美國

證券交易所

華盛頓特區20549

第14A日程

根據第14(a)節規定的委託聲明

1934年證券交易法

提交人 ☒

由除註冊人以外的一方提交 ☐

請勾選適當的框:

柚子能源企業，INC。

（按其章程規定的確切註冊人名稱）

（代理聲明提交人的姓名，如果不是註冊人）

提交申報費（選擇適用的方框）：

重要信息

柚子能源企業，INC。（以下簡稱“公司”或“柚子”）預計向證券交易委員會（“SEC”）提交初步授權書和最終授權書，這將送交給柚子的股東，尋求有關權限的某些批准，這些權限是在公司於2024年6月24日向SEC提交的《8-K》文件中所描述的交易中發行的或可能發行的優先股和認股權證可行性相關的。以下通訊涉及此類交易。

更多信息及其位置

這些通訊可能被視為徵求股東投票批准認股權證和交易中發行的或可發行的優先股可轉換性的材料。在必要的股東批准事宜方面，柚子將向證券交易委員會提交初步授權書和最終授權書，這將送交給柚樹股東，以尋求有關授權過程中發行的或可發行的優先股和認股權證的某些批准。

EOS和他們各自的附屬機構的投資者和證券持有人被敦促在可用時閲讀與交易有關的與SEC文件提交有關的任何其他相關文檔，以及這些文檔的任何修正、補充信息，因為它們將包含EOS和交易的重要信息。投資者和證券持有人將能夠免費獲得代理申明的副本，以及與EOS有關的包含信息的SEC提交的其他相關文件，而不收取任何費用，這些文件在SEC的網站（http://www.sec.gov）上獲得。關於EOS的參與者的信息，包括EOS的董事和高管可在其2024年股東大會的決定性代理書中獲得，該書於2024年4月2日向SEC提交，以及EOS提交的某些《8-K》文件。關於擬議交易的代理徵集方的參與者以及他們的直接和間接利益的描述，通過證券持股或其他方式，將包含在代理聲明和其他有關與SEC文件提交有關的材料中。在可用時可以免費獲得這些文件的副本，如前一段所述。

有關交易中代理徵集方的參與人

柚子和Cerberus Capital Management LP（“Cerberus”）及其各自的董事、高管和僱員，可能被認為是根據SEC規則進行必要的股東批准的代理徵集活動的參與者。有關柚子的董事和高管的信息可在其2024年股東大會的決定性代理書中獲得，該書於2024年4月2日向SEC提交，並在柚樹提交的某些《8-K》文件中獲得的其他信息。關於與擬議交易相關的代理徵集活動的參與者及其直接和間接利益（通過股票持有或其他方式）的描述，將包含在代理聲明和其他有關與SEC文件提交有關的材料中。在可用時可以免費獲得這些文件的副本，如前一段所述。

不是證券發行的讓與

這些通訊中的信息僅供參考，不構成或形成出售證券的要約或出售證券的要約，或出售證券的邀約。所涉及的私人放置證券未在《證券法》的修改下進行註冊，如果沒有註冊或適用的豁免，不得在美國提供或銷售。

前瞻性聲明

除了這些通訊中包含的歷史信息外，這些通訊中設置的事項均為《1995年私人證券訴訟改革法》的“安全港”規定下的前瞻性聲明。前瞻性聲明包括但不限於關於公司2024財年的預期收入，貢獻率，訂單積壓和機會管道，公司實現盈利和戰略展望，公司客户根據《通貨膨脹規避法2022》獲得的税收抵免，延遲提款的期限貸款，里程碑及預期收益用途，涉及前景，預測，預測或其他未來事件或情況的表述，包括任何基本假設。"‘預計’，‘相信’，‘繼續’，‘可能’，‘估計’，‘期望’，‘有意’，‘可能’，‘計劃’，‘可能的’，‘潛在的’，‘預測’，‘項目’，‘應該’，‘將’和類似的表達方式可能會識別前瞻性聲明，但是缺乏這些詞不意味着該聲明不是前瞻性的。前瞻性聲明基於公司管理層的信仰，以及他們所做的假設和當前可用的信息。因為這些聲明基於將來財務和運營結果的期望，而不是事實陳述，因此實際結果可能與預期不同。

可能導致實際結果與當前期望不同的因素包括但不限於：不利影響公司從事的業務的變化；公司能夠準確預測趨勢的能力；公司能夠產生現金，還清債務和承擔額外債務的能力；公司能夠實現延遲提款期貸款的操作性里程碑；公司將來融資的能力，包括來自Cerberus的任意循環貸款；公司客户獲得項目融資的能力；最終可用於客户或柚子的通貨膨脹減少法案税收抵免的金額；在符合先決條件和事先獲得美國能源部貸款計劃局貸款的最終批准及其用途方面的不確定性，公司可以獲得美國能源部貸款計劃局的貸款，公司還擔心政府停擺的可能性，同時公司正在與美國能源部貸款計劃局最終確定貸款文件或在等待有關美國能源部貸款計劃局是否發出貸款的通知；公司能夠在成本和效益方面繼續開發有效的製造流程和準確預測相關成本和效益；公司的收入和營運結果波動；從現有或新競爭對手產生的競爭；公司將訂單積壓和管道轉換為收入的能力；與公司信息技術系統的安全漏洞相關的風險；與法律訴訟或索賠有關的風險，與美國和其他國家的能源政策演變以及監管合規的潛在成本有關的風險；與美國貿易環境的變化有關的風險；來自全球大流行病，包括新的冠狀病毒COVID-19的影響的風險；公司能夠在納斯達克上維持公司的普通股上市，公司能夠增長公司的業務並有利可圖地管理增長，維持與客户和供應商的關係並保留公司的管理層和主要員工；與不利的一般經濟狀況變化有關的風險，包括通貨膨脹壓力和利率上升的風險；來自供應鏈中斷和地緣政治衝突的風險；適用法律或法規的變化；柚子可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素的不利影響的可能性；其他在公司控制範圍之外的因素；與一般經濟狀況的不良變化有關的風險；其他風險和不確定性。

這些前瞻性聲明還受到其他風險、不確定性和因素的影響，包括在公司的最新提交給SEC的文件（包括公司的最新形式10-K年度報表和隨後的形式10-Q和8-K報表）中更加詳細地描述的那些風險、不確定性和因素。有關可能影響實際結果的潛在風險的更多信息將包含在隨後的週期性和當前報告以及公司不時向SEC提交的其他文件中。此外，該公司在一個極具競爭力和迅速變化的環境中運營，可能會出現新的風險和不確定性，這可能會對這些通信中包含的前瞻性聲明產生影響。

前瞻性聲明僅代表發佈之時的意見。讀者應謹慎對待前瞻性聲明，並且除法律規定外，公司不承擔任何義務或意圖更新或修訂這些前瞻性聲明，無論是因為新信息、未來事件還是其他原因。

社交媒體帖子

以下通信於2024年6月24日在領英上發佈：

今天是柚子公司走向盈利之路上的關鍵時刻！我們接到了總額高達3.155億美元的策略性投資，來自於 Cerberus Capital Management，這是一家擁有約650億美元資產的全球替代投資領導者，使我們能夠加快增長以滿足對電池存儲解決方案日益增長的需求。這項投資強化了兩家公司的承諾，推進美國製造業和創新，以確保一個穩定、有彈性的電網。

“這筆投資提供了實現我們盈利路線圖所需的關鍵資金，同時也讓我們的客户相信柚子能夠大規模生產。 Cerberus 的投資加上他們深厚的運營和技術知識，使我們能夠擴大生產能力，優化供應鏈，增強市場地位。”- Joe Mastrangelo，首席執行官

更好永遠不停止！瞭解更多關於投資和投資對柚子未來的意義：https://lnkd.in/eFiW8RDi

以下通信於2024年6月24日在 X 上發佈：

今天我們宣佈了一項重大戰略性投資，來自 @CerberusCapital 的總額高達3.155億美元，這是替代投資領域的領導者，使我們能夠加快增長以滿足日益增長的電池存儲解決方案的需求！閲讀更多：https://investors.eose.com/news-releases/news-release-details/eos-energy-announce-strategic-investment-3155-million-cerberus

電話會議記錄

以下通信是在公司2024年6月24日的電話會議上進行的：

Elizabeth Higley – 董事會投資關係主管

大家早上好，感謝大家能在如此短的時間內加入我們的電話會議。在我們開始之前，請允許我就前瞻性聲明提供一份免責聲明。本次電話會議（包括問答環節）可能會包括前瞻性陳述，包括但不限於對未來結果和公司展望的現有預期、來自 Cerberus 資本管理的子公司拖延提款貸款、旗下里程碑及我們履行這些里程碑的能力以及從貸款之下提款使用款項的預期的聲明，以及關於我們能否獲得能源部LPO的貸款最終批准，或者相關的貸款設施的使用預期的聲明，這些聲明受到某些風險、不確定性和假設的影響。如果這些風險的任何一種實現或我們的假設被證明是不正確的，則我們的實際結果可能會與我們的預期或這些前瞻性聲明所暗示的結果有所不同。前瞻性聲明所面對的風險和不確定性在我們的SEC備案文件中有所描述。

前瞻性聲明僅代表發表當日的信念和假設。我們不會更新本次電話會議中發表的任何前瞻性聲明以反映今後發生的事件或情況，也不會更新任何新信息或遭遇未預料的事件，除非法律要求。電話會議可以通過 Eos 投資者關係網站的網絡播放進行重播，網址為 investors.eose.com。

現在我將電話會議交給柚子公司的首席執行官Joe Mastrangelo。

Joseph Mastrangelo – 首席執行官和董事

大家早上好，感謝大家參加今天的通告，我們將宣佈接受 Cerberus 供應鏈戰略機會的重大投資的消息。今天的投資讓我們的公司能夠專注於我們在去年12月的戰略展望中所描繪的公司的長期戰略。

柚子與 Cerberus 的匹配從一開始就是我們看到了柚子成為長時間能量存儲國內領軍企業的願景以及 Cerberus 建立基金的願景間的一種對齊。當我們看 Cerberus 投資柚子時，我們真正看到了這樣的機會：我們的公司可以變得更大--在這個意義上，Cerberus 為柚子帶來了大量的能力和經驗，其管理着650億美元的資產，這家公司擁有我們可以利用的巨大資源，使柚子能夠在一個我們認為在過去幾個月中加速增長的市場中扮演更大的角色。這種增長主要由人工智能和數據中心的增長推動，以可靠、安全的電力為驅動。

當我們看看市場正在發生的事情時，我們意識到，在過去的幾年裏，我們一直在從一次融資到另一次融資中運行柚子，並且證明該技術，證明該公司能夠擴展，製造我們的核心產品，證明該產品在現場可以按照我們與客户討論的設計規格進行運行。這也是 Cerberus 相信他們對柚子的投資的原因。現在，這使我們能夠作為一家公司專注於從 Cerberus 籌集資金，並將 LPO 貸款的資本納入和中閉合，併為公司提供需要在這個增長市場中發展所需的資本。我們真的很高興能與 Cerberus 合作，並且作為領導團隊，我們非常興奮地能夠集中精力提供和創造持有者的價值，着眼於推出 Z3 並執行 SITE ACCESS 測試等方面的事實，而我們正在為我們在 Turtle Creek 安裝的首批先進製造線提供完美的解決方案。這是一項自去年9月提交條件批准以來已經進行了近一年的過程，而自我們宣佈條件承諾以來，這已經成為我們很多關注的焦點。

因此，在我將話筒移交給 Nathan 之前，我還要感謝他。他一直是實現這筆交易的關鍵人物。我們與眾多對手進行了交談。而真正令我們感到興奮並繼續興奮的是，我們現在擁有了一個戰略夥伴，這將再次讓我們的公司在一個不斷增長的、飛快增長的市場上發揮更大的作用，並使我們能夠真正實現技術擁有的內在潛力。

現在我把話題轉給Nathan，期待討論結束後能一起進行問答環節。謝謝。

首席財務官Nathan G. Kroeker

謝謝，Joe。謝謝大家今天上午來參加。我們很高興能夠宣佈與塞伯魯斯的戰略夥伴關係。正如Joe提到的，我們終於有了支持Project AMAZE增長計劃和實現盈利路線圖的資本框架。

自我去年加入公司以來，我們一直在追求全面的資本計劃，並一絲不苟地優化財務結構，支持我們的增長計劃。我們已經評估了眾多的資本替代方案，以資助我們的增長和加強我們的資本地位。在一個細緻的過程之後，我們認為與塞伯魯斯供應鏈和戰略機會平臺合作是這個企業的最佳選擇。我們有信心這個結構支持我們的增長願景，並滿足能源部的一些重要條件。

這項投資在我們的增長軌跡上至關重要。通過這項合作，我們將能夠利用塞伯魯斯網絡上的運營專業知識、軟件能力和技術資源，進一步加強和多元化我們的供應鏈，推進我們的擴張努力，並升級我們的整體運營能力。我們已經開始與塞伯魯斯建立起的聯繫進行合作，以加強產品設計並進一步降低產品成本。

在過去的五六個月裏，我們一直在進行盡職調查。公司在許多業務領域得到了改善。盡職調查的過程非常徹底，但也帶來了極大的回報，因為它為我們提供了深度檢視我們的運營、流程和財務的機會。我們相信塞伯魯斯將是我們良好的合作伙伴，因為未來還有許多機會，我們期待與他們緊密合作，實現我們公司和股東受益的戰略舉措。

現在介紹一下交易條款。這項投資結合了債務和股權，其中債務被構建為2.1億美元的優先擔保延遲放款期貸款，部分依賴於實現營運里程碑；以及一筆1.05億美元的循環貸款，如果需要的話，這筆貸款可以根據塞伯魯斯的自主決定進行提款。每一個營運里程碑都與我們的戰略展望的某些領域相一致，包括未來10個月內的營運和財務指標。該貸款有五年的到期期限，初始利率為15％，與我們在Atlas貸款下支付的利率非常相似。循環貸款是為了提供額外的靈活性，以便在能源部門的貸款結算周圍需要時使用。

與此次投資有關，在非常優惠的條件下，我們成功終止了並重新融資了我們現有的Atlas價值1億美元的優先擔保貸款。在塞伯魯斯的支持下，我們償還了1億美元的債務，只支付了2700萬美元，其中約1200萬美元的長期限制性現金和800萬美元的現金在結算時支付。其餘的700萬美元將在未來12個月內支付。

儘管Atlas貸款是旨在為我們提供更長期的戰略資本的財務工具，但我們非常高興現在有塞伯魯斯作為戰略合作伙伴與我們一起交流，以實現業務的長期願景。

作為這項戰略投資的一部分，假設已全額獲得延遲放款期貸款，塞伯魯斯將獲得便士認股權證和無表決權的可轉換優先股，相當於33％的股本。這一數字在全面攤薄的基礎上可能增至49％，具體取決於營運里程碑的完成情況。我要強調的是，我們有能力通過實現隨後的里程碑來獲得Cerberus在特定里程碑上可能享有的任何額外股份。現在我們有了必要的資本，關注執行。在結算時，我們獲得了7500萬美元的初步資金，塞伯魯斯獲得便士認股權證和無表決、可贖回、不可轉換的優先股，代表相應的19.9％的普通股份。

在進行問答環節之前，我要感謝參與這項重大事業的每個人。這項交易的成功完成證明瞭我們在成本里程碑和盈利路線圖方面的集體努力、奉獻精神和承諾。

結束時，我想感謝大家今天早上的到來。在結束之前，我邀請我們的參與者發表問題或意見。

首席執行官和董事Joseph Mastrangelo

我知道這是一次短時間通知的電話會議，感謝大家今天早上的參與。我們現在專注於關閉第二階段能源部門的貸款，所以我們會集中所有精力完成這個任務。同時，我們非常高興能夠與塞伯魯斯合作，讓Eos在長時間能量儲存市場中佔據應有的位置。我們感到非常興奮和感謝他們選了我們，因為他們在經過了多次盡職調查、觀察了許多公司之後，最終選擇我們作為他們未來賭注的對象，我們很自豪能夠成為他們的賭注並與他們合作。

所以，謝謝大家，我們的團隊將專注於實現我們制定的計劃，並與塞伯魯斯合作，將Eos推向長時段能源儲存市場中所應佔有的地位。我們非常興奮和感激他們選擇了我們，因為在他們經過多次的盡職調查後，選擇了我們作為他們未來的合作伙伴。我們期待着為就市場的發展趨勢發揮作用，通過從Cerberus那裏獲得資金，還有根據我所見所到的能量需求的加速發展，幫助我們擴大公司規模。

謝謝大家，我們將回到Turtle Creek繼續工作，祝大家擁有美好的一天。