附錄 8.1

				威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂專業公司    650 頁 Mill Road    加利福尼亞州帕洛阿爾託 94304-1050    O: 650.493.9300    F: 650.493.6811

2024 年 6 月 24 日

Amprius Technologies

Page Ave 1180

加利福尼亞州弗裏蒙特 94538

回覆：

表格 S-4 上的註冊聲明

女士們、先生們：

我們曾擔任 Amprius 的顧問 特拉華州的一家公司Technologies, Inc.（以下簡稱 “公司”），就該公司在S-4表格（“註冊聲明”）上向特拉華州提交註冊聲明（“註冊聲明”） 證券交易委員會及註冊聲明（“招股説明書”）中包含的相關招股説明書。註冊聲明和招股説明書涉及（i）向持有人提出的擬議要約（“要約”） 在註冊聲明中列出的公司某些未償還認股權證（“私人認股權證”）中，將每份認股權證兑換成公司0.197股普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”） 股票”），如註冊聲明中所述。此處未定義的大寫術語具有註冊聲明和招股説明書中賦予此類術語的含義。

在編寫本意見時，我們已經進行了審查，並徵得您的同意（未經任何獨立調查或審查） 其中）註冊聲明（包括所有證物和附表）以及與公司成立、組織和運營或完成要約和交易有關的其他文書和文件 在我們認為必要或適當的時候就此進行了考慮。

在提出本意見時，我們假設或獲得了陳述 （儘管我們不知道有任何與之相反或不一致的重大事實或情況，但經您同意，在未進行任何獨立調查或審查的情況下，均以此為依據）：

1。

我們審查和依賴的每份文件中包含的與以下內容有關的所有信息 本意見的準備是準確的，並完整地描述了與我們的觀點相關的所有重要事實，所有副本都是準確的，所有簽名都是真實的。我們還假設所有文件都已得到應有的執行和交付 其中正當執行和交付是其生效的先決條件.

2。

公司及其管理層作出或同意的所有陳述、保證和聲明， 與要約相關的員工、高級職員、董事和股東，包括但不限於註冊聲明中規定的員工、高級職員、董事和股東，在所有相關時間都是或將是真實、完整和準確的。

3.

該優惠將按照註冊聲明中的説明完成。

奧斯汀北京波士頓博爾德布魯塞爾香港倫敦洛杉磯紐約帕洛阿爾託

鹽湖城聖地亞哥舊金山西雅圖上海華盛頓特區威爾明頓

2024 年 6 月 24 日

頁面 2

基於並遵守上述規定以及對適用法律的考慮，在假設的前提下， 招股説明書中以 “本次要約——美國聯邦所得税的重大後果” 為標題的限制和條件是我們對該收購對美國聯邦所得税的重大後果的看法 根據要約收取普通股以換取私人認股權證，以及普通股的所有權和處置。

上述意見基於經修訂的1986年《美國國税法》、《財政條例》（包括擬議的財政條例）和 根據該條例頒佈的臨時財政條例）、裁決、官方聲明和司法決定，均在本文件發佈之日生效，所有內容均可修改，可能具有追溯效力。我們的意見不具有約束力 在美國國税局或任何法院受理，並且不保證或保證美國國税局或法院會同意我們的結論。

我們對除美國聯邦所得税法以外的任何税法不發表任何意見，也不會承諾就任何變更向您提供建議 在本文發佈之日之後的此類美國聯邦税法中，這可能會影響我們的觀點。我們警告説，如果與我們的意見有關且我們所依賴的任何陳述、保證、承諾和假設都不完整， 不準確或未在所有重要方面都得到遵守，我們的上述觀點可能會受到不利影響。此外，本意見僅為您的利益着想，不得為任何其他人的利益提供保障，包括沒有 限制您的任何繼承人或受讓人，無論是依據法律還是其他途徑，未經我們明確書面許可，不得將您的任何繼承人或受讓人用於任何其他目的，除非與要約有關。

本意見已提供給您在註冊聲明中使用。我們特此同意在 “The 要約—註冊聲明中的 “美國聯邦所得税後果” 部分，以及使用意見書作為註冊聲明的附件。因此，在給予同意時，我們並不承認我們是 經修訂的1933年《證券法》所指的 “專家”。

* *