S-4

用複選標記指明是否註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司或新興成長型公司。請參閲 “大型加速文件管理器” 的定義，《交易法》第12b-2條中的 “加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司”。


大型加速文件管理器	☐	加速過濾器	☐
非加速過濾器	☒	規模較小的申報公司	☒
		新興成長型公司	☒

如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期用於遵守根據《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

如果適用，在方框中打一個 X 以表示進行此交易時所依據的相應規則條款：

《交易法》第13e-4 (i) 條（跨境發行人要約）☐

《交易法》規則 14d-1 (d)（跨境第三方要約）☐

註冊人特此修改本註冊聲明的生效日期視需要而定，以將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案，該修正案明確規定本註冊聲明將在此後生效根據1933年《證券法》第8（a）條的規定，或者直到註冊聲明在證券交易委員會根據上述第8（a）條行事可能確定的日期生效為止。

本文檔中的信息可能會更改。註冊人可能無法完成發行和發行這些證券，直到向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效。本文件不是出售這些證券的提議，也不是在徵求購買這些證券的要約在任何不允許此類要約、招攬或出售此類證券的司法管轄區，在根據證券法進行註冊或獲得資格認證之前不允許進行此類要約、招標或出售為非法的司法管轄區，也不得出售這些證券管轄權。

招股説明書/交換要約

Amprius Technologies

提議交換私募認股權證以收購普通股

的

安普瑞斯科技，公司

為了

股票 Amprius Technologies, Inc. 的普通股

優惠期（定義見下文）和提款權將在下午 5:00 到期，美國東部時間，2024年7月23日，或我們可能延期的較晚時間和日期。

優惠條款

在到期日（定義見下文）之前，我們向私募認股權證的持有人提供購買面值普通股的股票 Amprius Technologies, Inc.（“公司”、“我們” 或 “我們的”）每股0.0001美元（“普通股” 及此類認股權證，“私人認股權證”）有機會獲得0.197股股票普通股以換取持有人投標並根據要約進行交易的每份未償還的私人認股權證（“要約”）。該要約是向我們的私人認股權證的所有持有人提出的，這些認股權證最初發行於在公司首次公開募股（“IPO”）之前或營運資金貸款轉換後的私募配售。私人認股權證使此類認股權證持有人有權購買我們的一股普通股進行購買價格為11.50美元，可能有所調整。本要約不是向我們的公開認股權證（“公開認股權證”）的持有人提出的，這些認股權證最初是作為公司首次公開募股單位的一部分發行的，也不是我們的認股權證以私募方式發行，與我們在2022年9月完成的初始業務合併（“PIPE認股權證”）有關。截至2024年6月18日，共有15,900,000份未償私人認股權證，其中20萬份持有由我們董事會（“董事會”）成員賈斯汀·米羅持有，4700,000美元由肯辛頓資本合夥人有限責任公司持有，米羅先生是該公司的管理成員。Mirro 先生已放棄參與此次優惠的權利肯辛頓資本合夥人有限責任公司已同意根據招標和支持協議（“招標和支持協議”）在要約中投標其私人認股權證。有關更多信息，請參閲本章節標題為 “要約——董事、執行官和其他人的權益” 和 “要約——有關我們證券的交易和協議——投標和支持協議” 的招股説明書/交易要約。依照在本次要約中，我們將發行總計3,092,900股普通股，以換取私人認股權證（米羅先生直接持有的私人認股權證除外），這些股票共佔2.8％本要約生效後的已發行普通股。

我們的普通股在紐約證券交易所上市（ “紐約證券交易所”），代號為 “AMPX”。私人認股權證受公司與作為認股權證代理人的大陸證券轉讓與信託公司簽訂的自2022年3月1日起簽訂的認股權證協議的管轄（如修訂後的 “認股權證協議”）。

根據要約交換私人認股權證的每位認股權證持有人將獲得該持有人投標和交易的每份私人認股權證可獲得0.197股普通股。根據本要約，將不發行普通股的部分股票。任何私募認股權證持有人代替發行部分股票否則本應有權根據本要約獲得部分股份，在彙總該持有人的所有此類零股後，將以現金（不含利息）支付，金額等於該部分股份乘以我們在要約期最後一個交易日紐約證券交易所普通股的最後銷售價格（定義見下文）。

該要約僅根據本招股説明書/交易所要約中的條款和條件以及以下條款和條件提出相關的送文函（可能不時補充和修改，即 “送文函”）。本優惠將開放至美國東部時間2024年7月23日下午 5:00，或我們可能延遲的時間和日期延長（優惠的有效期限被稱為 “優惠期”，使任何撤回或延期生效的期限稱為 “優惠期”，優惠期結束的日期和時間稱為 “到期日”）。本要約不適用於居住在要約、招攬或出售非法的州或其他司法管轄區的持有人。

只有在到期日之前不滿足優惠條件或免除優惠條件時，我們才可以撤回優惠。有這樣的事情立刻出現撤回後，我們將把投標的私人認股權證退還給持有人。

您可以將部分或全部的私人認股權證投標在報價。如果您選擇投標私人認股權證以迴應要約，請按照本招股説明書/交易所要約和相關文件（包括送文函）中的説明進行操作。如果您投標私人認股權證，則可以按照本招股説明書/交易所要約中的指示，在到期日之前隨時撤回您投標的私人認股權證，並按其當前條款保留。此外，投標的未被接受的私人認股權證我們在 2024 年 8 月 19 日之前交換，此後您可以撤回，直到我們接受私人認股權證進行交換為止。

根據本要約未兑換成我們普通股的私人認股權證將保持未償還狀態，但須遵守其當前條款。

該要約以我們在S-4表格上填寫的註冊聲明的有效性為條件就根據本要約交換私募認股權證時可發行的普通股向美國證券交易委員會（“SEC”）提交。本招股説明書/交易所要約是其中的一部分註冊聲明。

我們的董事會已批准該提議。但是，無論是我們還是我們的任何管理層、董事會或交易所代理人 for the Offer 正在就私人認股權證持有人是否應在要約中投標私人認股權證進行交換提出任何建議。私人認股權證的每位持有人必須自行決定是否交換部分或全部認股權證私人認股權證。

與要約條款、交換程序有關的所有問題以及索取本協議其他副本的請求招股説明書/交易要約、送文函或保證交付通知應發送給公司：

Amprius 科技公司

佩奇大道 1180 號

加利福尼亞州弗裏蒙特 94538

收件人：投資者關係

電話：(800) 425-8803

我們將在適用證券法要求的範圍內修改我們的發行材料，包括本招股説明書/交易所要約披露先前發佈、發送或提供給私人認股權證持有人的信息的任何重大變化。

提供的證券本招股説明書/交易所要約涉及風險。在參與本優惠之前，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書/要約第10頁開頭的標題為 “風險因素” 的部分交易所。

美國證券交易委員會、任何州證券委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些措施證券或確定本招股説明書/交易所要約是真實還是完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書/交易要約的日期為2024年6月24日。

本招股説明書/交換要約是我們在表格S-4上提交的註冊聲明的一部分與美國證券交易委員會合作。您應閲讀本招股説明書/交易所要約，包括有關公司、普通股和私人認股權證以及財務報表和附註的詳細信息以引用方式納入本招股説明書/交易所要約和任何適用的招股説明書補充文件中。

你應該只依靠本招股説明書/交易所要約和任何隨附的招股説明書補充文件中包含並以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供與本文件所含信息不同的信息招股説明書/交易所要約。如果有人向您提出任何建議或陳述，或向您提供任何信息，則您不得依賴該建議、陳述或信息，因為該建議、陳述或信息已獲得我們的授權。我們不接受對他人可能向您提供的任何其他信息負責，但不能對這些信息的可靠性提供任何保證。您不應假設本招股説明書/交易所要約或任何信息以引用方式納入本招股説明書/交易所要約或任何除這些文件正面日期以外的任何日期，招股説明書補充文件均準確無誤。在以下司法管轄區，您不應將本招股説明書/交易所要約視為與證券有關的要約或招標與證券有關的此類要約或招標未經授權。此外，如果要約人或，則不應將本招股説明書/交易所要約視為與證券有關的要約或招標招攬沒有資格這樣做，或者您收到這樣的報價或招標是非法的。

除非上下文另有要求，在本招股説明書/交易所要約中，我們使用 “公司”、“我們”、“我們的” 等術語以及類似的提法來指代Amprius Technologies, Inc.及其子公司。

關於前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書/交易所要約以及本招股説明書/交易要約中以引用方式納入的文件包含前瞻性《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的聲明。除歷史事實陳述以外的所有陳述均包含在本文件中或以引用方式納入招股説明書/交易所要約，包括但不限於關於我們對未來的期望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何涉及未來事件預測或其他描述的陳述或情況，包括任何基本陳述，均為前瞻性陳述。前瞻性陳述通常可以通過使用前瞻性術語來識別，例如 “預測”、“相信”、 “繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”， “應該”、“將”、“將” 和類似的表述，但是沒有這些詞語並不意味着陳述不是前瞻性的。本文件中包含或以引用方式納入的前瞻性陳述例如，招股説明書/交易所要約可能包括有關以下內容的陳述：

•

我們的財務和業務表現，包括財務和業務指標；

•

我們的戰略、未來運營、財務狀況、預計收入和虧損、預計成本的變化，前景和計劃；

•

我們開發大批量生產線並以具有成本效益的方式擴大規模的能力；

•

我們增加製造能力的能力以及增加此類產能的成本和時機；

•

我們產品的預期潛在市場；

•

與我們的競爭對手和行業相關的發展；

•

我們對我們獲得和維持知識產權保護且不侵權的能力的期望關於他人的權利；

本招股説明書/交易所要約以及以引用方式納入的任何文件中出現的這些前瞻性陳述均基於截至本招股説明書/聯交所要約或以引用方式納入的文件發佈之日獲得的信息，包括當前的預期、預測和假設，並涉及許多判斷、風險和不確定性。因此，不應依賴前瞻性陳述來代表我們自以後的任何日期以來的觀點，我們也沒有義務更新前瞻性陳述以反映其後的事件或情況除非適用的證券法另有要求，否則是由於新信息、未來事件或其他原因而產生的。

此外，“我們相信” 的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些本招股説明書/交易所要約和以引用方式納入的任何文件中出現的陳述均基於截至本招股説明書/交易所要約或以引用方式納入的文件發佈之日我們分別獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應將我們的陳述理解為表明我們已對所有聲明進行了詳盡的調查或審查可能可用的相關信息。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過分依賴這些陳述。

由於許多已知和未知的風險和不確定性，我們的實際業績或表現可能與這些風險或表現存在重大差異這些前瞻性陳述所表達或暗示。一些可能導致實際結果不同的因素包括：

•

我們執行業務模式的能力，包括擴大生產規模和擴大潛在市場我們的產品和服務；

•

我們籌集資金的能力；

•

可能對我們提起的任何法律訴訟的結果；

•

維持我們的證券在紐約證券交易所上市的能力；

•

我們可能受到其他經濟、商業或競爭因素不利影響的可能性，包括供應鏈中斷和替代技術的發展，可能無法管理其他風險和不確定性；

•

適用法律或法規的變化；

•

宏觀經濟因素的影響，例如突然的政治變革、恐怖活動、武裝衝突、公眾 COVID-19 疫情和美國貿易環境等突發衞生事件對我們的業務造成影響；

•

根據要約將私人認股權證交換為普通股，這將增加普通股的數量未來有資格在公開市場上轉售並導致股東稀釋的股票；

•

第三方未確定該要約對私人認股權證持有人是公平的；以及

•

本招股説明書/交易所要約中 “風險因素” 項下描述的其他風險和不確定性，以及我們最新的10-K表年度報告和隨後的10-Q表季度報告中包含的對這些風險因素或新風險因素的任何更新，以及向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告，我們以引用方式將所有這些報告納入此處。

”現金投標要約” 指公司向其持有人提出的報價未兑現的公共認股權證和私人認股權證，每份認股權證的行使價為11.50美元，均可行使一（1）股普通股，有機會以暫時減少的現金行使其公開認股權證或私人認股權證根據作為公司向美國證券交易所提交的附表TO的附表提交的行使Amprius Technologies, Inc.普通股認股權證的行使要約中規定的條款，每份認股權證的價格為1.10美元委員會於 2024 年 5 月 13 日生效。

”普通股” 指公司的普通股，面值每股0.0001美元。

”代碼” 指經修訂的1986年《美國國税法》。

”公司”，”我們”，”我們” 和”我們的” 指 Amprius Technologies, Inc.，a 特拉華州公司

”DGCL” 指《特拉華州通用公司法》。

”《交易法》” 指經修訂的1934年《證券交易法》。

”到期日期” 表示 2024 年 7 月 23 日美國東部時間下午 5:00。

”IPO” 指公司的首次公開募股，於2022年9月14日結束。

”國税局” 指美國國税局。

”送文函” 指與以下內容有關的送文函（可不時補充和修改）報價。

”紐約證券交易所” 指紐約證券交易所。

”報價” 是指有機會獲得0.197股普通股以換取我們每股已發行的私人股票認股權證。

”優惠期” 指本要約的開放期限，使任何延期生效。

”PIPE 權證” 指與業務合併相關的私募認股權證，每份認股權證都是可按每股12.50美元的行使價行使一股普通股，但須根據其條款進行某些調整。

”私人認股權證” 指最初以私募方式發行的15,900,000份私募認股權證在公司首次公開募股或轉換營運資本貸款時，每筆貸款均可行使一股普通股，行使價為每股11.50美元，但須進行某些調整並符合其條款。

”招標和支持協議” 是指簽訂於2024年6月24日的某些招標和支持協議公司、賈斯汀·米羅和肯辛頓資本合夥人有限責任公司，根據該公司，米羅先生放棄了參與本次要約的權利，肯辛頓資本合夥人有限責任公司已同意在要約中投標其私人認股權證。

”認股權證協議” 指公司與公司之間簽訂的截至2022年3月1日的某些認股權證協議作為認股權證代理人的大陸股票轉讓與信託公司經2024年5月13日簽訂的認股權證協議第一修正案修訂，該公司與大陸證券轉讓與信託公司之間簽訂了該協議。

本摘要簡要概述了該優惠的關鍵方面。因為它只是一個摘要，所以它不包含所有的本招股説明書/交易所要約或作為本招股説明書/交易所要約一部分的註冊聲明附錄中其他地方包含或以引用方式納入的詳細信息。因此，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書/交易所要約的全部內容（包括作為註冊聲明附錄提交的所有文件，本招股説明書/交易所要約構成其一部分），哪些證物可能是按照此處標題為 “在哪裏可以找到其他信息” 的部分中規定的程序獲得）。

該公司	我們開發、製造和銷售用於交通應用的鋰離子電池，包括航空和電動汽車行業。自2018年以來，我們一直在生產商用電池，我們的顛覆性的硅陽極技術旨在使電池在較寬的工作温度範圍內具有更高的能量密度、更高的功率密度和快速充電能力。

公司聯繫信息

我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州弗裏蒙特佩奇大道1180號94538，我們的電話號碼是 (800) 425-8803。我們的網站位於 amprius.com。 該信息包含在我們網站上的或可通過我們的網站訪問的內容不屬於本招股説明書/交易所要約或其構成部分的註冊聲明，也未納入本招股説明書/交易所要約或註冊聲明中。

符合要約條件的認股權證

截至2024年6月18日，我們有未償還的私人認股權證，可購買總計15,900,000股普通股。私人認股權證最初是在公司首次公開募股之前或在公司首次公開募股後以私募方式發行的營運資金貸款的轉換。在15,900,000份未償私人認股權證中，20萬份由我們的董事會成員賈斯汀·米羅持有，4,700,000份由肯辛頓資本合夥人有限責任公司持有，米羅先生是該公司的管理層會員。米羅先生已放棄參與本次要約的權利，肯辛頓資本合夥人有限責任公司已同意根據招標和支持協議在要約中投標其私人認股權證。根據該提議，我們是總共發行最多3,092,900股普通股，以換取所有未償還的私人認股權證（米羅先生直接持有的私人認股權證除外），這些股票共佔2.8％本要約生效後的已發行普通股。該要約不是向公共認股權證或PIPE認股權證的持有人提出的。

欲瞭解更多信息，請參閲本招股説明書/交易所要約中標題為 “要約——董事、執行官和其他人的利益” 和 “——交易和協議” 的章節關於我們的證券——投標和支持協議。”

每份私人認股權證使此類認股權證持有人有權以11.50美元的收購價購買我們的一股普通股，但須根據認股權證協議進行某些調整。私人認股權證不是可兑換，並於 2027 年 9 月 14 日到期。欲瞭解更多信息，請參閲本招股説明書/交易所要約中標題為 “股本—私人認股權證描述” 的部分。

我們普通股的市場價格

我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “AMPX”。請參閲 “要約—市場信息和相關股東事宜”。私人認股權證不公開交易。

這個報價	根據本要約投標私人認股權證進行交換的每位認股權證持有者每交換一份私人認股權證將獲得0.197股普通股。根據本要約，將不發行普通股的部分股票。任何本來有權根據要約獲得部分股份的私人認股權證持有人，在彙總了該持有人的所有此類部分股份後，將獲得現金（不包括利息）的金額等於股票的這一小部分乘以我們在要約期最後一個交易日紐約證券交易所普通股的最後銷售價格。我們完成優惠的義務不以收到已投標的私人認股權證的最低數量。

交割的私人認股權證的持有人將在交易所獲得普通股。該交易所不是行使私人認股權證，因此持有人無需支付已投標的私人認股權證的行使價。

只要持有人不是我們的關聯公司也不是我們在該領域的關聯公司，為換取已投標的私人認股權證而發行的普通股將不受限制且可自由轉讓在擬議轉讓此類股份的前三個月。

本要約是向所有私人認股權證持有人提供的，但居住在要約、招攬或出售是非法的（或需要採取進一步行動才可以）的州或其他司法管轄區的持有人除外遵守適用的證券法）。

要約的目的

此次收購是我們持續努力簡化資本結構和減少認股權證的潛在稀釋影響的一部分，從而為我們未來的運營融資提供了更大的靈活性。現金投標要約已於 2024 年 6 月 11 日到期。鑑於某些私人認股權證持有人表示他們根據合同有權獲得普通股，本要約為私人認股權證的持有人提供了在無現金基礎上獲得普通股的機會根據認股權證協議以無現金方式參與現金投標要約。請參閲 “要約——要約的背景和目的”。

優惠期	該優惠將在到期日，即美國東部時間2024年7月23日下午 5:00 或我們可能延期的更晚時間和日期到期。根據要約投標交換的所有私人認股權證，以及所有必需的相關認股權證如本招股説明書/交易所要約中所述，交易所代理人必須在到期日之前收到文件。

如果優惠期延長，我們將在到期日之後的下一個工作日美國東部時間上午 9:00 之前公開宣佈延期，該公告是在優惠期之前生效的這樣的延期。

只有在到期日之前不滿足優惠條件或免除優惠條件時，我們才可以撤回優惠。任何此類撤回後，我們將立即退還已投標的私人認股權證。我們會宣佈我們決定通過公告或適用法律允許的其他方式發佈通知來撤回要約。請參閲 “優惠—一般條款—優惠期”。

對要約的修改

我們保留隨時或不時修改要約的權利，包括提高或降低每份私募認股權證所發行普通股的兑換率。如果我們對要約條款進行重大更改或與要約有關的信息，或者如果我們放棄要約的實質性條件，我們將把優惠延長至規則 13e-4 (d) (2) 或《規則》所要求的範圍《交易法》規定的 13e-4 (e) (3)。請參閲 “要約—一般條款—要約修正案”。

優惠的條件

本要約受慣例條件的約束，包括本招股説明書/交易所要約所包含的註冊聲明的有效性，以及不存在任何類似的行動或程序、法規、規則、規章或命令將質疑或限制要約的提出或完成。該優惠不以收到最低數量的已投標私人認股權證為條件。我們可能會免除本優惠的某些條件。請參閲 “優惠——概述條款—要約的條件。”

提款權	如果您投標私人認股權證進行交換並改變了主意，則可以在到期日之前的任何時間撤回已投標的私人認股權證，詳見標題為 “ 要約—提款權。”如果要約期延長，您可以隨時撤回已投標的私人認股權證，直到延長的到期日為止。此外，已投標的私人認股權證未被我們接受以進行交換此後，您可以撤回2024年8月19日，直到我們接受私人認股權證進行交換為止。

董事、執行官和關聯公司的參與

在截至2024年6月18日的15,900,000份未償私人認股權證中，有20萬份由我們的董事會成員賈斯汀·米羅持有，470萬份是由肯辛頓資本合夥人有限責任公司持有，其中

米羅先生是管理成員。米羅先生已放棄參與本次要約的權利，肯辛頓資本合夥人有限責任公司已同意在要約中投標其私人認股權證，均遵循招標和支持協議。招標和支持協議涵蓋了30.1％的私人認股權證。截至本日，我們的其他董事、執行官或關聯公司均未實益擁有任何私人認股權證報價。請參閲 “要約——董事、執行官和其他人的權益” 和 “要約——有關我們證券的交易和協議——投標和支持協議”。

聯邦和州監管部門的批准

除了遵守適用的聯邦和州證券法外，不得遵守任何聯邦或州的監管要求，也不得獲得與本次要約相關的聯邦或州監管機構的批准。

缺乏評估或持不同政見者的權利

根據適用法律，私人認股權證的持有人沒有任何與要約相關的評估權或異議者的權利。

該提議的美國聯邦所得税後果

對於那些根據本要約獲得普通股以換取私人認股權證的私人認股權證持有人，我們打算將這種適用的普通股私募權證交換視為內部的 “資本重組” 《守則》第368 (a) (1) (E) 條的含義，根據該條款，(i) 持有人不應確認私募認股權證兑換普通股所產生的任何收益或損失，(ii) 持有人在《守則》中的總納税基礎交易所收到的普通股應等於其在交易所交出的私人認股權證的總納税基礎（分配給收到現金補助的部分股份的任何税基除外）與要約的關係），以及（iii）持有人在交易所收到的普通股的持有期應包括其交出的私人認股權證的持有期。但是，由於缺乏直接關於私募認股權證交換普通股的美國聯邦所得税後果的法律依據，無法保證美國國税局或法院會同意美國國税局的上述描述和替代性描述或法院是可能的，包括要求美國持有人在私募認股權證交換普通股時確認應納税所得的法院。請參閲 “要約——美國聯邦所得税的重大後果”。

暫無推薦	我們的董事會、管理層、交易所代理人或任何其他人均未就您是否應投標或不投標全部或任何部分私人認股權證提出任何建議，也沒有人獲得他們任何人的授權提出這樣的建議。

附加信息	我們建議我們的認股權證持有人查看S-4表格上的註冊聲明，本招股説明書/交易所要約是其中的一部分，包括我們在美國證券交易委員會提交的證物與要約和我們向美國證券交易委員會提交的其他材料有關聯，然後再決定是否在要約中進行交換。我們向美國證券交易委員會提交的所有報告和其他文件都可以在以下地址以電子方式訪問美國證券交易委員會的網站位於 www.sec.gov。

您應將有關要約條款、交換程序以及要求提供本招股説明書/交易所要約、送文函或保證交付通知的其他副本的問題直接發送至公司地址和電話號碼如下：

Amprius Technologies

佩奇大道 1180 號

加利福尼亞州弗裏蒙特 94538

收件人：投資者關係

電話：(800) 425-8803

投資我們的證券涉及高度的風險。在投資我們的證券之前，您應該仔細考慮這些證券第一部分第 1A 項中描述的風險因素。我們的年度報告中的 “風險因素”，以及隨後提交的任何10-Q表季度報告和8-K表最新報告（每種情況下均不包括此處以引用方式納入的信息），以及本招股説明書/交易所要約中包含的所有其他信息，以及我們在評估證券投資時以引用方式納入的文件。這些風險以及我們目前不知道的其他風險都可能損害我們的業務、前景、財務狀況或經營業績我們目前認為無關緊要。由於任何這些風險，我們證券的交易價格可能會下跌，因此，您可能會損失全部或部分投資。在決定是否投資我們的證券之前，您還應該參考本招股説明書/交易所要約中包含或以引用方式納入的其他信息，包括標題為 “關於前瞻性陳述的警示説明” 的部分。

與我們的認股權證和交易所要約相關的風險

將私人認股權證交換為普通股將增加有資格在未來轉售的股票數量，並導致我們的稀釋股東們。

根據要約，我們的私人認股權證可以兑換成普通股，這將增加有資格在未來公開市場上轉售並導致股東稀釋的股票數量，儘管無法保證此類權證交換會完成，也無法保證私人認股權證的所有持有人都會完成選擇參與優惠。只有當每股11.50美元的行使價（價格有待某些調整）低於我們的市場價格時，交易後仍未償還的任何私人認股權證才可能被行使普通股。

我們尚未獲得第三方認定該要約對認股權證持有人是公平的，我們的董事會也沒有提出任何建議關於您是否應該接受此優惠。

儘管董事會已批准該要約，但我們、我們的關聯公司或交易所代理人會就您是否應該交換部分或全部私人認股權證提出任何建議。我們沒有，也不打算聘請任何獨立的代表來代表認股權證持有人行事就要約進行談判或準備一份有關要約公平性的報告。您必須就參與優惠做出自己的獨立決定。

無法保證在要約中投標您的私人認股權證會使您處於更好的未來經濟地位。

我們無法保證未來普通股的市場價格。如果您選擇投標部分或全部私人認股權證在要約中，未來的事件可能會導致我們普通股的市場價格上漲，這可能會導致參與要約實現的價值低於您未交換私人認股權證時可能實現的價值。同樣，如果您不在要約中投標私人認股權證，則無法保證您未來可以以比參與要約獲得的更高價值行使這些認股權證購買普通股。我們有也沒有獲得也不打算獲得美國國税局關於將私人認股權證換成普通股的美國聯邦所得税後果的裁決。您應該諮詢自己的個人税務和/或財務顧問就這可能如何影響您的個人情況提供幫助。請參閲 “要約——美國聯邦所得税的重大後果”。

接受交易的每份私人認股權證的普通股數量固定為上面規定的股數本招股説明書/交易所要約的封面，如果在本招股説明書/交易所要約發佈之日之後我們的普通股市場價格上漲或下跌，預計即使價值也不會進行調整。因此，市場當我們交付普通股以換取您的私人認股權證時，我們的普通股價格可能低於您投標私人認股權證時的市場價格。我們普通股的市場價格可能會繼續波動並變動從我們在要約中接受私募認股權證交換到交付普通股以換取私人認股權證這段時間內，或者在要約期的任何延長期間，都會受到波動。

如果您選擇參與本次要約，您的私人認股權證將兑換成普通股，您將承擔所有風險與成為公司股東有關並放棄歸屬於您的私人認股權證的時間價值。

如果你選擇要參與此次要約，您將使用您的私人認股權證兑換普通股。因此，作為普通股的持有者，您將面臨這些風險因素中規定的所有風險和不確定性。此外，你將在您的私人認股權證的原始到期日之前交換您的私人認股權證，從而放棄歸屬於您的私人認股權證的時間價值。

參與本要約涉及許多風險，包括但不限於標題為的部分中確定的風險 “風險因素。”私人認股權證持有人應仔細考慮這些風險，並敦促他們在決定是否參與之前，必要時與其個人法律、財務、投資和/或税務顧問交談報價。此外，我們強烈建議您在就要約做出決定之前，完整閲讀本招股説明書/交易所要約，以及此處以引用方式納入的信息和文件。

一般條款

在到期日之前，我們向私人認股權證的持有人提供獲得0.197股普通股的機會，以換取他們持有的每份私人認股權證。交割的私人認股權證的持有人將獲得美國的普通股交易所。該交易所不是行使私人認股權證，因此持有人不必為投標的私人認股權證支付行使價。我們完成優惠的義務不以收到已投標的私人認股權證的最低數量。

根據本要約，將不發行任何零碎股票。代替發行小數股票，任何本來有權根據要約獲得部分股份的私人認股權證持有人，在彙總該持有人的所有此類零股後，將獲得現金（不含利息），金額等於股票的這一小部分乘以我們在要約期最後一個交易日紐約證券交易所普通股的最後銷售價格。

本要約受本招股説明書/交易所要約和送文函中包含的條款和條件的約束。

您可以將部分或全部私人認股權證投標到要約中。如果您選擇在要約中投標私人認股權證，請遵循本招股説明書/交易所要約和相關文件（包括送文函）中的説明。

如果你投標認股權證您可以在到期日之前隨時撤回已投標的私人認股權證，並按照此處的説明按其當前條款保留。此外，我們不接受交換的私人認股權證此後，您可以撤回2024年8月19日，直到我們接受私人認股權證進行交換為止。

企業信息

我們開發、製造和銷售汽車用鋰離子電池應用，包括航空和電動汽車行業。自2018年以來，我們一直在生產商用電池，我們的顛覆性硅陽極技術旨在使電池具有更高的能量密度、更高的功率在很寬的工作温度範圍內具有密度和快速充電能力。

我們的主要行政辦公室位於 1180 加利福尼亞州弗裏蒙特佩奇大道94538，我們的電話號碼是 (800) 425-8803。我們的網站位於 amprius.com。 我們網站上包含或可能通過我們的網站訪問的信息是不屬於本招股説明書/交易所要約或其所構成的註冊聲明，也未納入本招股説明書/要約或註冊聲明。我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “AMPX”，我們的公開認股權證在紐約證券交易所上市紐約證券交易所，代碼為 “AMPX.W”。

受要約約約束的認股權證

私募認股權證最初是在公司首次公開募股之前或營運資金轉換後以私募方式發行的貸款。每份私人認股權證使持有人有權以11.50美元的收購價購買一股普通股，但須根據認股權證協議進行某些調整。截至

2024年6月18日，未償還的私人認股權證為15,900,000份。根據該要約，我們將發行總計3,092,900股普通股，以換取所有普通股未償還的私人認股權證（米羅先生直接持有的私人認股權證除外），在要約生效後，這些股票共佔普通股已發行普通股的2.8％。此報價未發送給公共認股權證或PIPE認股權證的持有人。

優惠期

該優惠將在到期日，即美國東部時間2024年7月23日下午 5:00 或我們晚些時候到期可能會延長。我們明確保留隨時或不時自行決定延長優惠開放期限的權利。無法保證我們會行使延長優惠期的權利。在任何延期期間，所有之前投標過私人認股權證的認股權證持有人都有權在延期的到期日之前撤回先前投標的私人認股權證。如果我們延長優惠期，我們將公開在延期前夕的到期日之後的下一個工作日美國東部時間上午 9:00 之前宣佈此類延期。

只有在到期日之前不滿足優惠條件或免除優惠條件時，我們才可以撤回優惠。在任何這樣的事情上撤回時，《交易法》第13e-4（f）（5）條要求我們立即退還已投標的私人認股權證。我們將通過向公眾發佈通知來宣佈撤回要約的決定公告或適用法律允許的其他方式。

在優惠期到期時，私募股權的現行條款認股權證將繼續適用於任何未交換的私人認股權證，直到私人認股權證於2027年9月14日到期。

對要約的修改

我們保留隨時或不時修改要約的權利，包括提高或降低為每筆交易的私人認股權證發行的普通股的兑換率。

如果我們對要約條款或與要約相關的信息進行了重大更改，或者我們放棄了要約的實質性條件要約，我們將在《交易法》第13e-4（d）（2）條或第13e-4（e）（3）條的要求範圍內延長要約。這些規則要求最低期限為在要約條款或有關要約的信息發生重大變化之後，除價格變動或所尋求證券百分比的變化外，要約必須保持開放狀態，將取決於事實和情況，包括更改後的術語或信息的相對重要性.

如果我們提高或降低普通股的兑換率可在交換私人認股權證、尋求投標的私人認股權證金額時發行，並且該要約計劃在我們首次發佈、發送或發出通知之日起第十個工作日結束之日起的第十個工作日結束之前的任何時候到期如果出現這樣的增加或減少，那麼我們將把優惠延長至至少十個工作日到期。

其他對要約的重大修改可能要求我們將要約延長至少五個工作日，並且我們需要修改表格S-4上的註冊聲明，本招股説明書/要約的內容是交易所是其中所列事實的任何實質性變化的一部分。

允許部分交換

我們完成要約的義務不以收到最低數量的已投標私人認股權證為條件。如果你選擇參與要約，根據要約條款，您可以投標少於所有私人認股權證。根據本要約，將不發行任何零碎股票。任何私募認股權證持有人代替發行部分股票否則本來有權獲得部分獎勵

任何政府或政府、監管或行政機構、機構或機構均未採取任何行動或程序法庭或任何其他人，無論是國內還是國外，都受到任何直接或間接質疑要約、部分或全部投標的法院、當局、機構或法庭的威脅、提起訴訟或待審根據要約簽發的私人認股權證或以任何方式與要約相關的私人認股權證；

•

不得受到威脅、提起、等待或採取任何行動，也不得拒絕批准，或任何我們的任何法院或任何當局、機構或法庭威脅、提出、尋求、頒佈、簽署、修改、執行或視為適用於本要約或我們的法規、規則、法規、判決、命令或禁令合理的判斷，會或可能直接或間接地，(i) 將接受交換或交換部分或全部私人認股權證定為非法或以其他方式限制或禁止要約的完成，或 (ii) 延遲或限制我們的能力，或使我們無法接受交換或交換部分或全部私人認股權證；以及

•

不應出現任何全面暫停證券交易或限制其價格的情況美國證券或金融市場；宣佈暫停對美國銀行的銀行業務或任何暫停付款；任何政府或政府、監管機構的任何限制（不論是否強制性）國內或國外的行政當局、機構或工具，或根據我們的合理判斷，會或將合理可能影響銀行或其他貸款機構發放信貸的其他事件；或戰爭或武裝敵對行動或其他國內或國際災難的開始或嚴重惡化，包括但不限於針對美國或其公民的災難性恐怖襲擊。

除非上述註冊聲明生效，否則我們不會完成報價。如果註冊聲明不是自到期日起，我們可以自行決定延長、暫停或取消優惠，並將此類事件通知私人認股權證持有人。如果我們延長優惠期，我們將公開宣佈此類延期，並且新的到期日期不遲於美國東部時間上午 9:00，即延期之前生效的到期日期之後的下一個工作日。

此外，要約的條件是私人認股權證持有人希望在要約中投標私人認股權證交易所代理人及時向持有人投標的私人認股權證和任何其他必需的文件，所有這些都符合本招股説明書/交易所要約中描述的適用程序以及委託書中規定的適用程序傳送。

上述條件僅為我們的利益，無論如何，我們都可以主張其中一項或多項條件導致任何此類條件的情況。我們還可自行決定全部或部分免除這些條件，但須滿足傳播更多信息並延長優惠期的潛在要求。我們對是否滿足任何條件的決定將是決定性的，對所有各方均具有約束力。我們在任何時候未能行使上述任何權利均不應被視為對任何此類權利的放棄，並且每項權利該權利應被視為一項持續權利，可以在到期日之前隨時不時主張該權利。

根據要約在交換私募認股權證時發行普通股，並根據我們接受私人認股權證進行交換只有在根據下述和送文函中規定的程序正確投標私人認股權證的情況下，才會向要約發行。如果我們接受，則根據此類程序進行私人認股權證投標，將構成私人認股權證投標持有人和我們之間根據要約條款和條件達成的具有約束力的協議。

根據本文規定的任何交付方式進行的私人認股權證投標也將構成協議和確認招標權證持有人，除其他外：（i）認股權證持有人同意按照本招股説明書/交換要約和送文函中規定的條款和條件交換投標的私人認股權證，在每種情況下均為可以在到期日之前進行修改或補充；(ii) 該優惠是自由決定的，我們可以按照此處的規定延期、修改、暫停或終止要約；(iii) 該認股權證持有人自願參與要約；（iv）我們的私人認股權證的未來價值未知，無法確定地預測；以及（v）此類認股權證持有人已閲讀本招股説明書/交易所要約和送文函。

私人認股權證的註冊持有人

就下文規定的招標程序而言，“註冊持有人” 一詞是指以私人認股權證的名義的任何人在我們的賬簿或交易所的賬簿上註冊。

使用送文函投標認股權證

私人認股權證的註冊持有人可以使用我們提供的送文函投標私人認股權證進行交換本招股説明書/交易所要約。如果您是私人認股權證的註冊持有人，則應填寫、簽署並交付一份送文函，以表明您希望就該要約採取的行動。

為了根據要約使用送文函正確投標私人認股權證進行交換，註冊持有人正在投標的私人認股權證必須確保交易所代理收到以下內容：(i) 根據送文函的指示，正確填寫並正式執行的送文函（包括任何所需的簽名保證）；以及（ii）送文函要求的任何其他文件。

在送文函中, 招標註冊認股權證持有人必須説明：（i）其名稱和地址；（ii）持有人為交換而投標的私人認股權證的數量；以及（iii）以信函形式規定的某些其他信息傳送。

在某些情況下，送文函上的所有簽名都必須由 “合格機構” 保證。參見 “—簽名保證。”

如果送文函是由註冊持有人以外的其他人簽署的投標的私人認股權證（例如，如果註冊持有人已將私人認股權證轉讓給第三方），或者我們在交換投標的私人認股權證時發行的普通股將以以下名稱發行對於投標的私人認股權證的註冊持有人，投標的私人認股權證必須附有適當的轉讓文件，無論哪種情況，其簽署方式都必須與註冊持有人的姓名完全一致私人認股權證，私人認股權證或轉讓文件上的簽名由合格機構擔保。

任何作為要約完成的一部分，按上述方式正式投標和交付的私人認股權證將在發行普通股時自動取消，以換取此類私人認股權證。

簽名保證

可以肯定在這種情況下，送文函上的所有簽名必須由符合條件的機構保證。“合格機構” 是指銀行、經紀交易商、信用合作社、儲蓄協會或其他信譽良好的成員的實體證券過户代理尊爵會計劃或銀行、經紀商、交易商、信用合作社、儲蓄協會或其他作為 “合格擔保機構” 的實體，如該術語的定義見根據《交易法》頒佈的第17Ad-15條。

送文函上的簽名如果 (i) 送文函由私募權證投標的私人認股權證的註冊持有人簽署，則無需由符合條件的機構提供擔保，並且該持有人沒有填寫送文函中標題為 “特別發行指令” 的方框或標題為 “特別交付指示” 的方框；或者（ii）此類私人認股權證的投標是出於以下原因符合條件的機構。在所有其他情況下，符合條件的機構必須通過填寫並簽署送文函中標題為 “簽名保證” 的表格來保證送文函上的所有簽名。

有保障的交付程序

如果私人認股權證的註冊持有人希望根據要約投標其私人認股權證進行交換，但時間不允許所有必需的文件在到期日之前到達交易所代理人，持有人仍然可以投標如果滿足以下所有條件，則為其私人認股權證：

•

招標由合格機構或通過合格機構進行；

•

交易代理在到期前通過手動、郵件、隔夜快遞或傳真方式接收日期、以我們在本招股説明書/交易所要約中提供的形式正確填寫並正式執行的保證交割通知，其簽名由符合條件的機構擔保；以及

•

一份正確填寫並正式簽名的送文函，其中包含任何必要的簽名保證，以及任何送文函要求的其他文件必須在交易所代理收到此類保證交割通知之日起紐約證券交易所開放交易後的兩天內由交易所代理人收到。

在任何情況下，如果根據要約使用擔保交割程序進行私人認股權證投標，則發行只有交易所代理及時收到上述適用的物品，才會發行根據要約進行交易並根據要約接受的私人認股權證的普通股。

交貨時間和方式

除非遵循上述擔保交付程序，否則私人認股權證只有在以下情況下才能得到妥善投標到期日，交易所代理將收到一份正確填寫並正式執行的送文函。

與報價有關的所有交付，包括任何送文函和投標的私人認股權證，必須向交易所代理人開具。不應向我們配送。交付給我們的任何文件都不會轉發給交易代理人，因此不會被視為已正確投標。的方法所有必需文件的交付由投標私人認股權證持有人選擇並承擔風險。如果通過郵寄方式交付，我們建議您使用掛號郵件並附上退貨收據（已妥善保險）。在任何情況下，都應有足夠的時間允許確保及時交貨。

有效性的確定

有關文件形式以及任何投標書的有效性、資格（包括收到時間）和接受情況的所有問題私人認股權證將由我們自行決定，我們的決定將是最終決定並具有約束力。我們保留拒絕任何或所有我們認為形式不正確的私人認股權證投標或拒絕的絕對權利我們的律師認為，私人認股權證的投標可能是非法的。我們還保留放棄任何特定私人認股權證投標中存在任何缺陷或違規行為的絕對權利，無論是否存在類似缺陷或對於其他投標的私人認股權證，不存在違規行為。我們和任何其他人均無義務就投標中的任何缺陷或違規行為發出通知，我們或他們中的任何人也不會因未能通知投標書中的任何缺陷或違規行為而承擔任何責任發出任何此類通知。

費用和佣金

直接向交易所代理投標私人認股權證的招標認股權證持有人沒有義務支付以下方面的任何費用或費用交易所代理。

轉讓税

我們將支付適用於在優惠中向我們轉讓私人認股權證的所有轉讓税（如果有）。如果徵收轉讓税任何其他原因，這些轉讓税的金額，無論是向註冊持有人還是任何其他人徵收的，都將由投標持有人支付。可能徵收轉讓税的其他原因包括（i）如果我們的普通股是以送文函簽署人以外的任何人的名義註冊或簽發，或 (ii) 如果已投標的認股權證是以送文函簽署人以外的任何人的名義註冊的。如果送文函中未提交支付或免除這些轉讓税的令人滿意的證據，這些轉讓税的金額將直接向投標持有人開具賬單和/或從任何到期付款中扣除尊重該持有人提出的私人認股權證。

提款權

根據要約進行的私人認股權證投標可以在到期日之前的任何時候撤回。私人認股權證投標到期日後不得提款。如果要約期延長，您可以隨時撤回已投標的私人認股權證，直到延長的要約期到期。要約期到期後，此類招標是不可撤銷，但前提是我們在2024年8月19日當天或之前未接受交換的私人認股權證，此後您可以撤回，直到我們接受私人認股權證進行交換為止。

為了生效，交易所代理必須及時收到書面撤回通知，地址在本文件中註明的地址招股説明書/交易要約。任何撤回通知都必須註明投標的私人認股權證的投標人的姓名以及要撤回的私人認股權證的數量。如果私人認股權證是撤回的認股權證已交付給交易所代理，必須在發行此類私人認股權證之前提交簽名的撤回通知。此外，此類通知必須

註明註冊持有人的姓名（如果與招標權證持有人的姓名不同）。提款不得取消，撤回投標的私人認股權證將此後，就要約而言，被視為未有效投標。但是，撤回投標的私人認股權證可以通過遵循上面標題為 “—程序” 的部分中描述的程序之一來再次投標在到期日之前的任何時候招標 “交換認股權證”。

出具私人認股權證的持有人應發送向交易所代理人發出書面撤回通知，註明提出撤回私人認股權證的認股權證持有人的姓名。如上所述，撤回通知上的所有簽名必須由符合條件的機構保證在上文標題為 “—交易所認股權證投標程序—簽名擔保” 的部分中；但是，如果撤回私人認股權證，則無需保證撤回通知上的簽名存入符合條件的機構的賬户。撤回先前的私人認股權證投標將在交易所代理收到撤回通知後生效。通知方法的選擇有逮捕令的風險持有人，交易所代理必須及時收到提款通知。

有關形式和有效性的所有問題（包括時間）任何撤回通知的（收到）將由我們自行決定，該決定為最終決定並具有約束力。我們和任何其他人均無義務就任何缺陷或違規行為發出通知任何撤回通知或因未發出任何此類通知而承擔任何責任。

接受發行股票

根據要約的條款和條件，我們將接受在到期前有效投標的私人認股權證進行交換日期，即 2024 年 7 月 23 日美國東部時間下午 5:00，或我們可能延期的晚些時間和日期。我們的普通股將在根據本要約交換私募認股權證時發行，同時附上交易所的書面通知確認任何未交換的私人認股權證餘額的代理人將在到期日之後立即交付。在所有情況下，只有在及時收到私人認股權證後，才會根據要約接受交換（i）正確填寫並正式簽署的送文函的交換代理，（ii）送文函要求的任何其他文件，以及（iii）任何必要的簽名擔保。

就本要約而言，我們將被視為已接受有效投標且投標的私人認股權證進行交換除非我們書面通知認股權證持有人不予接受，否則不會被撤回。

的公告報價結果

我們將公佈本次要約的最終結果，包括要約的所有條件是否已達到滿意或豁免，以及我們是否會在要約期結束後儘快接受所投標的私人認股權證進行交換。該公告將通過新聞稿和我們提交的附表的修正案發佈就此次要約與美國證券交易委員會合作。

要約的背景和目的

此次要約是我們持續努力簡化資本結構和減少認股權證的潛在稀釋影響的一部分，因此為我們未來的運營融資提供了更大的靈活性。現金要約已於2024年6月11日到期。本優惠為私人認股權證的持有人提供了在無現金基礎上獲得普通股的機會鑑於某些私人認股權證持有人表示立場，根據合同，他們有權根據認股權證協議以無現金方式參與現金要約。投標交換的私人認股權證根據要約，在發行普通股以換取此類私人認股權證後，將自動撤銷並取消該要約。

除標題為 “要約——董事、執行官和其他人的權益” 的章節中規定的內容外，“ 要約—有關我們證券的交易和協議” 我們與我們的任何董事、執行官、關聯公司或任何其他人之間沒有任何現有或擬議的協議、安排、諒解或關係與要約或作為要約標的的我們的證券直接或間接有關的人員。

要求除外在適用的聯邦和州證券法中，我們知道本次要約沒有需要遵守的聯邦或州監管要求，也沒有獲得聯邦或州監管機構的批准。沒有反壟斷法適用於此優惠。《交易法》第7條規定的保證金要求及其相關法規不適用於本要約。

沒有與該要約有關的未決法律訴訟。

董事、執行官和其他人的利益

我們不以實益方式擁有任何私人認股權證。

公司唯一擁有私人認股權證的關聯公司是賈斯汀·米羅，他是我們持有20萬份私人認股權證的董事會成員，或截至2024年6月18日未償私人認股權證的1.3％，以及肯辛頓資本合夥人有限責任公司，其中米羅先生是管理成員，持有470萬份私人認股權證，佔截至截至未償私人認股權證的29.6％ 2024 年 6 月 18 日。米羅先生已放棄參與本次要約的權利，肯辛頓資本合夥人有限責任公司已同意根據招標和支持協議在要約中投標其私人認股權證。參見 “—有關我們證券的交易和協議—投標和支持協議。”

市場信息及相關股東事項

普通股的市場信息

私人認股權證不公開交易。普通股和公共認股權證自2022年9月15日起在紐約證券交易所上市，代碼為分別是 “AMPX” 和 “AMPX.W”。下表顯示了上述時期內我們在紐約證券交易所普通股的每股最高和最低銷售價格：


	普通股
	高		低
2022年第三季度（自2022年9月15日起）	$	26.01	$	5.64
2022 年第四季度	$	12.55	$	6.00
2023 年第一季度	$	9.06	$	4.15
2023 年第二季度	$	10.63	$	7.15
2023 年第三季度	$	8.37	$	3.28
2023 年第四季度	$	6.02	$	2.60
2024 年第一季度	$	5.29	$	2.46
2024 年第二季度（截至 2024 年 6 月 18 日）	$	2.70	$	1.01

資金來源和金額

由於該交易是向持有人提出的將其現有私人認股權證兑換成我們的普通股的提議，因此沒有資金來源或我們向根據要約投標認股權證持有人支付或向我們支付的其他現金對價，但代替要約中部分股份的現金金額除外。我們估計所需的現金總額完成要約所設想的交易，包括支付與要約相關的任何費用、開支和其他相關金額

大陸證券轉讓與信託公司已被指定為本次要約的交易代理人。送文函等與要約有關的信函應由每位私人認股權證持有人通過本招股説明書/交易所要約封底頁上列出的地址和電話號碼發送或交付給交易所代理人。我們會向交易所代理支付合理和慣常的服務費用，並將向其償還與之相關的合理的自付費用。

費用和開支

的開支私人認股權證的招標將由我們承擔。主要請求是通過郵寄方式提出的；但是，其他請求可以通過傳真、電話或由我們的官員和其他員工親自提出和附屬公司。

您無需向我們或交易所代理支付與優惠相關的任何費用或佣金。

有關我們證券的交易和協議

除下文和本招股説明書/交易所要約和 “股本説明” 的章節以及對委託聲明中標題為 “關聯人交易” 的部分中包含的某些關係和相關交易的描述，公司或我們的任何協議之間沒有協議、安排或諒解董事或執行官以及與私人認股權證有關的任何其他人員。

其他如下所述，既不是我們，也不是任何我們的董事、執行官或控股人，或我們任何控股人的任何執行官、董事、經理或合夥人在過去 60 天內通過我們的私人認股權證進行過任何交易。

招標和支持協議

賈斯汀米羅是我們的董事會成員，截至2024年6月18日持有20萬份私人認股權證，佔未償私人認股權證的1.3％，他放棄了參與本次要約和肯辛頓資本合夥人有限責任公司的權利，米羅先生是該有限責任公司的參與權管理成員持有4,700,000份私人認股權證，佔截至2024年6月18日未償私人認股權證的29.6％，已同意根據招標和支持協議在要約中投標其私人認股權證。

現金投標要約

與之有關的現金要約，米羅先生放棄了參與根據公司與米羅先生於2024年5月13日簽訂的豁免協議持有的20萬份私人認股權證的現金要約的權利，該聲明作為2024年5月13日向美國證券交易委員會提交的附表TO的要約聲明的附錄提交。

計劃

除本招股説明書/交易所要約中標題為 “風險因素” 和 “要約” 的部分所述外，兩者都不是公司，也不是其任何董事、執行官或控股人或任何高管

私募認股權證在我們的合併資產負債表上被確認並歸類為股權。該優惠將被視為對以下內容的修改私人認股權證，用於會計目的，在行使私人認股權證時使用。因此，修改私人認股權證的影響應以修改後的私募股權證的 (i) 公允價值的超出部分（如果有）來衡量與此類私人認股權證修改前（ii）的公允價值相等的認股權證。此類修改的效果（如果有）將被視為非現金股息，這將是在我們的合併資產負債表上被歸類為股權。此外，此類修改的影響（如果有）應視為普通股股東每股基本收益（虧損）收入的減少。如果公允價值是修改後的私人認股權證低於私人認股權證修改前的公允價值，無需承認此類修改的影響。

缺乏評估或持不同政見者的權利

根據適用法律，私人認股權證的持有人沒有任何與要約相關的評估權或異議者的權利。

美國聯邦所得税的重大後果

以下討論概述了（i）收到我們的普通股對美國聯邦所得税的重大影響根據要約交換私人認股權證，以及（ii）為換取私人認股權證而獲得的普通股的所有權和處置權。本摘要的依據是 “守則” 的規定, “美國財政條例” 行政裁決和司法決定, 均在本文發佈之日生效, 所有這些都可能發生變化, 可能具有追溯效力.我們沒有就下文討論的事項尋求美國國税局的任何裁決，而且無法保證美國國税局或法院會同意以下陳述和得出的結論。本摘要假設持有人持有私人認股權證，並將持有我們在交換私募股權證時收到的普通股認股權證，作為 “資本資產”（通常是為投資而持有的財產）。

本摘要並未涉及美國聯邦所得税的所有方面，可能是根據持有人的個人情況，與其相關。此外，本摘要未涉及淨投資收入的額外醫療保險税、美國聯邦遺產税或贈與税法、任何州、地方或非美國税法或任何税收協定。本摘要也未涉及適用於根據美國聯邦所得税法可能受到特殊待遇的持有人的税收後果，例如：

•

銀行、保險公司或其他金融機構；

•

房地產投資信託基金或受監管的投資公司；

•

免税組織或政府組織；

•

合格的外國養老基金（或任何實體，其所有權益均由合格的外國人持有）養老基金）；

•

證券或外幣交易商；

•

功能貨幣不是美元的人；

•

“受控外國公司”、“被動外國投資公司” 和公司累積收入以避開美國聯邦所得税；

•

使用證券的交易者用於美國聯邦所得税目的的按市值計價的會計方法；

•

須繳納替代性最低税的人；

•

用於美國聯邦所得税目的的合夥企業或其他直通實體，或其中的權益持有人；

•

根據該守則的推定性出售條款，被視為出售我們的私人認股權證或普通股的人；

•

通過行使員工股票期權獲得我們的私人認股權證或普通股的人或以其他方式作為補償或通過符合納税條件的退休計劃；

•

由於與之相關的任何總收入項目而受特殊税收會計規則約束的人員在適用的財務報表中考慮私人認股權證或普通股；

•

某些美國前公民或長期居民；

•

持有我們的私人認股權證或普通股作為跨界、升值財務狀況的一部分的人，合成證券、對衝、轉換交易或其他綜合投資或風險降低交易；以及

•

（直接、間接或建設性地）持有我們普通股5％或以上（按選票或價值）的持有人（除了範圍具體説明如下）。

如果合夥企業（包括實體或安排）被視為合夥企業或用於美國聯邦所得税目的的直通實體）持有我們的私人認股權證或普通股，合夥企業中合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動並取決於在合作伙伴層面做出的某些決定。因此，我們敦促合夥企業中的合作伙伴（包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業或直通實體的實體或安排）諮詢其税收關於根據要約收取普通股以換取私人認股權證的美國聯邦所得税後果以及為換取私人認股權證而收到的普通股的所有權和處置的顧問。

鼓勵我們的私人認股權證或普通股的持有人就美國的申請諮詢其税務顧問聯邦所得税法適用於其特殊情況，以及以普通股換取私人股所產生的任何税收後果

在遵守上述限制的前提下，以下描述涉及收據對美國聯邦所得税的重大影響根據要約使用我們的普通股以換取私人認股權證，以及為換取私人認股權證而收到的普通股的所有權和處置權，如果您是美國的持有人，則每種情況都將適用適用，為換取私人認股權證而收到的私人認股權證或我們的普通股。為此，“美國持有人” 是我們的私人認股權證或普通股的受益所有人（如適用），即：

•

身為美國公民或居民的個人；

•

創建的公司（或其他出於美國聯邦所得税目的被視為公司的實體）或在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律下或根據其法律組建；

•

不論其來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税的遺產；或

•

(i) 信託的管理受美國法院的主要監督，並且具有有權控制信託所有實質性決策的一名或多名美國人，或（ii）根據適用的美國財政部條例作出有效選擇，被視為美國人。

私募認股權證交換普通股

對於那些根據要約獲得普通股以換取私人認股權證的美國私人認股權證持有人，我們打算治療這種適用的普通股私人認股權證交換是《守則》第368 (a) (1) I條所指的 “資本重組”，根據該條款，(i) 美國持有人不應確認普通股私募股權證的任何收益或損失將私人認股權證交換為普通股，（ii）美國持有人在交易所收到的普通股中的總税基應等於其在交易所交出的私人認股權證中的總納税基礎交易所（分配給與本次要約相關的現金付款的部分股票的任何税基除外），以及（iii）美國持有人對該股中收到的普通股的持有期交易所應包括其交出的私人認股權證的持有期。特殊的税基和持有期規則適用於以不同價格或不同時間收購不同批次私人認股權證的美國持有人。美國持有人應就這些特殊規則對其特定情況的適用性諮詢其税務顧問。如果美國持有人根據要約獲得任何現金來代替普通股的部分股份，例如持有人應確認的收益或損失等於收到的現金與持有人在分數份額中的納税基礎之間的差額，如下文 “對美國持有人的税收後果——普通股的所有權和處置” 中所述股票—處置普通股的收益或虧損”。

因為對美國缺乏直接的法律權力私募認股權證交換普通股的聯邦所得税後果，無法保證美國國税局或法院會同意上述觀點，美國國税局或法院可能作出其他描述，包括這將要求美國持有人確認應納税所得額。如果美國國税局成功質疑我們對普通股私募權證交易的處理方式，而這種交易所沒有被視為美國的資本重組出於聯邦所得税的目的，交易美國持有人可能需要繳税，其方式類似於下文 “對美國持有人的税收後果——所有權和處置” 中描述的適用於普通股處置的規則普通股” 和交易所非美國持有人（定義見下文）可能需要繳税，其方式類似於下文 “税收” 中描述的適用於普通股處置的規則對非美國的後果持有人——普通股的所有權和處置。”

儘管我們認為將私人認股權證交換為普通股是根據要約是一項物有所值的交易，由於任何估值都存在不確定性，因此無法保證美國國税局或法院會同意。如果國税局或者法院將參與要約的美國持有人視為收到的普通股的價值超過該持有人在要約中交出的私人認股權證的價值，則這種超額價值可以被視為收取的費用美國持有人或作為《守則》第305條規定的推定股息（該費用或建設性股息可以向在要約中將私人認股權證換成普通股的美國持有人納税，也可能作為普通收入納税）。

如果美國持有人將私人認股權證換成我們的普通股，而該美國持有人在此之前持有我們普通股的5％或以上交易所，或者如果該持有人在交易所之前持有私人認股權證以及我們的其他證券，其税基為100萬美元或以上，則該持有人將被要求提交當年的美國聯邦所得税申報表交易所發生的聲明，其中列出了與交易所有關的某些信息（包括交易前交易所轉讓的私募權證的公允市場價值以及持有人的納税基礎）在交易我們的普通股或其他證券之前），並保留包含此類信息的永久記錄。

所有權和普通股的處置

分佈。我們預計在可預見的時間內不會對普通股進行任何分配未來。但是，如果我們確實在普通股上分配現金或其他財產，則此類分配將構成用於美國聯邦所得税目的的股息，前提是從我們的當前或累計收益中支付利潤，根據美國聯邦所得税原則確定。如果這些分配超過我們當前和累計的收益和利潤，則分配將被視為免税將資本返還到美國持有人對我們普通股的納税基礎的範圍內，然後作為出售或交換此類普通股的資本收益（參見 “對美國持有人的税收後果——所有權和處置”）普通股—處置普通股的收益或虧損”）。此類收益將是長期資本收益，前提是美國持有人在分配時持有此類普通股已超過一年。

我們向作為美國聯邦所得税目的的公司的美國持有人支付的股息的分配應納税常規公司税率，如果滿足必要的持有期，則通常有資格獲得股息扣除。除某些例外（包括但不限於將股息視為投資收益）投資利息扣除限制），如果滿足某些持有期要求，構成我們向美國非公司持有人支付的股息的分配通常為 “合格股息收入”，將按長期資本收益的最高税率納税。美國持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解適用於以下情況的較低税率的可用性構成我們為普通股支付的股息的任何分配的合格股息收入。

收益或虧損普通股的處置。美國持有人通常將確認出售或以其他應納税處置普通股的資本收益或虧損等於（i）現金金額與任何股票的公允市場價值之間的差額持有人收到的其他財產，以及（ii）持有人在出售的普通股中調整後的納税基礎。如果美國持有人的持有期限，則此類資本收益或損失將為長期資本收益或損失出售的股份超過一年。非公司納税人的長期資本收益通常會降低税率。資本損失的可扣除性受到限制。

備份預扣税和信息報告

某些美國持有人將接受有關我們普通股股息支付和支付的信息報告出售或以其他方式處置我們的普通股的收益以及備用預扣税可能適用，除非美國持有人提供適用的豁免證明或正確的納税人識別號並以其他方式遵守適用的規定備份預扣規則的要求。

根據備用預扣税規則，從向美國持有人支付的款項中扣留的任何金額均為通常允許作為抵免此類持有人的美國聯邦所得税負債的抵免，如果預扣的税額超過該持有人的實際應納税額，則持有人有權獲得退款，前提是持有人及時向國税局提供所需信息。我們敦促美國持有人就其特殊情況下的備用預扣税的適用以及獲得豁免的可用性和程序諮詢自己的税務顧問來自現行美國財政部條例規定的備用預扣税。

對非美國的税收影響持有者

在遵守上述限制的前提下，以下描述涉及美國聯邦所得税的重大後果根據要約收到我們的普通股以換取私人認股權證，以及為換取私人認股權證而收到的普通股的所有權和處置權，在每種情況下，如果您是為換取私人認股權證而獲得的私人認股權證或我們的普通股的非美國持有人，則每種情況都將適用。為此，“非美國持有人” 是我們的私人認股權證或普通股的受益所有人，即出於美國聯邦所得税的目的，不是美國持有人（如上所定義）或合夥企業（或其他歸類為美國的實體）的個人、公司、遺產或信託用於美國聯邦所得税目的的合夥企業或直通實體）。

私募認股權證交換普通股

適用於那些以普通股換取私募股權證的非美國私人認股權證持有人根據本要約，此類適用的普通股私人認股權證交換通常應具有與上文 “對美國持有人的税收後果——私募股權證交換” 中對美國持有人的相同税收後果普通股認股權證”，但如果非美國持有人不在美國境內從事貿易或業務，則該非美國持有人不應僅因為根據本要約將私人認股權證交換為我們的普通股而要求美國持有人提交上述美國聯邦所得税申報。如果非美國持有人根據要約獲得現金代替我們普通股的部分股份，則此類現金通常應被視為出售或以其他應納税處置普通股所得的收益，這將按照 “對美國持有人的税收後果——普通股的所有權和處置——普通股處置的收益或損失” 中的描述進行處理。

普通股的所有權和處置

分佈。我們預計在可預見的將來不會對普通股進行任何分配。但是，如果我們確實做了對我們的普通股進行現金或其他財產的分配，此類分配將構成用於美國聯邦所得税目的的股息，其範圍是根據美國聯邦政府確定的從我們當前或累計的收益和利潤中支付所得税原則。如果這些分配超過我們當前和累計的收益和利潤，則在非美國持有人普通股的税基範圍內，這些分配將被視為非應納税資本回報率，然後被視為出售或交換此類普通股的資本收益（見 “對非美國的税收後果”）持有人——普通股的所有權和處置——普通股處置的收益或損失”）。受FATCA（定義見下文）的預扣税要求以及與有效關聯的股息相關的預扣要求的約束，每項分紅均須遵守這些要求如下文所述，向非美國持有人進行的任何普通股分配通常都需要繳納美國預扣税，税率為分配總額的30％，除非適用的所得税協定規定了較低的税率。要獲得較低的條約税率的好處，非美國持有人必須向適用的預扣税代理人提供美國國税局表格 W-8BEN 或 IRS W-8BEN-E 表格（或其他適用的或後續的表格），以證明降低税率的資格。

向與所開展的交易或業務有效相關的非美國持有人支付的股息由在美國的非美國持有人（如果適用的所得税協定的要求，則被視為歸屬於由美國維持的常設機構）只要非美國持有人滿足某些認證要求，在美國的非美國持有人通常無需繳納美國預扣税

通過向適用的預扣税代理人提供一份正確執行的美國國税局 W-8ECI 表格，證明豁免資格。相反，這樣的分紅將通常需要按淨收入繳納美國聯邦所得税，税率和方式通常適用於美國持有人。如果非美國持有人是繳納美國聯邦所得税的公司目的，它還可能需要對其有效關聯的收益和利潤（按某些項目進行調整）繳納分行利得税（税率為30％或適用的所得税協定規定的較低税率），其中將包括有效關聯的股息。非美國持有人應就任何可能規定不同規則的適用税收協定諮詢其税務顧問。

普通股處置收益。以下 “税收後果” 下的討論為準非美國持有人——備用預扣税和信息報告，” 非美國持有人通常無需繳納美國聯邦所得税或預扣税出售或以其他方式處置我們的普通股時實現的任何收益，除非：

•

非美國持有人是居住在美國的個人在出售或處置發生且滿足某些其他條件的日曆年內共計183天或更長的一段或多段時間內；

•

收益實際上與該人開展的貿易或業務有關在美國的非美國持有人（如果適用的所得税協定的要求，則歸屬於由非美國持有人維持的常設機構）在美國）；或

•

由於我們的美國地位，我們的普通股構成美國不動產權益用於美國聯邦所得税目的的不動產控股公司（“USRPHC”），因此，此類收益被視為與非美國人開展的貿易或業務有效相關在美國的持有人。

第一條項目符號中描述的非美國持有人上述點將按此類收益金額的30％（或適用的所得税協定規定的較低税率）繳納美國聯邦所得税，前提是非美國持有人及時就此類損失提交了美國聯邦所得税申報表，前提是非美國持有人及時提交了有關此類損失的美國聯邦所得税申報表。

在上述第二個要點中描述收益的非美國持有人，或者除下一段所述的例外情況外，上述第三個要點的非美國持有者通常將按淨收入徵税除非適用的所得税協定另有規定，否則税率和方式通常適用於美國人（定義見該法）。如果非美國持有人是美國的公司聯邦所得税用途，其收益如上面第二個要點所述，則此類收益也將包含在其有效關聯的收益和利潤中（經某些項目調整後），這可能受分支機構的利潤影響税（按30％的税率或適用的所得税協定規定的較低税率）。

關於上面的第三個要點，我們相信我們目前不是，預計我們不會成為USRPHC，也不會在要約之後成為USRPHC。通常，如果一家公司的美國不動產權益（“USRPI”）的公允市場價值等於或超過美國不動產權益的50％，則公司就是USRPHC 其全球不動產權益及其用於或持有的用於貿易或業務的其他資產的公允市場價值的總和。因為確定我們是否是USRPHC取決於我們的USRPI相對於以下各項的公允市場價值我們的非美國不動產權益和其他商業資產的公允市場價值，無法保證我們目前不是USRPHC或將來不會成為USRPHC。即使我們是或曾經要成為USRPHC，只要我們的普通股繼續 “在成熟的證券市場上定期交易”（根據美國財政部條例的定義），只有非美國的持有人在截至出售或其他處置之日的五年期內，或非美國持有人的持有期限較短的時間內，實際或建設性地擁有或擁有該股權的人普通股，由於我們作為USRPHC的地位，超過5％的普通股將對出售或處置普通股實現的收益徵税。如果我們要成為USRPHC，如果我們的普通股不被視為USRPHC 定期在成熟的證券市場上交易，此類持有人（無論持有股票的百分比如何）都將受美國的約束

支付給非美國持有人的任何股息必須每年向國税局和非美國持有人報告。這些信息申報表的副本可能會提供給非美國持有人居住或所在國家的税務機關。向非美國持有人支付的股息通常不受備用預扣税的約束，前提是適用的預扣税代理人沒有實際知識或理由知道持有人是美國人。個人和非美國持有人通過在 IRS 表格 W-8BEN 或 IRS 上正確證明其非美國身份來建立豁免 W-8BEN-E 表格（或其他適用的或後續表格）。

非美國普通股持有人出售或以其他方式處置所得收益的支付除非適用的預扣税代理人並不實際瞭解或沒有理由認識持有人，否則由經紀人的美國辦事處或通過美國經紀人辦事處進行交易通常需要進行信息報告和備用預扣税（按適用税率計算）是美國人，非美國持有人通過在 IRS 表格上正確證明其非美國身份來確立豁免 W-8BEN 或 IRS W-8BEN-E 表格（或其他適用或後續表格）。通常，信息報告和備份預扣將不適用於非美國經紀人辦事處在美國境外出售或以其他方式處置我們的普通股所得的任何收益。但是，除非該經紀人有紀錄片在其記錄中證明非美國持有人不是美國人並且滿足某些其他條件的證據，或者非美國持有人以其他方式證實豁免，如果此類經紀人在美國境內有某些關係，則信息報告將適用於此類經紀人在美國境外處置我們的普通股所得的支付。

根據適用的條約或協議的規定，也可以提供向美國國税局提交的信息申報表的副本。向非美國持有人居住或設立的國家/地區的税務機關。

備用預扣税不是額外税。相反，應繳備用預扣税的個人的美國聯邦所得税義務（如果有）通常會減少預扣的税額。如果備用預扣税導致多繳税款，則可以獲得退款，前提是及時向國税局提供所需信息。

《外國賬户税收合規法》

《守則》第1471至1474條以及根據該法規發佈的《美國財政條例》和行政指導（“FATCA”），如果支付給 “外國金融機構” 或 “非金融外國實體”（均按照《守則》的定義），則對支付給普通股的任何股息徵收30％的預扣税（在某些情況下，包括此類外國金融機構或非金融外國實體充當中介機構時），除非 (i) 就外國金融機構而言，此類情況機構與美國政府簽訂協議，預扣某些款項，並收集和向美國税務機關提供有關該機構的美國賬户持有人的大量信息（其中包括某些此類機構的股權和債務持有人，以及某些非美國實體（擁有美國所有者的賬户持有人），（ii）如果是非金融外國人實體，此類實體證明其沒有任何 “美國實質性所有者”（定義見守則），或向適用的預扣税代理人提供證明以識別美國直接和間接實質性股東的證明該實體的所有者（無論哪種情況，通常使用美國國税局的 W-8BEN-E 表格），或（iii）外國金融機構或非金融外國實體在其他方面有資格獲得

根據適用的財政部條例和行政指導，FATCA下的預扣税通常適用於以下款項的付款：我們普通股的股息。雖然FATCA下的預扣税通常也適用於出售或以其他方式處置普通股的總收益的支付，但擬議的《財政條例》取消了FATCA的預扣款全部支付總收益。在最終的《財政條例》發佈之前，納税人通常可以依賴這些擬議的《財政條例》。持有人應諮詢其税務顧問，瞭解FATCA可能對他們的影響投資我們的普通股。

鼓勵我們的私人認股權證或普通股的持有人就申請諮詢其税務顧問美國聯邦所得税法的特殊情況，以及美國聯邦遺產税和贈與税法以及任何州、地方或非美國州的適用性和影響税法和税收協定。

交易所代理

保管人和本次優惠的交換代理是：

Amprius Technologies

佩奇大道 1180 號

弗裏蒙特，加利福尼亞州 94538

收件人：投資者關係

電話：(800) 425-8803

附加信息；修正案

我們已按附表TO向美國證券交易委員會提交了要約聲明，本招股説明書/交易所要約是其中的一部分。我們建議私人認股權證持有人查看附表，包括證物和我們的其他材料在決定是否接受要約之前已向美國證券交易委員會提交。

我們將評估是否允許我們製作在所有司法管轄區提供。如果我們確定我們無法在特定司法管轄區合法地提出要約，我們將把這一決定告知認股權證持有人。本優惠不適用於居住在以下司法管轄區的持有人要約或招攬將是非法的。

我們的董事會認識到，接受或拒絕該要約的決定是個人決定應基於多種因素，私人認股權證持有人如果對自己的財務或税收狀況有疑問，應諮詢個人顧問。

我們受到《交易法》的信息要求的約束，並據此提交和提供報告和其他信息。與美國證券交易委員會合作。我們向美國證券交易委員會提交或提供的所有報告和其他文件，包括S-4表格上與要約相關的註冊聲明，或將在美國證券交易委員會向美國證券交易委員會提交或提供的所有報告和其他文件未來，可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上以電子方式訪問。如果您對優惠有任何疑問或需要幫助，請聯繫我們獲取優惠。您可以申請更多

以下對我們證券重要條款的摘要並不旨在完整概述以下證券的權利和偏好這樣的證券。我們敦促您完整閲讀我們的公司註冊證書和章程，以全面瞭解我們證券的權利和偏好，這些證券的副本已向美國證券交易委員會提交併由美國證券交易委員會註冊成立提及本招股説明書/交易所要約所構成的註冊聲明，以及DGCL的適用條款。

普通的

的法定股本該公司由1,000,000股股票組成，每股面值0.0001美元，其中：

•

950,000,000股股票被指定為普通股；以及

•

5000萬股股票被指定為優先股。

截至2024年6月18日，我們已發行107,966,725股普通股，沒有優先股，其中包括的股份與現金投標要約相關的發行的普通股。假設所有私人認股權證都參與本次要約（米羅先生直接持有的私人認股權證除外），預計將有111,059,625股普通股而且在我們完成要約後，不會立即流通任何優先股。

普通股

我們的公司註冊證書授權普通股。下文將更詳細地討論我們普通股的實質性條款。

股息權

受制於優惠可能適用於當時已發行的任何優先股，如果我們的董事會自行決定發行股息，則普通股持有人將有權從合法可用的資金中獲得股息則只能在委員會可能確定的時間和金額上進行.

投票權

自記錄之日起，普通股持有人有權就每持有的每股獲得一票，以確定股東的資格對此類事項進行表決，除非法律另有規定。

受任何系列優先股持有人的權利的約束在董事選舉方面，組成董事會的董事人數將完全由董事會決議確定。我們的董事會分為三類，一級、二級和三級，只有一類董事每年選舉產生，每個班級任期三年。對於董事的選舉，沒有累積投票。

獲得清算分配的權利

如果我們面臨清算、解散或清盤的約束，則可以合法使用的資產向股東的分配將按比例分配給我們的普通股和當時已發行優先股的任何參與系列的持有人，但須事先償還所有未償債務和負債以及任何已發行優先股的優先權和清算優先權的支付（如果有）。

其他事項

我們普通股的所有已發行股票將全額支付，且不可估税。我們的普通股無權獲得先發制人權利，不受贖回或償債基金條款的約束。

我們的董事會有權在DGCL規定的限制條件下發行一個或多個系列的優先股，以不時確定確定每個系列中應包含的股票數量，並確定每個系列股票的名稱、權力、優先權和權利及其任何資格、限制或限制，在每種情況下均無需進一步表決或我們股東的行動。我們的董事會有權增加或減少任何系列優先股的數量，但不得低於該系列當時已發行的股票數量，無需我們的進一步投票或採取任何行動股東們。我們的董事會能夠授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行，而為可能的收購和其他公司目的提供靈活性，除其他外，可能會延遲、推遲或阻止公司控制權的變更，並可能對市場產生不利影響我們普通股的價格以及普通股持有人的投票權和其他權利。

反收購條款

特拉華州法律、我們的公司註冊證書和章程的某些條款（概述如下）可能具有以下效力推遲、推遲或阻止他人獲得公司的控制權。它們還旨在鼓勵尋求獲得公司控制權的人首先與我們的董事會進行談判。

DGCL 第 203 條

我們受 DGCL 第 203 條的規定管轄。一般而言，DGCL第203條禁止特拉華州上市公司與 “感興趣的股東” 進行 “業務合併” 自該人成為利益股東的交易之日起三（3）年的期限，除非：

•

要麼是業務合併，要麼是導致股東成為權益的交易股東在股東成為感興趣的股東之前已獲得董事會的批准；

•

在導致股東成為感興趣股東的交易完成後，感興趣的股東擁有交易開始時公司已發行的至少85％的有表決權股票，不包括同時也是公司高管的董事擁有的股份和員工股票計劃所擁有的股份其中，員工參與者無權保密地決定根據該計劃持有的股份是否將通過要約或交換要約進行投標；或

•

在股東成為感興趣的股東之時或之後，業務合併是經董事會批准，並在年度股東大會或特別股東大會上獲得授權，但未經書面同意，至少三分之二的已發行有表決權股票的贊成票它不歸感興趣的股東所有。

一般而言，第 203 條定義了 “企業” 組合” 包括合併、資產出售和其他為股東和 “感興趣的股東” 帶來經濟利益的交易，即與關聯公司和關聯公司一起擁有或在前一期間擁有或在前一期間內擁有或的 “利益股東” 三（3）年，確實擁有公司15％或以上的已發行有表決權股票。這些條款可能起到推遲、推遲或阻止公司控制權變更的作用。

董事會空缺。我們的公司註冊證書和章程僅授權大多數董事會的其餘成員，儘管不到法定人數，但將填補空缺的董事職位，包括新設立的席位。此外，根據任何系列優先股持有人的權利，構成我們的董事人數董事會只能通過董事會的決議設立。這些條款將防止股東擴大董事會的規模，然後通過用自己的候選人填補由此產生的空缺來獲得對董事會的控制權。這將使更改董事會的組成變得更加困難，並將促進管理的連續性。

•

董事會分為三類。我們的董事會分為三類，第一類，二類和三類，每年只選舉一類董事，每類董事任期三年。因此，在大多數情況下，一個人只有成功參與董事會才能獲得對董事會的控制權在兩次或更多年度會議上進行代理競賽。

•

股東行動；股東特別會議。我們的公司註冊證書和章程規定我們的股東不得在書面同意的情況下采取行動，但只能在股東的年度會議或特別會議上採取行動。因此，控制我們大部分股本的持有人將無法修改我們的章程，修改我們的公司註冊證書或罷免董事，而無需根據我們的公司註冊證書和章程召開股東會議。我們的公司註冊證書和章程進一步規定我們的股東特別會議只能由董事會多數成員、董事會主席、公司總裁或公司首席執行官召開，因此禁止股東採取行動召開特別會議。這些條款可能會延遲我們的股東強制考慮提案或控制我們大部分股本的股東採取任何行動（包括罷免董事）的能力。

•

股東提案和董事提名的提前通知要求。我們的章程提供了預付款股東尋求在年度股東大會之前開展業務或提名候選人蔘加年度股東大會的董事選舉的股東的通知程序。我們的章程還規定了以下方面的某些要求股東通知的形式和內容。在以下情況下，這些條款可能會阻止我們的股東將事項提交年度股東大會或在年度股東大會上提名董事沒有遵循正確的程序。這些規定還可能阻止或阻止潛在收購方為選舉自己的董事名單而徵集代理人或以其他方式試圖獲得對收購方的控制權公司。

•

沒有累積投票。DGCL規定，股東無權累積選票選舉董事，除非公司的註冊證書另有規定。我們的公司註冊證書不提供累積投票。

•

章程和章程條款的修訂。對我們證書中上述條款的任何修改公司註冊和我們的章程將要求我們當時已發行股本中至少三分之二（2/3）的投票權持有人批准。

•

發行優先股。我們的公司註冊證書規定，我們的董事會將擁有在股東不採取進一步行動的情況下，有權發行最多5000萬股優先股，其權利和優惠包括投票權，由董事會不時指定。已獲授權但未簽發的存在優先股將使我們的董事會能夠更加困難或阻止通過要約、代理競賽或其他方式獲得公司控制權的嘗試。

•

獨家論壇。我們的章程規定，除非公司另有書面同意，特拉華州財政法院（或者，如果大法官沒有管轄權，則為另一法院

在法律允許的最大範圍內，特拉華州法院（或特拉華特區聯邦地方法院）應是以下類型案件的唯一和專屬的法庭訴訟或程序：(i) 代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟；(ii) 任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他人違反所欠信託義務或其他不當行為的訴訟員工向公司或其股東提起的訴訟；(iii) 根據DGCL或我們的公司註冊證書或我們的章程的任何規定提起的任何訴訟；或 (iv) 任何其他主張受內部法律管轄的索賠的訴訟事務原則，在所有案件中都受法院對指定為被告的不可或缺的當事方擁有管轄權的限制。該條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟或任何其他索賠美國聯邦法院擁有專屬管轄權。我們的章程進一步規定，除非公司另有書面同意，否則美國聯邦地方法院將是唯一的專屬法庭解決任何聲稱根據《證券法》提起的訴訟理由的投訴。任何購買或以其他方式獲得我們證券權益的個人或實體均應被視為已通知並同意本條款。這些條款可能起到阻止對公司或我們的董事和高級管理人員提起訴訟的作用。

認股證

截至2024年6月18日，我們有34,645,072份未兑現的認股權證，包括16,692,572份公開認股權證、15,900,000份私人認股權證以及2,052,500份PIPE認股權證。

公開認股權證

每份完整認股權證使註冊持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股，但須進行調整如下文所述，但下文所述除外。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對整數普通股行使認股權證。認股權證將於 2027 年 9 月 14 日下午 5:00 到期，新約克市時間，或贖回或清算後的更早時間。

根據以下規定，我們沒有義務交付任何普通股行使認股權證，除非證券法中關於認股權證基礎普通股發行的註冊聲明生效且招股説明書，否則沒有義務結算此類認股權證的行使與之相關的是最新的，前提是我們履行了下述的註冊義務。任何認股權證均不可行使，我們沒有義務在行使認股權證時發行普通股，除非根據認股權證註冊持有人居住國的證券法，通過此類認股權證行使可發行的普通股已註冊、合格或被視為豁免。如果兩者中的條件是 (2) 前面的判決對認股權證不滿意，該認股權證的持有人無權行使該認股權證，該認股權證可能沒有價值，到期也毫無價值。在任何情況下都不會要求我們以淨現金結算任何認股權證。如果註冊聲明對已行使的認股權證無效，則包含此類認股權證的單位的購買者將僅為該單位的股份支付全額收購價格此類單位的普通股。

我們已同意盡我們在商業上合理的努力來維持其有效性根據認股權證的規定，涵蓋認股權證行使時可發行的普通股發行情況的註冊聲明以及與之相關的當前招股説明書，直至認股權證到期協議。在我們未能維持有效的註冊聲明的任何時期，認股權證持有人可以根據《證券法》第3（a）（9）條或其他規定在 “無現金基礎上” 行使認股權證豁免。儘管如此，如果普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時符合美國證券交易所第18（b）（1）條中 “擔保證券” 的定義《證券法》，我們可以選擇要求行使認股權證的公共認股權證持有人根據《證券法》第3（a）（9）條在 “無現金基礎上” 行使認股權證，如果我們這樣選擇，我們將無需提交或保留有效的註冊聲明，但我們

當且僅當我們上次報告的普通股銷售價格等於或超過每股18.00美元（經調整後）時適用於三十 (30) 個交易日內任何二十 (20) 個交易日的股票分割、股票分紅、重組、資本重組等（見下文 “——反稀釋調整” 標題下所述）期限在我們向認股權證持有人發送贖回通知之前的第三個交易日結束。

除非有涵蓋普通股發行的《證券法》規定的註冊聲明，否則我們不得贖回認股權證可在行使認股權證後發行的認股權證生效，並且在30天的贖回期內提供與這些普通股有關的最新招股説明書，除非認股權證可以在無現金基礎上行使，根據《證券法》，此類無現金活動免於註冊。如果認股權證可供我們兑換，即使我們無法註冊或符合資格，我們也可以行使贖回權根據所有適用的州證券法出售的標的證券。因此，即使持有人無法行使認股權證，我們也可以按照上述規定贖回認股權證。

我們已經制定了上面討論的每股18.00美元（有待調整）的贖回標準，以防止出現贖回呼叫，除非有在看漲期權證行使價高於認股權證行使價。如果上述條件得到滿足，並且我們發出贖回認股權證的通知，則每位認股權證持有人將有權在認股權證之前行使認股權證預定兑換日期。但是，我們的普通股價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格（經股票分割、股票分紅、重組、資本重組等因素調整後）以及11.50美元（整體）股票）贖回通知發出後的認股權證行使價。

如果我們按上述方式召集公共認股權證以兑換現金如上所述，我們的管理層可以選擇要求任何希望行使認股權證的持有人在 “無現金基礎上” 行使認股權證。在決定是否要求其所有持有人以 “無現金” 方式行使認股權證時基礎，” 除其他因素外，我們的管理層將考慮我們的現金狀況、未償還的認股權證數量以及發行最大可發行普通股數量對股東的稀釋影響行使我們的認股權證。如果我們的管理層利用這一期權，所有認股權證持有人將通過交出等於除數獲得的商數的普通股的認股權證來支付行使價 (x) 認股權證所依據的普通股數量乘以 “公允市場價值” 超過認股權證行使價乘以（y）公允市場價值的乘積。“公平市場” 一詞本段中使用的 “價值” 是指截至向股東發送贖回通知之日前第三個交易日的十（10）個交易日我們普通股上次報告的平均銷售價格認股權證。如果我們的管理層利用此期權，則贖回通知將包含計算行使認股權證時將獲得的普通股數量所需的信息，包括 “公平認股權證” 在這種情況下，“市場價值”。要求以這種方式進行無現金行使將減少發行的股票數量，從而減輕認股權證贖回的稀釋作用。我們認為，如果我們，此功能對我們來説是一個有吸引力的選擇不需要行使認股權證所得的現金。

我們不會贖回任何私人認股權證。

運動限制。 在這種情況下，認股權證持有人可以書面通知我們它選擇遵守一項要求，即該持有人無權行使該認股權證，前提是該人（以及該人的關聯公司）在使該權證生效後，該認股權證代理人的實際知識將在行使生效後立即實益擁有已發行普通股中超過4.8％或9.8％（或持有人可能指定的其他金額）。

反稀釋調整。如果普通股的已發行數量增加以股票股息支付的股息普通股，或者通過普通股分割或其他類似事件，那麼，在該類股票分紅的生效之日，分拆或類似事件，行使每份認股權證時可發行的普通股數量將與普通股已發行股票的增加成比例增加。一個向普通股持有人發售權利，使持有人有權以低於公允市場價值的價格購買普通股，將被視為相當於 (i) 乘積的多股普通股的股票分紅此類供股中實際出售的普通股數量（或可在此類權利發行中出售的任何其他可轉換為普通股或可行使的股票證券下可發行的普通股數量）乘以 (ii) 一 (1) 減去（x）此類供股中支付的普通股每股價格除以（y）“公允市場價值” 的商數。出於這些目的 (i) 如果供股是針對可轉換成或可行使的證券普通股，在確定普通股的應付價格時，將考慮因此類權利而收到的任何對價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額，以及 (ii) “公平” 一詞本段中使用的 “市場價值” 是指在截至普通股首次交易日期之前交易日的十（10）個交易日期間報告的普通股成交量加權平均價格。定期在適用的交易所或適用的市場上進行交易，無權獲得此類權利。

此外，如果我們在認股權證未償還和未到期期間，支付股息或以現金、證券或其他資產向普通股持有人分配此類普通股（或認股權證所涉及的其他證券）可兑換），除了（a）如上所述或（b）某些普通現金分紅，則認股權證行使價將按現金和/或以下金額下調，該價格將在該事件生效之日後立即生效就此類事件支付的每股普通股的任何證券或其他資產的公允市場價值。

如果數量為普通股的已發行股份因普通股的合併、合併、反向股票拆分或重新分類或其他類似事件而減少，然後在該合併、合併生效之日對普通股進行反向存量拆分、重新分類或類似事件，行使每份認股權證時可發行的普通股數量將與普通股已發行股票的減少成比例地減少。

每當按上述方式調整行使認股權證時可購買的普通股數量時，認股權證行使價將通過將調整前的認股權證行使價乘以分數（x）進行調整，分數（x）的分子將是行使認股權證時可購買的普通股數量在此類調整之前，（y）其分母將是此後可立即購買的普通股數量。

如果對普通股的已發行股進行任何重新分類或重組（上述除外），或僅進行重新分類或重組影響此類普通股的面值），或者如果我們與另一家公司進行任何合併或合併（我們作為持續公司但不導致的合併或合併除外）對我們的已發行普通股進行任何重新分類或重組，或者向其他公司或實體出售或轉讓我們的全部或基本全部資產或其他財產就我們解散而言，認股權證持有人將有權根據認股權證中規定的條款和條件購買和獲得認股權證，以代替普通股此前可立即購買並在行使由此所代表的權利時應收的股票、其他證券或財產（包括現金）的種類和金額，在此種重新分類後應收賬款，

重組、合併或合併，或在任何此類出售或轉讓後解散時，如果認股權證持有人行使了認股權證，則該認股權證持有人本應獲得的在這樣的事件發生之前。但是，(i) 如果我們的普通股持有人有權就此類合併或合併後的證券、現金或其他應收資產的種類或金額行使選擇權，那麼每份認股權證可行使的證券、現金或其他資產的種類和金額將被視為此類普通股持有人在此類合併或合併中每股獲得的種類和金額的加權平均值作出此類選擇的人，以及 (ii) 如果投標、交換或贖回要約已向此類持有人提出並被其接受，在這種情況下，該投標或交換要約的提出者在完成該等投標或交換要約後，共同提出投標、交換或贖回要約與該製造商所屬的任何團體（根據《交易法》（或任何繼任規則）第 13d-5 (b) (1) 條的定義）的成員，以及該集團的任何關聯公司或關聯公司製造商（根據《交易法》（或任何繼承規則）第12b-2條的定義）以及任何此類關聯公司或關聯公司所屬的任何此類集團的任何成員，以實益方式擁有（在根據《交易法》（或任何後續規則）第13d-3條的含義），認股權證持有人有權獲得普通股已發行股份的百分之五十（50％）如果認股權證持有人在該要約或交換要約到期之前行使了認股權證，則該持有人作為股東實際有權獲得的最高數額的現金、證券或其他財產接受了此類資產要約，該持有人持有的所有普通股都是根據此類要約或交換要約購買的，但須進行調整（從該要約或交換要約完成之日起和之後），儘可能與之相等認股權證協議中規定的調整。此外，如果此類交易中普通股持有人應收對價的百分之七十以下（70％）應在繼承實體中以普通股的形式支付在國家證券交易所上市交易或在已建立的場外交易市場上市，或將要上市的公司在此類事件發生後立即進行交易或報價，如果認股權證的註冊持有人在公開披露該交易後的三十（30）天內正確行使認股權證，則認股權證的行使價將降低根據認股權證的Black-Scholes認股權證價值（定義見認股權證協議），在認股權證協議中規定。認股權證將根據大陸證券之間的認股權證協議以註冊形式發行作為認股權證代理人的轉讓與信託公司和我們。您應查看認股權證協議的副本，該協議的副本已作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書/交換要約是其中的一部分，以便適用於認股權證的條款和條件的完整描述。認股權證協議規定，可以在未經任何持有人同意的情況下修改認股權證的條款，以糾正任何模稜兩可之處或更正任何有缺陷的條款，但是要求當時尚未兑現的公共認股權證的至少百分之五十（50％）的持有人批准才能做出任何對公共認股權證註冊持有人的利益產生不利影響的變更，並且僅對任何變更產生不利影響對私人認股權證條款或認股權證協議中有關私人認股權證的任何條款的修訂，佔當時未償還的私人認股權證數量的百分之五十（50％）。

認股權證持有人在行使認股權證之前沒有普通股持有人的權利或特權或任何投票權並獲得普通股。在行使認股權證後發行普通股後，每位持有人將有權就所有由股東投票的記錄在案的每股股份獲得一（1）張選票。

行使認股權證時不會發行任何零碎股票。如果在行使認股權證時，持有人有權獲得認股權證一股的部分利息，在行使後，我們將四捨五入至最接近的發行給認股權證持有人的普通股整數。

我們同意，在適用法律的前提下，因以下原因引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或索賠認股權證協議將在紐約州法院或美國紐約南區地方法院提起並執行，我們不可撤銷地服從該司法管轄權，哪個司法管轄權將是任何此類訴訟、訴訟或索賠的專屬論壇。本規定適用於《證券法》下的索賠，但不適用於為執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟或任何其他索賠美利堅合眾國聯邦地方法院是唯一的專屬法庭。

根據認股權證協議，肯辛頓資本贊助商IV LLC（“保薦人”）或其允許的受讓人可以選擇以無現金方式行使私人認股權證，保薦人及其允許的受讓人還將擁有與私人認股權證（包括行使私募權證時可發行的普通股）相關的某些註冊權認股權證）。此外，我們不會贖回任何私人認股權證。否則，私人認股權證的條款和規定與公共認股權證的條款和規定相同，包括行使價格、行使和行使時期。

如果私人認股權證的持有人選擇以無現金方式行使這些認股權證，他們將通過交出來支付行使價他們購買該數量普通股的私人認股權證等於通過以下方法獲得的商數：（x）私人認股權證所依據的普通股數量的乘積乘以 “贊助商” 的超出部分公允市場價值”（定義見認股權證協議）與（y）保薦人公允市場價值相比私人認股權證的行使價。“保薦人的公允市場價值” 是指普通股最近報告的平均銷售價格截至認股權證行使通知發送給認股權證代理人之日前第三個交易日的10個交易日的股票。

PIPE 認股權證

的條款 PIPE認股權證受公司與大陸證券轉讓與信託公司簽訂的截至2022年9月14日的認股權證協議管轄。PIPE認股權證與公共認股權證基本相同，除了 (i) 每份PIPE認股權證的行使價為每股12.50美元（而不是每股11.50美元，這是公開認股權證的行使價），（ii）普通股的平均銷售價格需要超過每股20.00美元股份（而不是公開認股權證的每股18.00美元），使公司能夠贖回PIPE認股權證。PIPE認股權證也未在任何證券交易所上市。

過户代理人和認股權證代理人

這個我們普通股的過户代理人和認股權證的認股權證代理人是大陸股票轉讓與信託公司。我們已同意賠償大陸證券轉讓與信託公司作為過户代理人和認股權證的職責代理人、其代理人及其每位股東、董事、高級職員和僱員承擔所有責任，包括判決、費用和因以該身份開展活動而採取或不作為可能產生的合理律師費，但因受賠個人或實體的任何重大過失、故意不當行為或惡意而承擔的任何責任除外。

第 144 條規則

根據第144條，以實益方式持有我們普通股或認股權證的限制性股票至少六個月的人將是有權出售其證券，前提是 (i) 該人在出售時或出售前三個月內的任何時候均未被視為我們的關聯公司之一，並且 (ii) 我們定期受《交易法》的約束在出售前至少三個月的報告要求，並且在交易之前的12個月（或我們需要提交報告的較短期限）內根據《交易法》第13或15（d）條提交了所有要求的報告銷售。

以實益方式持有我們普通股或認股權證的限制性股票至少六個月但屬於我們的人關聯公司在出售時或出售前三個月內的任何時候都將受到額外限制，根據這些限制，此類人員有權在任何三個月內僅出售一些不出售的證券超過以下兩項中的較大值：

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當時已發行的此類證券總股數的1％；或

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在申報前四個日曆周內，此類證券的平均每週報告的交易量表格144上關於銷售的通知。

Amprius Technologies, Inc. 截至2023年12月31日和2022年12月31日以及該兩年中每年的合併財務報表截至2023年12月31日的期限，以引用方式納入本招股説明書/交易所要約和註冊聲明中，是根據獨立註冊公共會計機構BDO USA, P.C. 的報告納入的公司，根據上述公司的審計和會計專家的授權。

在哪裏可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。本招股説明書/報價 to Exchange 是註冊聲明的一部分，但不包含註冊聲明或證物中包含的所有信息。我們的美國證券交易委員會文件可在由美國證券交易委員會維護的網站上向公眾公開位於 http://www.sec.gov。

本招股説明書/交換要約包含未在或中列出的引用文件隨本招股説明書/交易所要約一起交付。您應僅依賴本招股説明書/要約中的信息以及我們在本招股説明書/交換要約中以引用方式納入的文件中的信息。我們還沒有授權任何人向您提供的信息不同於本招股説明書/交易要約以及我們在本招股説明書/交易要約中以引用方式納入的文件中包含的信息。我們拿對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。

我們以引用方式將信息納入本招股説明書/交易所要約，這意味着我們通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息是被視為本招股説明書/交易所要約的一部分，除非被本招股説明書/交易所要約中包含的信息或在本招股説明書/要約發佈之日之後向美國證券交易委員會提交的文件中包含的信息所取代到交易所。本招股説明書/交易所要約以引用方式納入了先前向美國證券交易委員會提交的以下文件；但是，除下文所述外，我們未納入任何文件或信息被認為是根據美國證券交易委員會的規定提供的，而不是提交的。這些文件包含有關我們和我們的財務狀況的重要信息。

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我們截至年度的10-K表年度報告 2023 年 12 月 31 日，於 2024 年 3 月 28 日向美國證券交易委員會提起訴訟；

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我們的部分以引用方式納入的附表14A的最終委託書（提供而不是提交的信息）納入我們於2024年4月25日向美國證券交易委員會提交的年度報告；

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我們截至本季度的10-Q表季度報告 2024 年 3 月 31 日，於 2024 年 5 月 9 日向美國證券交易委員會提起訴訟；以及

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我們向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告一月 2024 年 4 月 16 日 2024 年 5 月 1 日 2024 年 14 日和 2024 年 6 月 6 日。

我們特此以引用方式進一步納入我們可能向其提交的其他文件根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條，美國證券交易委員會在本招股説明書/交易所要約發佈之日及之後，直到要約終止，在首次註冊聲明發布之日之後以及在此之前本招股説明書/交易所要約所包含的註冊聲明的有效性（提供而非提交的信息除外）。這些文件包括定期報告，例如 10-K 表年度報告和 10-Q 表季度報告，以及 “提交” 的 8-K 表格（或其部分內容）的某些最新報告美國證券交易委員會，以及委託書。

我們將根據書面或口頭要求向每個人免費提供，包括任何本招股説明書的受益所有人以引用方式納入本招股説明書/交易所要約，但未隨本招股説明書/交易所要約（附錄除外）交付的任何及所有文件的副本，除非此類證物特別以引用方式納入此類文件）。您可以寫信或致電我們，索取這些文件的副本：

Amprius Technologies

1180 佩奇大道

加利福尼亞州弗裏蒙特 94538

收件人：投資者關係

(800) 425-8803

我們的公司註冊證書包含限制我們責任的條款董事和我們的某些高級管理人員在DGCL允許的最大範圍內賠償金錢。因此，由於任何違反信託義務的行為，我們的董事不會對我們或我們的股東承擔個人金錢損害賠償責任董事，以下方面的責任除外：

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任何違反他們對我們或我們股東的忠誠義務的行為；

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任何非誠意的行為或不作為或涉及故意不當行為或故意違法的行為；

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根據第174條的規定，非法支付股息或非法回購或贖回股票 DGCL；或

•

他們從中獲得不正當個人利益的任何交易。

同樣，在作出行為或不作為時聲稱應承擔哪些責任的我們的官員，即表示同意或被視為已同意特拉華州法律規定的某些程序規則不因任何違反高管信託義務而向我們或我們的股東承擔個人金錢損害賠償責任，但與以下有關的責任除外：

•

任何違反他們對我們或我們股東的忠誠義務的行為；

•

任何非誠意的行為或不作為或涉及故意不當行為或故意違法的行為；

•

他們從中獲得不當個人利益的任何交易；或

•

公司採取或根據公司權利採取的任何行動。

對這些條款的任何修正, 廢除或取消都不會消除或減少這些規定對任何行為的影響, 在該修正案、廢除或取消之前發生或產生的遺漏或索賠。如果對DGCL進行了修訂，規定進一步限制公司董事或高級管理人員的個人責任，那麼我們的個人責任董事和高級管理人員將在DGCL允許的最大範圍內受到進一步限制。

此外，我們的章程規定，我們將在DGCL允許的最大範圍內，賠償我們的董事和高級職員，並可能對我們的員工、代理人和任何其他人員進行賠償。我們的章程還規定，我們必須預付董事或高級管理人員產生或代表董事或高級管理人員產生的費用在任何訴訟或程序的最終處置之前，但有限的例外情況除外。

此外，我們已經進入與我們的每位董事和執行官簽訂的賠償協議可能比DGCL中包含的具體賠償條款更廣泛。除其他外，這些賠償協議要求我們賠償我們的董事和執行官因其身份或服務而可能產生的負債。這些賠償協議通常還要求我們預付董事合理和實際產生的所有費用執行官調查或辯護任何此類訴訟、訴訟或程序。我們認為，這些協議對於吸引和留住合格人員擔任董事和執行官是必要的。

II-1

我們的證書中的責任限制和賠償條款公司註冊、章程和賠償協議可能會阻止股東以違反信託義務為由對我們的董事和高級管理人員提起訴訟。它們還可以減少針對以下對象提起衍生訴訟的可能性我們的董事和高級管理人員，儘管一項行動如果成功，可能會使我們和其他股東受益。此外，股東的投資可能會受到不利影響，因為我們支付了和解費用和損害賠償根據這些賠償條款的要求，我們的董事和高級職員。

我們已經獲得了保單，根據該保單，保單的侷限性，為我們的董事和高級管理人員提供保障，以防因違反信託義務或作為董事或高級管理人員的其他不當行為而提出的索賠（包括與公眾有關的索賠）而造成的損失證券事務，以及我們根據我們的賠償義務或其他法律規定可能向董事和高級管理人員支付的款項。

第 21 項。

附錄和財務報表附表。

(a) 展品

以下展品是在本表格 S-4 的註冊聲明中包含或以引用方式納入：

以引用方式納入

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數字

描述

表單

文件編號

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數字

備案日期

已歸檔
在此附上

2.1†

業務合併協議，日期為5月 2022年11月11日，由肯辛頓資本收購公司IV、肯辛頓資本合併子公司和Amprius Technologies, Inc.組成

8-K 表格

文件編號

001-41314

2.1

2022年5月12日

3.1

Amprius Technologies, Inc. 的公司註冊證書

8-K 表格

文件編號
001-41314

3.1

九月 16,
2022

3.2

經修訂和重述的 Amprius Technologies, Inc. 章程

8-K 表格

文件編號
001-41314

3.1

3月23日
2023

4.1

普通股證書樣本

8-K 表格

文件編號
001-41314

4.1

九月 16,
2022

4.2

公司與大陸證券轉讓之間的認股權證協議，日期為2022年9月14日和信託公司，作為權證代理人

8-K 表格

文件編號
001-41314

4.2

九月 16,
2022

4.3

認股權證表格

8-K 表格

文件編號
001-41314

4.2

九月 16,
2022

4.4

公司與大陸股票轉讓與信託公司之間的認股權證協議，日期為2022年3月1日

8-K 表格

文件編號
001-41314

4.1

三月 4,
2022

4.5

公司與Continental Transfer之間的認股權證協議第一修正案，日期為2024年5月13日 & 信託公司

附表 TO-I

文件編號
005-93595

(d) (2)

2024年5月13日

II-2

在招股説明書中反映註冊聲明生效之日後出現的任何事實或事件 (或其最新生效後的修正案), 無論是單獨還是總體而言, 都代表了註冊聲明中載列的信息的根本變化.儘管有上述規定，但任何增加或減少所發行證券的數量（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊的價值）以及與預計最大發行區間的低端或高端的任何偏差都可能反映在招股説明書的形式中如果總的來説，交易量和價格的變化與 “計算” 中規定的最高總髮行價格的變化不超過20％，則根據第424（b）條（本章第230.424（b）條）向委員會提交有效註冊聲明中的 “申請費表” 或 “註冊費的計算” 表（如適用）；以及

(iii)

包括以前未在分配計劃中披露的任何有關分配計劃的重要信息註冊聲明或對註冊聲明中此類信息的任何重大更改。

(2)

為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項責任都是在事後生效的修訂應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，屆時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。

(3)

通過生效後的修正將任何正在註冊的證券從註冊中刪除在發行終止時仍未售出。

(4)

為了確定1933年《證券法》對任何購買者的責任，每位購買者的責任根據第 424 (b) 條作為與發行相關的註冊聲明的一部分提交的招股説明書，但根據第 430B 條提交的註冊聲明或依據此提交的招股説明書除外

II-5

自生效後首次使用之日起，規則430A應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中。但是，前提是沒有在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中或在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中納入或視為納入註冊聲明的文件中的註冊聲明或招股説明書將作為對於在首次使用之前已簽訂銷售合同的買方，立即取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分或在任何此類文件中作出的任何聲明在首次使用日期之前。

(5)

其目的是確定註冊人根據1933年《證券法》對任何人承擔的責任購買者在證券的初始分發中，下述簽署的註冊人承諾，無論使用哪種承保方法，在根據本註冊聲明進行的首次證券發行中，下簽名註冊人均承諾在初次發行證券時向買方出售證券，如果證券是通過以下任何通信方式向該買方提供或出售的，則下列簽署的註冊人將是買方的賣方，將被視為要約或出售向此類購買者提供的此類證券：

(i)

下列簽署的註冊人與本次發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書都必須是根據第 424 條提交；

(ii)

由下列簽署人編寫或代表註冊人編寫的與本次發行有關的任何免費書面招股説明書，或由下列簽名的註冊人使用或提及；

(iii)

任何其他免費寫作招股説明書中與本次發行有關的部分，其中包含以下方面的重要信息下列簽名的註冊人或其由下述簽署人或其代表提供的證券；以及

(iv)

下列簽名註冊人向買方發出的屬於發售要約的任何其他通信。

(b) 為了確定證券下的任何責任，下列簽署的註冊人特此承諾 1933 年法案，根據1934 年《證券交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 條提交註冊人的年度報告（如果適用），每份員工福利計劃的年度報告的提交根據1934年《證券交易法》第15（d）條，以引用方式納入註冊聲明的註冊聲明應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，以及該聲明的發行當時的此類證券應被視為初始證券 善意的 其供應。

(d) 就此而言根據上述規定或其他規定，可以允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人賠償1933年《證券法》產生的責任，註冊人已被告知證券交易委員會認為這種賠償違背了該法中表述的公共政策，因此不可執行。如果對此類負債的賠償索賠（不是註冊人支付了註冊人的董事、高級人員或控股人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或訴訟而產生或支付的費用），由該董事、高級管理人員或控股人在與正在註冊的證券有關，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決，否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提交此類賠償是否存在這種賠償的問題因為這違反了該法中規定的公共政策, 將受該問題的最終裁決的管轄.

下列簽名者註冊人特此承諾在收到此類請求後的一個工作日內迴應根據本表格第 4、10 (b)、11 或 13 項以引用方式納入招股説明書的信息請求，併發送通過頭等郵件或其他同樣迅速的方式合併文件。這包括在註冊聲明生效之日起至對請求作出迴應之日提交的文件中包含的信息。

下列簽署人的註冊人特此承諾通過生效後的修正案提供與交易有關的所有信息，以及被收購的公司參與其中，註冊聲明生效時並未包含在註冊聲明中。

II-6

通過這些禮物認識所有人，簽名如下所示的每個人均構成並任命孫康博士和桑德拉·瓦拉赫（Sandra Wallach）以及他們每一個人，都是他或她真正合法的事實律師和具有完全替代權的代理人，不管怎樣能力，簽署本註冊聲明的任何和所有修正案（包括生效後的修正案或任何縮寫的註冊聲明以及根據1933年《證券法》第462（b）條提交的任何修正案，即修訂，增加申請註冊的證券數量），並將所有證物及與之相關的其他文件一併提交給證券交易委員會，賦予該事實上的律師、代理人和代理人採取和執行與之相關的每一項必要和必要行為和事情的全部權力和權力因此，無論出於何種意圖和目的，他或她本人可能或可能做的那樣，特此批准並確認所有這些上述事實上的律師、代理人和代理人或其替代人可以依據本協議合法地這樣做或促成這樣做。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明是 S-4表格已由下列人員以所示的身份和日期簽署：


簽名	標題	日期

/s/ 孫康博士孫康博士	首席執行官兼董事（首席執行官）	2024年6月24日

/s/ 桑德拉·瓦拉赫桑德拉·瓦拉赫	首席財務官（主要財務和會計官員）	2024年6月24日

/s/ 唐納德 R. 迪克森唐納德 R. 迪克森	董事	2024年6月24日

/s/ 凱瑟琳·安·貝勒斯凱瑟琳·安·貝勒斯	董事	2024年6月24日

/s/ Steven Chu 博士史蒂芬·朱博士	董事	2024年6月24日

/s/ 瑪麗·古斯坦斯基瑪麗·古斯坦斯基	董事	2024年6月24日

/s/ 謝文博士謝文博士	董事	2024年6月24日

/s/ 賈斯汀·米羅賈斯汀米羅	董事	2024年6月24日

II-7


	頁面

關於本招股説明書/交易所要約		1
關於前瞻性陳述的警告		1
某些已定義的術語		3
摘要		5
風險因素		10
這個提議		12
股本的描述		30
法律事務		39
專家們		39
在這裏你可以找到更多信息		39


AMPRIUS 科技公司

作者：		/s/ 孫康博士
		姓名：孫康博士
		職務：首席執行官

目錄

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