嘉都科技集團控股有限公司
高管激勵性薪酬計劃
1.計劃的目的。該計劃旨在通過激勵員工(A)盡力而為和(B)實現公司目標來增加股東價值和公司的成功。
2.定義。
2.1“實際獎勵”是指就任何履約期而言，根據第4.4節規定的署長(如第(3)節所界定的)，在履約期內支付給參與者的實際獎勵金(如有)。
2.2“聯屬公司”指本公司不時或在作出任何決定時直接或間接控制或由本公司控制的任何公司或其他實體(包括但不限於合夥及合營企業)。
2.3董事會是指公司的董事會。
2.4“獎金池”是指可分配給參與者的資金池。根據本計劃的條款，管理員為每個績效期間建立獎金池。
2.5“法規”是指修訂後的1986年美國國税法。對《守則》某一特定章節或其下的規章的提及應包括該章節或規章、根據該章節或規章頒佈的任何有效的規章或一般或直接適用的正式指導，以及任何未來立法或規章修訂、補充或取代該章節或規章的任何類似規定。
2.6“委員會”是指董事會(根據第(3)節)為管理本計劃而任命的委員會。
2.7“公司”係指開曼羣島豁免公司Credo Technology Group Holding Ltd或其任何繼承者。
2.8“公司集團”是指公司及其任何母公司、子公司和附屬公司。
2.9“殘疾”是指根據署長不時採用的統一和非歧視性標準確定的永久性和完全殘疾。
2.10“僱員”指本公司集團的任何行政人員、高級職員或其他僱員，不論此等人士是在本計劃通過時受僱或在本計劃通過後受僱。
2.11“會計年度”是指公司的一個會計年度。
2.12“母公司”是指與公司有關的“母公司”，無論是現在或以後存在的，如守則第424(E)節所界定。
2.13就任何業績期間而言，“參與人”是指被署長選定參加該業績期間計劃的僱員。
2.14“績效期限”是指由署長確定的衡量獲得實際獎勵所必須滿足的任何績效標準的期限。績效期間可以分為一個或多個較短的期間；例如，但不限於，管理員可以衡量十二(12)個月期間的一些績效標準，以及三(3)個月期間或該十二(12)個月期間內的其他績效標準。
2.15“計劃”是指本高管激勵薪酬計劃(包括本計劃的任何附件)，可隨時修改。
2.16“第409a節”是指《守則》第409a節和美國財政部條例及其下的指導方針，以及任何可隨時頒佈、修訂或修改的等同的適用州法律。
2.17“附屬公司”指守則第424(F)節所界定的與本公司有關的“附屬公司”，不論是現在或以後存在的。
2.18“目標獎勵”是指署長根據第4.2節的規定，在本計劃下向參與者支付的績效指標的100%(100%)的目標獎勵。
2.19“扣繳税款”是指與本計劃下的獎勵有關的税收、社會保險和社會保險責任或保費義務，包括但不限於：(A)公司集團要求扣繳的所有聯邦、州和地方收入、就業和任何其他税收(包括參保人的美國聯邦保險繳費法案(FICA)義務)；(B)參保人的以及在公司集團要求的範圍內與本計劃下的獎勵相關的公司集團的附帶福利税收責任；和(C)任何其他税收或社會保險或社會保障責任或保費，即參保人根據本計劃已承擔或已同意承擔的責任。
2.20“僱傭終止”指僱員與本公司集團之間僱員與僱主關係的終止，包括但不限於因辭職、解僱、死亡、殘疾、退休或母公司、附屬公司或聯營公司脱離關係而終止。就本計劃而言，參與者在本公司集團任何成員之間(例如，在本公司與子公司之間)的調動將不被視為終止僱傭。
2.21“美國國庫條例”係指守則的國庫條例。凡提及守則某一特定章節，將包括適用於守則該章節的庫務規例章節、根據守則該章節頒佈的任何有效規例或一般或直接適用的正式指引，以及任何日後修訂、補充或取代該等庫務規例章節或守則章節的類似條文。
3.計劃的管理。
3.1管理員。該計劃將由董事會或一個委員會(“管理人”)管理。在必要或符合適用法律的範圍內，擔任署長的委員會將由不少於兩(2)名董事會成員組成。任何委員會的成員將不時由董事會委任，並按董事會的意願任職。董事會可保留與委員會同時管理本計劃的權力，並可撤銷先前授予的部分或全部權力。不同的管理員可以針對不同的員工組管理計劃。除非董事會另有決定，否則董事會的薪酬委員會將管理該計劃。
3.2管理員權限。署長有責任根據《計劃》的規定管理《計劃》。行政長官將擁有管理本計劃和控制其運作所需或適當的一切權力和酌情決定權，包括但不限於：(A)決定哪些員工將被授予獎勵，(B)規定獎勵的條款和條件，(C)解釋計劃和獎勵，(D)採用必要或適當的程序和子計劃，以允許非美國國民或在美國境外受僱的員工參與計劃，或根據美國以外司法管轄區的法律有資格獲得特殊税收待遇的獎勵，(E)通過與之相一致的《計劃》的管理、解釋和實施規則，以及(F)解釋、修訂或撤銷任何此類規則。除非管理人另有規定，否則管理人根據本計劃的規定作出或將作出的任何決定和決定，均由管理人自行決定。
3.3具有約束力的決定。行政長官和/或行政長官的任何代表根據本計劃的規定作出的所有決定和決定將是最終的、決定性的，並對所有人具有約束力，並將在法律允許的範圍內得到最大限度的尊重。
3.4由管理人授權。管理人可按其規定的條款和條件，將其在本計劃下的全部或部分授權和權力授予本公司的一名或多名董事和/或高級管理人員。這種授權可隨時撤銷。
3.5賠償。每名現為或將會成為管理人成員的人，將會因(A)該人因與該人的任何申索、訴訟、訴訟或法律程序有關或因該等申索、訴訟、訴訟或法律程序而被強加或合理地招致的任何損失、費用、責任或開支而獲得公司的賠償，並使其不受損害。
可以是一方，或該人士可能因根據本計劃或任何裁決採取的任何行動或未能採取任何行動而牽涉其中，及(B)在獲得本公司批准後由該人士為了結該等索償、訴訟、訴訟或法律程序而支付的任何及所有款項，或由該人士就任何該等索償、訴訟、訴訟或法律程序的任何判決而支付的任何及所有款項獲得賠償，但該人士須給予本公司一個機會自費處理該等申索、訴訟、訴訟或法律程序，並在該人士承諾以該人的名義處理及抗辯該等申索、訴訟、訴訟或法律程序之前處理及抗辯該等申索、訴訟、訴訟或法律程序。上述賠償權利並不排除該等人士根據本公司的公司註冊證書或附例、合約、法律或其他事宜，或根據本公司可能有權對其作出賠償或使其無害的任何權力而有權享有的任何其他賠償權利。
4.參與者的選擇和獎項的確定。
4.1參與者的選擇。管理員將選擇將作為任何績效期間參與者的員工。該計劃的參與將以業績期間為基礎。因此，以任何方式都不能保證或保證參加某一特定業績期間的僱員會被選中參加任何一個或多個隨後的業績期間。任何員工都無權被選中接受本計劃下的獎勵，或者，如果被選中，則無權被選中接受未來的獎勵。
4.2目標獎的終止。管理員可為每個參與者設立目標獎勵(可表示為參與者在績效期間的年平均基本工資的百分比，或固定美元金額或其他金額，或基於管理員確定的其他公式或因素)。
4.3 Bonus Pool。在每個績效期間，管理員可以建立一個獎金池，該池可以在適用的績效期間之前、期間或之後建立。實際獎金將從獎金池中支付(如果已建立獎金池)。
4.4排泄物修改獎。儘管本計劃有任何相反的規定，在支付實際獎勵之前，署長可隨時：(A)增加、減少或取消參與者的實際獎勵，和/或(B)增加、減少或取消分配給獎金池的金額。實際獎勵可以低於、等於或高於目標獎勵，由管理員決定。署長可根據其認為相關的因素確定任何增加、減少或取消的數額，而不需要就其考慮的因素確定任何分配或權重。
4.5排泄物以確定標準。儘管本計劃有任何相反的規定，署長仍應確定適用於任何目標獎勵(或其部分)的績效目標，其中可包括但不限於以下目標：實現研發里程碑；銷售預訂；業務剝離和收購；資本籌集；現金流；現金狀況；合同授予或積壓；公司交易；客户續簽；被收購公司、子公司、業務單位或部門的客户保留率；收益(可包括任何收益計算，包括但不限於
不限於息税前利潤、税前利潤、未計利息、税項、折舊及攤銷前利潤及淨税項；每股收益；費用；財務里程碑；毛利率；相對於S指數或其他指數移動平均值的股東價值增長；內部回報率；領導層發展或繼任規劃；執照或研究合作安排；市場份額；淨收益；淨利潤；淨銷售額；新產品或業務開發；新產品發明或創新；客户數量；運營現金流；運營費用；運營收入；運營利潤率；或其他費用減少；專利；採購；產品缺陷措施；產品發佈時間表；生產率；利潤；監管里程碑或監管相關目標；留存收益；資產回報率；資本回報率；資本回報率；銷售回報；收入；收入增長；銷售結果；銷售增長；儲蓄；股價；上市時間；股東總回報；營運資本；未調整或調整的實際合同價值；未調整或調整的合同總價值；以及個人目標，如同行評審或其他主觀或客觀標準。如管理員所確定的，績效目標可基於美國公認會計原則(“GAAP”)或非GAAP結果，並且在確定績效目標是否已實現時，管理員可針對計劃下的一次性項目或未編入預算或意外項目和/或實際獎勵的付款對任何實際結果進行調整。績效目標可以基於管理員確定的任何相關因素，包括但不限於個人、部門、投資組合、項目、業務單位、部門或公司範圍。所使用的任何標準都可以根據署長確定的基礎來衡量，包括但不限於：(A)絕對，(B)與另一個或多個業績目標(例如，但不限於，作為比率或矩陣)相結合，(C)相對(包括但不限於，其他期間的結果、時間的流逝和/或相對於另一家或多家公司或一項或多項指數)，(D)以每股為基礎，(E)針對本公司整體或部分業務的表現及/或(F)按税前或税後基準計算。不同參與者和不同獎項的績效目標可能不同。未能達到適用的績效目標將導致無法獲得目標獎，除非第4.4節另有規定。管理員還可以確定目標獎勵(或其部分)將不具有與其相關聯的績效目標，而是將由管理員確定的授予(如果有的話)。儘管本計劃有任何相反的規定，但在支付實際獎勵之前，署長可隨時增加、刪除或修改適用於任何目標獎勵(或其部分)的績效目標。
5.裁決的支付。
5.1有權收取貨款。每一筆實際獎勵將完全從公司集團的一般資產中支付。本計劃中的任何內容不得被解釋為建立信託或建立或證明任何參與者對任何權利的要求，但作為無擔保的普通債權人，參與者可能有權獲得任何付款。
5.2付款時間。每筆實際獎勵的支付將在與實際獎勵有關的履約期結束後和實際獎勵得到署長批准後在切實可行的範圍內儘快支付，但在任何情況下，不得在(A)較晚的情況下，即公司納税年度第三個月(3)月的第15(15)天之後支付
在本公司的納税年度之後，參與者的實際獎勵首先不再受到重大沒收風險的影響，以及(B)參與者的實際獎勵首次變得不再受到重大沒收風險的日曆年度後的下一個日曆年的3月15日。除非管理人另有決定，否則要獲得實際獎勵，參與者必須在實際獎勵支付之日受僱於公司集團，並且在所有情況下均受管理人根據第4.4節的酌情決定權的制約。
5.3付款表格。每個實際的獎勵通常將以現金(或其等價物)一次性支付。管理人保留根據管理人確定的條款和條件(包括任何歸屬要求)，以授予股權獎勵的方式解決實際裁決的權利。
5.4死亡或傷殘時的賠償。如果在支付實際獎金之前，由於參與者的死亡或殘疾而終止僱傭關係，則實際獎金將支付給參與者或參與者的遺產(視具體情況而定)，但取決於行政長官根據第4.4節的規定的裁量權。
6.總則。
6.1税很重要。
6.1.1第409A條。本計劃的目的是免除或遵守第409a節的要求，以便在本計劃下提供的任何付款都不受第409a節徵收的附加税的約束，任何含糊或含糊的條款將被解釋為如此豁免或如此遵守。本計劃下的每筆付款旨在根據美國財政部條例第1.409A-2(B)(2)節的規定構成單獨付款。在任何情況下，公司集團都沒有任何責任、義務或責任來補償、賠償或使任何參與者或其他員工不受任何損害，因為第409a條規定而徵收的任何税款、罰款或利息或產生的其他費用。
6.1.2預提税金。公司集團將有權從任何實際獎勵中扣除所有適用的預扣税款。在支付實際獎勵或任何扣繳税款的較早時間之前，允許公司集團扣除或扣繳或要求參與者向公司集團匯出足以滿足與該實際獎勵有關的任何扣繳税款的金額。
6.2不影響就業或服務。本計劃或本計劃下的任何獎勵都不會賦予參與者關於繼續作為公司集團的員工或其他服務提供商的關係的任何權利，也不會以任何方式幹預或限制公司集團或參與者在任何時候終止此類關係的權利，不受計劃下的任何責任或索賠的影響。
6.3沒收事件。
6.3.1退税政策；適用法律。本計劃下的所有獎勵將根據為遵守適用法律而不時制定和/或修訂的本公司集團的任何追回政策，包括但不限於根據本公司證券上市的任何國家證券交易所或協會的上市標準或多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法的其他要求，進行扣減、註銷、追回、沒收、退還、償還或重新收購。此外，管理人可對本計劃下的獎勵實施其認為必要或適當的其他追回、扣減、取消、恢復、沒收、補償、報銷或再收購條款，包括但不限於對先前獲得的現金、股票或與獎勵有關的其他財產的再收購權，或在發生特定事件時，這些事件可能包括(但不限於)因某種原因終止參與者的僱員或其他服務提供者身份，或參與者在終止僱傭或其他服務之前或之後的任何特定行動或不作為，這將構成終止該參與者作為僱員或其他服務提供者的身份的理由。除非參與者與公司集團成員之間的書面協議或其他文件中明確提到並放棄了本條款第6.3.1節，否則根據追回政策或其他方式追回的補償不得構成觸發或促成參與者根據與公司集團成員達成的任何協議而因“正當理由”或“推定終止”(或類似條款)而辭職的任何權利。
6.3.2附加沒收條款。在根據本計劃提供獎勵時，署長可指定參與者與獎勵有關的權利、付款和福利在發生指定事件時，除獎勵的任何其他適用歸屬或履行條件外，還應予以扣減、取消、追回、沒收、補償、補償或重新獲得。此類事件可包括但不限於因“原因”而終止參與者的僱員身份，或參與者的任何行為，無論是在參與者的僱員身份終止之前或之後，都將構成“原因”。
6.3.3會計重述。如果由於不當行為導致公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求而要求公司編制會計重述，則任何故意或由於重大過失參與不當行為的參與者，或故意或重大疏忽未能防止不當行為的參與者，以及根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第304條被自動沒收的個人之一，將在首次公開發布或向美國證券交易委員會(以最先發生的為準)提交財務文件後的十二(12)個月期間，向公司集團償還與該等財務報告要求有關的任何賠償金或應計款項。
6.4成功案例。公司在本計劃下關於獎勵的所有義務，將對公司的任何繼任者具有約束力，無論是
該繼任者的存在是由於直接或間接購買、合併、合併或以其他方式購買公司全部或幾乎全部業務或資產的結果。
6.5獎項的不可轉讓性。除遺囑或繼承法和分配法以及第5.4節規定外，不得出售、轉讓、質押、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓或質押本計劃項下的獎勵。授予參賽者的所有獎勵權利在參賽者有生之年僅對參賽者有效。
7.修訂、終止及期限。
7.1修改、暫停或終止。管理人可隨時以任何理由修改、修改、暫停或終止本計劃或其任何部分。未經參賽者同意，本計劃的修改、修改、暫停或終止不會對參賽者所獲得的任何實際獎勵項下的任何權利或義務造成實質性改變或重大損害。在本計劃的任何暫停期間或終止後，不得授予任何獎勵。
7.2計劃的持續時間。該計劃將於董事會或董事會薪酬委員會首次通過的日期開始生效，並受第7.1節(關於管理人修訂或終止該計劃的權利)的規限，此後將繼續有效，直至終止。
8.法制建設。
8.1個。除非上下文另有説明，否則本文中使用的任何複數術語都將包括單數，單數將包括複數。
8.2可伸縮性。如果本計劃的任何條款在任何司法管轄區或對任何參與者而言因任何原因無效、非法或被視為無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行將不會影響本計劃的其餘部分，並且本計劃將被視為未包括無效、非法或不可執行的條款來解釋和執行。
8.3依法治國。本計劃和所有獎勵將根據加利福尼亞州的法律進行解釋和管轄，但不考慮其法律衝突條款。就本計劃引起的任何爭議提起訴訟，參與者接受裁決意味着參與者同意加利福尼亞州的司法管轄權，並同意任何此類訴訟將在加利福尼亞州聖克拉拉縣或加利福尼亞州北區的美國聯邦法院進行，而無論參與者的服務在哪裏進行，都不會有其他法院。
8.4Bonus計劃。該計劃旨在成為美國勞工部條例第2510.3-2(C)節所定義的“獎金計劃”，並將按照這一意圖進行解釋和管理。
8.5航向。此處提供的標題僅為方便起見，不會作為解釋或解釋本計劃的基礎。
9.遵守適用法律。本計劃下的獎勵(包括但不限於此類獎勵的授予)將取決於所有適用的法律、規則和法規，以及任何政府機構或國家證券交易所可能需要的批准。
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