展示 10.1

信函協議

機密

2024年6月15日

尊敬的 Damon Motors Inc. 安全持有人：

RE:

Damon Motors Inc.（即“公司”）的票據、認股權證和購買協議的修訂

公司已經完成了多次的 12% 可轉換票據（每張為一個“票據”，集體為“票據”），以及該發行人的普通股認購權證（每個為“認購權證”，集體為“認購權證”，以及分別用於投資者購買證券的多種證券購買協議（各自為“購買協議”，合稱為“購買協議”）和作為 Joseph Gunnar＆Co.，LLC 的獎勵方賠償。

根據證明註記（“註記證書”）第13條款，沒有一張註記和公司及註記下投資人（在其中定義）的權利和義務不能被修改、放棄、終止（無論是普遍地還是特定實例，無論是追溯性的還是前瞻性的，無論是有限的還是無限的），需經公司和“必需持有人”的事先書面同意，即持有的註記總本金金額應佔所有未償還註記的本金總金額的50%以上。

根據證明認證Warrants（“Warrant證書”）第4(l)條，Warrants的修改受制於基礎證券購買協議第5.4節，即發出Warrants的協議（“購買協議”）。

根據購買協議5.4節，購買協議（包括Warrants）可以由公司和購買者（在其中定義）在書面文件上簽名的方式加以放棄、修改、補充或修改，其持有的不良資產至少佔未償還註記本金總額的50.01%（“多數購買者”）在相應的修改或修改時。

您參與了認購併執行了購買協議，並持有註記證書和Warrant證書。公司要求您同意本協議中規定的有關注記、Warrants和購買協議的某些修改。公司需要“必需持有人”的同意來修改註記證書，“多數購買者”的同意來修改購買協議和Warrant證書。如果達到了那些批准門檻，則可以修改您的註記證書、Warrant證書和購買協議，即使您沒有簽署本協議。

如果您接受本協議中陳述的修改，請在本協議末端簽字。

考慮到後述互相保證，本人在此承諾並同意，日期為上文所述的當日生效（在獲得適用的“必需持有人”和“多數購買者”的批准的情況下），本Warrant證書、註記證書和購買協議已予修改，其中放棄已在此提供：

1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。

註記證書的修改：

a。

每張註記證書的第3(a)條款在此被刪除並替換為“2024年9月30日（“到期日”）;或”。

我們將附件1“比較的特徵”與附件A上顯示在最終數據文件上的對應信息上的更新後的數據文件進行比較，發現該信息一致。

每張註記證書中Permitted Indebtedness的定義被修改如下：

在其中的（i）項中，“以上的（a）至（h）條款”被替換為“此處的（a）至（k）條款”；

二。

在其中的（c）項中，即“$ 2,000,000”的美元金額被替換為“$ 5,000,000”，適用於每張註記證書的日期，如適用；並且

iii.

增加了以下其他允許的負債：

“（j）公司或其子公司向Grafiti Holding Inc.或Streeterville Capital，LLC及其各自的附屬機構發行的任何債務或債務證券，無論是有擔保的還是無擔保的，或優先於註記的義務，以及公司或其子公司在任何這種債務的擔保和公司或其子公司對Grafiti Holding Inc.向Streeterville Capital，LLC及其附屬機構所負債務進行的任何擔保（統稱為“Grafiti債務”）;或”，和

“（k）公司的科學研究和實驗發展（SR&ED）税務激勵應收賬款的應收賬款保理。”

Warrant證書的修改：

a。

每張Warrant證書的第2(b)條在此被完全刪除並替換為“本Warrant下的每個普通股的行權價格應為$ 2.7364（如有必要進行調整，則為“行權價格”）”。

我們將附件1“比較的特徵”與附件A上顯示在最終數據文件上的對應信息上的更新後的數據文件進行比較，發現該信息一致。

在每張Warrant證書中，第2(c)款中以下段落被全部刪除：“如果在註冊截止日期之後的任何時間發生註冊違規，那麼，（i）持有人將有權每$1,000的持有人Warrant股票根據義務試圖行使該權利（根據Common Shares在相關行使通知日的VWAP計算），$20，對於此後的每個交易日，在交付相應的行使通知之前取消此次行使通知，不得超過在本Warrant的有效期內最多達到$ 250,000；（ii）在註冊截止日期之後的每30天或任何之後的任何30天期間，其中註冊違約存在，持有人的Warrant股票數量將自動增加持有人所持有的該等日期後的三個百分點（3％）的持倉股票數量（如為部分月份，則將按比例分攤），不得超過所持有的Warrant股票數量的額外8％；但前提是：如果（A）公司在適用的行使通知時符合《證交所法》的所有提交義務，和（B）未延遲按照第2(d)節提供Warrant股票交付，則不適用上述規定。”

每張Warrant證書的第3(b)條在此被完全刪除並替換為“故意刪除”。

在每張Warrant證書的第二段中，“Placement Agent（在購買協議中定義）”這一術語被替換為“Grafiti Holding Inc。”。

所有板塊

採購協議修訂和放棄：

a。

每份採購協議的第4.15(j)條被修改為“公司”替換“放置代理商”。

我們將附件1“比較的特徵”與附件A上顯示在最終數據文件上的對應信息上的更新後的數據文件進行比較，發現該信息一致。

每份採購協議中第1.1節“最高金額”一詞的定義被修改為“塗鴉控股股份有限公司”替換其中使用的“放置代理商”一詞。

放棄每份採購協議第4.10節談判草案中規定的任何和所有塗鴉債務中提供的最優國待遇權。

4。

各方當事人可將本協議分別用一份或多份副本簽署，並可通過傳真或其他功能等效電子通信方式交付。每份已簽署的副本都將視為原件，所有這些副本共同構成一份協議。

5。

履行條款。本協議應對當前的各方當事人及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理員、法定代表人、繼任者和受讓方均有利，並具有約束力。

持有人約束。根據票證、權證和採購協議的修改規定，如果達到了“必要持有人”和“多數購買者”的批准，則本協議中規定的修改將對票據和權證的每個持有人具有約束力。

管轄法。本協議應根據不受選擇法律或衝突法律原則約束的不列顛哥倫比亞省法律和適用於該法律的聯邦法律加以解釋和強制執行。各方不可撤銷地向設在温哥華市的不列顛哥倫比亞省法院提交併服從其非排他性管轄權，並放棄對任何在該法院審理或該法院提供不方便的地點提出反對意見。

敬禮，

達蒙汽車股份有限公司。

通過：	/s/ Jay Giraud。
姓名：	傑·吉羅德。
標題：	總裁兼首席執行官

[簽名頁面如下]

同意並接受，此為2024年6月18日。

安全保證人，如果是實體：
	XTI航天公司。
	實體名稱。

	通過：	/s/ 斯科特·波莫洛伊
		姓名：	Scott Pomeroy
		標題：	首席執行官

安全持有人，如果是個人：
		姓名：