附件2.1

業務合併協議的修訂

本修訂協議（本“協議”）於2024年6月18日製定和簽訂，參與方包括:

A.	XTI Aerospace，Inc.，內華達州的一家公司（“母公司”）;

B.	Grafiti Holding Inc., 一家英屬哥倫比亞公司（“Spinco”）;

C.	1444842 B.C. Ltd.，一家英屬哥倫比亞公司（“Amalco Sub”）;

D.	Damon Motors Inc.，一家英屬哥倫比亞公司（“公司”）。

母公司，Spinco，Amalco Sub和公司在此均指作為“方”單獨和統稱的參與方。

鑑於：

A.	方於2023年10月23日達成業務合併協議（“Combination Agreement”），生效。

B.	各方希望根據本協議進行Combination Agreement的修訂。

因考慮到各方彼此約定的條款，特此協議的雙方同意，結合協議根據本協議，在上述第一天生效。修改如下:

1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。

定義條款。本協議中使用的所有大寫字母，但未在本協議中定義的術語，應具有組合協議所賦予的意義。

2.	章節參考。在本協議中對章節或文章的所有引用均指組合協議中的該章節或文章。

3.	其他條款的確認。除非根據本協議的規定進行了明確的修改，更改，刪除，補充或以其他方式進行了修訂，否則組合協議中列出的所有條款和條件將保持不變，並自本協議簽署之日起繼續生效。

4。

修正案。

a。

在第1.2節中引言：短語“Parent合理可接受”的內容用“Spinco合理可接受”的內容取代，短語“與Parent合作”現用“與Spinco合作”取代。

我們將附件1“比較的特徵”與附件A上顯示在最終數據文件上的對應信息上的更新後的數據文件進行比較，發現該信息一致。

第1.2(i)條條款如下修改：

“(i) 對於Spinco可能需要的其他事項，應徵得公司的事先同意，且公司要合理行事。”

第1.4節被修改，其中每個“Parent”的實例均用“Spinco”替換。

第1.7條如下修改：

“在收盤之前，Parent將按照分離和分配協議以及Grafiti Holding Inc.Liquidating Trust Agreement的條款和條件，將Spinout資產轉讓給Spinco公司，並向Parent Securityholder發行Spinout Common Shares。”

第1.10（b）條如下修改：

“Spinco應在收盤日期或之前對Spinco組織文件進行修改和重製，其形式和內容應得到Spinco和公司互相同意，且不與本協議的其他條款不一致。”

在第1.13(d)(vii) 條中，短語“(通知的形式和內容應經Parent審查和批准)”已被刪除。

在第1.13(d)(ix)條中，短語“(通知的形式和內容應經Parent審查和批准)”已被刪除。

根據披露聲明令，計劃異議截止日期不受破產規則9006的延長限制;

在第V條的開頭，將“Parent”一詞的所有實例均替換為“Parent和Spinco”。將第5.1，5.7，5.12，5.15，5.19(b)節中的“Parent”一詞的所有實例替換為“Parent和Spinco” 措辭。第5.8節的“Parent”一詞已替換為“Spinco”。

在第6.1節的第一段，將“Parent及其代表”或“Parent或其代表”的所有實例分別替換為“Parent，Spinco及其各自代表人”或“Parent，Spinco或其各自代表人(如適用)”。

駁回了（i）對計劃、確認和Sibelco解決議案的所有異議，除非另有説明或記錄，以及（ii）除非另有説明，否則不得出現所有未達成共識或收回的聲明和保留的權利;

在第6.2節的第三句中，將短語“在未經Parent事先書面同意的情況下”替換為“在未經Spinco事先書面同意的情況下”。

在第6.7節中，將“Parent”一詞的所有實例均替換為“Spinco”。

在第6.10(e)節中，將括號“(未經Parent書面同意)”替換為“(未經Spinco書面同意)”

在第6.11(d)條中，“合理令母公司法律顧問滿意”的詞語更改為“合理令Spinco的法律顧問滿意”；“合理地由母公司法律顧問要求”的詞語更改為“合理地由Spinco的法律顧問要求”；“根據母公司的律師要求”一詞更改為“根據Spinco的律師要求”。

日本橫濱櫻木町華盛頓酒店（Yokohama Sakuragicho Washington Hotel）是其中之一。這是一家舒適的三星級商務酒店，距離最近的車站僅一分鐘路程，並有許多附近的餐廳。它是東京觀光客的理想選擇，市中心距離僅30分鐘路程。總共有553間客房，其中2層54間雙牀房可容納100人進行團隊預訂和會議。

在第6.13(a)條中，將“未經母公司事先書面同意”的短語更改為“未經Spinco事先書面同意”。

修訂並增加新條款6.22，標題為“多重表決權股份”，內容如下：

“在遵守適用的納斯達克股票市場的規則、條例和指導原則的前提下，各方應採取一切必要措施：(a)令Spinco組織文件按照第1.10(b)條的規定修改和重述，以提供多重表決權股份；(b)令Amalgamation考慮Jay Giraud博士的股份納入多重表決權股份，以使Giraud先生在收盤後立刻擁有Spinco總投票權的30%。多重表決權股份不應對Spinco普通股提供任何經濟優惠。”

修訂並增加新條款6.23，標題為“Spinco和母公司費用支付”，內容如下：

“自2024年4月1日起至本協議終止或終止之日，公司應承擔Spinco的所有合理且經核實的交易費用和支出。儘管如前所述並且根據第9.3(b)(ii)條規定，母公司和Spinco不需要向公司披露對其各自交易費用和支出的可能導致律師客户特權的任何信息或文件。”

在第8.3條的引言中，括號“(由母公司和Spinco)”更改為“(由Spinco)”

在第8.3(b)條中，“已由母公司書面豁免”一短語更改為“已由Spinco書面豁免”。

於2020年12月4日提交了計劃，該計劃已由《Covia Holdings Corporation及其債務人被修改後的聯合第一次修正的破產第11章重整計劃》[檔案號944]和《支持確認Covia Holdings Corporation及其債務人被修改後的聯合第一次修正重整計劃的債務人法律備忘錄和答辯意見》[檔案號945]進一步修改（“確認簡要説明”）；

修訂第9.1(a)條如下：

“(a)由Spinco和公司互相書面同意；”

於2020年12月5日，債務人提交了“在支持批准Sibelco和解並反對委員會立場動議方面的意見書”[檔案號947]，以及

修訂第9.1(b)條的引言如下：

“(b)若Spinco或公司書面通知另一方，則：”

於2020年12月5日提交了《Covia Holdings Corporation及其債務人被修改後聯合第一次修正重整計劃的計劃補充文件》[檔案號952]（“第一次修正的計劃補充文件”）。

修訂第9.1(c)條的引言如下：

“(c)公司向母公司和Spinco發出書面通知，如果：”

在第9.1(c)(ii)條中，“由公司提供給母公司。”一短語更改為“由公司提供給母公司和Spinco。”

修訂第9.1(d)條的引言如下：

“(d)若Spinco向公司發出書面通知，則：”

修訂第9.1(d)(i)條的限定語如下：

“前提是，在此時，母公司、Spinco或Amalco Sub沒有實質性、未解決的違約行為，Spinco便無權依據本第9.1(d)(i)條終止本協議。”

修訂第9.1(d)(ii)條如下：

“如果協議簽訂後出現了非常重大的公司不利影響，並且Spinco向公司提供了書面通知，但該影響在至少二十（20）天內無法得到糾正。”

本協議第9.3（b）（ii）條作如下修正：

“如果Spinco根據第9.1（b）（i）、第9.1（b）（iii）或第9.1（d）條終止本協議，則公司應該（A）通過即時可用的資金電匯，在該終止後三十（30）天內支付給母公司所有合理且有文件證明在2024年3月31日前由母公司和Spinco支付的交易費用和支出，最高不超過1,000,000美元，並且（B）通過即時可用的資金電匯，在該終止後三十（30）天內向Spinco支付所有合理且有文件證明的Spinco自2024年4月1日至終止日發生的交易費用和支出。”

aa。

本協議第9.3（d）條作如下修正：

“儘管如上所述，如果公司的銀行賬户餘額加上Spinco根據一個或多個債務或權益融資交易（在Spinco支付的法律、會計和審計費用及佣金扣除後）所收到的淨收益存留於終止日期當日的Spinco銀行賬户中，該餘額在有效時間之前立即達到或超過3,000,000美元，則公司應被視為未違反本第9.3（d）條款。”

bb。

本協議第10.1條作如下修正，母公司和Spinco分別為通知地址，引言如下：

“如需收到母公司、Spinco或Amalco SubAS的通知，請發送至：

Inpixon（曾用名XTI Aerospace Inc.）

8123 InterPort Blvd.

Suite C

Englewood，CO 80112

Attention:[***]

Email:[***]”

Grafiti Holding Inc.和Amalco Sub

405 Waverley Street

Palo Alto，CA 94301

注意：[***]

Email：[***]”

cc。

本協議第XI條中的“Nasdaq”定義如下：“Nasdaq”是指納斯達克股票市場的任何市場層級。

dd。

本協議中“Outside Date”的定義如下：其將“2024年3月31日”替換為“2024年9月30日”。

ee。

所有"合併協議中由當事方共同商定"、"當事方達成一致"或"當事方可能達成一致"或類似短語的實例均通過對此類短語中的"當事方"替換為"Spinco 和該公司"而被修改。

5。

作為 Parent 為延長外部日期並允許 Spinco 根據本協議創建多重表決權股份的協定訂立作為考慮，並作為 Parent 放棄合併協議下的某些同意權利的考慮，在交割之前，該公司應向 Parent 發行一定數量的公司普通股，根據第 1.13(d)(i) 節規定，這些股票將以納斯達克上 Spinco 普通股票的初始上市價格為基礎，在公司普通股票與 Spinco 普通股票之間進行兑換，該數量股票的價值為 250,000 美元（根據合併協議向 Parent 發行的 Spinco 普通股票，稱為 "XTI Consent Fee Shares" ）。Spinco 應在交割日後的第一份包含由賣方股東進行轉售登記的證券法案註冊聲明中包括 XTI Consent Fee Shares，並根據此類登記聲明，Parent 應向 Spinco 提供關於 Parent 及其 XTI Consent Fee Shares 擁有權的任何信息，Spinco 可以在此類註冊聲明的相關連接中要求。

6.	全攤薄股份-排除。為了避免疑義，Spinco 關於與合併或安排有關的任何股權融資交易應支付的任何承諾費用或類似費用中支付的以 Spinco 股票或其他權益證券形式支付的費用，Spinco 在與合併或安排有關聯的任何投資銀行諮詢費或放置代理費中需要支付 Spinco 股票或其他權益證券形式，以及 XTI Consent Fee Shares，不應包括在公司攤薄股份或 Spinco 攤薄股份中。

7.	公司同意某些 Spinco 融資交易。根據第 6.3(b) 和 6.3(d) 節的要求，公司範圍內允許 Spinco 向 Streeterville Capital，芝加哥風險投資公司或它們各自的關聯方獲得任意金額和條款的資產負債，Spinco 可以自行決定，其中可能包括可以轉換為 Spinco 股票或交換成 Spinco 股票的債務，轉換或交換條款由 Spinco 自行決定。

8.	成文數量。本協議可以由當事方簽署一個或多個副本，並可以通過傳真或其他功能等效的電子通信方式交付。每一個已簽署的副本將被認為是原本文件，所有這些副本一起構成一份協議。

9.	受益人。本協議應對當事方及其各自的繼承人、執行人、管理員、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力，使其受益。

10.	統治法。本協議應按照不考慮任何選擇法律或衝突法規則的省級和聯邦法律加以解釋和執行，並適用於此類地區法律之外的任何法律規則。每一個當事方無可撤銷地接受和提交於位於温哥華市的不排他地管轄於不列顛哥倫比亞省法院，並放棄在任何訴訟該法院的場所或該法院提供不方便的場所的異議。

[簽名頁面如下]

在此，各方已經簽署本修訂協定。

XTI AEROSPACE，INC。

通過：	/ s / Scott Pomeroy
	姓名：	Scott Pomeroy
	標題：	首席執行官

Grafiti Holding Inc.

通過：	/ 簽名 / Nadir Ali
	姓名：	Nadir Ali
	標題：	首席執行官

1444842 B.C. LTD.

通過：	/ 簽名 / Nadir Ali
	名稱：	Nadir Ali
	標題：	首席執行官

Damon Motors Inc.

通過：	/ 簽名 / Jay Giraud
	名稱：	Jay Giraud
	標題：	首席執行官