美國

證券交易委員會

華盛頓，特區。20549

表格8-K

當前報告

根據1934年證券交易法第13條或15 (d)條的規定

報告日期（最早事件日期）：May 24, 20242024年6月18日

XTI AEROSPACE，INC。

（公司章程中指定的準確公司名稱）

發行人的電話號碼，包括區號：（800) 680-7412

無數據

(如自上次報告以來地址或名稱有變化，填上舊稱或舊地址)

如果表格8-K打算同時滿足註冊人在以下任何一項規定下的申報義務，請選中下面適當的框：

根據法案第12(b)節註冊的證券:

請在檢查標誌上勾選是否為《1933年證券法》（本章節§230.405）或《1934年證券交易法》（本章節§240.12b-2）中規定的初創企業。

新興成長公司☐

如果是初創企業，請在檢查標記上勾選，如果註冊人已選擇不使用根據證券交易法第13(a)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則提供的延長過渡期以符合合規要求，請在檢查標誌上表示。☐

項目 1.01 關於達成重大實質性協議

修改並提交業務組合協議

根據XTI Aerospace，Inc.（公司）於2023年10月23日向美國證券交易委員會（SEC）提交的8-K提交的一份《業務合併協議》（“Combination Agreement”），公司與英屬哥倫比亞省格雷斐蒂控股有限公司（“Spinco”），英屬哥倫比亞省Damon Motors Inc.公司（“Damon”）和英屬哥倫比亞省1444842 B.C. Ltd.公司（“Amalco Sub”）（“Damon”））提出將Amalco Sub和Damon在加拿大不列顛哥倫比亞省合併，合併後的公司繼續成為Spinco的全資子公司（“業務合併”）的計劃。

於2024年6月18日，公司，Damon，Spinco和Amalco Sub簽署了《業務合併協議修正案》（“BCA Amendment”），此修正案修改了Combination Agreement，並授權Spinco在Combination Agreement之前持有的Certain Consent Rights，(ii) 將Combination Agreement可以終止的日期從2024年3月31日延長至2024年9月30日，（iii）要求Damon在業務合併完成（“結束日期”）之前，向公司發行若干Damon普通股，根據Spinco普通股在納斯達克首次掛牌的初始上市價值為250,000美元 (the “XTI Consent Fee Shares”), （iv）要求Spinco將XTI Consent Fee Shares包含在其在1933年修訂版的證券法下提交的首次轉售註冊聲明中, (v)從Combination Agreement的Spinco Fully Diluted Shares和Company Fully Diluted Shares的定義中排除某些條款，包括XTI Consent Fee Shares。

BCA Amendment的上述描述並不是全面的，只做參考。具體以提交給SEC的附件2.2《Combination Agreement》以及此次提交的8-K附件2.1《BCA Amendment》為準。

橋式票據、橋式票據認購權和SPA的修正

如前所述，公司在2023年10月26日的Damon私募股權投資中，以300萬美元的價格從Damon購買了（i）總面值為300萬美元的可轉換票據（“橋式票據”）和（ii）五年期權購買1,096,321股Damon普通股的認股證明（“橋式票據認購權”）。全額的本金和利息將按照橋式票據中規定的公式在Damon或其後繼發行人在國家證券交易所上市（“公共公司事件”）時自動轉換為普通股。如果成功完成業務合併，則橋式票據將轉換為Spinco普通股，而橋式票據認購權將變為可以行使Spinco普通股的認購權。

SPA、橋式票據和橋式票據認購權的表格已按照2023年10月的8-K提交，附件分別為10.1、10.2和10.3。在本次提交的8-K中，對“橋式票據”、“橋式票據認購權”和“SPAs”的引用集體指由Damon發行或簽署的可轉換票據、認股證明和證券購買協議。

2024年6月18日，公司與Damon簽署了一份信函協議（“Letter Agreement”），根據該協議，公司同意對橋式票據，橋式票據認購權和證券購買協議進行某些修改（統稱為“Damon私募股權投資修正案”）；根據票據和認股證明的條款，Damon與佔所有未償付橋式票據的總面額50％以上的其他票據和認股證明持有人達成類似的協議（這是修改橋式票據所需的最低金額），並在修改人士達成協議的時候達到50.01％的票據和認股證明的利息（這是修改橋式票據認購權和證券購買協議所需的最低金額）。

根據信函協議和Damon私募股權投資修正案中Damon證券持有人執行的其他信函協議，將橋式票據、橋式票據認購權和證券購買協議進行了修改，包括（i）將橋式票據的到期日延長到2024年9月30日，（ii）修改橋式票據中的“允許負債”定義，(x)增加Damon在Damon私募股權投資的初始結算後為工作資本和設備融資獲得的負債金額，(y)包括Damon或其子公司向Spinco或Streeterville Capital，LLC及其各自的關聯公司發行的任何債務或債券的發行，無論是有擔保的還是無擔保的，或者再Damon債券的權利優先級及其之外發行的任何擔保或Damon或其子公司對任何該等債務的擔保以及Damon對Spinco向Streeterville Capital，LLC及其關聯公司發行的任何債券的擔保（統稱為“Grafiti Indebtedness”），並（z）包括Damon的科學研究和實驗發展税收激勵應收賬款轉讓，（iii）將橋式票據認購權的行權價格修改為2.7364美元（根據其中的調整）；(iv) 刪除橋式票據認購權的規定，如果未在Public Company Event之後的180天內提交有效的註冊聲明，則持有人的權利將獲得違約金和更多的認股股份，(v) 刪除橋式票據認購權的全面套保規定，(vi) 放棄每個SPA第4.10節中提供的“最惠國”權利，針對所有Grafiti Indebtedness。

信函協議和Damon私募股權投資修正案的上述描述並不是全面的，只做參考。具體以提交給SEC的附件10.1《Letter Agreement》為準，也是此次提交的8-K。

項目 9.01 基本報表和展示文件。

簽名

根據《證券交易法》的要求，該登記人已授權其代表簽署此報告。

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