2024年5月6日

保羅·瓦爾基親愛的保羅：

我們代表特拉華州的一家公司 Avalo Therapeutics, Inc.（以下簡稱 “公司”），

很高興為您正式確定本協議（“協議”）中規定的在公司的僱傭條款。請注意，這份工作機會取決於背景調查的通過和兩份令人滿意的專業推薦信。

1。總的來説。您將受僱於本公司，您在本協議下的就業將受以下規定的約束。本協議對公司、其繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益，無需徵得您或公司的進一步協議或同意。

2。位置。您將擔任公司的首席法務官，向公司首席執行官（“CEO”）報告。在僱傭期內（定義見下文），您應將所有業務時間、精力和技能以及最大努力用於履行公司職責，但是，董事會可以自行決定擔任兩（2）個營利實體董事會的外部成員或擔任行業相關職位。您應承擔與您的職位和首席執行官可能分配給您的任何其他職責相稱的職責，並且您應根據適用的法律和不時生效的公司政策，忠實高效地履行所有這些職責。

3.學期。本協議規定了您的僱傭條款和條件，該條款和條件自2024年6月3日（“生效日期”）起適用，並在任何一方如本協議第7節所述終止本協議時終止（該期限，“僱傭期限”）。當任何一方因任何原因終止僱用時，您將辭去可能在公司和/或其關聯公司擔任或為公司和/或其關聯公司利益而擔任的所有職位（如果有）。

4。基本工資。公司同意向您支付基本工資補償，年費為465,000.00美元，根據公司的常規薪資慣例（“基本工資”）支付。從2025年開始，基本工資將接受年度審查，可以不時增加但不能減少；但是，儘管有上述規定，但前提是基本工資可能會降低，同時影響所有處境相似的員工，前提是您的比例下降幅度不會大於任何其他處境相似的員工。

5。獎金補償。

a) 激勵補助金。在生效日之後，公司將盡快授予您一些非法定股票期權，供您購買15萬股公司普通股，其行使價等於在公司股票交易的主要交易所授予之日普通股的收盤價，前提是您執行單獨的授予文件。股票期權將在四年內歸屬，期限為12個月，因此，此類股票期權的前25％將在生效日期之後的第一週年歸屬，其餘股票期權將按月等額分期歸屬，前提是您在每個此類歸屬日仍是公司的員工。此類股票期權將根據納斯達克股票市場規則5635（c）（4）下的激勵補助例外情況授予您，而不是根據公司的2016年股權激勵計劃或公司的任何其他股權激勵計劃授予您，以此作為您在公司工作的實質性誘因。

b) 額外補助金。在僱傭期內，您將有資格獲得額外的全權年度股權獎勵，該獎勵由公司董事會（“董事會”）或董事會薪酬委員會決定。根據本條款、條件和限制，此類獎勵可能包括限制性股票、限制性股票單位或收購Avalo普通股的期權

協議、公司的2016年股權激勵計劃或其他未來的類似計劃及其下的獎勵協議形式。

c) 年度獎金。在僱傭期內，您有資格獲得年度全權獎金，目標金額不超過基本工資的40％，由董事會或董事會薪酬委員會自行決定，前提是您在支付年度獎金之日就業。此類獎金將以現金支付，如果雙方同意，將以公司額外股權獎勵的形式支付，該獎勵應立即歸屬，旨在與向生物技術行業處境相似的公司中類似級別的員工支付的現金獎勵和股權獎勵獎金基本一致，但要視公司的經營業績和財務狀況以及您的個人業績水平而定。工作第一年的獎金將根據您的開始日期按比例分配。

d) 簽約獎金。在開始日期之後，您將在公司的第一份定期工資中獲得總額為50,000美元的簽約獎金（“簽約獎金”）。如果您的僱傭因故被公司解僱（定義見下文），或者如果您不是出於正當理由（定義見下文）辭職，無論哪種情況，都必須在您開始工作的前12個月內向公司償還簽約獎金。任何此類還款將在適用終止後的第20天內到期並支付。

6。員工福利。在滿足適用的資格要求的前提下，您有權參與公司已經採用或可能採用、維持或繳納的任何員工福利計劃，以造福其員工。儘管有上述規定，公司可以隨時修改或終止任何員工福利計劃，前提是此類修改或終止符合適用法律，並且始終適用於所有處境相似的員工。您將有資格享受公司規定的所有帶薪假期。此外，每年將為您提供至少 20 天的帶薪休假。休假天數將累計並可根據公司的書面政策使用。在出示相應文件後，您將根據以下規定獲得報銷

公司的費用報銷政策，適用於與履行本協議規定的職責有關的所有合理業務費用。

7。終止僱用。

a) 死亡或殘疾。您的僱傭應在您去世之日或公司提前十天以 “殘疾”（定義見公司不時生效的長期殘疾計劃，如果此類計劃無效，則按照《守則》第 409A 條（定義）的定義）立即終止。

在下文第 19 節中）；但是，此處的任何內容均不賦予公司在履行《家庭和病假法》（“FMLA”）、《美國殘疾人法》（“ADA”）或任何其他適用法律規定的義務（如果有）之前解僱您的權利。在您因死亡或殘疾而被解僱後，您（或您的遺產或法定代理人，如果適用）將有權獲得以下付款和福利：(i) 截至解僱之日的任何未付基本工資，任何補償金

根據公司費用報銷政策，在解僱之日以及根據公司政策產生的任何應計但未使用的休假時間項下的未報銷業務費用，應在終止僱傭關係後的30天內支付；(ii) 根據任何適用的薪酬安排或福利、股權或附帶福利計劃或計劃或補助金的條款，您有權獲得的所有其他既得款項、福利或附帶福利；以及 (iii) 按比例分配的年度獎金解僱發生的年份，在何時支付此類年度獎金支付給公司的其他員工（本協議第7（a）（i）和7（a）（ii）節中描述的福利以下統稱為 “應計福利”）。

b) 有理由。在公司發出書面通知後，您因故而立即終止在公司的工作。“原因” 是指：(i) 您在履行公司職責時故意的不當行為或重大過失，如果能夠糾正，則在收到公司的書面通知後 30 天內仍未得到糾正；(ii) 您未能履行對公司的職責或未遵守董事會集體行事的合法指示（死亡或身體或心理無行為能力導致的除外），如果能夠治癒，在您收到公司的書面通知後 30 天內仍未治癒；(iii) 您的起訴、定罪或認罪或不反對重罪或任何涉及道德敗壞的罪行；

(iv) 任何與您履行公司職責相關的盜竊、欺詐、瀆職或不誠實行為，這些行為可以合理預期會造成重大損害

向公司披露；或 (v) 重大違反本協議或與本公司達成的任何其他協議的行為，或嚴重違反公司行為準則或其他書面政策的行為，如果第 (v) 款中提及的此類重大違規行為能夠糾正，則在您收到公司書面通知後的30天內未得到糾正。因故解僱後，公司應僅向您支付應計權益。

c) 無故的。經公司書面通知，公司可以無故解僱您的工作（死亡或殘疾除外）。在無故解僱後，在您遵守本協議第8、9和10節規定的義務的前提下，公司應向您支付以下款項和福利：(i) 應計權益；(ii) 如果尚未支付，則根據公司董事會薪酬委員會確定的公司目標的實現情況，在支付此類年度獎金時支付給本公司的其他高管員工；(iii) 以持續的形式遣散費在解僱前立即生效的基本工資，在解僱後連續九個月內支付；(iv) 您在解僱當年的年度獎金，基於公司董事會薪酬委員會確定的公司目標的實現情況，按比例分配，以反映您在該年度的完成工作天數，在向公司其他高管員工支付此類年度獎金時支付；(v) 公司授予的期權的全部歸屬，你應該有六個月的時間來運動從此類終止之日起；以及 (vi) 如果您及時選擇並仍然有資格獲得聯邦 COBRA 法律或州保險法（如果適用）規定的持續健康保險，則公司將支付您的 COBRA 或州延續健康保險保費，最早直到 (x) 您解僱一週年；(y) 您在 COBRA 下的延續保險到期；或 (z) 您有資格獲得基本等效健康保險的日期；但是，前提是，公司有權根據條款終止付款(vi) 如果公司自行決定根據《美國國税法》第105（h）條繼續支付COBRA保費是或可能具有歧視性，則向您一次性支付一筆金額，金額等於適用的COBRA保費乘以指定期限內的剩餘月數。第7 (c) (iii) 條規定的第一筆款項應在解僱後的第60天之後的第一個工資期內支付，並應包括支付本應在解僱前支付的任何款項。

d) 由員工撰寫；有充分的理由。在您以書面形式通知公司以任何原因解僱後，您的僱傭關係即告終止。“正當理由” 是指，未經您的書面同意，(i) 您的職責、權限或責任的實質性減少（身體或精神上暫時喪失行為能力時除外），或（ii）嚴重違反本協議，包括但不限於與本協議第 4 節不一致的實質性削減您的基本工資。儘管如此，就本協議而言，公司為適應您的殘疾或根據FMLA、ADA或任何其他適用法律採取的任何合理行動均不構成正當理由。您應向公司提供書面通知，詳細説明據稱構成的具體情況

正當理由在首次發生此類情況後的30天內（或您理應意識到此類情況的第一次機會），公司應在收到此類通知後的30天內糾正此類所謂的 “正當理由” 事件。如果公司未在補救期內糾正此類事件，則您必須在該補救期結束後的10天內終止僱用；如果您不這樣做，則任何關於 “正當理由” 等情況的索賠都將被視為理由

你不可撤銷地放棄了。在因正當理由解僱後，您有權獲得上述第 7 (c) 節所述的付款和福利。在您解僱時，除非出於正當理由，否則公司應僅向您支付應計權益。

e) 控制權變更後無故或有正當理由。如果您在控制權變更之時或之後的六個月內解僱（如經修訂的公司2016年股權激勵計劃所定義），（A）由公司無故解僱（死亡或傷殘除外），（B）您出於正當理由，或

(C) 由你作為 “正當理由” 的又一事件，原因是你的主要工作地點永久搬遷到距離最初商定的工作地點 50 英里以上，然後視你遵守第 8、9 條和第 9 節中的義務而定

10. 除上述第7 (c) 和7 (d) 節所述福利外，公司應向您支付以下款項和福利：(i) 應計權益；

(ii) 如果尚未支付，則根據公司董事會薪酬委員會確定的公司目標的實現情況，您在解僱前一財年已賺取但未付的獎金，在向公司其他高管員工支付此類年度獎金時支付；(iii) 以繼續支付解僱前不久生效的基本工資為形式的遣散費，在終止後連續12個月內生效；(iv) 100% 您在當年獲得的年度獎金終止合約，在向公司其他員工支付此類年度獎金時支付；(v) 公司授予的期權的全部歸屬，自解僱之日起，您應有六個月的時間行使該期權；以及 (vi) 如果您及時選擇並仍然有資格根據聯邦 COBRA 法律或州保險法（如果適用）獲得持續健康保險，則公司將最早在 (x) 之前支付您的 COBRA 或州延續健康保險費您終止一週年；(y) 您的延期到期COBRA 下的承保範圍；或 (z) 您有資格獲得基本等值的健康保險的日期；但是，如果公司自行決定繼續支付眼鏡蛇保費具有或可能具有歧視性，則公司有權根據第 (vi) 條終止付款，改為一次性向您支付一筆等於適用的 COBRA 保費乘以指定期限內的剩餘月數的金額《美國國税法》。根據第7 (e) (iii) 條支付的第一筆款項應在解僱後的第60天之後的第一個工資期內支付，並應包括支付本應在解僱前支付的任何款項。

8。發佈。除應計權益外，本協議下提供的任何款項和福利只有在您執行並交付給公司時方可支付，並且不撤銷本來可能以公司合理滿意的形式對公司及其關聯方提出的索賠的全面解除聲明（“將軍”）。

發佈”）。一般性版本應在終止後的 60 天內執行和交付（如果適用，不再可以撤銷）。公司應在終止後的七天內向您交付此類一般性新聞稿。

9。限制性契約。

a) 機密性。您同意，在您受僱於公司（或任何前身）期間，您不得直接或間接使用、提供、出售、披露或以其他方式向任何人傳遞任何商業和技術信息或商業祕密、非公開、專有或機密信息、知識或數據，這些信息或數據應在您受僱於公司（或任何前身）期間獲得。前述規定不適用於 (A) 在向您披露信息之前已為公眾所知的信息，或 (B) 適用法律（包括但不限於2016年《捍衞商業祕密法》）、法規或法律程序（前提是您事先通知公司計劃披露信息，並自費與公司合作尋求保護令或其他適當保護此類信息）。本協議的條款和條件應嚴格保密，您特此同意不僅為了披露本第9節的規定對您的行為施加的限制而向直系親屬、法律顧問或個人税務或財務顧問以外的任何個人或實體或潛在的未來僱主披露本協議的條款和條件。儘管有上述保密義務，但根據《美國法典》第 18 條第 1833 (b) 條，僱員不得因披露以下商業祕密而承擔刑事或民事責任：(i) 直接或間接地向聯邦、州或地方政府官員或律師祕密披露商業祕密，且僅出於舉報或調查涉嫌違法行為的目的；或 (ii)）在訴訟或其他程序中提起的投訴或其他文件中，前提是此類文件是密封提交的。此外，本協議中的任何內容均不禁止您向任何政府機構或實體（包括但不限於司法部、證券交易委員會、國會和任何機構監察長）舉報可能違反聯邦法律或法規的行為，也不得禁止您進行受聯邦法律或法規舉報人條款保護的其他披露。您特此承認，您無需事先獲得本公司的授權即可進行任何此類報告或披露，並且您無需通知公司您已提交此類報告或披露。

b) 禁止競爭。您承認您為公司提供的獨特服務是不可替代的，並且您向競爭企業提供此類服務可能會對公司造成無法彌補的損害。因此，在您根據本協議受僱期間及其後的12個月內，您同意您不會直接或間接擁有、管理、經營、控制、受僱於非法律職位或向其提供非法律服務（無論是作為員工、顧問、獨立承包商還是其他身份，無論是否為薪酬）參與與公司或其任何子公司競爭或參與任何其他材料的競爭本公司或其任何一方的業務

子公司在終止之日或計劃在該日期或之前在終止之日或之後在公司或其任何子公司開展業務的任何國家的任何地點（“限制區域”）從事業務。您同意限制區域包括以下可分割和可分割的地理區域：美國。儘管有上述規定，但此處的任何內容均不禁止您成為從事與公司或其任何子公司競爭業務的上市公司不超過5％的股權證券的被動所有者。本第9（b）條也沒有限制您從事法律工作的權利，包括以涉及受限區域內法律執業和與公司業務相關的身份執業的權利，但前提是您不得使用或以其他方式披露上文第9（b）節所述的公司的任何機密信息。前一句話的解釋將符合您獲準執業和為公司工作的州適用《職業行為規則》。

c) 不拉客；不干涉。(i) 在您受僱於本公司期間及之後的12個月內，您同意不得直接或間接地單獨或代表任何其他個人、公司、公司或其他實體索取、幫助或誘使本公司或其任何子公司的任何客户從其他個人、公司、公司或其他實體購買與本公司或其任何子公司出售的商品或服務具有競爭力的商品或服務，也不得協助或援助任何其他實體識別或招攬任何此類客户的個人或實體。

(ii) 在您受僱於本公司期間及其後的12個月內，您同意不得直接或間接地單獨或代表任何其他個人、公司、公司或其他實體，(A) 要求、幫助或誘使本公司或其任何子公司的任何員工、代表或代理人離職或留用，或接受任何其他個人、公司、公司或其他人的工作或向其提供服務與公司無關或直接僱用或留用任何此類員工、代表的實體或代理人，或採取任何行動以實質性地協助或協助任何其他個人、公司、公司或其他實體識別、僱用或招攬任何此類員工、代表或代理人，或 (B) 幹擾、協助或誘使任何其他人或實體干涉公司或其任何子公司與其各自的供應商、合資企業或許可方之間的關係。如果員工、代表或代理人在您終止僱傭關係之前或之後的六個月內被僱用或留用，則該員工、代表或代理人應被視為受本第 9 (c) 節的保護。

d) 非貶低。您同意不以任何可能對公司或其業務、商業聲譽或個人聲譽造成損害的方式發表負面評論或以其他方式貶低公司（包括其子公司）或其高級職員、董事、員工、股東、代理人或產品。公司同意使其高級執行管理人員及其子公司的高級執行管理人員不要以任何可能危害您或您的業務、商業聲譽或個人聲譽的方式發表負面評論或以其他方式貶低您。以下內容的真實陳述不得違反上述判決

對法律程序的答覆，所需的政府證詞或文件，或行政或仲裁程序（包括但不限於與此類程序有關的證詞）。

e) 發明。(i) 您承認並同意，所有與您在本公司的合作相關的想法、方法、發明、發現、改進、工作成果或開發（“發明”），無論是可獲得專利還是不可獲得專利，(A) 您在僱傭期內單獨或與他人共同提出或構思的所有想法、方法、發明、發現、改進、工作成果或開發（“發明”）（“發明”），或者（B）您在履行職責時與公司相關的任何工作所建議的公司或您自己的時間，但僅限於發明與您作為員工或其他服務提供商的工作有關無論是否提交了專利申請，公司都應完全屬於公司（或其指定人）。您將按照公司規定的方式，保留所有發明的完整和完整的書面記錄（“記錄”），並將立即以書面形式向公司披露所有發明。這些記錄應是公司的唯一和專有財產，您將在以下情況下將其交出

終止僱傭期限，或應公司的要求。無論是在僱傭期內還是之後，您都將向公司轉讓發明和可能在任何國家頒發的所有發明專利，並有權以您的名義或以公司（或其指定人）的名義提交專利申請，以及

等效權利（“應用程序”）。在僱傭期限期間及之後的任何時候，您都將提出申請、簽署此類文件、充分宣誓並履行公司可能不時要求的與發明有關的所有行為。您還將向公司（或其指定人員）執行申請，並向公司及其律師提供一切合理的協助（包括提供證詞），以獲得發明以造福於公司。公司將補償您因公司根據本第 9 (f) (i) 條的要求而產生的任何合理、有據可查的自付費用，包括您產生的差旅、複印或電話費用，但公司不向您提供額外補償。

(ii) 此外，這些發明將被視為 Work for Hire（該術語由美國版權法定義），代表本公司，您同意本公司將是本發明及其所有基礎權利的唯一所有者，無論是現在已知或以後設計的所有媒體，都將永久保留，對您不承擔任何進一步的義務。如果發明或其任何部分被視為不屬於招聘工作，您特此不可撤銷地向公司移交、轉讓和轉讓本發明的所有權利，包括但不限於您在發明版權（及其所有續訂、復興和延期）中的所有權利、所有權和權益，包括但不限於您在發明版權（及其所有續訂、復興和延期）中的所有權利、所有權和利益，包括但不限於現在或將來承認的任何種類或任何性質的所有權利，包括但不限於在本文發佈之日之前，對發明進行修改、改編和修訂，利用和允許他人利用發明的無限制權利，以及就任何侵權行為或以其他未經授權的使用或減損已知或未知發明的行為在法律或衡平法上提起訴訟的權利，包括但不限於以下權利

從中獲得所有收益和賠償。此外，您特此放棄與發明有關的任何所謂 “精神權利”。您特此放棄當前和未來對這些發明的所有現存和未來的金錢權利，以及可能由此頒發的所有專利，包括但不限於由於您是本公司的僱員或其他服務提供商而本來會為您帶來利益的任何權利。

(f) 歸還公司財產。在您因任何原因終止與本公司的僱傭關係之日（或應公司的要求在此之前的任何時候），您應歸還屬於公司或其子公司的所有財產（包括但不限於公司提供的任何筆記本電腦、計算機、手機、無線電子郵件設備或其他設備，或屬於本公司的文件和財產）。

(g) 改革。如果任何州具有司法管轄權的法院認定，本第 9 節中的任何限制的期限或範圍過長，或者根據該州的法律不合理或不可執行，則雙方的意圖是法院可以修改或修訂此類限制，使其在該州法律允許的最大範圍內得到執行。

(h) 通行費。如果出現任何違反本第 9 節規定的行為，您承認並同意，中包含的解僱後限制

本第 9 條的延長期應等於此類違規行為的期限，本協議各方的意圖是，在此類違規行為的任何時期，均應終止適用的解僱後限制期限。

(i) 補給的有效性。本協議第8、9和10節中包含的義務應在僱傭期限終止或到期以及您在本公司的僱傭關係終止或到期後繼續有效，此後應完全執行。

10。合作。在收到公司（包括外部法律顧問）的合理通知後，您同意，在受僱於本公司期間及以後，您將就您在公司工作後所瞭解的事項做出迴應和提供信息，並將向公司、其子公司及其各自的代表提供合理的協助，以抗辯可能對公司或其關聯公司提出的任何索賠，並將協助公司及其子公司起訴任何索賠，並將協助公司及其子公司起訴任何索賠可能的索賠由公司或其子公司提出，前提是此類索賠可能與您在本公司的僱用期有關。如果您得知可能對公司或其子公司提起或威脅提起的任何涉及此類索賠的訴訟，您同意立即通知公司。您還同意，如果要求您協助對公司或其子公司（或其行動）進行任何調查，無論隨後是否就此類調查對公司或其關聯公司提起了訴訟或其他訴訟，您都應立即通知公司（在法律允許的範圍內），除非法律要求，否則不得這樣做。在出示適當的文件後，公司應向您支付或償還所有合理的自付費用

您在遵守第 10 節時產生的差旅、複印或電話費用。

11。公平救濟和其他補救措施。您承認並同意，對於違反或威脅違反任何條款的行為，本公司的法律補救措施

本協議第8、9或10節是不夠的，鑑於這一事實，您同意，如果發生此類違規行為或威脅違約行為，除了法律上的任何補救措施外，公司有權以具體履行、臨時限制令、臨時或永久禁令或任何其他可能的公平補救措施等形式獲得公平救濟。如果任何州具有司法管轄權的法院裁定您違反本協議第9條或第10節的行為，則根據本協議或其他方式向您支付的任何遣散費應立即停止，並且先前支付給您的任何遣散費（1,000美元除外）應立即償還給公司。

12。沒有任務。除非本第 12 節另有規定，否則未經本協議另一方的書面同意，任何一方均不得轉讓或委託本協議項下的任何權利或義務。公司可以將本協議轉讓給公司全部或幾乎所有業務和/或資產的任何繼任者。

13。可分割性。本協議的條款應被視為可分割條款，任何條款的無效或不可執行性均不影響本協議其他條款的有效性或可執行性。

14。同行。本協議可以在多個對應方中執行，每個對應方均應被視為原始協議，但所有對應方共同構成同一份文書。

15。適用法律；爭議。本協議的有效性、解釋、解釋和履行均受特拉華州法律管轄，不論其法律選擇原則會導致適用任何其他司法管轄區的法律。您和公司同意，執行本協議或由本協議引起的任何訴訟或程序均可在特拉華州紐卡斯爾縣的州法院或位於特拉華州威爾明頓的美國地方法院提起。您和公司同意此類司法管轄權，同意此類法院的適當審理地點，並放棄在 “法院不便之處” 提出的任何異議。

16。雜項。除非您和董事會可能指定的高級管理人員或董事以書面形式同意並簽署該豁免、修改或解除本協議的任何條款，否則不得修改、放棄或解除本協議的任何條款。本協議任何一方在任何時候對本協議另一方違反或遵守該另一方將要履行的本協議任何條件或條款的行為的任何放棄均不得視為同時或在任何之前或隨後的時間對類似或不同條款或條件的放棄。本協議規定了本協議各方就此處包含的標的達成的完整協議，並取代了您與本公司或其任何子公司先前達成的任何和所有協議或諒解

關於本文的主題.任何一方均未就本協議標的達成任何口頭或其他、明示或暗示的協議或陳述，除非本協議中未明確規定。

17。陳述。您向公司陳述並保證（a）您擁有簽訂本協議和根據本協議條款履行本協議項下的所有義務的合法權利，以及（b）您不是任何書面或口頭協議或諒解的當事方，並且不受任何限制，無論哪種情況，這都可能阻止您簽訂本協議或履行本協議項下的所有職責和義務。

18。預扣税。公司可以從本協議項下的任何和所有應付金額中預扣根據任何適用的法律或法規可能需要預扣的聯邦、州和地方税。

19。代碼第 409A 節。

(a) 雙方的意圖是，本協議下的付款和福利符合《美國國税法》第409A條及其頒佈的法規和指南（統稱為 “守則第409A條”），或不受其約束，因此，在允許的最大範圍內，本協議應被解釋為符合該法規。在任何情況下，公司均不負責《守則》第 409A 條可能對您徵收的任何額外税款、利息或罰款，或因未遵守《守則》第 409A 條而造成的任何損失。

(b) 就本協議中任何規定在終止僱用時或之後支付任何金額或福利的條款而言，不得將終止僱傭視為已終止，除非這種解僱也是《守則》第 409A 條所指的 “離職”，並且就本協議的任何此類條款而言，提及 “解僱”，“解僱” 的

“就業” 或類似術語應指 “離職”。如果您在解僱之日被視為《守則》第 409A (a) (2) (B) 條中該術語所指的 “特定員工”，則對於任何根據《守則》第 409A 條被視為不合格遞延薪酬的款項，應由以下原因支付

“離職”，此類補助金或福利應在 (A) 自你 “離職” 之日起計的六個月期滿以及 (B) 你死亡之日（“延遲期”）中以較早者為準的日期支付或提供。延遲期到期後，所有付款和福利均根據以下規定延遲

本第 19 節（無論是本應一次性支付還是在沒有延遲的情況下分期支付）應一次性支付或報銷給您，並且本協議項下應付的任何剩餘款項和福利應按照本協議中規定的正常付款日期支付或提供。

(c) 對於本文中規定報銷費用和支出或實物福利的任何條款，除非《守則》第 409A 條允許，(i)

獲得報銷或實物福利的權利不得被清算或交換為其他福利，(ii) 在任何應納税年度提供的有資格獲得報銷的費用或實物福利不應影響在任何其他應納税年度有資格獲得報銷的費用或提供的實物福利，前提是根據美國國税法第95條所涵蓋的任何安排報銷的費用不得違反前述條款 (ii) (b) 僅僅因為此類費用受限額的限制至該安排生效期間，(iii) 此類款項應在支出發生的應納税年度之後的應納税年度的最後一天或之前支付。

(d) 就《守則》第 409A 條而言，您根據本協議獲得任何分期付款的權利應視為獲得一系列單獨和不同的付款的權利。在任何情況下，您都不得直接或間接指定根據本協議支付的任何款項的日曆年度，該款項被視為不合格遞延薪酬。

為了表示您接受公司的提議，請在下面提供的空白處簽署這封信並註明日期，然後通過電子郵件將其退還給 Mary Scavello [故意省略]。

[簽名頁緊隨其後]

真誠地，