附錄 99.1

OMNICELL, INC.

2009 年股權激勵計劃

董事會通過:2009 年 3 月 5 日

股東批准：2009 年 5 月 19 日

經董事會修訂：2010 年 11 月 17 日

股東批准：2010 年 12 月 16 日

經董事會修訂：2013 年 3 月 18 日

股東批准：2013 年 5 月 21 日

經董事會修訂：2015 年 4 月 13 日

股東批准：2015 年 5 月 19 日

經董事會修訂：2018 年 3 月 27 日

股東批准：2018 年 5 月 15 日

經董事會修訂：2019 年 3 月 25 日

股東批准：2019 年 5 月 14 日

經董事會修訂：2021 年 4 月 6 日

股東批准：2021 年 5 月 25 日

經董事會修訂：2021 年 8 月 12 日

經董事會修訂：2022年3月29日
股東批准：2022年5月24日
經董事會修訂：2023 年 3 月 31 日
股東批准：2023 年 5 月 23 日

經董事會修訂：2024 年 3 月 30 日

股東批准：2024 年 5 月 21 日

1. 一般情況。

(a) 先前計劃的繼承和延續。該計劃最初是作為Omnicell, Inc.1999年股權激勵計劃、2003年股權激勵計劃和2004年股權激勵計劃（統稱為 “先前計劃”）的繼承和延續而通過的。在生效之日及之後，先前計劃不得授予任何額外的股票獎勵。根據先前計劃授予的所有未償股票獎勵仍應受先前計劃的條款約束；但是，在2008年12月31日之後，根據先前計劃授予的未償還股票獎勵的任何股票在行使或結算之前因任何原因到期或終止或因未能滿足歸屬此類股票所需的應急或條件（“迴歸股份”）而被沒收的股票應根據本協議授予的股票獎勵可供發行。在本計劃生效之日當天或之後授予的所有股票獎勵均應受本計劃條款的約束；前提是根據本計劃於2024年5月修訂之前的條款發放的股票獎勵應繼續受該修訂之前的本計劃條款的約束。

(b) 符合條件的股票獎勵獲得者。有資格獲得股票獎勵的人員是員工、董事和顧問。

(c) 可用股票獎勵。該計劃規定授予以下類型的股票獎勵：（i）激勵性股票期權，（ii）非法定股票期權，（iii）股票增值權，（iv）

限制性股票獎勵、（v）限制性股票單位獎勵、（vi）績效股票獎勵和（vii）其他股票獎勵。

(d) 目的。公司通過該計劃，力求確保和保留有資格獲得股票獎勵的人員羣體的服務，激勵這些人為公司和任何關聯公司的成功盡最大努力，並提供一種手段，使這些符合條件的接受者有機會通過授予股票獎勵從普通股價值的增加中受益。

2。管理。

(a) 董事會管理。除非董事會按照第 2 (c) 節的規定將計劃的管理權委託給一個或多個委員會，否則董事會應管理本計劃。

(b) 董事會的權力。董事會應有權，但須遵守本計劃的明確規定，並在其限制範圍內：

(i) 不時決定 (A) 哪些符合本計劃資格的人員應獲得股票獎勵；(B) 授予每項股票獎勵的時間和方式；(C) 應授予哪種類型或類型的股票獎勵組合；(D) 授予的每項股票獎勵的條款（不一定相同），包括允許個人根據股票獎勵獲得現金或普通股的時間或時間；(E) 應向每位此類人發放股票獎勵的普通股數量；以及 (F) 公平交易會適用於股票獎勵的市值。

(ii) 解釋和解釋根據其授予的計劃和股票獎勵，並制定、修改和撤銷其管理規章制度。董事會在行使這項權力時，可以以其認為使計劃或股票獎勵完全生效所必要或權宜的方式和範圍內，糾正本計劃或任何股票獎勵協議中的任何缺陷、遺漏或不一致之處。

(iii) 解決有關計劃和根據該計劃授予的股票獎勵的所有爭議。

(iv) 加快根據本計劃首次行使股票獎勵的時間或股票獎勵或其任何部分歸屬的時間，儘管股票獎勵中有規定首次行使股票獎勵的時間或股票獎勵的授予時間。

(v) 出於管理便利的原因，禁止在任何待處理的股票分紅、股票拆分、股份合併或交換、合併、合併或以其他方式向股東分配（普通現金分紅除外），或任何其他影響普通股或普通股股價的變動（包括任何公司交易）完成前的三十天內行使任何期權、特別股權或其他可行使股票獎勵。

(vi) 隨時暫停或終止本計劃。除非獲得受影響參與者的書面同意，否則本計劃的暫停或終止不得損害本計劃生效期間授予的任何股票獎勵下的權利和義務。

(vii) 在董事會認為必要或可取的任何方面修改本計劃，包括但不限於根據《守則》第409A條通過與激勵性股票期權和某些不合格遞延薪酬有關的修正案，和/或使根據本計劃授予的計劃或股票獎勵符合該計劃，但須遵守適用法律的限制（如果有）。但是，除非與資本調整相關的第9（a）節另有規定，否則在適用法律或上市要求的範圍內，任何本計劃修正均需獲得股東批准，即（A）大幅增加本計劃下可供發行的普通股數量，（B）實質性擴大有資格根據本計劃獲得股票獎勵的個人類別，（C）大幅增加本計劃下參與者應得的福利或大幅降低普通股的價格可以根據本計劃發行或購買，或者（D）大幅擴大本計劃下可供發行的股票獎勵的類型。除上述規定外，本計劃修訂前授予的任何股票獎勵下的權利均不得因本計劃的任何修正而受到損害，除非 (1) 公司徵得受影響參與者的同意，以及 (2) 該參與者書面同意。

(viii) 提交本計劃的任何修正案供股東批准，包括但不限於旨在滿足（A）《守則》第422條關於 “激勵性股票期權” 的要求或（B）第16b-3條的要求的本計劃修正案。

(ix) 批准在本計劃下使用的股票獎勵協議的形式，並修改任何一項或多項股票獎勵的條款，包括但不限於為提供比股票獎勵協議先前規定的更有利於參與者的條款而進行的修訂，但須遵守本計劃中不受董事會自由裁量權的任何特定限制；但是，除取消激勵性股票期權資格或損害激勵性股票期權地位的修正案外，參與者的任何股票獎勵下的權利均不得因任何此類情況而受到損害修改，除非 (A) 公司請求受影響參與者的同意，以及 (B) 該參與者的書面同意。儘管如此，在適用法律的限制（如果有）的前提下，董事會在必要時可以在未經受影響參與者同意的情況下修改任何一項或多項股票獎勵的條款，以保持股票獎勵作為激勵性股票期權的合格地位或使股票獎勵符合《守則》第409A條。

(x) 通常，行使董事會認為必要或權宜之計的權力和行為，以促進公司的最大利益，且與計劃或股票獎勵的規定不相沖突。

(xi) 採取必要或適當的程序和次級計劃，允許身為外國人或在美國境外工作的員工、董事或顧問參與本計劃。

(c) 向委員會授權。

(i) 一般情況。董事會可以將計劃的部分或全部管理權委託給一個或多個委員會。如果本計劃的管理權下放給委員會，則在計劃管理方面，委員會將擁有董事會迄今為止所擁有的委託給委員會的權力，包括將委員會有權行使的任何行政權力的權力委託給委員會小組委員會的權力（此後本計劃中提及董事會應移交給委員會或小組委員會），但須遵守此類決議，但不得違背這些決議《計劃》中可能通過的條款時不時地由

董事會。董事會可以保留與委員會同時管理本計劃的權力，並可隨時撤回董事會先前授予的部分或全部權力。

(ii) 遵守規則 16b-3。根據規則16b-3，委員會只能由兩名或更多非僱員董事組成。

(iii) 董事會或委員會可將其在本協議下的部分或全部權力和權力下放給董事會成員、總裁兼首席執行官或董事會或委員會認為適當的其他執行官；但是，董事會和委員會均不得將其權力和權力下放給董事會成員、總裁兼首席執行官或公司其他執行官；但是，董事會和委員會均不得將其權力和權力下放給董事會成員、總裁兼首席執行官或公司其他執行官高級職員、董事或其他受其約束的人的計劃《交易法》第16條或有關向此類高管、董事或其他人員授予獎勵的時間、定價或金額的決定。

(d) 董事會決定的影響。董事會本着誠意作出的所有決定、解釋和解釋均不得接受任何人的審查，對所有人均為最終的、具有約束力的和決定性的。

(e) 取消和重新授予股票獎勵。董事會或任何委員會均無權：（i）降低本計劃下任何未償還期權或股票增值權的行使價，或（ii）取消任何行使價或行使價高於普通股當前公允市場價值的未償還期權或股票增值權，以換取本計劃下的現金或其他股票獎勵，除非公司股東在此之前的十二（12）個月內批准了此類行動一個事件。

(f) 股息和股息等價物。根據董事會確定幷包含在適用的股票獎勵協議中，可以向任何受股票獎勵約束的普通股（期權或特別股息除外）支付或記入股息或股息等價物（如果適用）；但是，(i) 在根據此類股票獎勵協議的條款歸屬之日之前，不得為任何此類股票支付任何股息或股息等價物，(ii) 與任何此類股份有關的任何股息或股息等價物將受以下所有條件的約束根據此類股票獎勵協議（包括但不限於任何歸屬條件）的條款，適用於此類股票的條款和條件，以及（iii）與任何此類股票相關的任何股息或股息等價物將在公司因未能滿足該股票獎勵條款下的任何歸屬條件而被沒收或回購之日（如果有），公司將沒收此類股票協議。

(g) 最低授予條款。儘管本計劃中有任何其他相反的規定，但根據本計劃授予的股票獎勵不得早於授予獎勵之日一週年；前提是，以下股票獎勵不受上述最低歸屬要求的約束：任何 (i) 與根據公司或其任何子公司達成的合併、收購或類似交易假定、轉換或替代的獎勵相關的替代獎勵，(ii) 以代替全部既得現金而交付的股票債務，（iii）向非僱員董事發放的股票獎勵，這些獎勵是在授予之日一週年紀念日和下次股東年會（至少在前一年的年會結束後50周）之前授予的，以及（iv）委員會可能授予的任何額外獎勵，最多不超過根據第3（a）條批准發行的可用股票儲備金的百分之五（5％）（視第9條進行調整）（視第9條進行調整）（視第9條進行調整）（視第9條進行調整）（視第9條的調整而定）（視乎第9條的調整）（視乎第9條的調整而定）（視乎第9條的調整而定）（視乎第9條的調整而定）（視乎第9條的調整）a))；此外，前提是

上述限制不適用於委員會根據股票獎勵協議或其他條款規定加速行使或授予任何獎勵的自由裁量權，包括在退休、死亡、殘疾或控制權變更的情況下。

3。受計劃約束的股票。

(a) 股票儲備。在不違反有關資本調整的第9（a）條的前提下，根據股票獎勵自生效之日起可能發行的普通股總數不得超過21,262,000股（包括（i）股東於2009年5月19日批准的2,100,000股股票，（ii）股東於2010年12月16日批准的2,600,000股股票，（iii）股東批准的2,500,000股股票 2013 年 5 月 21 日，(iv) 股東於 2015 年 5 月 19 日批准了 3,200,000 股股票，(v) 股東批准了 2,700,000 股股票2018年5月15日，（六）股東於2019年5月14日批准了1900,000股股票，（vii）股東於2021年5月25日批准了1,100,000股股票，（viii）股東於2022年5月24日批准了1,100,000股股票，（ix）股東於2023年5月21日批准的1,600,000股股票，以及（x）2024年5月21日股東批准的2462,000股股票）加上回報根據2008年12月31日之後授予的期權或股票增值權發行的每股股票減去一（1）股份（如有）先前計劃，其行使價至少為授予之日標的普通股公允市場價值的百分之百（100％），根據先前計劃（“股票儲備”）在2008年12月31日之後授予的期權或股票增值權以外的獎勵發行的每股股票1.4股。為清楚起見，本第3（a）節中的股份儲備是對根據本計劃可能發行的普通股數量的限制，除非第7（a）節另有規定，否則不限制股票獎勵的發放。在《納斯達克市場規則》第5635（c）條或《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.08條，或美國運通公司指南第711條或其他適用規則允許的情況下，可以發行與合併或收購相關的股票，此類發行不得減少本計劃下可供發行的股票數量。此外，如果股票獎勵或其任何部分（i）在未發行該股票獎勵所涵蓋的所有股份的情況下到期或以其他方式終止，或（ii）以現金結算（即參與者獲得現金而不是股票），則此類到期、終止或結算不得減少（或以其他方式抵消）本計劃下可能可供發行的普通股數量。

(b) 在不違反第3 (c) 分節的前提下，本計劃下可供發行的股票數量應減少：(i) 根據 (A) 根據第 5 條授予的期權發行的每股股票可獲得一 (1) 股，或 (B) 根據第 5 條授予的股票增值權，其行使價至少為授予當日標的普通股公允市場價值的百分之百（100%）；(ii) 在2010年10月1日之前，根據全額價值獎勵發行的每股普通股可獲得1.4股；(iii) 10月1日當天或之後2010 年但在2014年12月31日之前，根據全額價值獎勵發行的普通股每股1.8股；(iv) 在2014年12月31日當天或之後但在2018年3月27日之前，根據全額獎勵 (v) 在2018年3月27日當天或之後但在2021年4月6日之前發行的每股普通股可獲得2.15股，根據全額獎勵發行的每股普通股2.38股，(vi) 2021年4月6日當天或之後但在2023年3月31日之前，根據全額獎勵發行的每股普通股可獲得2.02股，(vii) 3月當天或之後2023年31日但在2024年3月30日之前，根據全額價值獎勵發行的每股普通股可獲得1.91股；（viii）在2024年3月30日當天或之後，根據全額價值獎勵發行的每股普通股可獲得1.86股。

(c) 將股份返還至股份儲備。

(i) 可供後續發行的股份。

(1) 如果根據股票獎勵發行的任何普通股由於未能滿足向參與者授予此類股票所需的應急或條件而被沒收回公司，則被沒收的股份應恢復為本計劃並再次可供發行。儘管本第3（c）（i）節有規定，但隨後不得在行使激勵性股票期權後發行任何此類股票。

(2) 如果（A）根據全額價值獎勵發行普通股，或（B）根據期權或股票增值權以外的獎勵根據先前計劃授予的任何迴歸股份，並且根據第1（a）節、第3（a）節或本第3（c）（i）節，該普通股可在2010年10月1日之前根據計劃（I）發行，那麼根據本計劃可供發行的普通股數量將在2010年10月1日當天或之後但在2014年12月31日之前增加1.4股，（II）那麼根據本計劃可供發行的普通股數量應增加1.8股，（III）在2014年12月31日當天或之後但在2018年3月27日之前，則根據本計劃可供發行的普通股數量將增加2.15股，（IV）在2018年3月27日當天或之後但在2021年4月6日之前，則本計劃下可供發行的普通股數量將增加2.15股 38 股，(V) 在 2021 年 4 月 6 日當天或之後，但在 2023 年 3 月 31 日之前，則為可用普通股數量根據本計劃，應增加2.02股，（六）在2023年3月31日當天或之後但在2024年3月30日之前，則本計劃下可用的普通股數量將增加1.91股，（VII）在2024年3月30日當天或之後，則本計劃下可用的普通股數量將增加1.86股。

(ii) 不可後續發行的股票。如果由於股票獎勵是通過減少受股票獎勵約束的股份（即 “已行使淨額”）來行使股票獎勵而未向參與者交付任何受股票獎勵約束的股份，則未交付給參與者的股票數量將無法根據本計劃發行。此外，公司根據第8（g）條行使期權或特別行政區行使或作為行使期權或特別股權的對價而重新收購的任何股份，包括出於預扣税義務的目的扣留的股份，均不得根據本計劃再次可供發行。

(d) 激勵性股票期權限額。儘管本第3節有任何相反規定，但在遵守第9（a）節有關資本調整的規定的前提下，行使激勵性股票期權後可能發行的普通股的最大總數應為儲備中普通股的數量。

(e) 股票來源。根據本計劃可發行的股票應為已授權但未發行或重新收購的普通股，包括公司在公開市場或其他方面回購的股票。

4。資格。

(a) 獲得特定股票獎勵的資格。激勵性股票期權只能授予公司或 “母公司” 或 “子公司”（如《守則》第424（e）和（f）條中定義的條款）的員工。除激勵性股票期權以外的股票獎勵可以授予員工、董事和顧問；但是，非法定股票期權和特別行政區不得授予僅向公司任何 “母公司” 提供持續服務的員工、董事和顧問，該術語的定義見根據本公司頒佈的第405條

《證券法》，除非此類股票獎勵符合《證券法》第409A條的分配要求。

(b) 百分之十的股東。除非激勵性股票期權的行使價至少為授予之日公允市場價值的百分之十（110％），並且該期權自授予之日起五（5）年後不可行使，否則不得向百分之十的股東授予激勵性股票期權。

5。與期權和股票增值權有關的條款。

每個期權或特別股權應採用董事會認為適當的形式和條件，並應包含此類條款和條件。所有期權在授予時應單獨指定為激勵性股票期權或非法定股票期權，如果發行了證書，則應為行使每種期權時購買的普通股單獨發行一份或多份證書。如果期權未被明確指定為激勵性股票期權，則該期權應為非法定股票期權。單獨的期權或特別股權的條款不必相同；但是，每份期權協議或股票增值權協議都應符合以下每項條款的實質內容（通過在適用的獎勵協議中引用或以其他方式納入本協議條款）：

(a) 期限。在遵守第4（b）節關於十％股東的規定的前提下，自授予之日起十（10）年或獎勵協議中規定的較短期限後，任何期權或特別股權均不得行使。

(b) 行使價。在遵守第 4 (b) 節關於百分之十股東的規定的前提下，每份期權或特別股權的行使價（或行使價）應不低於期權或特別行政區授予之日受該期權或特別行政區約束的普通股公允市場價值的百分之百（100%）。儘管如此，如果授予期權或特別股權的行使價（或行使價）的行使價（或行使價）低於該期權或特別行政區公允市場價值的百分之百（100％），前提是根據公司交易假設或替代另一種期權或股票增值權並以符合《守則》第409A和424（a）條規定的方式授予該期權或特別股權增值權（或這些獎勵不是激勵性股票期權）。每個特別行政區將以普通股等價物計價。

(c) 期權的購買價格。通過行使期權獲得的普通股的購買價格應在適用法律允許的範圍內並由董事會自行決定，通過下述付款方式的任意組合來支付。董事會有權授予不允許使用以下所有付款方式（或以其他方式限制使用某些方法的能力）的期權，並有權授予需要公司同意才能使用特定付款方式的期權。允許的付款方式如下：

(i) 以現金、支票、銀行匯票或匯票支付給本公司；

(ii) 根據美聯儲委員會頒佈的根據T條例制定的計劃，該計劃在發行受期權約束的股票之前，導致公司收到現金（或支票），或者收到不可撤銷的指示，要求從銷售收益中向公司支付總行使價；

(iii) 通過向公司交付（通過實際交付或證明）普通股；

(iv) 如果該期權是非法定股票期權，則通過 “淨行使” 安排，根據該安排，公司將減少行使時公允市場價值不超過總行使價的最大整數可發行的普通股數量；但是，公司應接受參與者的現金或其他付款，但以總行使價的任何剩餘餘額未得到滿足的範圍內待發行的整股數量；此外，前提是該股份普通股將不再受行使期權的約束，此後也不得根據該期權行使，前提是（A）根據 “淨行權” 將行使時可發行的股票減少為支付行使價，（B）股票因行使而交付給參與者，（C）股票被扣留以履行預扣税義務；或

(v) 以董事會可能接受的任何其他形式的法律對價。

(d) 沙特里亞爾的行使和支付。要行使任何未償還的股票增值權，參與者必須根據股票增值權協議中證明該股票增值權的規定向公司提供書面行使通知。行使股票增值權時應支付的增值分配金額將不大於等於（A）若干普通股的總公允市場價值（行使股票增值權之日）的金額，該金額等於參與者根據該股票增值權歸屬且參與者在該日行使股票增值權的普通股等價物的數量（B) 行使價將由董事會確定授予股票增值權的時間。股票增值權的增值分配可以以普通股、現金、兩者的任意組合或任何其他形式的對價支付，具體由董事會決定，幷包含在證明該股票增值權的股票增值權協議中。

(e) 期權和SAR的可轉讓性。董事會可自行決定對期權和SAR的可轉讓性施加董事會決定的限制。如果董事會沒有做出相反的決定，則對期權和特別行政區的可轉讓性適用以下限制：

(i) 轉讓限制。除非根據遺囑或血統和分配法，否則期權或特別股權不得轉讓，並且只能由參與者在參與者的一生中行使；但是，董事會可根據參與者的要求自行決定允許以適用的税收和證券法不禁止的方式轉讓期權或特別股權。除非本文另有明確規定，否則期權和特別股權均不得轉讓給第三方金融機構或作為對價。

(ii)《家庭關係令》。儘管有上述規定，期權或特別股權可以根據國內關係令進行轉讓；但是，如果期權是激勵性股票期權，則此類轉讓可能將該期權視為非法定股票期權。

(iii) 指定受益人。儘管有上述規定，參與者可以通過以公司和公司指定的任何進行期權行使的經紀商提供或以其他方式滿意的形式向公司發出書面通知，指定第三方

如果參與者死亡，則有權行使期權或特別股權，並獲得普通股或其他行使產生的對價。如果沒有這樣的指定，參與者遺產的執行人或管理人有權行使期權或特別行政區並獲得普通股或其他行使產生的對價。

(f) 一般歸屬。受期權或特別股約束的普通股總數可以歸屬，因此可以定期分期行使，可能相等，也可能不相等。期權或特別行政區可能受董事會認為適當的其他條款和條件的約束，該期權或特區在可以行使或可能不行使的時間或時間（可能基於績效目標或其他標準的滿足程度）。個別期權或特別股權的歸屬條款可能會有所不同。本第5（f）節的規定受任何期權或特別行政區條款的約束，這些條款規定了可以行使期權或特別行政區的最低普通股數量。

(g) 終止持續服務。除非適用的獎勵協議或參與者與公司之間的其他協議中另有規定，否則如果參與者的持續服務終止（原因終止或參與者死亡或傷殘除外），則參與者可以行使其期權或SAR（以參與者在持續服務終止之日有權行使此類股票獎勵為限），但只能在截止於 (i) 中較早者的期限內在終止後的三 (3) 個月內約會參與者的持續服務（或適用的股票獎勵協議中規定的更長或更短的期限），或（ii）股票獎勵協議中規定的期權或特別股權期限的到期。如果在持續服務終止後，參與者未在本協議或股票獎勵協議（如適用）規定的時間內行使其期權或特別股權，則該期權或SAR應終止。

(h) 延長終止日期。如果僅僅因為普通股的發行會違反《證券法》的註冊要求而在參與者的持續服務終止（因故終止或參與者死亡或殘疾時除外）後隨時禁止行使期權或特別股權，則期權或特別行政區應在 (i) 參與者持續服務終止後的三 (3) 個月期限到期時終止，在此期間，以較早者為準行使期權或特別股權不會違反了此類註冊要求，或（ii）適用股票獎勵協議中規定的期權或特別行政區期限到期。此外，除非參與者的股票獎勵協議中另有規定，否則如果在參與者的持續服務終止（有正當理由的除外）行使期權或特別股後獲得的任何普通股的出售將違反公司的內幕交易政策，則期權或特別股應在 (i) 參與者行使持續服務終止後相應的終止後行使期的期限到期（以較早者為準）終止期權或 SAR 不會出現違反公司的內幕交易政策，或（ii）適用股票獎勵協議中規定的期權或特區期限到期。

(i) 參與者的殘疾。除非適用的股票獎勵協議或參與者與公司之間的其他協議中另有規定，否則如果參與者的持續服務因參與者的殘疾而終止，則參與者可以行使其期權或SAR（僅限參與者在持續服務終止之日有權行使該期權或SAR），但只能在截至十二日（i）（以較早者為準）的時間段內行使 12) 持續服務終止後的幾個月 (或股票獎勵協議中規定的更長或更短的期限），或（ii）股票獎勵協議中規定的期權或特別股權期限的到期。如果，在持續服務終止後，

參與者未在本協議或股票獎勵協議（如適用）規定的時間內行使其期權或特別股權，期權或特別股權（如適用）應終止。

(j) 參與者死亡。除非適用的股票獎勵協議或參與者與公司之間的其他協議中另有規定，否則 (i) 參與者的持續服務因參與者死亡而終止，或 (ii) 參與者因死亡以外的原因在參與者的持續服務終止後的股票獎勵協議規定的期限（如果有）內死亡，則可以行使期權或特別股權（在參與者有權的範圍內）通過以下方式行使該期權或 SAR（截至死亡之日）參與者的遺產，由通過遺贈或繼承獲得行使期權或特別行政區權利的人士或被指定在參與者去世後行使期權或特別行政區的人士承擔，但僅限於 (i) 死亡之日起十八 (18) 個月（或股票獎勵協議中規定的更長或更短的期限），或 (ii) 該期權或 SAR 的期限到期，以較早者為準如《股票獎勵協議》中所述。如果在參與者去世後，未在本協議或股票獎勵協議（如適用）規定的時間內行使期權或特別股權，則該期權或特別股權應終止。

(k) 因故解僱。除非參與者股票獎勵協議中另有明確規定，否則如果參與者的持續服務因故終止，則期權或特別股權應在導致終止的事件發生之日終止，並且應禁止參與者從持續服務終止之日起行使期權或特別股權。

(l) 非豁免員工。就經修訂的1938年《公平勞動標準法》而言，向非豁免僱員授予任何普通股的期權或特別股權在授予期權或特別行政區之日起至少六個月內不得首先行使任何普通股。儘管如此，根據《工人經濟機會法》的規定，（i）如果參與者死亡或殘疾，（ii）在不假定、繼續或替代此類期權或特別股權的公司交易中，（iii）控制權變更時，或（iv）參與者退休後（該術語可能在參與者的股票獎勵協議或其他適用協議中定義，也可能根據以下條款定義）公司當時的就業政策和指導方針（任何此類既得期權和SAR都可以）應在撥款之日起六個月內行使。上述條款旨在使非豁免僱員因行使或歸屬期權或特別股權而獲得的任何收入免於其正常工資率。

6。期權和SARS以外的股票獎勵條款。

(a) 限制性股票獎勵。每份限制性股票獎勵協議應採用董事會認為適當的形式和條件，並應包含此類條款和條件。在符合公司章程的範圍內，在董事會選舉中，普通股可以（x）按公司的指示以賬面登記形式持有，直到與限制性股票獎勵有關的任何限制失效；或（y）以證書為證，該證書應以董事會決定的形式和方式持有。限制性股票獎勵協議的條款和條件可能會不時更改，單獨的限制性股票獎勵協議的條款和條件不必相同；但是，每份限制性股票獎勵協議都應符合以下每項條款的實質內容（通過在協議中引用或其他方式納入本協議條款）：

(i) 考慮。限制性股票獎勵的發放可以作為對價（A）應付給公司的現金、支票、銀行匯票或匯票，（B）過去向公司或關聯公司提供的服務，或（C）董事會可自行決定接受且適用法律允許的任何其他形式的法律對價（包括未來服務）。

(ii) 歸屬。根據限制性股票獎勵協議授予的普通股可能會根據董事會確定的歸屬時間表沒收公司。

(iii) 終止參與者的持續服務。如果參與者的持續服務終止，公司可以通過沒收條件或回購權獲得參與者持有的截至持續服務終止之日尚未根據限制性股票獎勵協議條款歸屬的部分或全部普通股。

(iv) 可轉讓性。只要根據限制性股票獎勵協議授予的普通股仍受限制性股票獎勵協議條款的約束，參與者只能根據限制性股票獎勵協議中規定的條款和條件轉讓根據限制性股票獎勵協議收購普通股的權利，董事會應自行決定。除非本文另有明確規定，否則限制性股票獎勵不得轉讓給第三方金融機構或作為對價。

(b) 限制性股票單位獎勵。每份限制性股票單位獎勵協議應採用董事會認為適當的形式和條件，並應包含此類條款和條件。限制性股票單位獎勵協議的條款和條件可能會不時更改，單獨的限制性股票單位獎勵協議的條款和條件不必相同；但是，每份限制性股票單位獎勵協議（通過在協議中引用或其他方式納入本協議條款）符合以下每項條款的實質內容：

(i) 考慮。在授予限制性股票單位獎勵時，董事會將決定參與者在交付受限制性股票單位獎勵的每股普通股時支付的對價（如果有）。參與者為受限制性股票單位獎勵的每股普通股支付的對價（如果有）可以以董事會自行決定接受且適用法律允許的任何形式的法律對價支付。

(ii) 歸屬。在授予限制性股票單位獎勵時，董事會可自行決定對限制性股票單位獎勵的歸屬施加其認為適當的限制或條件。

(iii) 付款。限制性股票單位獎勵可以通過交付普通股、其現金等價物、其任意組合或以董事會確定幷包含在限制性股票單位獎勵協議中的任何其他形式的對價來結算。

(iv) 其他限制。在授予限制性股票單位獎勵時，董事會可以酌情施加此類限制或條件，將受限制性股票單位獎勵約束的普通股（或其現金等價物）的交付推遲到此類限制性股票單位獎勵歸屬後的某個時間。

(v) 股息等價物。在遵守第2（f）條的前提下，限制性股票單位獎勵所涵蓋的普通股的股息等價物可以記入董事會確定幷包含在限制性股票單位獎勵協議中。董事會可自行決定，此類股息等價物可以按照董事會決定的方式轉換為限制性股票單位獎勵所涵蓋的額外普通股。因此類股息等價物而記入的限制性股票單位獎勵所涵蓋的任何額外股票均受與之相關的基礎限制性股票單位獎勵協議的所有條款和條件的約束。

(vi) 終止參與者的持續服務。除非適用的限制性股票單位獎勵協議中另有規定，否則限制性股票單位獎勵中未歸屬的部分將在參與者終止持續服務時沒收。

(c) 績效股票獎勵。績效股票獎勵是一種股票獎勵，可以根據在績效期內實現某些績效目標的情況授予或行使。績效股票獎勵可能但不一定需要完成指定的持續服務期。任何績效期的長度、在績效期內要實現的績效目標以及衡量這些績效目標是否實現以及在多大程度上實現的衡量標準應由委員會自行決定最終確定。此外，在適用法律和適用的股票獎勵協議允許的範圍內，董事會可以決定現金可用於支付績效股票獎勵。

(d) 其他股票獎勵。參照或以其他方式基於普通股估值的其他形式的全部或部分股票獎勵，包括普通股價值的升值（例如，行使價或行使價低於授予時普通股公允市場價值100％的期權或股票權利）可以單獨發放，也可以在第5節和本第6節前述條款規定的股票獎勵之外發放。在遵守本計劃條款（包括但不限於第2（f）節）的前提下，董事會擁有唯一和完全的權力來確定向誰發放此類其他股票獎勵以及授予此類其他股票獎勵的時間或時間，根據此類其他股票獎勵的普通股（或其現金等價物）的數量以及此類其他股票獎勵的所有其他條款和條件。

7。公司的契約。

(a) 股票的可用性。在股票獎勵的期限內，公司應始終保持滿足此類股票獎勵所需的合理數量的普通股。

(b) 證券法合規。公司應尋求從對本計劃擁有管轄權的每個監管委員會或機構那裏獲得授予股票獎勵以及在行使股票獎勵後發行和出售普通股所需的權力；但是，本承諾不得要求公司根據《證券法》註冊該計劃、任何股票獎勵或根據任何此類股票獎勵發行或發行的任何普通股。如果經過合理的努力，公司無法從任何此類監管委員會或機構獲得公司律師認為根據本計劃合法發行和出售普通股所必需的授權，則除非獲得此類授權，否則公司應免除因行使此類股票獎勵時未能發行和出售普通股而承擔的任何責任。參與者沒有資格獲得股票獎勵或隨後發行普通股

如果此類授予或發行會違反任何適用的證券法，則根據股票獎勵發放股票。

(c) 沒有通知的義務。公司沒有義務或義務向任何參與者告知該持有人行使此類股票獎勵的時間或方式。此外，公司沒有義務或義務警告或以其他方式告知該持有人股票獎勵即將終止或到期，也沒有義務警告或以其他方式告知該持有人，也沒有義務警告或以其他方式告知該持有人。公司沒有義務或義務將股票獎勵對此類股票獎勵持有者的税收後果降至最低。

8。雜項。

(a) 普通股銷售收益的使用。根據股票獎勵出售普通股的收益應構成公司的普通基金。

(b) 構成股票獎勵授予的公司行動。除非董事會另有決定，否則構成公司向任何參與者發放股票獎勵的公司行動應被視為自該公司行動之日起完成，無論證明股票獎勵的文書、證書或信函何時發送給參與者，或者實際收到或接受該參與者。

(c) 股東權利。除非且直到 (i) 該參與者滿足了根據股票獎勵條款（如果適用）行使股票獎勵的所有要求，並且 (ii) 受該股票獎勵約束的普通股的發行已記入公司的賬簿和記錄，否則任何參與者均不得被視為持有人持有或擁有任何持有人的權利。

(d) 沒有就業或其他服務權利。本計劃、任何股票獎勵協議或根據該協議簽訂或與根據該協議授予的任何獎勵相關的任何其他文書中的任何內容均不賦予任何參與者繼續以授予股票獎勵時的有效身份為公司或關聯公司服務的權利，也不得影響公司或關聯公司終止 (i) 僱用員工的權利，無論是否有理由，(ii) 根據顧問的服務遵守該顧問與本公司簽訂的協議的條款或關聯公司，或 (iii) 董事根據公司或關聯公司章程以及公司或關聯公司註冊所在州的公司法的任何適用條款（視情況而定）提供的服務。

(e) 激勵性股票期權限額為100,000美元。如果任何期權持有人在任何日曆年度（根據公司和任何關聯公司的所有計劃）首次可行使激勵性股票期權的普通股的公允市場總價值（在授予時確定）超過十萬美元（100,000美元），則超過該限額的期權或其部分（根據授予的順序）將被視為非法定股票期權，儘管有任何相反之處適用的期權協議的條款。

(f) 投資保障。作為根據任何股票獎勵行使或收購普通股的條件，公司可以要求參與者（i）就參與者在財務和商業事務方面的知識和經驗提供令公司滿意的書面保證和/或僱用一位對公司相當滿意且知識淵博的買方代表

在財務和商業事務方面經驗豐富，他或她有能力單獨或與買方代表一起評估行使股票獎勵的利弊和風險；以及（ii）提供令公司滿意的書面保證，説明參與者正在為參與者自己的賬户收購受股票獎勵約束的普通股，目前無意出售或以其他方式分配普通股。如果（A）根據股票獎勵行使或收購普通股時發行的股票已根據當時有效的證券法註冊聲明進行登記，或者（B）對於任何特定要求，公司律師確定在當時適用的證券法下無需滿足此類要求，則上述要求以及根據此類要求提供的任何保證均無效。為了遵守適用的證券法，包括但不限於限制普通股轉讓的圖例，公司可以根據公司法律顧問的建議，在根據本計劃發行的股票憑證上註明其認為必要或適當的標記。

(g) 預扣義務。除非股票獎勵協議的條款禁止，否則公司可自行決定通過以下任何方式（以及公司有權扣留公司向參與者支付的任何報酬）或通過多種方式的組合來履行與股票獎勵相關的任何聯邦、州或地方税收預扣義務：(i) 促使參與者支付現金；(ii) 扣留普通股已發行或以其他方式向參與者發行的與股票相關的普通股獎勵；但是，預扣的普通股的價值不得超過法律要求的最低預扣税額（或為避免將股票獎勵歸類為財務會計負債而可能需要的較低金額）；（iii）從以現金結算的股票獎勵中預扣現金；（iv）從本應支付給參與者的任何金額中預扣款項；或（v）通過其他可能的方式將在股票獎勵協議中規定。

(h) 電子交付。此處或獎勵協議中對 “書面” 協議或文件的任何提及均包括以電子方式交付、在www.sec.gov（或其任何後續網站）公開提交或發佈在公司內聯網（或參與者有權訪問的其他由公司控制的共享電子媒體）上的任何協議或文件。接受任何股票獎勵，即表示參與者同意通過電子交付接收文件，並通過董事會或董事會選擇的其他第三方建立和維護的任何在線電子系統參與本計劃。任何普通股（例如證明此類股票的股票證書或電子條目）的交付形式應由公司決定。

(i) 延期。在適用法律允許的範圍內，董事會可自行決定在行使、歸屬或結算任何股票獎勵的全部或部分時推遲普通股的交付或現金的支付，並可制定由參與者進行延期選擇的計劃和程序。參與者的延期將根據《守則》第 409A 條進行。根據《守則》第 409A 條，董事會可以規定在參與者仍是僱員期間進行分配。董事會有權延期發股票獎勵，並決定參與者在參與者終止僱用或退休後何時以及按年度百分比獲得付款，包括一次性付款，並執行符合本計劃規定和適用法律的其他條款和條件。

(j) 回扣/恢復。根據公司證券所在的任何國家證券交易所或協會的上市標準，公司必須採取的任何回扣政策，根據本計劃授予的所有股票獎勵進行補償

列出或按照《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或其他適用法律的要求列出。此外，董事會可以在股票獎勵協議中施加董事會認為必要或適當的其他回扣、追回或補償條款，包括但不限於在原因發生時對先前收購的普通股或其他現金或財產的收購權。根據此類回扣政策，任何追回薪酬的行為均不構成在 “有正當理由辭職” 時自願終止僱傭關係的事件，或者根據與公司的任何計劃或協議，“推定性解僱” 或任何類似條款的情況。

(k) 遵守第 409A 條。如果董事會確定根據本協議授予的任何股票獎勵均受《守則》第 409A 條的約束，則證明該股票獎勵的股票獎勵協議應包含必要的條款和條件，以避免《守則》第 409A (a) (1) 條規定的後果。在適用的範圍內，計劃和股票獎勵協議應按照《守則》第409A條進行解釋，包括但不限於生效日期之後可能發佈或修訂的任何適用指南。

9。普通股變動時的調整；其他公司活動。

(a) 資本化調整。如果進行資本調整，董事會應適當、按比例調整：（i）根據第3（a）條受本計劃約束的證券的類別和最大數量，（ii）根據第3（c）條行使激勵性股票期權後可能發行的證券類別和最大數量，以及（iii）證券的類別和數量和每股價格至傑出股票獎勵。理事會應作出此類調整，其決定應是最終的、具有約束力的和決定性的。

(b) 解散或清算。除非股票獎勵協議中另有規定，否則在公司解散或清算的情況下，所有未償還的股票獎勵（由不受沒收條件或公司回購權約束的既得和流通普通股組成的股票獎勵除外）應在該解散或清算完成前立即終止，受公司回購權約束或被沒收的普通股本公司可以回購或重新收購病情儘管此類股票獎勵的持有人正在提供持續的服務，但前提是董事會可自行決定在解散或清算完成之前，使部分或全部股票獎勵在解散或清算完成之前完全歸屬、可行使和/或不再被回購或沒收（前提是此類股票獎勵此前未到期或終止），但以解散或清算完成為前提。

(c) 公司交易。除非股票獎勵證明文書、公司或任何關聯公司與股票獎勵持有人之間的任何其他書面協議或公司的任何董事薪酬政策中另有規定，否則以下規定應適用於公司交易時的股票獎勵。

(i) 可以假設股票獎勵。如果發生公司交易，任何尚存的公司或收購公司（或尚存或收購公司的母公司）均可承擔或延續本計劃下未償還的任何或全部股票獎勵，也可以用類似的股票獎勵代替計劃下未償還的股票獎勵（包括但不限於收購根據公司交易支付給公司股東的相同對價的獎勵），以及公司持有的普通股的任何再收購或回購權

根據股票獎勵發行的股票可由公司轉讓給與此類公司交易相關的公司的繼任者（或繼任者的母公司，如果有）。倖存的公司或收購公司（或其母公司）可以選擇僅承擔或延續股票獎勵的一部分，或僅用類似的股票獎勵代替股票獎勵的一部分，也可以選擇承擔或繼續部分但不是所有參與者持有的股票獎勵。任何假設、延續或替代的條款均應由董事會制定。

(ii) 當前參與者持有的股票獎勵。如果在公司交易中，尚存的公司或收購公司（或其母公司）不承擔或延續此類未償還的股票獎勵或用類似的股票獎勵代替此類未償還的股票獎勵，則對於在公司交易生效之前持續服務未終止的參與者（稱為 “當前參與者”）持有的未承擔、延續或替代的股票獎勵，則此類股票的歸屬獎項（以及，敬請諒解對於期權和股票增值權，行使此類股票獎勵）的時間應全部加快（就績效股票獎勵而言，歸屬應視為在100％的目標水平上得到滿足），直至董事會確定的此類公司交易（視公司交易的有效性而定）生效之前的日期（或者，如果董事會未確定該日期，則應縮短至前五（5）天的日期公司交易的生效時間），此類股票獎勵應如果在公司交易生效時或之前未行使（如果適用），則終止，公司持有的與此類股票獎勵相關的任何回購或回購權均將失效（視公司交易的有效性而定）。

(iii) 當前參與者以外的人員持有的股票獎勵。如果在公司交易中，尚存的公司或收購公司（或其母公司）不承擔或延續此類未償還的股票獎勵或用類似的股票獎勵代替此類未償還的股票獎勵，則對於未被假設、延續或替代且由當前參與者以外的人持有的股票獎勵，如果在公司交易生效之前未行使（如果適用），則此類股票獎勵將終止；但是，前提是任何重新收購或儘管進行了公司交易，但公司持有的與此類股票獎勵相關的回購權不應終止，也可以繼續行使。

(d) 任命股東代表。作為根據本計劃獲得股票獎勵的條件，參與者將被視為已同意股票獎勵受協議中有關涉及公司的公司交易的任何條款的約束，該條款要求任命一名股東代表，該代表有權代表參與者就任何託管、賠償和任何或有對價行事。

(e) 對進行交易的權利沒有限制。根據本計劃授予任何股票獎勵以及根據任何股票獎勵發行股票均不影響或限制公司或公司股東對公司資本結構或業務進行任何調整、資本重組、重組或其他變動、公司的任何合併或合併、任何股票或期權的發行、購買股票或債券的權利或期權的權利或權力，debenben優先股、優先股或優先股，其權利優於或影響普通股股票或其權利或可轉換為普通股或可交換為普通股的股票，或公司的解散或清算，或其全部或任何部分資產或業務的出售或轉讓，或任何其他公司行為或程序，無論其性質是否相似。

(f) 控制權的變化。根據此類股票獎勵的股票獎勵協議、公司或任何關聯公司與參與者之間的任何其他書面協議或公司的任何董事薪酬政策的規定，在控制權變更後或之後，股票獎勵的歸屬和行使可能會進一步加快。

10。計劃的終止或暫停。

(a) 計劃期限。董事會可以隨時暫停或終止本計劃。2034年3月30日之後將不授予任何激勵性股票期權。本計劃暫停期間或終止後，不得根據本計劃發放任何股票獎勵。

(b) 不損害權利。除非獲得受影響參與者的書面同意，否則本計劃的暫停或終止不得損害本計劃生效期間授予的任何股票獎勵下的權利和義務。

11。計劃的生效日期。

本計劃自生效之日起生效。

12。法律的選擇。

特拉華州法律適用於與本計劃的構建、有效性和解釋有關的所有問題，不考慮該州的法律衝突規則。

13。定義。本計劃中使用的以下定義應適用於下述大寫條款：

(a) “關聯公司” 在確定時是指《證券法》第405條中定義的公司的任何 “母公司” 或 “子公司”。理事會應有權決定在上述定義中確定 “母公司” 或 “子公司” 地位的時間或時間。

(b) “董事會” 指本公司的董事會。

(c) “資本調整” 是指在生效日之後在未收到公司對價（通過合併、合併、重組、資本重組、重組、重組、股票分紅、除現金以外的財產分紅、股票分紅、股票分割、清算股息、股份組合、股份交換、公司結構變更或變更公司結構或公司結構變動）的情況下，對受本計劃約束或任何股票獎勵的普通股所作的任何變更或發生的其他事件類似的交易）。儘管如此，本公司任何可轉換證券的轉換均不應被視為資本調整。

(d) “原因” 應具有參與者與公司之間定義該術語的任何書面協議中對該術語的定義，在沒有此類協議的情況下，對於參與者而言，該術語應指以下任何事件的發生：（i）參與者出於惡意的故意行為或故意不採取行動；（ii）參與者故意拒絕或故意不按此行事其上司的任何合法和適當的指示或命令；(iii) 參與者的習慣性疏忽就業職責，可能包括未能令人滿意地履行其工作職責；(iv) 參與者的起訴、指控或

被判犯有重罪或任何涉及道德敗壞的罪行，或參與任何盜竊或不誠實行為，無論此類行為是否已經或可以合理預期會對公司或關聯公司的業務產生重大不利影響；或（v）參與者違反公司專有信息和發明協議的任何重要條款，或違反公司或關聯公司任何其他書面政策或程序的任何重要條款。終止參與者的持續服務是出於原因還是無故的決定應由公司自行決定。公司就參與者持有的未償還股票獎勵而終止該參與者的持續服務的任何決定均不影響出於任何其他目的對公司或該參與者的權利或義務的確定。

(e) “控制權變更” 是指在單筆交易或一系列關聯交易中發生的以下任何一項或多項事件：

(i) 除合併、合併或類似交易外，任何交易法人均直接或間接成為公司證券的所有者，這些證券佔公司當時已發行證券合併投票權的百分之五十（50％）以上。儘管如此，控制權變更不應被視為發生（A）直接從公司收購公司證券，（B）投資者、其任何關聯公司或任何其他交易人通過一項或一系列關聯交易收購公司證券，這些交易的主要目的是通過發行股權證券為公司籌集資金，或（C) 僅僅是因為任何交易所持有的所有權級別由於公司回購或以其他方式收購有表決權證券，減少了已發行股票的數量，行為人（“標的個人”）超過了流通表決證券的指定百分比門檻，前提是如果由於公司收購有表決權證券而發生控制權變更（但本句的執行除外），並且在此類股份收購之後，如果假設收購，則標的成為任何其他有表決權證券的所有者購買或其他收購沒有發生，使標的個人擁有的當時未償還的有表決權證券的百分比超過指定的百分比閾值，則控制權變更應被視為發生；

(ii) 已完成（直接或間接）涉及公司的合併、合併或類似交易，並且在該合併、合併或類似交易完成後，緊接在合併、合併或類似交易之前的公司股東不直接或間接擁有 (A) 佔尚存實體在該合併、合併或類似交易中總未兑現投票權百分之五十（50%）的流通有表決權證券，或（B）超過五十的流通有表決權證券合併後的百分比 (50%)倖存實體的母公司在此類合併、合併或類似交易中的未決投票權，在每種情況下，其比例與其在該交易前夕對公司未償還的有表決權證券的所有權的比例基本相同；

(iii) 公司股東批准或董事會批准公司的全面解散或清算計劃，否則將對公司進行全面解散或清算，但母公司清算除外；或

(iv) 公司及其子公司全部或幾乎全部合併資產的出售、租賃、獨家許可或其他處置已完成，但向實體出售、租賃、許可或以其他方式處置公司及其子公司的全部或基本全部合併資產除外，超過表決權合併投票權的百分之五十（50%）

其證券由公司股東擁有，其比例與他們在出售、租賃、許可或其他處置之前對公司未償還的有表決權證券的所有權比例基本相同。

儘管本計劃有上述規定或任何其他規定，但控制權變更一詞不應包括專門為變更公司住所而進行的資產出售、合併或其他交易。

(f) “守則” 是指經修訂的1986年《美國國税法》，包括其下的任何適用法規和指導。

(g) “委員會” 指由一名或多名董事組成的委員會，董事會已根據第 2 (c) 條向其授權。

(h) “普通股” 指公司的普通股。

(i) “公司” 指特拉華州的一家公司Omnicell, Inc.

(j) “顧問” 是指（i）受公司或關聯公司聘請提供諮詢或諮詢服務並因此類服務獲得報酬，或（ii）擔任關聯公司董事會成員並因此類服務獲得報酬的任何人，包括顧問。但是，就本計劃而言，僅以董事身份任職或為此類服務支付費用不應導致董事被視為 “顧問”。儘管如此，只有在《證券法》規定的S-8表格註冊聲明可用於登記向該人出售公司證券的情況時，該人才被視為本計劃下的顧問。

(k) “持續服務” 是指參與者在公司或關聯公司提供的服務，無論是作為員工、董事還是顧問，均不會中斷或終止。參與者以員工、顧問或董事身份向公司或關聯公司提供服務的身份發生變化，或參與者提供此類服務的實體的變更，前提是參與者在公司或關聯公司的服務沒有中斷或終止，均不應終止參與者的持續服務；但是，前提是參與者提供服務的實體不再符合關聯公司的資格，前提是參與者提供服務的實體不再符合關聯公司的資格由董事會自行決定此類參與者的持續服務應被視為在該實體不再符合關聯公司資格之日終止。在法律允許的範圍內，公司董事會或首席執行官可自行決定在以下情況下是否將持續服務視為中斷：(i) 董事會或首席執行官批准的任何休假，包括病假、軍假或任何其他個人休假，或 (ii) 公司、關聯公司或其繼任者之間的調動。儘管有上述規定，只有在公司的休假政策、適用於參與者的任何休假協議或政策的書面條款中規定的範圍內，或法律另有規定，才能將休假視為持續服務，以授予股票獎勵。

(l) “公司交易” 是指在單筆交易或一系列關聯交易中發生的以下任何一項或多項事件：

(i) 完成董事會自行決定對公司及其子公司合併資產的全部或幾乎全部的出售或以其他方式處置；

(ii) 完成對公司至少百分之九十（90％）未償還證券的出售或其他處置；

(iii) 合併、合併或類似交易的完成，其後公司不是倖存的公司；或

(iv) 合併、合併或類似交易的完成，此後公司是倖存的公司，但在合併、合併或類似交易之前流通的普通股由於合併、合併或類似交易而被轉換或交換為其他財產，無論是證券、現金或其他形式。

(m) “董事” 指董事會成員。

(n) 對於參與者而言，“殘疾” 是指該參與者因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而無法從事任何實質性有報酬的活動，如第 22 (e) (3) 條和第 409A (a) (2) (c) 條所規定，該參與者可能導致死亡，或者已經持續或可能持續不少於十二 (12) 個月 (i)《守則》，並應由董事會根據董事會認為在當時情況下有正當理由的醫療證據來確定。

(o) “生效日期” 是指本計劃文件的生效日期，即公司於2009年舉行的年度股東大會之後的日期，前提是本計劃獲得公司股東在該次會議上的批准。

(p) “員工” 是指公司或關聯公司僱用的任何人。但是，就本計劃而言，僅以董事身份任職或為此類服務支付費用不應導致董事被視為 “員工”。

(q) “實體” 指公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體。

(r) “交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

(s) “交易法人” 是指任何自然人、實體或 “團體”（根據《交易法》第13（d）或14（d）條的定義），但 “交易法人” 不得包括（i）公司或公司的任何子公司，（ii）公司或公司任何子公司的任何員工福利計劃或員工福利計劃下的任何受託人或其他信託持有證券公司或公司的任何子公司，（iii）承銷商根據此類證券的註冊公開發行暫時持有證券，（iv）由公司股東直接或間接擁有的實體，其比例與其持有的公司股票比例基本相同；或 (v) 任何自然人、實體或 “團體”（根據《交易法》第13（d）或14（d）條的定義），在生效之日直接或間接擁有佔合併表決權百分之五十（50%）的公司證券的所有者公司當時未償還證券的權力。

(t) “公允市場價值” 是指截至任何日期，普通股的價值確定如下：

(i) 如果普通股在任何成熟的證券交易所上市或在任何既定市場上交易，則普通股的公允市場價值應為董事會認為可靠的消息來源所報告的該股票在確定之日在該交易所或市場（或普通股交易量最大的交易所或市場）報價的收盤銷售價格。

(ii) 除非董事會另有規定，否則如果在確定之日普通股沒有收盤銷售價格，則公允市場價值應為存在此類報價的最後前一日期的收盤賣出價格。

(iii) 在普通股沒有此類市場的情況下，公允市場價值應由董事會本着誠意並以符合《守則》第409A和422條的方式確定。

(u) “全額獎勵” 是指不是期權或特別股權的股票獎勵，其行使價或行使價至少為授予之日受期權或特別行政區約束的普通股公允市場價值的100％。

(v) “激勵性股票期權” 是指根據本計劃第5條授予的期權，該期權旨在成為《守則》第422條所指的 “激勵性股票期權”，並有資格成為 “激勵性股票期權”。

(w) “非僱員董事” 是指 (i) 不是公司或關聯公司的現任僱員或高級職員，不因作為顧問或以董事以外的任何身份提供的服務而直接或間接地從公司或關聯公司獲得報酬的董事（根據證券頒佈的S-K條例第404（a）項不要求披露的金額除外法案（“S-K條例”）不在任何其他需要披露的交易中擁有權益根據S-K法規第404（a）項，並且不從事根據S-K法規第404（b）項需要披露的業務關係；或（ii）就第16b-3條而言，在其他方面被視為 “非僱員董事”。

(x) “非法定股票期權” 是指根據本計劃第5節授予的任何不符合激勵性股票期權資格的期權。

(y) “高管” 是指《交易法》第16條所指的公司高管人員。

(z) “期權” 是指激勵性股票期權或非法定股票期權，用於購買根據本計劃授予的普通股。

(aa) “期權協議” 是指公司與期權持有人之間簽訂的書面協議，證明期權授予的條款和條件。每份期權協議均應受本計劃的條款和條件的約束。

(bb) “期權持有人” 是指根據本計劃獲得期權的人，或（如果適用）持有未償還期權的其他人。

(cc) “其他股票獎勵” 是指根據第6（d）條的條款和條件授予的全部或部分基於普通股的獎勵。

(dd) “其他股票獎勵協議” 是指公司與其他股票獎勵持有人之間簽訂的書面協議，該協議證明瞭其他股票獎勵補助的條款和條件。每份股票獎勵協議均應受本計劃的條款和條件的約束。

(ee) “擁有”、“擁有”、“所有者”、“所有權” 如果個人或實體通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式直接或間接擁有或分享投票權（包括投票權或指導投票權），則個人或實體應被視為 “擁有”、“擁有”、“所有者” 或已獲得證券 “所有權” 轉到此類證券。

(ff) “參與者” 是指根據本計劃獲得股票獎勵的人，或（如果適用）持有未償股票獎勵的其他人。

(gg) “績效標準” 是指董事會為確定績效期的績效目標而應選擇的一項或多項標準。用於制定此類績效目標的績效標準可以基於董事會確定的以下任何一項或其組合：（i）收益（包括每股收益和淨收益）；（ii）扣除利息、税項和折舊前的收益；（iii）扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益；（iv）股東總回報率；（v）股本回報率或平均股東權益；（vi）資產、投資或已動用資本的回報率；（viii）股票價格；（viii）利潤率（包括毛利率）；（ix）收入（税前或税後）；（x）營業收入；（xvii）税後營業收入；（xii）税前利潤；（xiii）運營現金流；（xiv）銷售、積壓或收入目標；（xvii）收入或產品收入的增加；（xvii）支出和成本降低或其他預算目標；（xviii）營運資本水平的改善或實現；（xviii）經濟增加值（或同等指標）；（xix）市場份額；（xx）現金流；（xxi）每股現金流；（xxii）股價表現；（xxii）債務減免；（xxiv）項目的實施或完成或流程；（xxv）客户滿意度、服務或個人訪問；（xxvii）股東權益；（xxvii）資本支出；（xxviii）債務水平；（xxix）營業利潤或淨營業利潤；（xxxi）員工多樣性；（xxxi）淨收入或營業收入的增長；（xxxii）賬單；（xxxii）完成戰略、業務、發展、財務、員工或員工整合計劃（或同等類型的計劃）；（xxxiv）製造、生產、研發、產品發佈或產品目標目標；（xxxv）訴訟、仲裁或其他衝突成就或解決方案；（xxxvi）招聘或裁員；（xxxvii）及時完成內部和外部分析或審計；（xxxviii）通過直接下屬完成績效目標；以及（xxxix）董事會選擇的其他績效衡量標準。

(hh) “績效目標” 是指在業績期內，董事會根據績效標準為業績期設定的一個或多個目標。績效目標可以基於全公司範圍，涉及一個或多個業務部門、部門、關聯公司或業務板塊，也可以按絕對值計算，也可以基於一個或多個可比公司的業績或一個或多個相關指數的業績。除非董事會在授予股票獎勵時的股票獎勵協議或設定績效目標的其他條款中另有規定，否則董事會應適當調整計算績效期內績效目標實現情況的方法，如下所示：(i) 排除重組和/或其他非經常性費用；(ii) 視情況排除非美元計價淨銷售額和營業收益的匯率影響；(iii) 排除公認會計原則變更的影響；(iv) 至

排除對公司税率的任何法定調整的影響；以及（v）排除根據公認會計原則確定的任何 “特殊項目” 的影響。此外，董事會保留減少或取消實現績效目標後應得的薪酬或經濟利益的自由裁量權，並有權定義其選擇在該績效期內使用的績效標準的計算方式。部分達到指定標準可能會導致與股票獎勵協議中規定的成就程度相應的付款或歸屬。

(ii) “績效期” 是指董事會為確定參與者獲得股票獎勵的權利和支付而選擇的時間段，在此期間將衡量一項或多項績效目標的實現情況。績效期可能各不相同且相互重疊，由董事會自行決定。

(jj) “績效股票獎勵” 是指根據第 6 (c) 條的條款和條件授予的股票獎勵。

(kk) “計劃” 是指本Omnicell公司2009年股權激勵計劃。

(ll) “限制性股票獎勵” 是指根據第6（a）條的條款和條件授予的普通股獎勵。

(mm) “限制性股票獎勵協議” 是指公司與限制性股票獎勵持有人之間簽訂的書面協議，該協議證明瞭限制性股票獎勵撥款的條款和條件。每份限制性股票獎勵協議均應受本計劃的條款和條件的約束。

(nn) “限制性股票單位獎勵” 是指根據第6（b）條的條款和條件授予的獲得普通股的權利。

(oo) “限制性股票單位獎勵協議” 是指公司與限制性股票單位獎勵持有人之間的書面協議，該協議證明瞭限制性股票單位獎勵補助的條款和條件。每份限制性股票單位獎勵協議均應受本計劃的條款和條件的約束。

(pp) “規則16b-3” 是指根據《交易法》頒佈的第16b-3條或不時生效的第16b-3條的任何後續規則。

(qq) “證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》。

(rr) “股票增值權” 或 “SAR” 是指根據第 5 條條款和條件授予的獲得普通股增值的權利。

(ss) “股票增值權協議” 是指公司與股票增值權持有人之間的書面協議，該協議證明瞭股票增值權授予的條款和條件。每份股票增值權協議均應受本計劃的條款和條件的約束。

(tt) “股票獎勵” 是指根據本計劃獲得普通股的任何權利，包括激勵性股票期權、非法定股票期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、股票增值權、績效股票獎勵或任何其他股票獎勵。

(uu) “股票獎勵協議” 是指公司與參與者之間簽訂的書面協議，證明股票獎勵補助的條款和條件。每份股票獎勵協議均應受本計劃的條款和條件的約束。

(vv) 就公司而言，“子公司” 是指（i）任何擁有普通表決權的已發行股本中超過百分之五十（50％）的公司，可以直接或間接地選出該公司的董事會多數成員（無論當時該公司的任何其他類別的股票是否因發生任何突發事件而具有或可能擁有投票權）由本公司擁有，以及 (ii) 任何合夥企業、有限責任公司或其他實體公司的直接或間接權益（無論是投票還是參與利潤或資本出資）超過百分之五十（50％）。

(ww) “百分之十股東” 是指擁有（或根據本守則第424（d）條被視為擁有）股票的人，擁有公司或任何關聯公司所有類別股票總投票權的百分之十（10％）以上。