附錄 10.1
執行版本
高達 65,000,000 美元
第二次修訂和重述的信貸協議
截至 2024 年 6 月 17 日
之間
HUT 8 礦業公司
作為借款人
和
COINBASE CREDIT, INC.
作為貸款人、抵押代理人和行政代理人
目錄
頁面
第一條
定義和會計術語
第二條
預付款的金額和條款
第三條
效力和貸款的條件
第四條
陳述和保證
第五條
借款人的契約
第六條
違約事件
第七條
雜項
展品
附錄 A-期票的形式
附錄 B-借款通知的形式
附錄 C-轉讓和驗收的表格
附錄 D-質押和抵押賬户控制協議的形式
附錄 E-合規證書的形式
附表 1-授權借款人聯繫以獲取通知
附錄 F-LTV 違規通知的形式
附錄 G-保證金撥款通知表格
第二次修訂和重述的信貸協議
截止日期為 2024 年 6 月 17 日。
Hut 8 Mining Corp. 是一家根據加拿大不列顛哥倫比亞省法律合併成立的公司（“借款人”）和根據特拉華州法律組建和存在的Coinbase Credit, Inc.（“Coinbase Credit”），一家作為貸款人、抵押代理人和行政代理人的公司，是截至6月26日的信貸協議的當事方th 2023年經修訂和重述自第一修正案和重述生效日期起生效日期（本協議的形式為 “現有信貸協議”，在原始生效日期生效的 “原始信貸協議”），並同意修改和重述現有信貸協議，自第二修正案和重述生效日期起生效，且不進行更新，具體如下：
“實際LTV比率” 是指（a）當時未償還貸款的總本金與（b）當時抵押品的現行市場價值的比率（以百分比表示）。
“額外抵押品” 的含義見第 2.06 (a) (i) 節。
“行政代理” 是指 Coinbase 信貸。
對任何人而言，“不利訴訟” 是指在法律或衡平法上，或在任何國內或國外政府機構之前、由或與之相關的任何行動、訴訟、程序、通知、要求、聽證會（無論是否聲稱代表該人或其任何關聯公司）、調查、詢問或仲裁（無論是否代表該人或其任何關聯公司），或在國內或國外任何政府機構之前、由或與之相關的任何行動、訴訟、程序、通知、要求、聽證會（無論是行政、司法還是其他方面）、調查、詢問或仲裁（無論是否聲稱代表該人或其任何關聯公司）其關聯公司，威脅或影響該人或其任何關聯公司或該人的任何財產，或其任何關聯公司。
就任何人而言，“關聯公司” 是指直接或間接控制、受該人控制或與該人共同控制的任何其他人。就本定義而言，個人的 “控制”（包括 “控制”、“受控制” 和 “共同控制” 等術語）是指直接或間接擁有該人30％或以上的有表決權的投票權，或者通過合同或其他方式，指導或促使該人的管理和政策方向。
“代理人” 是指每位行政代理人和抵押代理人。
“反腐敗法” 是指任何司法管轄區（包括美國）不時修訂的與賄賂、洗錢或腐敗有關的所有法律、法規、規章和要求，包括但不限於《FCPA》、《外國公職人員腐敗法》（加拿大）和所有其他適用的反賄賂和腐敗法律。
“反洗錢法” 是指與洗錢、資助恐怖主義或財務記錄保存和報告有關的任何法律，包括1986年的《洗錢控制法》和《愛國者法》以及適用的加拿大反洗錢立法。
“適用的會計規則” 指美國公認會計原則。
對任何人而言，“適用法律” 統指所有國際、外國、聯邦、州、省、地區和地方法律、法規、條約、規則、指導方針、條例、法規、行政或司法判例或權力，包括負責執行、解釋或管理的政府機構對這些法律的解釋或管理，以及所有行政命令、直接職責、請求、許可、授權和許可以及協議和，任意政府當局，在每種情況下都適用於該人。
“適用利潤” 是指每年 6.0%。
“轉讓和接受” 是指貸款人和貸款人的受讓人基本上以本附錄C的形式達成的轉讓和接受。
“可用期” 是指：
(a) 就貸款A而言，從原始生效日期（包括）到原生效日期後15個工作日的期限，包括自原始生效日期起15個工作日的期限；
(b) 就貸款B而言，從（幷包括）原始生效日期後30個日曆日起至其後15個工作日的期限（包括在內）；
(c) 就貸款C而言，自企業合併之日起（但不包括）至企業合併日後15個工作日的期限；以及
(d) 就貸款D而言，從（幷包括）第一修正案和重報生效日起至其後15個工作日的期限。
“屏蔽事件” 是指：
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(a) 違約行為已經發生且仍在繼續；
(b) 貸款已根據第2.03節到期並應付款，或者發生了任何需要根據第2.03節償還或預付貸款的事件或情況（在寬限期到期、發出通知、根據貸款文件作出任何決定或上述各項的任意組合時）；
(c) 貸款人已通知借款人發生了第 2.07 節中提及的事件；
(d) 實際LTV比率等於或超過充值LTV；或
(e) 已根據第 2.06 節發放保證金資金通知，但所需的額外抵押品尚未交付。
“借款人控制權變更” 是指管理代理人合理地確定母公司不再控制借款人。就本定義而言，對借款人的 “控制權” 意味着滿足以下各項條件：
(a) 母公司（無論是直接還是通過任何人間接受益）有權指導借款人的管理和政策；
(b) 母公司直接或通過任何人間接持有借款人100％的有表決權股本和已發行股本；以及
(c) 母公司有權任命或罷免借款人的所有經理、董事或其他同等官員。
“借款” 是指由貸款人提供的貸款組成的借款。
“BTC 融資” 是指母公司或其任何關聯公司簽訂的任何保證金貸款、衍生品、合成衍生品、可交換或可轉換債務、股票貸款、回購或其他類似的數字資產相關融資、對衝、優先股、貨幣化交易或借款交易（或此類交易的任何等價物或組合），這些交易由比特幣（BTC）抵押、擔保或以其他方式達成。
“業務合併” 的含義在 “業務合併日期” 的定義中指定。
“企業合併協議” 是指Hut 8 Mining Corp.、美國數據挖掘集團和Hut 8公司於2023年2月6日簽訂的經不時修訂、重申、補充或修改的業務合併協議。
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“業務合併日期” 是指母公司與美國數據挖掘集團有限公司 d/b/a “美國比特幣” 根據企業合併協議（即 “業務合併”）的條款完成業務合併的日期。
“工作日” 是指一年中法律不要求或授權銀行在紐約市關閉的某一天（星期六或星期日除外）。
“加拿大反洗錢立法” 是指關於反洗錢、反恐融資、政府制裁和相關事項的任何適用的加拿大法律，包括《刑法》（加拿大）、《犯罪所得（洗錢）和恐怖主義融資法》（加拿大）和《聯合國法》（加拿大），以及該法下或與之相關的所有規則、條例和解釋，包括《執行聯合國制止恐怖主義決議的條例》和《聯合國基地組織和塔利班條例》根據《聯合國法》頒佈。
“加拿大固定福利計劃” 是指任何包含或曾經包含ITA第147.1（1）分節所定義的 “固定福利條款” 的加拿大養老金計劃，但僱主的唯一財務義務是按協議繳納固定繳款的多僱主計劃除外。
“加拿大多僱主計劃” 指 “多僱主養老金計劃”，該術語在《養老金福利法》（不列顛哥倫比亞省）或加拿大其他適用司法管轄區養老金標準立法下的同等計劃。
“加拿大養老金計劃” 是指任何受加拿大聯邦、省或地區法律約束或必須註冊的養老金計劃或計劃，這些計劃或計劃由任何借款人、母公司或其任何子公司為其僱員或前僱員維持或繳費，或借款人、母公司或其任何子公司對該計劃負有任何義務，但不包括加拿大政府維護的加拿大養老金計劃或魁北克養老金計劃分別是魁北克省。
“加拿大制裁名單” 是指根據《刑法》第83.05 (1) 分節（加拿大）、《執行聯合國制止恐怖主義決議的條例》和《聯合國基地組織和塔利班條例》以及《特別經濟措施法》（加拿大）制定的名單，均由加拿大金融機構監管局公佈。
“現金” 是指美元。
“法律變更” 是指在原生效日期之後發生的以下任何情況：(a) 任何法律、規則、規章或條約的通過或生效；(b) 任何法律、規則、規章或條約，或任何政府機構的管理、解釋、實施或適用方面的任何變化；或 (c) 提出或發佈任何請求、規則、指導方針或指令（不論是否具有法律效力）由任何政府機構。
“守則” 指美利堅合眾國1986年《國税法》。
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“Coinbase交易所” 是指Coinbase的數字貨幣交易平臺。
“抵押品” 的含義與《質押和抵押賬户控制協議》中賦予的含義相同。
“抵押賬户” 是指根據託管協議以借款人名義在紐約託管人開設的賬號為 [已編輯] 的賬户。
“抵押代理人” 是指 Coinbase 信貸。
“抵押品文件” 是指《質押和抵押賬户控制協議》、《託管協議》、《第一次擔保和擔保確認書》、《第二份安全確認書》以及為抵押代理人設立或意圖對借款人財產設定留置權的任何其他協議或文件。
“承諾” 總體上是指貸款A承諾、貸款B承諾、貸款C承諾和貸款D承諾，在每種情況下，貸款人均未根據本協議取消、減少或轉讓。
“機密信息” 是指母公司或借款人向貸款人提供的與母公司或借款人或其各自業務有關的信息，但母公司或借款人或母公司或借款人的任何關聯公司在母公司或借款人披露之前，已經或已向公眾公開或已公開或可以獲得的任何此類信息除外。
“連接所得税” 是指對淨收入（無論如何計價）徵收或計量的其他連接税，或者是特許經營税或分支機構利得税。
“合併” 是指根據適用的會計規則合併賬户。
“組成文件” 是指 (a) 就任何人而言，(i) 如果該其他人是公司，則其公司章程、合併、安排或延續以及章程（或與該人組織管轄權有關的同等或類似的組成文件），(ii) 如果該其他人是有限責任公司，則為成立證書或章程或組織和運營協議，以及 (iii) 如果是其他人是合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議，以及與其組建或組織相關的任何協議、文書、備案或通知，如果適用，還包括此類人員的成立或組織的任何證書或章程（如果適用）。
適用於任何人的 “合同義務” 是指任何契約、抵押貸款、信託契約、合同、承諾、協議或其他文書中的任何條款
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該人是當事方，或其任何財產受其約束，或其任何財產受其約束。
適用於任何人的 “控制權”（包括具有相關含義的 “控制”、“受控制” 和 “共同控制” 等術語），適用於任何人，是指通過有表決權證券的所有權或通過合同或其他方式，直接或間接擁有指揮或指導該人的管理和政策的權力。
“託管人” 是指Coinbase託管信託公司有限責任公司。
“託管協議” 是指借款人與託管人於2023年5月26日簽訂的、經不時修訂或以其他方式修改的Coinbase主要經紀人託管協議。
就任何提前還款或預付款日而言，“天數分數” 是指等於（a）（i）從該提前還款日起至第二修正案和重述生效日後四（4）個月之日止的日曆天數除以（ii）365和（b）零的商數，以較高者為準。
任何人的 “債務” 是指（a）該人對借款的所有債務，（b）該人對財產或服務的延期購買價格的所有債務（在該人正常業務過程中逾期未超過60天的貿易應付賬款除外），（c）該人以票據、債券、債券或其他類似票據為憑的所有義務，（d）所有債務根據與所購財產有關的任何有條件銷售或其他所有權保留協議創建或產生的此類人的由該人承擔（即使在該協議下出賣人或貸款人在違約情況下享有的權利和補救措施僅限於收回或出售此類財產），(e) 該人作為承租人根據適用的會計規則已經或應該記為資本租賃的所有義務，(f) 該人與承認、信用證或類似延期有關的所有債務，無論是或有債務還是其他債務信貸，（g）該人與對衝協議或回購協議有關的所有義務，(h) 上文 (a) 至 (g) 條或下文 (i) 款中提及的所有其他人的債務，以及由該人以任何方式直接或間接擔保，或實際上由該人直接或間接擔保的其他付款義務（統稱為 “擔保債務”），以及 (i) 上文 (a) 至 (h) 條款中提及的所有債務（包括擔保債務），由此類債務的持有人擔保（或擔保債務）財產上的任何留置權（包括但不限於賬户和合同權利）擔保的現有權利（包括但不限於賬户和合同權利）歸該人所有，即使該人沒有承擔或承擔償還此類債務的責任。
“違約” 是指任何違約事件或任何可能構成違約事件的事件，但需要發出通知或經過一段時間或兩者兼而有之。
“去槓桿化觸發期” 是指原始生效日期之後的任何時段，從行政代理人確定截至原始生效日期上午9點（紐約時間）現行市場價值低於現行市場價值的60％的任何一天開始，到行政代理人之後的第一天結束
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確定現行市場價值等於或大於原始生效日期上午9點（紐約時間）的現行市場價值。
“提款日期” 是指根據第 2.02 (a) 節向借款人發放貸款的日期。
“提前終止費” 是指截至任何確定日期，行政代理人計算的美元金額等於（i）償還或預付的貸款本金的乘積， 乘以 上漲 (ii) 6.0%， 乘以 按 (iii) 適用的天數分數。
“提前還款” 的含義見第 2.03 (b) 節。
“ERISA” 是指1974年的《僱員退休收入保障法》。
對於任何人，“ERISA附屬公司” 是指（i）屬於該人所屬的《守則》第414（b）條所指的受控公司集團成員的任何公司；（ii）屬於該人所屬的《守則》第414（c）條所指的受共同控制的行業或企業集團的任何貿易或企業（無論是否註冊成立）成員；以及 (iii)《守則》第 414 (m) 或 (o) 條所指的關聯服務集團的任何成員，任何公司上述第 (i) 條所述或上文第 (ii) 條所述的任何貿易或業務均為會員。在本定義的意義內，借款人的任何前ERISA關聯公司均應繼續被視為借款人的ERISA關聯公司，在該實體是借款人的ERISA關聯公司期間，以及在該期限之後產生的負債，借款人可能根據該守則或ERISA承擔責任。
“ERISA事件” 是指（i）ERISA第4043條及據此發佈的有關任何養老金計劃（不包括法規豁免向PBGC發出30天通知規定的養老金計劃）所指的 “應報告事件”；（ii）任何養老金計劃（無論是否根據第4條豁免）均未達到《守則》第412條規定的最低資金標準《守則》第12（c）條），或者未能在到期日之前按照《守則》第430（j）條為任何養老金支付必要的分期付款計劃或未能向多僱主計劃繳納任何所需繳款；(iii) 任何養老金計劃的管理人根據ERISA第4041（a）（2）條的規定，在ERISA第4041（c）條所述的困境中終止該計劃的意向通知書；（iv）借款人或其任何ERISA關聯公司從任何有兩個或更多供款贊助商的養老金計劃中撤回或終止根據ERISA第4063或4064條，任何此類養老金計劃導致借款人或其任何關聯公司承擔責任；（v) PBGC提起的終止任何養老金計劃的訴訟，或根據ERISA終止或任命受託人管理任何養老金計劃的理由的事件或條件的發生；(vi) 根據ERISA第4062（e）或4069條或因適用第4212（c）條而對借款人或其任何ERISA關聯公司追究責任 ERISA；(vii) 借款人或其任何 ERISA 關聯公司全部或部分撤回（意思是任何多僱主計劃（如果存在任何潛在責任）的ERISA（ERISA）第4203和4205條，或者借款人或其任何ERISA關聯公司收到任何多僱主的通知
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根據ERISA第4245條處於破產狀態，或者計劃根據ERISA第4041A條終止或已終止的計劃；(viii) 發生可能導致借款人或其任何ERISA關聯公司根據《守則》第43章或第409條第502 (c) 條向借款人或其任何ERISA關聯公司處以罰款、罰款、税收或相關費用的行為或不行為，(i) 或 (l)，或ERISA關於任何養老金計劃的第4071條；(ix) 對任何養老金計劃提出重大索賠（例行福利索賠除外）或其資產，或向借款人或其任何ERISA關聯公司提出的與任何養老金計劃有關的資產；（x）從美國國税局收到的關於任何養老金計劃不符合該法第401（a）條資格的通知，或者構成任何養老金計劃一部分的任何信託沒有資格根據該法第501（a）條獲得免税資格的通知；或（xi）就任何養老金計劃徵收的根據《守則》第430（k）條或ERISA對借款人或其任何ERISA關聯公司給予留置權或違反第436條的行為守則的。
“違約事件” 的含義見第 6.01 節。
“交易法” 指1934年的《證券交易法》。
“不包括的税款” 是指對收款人徵收或針對收款人徵收的或要求從向收款人支付的款項中預扣或扣除的以下任何税款，(a) 對淨收入（無論如何計價）、特許經營税、資本税和分支機構利得税徵收或計量的税款，在每種情況下，(i) 由於該收款人依法組建或設有其主要辦公地點而徵收的税款貸款人、其所在的適用貸款辦事處、徵收此類税的司法管轄區（或其任何政治分支機構）或（ii）即其他關聯税；(b) 根據收款人根據轉讓獲得此類貸款或承諾的利息或變更貸款辦公室之日生效的法律，對應付給收款人或受款人賬户的款項徵收的預扣税，除非在任何情況下，與此類税款有關的款項應在收款人之前立即支付給接收人的轉讓人收件人成為本協議的當事方或接收方在它更換貸款辦公室之前；(c) 任何本來不會徵收的加拿大預扣税：（A）收款人（i）不與借款人進行正常交易（在《所得税法》（加拿大）的定義範圍內）或（ii）是借款人或非個人的 “特定股東”（該術語的定義見《所得税法》（加拿大）第18（5）分節）與這樣的 “特定股東” 進行公平交易，或者（B）付款是付款所依據的 “混合不匹配安排” 的扣除部分根據2022年4月29日發佈的《所得税法》（加拿大）修正提案中包含的《所得税法》（加拿大）第18.4（3）（b）條的定義（除非該收款人不與借款人保持一定距離，是借款人的 “特定股東” 或未與這種 “特定股東” 保持一定距離的人，或者借款人是 “特定實體” 對此類收款人的尊重（就所得税法（加拿大）而言，在每種情況下），僅與該收款人有關或由於該收款人有執行、交付、成為其當事方、履行其義務、根據任何貸款文件收到或完善擔保權益、根據任何貸款文件進行或強制執行的任何其他交易）；（d）因該收款人未遵守第 2.09 (f) 節而產生的税款；以及 (e) 根據 FATCA 徵收的任何預扣税。
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“FATCA” 是指《守則》第1471至1474條、截至本協議（或任何具有實質可比性且在實質上不難遵守的修訂版本或後續版本）、任何現行或未來的法規或其官方解釋，以及根據《守則》第1471 (b) (1) 條簽訂的任何協議、《加拿大和美國之間關於加強加拿大税務信息交換的政府間協議》A-U.S.《税收公約》和《所得税法》（加拿大）第十八部分和第十九部分，以及與此相關的任何指導方針。
“FCPA” 是指不時修訂的1977年美國《反海外腐敗法》。
就任何一天而言，“聯邦基金利率” 是指彭博社頁面上發佈的 “聯邦基金目標利率——上限”
“最終到期日” 是指第二修正案和重述生效日之後的364天。
“財務報表” 是指截至任何相關日期和任何相關時期（如適用）母公司的資產負債表、損益表、現金流量表、資金來源和用途表以及顯示權益變動的報表及其任何證物和附註，在任何情況下，均應按照適用的會計規則以美元編制。
“第一修正案和重述生效日期” 是指第3.03節中規定的先決條件首次得到滿足的日期，即2024年1月12日。
對於聲稱根據任何抵押文件在任何抵押品中設定的任何留置權，“第一優先權” 是指，除許可留置權外，此類抵押品不受任何留置權的約束。
“首次擔保和擔保確認” 是指對借款人和母公司向行政代理人、抵押代理人和貸款人提供的擔保和擔保有效性的確認，日期為2024年1月12日。
“銀河融資” 是指Hut 8 Mining Corp.（合併為Hut 8 Holdings Inc.的繼任者）和銀河數字有限責任公司根據該特定循環信貸協議提供的融資，該協議於2022年2月22日生效。
“政府當局” 是指任何國家或政府、任何州、省、市、市實體或其其他政治分支機構，以及任何政府、行政、立法、司法、行政或監管機構、部門、委員會、董事會、局、中央銀行或其他行使行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或與政府相關的職能的實體，無論是聯邦、州、省、領地、地方還是外國，包括任何超國家機構，任何
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公共國際組織，例如世界銀行和貨幣基金組織，以及負責監管金融市場的任何其他實體（包括中央銀行）（私人或公共）。
“擔保” 是指母公司截至2023年6月26日為止的擔保，主要採用原始信貸協議附錄H的形式，由母公司向貸款人提供擔保，母公司根據該擔保債務。
“套期保值成本” 是指在抵押代理人無法及時清算、處置或以其他方式變現抵押品的情況下，貸款人在違約事件發生後因貸款文件產生的風險建立、終止、清算、獲得或重建任何對衝或相關交易頭寸而產生的任何成本、損失或費用。
“Hut Amalgamation” 是指合併（定義見業務合併協議），並根據該協議中設想的安排計劃實施。
“不當付款” 的含義見第 4.01 (p) (iii) 節。
“補償税” 指 (a) 對借款人根據任何貸款文件承擔的任何義務所徵收或與之相關的税款，不包括的税款；(b) 在 (a) 中未另行説明的範圍內，其他税款。
“初始LTV” 是指：
(a) 除下文 (b) 段另有規定外，為50％；以及
(b) 在任何去槓桿觸發期內，為45％。
對任何人而言，“破產事件” 是指，該人應 (i) 一般不在債務到期時償還債務，或以書面形式承認其無力普遍償還債務；或 (ii) 為債權人的利益進行一般性轉讓；或任何程序應由尋求裁定其破產或破產，或尋求清算、清盤、重組、安排、調整、保護的人啟動或提起或針對該人提起或提起任何程序、任何與破產、破產有關的法律規定的救濟或債務的構成；或債務人的重組或救濟（包括根據《加拿大公司債權人安排法》、《破產和破產法》（加拿大）、《清盤和重組法》（加拿大）、根據美國破產法和公司章程（包括《加拿大商業公司法》和任何省級公司法規）中規定中止程序的條款），或尋求下達救濟或中止令，或指定接管人、受託人、託管人一個或其他類似的官員為它或任何人做任何事情其財產的很大一部分，如果是針對其啟動或提起的任何此類訴訟（但不是由其發起或提起），則此類訴訟應保持未受理或在六十 (60) 天或更長時間內未被擱置，或在該訴訟中尋求的任何訴訟（包括但不限於下達救濟令，或為其指定接管人、受託人、託管人或其他類似官員）或其財產的任何實質部分）應發生；或（iii）採取任何公司行動以授權任何上述內容的。
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“利息期” 是指從提款日起至不包括緊隨提款日之後的日曆月第一天的期限，以及此後從每個日曆月第一天開始的每個後續一（1）個月的期限； 提供的， 然而，那個：
(a) 如果到期日將在利息期內到期，則該貸款未償本金的利息期應在該日期結束；
(b) 每當任何利息期的最後一天發生在工作日以外的某一天，則該利息期的最後一天應延長至下一個工作日， 提供的， 然而，如果此類延期會導致該利息期的最後一天發生在下一個日曆月，則該利息期的最後一天應在前一個工作日發生；以及
(c) 每當任何利息期的第一天發生在初始日曆月的某一天，而該日曆月中沒有與該初始日曆月相隔的月數等於該利息期月數的月數，則該利息期應在下一個日曆月的最後一個工作日結束。
“法律” 統指所有國際、外國、聯邦、州、省、地區和地方法規、條約、規則、指導方針、規章、條例、法規和行政或司法判例或權力，包括負責執行、解釋或管理的任何政府機構、自律組織、市場、交易所或清算機構對這些法規的解釋或管理，以及所有適用的命令、直接職責、請求、許可、授權和許可協議與任何政府機構、自律組織、市場、交易所或清算機構共享，無論其是否具有法律效力。
“貸款人” 是指Coinbase Credit, Inc.或根據第7.06節將成為本協議當事方的任何個人。
“貸款辦公室” 是指初始貸款人的辦公室，其名稱與下方簽名頁上的名稱相反，對於任何其他貸款人，是指該貸款人成為貸款人的轉讓和承兑中指定為 “貸款辦公室” 的該貸款人的辦公室，或貸款人可能不時向行政代理人指定的其他貸款人辦公室。
“留置權” 是指任何留置權、抵押貸款、質押、押記或其他擔保權益，或任何其他類型的優惠安排，包括但不限於有條件供應商的留置權或保留的擔保所有權以及任何地役權、通行權或其他不動產所有權擔保。
“清算LTV” 是指：
(a) 除下文 (b) 段另有規定外，為70％；以及
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(b) 在任何去槓桿觸發期內，65%。
“貸款” 是指：
(a) 貸款A、貸款B、貸款C或貸款D；
(b) 在提取貸款B之後，應指貸款A和貸款B的合併貸款；
(c) 在提取貸款C之後，應指貸款A、貸款B和貸款C的合併貸款；以及
(d) 在提取貸款D之後，應指貸款A、貸款B、貸款C和貸款D的合併貸款。
“貸款 A” 是指根據本協議提供的定期貸款額度，詳見下文第 2.01 (a) 節。
“A類貸款承諾” 指15,000,000美元。
“貸款 B” 指根據本協議提供的定期貸款額度，詳見下文第 2.01 (a) 節。
“貸款B承諾” 是指20,000,000美元。
“貸款C” 是指根據本協議提供並在下文第 2.01 (a) 節中描述的定期貸款額度。
“C類貸款承諾” 指15,000,000美元。
“貸款 D” 指根據本協議提供的定期貸款額度，詳見下文第 2.01 (a) 節。
“D 類貸款承諾” 是指 15,000,000 美元
“貸款文件” 是指（a）本協議、（b）本票、（c）抵押文件、（d）截至第二修正案和重述生效日期、擔保以及（e）借款人或母公司在2023年6月26日當天或之後為任何代理人或貸款人簽訂和交付的所有其他文件、證書、文書或協議中的任何一項。
“LTV違規通知” 是指根據第2.03（f）節在實際LTV比率等於或超過清算LTV時發出的通知，基本上以附錄F的形式發送
對於根據本協議第 2.06 (a) (i) 節交付的任何保證金資金通知或根據第 2.06 (a) (ii) 條交付的任何後續保證金資金通知，在每種情況下，均不遲於借款人收到此類保證金資金通知或後續保證金資金通知後的二十四 (24) 小時。
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“保證金資金通知” 是指行政代理人根據第 2.06 (a) (i) 條發出的通知，基本上以附錄 G 的形式發送。
“重大不利變化” 是指借款人及其子公司整體財務狀況、運營或財產的任何重大不利變化。
“重大不利影響” 是指對（a）借款人及其子公司的整體財務狀況、運營或財產的重大不利影響，（b）行政代理人、抵押代理人或貸款人在任何貸款文件下的權利和補救措施，（c）借款人履行其作為當事方的任何貸款文件下的義務的能力，（d）任何貸款文件的合法性、有效性或可執行性貸款文件或貸款人、行政代理人或抵押代理人在貸款文件下的權利或補救措施，或 (e) 根據任何抵押文件授予或聲稱授予的任何留置權的優先權或完善。
“到期日” 是指：(i) 最終到期日，(ii) 根據第 2.03 (b) 節提前還款的日期，在此之後貸款的未償本金減少為零，以及 (iii) 違約或違約事件發生後或根據第 2.03 (c) 節、第 2.03 (d) 節或第 2.2 節的規定，貸款到期和應付的日期根據本協議，第 2.03 (f) 節或第 2.07 節或第 2.12 節或其他規定。
“多僱主計劃” 是指ERISA第3（37）節中定義的 “多僱主計劃”，由借款人或其任何ERISA關聯公司繳納或要求其繳費。
“借款通知” 的含義見第 2.02 (b) 節。
“債務” 是指借款人各種性質的所有債務，包括在任何貸款文件下不時欠代理人（包括前代理人）、貸款人或其中任何人的債務，無論本金、利息（包括利息，如果沒有對借款人提出破產申請，任何債務本應累計，無論是否允許借款人在相關的破產程序中就此類利息提出索賠），費用、開支、賠償或其他方面。
“OFAC” 是指美國財政部外國資產控制辦公室。
“安大略省訴訟” 是指向安大略省高等法院提起的Hut 8礦業公司訴Bay Power Corp. 等人。
“命令” 是指由任何政府機構作出、簽署、發佈或以其他方式生效的任何命令、令狀、判決、禁令、決定、法令、法令、規定、裁決、傳票、判決、裁決、裁決或裁決，無論是初步還是最終裁決。
“原始生效日期” 的含義見第 3.01 節。
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“原始財務報表” 是指母公司的財務報表，包括截至2023年3月31日和2022年12月31日的未經審計的簡明合併中期財務狀況報表，以及截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月未經審計的簡明合併中期收益和綜合收益報表、未經審計的簡明合併中期現金流報表和未經審計的簡明合併股東權益變動表。
對於任何收款人而言，“其他關聯税” 是指由於該收款人與徵收該税的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款（不包括因該收款人簽署、交付、成為其當事方、履行其義務、根據貸款文件收到或完善擔保權益、根據或執行任何貸款文件進行任何其他交易，或出售或轉讓貸款或任何貸款文件中的權益而產生的關聯））。
“其他税” 是指所有當前或未來的印花税、法院税或憑證税、無形税、記錄税、申報税或類似税，這些税收是根據任何貸款憑證的執行、交付、履行、執行或登記，收到或完善擔保權益或以其他方式與任何貸款文件有關的擔保權益而支付的任何款項，但與轉讓有關的任何此類税收除外。
“母公司” 指Hut 8 Corp.（根據業務合併協議的條款，作為Hut 8 Mining Corp. 的權益繼任者）。
“家長控制權變更”指在任何時候一致行動的任何人或羣體：
(a) 通過擁有或持有有表決權的股本、合同或其他方式，獲得指導母公司管理和政策的權力；
(b) 直接或間接收購或持有母公司有表決權股本或已發行股本的50％以上；
(c) 有權任命或罷免母公司的全部或多數董事或其他同等高級管理人員；
(d) 有權通過股本所有權、合同或其他方式，管理母公司的運營和/或財務政策或發出指示，母公司的董事或其他同等管理人員有義務遵守這些政策；或
(e) 收購或持有足夠數量的母公司表決權或其他股本（或其任何類別），以觸發對母公司任何財務債務的任何 “控制權變更”（或等同的加速、還款或預付權），
在每種情況下，由行政代理人決定，合理行事，其中 “一致行動” 是指根據協議或諒解（無論是正式還是非正式）積極合作獲得或鞏固母公司控制權的一羣人，前提是業務合併不構成母公司控制權變更。
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“愛國者法案” 是指2001年《通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國法》，Pub。L.107-56，於 2001 年 10 月 26 日簽署成為法律，經不時修訂。
“PBGC” 是指養老金福利擔保公司或其任何繼任者。
“養老金計劃” 是指ERISA第3（2）條所定義的 “員工養老金福利計劃”，該計劃由借款人或其任何ERISA關聯公司（多僱主計劃除外）贊助、維持或供款，或要求其繳費，並受《守則》第412條或ERISA第302條的約束。
“允許的留置權” 是指本協議根據第 5.02 (a) (i) 至 (iv) 節允許的留置權。
“個人” 指個人、合夥企業、公司（包括商業信託）、股份公司、信託、非法人協會、合資企業、有限責任公司或其他實體，或政府或其任何政治分支機構或機構，或任何其他實體。
“質押和抵押賬户控制協議” 是指借款人、託管人和抵押代理人之間截至2023年6月26日就抵押賬户以及除其他外設立留置權達成的協議。
“現行市場價值” 是指行政代理人蔘照Coinbase交易所執行的交易確定的比特幣（BTC）的價格。
“本票” 是指借款人以本協議附錄A的形式支付給貸款人的期票，證明借款人因貸款人向貸款人提供的貸款而欠貸款人的總債務。
“收款人” 是指行政代理人或貸款人。
“發佈 LTV” 是指：
(a) 除下文 (b) 段另有規定外，為40％；以及
(b) 在任何去槓桿觸發期內，為35％。
“發佈請求通知” 的含義見第 2.06 (b) (i) 節。
就任何人而言，“相關司法管轄區” 是指：
(a) 其註冊的司法管轄權，或如果未註冊成立，則為其成立所依據的法律所依據的司法管轄權；
(b) 任何受抵押文件設定的留置權約束或意圖受其約束的資產所在的司法管轄區，或任何法律為該資產管轄法律的司法管轄區；
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(c) 就借款人而言，是借款人開展業務的任何司法管轄區；以及
(d) 其法律管轄其作為當事方的貸款文件、其簽訂的任何抵押文件的創建或授予或完善任何留置權的每個司法管轄區。
“受限制方” 是指以下任何人士，或由任何人直接或間接擁有或控制或代表其行事的任何個人：(i) 在任何制裁名單上列出；(ii) 根據任何受制裁司法管轄區的法律經營、所在地或組織的居民；(iii) 任何受制裁司法管轄區的政府；或 (iv) 以其他方式成為制裁目標（“制裁目標”，表示受制裁的人）該制裁機構將禁止或限制進入制裁機構的管轄範圍從事貿易,商業或其他活動）。
“風險轉移” 是指進行一項或多項套期保值、風險參與、衍生品或類似交易（無論如何描述或記錄）。
“受制裁的司法管轄區” 是指在任何時候是或其政府是任何制裁的對象或目標的國家、領土或地區。
“制裁” 指任何制裁機構不時施加、管理或執行的經濟、貿易或金融制裁、要求或禁運。
“制裁機構” 是指美國（包括但不限於外國資產管制處和美國國務院）、加拿大、英國（包括但不限於國王財政部）、歐盟和任何歐盟成員國、聯合國安理會和任何其他相關的制裁當局。
“制裁名單” 是指任何制裁機構維護的任何名單，或公開宣佈的制裁指定，包括但不限於外國資產管制處維護的特別指定國民和被封鎖人員名單和部門制裁識別清單、聯合國安全理事會綜合制裁清單、國王陛下財政部維護的金融制裁目標綜合清單，以及歐盟根據理事會條例發佈的針對個人和實體的限制性措施清單（歐共體）2002年5月27日第881/2002號條例、2001年12月27日第2580/2001號理事會條例（歐共體）和2005年10月17日第2005/725/CFSP號理事會共同立場文件，均不時修訂、補充或取代，為確定起見，包括加拿大制裁名單。
“第二修正案和重述生效日期” 的含義與第 3.04 節中該術語的含義相同。
“第二次擔保確認” 是指確認借款人向行政代理人、抵押代理人和貸款人提供的擔保的有效性，其日期為第二修正案和重述生效日當天或前後。
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“有擔保方” 的含義與《質押和抵押賬户控制協議》中賦予該術語的含義相同。
對於任何人而言，“償付能力” 是指，在該日期（a）該人財產的公允價值大於該人的負債總額，包括或有負債，（b）該人資產的當前公允可銷售價值不低於該人償還其絕對債務和到期時可能承擔的債務所需的金額，(c)) 該人無意且不相信會承擔超出該人能力範圍的債務或負債為了償還到期的債務和負債，(d) 該人不從事業務或交易，也不打算從事商業或交易，因為該人的財產將構成不合理的小額資本；(e) 該人不是《破產和破產法》（加拿大）中定義的 “破產者”。任何時候的或有負債金額都應計算為根據當時存在的所有事實和情況可以合理預期成為實際或到期負債的金額。
“後續保證金資金通知” 的含義見第 2.06 (a) (ii) 節。
就任何人而言，“子公司” 是指任何公司、合夥企業、有限責任公司、協會、合資企業或其他商業實體，其股票或其他所有權益總投票權的50％以上有權（不考慮是否發生任何突發事件）在有權指導或促成管理層和政策方向的個人（無論是董事、經理、受託人或其他履行類似職能的人）的選舉中投票它當時是所有的，或者由該人或該人的一家或多家其他子公司或其組合直接或間接控制；前提是，在確定由他人控制的任何個人的所有權權益的百分比時，不得將前者 “合格股份” 性質的所有權視為未償還；前提是，就借款人而言，“子公司” 應被視為不包括安大略省公司Hut 8 Energy Holdings Inc. 及其子公司。
“税收” 是指任何政府機構徵收的所有當前或未來的税款、徵税、增值税、關税、扣除額、預扣税（包括但不限於備用預扣税和增值税）、攤款、費用或其他費用，無論其徵收或評估方式如何，包括任何利息、增值税或罰款。
“充值 LTV” 是指：
(a) 除下文 (b) 段另有規定外，佔60％；以及
(b) 在任何去槓桿觸發期內，為55％。
“UCC” 是指在任何適用的司法管轄區不時生效的《統一商法》（或任何類似或同等的立法）。
“不可執行事件” 的含義見第 2.03 (d) 節。
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“美國” 或 “美國” 指美利堅合眾國。
“無抵押賬户” 是指根據託管協議以借款人名義在託管人處開設的賬號為 [已編輯] 的賬户。
“美元”、“美元”、“美元”、“美元” 和 “美元” 是指美國的合法貨幣。
“有表決權的股票” 是指公司發行的股本或任何其他人的等值權益，在沒有突發事件的情況下，其持有人通常有權投票選舉該人的董事（或履行類似職能的人員），即使這種突發事件的發生而暫停了投票權。
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根據本第 2.01 節借入並已償還或預付的金額不得再借入。
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如果 (A) 在任何時候，實際LTV比率連續五個日曆日等於或小於發行LTV，並且 (B) 只要在封鎖事件生效之前和之後均未發生任何封鎖事件並繼續，則借款人可以通過書面通知抵押代理人（同時向對方發送副本）（此類通知為 “解除請求通知”）（該通知應被視為借款人證明上述要求得到滿足），要求抵押代理人指示託管人發放部分附加抵押品。收到任何解除請求通知後，行政代理人應向抵押代理人提供實際LTV比率的實時計算結果，以及：
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而上述任何一項的結果均應是增加貸款人發放、轉換、繼續或維持貸款或維持其貸款義務的成本，或減少貸款人根據本協議收到或應收的任何款項（無論是本金、利息還是任何其他金額）的金額，則借款人將根據貸款人的合理要求和合理的事先通知，不時向貸款人支付此類額外款項或補償貸款人所產生或減少的額外成本的金額遭受了。
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本第 4.01 (s) 節中的陳述將被視為在每個利息期的第一天重複。
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在借款人有義務向貸款人提供季度財務報表時，借款人應向貸款人提供該季度財務報表所涉財政季度的附錄E形式的合規證書。
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借款人、母公司及其子公司應始終制定、維護和遵守為確保遵守反腐敗法、反洗錢法和制裁而合理設計的內部程序和控制措施。
42
前提是，無論本協議中有任何相反的規定，借款人違反第 5.02 (g) 節的行為均不構成違約事件。
43
然後，在任何此類情況下，行政代理人（i）可以宣佈每位貸款人有義務終止貸款，然後終止貸款，（ii）可以通過通知借款人（“違約通知”），申報期票、貸款的未償本金、所有應計和未付利息以及根據本協議應付的所有其他款項（包括任何適用的套期保值費用）應立即到期並付款，然後是期票、貸款的未償本金等等應計和未付利息以及所有此類金額應立即到期應付，無需出示、要求、抗議或進一步通知，借款人特此明確放棄所有這些款項；(iii) 可以取消抵押品贖回權或對抵押品行使補救措施，並且可以或可能指示託管人採取抵押品文件規定的行動； 提供的， 然而，如果發生上文第 6.01 (f) 節第 (ii) 段所述的事件，(A) 貸款人發放貸款的義務應自動終止，(B) 期票、貸款的未償本金、所有此類應計和未付利息以及所有此類其他金額應自動到期和支付，無需出示、要求、抗議或任何形式的通知（包括但不限於），違約通知），借款人特此明確放棄所有這些條款。
44
除非貸款人另有規定，(i) 發送到電子郵件地址的通知和其他通信在發件人收到預期收件人的確認（例如 “要求退回收據” 功能，如果可用，退回電子郵件或其他書面確認）後，即被視為已收到，以及 (ii) 發佈到互聯網或內聯網網站的通知或通信應被視為在預期接收人通過其電子郵件地址收到，如中所述通知該等通知的上述 (i) 條款或者可以進行通信並因此確定了網站地址； 提供的 對於上述 (i) 和 (ii) 條款，如果此類通知、電子郵件或其他通信未在收件人的正常工作時間內發送，則此類通知或通信應被視為在下一個工作日營業開始時向收件人發出。
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貸款人同意按照其處理此類性質信息的慣常程序保存根據本協議的規定獲得的所有機密信息； 提供的 此處的任何內容均不得阻止貸款人披露和/或轉移此類機密信息 (i) 根據任何法院或行政機構的命令或在其他適用法律的法規、規則、規章、司法程序、傳票或其他類似程序要求的範圍內，(ii) 應任何監管或自律機構或機構的要求或要求，(iii) 除貸款人禁止的披露外已公開披露的內容協議，(iv) 與任何訴訟相關的協議貸款人是貸款人的法律顧問、獨立審計師和會計師的當事方，或與行使本協議項下或任何其他貸款文件下的任何補救措施有關的一方，（vi）貸款人的分支機構、子公司、代表處、關聯公司、代理人和由上述任何實體選擇的用於保密用途的第三方（包括與提供任何服務以及數據處理、統計和風險分析目的有關的第三方），(vii) 但須遵守與所載條款基本相似的條款在本第 7.10 節中，向在與貸款人、衍生品交易對手或風險轉移方相同的基礎上同意保密的任何實際或潛在參與者或受讓人。借款人同意將貸款人提供的有關貸款人為組織和安排本文所設想的交易而制定的文件和方法的所有信息視為機密。
50
借款人特此承認，根據適用的監管要求，貸款人必須獲取、驗證和記錄可識別借款人的信息，這些信息包括借款人的姓名和地址以及其他允許貸款人識別借款人的信息。借款人應並應促使其每家關聯公司提供貸款人合理要求的信息並採取行動，以協助貸款人遵守此類適用要求。
借款人和貸款人特此不可撤銷地放棄因本協議、本票或任何其他貸款文件或貸款人在談判、管理、履行或執行本協議、期票或任何其他貸款文件中的行為引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或反訴（無論是基於合同、侵權行為還是其他原因）中接受陪審團審判的所有權利。每位借款人、行政代理人和貸款人 (A) 證明任何其他人的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示該其他人在訴訟時不會尋求執行上述豁免，(B) 承認本節中的相互豁免和認證等誘使自己和本協議其他各方簽訂本協議和其他貸款文件。
如果法院認定本協議的任何條款無效或不可執行，則在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方同意，此類無效或不可執行性不會損害本協議任何其他條款的有效性或可執行性。
儘管本協議、任何其他貸款文件或借款人與貸款人之間的任何其他協議有任何相反的規定，但貸款人特此不可撤銷地放棄其在無抵押賬户中就借款人根據貸款文件欠其的任何款項行使、要求或提出任何抵消或保留的權利。
[簽名頁如下]
51
為此，本協議各方促使各自的官員在獲得正式授權的情況下執行本協議，以昭信守，以昭信守。
| HUT 8 礦業公司 | |
| | |
| 由 | /s/ Asher Genoot |
| | 姓名：Asher Genot |
| | 標題：總統 |
[信貸協議的簽名頁]
貸款辦公室 | COINBASE CREDIT, INC.，作為貸款人、抵押代理人和行政代理人 | |
| | |
| 由 | /s/ 馬特·博伊德 |
| | 職位：大宗經紀融資主管 |
| | |
Coinbase Credit, Inc 第 3 街 248 號，#434 加利福尼亞州奧克蘭 94607 美國 收件人：馬特·博伊德，扎伊德·汗電子郵件：[已編輯] | | |
[信貸協議的簽名頁]
附錄 A-的形式
本票
美元 [●]
日期：[]，2024
對於收到的價值，下列簽署人Hut 8 Mining Corp.（一家根據加拿大不列顛哥倫比亞省法律合併成立的公司（“借款人”）特此承諾向Coinbase Credit, Inc.（“貸款人”）的貸款辦公室賬户（定義見下述信貸協議）支付 [●]（“貸款”，定義見上述信貸協議）的本金至下文）根據截至2024年_______________的第二份經修訂和重述的信貸協議，借款人欠貸款人的款項借款人、貸款人和行政代理人（不時修訂或修改的 “信貸協議”；此處定義的條款按信貸協議中規定的日期和金額使用）。
借款人承諾從貸款之日起支付未償貸款本金的利息，直到按信貸協議規定的利率全額償還本金為止。
本金和利息均以美國的合法貨幣在當日基金中支付給位於美利堅合眾國 [●] 的貸款人。所有以本金支付的款項均應由貸款人記錄，並在本協議進行任何轉讓之前，在作為本期票一部分的本協議所附網格上背書； 提供的 貸款人未能進行任何此類記錄或背書不應影響借款人在本期票下的義務。
本期票是信貸協議中提及的期票，有權享受信貸協議的好處。信貸協議，除其他外，(i) 規定貸款人向借款人提供的貸款總額在任何時候都不得超過上述首次未償還的美元金額，借款人因此類貸款而產生的債務由本期票證實，以及 (ii) 包含在某些所述事件發生時加速貸款到期以及本金預付款的規定在本協議到期之前，根據其中規定的條款和條件。如抵押文件所規定，借款人在本期票下的義務是擔保的。
本期票受美利堅合眾國紐約州法律管轄，並根據其解釋。
| HUT 8 礦業公司 | |
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| 由 | |
| | 姓名： |
| | 標題： |
預付款和本金支付
日期 | 已付或預付的本金金額 | 未付本金餘額 | 由... 製作的註釋 |
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附錄 B-借款通知的形式
注意：[●]
女士們、先生們：
下列簽署人Hut 8 Mining Corp. 指的是下列簽署人、貸款人和行政代理人之間簽訂的第二份經修訂和重述的信貸協議，該協議的日期為2024年_______________（不時修訂或修改，即 “信貸協議”，其中定義的條款與其中定義相同），特此根據信貸協議第2.02條向您發出不可撤銷的通知根據信貸協議申請借款，並在此方面列出以下與信貸協議相關的信息信貸協議第 2.02 (a) 節要求的借款（“擬議借款”）：
(A) 擬議借款的營業日為 [●]。
(B) 擬議借款的總金額為 [●]。
(C) 匯款説明：（包括銀行名稱、ABA [●]、Acct # XXXX、Swift: XXXX）
下列簽署人特此證明，以下陳述在本文發佈之日是真實的，在擬議借款之日也是真實的：
(A) 信貸協議第 4.01 節和每份貸款文件中包含的陳述和擔保，在所有重要方面均是真實和正確的，無論是在擬議借款生效之前還是之後，就好像在當日和截至該日所作的一樣（除非此類陳述和擔保明確涉及較早的日期，在這種情況下，此類陳述和擔保在所有重要方面均應是真實和正確的每個較早的日期）；
(B) 除安大略省訴訟外，不存在任何可能合理可能產生重大不利影響的不利程序；以及
(C) 此類擬議借款或借款所得款項的使用未發生且仍在繼續，也未發生任何構成違約的事件。
| 真的是你的， | |
| | |
| HUT 8 礦業公司 | |
| | |
| 由 | |
| | 姓名： |
| | 標題： |
附錄 C-轉讓和接受的形式
提及根據加拿大不列顛哥倫比亞省法律合併並存在的Hut 8 Mining Corp.（“借款人”）、貸款人（定義見信貸協議）和行政代理人（定義見信貸協議）之間的第二份經修訂和重述的信貸協議（經不時修訂或修改，即 “信貸協議”）。此處使用信貸協議中定義的術語具有相同的含義。
本協議附表1中提及的 “轉讓人” 和 “受讓人” 協議如下：
為此，轉讓人和受讓人已促成其高級人員在本轉讓和接受書附表1中規定的日期予以正式授權，以昭信守。
附表 1
到
分配和接受
• 受讓人的承諾： | •$_______________ |
• 分配的貸款的未償還本金總額： | •$_______________ |
• 應付給受讓人的本票本金： | •$_______________ |
• 轉讓和驗收的生效日期： | |
[轉讓人姓名]，作為轉讓人
由 | __________________________ |
日期：_______________，20__
[受讓人姓名]，作為受讓人
由 | __________________________ |
貸款辦公室：
[地址]
承認了這一點
________ 的 ___ 天，20__
[HUT 8 礦業公司]
由 | __________________________ |
附錄 D-的形式
質押和抵押賬户控制協議
這個 質押和抵押賬户控制協議（本 “協議”）由加拿大不列顛哥倫比亞省法律組建和存在的HUT 8 HOLDINGS INC.（包括根據Hut Amalgamation條款合併後的繼任者Hut 8 Mining Corp.，作為質押者，即 “Pledgor”）簽訂，即 COINBASE CREDIT, INC. 作為下述信貸協議當事方的有擔保方的抵押代理人（以該身份稱為 “抵押代理人”）並擔任行政管理人員根據下述信貸協議擔任貸款人的代理人（以該身份為 “行政代理人”），以及紐約有限目的信託公司COINBASE CUSTODY TRUST COMPANY, LLC（一家有限目的信託公司）作為託管人（“託管人”）。
演奏會：
鑑於，提及了質押人作為借款人、貸款人、行政代理人和抵押代理人簽訂的自本協議發佈之日起的某些信貸協議（“信貸協議”）；
鑑於，就抵押賬户而言，質押人是託管人的客户；
鑑於，抵押代理人和其他有擔保方在信貸協議下履行義務的先決條件是，向託管人開立抵押品賬户（定義見下文）和無抵押賬户，向抵押代理人授予抵押品賬户和所有抵押賬户財產（定義見下文）的第一優先擔保權益，抵押代理人依次控制抵押品賬户和所有抵押品賬户財產到完善有擔保方在抵押賬户和抵押賬户財產中的擔保權益。
因此，現在，考慮到此處包含的共同契約和承諾，以及特此確認收到和充分的其他有益和寶貴的考慮，本協議雙方達成以下協議：
“空投” 是指任何數字資產的分配，包括由現有數字資產的所有權產生的數字資產。
“抵押品” 是指根據本協議或託管協議（無論是否持有或貸記到抵押品賬户）向託管人交付的抵押品賬户、抵押賬户財產、交付給託管人的任何其他財產（為避免疑問，包括以空投方式分配或存入硬分叉產生的任何數字資產），以及所有分配、利息，收益、利潤、收入及其收益；前提是無抵押賬户和存入無抵押賬户的任何財產不應成為抵押品的一部分。
“抵押賬户” 是指根據第 3.1 節設立的數字資產賬户。
“抵押賬户財產” 是指：
“控制” 是指 UCC 第 8-106 和 9-106 節所指的 “控制”。
“硬分叉” 是指對與現有區塊鏈協議不兼容的區塊鏈協議實施的軟件更新，導致永久分成兩個並行運行的獨立區塊鏈協議。
“執行通知” 是指抵押代理人向託管人發出的書面通知，其形式基本上載於本協議附錄C。
“債務人” 是指質押人和擔保人。
“擔保債務” 是指信貸協議中定義的債務。
“有擔保方” 統指行政代理人、抵押代理人和貸款人。
質押人和抵押代理人指定託管人擔任抵押賬户和抵押賬户財產的託管人。託管人接受此項任命，並同意根據本協議的條款，接受並保管抵押賬户和所有抵押賬户財產。
託管人已根據託管協議設立抵押賬户，用於持有現金、比特幣（BTC）、USDC以及質押者不時受任何有利於擔保方的留置權約束的所有其他財產，並同意在本協議終止之前將附錄A中列出的特殊隔離託管賬户作為數字資產賬户保留為數字資產賬户（“抵押賬户”）。
抵押賬户以質押者的名義設立，將在託管人辦公室維護，該辦公室位於Coinbase Custody Trust Company, LLC，3rd St 248號，#434 Oakland, CA 94607。質押人和託管人特此同意，在本協議簽訂之日或之後持有或存入抵押品賬户的每件財產（包括比特幣（BTC）、USDC和現金）應被視為UCC第8-102（a）（9）節所指的 “金融資產”。
作為在到期時（無論是由於需求、強制性預付款還是其他原因而到期）及時完整地償還和履行有擔保債務的擔保，併為了誘使貸款人提供貸款，質押人特此向抵押代理人承諾並授予質押者在抵押品中和抵押品下的所有權利、所有權和利息的持續第一優先擔保權益和留置權。
在不限制本協議和其他貸款文件下授予抵押代理人的權利的前提下，雙方同意，抵押代理人將分別擁有買方和有擔保方根據UCC第8條和第9條就抵押賬户和抵押賬户財產享有的所有權利和補救措施。
託管人向抵押代理人作出如下陳述、保證，並與抵押代理人簽訂協議：
抵押賬户或任何抵押賬户財產，或任何抵押賬户財產或因任何抵押品賬户財產或其他抵押品（包括以空投方式分配或硬分叉產生的任何數字資產）而收到或應計的任何股息、分配、利息、收益、利潤、收入、收益或其他財產的任何應付收入或其他應納税款，均應歸質押者賬户。如果任何適用的法律（由抵押代理人或其他適用的預扣税代理人真誠地酌情決定）要求從抵押品賬户或任何抵押品賬户財產或與抵押品相關的任何現金或其他財產中支付、扣除或預扣任何税款，則抵押代理人或其他適用的預扣税代理人有權支付此類款項、扣除或預扣款，並將扣除或預扣的金額支付給抵押品相關政府當局根據適用法律，以此方式繳納、扣除或預扣的任何税款均應由借款人經濟承擔，借款人不得因任何此類税收穫得任何額外款項。借款人應在提出要求後的十 (10) 天內，向抵押代理人全額賠償抵押代理人或任何其他適用的預扣税代理人就抵押品應繳或繳納的税款，或要求從抵押品中扣除或以其他方式支付的任何税款
與抵押品有關分配或收到的任何現金或財產，以及由此產生的或與之相關的任何合理費用，以及在每種情況下，相關政府機構是否正確或合法地徵收或申報了此類税款。如果沒有明顯的錯誤，抵押代理人向借款人提供的關於此類付款或負債的金額和基礎的證明應是決定性的。在貸款人或抵押代理人的任何權利轉讓或替換、信貸協議或抵押協議終止以及任何貸款文件下所有義務的償還、履行或解除後，雙方在本第 5.3 節下的義務應繼續有效。
質押人應賠償託管人、其關聯公司及其高級職員、董事、僱員和代理人免受因以下原因引起的所有索賠、要求、損失、責任、損害、成本和支出（包括合理的律師費和支出以及對託管人內部法律顧問和工作人員分配成本和支出的合理估計）：
除非索賠、負債、成本和支出是由託管人的重大過失、欺詐或故意不當行為造成的。
如果本協議、託管協議和託管人與質押人之間的任何其他協議發生衝突，則以本協議的條款為準。
本協議將對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並使其受益，但質押者不得轉讓其在本協議下的義務。質押者所謂的任何違反本條款的轉讓均無效且無效。
質押人同意按要求向託管人、抵押代理人和其他有擔保方支付與本協議的編制、文件、談判、執行、交付、管理或執行、抵押賬户或抵押賬户財產的管理或維護，或本協議項下的任何修正或重組、豁免或同意所產生或產生的所有合理的有據可查的費用、開支（包括律師費和開支）和税款。
(i) 如果致質押人，地址為：安大略省多倫多市鄧肯街24號500號套房M5V 2B8，請注意：Aniss Amdiss或電子郵件地址：[已編輯] 或信貸協議附表1中列出的任何其他聯繫人（借款人和貸款人可能會不時修改附表1）；
(ii) 如果向貸款人、抵押代理人或行政代理人致以其地址：Coinbase Credit, Inc.，248 3rd Street，#434 加利福尼亞州奧克蘭 94607 或發送到電子郵件地址：[已編輯]；以及
(iii) 如果發送給託管人，請發送電子郵件至：[已編輯]。
除非管理代理另有規定，(i) 發送到電子郵件地址的通知和其他通信在發件人收到預定收件人的確認（例如 “要求回覆” 功能，如果可用，回覆電子郵件或其他書面確認）後，即視為已收到，以及 (ii) 發佈到互聯網或內聯網網站的通知或通信應在預定收件人按其所述電子郵件地址收到後視為已收到在前述第 (i) 款中，通知如下此類通知或通信是可用的，因此可以識別網站地址；前提是，對於上述第 (i) 和 (ii) 款，如果此類通知、電子郵件或其他通信未在收件人的正常工作時間內發送，則此類通知或通信應被視為在下一個工作日營業開始時發送給收件人。
本協議已於本協議開頭規定的日期簽訂。
為此，本協議各方促使各自的官員在獲得正式授權的情況下執行本協議，以昭信守，以昭信守。
| HUT 8 控股公司 作為 Pledgor | |
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| 作者： | |
| 姓名： | |
| 標題： | |
[質押和抵押賬户控制協議的簽名頁]
| COINBASE 託管信託公司有限責任公司 作為託管人 | |
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| 作者： | |
| 姓名： | |
| 標題： | |
| 電子郵件： | |
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| COINBASE CREDIT, INC. 作為抵押代理人和行政代理人 | |
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| 作者： | |
| 姓名： | |
| 標題： | |
| 電子郵件： | |
[質押和抵押賬户控制協議的簽名頁]
附錄 A. 抵押賬户
抵押品賬户名稱 | 抵押品賬號 |
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附錄 B. 終止通知的形式
日期：[日期]
至：Coinbase 託管信託公司有限責任公司
通過電子郵件發送至 [已編輯]
注意：託管產品合法
[客户的名字]
[地址] 收件人：[姓名]
電子郵件：[電子郵件地址]
親愛的 [________________]
回覆：截至 [日期] 的質押和抵押賬户控制協議（“控制協議”），該協議由HUT 8 HOLDINGS INC. 簽訂和簽訂。Hut 8 HOLDINGS INC. 是一家根據加拿大不列顛哥倫比亞省法律組建和存在的公司（包括根據Hut Amalgamation條款合併後的繼任者，即 “質押者”），COINBASE CREDIT, INC. 作為抵押代理人（以該身份稱為 “抵押代理人”）、作為行政代理人（以該身份稱為 “行政代理人”）和貸款人（以該身份擔任 “管理代理人”）capacity、“貸款人”，連同抵押代理人和行政代理人，統稱為 “有擔保方”），以及紐約有限目的信託公司Coinbase託管信託公司有限責任公司（“託管人”）。
我們指的是控制協議。除非本通知中另有定義，否則控制協議中的定義術語將與控制協議中賦予它們的含義相同。
我們特此通知您，我們將終止控制協議，不再要求抵押賬户的擔保權益。本通知終止了您可能對下列簽署人承擔的與抵押賬户有關的任何債務。
請簽署並歸還本通知的隨附副本，以確認收到本通知。
真的是你的，
COINBASE CREDIT, INC.
來自：
姓名：
標題：
致謝：
我們確認收到了有擔保方的終止通知，該通知的副本如上所示。
COINBASE 託管信託公司有限責任公司
作者： | | |
姓名： | | |
標題： | | |
[HUT 8 控股公司][HUT 8 礦業公司]
作者： | | |
姓名： | | |
標題： | | |
附錄 C 執行通知的形式
來自：Coinbase Credit, Inc.（“抵押代理人”）
收件人：Coinbase 託管信託公司有限責任公司（“託管人”）
版權所有：Hut 8 HOLDINGS INC.，一家根據加拿大不列顛哥倫比亞省法律組建和存在的公司（包括根據Hut Amalgamation條款合併後的繼任者Hut 8 Mining Corp.）（“質押者”）
回覆：執法通知
我們指的是託管人、抵押代理人和質押人於2023年 [●] 簽訂的質押和抵押賬户控制協議（“協議”）。此處使用的大寫術語應具有協議中賦予的含義。
就本協議而言，本通知構成執行通知。
抵押代理人特此通知託管人，信貸協議下的違約事件（定義見信貸協議）已經發生並且仍在繼續，抵押代理人正在根據協議執行抵押品（定義見協議）。
抵押代理人特此要求託管人根據第 5.1 (b) 條按照其有關賬户的指示行事 (有擔保方對抵押品賬户的控制；抵押品賬户中的質押權）的協議。
忠實地是你的
COINBASE CREDIT, INC.
附錄 E-合規證書的形式
財務報表日期：____________，
致：______________，作為貸款人
女士們、先生們：
提及根據加拿大不列顛哥倫比亞省法律合併並存在的Hut 8 Mining Corp.（“借款人”）、貸款人（定義見信貸協議）和行政代理人（定義見信貸協議）之間的第二份經修訂和重述的信貸協議（經不時修訂或修改，即 “信貸協議”）。此處使用信貸協議中定義的術語具有相同的含義。
截至本文發佈之日，下列簽署人特此證明他/她是母公司的_____________________________，因此，他/她有權代表母公司簽發本證書並將其交付給貸款人，並且：
1. 借款人已按照《信貸協議》第5.01（j）（ii）條的要求提交了截至上述日期的母公司財季的未經審計的財務報表。此類財務報表按照《美國公認會計原則》公允地列報了母公司截至當日和該期間的財務狀況、經營業績和現金流量，僅需進行正常的年終審計調整，沒有腳註。
2. 下列簽署人已審查並熟悉信貸協議的條款，並已對母公司和借款人在此類財務報表所涉會計期內的交易和狀況（財務或其他方面）進行了詳細審查，或已促成在他/她的監督下進行了詳細審查。
3.在下列簽署人的監督下，對借款人在該財政期內的活動進行了審查，以確定借款人在該財政期內是否履行和遵守了貸款文件規定的所有義務，以及
[選擇一個：]
[據下列簽署人所知，在這樣的財政期內，借款人履行並遵守了貸款文件中對其適用的每項契約和條件，沒有發生違約，而且仍在繼續。]
--或者--
[據下列簽署人所知，在該財政期內，以下契約或條件未得到履行或遵守，以下是每項此類違約及其性質和狀態的清單：]
為此， 下列簽名人已於 ______________________________、___________ 簽發本證書。
[家長]
來自：
名稱：[鍵入簽名人姓名]
標題：[鍵入簽名者標題]
附表 1
授權借款人聯繫以獲取通知
對於所有通知：
鄧肯街 24 號，500 號套房
安大略省多倫多 M5V 2B8
收件人：法律部
電子郵件：[已編輯]
有關追加保證金通知：
鄧肯街 24 號，500 號套房
安大略省多倫多 M5V 2B8
收件人：Shenif Visram
電子郵件：[已編輯]
附錄 F — LTV 違規通知的形式
女士們、先生們：
我們特此提及截至2024年_______________的第二份經修訂和重述的信貸協議（經不時修訂、重述、修訂和重申、補充或以其他方式修改）信貸協議”；本通知中定義的所有術語在本通知中具有相同的含義，除非此處另有定義），Hut 8 Mining Corp. 是一家合併並根據加拿大不列顛哥倫比亞省（“借款人”）法律成立的公司，Coinbase Credit Inc.作為貸款人（“貸款人”）、作為行政代理人（“行政代理人”）和作為抵押代理人（“抵押代理人”）的法律存在。
我們特此通知您，截至本協議附表1所示日期，實際LTV比率（定義見信貸協議）等於或超過清算LTV（定義見信貸協議）。我們在此進一步通知您，根據信貸協議第2.03（f）節，借款人必須根據其中規定的條款預付貸款。
本LTV違規通知以及由此產生或與之相關的任何非合同義務均受紐約州法律管轄。
真的是你的，
COINBASE 信貸公司
作為抵押代理人和行政代理人
作者： 姓名：
標題：
LTV 違規通知附表 1
LTV 違規通知時間：[日期] [時間]
貸款金額（美元）：[●]
當前抵押品（BTC）：[●]
比特幣價格：[●]
根據信貸協議，支付所有未償還和未付的貸款本金以及當時的應計和未付利息所需的美元金額：[●]
實際 LTV 比率：[●]
請聯繫您的客户服務代表以獲取更多信息。
附錄 G — 保證金融資通知的形式
女士們、先生們：
我們特此提及截至2024年_______________的第二份經修訂和重述的信貸協議（經不時修訂、重述、修訂和重申、補充或以其他方式修改）信貸協議”；本通知中定義的所有術語在本通知中具有相同的含義，除非此處另有定義），Hut 8 Mining Corp. 是一家合併並根據加拿大不列顛哥倫比亞省（“借款人”）法律成立的公司，Coinbase Credit Inc.作為貸款人（“貸款人”）、作為行政代理人（“行政代理人”）和作為抵押代理人（“抵押代理人”）的法律存在。
我們特此通知您，截至本協議附表1所示日期，已發生追加保證金事件（定義見信貸協議），本附表1所列的實際LTV比率是根據此類追加保證金事件計算得出的實際LTV比率。我們特此進一步通知您，根據貸款協議第2.06（a）（i）節，借款人必須在本協議附表1規定的保證金資金截止日期內向抵押品賬户存入金額的額外抵押品。
本保證金資金通知以及由此產生或與之相關的任何非合同義務均受紐約州法律管轄。
真的是你的，
COINBASE 信貸公司
作為抵押代理人和行政代理人
作者： 姓名：
標題：
保證金資金通知附表 1
追加保證金髮放時間：[日期] [時間]
貸款金額（美元）：[●]
當前抵押品（BTC）：[●]
比特幣價格：[●]
[實際 LTV 比率]0F1: [●]
治癒量 (BTC)：[●]
保證金資金截止日期：[●]
追加保證金參考：[●]
請聯繫您的客户服務代表以獲取更多信息。
1 | 起草説明：根據信貸協議第 2.06 (a) (i) 節，在發生追加保證金事件時使用。 |