附錄 10.1

該認股權證和可發行證券 行使本協議時尚未根據經修訂的1933年《證券法》（“該法”）或證券進行登記 美國任何州的法律。這些證券受轉讓和轉售限制，不得轉讓 或轉售，除非註冊後本認股權證、該法和適用的州證券法允許的條款除外 或豁免。這些證券的發行人可能要求律師提供令發行人滿意的形式和實質內容的意見 大意是任何擬議的轉讓或轉售都符合該法和任何適用的州證券法。

購買普通股的認股權證

本認股權證實了這一點，無論是有價值的，還是有價值的 Ayna.AI LLC 或註冊受讓人（“持有人”）有權購買對價，特此確認收據 Complete Solaria, Inc.（“公司”）已全額支付和不可評估的普通股（“股份”）的數量， 按上述規定的數量、價格和期限計算，但須遵守中規定的條款和條件 該認股權證（“認股權證”）。

第 1 條。運動

1.1 方法 運動的。（i）2024年9月9日；以及（ii）2024年3月12日之後的第一個交易日（收盤日）當天或之後（以較早者為準） 在過去的連續60個交易日中，普通股價格在45天內大於或等於1.00美元（較早者） 在前述條款（i）和（ii）“行使日期”）中，持有人最多可以行使四百萬（4,000,000）份認股權證 通過交付本認股權證和正式執行的行使通知來獲得股份，其形式基本上與附錄1所附的形式相同 公司的主要辦公室。在 2024 年 9 月 9 日當天或之後，持有人可以行使本認股權證，金額不超過剩餘的 200 萬英鎊 （2,000,000）股份，通過交付本認股權證和正式執行的行使通知書基本上採用附錄1所附的形式 到公司的主要辦公室。在行使日期之前，持有人不得行使本認股權證。除非持有人在行使 第1.2節規定的轉換權，持有人還應向公司交付股票總價格的支票 被收購（“認股權證價格”）。

1.2 轉換 對。持有人可以不時轉換本認股權證，而不是按照第 1.1 節的規定行使本認股權證 全部或部分分成若干股份，通過以下方法確定：(a) 股票或其他證券的總公允市值 以其他方式可在行使本認股權證時發行，減去此類股票的總認股權證價格乘以 (b) 的公允市場價值 一股。股票的公允市場價值應根據第1.3節確定。

1.3 公平 市場價值。如果股票定期在公開市場上交易，則公允市場價值應為加權平均價格 在持有人向公司提交行使通知之前的交易日結束的30個交易日。如果是股票 不定期在公開市場上交易，公司董事會應在合理範圍內確定公允市場價值 善意的判斷。儘管如此，如果霍爾德以書面形式告知董事會霍爾德不同意這種説法 決定，則公司和持有人應立即就信譽良好的投資銀行公司或第三方獨立達成協議 評估師進行此類估值。如果該投資銀行公司的估值高於董事會確定的估值 董事，則該投資銀行公司的所有費用和開支應由公司支付。在所有其他情況下，此類費用 費用應由持有人支付。

1.4 交貨 證書和新認股權證。持有人行使或轉換本認股權證後，公司應立即向持有人交付證書 對於收購的股份，如果本認股權證尚未完全行使或轉換且尚未到期，則需要一份新的認股權證 未如此收購的股份。

1.5 更換 認股權證。在收到令公司合理滿意的證據後，本認股權證丟失、被盜、毀壞或損壞 而且，如果發生丟失、被盜或毀壞，則在交付的賠償協議時，其形式和金額均相當令人滿意 公司或者，如果本認股權證被終止，或者交出和取消本認股權證，則公司應自費執行和交付， 代替這份認股權證的是一份新的類似的逮捕令

第 2 條。調整 到股票。

2.1 股票 分紅、分割等如果公司申報或支付以普通股或其他證券支付的普通股股息， 將已發行普通股細分為更多數量的普通股，然後在行使本認股權證時，每收購一股股份， 持有人應在不向持有人支付任何費用的情況下獲得持有人有權獲得的證券總數量和種類 自股息或細分發生之日起擁有記錄在案的股份。

2.2 重新分類， 交換或替換。發生任何導致編號變化的重新分類、交換、替代或其他事件時 和/或本認股權證行使或轉換時可發行的證券類別，持有人有權在行使時獲得 或本認股權證的轉換，持有人在本認股權證下本應獲得的證券和財產的數量和種類 是在此類重新分類, 交換, 替換或其他事件發生前夕行使的.

2.3 調整 用於組合等如果通過重新分類或其他方式，將已發行股份合併或合併為較小的數目 股票的行使價應按比例增加。

2.4 證書 至於調整。每次調整行使價時，公司應立即計算此類調整，費用自理， 並向Holder提供其首席財務官的證書，説明此類調整以及進行此類調整的事實 是有根據的。公司應根據書面要求向持有人提供一份證明書，列明當日有效的行使價 其中以及導致該行使價的一系列調整。

2.5 終止。 公司應在所有或實質性的任何銷售、許可或其他處置結束前 10 天通知持有人 公司的所有資產（包括知識產權），或公司的任何重組、合併或合併，其中 交易前公司證券的持有人實益擁有不到50％的未償還有表決權證券 交易後的倖存實體（上述所有事件均為 “清算交易”）。除非行使， 本認股權證應在該清算交易結束前立即終止。

第三條。代表 以及公司的契約。

3.1 陳述 和擔保。公司特此向持有人陳述並保證，行使該股權時可能發行的所有股份 本認股權證所代表的購買權在發行時應獲得正式授權、有效發行、已全額支付且不可估税，以及 除此處規定的轉讓限制或適用的聯邦和州證券下規定的轉讓限制外，不存在任何留置權和抵押權 法律。

3.2 注意事項 某些事件。如果公司提議在任何時候（a）宣佈其普通股的任何股息或分配，無論是否 現金、財產、股票或其他證券，無論是否為定期現金分紅；(b) 按比例提供訂閲 向其任何類別或系列股票的持有人提供任何類別或系列的任何額外股票或其他權利；(c) 至 對普通股進行任何重新分類或資本重組；或（d）與任何其他公司合併或合併或合併為任何其他公司， 或出售、租賃、許可或轉讓其全部或幾乎所有資產，或清算、解散或清盤，然後，與 每一次此類事件，公司應至少提前 20 天書面通知持有人 (1) 記錄的日期 用於獲得此類股息、分配或認購權（並具體説明普通股持有人的獲得日期） 有權就上文 (a) 和 (b) 所述事項確定表決權（如果有）；以及（2）在 對於上文 (c) 和 (d) 中提及的事項，應至少提前20天書面通知其日期 地點（並具體説明普通股持有人有權將其普通股兑換成證券的日期）或 此類事件發生時可交付的其他財產）。

第四條。陳述 Holder 的。

持有人特此陳述並保證 截至本文發佈之日向公司發送以下信息：

4.1 收購 用於自己的賬户。持有人僅為以下目的收購認股權證和標的股份（統稱為 “證券”） 持有人自己的賬户和用於投資、非出售或用於分銷證券的受益權益，或 其任何部分，目前無意出售（與分銷或其他有關的），不允許任何參與， 或以其他方式分發, 而且目前沒有理由預測這種意圖會發生變化.

4.2 信息 和複雜性。持有人特此 (a) 確認持有人已收到持有人要求的所有信息 公司和持有人認為決定是否收購證券是必要或適當的，(b) 表示 持有人有機會就本次發行的條款和條件提問並獲得公司的答覆 證券，並獲取任何必要的額外信息以驗證向持有人提供的信息的準確性，以及 (c) 還表示持有人在財務和商業事務方面擁有持有人能夠評估的知識和經驗 這項投資的優點和風險。

4.3 能力 承擔經濟風險。持有人承認證券投資涉及高度的風險，並表示這一點 持有人能夠在不嚴重損害持有人財務狀況的情況下無限期持有證券 浪費時間，並使持有人的投資蒙受全部損失。

4.4 進一步 處置限制。在不以任何方式限制上述陳述的情況下，持有人進一步同意不作出 對全部或任何部分證券的任何處置，除非且直到：

(a) 然後實際上是登記 該法規定的涵蓋此類擬議處置和此類處置的聲明是根據該註冊聲明作出的； 要麼

(b) 持有人應通知 公司説明瞭擬議的處置情況，並向公司提供了有關擬議處置情況的詳細陳述 處置，如果公司提出合理要求，持有人應合理地向公司提供律師意見 令公司滿意，此類處置無需根據該法或任何適用的州證券法進行登記； 但除非在特殊情況下, 否則根據該法第144條的規定進行處置不需要這種意見.

儘管有 (a) 款的規定 而且 (b) 如上所述，持有人無需向合夥人（或已退休）轉交此類註冊聲明或律師意見 根據合夥企業或有限責任公司的利益或轉讓，合夥人）或持有人的成員（或退休成員） 通過贈與、遺囑或無遺囑繼承任何配偶或直系後代或祖先，前提是所有受讓人書面同意受其約束 在本協議條款的範圍內，就好像適用方是本協議下的持有人一樣。

4.5 合格投資者身份。 持有人是 “合格投資者”，該術語定義見該法第501條。

4.6 沒有 “壞演員” 取消資格。持有人聲明並保證 (a) 持有人或 (b) 任何控制實體 持有人或受持有人控制或共同控制的持有人將受到任何 “不良行為者” 取消資格的約束 根據該法（“取消資格事件”），經第506（d）（2）和（d）（3）條修改的第506（d）（1）（i）至（viii）條中進行了描述， 該法第506 (d) (2) (ii) 或 (iii) 或 (d) (3) 條所涵蓋並以合理方式以書面形式披露的取消資格事件除外 詳情請告知公司。持有人表示，持有人已採取合理的謹慎措施來確定陳述的準確性 由持有人在本段中提出，並同意在持有人得知任何構成陳述的事實時通知公司 持有人在下文中提供的不準確。

4.7 國外 持有人。如果持有人不是美國人（根據經修訂的1986年《美國國税法》第7701 (a) (30) 條的定義）， 持有人特此聲明，持有人已對完全遵守持有人司法管轄區的法律感到滿意 與任何訂閲證券的邀請或本認股權證的任何使用有關，包括 (a) 其中的法律要求 持有人購買證券的管轄權，（b）適用於此類購買的任何外匯限制， (c) 可能需要獲得的任何政府或其他同意，以及 (d) 可能產生的所得税和其他税收後果（如果有） 與證券的購買、持有、贖回、出售或轉讓有關。持有人的訂閲、付款和 持續持有證券的實益所有權不會違反任何適用的證券或持有人管轄範圍內的其他法律。

4.8 前瞻性 聲明。關於提供給的任何預測、業績預測和其他前瞻性陳述和信息 持有人，持有人承認，此類陳述是根據公司認為合理的假設編制的 準備時間。無法保證此類陳述會被證明是準確的，公司沒有義務更新此類陳述 聲明

第五條。雜項。

5.1 期限。 從行使之日起至上述到期日，本認股權證可至少部分行使。

5.2 表單 S-3 需求。如果 (a) 本認股權證已全部行使，(b) 公司有資格使用表格S-3註冊聲明， 並且（c）公司收到買方的請求，要求公司就所有股份提交S-3表格註冊聲明 買方持有的公司普通股，則公司應儘快持有，無論如何應在45天之內 買方提出此類請求的日期，根據該法提交涵蓋所有普通股的S-3表格註冊聲明 買方持有的公司的股份。

5.3 Piggy-back。 如果公司提議註冊（包括為此目的）公司對除以下股東進行的登記 投資者）本法規定的與僅以現金形式公開發行此類證券有關的任何普通股，公司 在此時，應立即將此類註冊通知持有人。應持有人要求，在發出通知後的 20 天內發出 由公司發行，公司應安排註冊持有人持有的認股權證所依據的普通股。這個 公司有權在該註冊生效之日之前終止或撤回其發起的任何註冊， 無論持有人是否選擇將公司的普通股納入此類登記。

5.4 傳奇。

行使時獲得的股份的證書 本認股權證應以基本上以下形式印上圖例：

“所代表的股份 通過該證書未根據經修訂的1933年《證券法》（“該法”）或證券進行註冊 美國任何州的法律。這些證券在可轉讓性和轉售方面受到限制，不得轉讓 或轉售，除非該法和適用的州證券法允許的註冊或豁免。 這些股票的發行人可能需要律師的意見，其形式和實質內容令發行人滿意，即任何提議的意見 轉讓或轉售符合該法和任何適用的州證券法。”

5.5 合規性 與《證券法》有關轉讓。本認股權證和行使本認股權證後可發行的股票（以及可直接發行的證券） 或間接地，在股份轉換後（如果有），在不遵守適用規定的情況下，不得全部或部分轉讓或轉讓 轉讓人和受讓人的聯邦和州證券法。

5.6 轉移 程序。持有人可以將本認股權證轉讓給持有人的任何關聯公司。除中規定的向關聯公司進行轉讓外 前一句，本認股權證或其中的任何權益應全部或部分直接或間接地轉讓或轉讓， 未經公司事先書面同意（不得無理拒絕），以及未經公司事先書面同意的任何企圖轉讓或轉讓 這種同意無效。任何批准的轉讓均可通過向公司通知認股權證的轉讓部分來生效 列出受讓人的姓名、地址和納税人識別號，並將本認股權證交給公司 向受讓人（和持有人，如果適用）重新簽發。

5.7 通知。 本協議要求或允許的所有通知均應以書面形式提出，並應被視為已生效 (a) 在親自送交給 應通知當事方，（b）通過電子傳輸發送時如果在收件人的正常工作時間內發送，如果不是，則繼續 下一個工作日，(c) 通過掛號信或掛號郵件發送五天後，要求退貨收據，郵資已預付， 或 (d) 向國家認可的隔夜快遞公司存款後的第二天，註明次日送達，並附上書面證明 收據。所有通信應按各自簽名頁上列出的地址發送給每位公司和持有人 本協議或公司或持有人在提前十天書面通知另一方之前可能指定的其他地址。

5.8 豁免。 只有通過當事方簽署的書面文書，才能更改、免除、解除或終止本認股權證及其任何條款 要求執行此類變更、豁免、解除或終止的依據。

5.9 律師 費用。如果雙方就本認股權證的條款和規定發生任何爭議，則當事方勝訴 此類爭議應有權向另一方收取此類爭議中產生的所有費用，包括合理的律師 費用。

5.10 治理 法律。本認股權證應受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋，但不生效 其關於法律衝突的原則。

5.11 豁免 陪審團審判。在提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟中，各方不可撤銷地放棄由陪審團審判的所有權利 就其在本協議項下或協議項下的義務或此處或由此設想的交易而言，由或反對它。

5.12 同行。 本認股權證及其任何修訂、豁免、同意或補充可以在任意數量的對應方中執行，也可以由不同的人執行 本協議當事各方分成不同的對應物，每份對應方在交付時均應視為原件，但所有對應方均應視為原件 只構成同一份文書。

5.13 整個 協議。除非本協議另有明確規定，否則本認股權證（包括本協議所附證物）構成整個協議 以及公司和持有人對本協議標的的的的理解並取代先前的所有協議和諒解 與本文的主題有關。

5.14 可分割性。 如果本認股權證的任何條款成為或被具有司法管轄權的法院宣佈為非法、不可執行或無效，則部分內容 在必要的範圍內，此類條款或其全部條款應與本認股權證分開，此類非法、不可執行 或無效條款應改為有效和可執行的條款, 該條款應儘可能實現同樣的經濟, 非法、不可執行或無效條款的商業和其他目的。本認股權證的其餘部分應根據以下規定執行 及其條款。

5.15 補償 在 SOW 下。公司向買方簽發本認股權證是為了滿足公司所欠的補償 向買方就買方根據5月21日簽署的工作聲明的條款為公司提供的服務向買方致意， 2024年（自2024年3月12日起生效），已納入2024年3月12日的《主服務協議》。

[簽名頁如下]

雙方已促使本逮捕令得以執行 截至上面首次撰寫的日期。

附錄 1

運動通知

1。這個 下列簽署人特此選擇根據條款購買Complete Solaria, Inc.普通股的________________股 隨附認股權證，並隨函投標全額支付此類股票的收購價格。下列簽名人作了所有陳述 截至本文發佈之日已包含在公司認股權證第4條中。

2。這個 下列簽署人特此選擇按照認股權證中規定的方式將所附認股權證轉換為股份。這種轉換是行使的 關於認股權證涵蓋的______________股份。

3.請 以下列簽署人的名義或以下文規定的其他名稱簽發一份或多份代表上述股份的證書：

Ayna.AI 有限責任公司

100 世紀中心球場，205 號套房

加利福尼亞州聖何塞 95112

[電子郵件地址]

4。這個 以下簽名者表示其收購股份僅用於自己的賬户，而不是以任何其他方的名義收購股份，也不是出於觀點 用於轉售或分銷，除非符合適用的證券法。