附表3.1

修訂後的章程

的

OMEGA THERAPEUTICS, INC。

該公司的名稱為Omega Therapeutics，Inc.該公司最初是在2016年7月13日提交其原始公司章程與特拉華州州務卿註冊的，其名為VL42，Inc。本公司的修訂後的公司章程在遵循特拉華州普通公司法242和245條的規定以及根據特拉華州普通公司法228條的規定得到股東的書面同意後被正式通過。該公司的公司章程在此被修改，整合和修訂為以下全部內容：

第一條：該公司的名稱為Omega Therapeutics，Inc.（以下簡稱“公司”）。

第二條：該公司在特拉華州的註冊辦事處地址為19801年城市威爾明頓的橙色街1209號。該地址處的註冊代理名稱為The Corporation Trust Company。

第三條：公司經營或促進的業務或目的是從事任何根據特拉華州普通公司法規定的公司可以組織的合法行為或活動。

公司授權發行所有股票類型的總數為2.1億股，其中包括：a.名義價值為0.001美元的普通股200,000,000股，和 b.名義價值為0.001美元的優先股10,000,000股。

以下是公司資本股每個類別的指定、權利和資格限制、限制等的描述。

1.普通股的投票、股息和清算權利受到董事會在發行任何某系列優先股時（“董事會”）指定的任何優先股持有者的權利的限制和限定。

2.普通股持有人在所有股東會議上均享有投票權，每個持股人均有權投票，該持股人所持有的股份為一票；但是，除非法律另有規定，否則普通股持有人不得有權投票關於本修訂後的公司章程的任何修改（在此被視為指公司章程，隨時修訂，包括任何一系列優先股的任何證書條款），該修改僅與與此類影響的條款有關，如果受影響的系列的持有人有權根據此修訂後的證明書或特定陳述或任何此類系列的優先股的發行提出投票，則有權投票，或者根據特拉華州的總公司法律，作為一個類別的持有人進行投票。沒有累積投票權。

普通股授權股數可以通過投票的形式增加或減少（但不能低於當時已發行的股票數），無論特拉華州總公司法規定第242(b)(2)條。

3.股息。在董事會根據適用法律的要求確認的情況下，在任何優先股的優先股福利或其他權利的限制下，普通股可以宣佈並支付股息。

4.清算。在公司自願或強制解散或清算時，普通股持有人將有權獲得公司所有的可分配資產，但須受到所有優先股何時存在的優先或其他權利的限制。

優先股可以在一種或多種系列中不時發行，每種系列都具有在此陳述或表達的各種術語，並由董事會根據此後所提供的決議或決議採納的各個系列來確定，以及其相關的、參與的、可選擇的或其他特殊權利，資格限制或限制，包括但不限於股利權、轉換權、回購特權和清算優先權的權力、優惠和相對權利。這些特別系列優先股的權力、優惠和相對、參與、可選擇或其他特殊權利以及其資格限制或限制，如果有的話，可以與所有其他現有的系列以及任何時間不同。不限制前面所説的，提供任何一系列優先股的決議或決議可以規定該系列是優越的、平等或次優於任何其他系列優先股，以法律所允許的範圍為最大。

董事會特此明確授權不斷髮行一種或多種系列的優先股，在創建這種系列時，通過採用提供該系列股東的決議或決議，並根據特拉華州公司總法規定的文件，以確定和定下這種系列或這種投票權的數字，充分或有限或沒有投票權，以及這些指定、優惠和相對、參與的、可選擇的或其他特殊權利、資格限制或限制，包括但不限於股利權、轉換權、贖回特權和清算首選權，及其決議所述和表述的全部範圍，現在或將來允許的最大限度，通過特拉華州的公司總法。任何一種優先股的特權、優惠和相對權利等，如果有的話，以及其資格限制或限制，可能與任何和所有其他時刻的優先股系列不同。

在公司陳述或章程的修改中，本章所述任何優先股系列股的特定條款，如果該系列的持有人有權投票，在特拉華州公司總法或修改後，該主體可以單獨或與一位或多位其他系列的持有人作為一個類別，在進行此類修改或採用任何與此類有衝突的條款之前，均需要獲得，除了之外該章程修改的任何其他投票要求，公司資本股的所有實際持有者的投票支持率，達到總比例的三分之二。

不受本修訂後的公司章程或董事會制定的任何特定股票系列的任何決議或決議規定的優先股持有人的權利限制，授權該公司優先股的授權股票數量可以通過實際表決數的多數持有人股權投票的股票，增加或減少（但不得低於當時的股票金額），不管特拉華州公司總法規定第242(b)(2)條。

第五：除非另有規定，否則公司保留修改、改變或廢除本修訂後的公司章程中包含的任何條款的權利，方式按照法規和本修訂後的公司章程，所有賦予股東、董事或其他人的權利均受到此保留的限制。

第六：為推進而非限制其根據特拉華州公司總法所授予的權力，並受到任何優先股系列的條款約束，董事會將有權制定、修改、變更或廢止公司的內部規則。股東不能制定、修改、變更或廢止公司的內部規則，或採納與其不一致的任何規定，除非另有規定在本修訂後的公司章程中，並且，除了根據本修訂後的公司章程的其他投票要求外，公司的資本股總持有人按照單一類投票權的總比例中的至少三分之二的股權投票支持率必須通過，才能制定、修改、變更或廢止公司的內部規則或採納任何與其相矛盾的規定。除了本修訂後的公司章程或公司內部規則或法律提出的其他投票要求之外，公司資本股總持有人中至少三分之二的股票持有人的股權投票支持率是必需的，才能修改或廢除，或通過合併或重組或合法運作等操作的方式，使本第六條款的修改或廢除或採納任何不一致的規定適用於此類型。

第七條：除非特拉華州公司總法禁止解除或限制董事因違反受託責任而產生的個人責任，否則公司的任何董事均不承擔對公司或其股東因其擔任董事而產生的任何違反託管責任的經濟損失的個人責任，儘管法律規定了這種責任。本條款的任何修改或撤銷都不適用於或對公司董事的任何行為或不作為適用其個人或據稱的責任產生任何影響。如果特拉華州公司總法被修改以允許進一步消除或限制董事的個人責任，則該公司董事的責任將被消除或限制到特拉華州公司總法所允許的最大範圍。

第8條：本第8條款於管理公司業務及公司事務而設立。

1.總體權力。公司的業務和事務應由董事會管理或受其指導。

2.董事人數；選舉董事。除非有優先股系列的持有人有權選舉董事，否則公司董事人數應不時由董事會制定。董事選舉不必由書面投票進行，但在公司內部法規提供的情況下必須如此。

3.董事類別。董事（不包括由任何優先股系列的持有人分別或共同選舉的董事（“優先股董事”））分為三類，分別為第一類、第二類和第三類。每個等級應包括儘可能多的董事的全部董事總數的三分之一。董事會獲得授權，將董事成員分配為第一類、第二類或第三類。

4.任期。每個董事（不包括優先股董事）應在其選舉的股東年度會議後的第三次年度股東會議結束時的任期屆滿;前提是，最初分配給第一類的每個董事應在有效後的公司首次年度股東會議結束時屆滿公司修訂後的章程;最初分配給第二類的每個董事應在有效後的公司首次年度股東會議結束時任期屆滿修訂後的公司章程;並且，最初分配給第三類的每個董事應在有效後的公司首次年度股東會議結束時的任期屆滿修訂後的公司章程。

本修正章程生效後，每位董事的任期將一直延續直至其繼任者的選舉和資格認證，並受其早期死亡、辭職或撤職的影響。

5. 法定人數。本董事會的法定人數應為（a）任何時候在職的董事中的多數和（b）根據本第八條分段所規定的董事人數的三分之一。如果在董事會會議上夠不成這樣的法定人數，則出席的董事中的大多數人可以不經進一步通知而僅通過在會議中宣佈而獲得定期推遲會議，直至有法定人數出席。

6. 會議決議。在任何法定會議上出席並構成法定人數的董事中，大多數出席董事的決定或行為應視為董事會的決定或行為，除非法律或本修正章程規定需要更多的人數。

7. 撤職。除首選股董事外，公司的董事可以被撤職，但必須有正當理由，並且只能由公司資格認證的一類股票的持有人投票表決否決，該類股票對公司普通股的表決權至少為已發行股票的三分之二。

8. 職務空缺。在優先股董事的任何權利方面有權選舉的情況下，董事會中的任何空缺或新創立的董事稱號，無論如何發生，只能由現任董事的多數投票填補，儘管不足法定人數，或由一位唯一留任的董事填補，股東不得填補該職位，除非董事會決議決定由股東填補任何此類空缺或新創建的董事職位。當選舉填補某一職位的董事時，該董事將擔任該職位直至下一次該職位所選的選舉，該董事的當選和資格認證，以及該董事早期的死亡、辭職或撤職受到影響。

9. 股東提名和商業引進等。在股東大會上提名董事會的提前通知，以及股東在股東大會上提出的其他業務，應按公司章程規定的方式進行通知。

10. 首選股董事。在任何一類優先股票的持有人具有根據本第四條所規定或者確定有關規定或者任何一類優先股票的任何指定證明所規定的權利以選舉額外董事的權利的期間內，從在該類股票中所規定或確定的附加董事數已從董事會獲得證明並由該類優先股票的持有人享有，且（ii）每個額外的董事應任職直至當出席任職董事的繼任者被選舉和資格認證，或者在所規定的規定終止之前，在規定範圍內結束其任期，取決於其早期的死亡、取消資格、辭職或撤職。除非根據本第四條規定或任何一類優先股票的指定證明規定的其他內容，當那些制定有權選舉額外董事的股票持有人被剝奪這種權利時，作為額外董事任職者的人員將不再具有資格作為董事，並將自動停止擔任董事。那些由該股票持有人選舉的所有額外董事，或選舉以填補由該股票持有人的死亡、辭職、取消資格或撤職而引起的任何空缺的其它董事，其任期也應立即終止，公司的授權董事總人數也會相應減少。

11. 大會的修改。除了根據本修正章程、公司章程或法律要求的任何其他投票外，投票佔已發行的公司普通股的表決權至少為已發行股票的三分之二的股東投票作為一個整體，需要修改或廢除或採納與本第八條不一致的任何規定，無論是通過合併或重組或法律的其他方式進行。

第九條：除非任何一類優先股票的條款另有規定，否則不得以股東書面同意代替股東大會的任何年度或特別會議上股東應採取或允許採取的行動。除了根據本修正章程、公司章程或法律要求的任何其他投票外，投票佔已發行的公司普通股的表決權至少為已發行股票的三分之二的股東投票作為一個整體，則需要修改或廢止或採納與本第九條不一致的條款，無論是通過合併或重組或法律的其他方式進行。

第十條：股東為任何目的或目的召開特別會議，只有董事會、董事會主席、公司的首席執行官或總裁（在首席執行官不在場的情況下）可以隨時召開特別會議，其他人或人不得召開特別會議。在任何特別會議上進行的交易將僅限於通知會議的目的或目的。除了根據本修正章程、公司章程或法律要求的任何其他投票外，投票佔已發行的公司普通股的表決權至少為已發行股票的三分之二的股東投票作為一個整體，則需要修改或廢止或採納與本第十條不一致的條款，無論是通過合併或重組或法律的其他方式進行。

第十一條：除非公司以書面方式同意選擇替代論壇，否則特拉華州司法機構將在法律允許的最大範圍內成為唯一和獨家的論壇：（a）代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟程序，（b）聲稱任何現任或前任董事、官員、僱員或股東對公司或公司股東有所違反信託責任的任何訴訟，（c）聲稱根據特拉華州公司法、本修正章程或公司章程的任何規定而產生的索賠，或根據特拉華州公司法授予特拉華州司法機構管轄權的任何索賠，或（d）聲稱受內部事務法義務支配的索賠，但必須符合所列名被告的特拉華州司法機構擁有個人管轄權的限制; ，提供該句子的規定不適用於為執行《1933年證券法》或《1934年證券交易法》或聯邦法院具有排他管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟;並且另外規定，如果只有特拉華州司法機構因主題管轄權不足而駁回任何此類訴訟，這種訴訟可以在其他州或聯邦法院提起，坐落在特拉華州。除非公司以書面方式同意選擇替代論壇，否則美利堅合眾國地方法院將在法律允許的最大範圍內是聲稱根據《1933年證券法》或其修正案而發生的根據性訴訟的唯一和獨家的論壇。根據適用法律的最大範圍，任何購買或以其他方式獲得或持有公司的資本股權利益的人或實體都被視為已注意到本第十一條的條款並同意這些條款。除了根據本修正章程、公司章程或法律要求的任何其他投票外，投票佔已發行的公司普通股的表決權至少為已發行股票的三分之二的股東投票作為一個整體，則需要修改或廢止或採納與本第十一條不一致的條款，無論是通過合併或重組或法律的其他方式進行。如果本第十一條中的任何條款或條款被認為根據任何原因而適用於任何人或實體或情況而被認為無效、非法或不可執行，則在任何其他情況下該條款的有效性、合法性和可執行性以及本第十一條的其餘條款（包括但不限於本第十一條任何聲明任何這種條款無效、非法或不可執行的任何部分的每個句子），以及該條款適用於其他人或實體和情況的適用均不會受到任何影響或損害。

特此證明，本修正章程重新陳述、整合和修改了公司的章程，並依照特拉華州公司法第228、242和245條的規定得到了該公司的授權官員於2021年8月3日執行。

第三次修改和重訂

至

修訂後的註冊證書Ocular

的

OMEGA THERAPEUTICS，INC。

根據242條

簡稱特拉華州公司法。

Omega Therapeutics，Inc。（以下簡稱“公司”），根據特拉華州《一般公司法》的規定成立並存在的一家公司。

特此證明：

決議，該公司的重述公司章程第七條應完全修改和重述，具體如下：

“除非特拉華州《一般公司法》禁止取消或限制董事或官員因違反信託責任而對公司或其股東造成貨幣損失的責任，否則該公司的任何董事或官員不應對公司或其股東承擔任何違反信託責任的貨幣損失責任，如適用的話，儘管《法律》的任何規定都會強制執行該責任。該條款的任何修改或廢止不適用於或對公司的任何董事或官員在修改或廢止之前發生的任何行為或疏忽責任具有任何影響或效力。如果特拉華州一般公司法被修改以允許進一步取消或限制董事或官員的個人責任，則該公司的董事或官員的責任應被取消或限制到特拉華州一般公司法允許的最大範圍。如此修改和重述後，該條仍有效。”

為證明履行以上義務，該公司的一位授權官員於2024年6月20日簽署了這份修改後的重述公司章程修正書。