美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
在截至的季度期間
或者
在從到的過渡期內
委員會檔案編號
（註冊人的確切姓名，如其所示 章程）
| （州或其他司法管轄區 公司或組織） | （國税局僱主 識別號碼） |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
（註冊人電話號碼，包括區域 代碼）
（以前的姓名或以前的地址，如果已更改） 自上次報告以來）
根據第 12 (b) 條註冊的證券 該法案的：
| 每個課程的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用複選標記表明註冊人是否
（1）在此之前提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告
12 個月（或註冊人必須提交此類報告的較短期限），並且 (2) 必須提交此類報告
過去 90 天的要求。
用複選標記表明註冊人是否
已以電子方式提交了根據 S-T 法規（第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件
在本章中）在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）中。
用複選標記表明註冊人是否 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司或新興成長型公司。 請參閲 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 的定義， 以及《交易法》第12b-2條中的 “新興成長型公司”。（選一項）：
| 大型加速文件管理器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用支票註明
標記註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計
根據《交易法》第 13 (a) 條規定的標準。
用複選標記表明註冊人是否
是一家空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的
截至2024年6月21日，
CATCHA 投資公司
表格 10-Q
截至2024年3月31日的季度
目錄
| 頁面 | ||
| 第一部分財務信息 | 1 | |
| 第 1 項。中期財務報表 | 1 | |
| 截至 2024 年 3 月 31 日（未經審計）和 2023 年 12 月 31 日的簡明資產負債表 | 1 | |
| 截至2024年和2023年3月31日的三個月未經審計的簡明運營報表 | 2 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月未經審計的股東赤字變動簡明表 | 3 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月未經審計的簡明現金流量表 | 5 | |
| 未經審計的簡明財務報表附註 | 6 | |
| 第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 35 | |
| 第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 | 45 | |
| 第 4 項。控制和程序 | 45 | |
| 第二部分。其他信息 | 46 | |
| 第 1 項。法律訴訟 | 46 | |
| 第 1A 項。風險因素 | 46 | |
| 第 2 項股權證券的未註冊銷售、所得款項的使用和發行人購買股權證券 | 48 | |
| 第 3 項。優先證券違約 | 48 | |
| 第 4 項。礦山安全披露 | 48 | |
| 第 5 項。其他信息 | 48 | |
| 第 6 項。展品 | 49 | |
| 簽名 | 52 |
i
第一部分-財務信息
第 1 項。中期財務報表
CATCHA 投資公司
未經審計的簡明資產負債表
| 2024 年 3 月 31 日 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 扣除原始發行折扣後的應收票據 | ||||||||
| 衍生資產 — 按公允價值計算的應收票據 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 信託賬户中持有的現金和投資 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東赤字 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 應付關聯方賬款 | ||||||||
| 按公允價值計算的可轉換本票 | ||||||||
| 按公允價值計算的營運資金貸款 | ||||||||
| 應付票據，扣除原始發行折扣 | ||||||||
| 衍生負債——按公允價值計算的應付票據 | ||||||||
| 按公允價值計算的資本出資票據 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 認股權證責任 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有開支 | ||||||||
| A類普通股可能需要贖回， | ||||||||
| 股東赤字： | ||||||||
| 優先股，$ | ||||||||
| A 類普通股，$ | ||||||||
| B 類普通股，$ | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東赤字總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 負債總額和股東赤字 | $ | $ | ||||||
見未經審計的摘要的附註 財務報表。
1
CATCHA 投資公司
未經審計的簡明運營報表
| 在截至3月31日的三個月中， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 組建和運營成本 | $ | $ | ||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他（支出）收入： | ||||||||
| 信託賬户的利息收入 | ||||||||
| 資本出資票據的公允價值超過發行時的收益 | ( | ) | ||||||
| 可轉換本票公允價值的變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 營運資金貸款公允價值的變化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 資本出資票據公允價值的變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 認股權證負債公允價值的變化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 衍生資產公允價值的變動—應收票據 | ( | ) | ||||||
| 衍生負債公允價值的變動——應付票據 | ||||||||
| 其他（支出）收入總額，淨額 | ( | ) | ||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
見未經審計的摘要的附註 財務報表。
2
CATCHA 投資公司
未經審計的簡明變更表 股東赤字
在截至三月的三個月中 2024 年 31 月 31 日
| A 類普通股 | B 級 普通股 | 額外 已付款 | 累積的 | 總計 股東 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 1 月 1 日的餘額 | — | $ | — | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||
| 發行時可轉換本票和營運資本貸款的收益超過公允價值的部分（注5） | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 增加A類普通股的延期存款，但可能需要贖回（注2） | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| A類普通股標的利息收入的增加 可能的兑換 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 | — | $ | — | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||
見未經審計的摘要的附註 財務報表。
3
CATCHA 投資公司
未經審計的簡明變更表 股東赤字
在截至2023年3月31日的三個月中
| 普通股 | 額外 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||
| A 級 | B 級 | 付費 | 累積的 | 股東 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 截至2023年1月1日的餘額 | — | $ | — | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||
| 發行時可轉換票據的收益超過公允價值 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 增加A類普通股的延期存款，但可能需要贖回（注2） | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 增加A類普通股的利息收入 視可能的兑換而定 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 3 月 31 日的餘額 | — | $ | — | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||
見未經審計的摘要的附註 財務報表。
4
CATCHA 投資公司
未經審計的簡明現金流量表
| 在結束的三個月中 三月三十一日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 信託賬户的利息收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 資本出資票據的公允價值超過發行時的收益 | ||||||||
| 認股權證負債公允價值的變化 | ||||||||
| 可轉換本票公允價值的變動 | ||||||||
| 營運資金貸款公允價值的變化 | ||||||||
| 資本出資票據公允價值的變動 | ||||||||
| 衍生資產公允價值的變動—應收票據 | ||||||||
| 衍生負債公允價值的變動——應付票據 | ( | ) | ||||||
| 流動資產和流動負債的變化： | ||||||||
| 預付費用 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款和應計費用 | ||||||||
| 由於關聯方 | ||||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 存入信託賬户的現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 從信託賬户提取的與贖回有關的現金 | ||||||||
| 投資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 發行營運資金貸款的收益（美元） | ||||||||
| 發行可轉換本票的收益（附註5中披露的延期票據） | ||||||||
| 發行資本出資票據的收益（附註7中披露的與Polar簽訂的認購協議） | ||||||||
| A類普通股贖回的支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於融資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金淨變動 | ( | ) | ||||||
| 現金 — 期初 | ||||||||
| 現金，期末 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動的補充披露： | ||||||||
| 可轉換貨幣收益的剩餘部分 發行時超過公允價值的期票和營運資金貸款（附註5） | $ | $ | ||||||
| A類利息收入的增加 可能需要贖回的普通股 | $ | $ | ||||||
| 增加A類普通股的延期存款，但可能需要贖回（注2） | $ | $ | ||||||
見未經審計的摘要的附註 財務報表。
5
CATCHA 投資公司
未經審計的簡明財務報表附註
2024 年 3 月 31 日
注意事項 1。組織、業務運營和 持續關注
組織和概況
Catcha Investment Corp（“公司”） 於2020年12月17日作為開曼羣島豁免公司註冊成立。本公司成立的目的是為了實現 與一家或多家企業的合併、證券交易所、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併 或實體（“業務組合”）。
公司處於早期階段，正在成長 公司，因此，公司面臨與早期和新興成長型公司相關的所有風險。
截至2024年3月31日，公司尚未開業 任何操作。截至 2024 年 3 月 31 日的所有活動都與公司的成立、首次公開募股（定義相同）有關 見下文），在首次公開募股之後，尋找業務合併目標，進行業務合併的談判 下述協議及其後續修正案，以及2023年10月3日與證券和證券的準備和提交 交易委員會（“SEC”）關於業務合併的F-4表格註冊聲明（“表格”） F-4”）。該公司要等到其初始業務合併完成後才會產生任何營業收入 最早的。公司將以信託中持有的現金和投資的利息收入的形式產生營業外收入 首次公開募股完成時由以下來源的收益設立的賬户（“信託賬户”） 首次公開募股，並將確認認股權證負債、可轉換本票公允價值的變化， 資本出資票據和衍生資產——應收票據和衍生負債——票據的公允價值變動 應付款（詳見附註2和8）作為其他收入（支出）。該公司已選擇12月31日作為其財年 年底。
該公司的贊助商是Catcha Holdings LLC，開曼羣島有限責任公司（“贊助商”）。
融資
公司的註冊聲明
美國證券交易委員會（“SEC”）於2月11日宣佈首次公開募股生效，
2021 年（“生效日期”）。2021 年 2 月 17 日，公司完成了首次公開募股（“首次公開募股”）
的公開發行” 或 “首次公開募股”）
在完成首次公開募股的同時，
公司完成了總共的銷售
6
在二月份完成首次公開募股之後
2021 年 17 日，金額為 $
與首次公開募股相關的交易成本共計
到 $
2023 年 8 月 10 日，摩根大通證券有限責任公司
首次公開募股的承銷商（“摩根大通”）放棄了支付美元的權利
7
初始業務合併
公司的管理層擁有廣泛的自由裁量權
關於首次公開募股和私募認股權證淨收益的具體用途，儘管幾乎全部
的淨收益一般用於完成業務合併。無法保證該公司
將能夠成功完成業務合併。公司必須完成一項或多項初始業務合併
總公允市場價值至少為
公司將向其公眾股東提供 有機會在初始業務合併完成後贖回其全部或部分A類普通股 (i) 與為批准業務合併而召開的股東大會有關，或 (ii) 以要約的方式。這個決定 關於公司是否會尋求股東批准擬議的業務合併或進行投標要約，將由以下方面提出 公司，完全由其自行決定。
股東將有權贖回他們的
股票按每股價格計算，以現金支付，等於信託賬户中存入信託賬户的總金額，以二為基數計算
初始業務合併完成前的工作日，包括信託所持資金的利息
以前未向公司發放以繳納所得税（如果有）的賬户，除以當時未繳納的公眾人數
股份。信託賬户中的金額最初為 $
如果公司無法完成業務 在合併期內或延長期內進行合併，公司將（i）停止除目的之外的所有業務 清盤；(ii) 儘快贖回公開股票，但之後不超過十個工作日 每股價格，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户賺取的利息 信託賬户中持有且之前未發放給公司用於繳納所得税的資金（如果有）除以信託賬户中的數目 已發行的公開股票，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括 有權獲得進一步的清算分配（如果有）；以及（iii）在贖回後儘快合理地儘快獲得清算分配， 經公司剩餘股東和公司董事會批准，進行清算和解散， 視情況而定，根據開曼羣島法律，本公司有義務就債權人的索賠和要求作出規定 其他適用法律。2023年2月14日，公司舉行了臨時股東大會（“第一次特別股東大會”） 股東大會”），在該次會議上，公司股東批准了（i）對公司經修訂和重述的修正案 備忘錄和公司章程，將公司完成業務合併的截止日期從2月起延長 2023 年 17 日至 2024 年 2 月 17 日或公司董事會確定的更早日期，以及 (ii) 修訂 公司於2021年2月11日及之間簽訂的投資管理信託協議（“IMTA”） 公司和大陸證券轉讓與信託公司（“CST”），延長公司完成交易的截止日期 2023 年 2 月 17 日至 2024 年 2 月 17 日或公司董事會確定的更早日期的業務合併 董事人數，按月延長。在獲得公司股東的批准後，公司和CST進入 於 2023 年 2 月 14 日加入 IMTA 第 1 號修正案。
關於在第一次會議上進行的表決
股東特別大會，持有人
8
從 2023 年 2 月到 2023 年 12 月，公司
存入了十一筆美元
2024 年 2 月 16 日，公司又舉行了一次
特別股東大會（“第二次臨時股東大會”），在該次會議上，公司的股東
批准 i) 將公司完成業務合併的截止日期從2024年2月17日延長至三次
到2024年3月17日、2024年4月17日或2024年5月17日各延長一個月，前提是贊助商或其一個或多個關聯公司、成員
或第三方指定人（“貸款人”），將每月向信託賬户存入美元
關於第二次會議的表決
特別股東大會，額外股東大會
2024 年 2 月 22 日、2024 年 3 月 21 日每天
2024年4月19日，公司使用根據2024年第1號延期説明獲得的收益存入了美元
2024 年 5 月 15 日，公司又舉行了一次特別會議
股東大會（“第三次臨時股東大會”），公司股東在會上批准了
將公司完成業務合併的截止日期從2024年5月17日延長至三次，每次延長一個月
至2024年6月17日、2024年7月17日或2024年8月17日（“延期終止日期”），前提是貸款人將存款
每月存入信託賬户 $
關於第三次會議的表決
2024年5月15日特別股東大會，額外股東持有人
2024 年 5 月 15 日，公司簽發了期票
本金最高為 $ 的票據
在 2024 年 5 月 23 日和 2024 年 6 月 20 日分別使用
根據2024年第2號延期票據收到的收益，公司存入了美元
9
2024 年 5 月 10 日，公司決定推遲 其與股東批准公司加入業務合併有關的特別股東大會 協議及相關的合併和合並計劃（“業務合併會議”），自先前預定日期起算 從 2024 年 5 月 15 日到 2024 年 6 月 12 日。
2024 年 6 月 12 日，公司舉行了一次特別會議
股東大會（“第四次臨時股東大會”），登記在冊的股東依據該大會
截至2024年1月16日，批准了Catcha先前提出的與Crown的業務合併。關於所進行的表決
在本次特別股東大會上，Catcha已收到其A類普通股某些持有人的選舉，以行使其
有權將其股票兑換成現金。關於第四次特別股東大會的表決，截至當日
在這些財務報表中，持有人
2024 年 2 月 20 日，公司收到了 紐約證券交易所美國有限責任公司（“美國紐約證券交易所” 或 “交易所”）的來信，信中指出，紐約證券交易所監管的工作人員 已決定根據Catcha第119（b）和119（f）條啟動將Catcha的A類普通股退市的程序 紐約證券交易所美國公司指南，因為該公司未能在業務合併生效後的36個月內完成業務合併 其首次公開募股註冊聲明，或公司在其註冊聲明中規定的較短期限。
2024 年 2 月 23 日，公司提交了一份 向紐約證券交易所提交書面請求，要求交易所董事會委員會審查除名決定。 截至財務報表發佈之日，公司的A類普通股尚未停牌，並將繼續 進行交易。
該公司計劃在紐約證券交易所舉行上訴聽證會 將於2024年7月17日舉行。
保薦人和公司官員
董事們已同意 (i) 放棄其B類普通股（“創始人股份”）的贖回權
以及與業務合併完成相關的公開股票，（ii）放棄其贖回權
與股東投票批准公司第三次修正案有關的創始人股份和公開股票；以及
重申的備忘錄和組織章程 (A)，這將修改公司提供義務的實質內容或時間
其A類普通股的持有人有權贖回與業務合併相關的股份或贖回
如果信託被清算
考慮到公司未能完成業務合併，保薦人已同意對公司承擔責任
第三方（公司獨立註冊會計師事務所除外）對服務提出的任何索賠，以及在何種程度上提出任何索賠
向公司交付或出售的產品，或公司已討論與之達成交易的潛在目標業務
協議，將信託賬户中的資金金額減少到 (i) 美元中較低的數額以下
10
業務合併協議
2023 年 8 月 3 日，公司簽訂了 與私人有限責任公司Crown LNG Holding AS簽訂的業務合併協議（“業務合併協議”） 根據挪威法律註冊成立的公司（“Crown”），Crown LNG Holdings Limited，一家註冊成立的私人有限公司 根據澤西島、海峽羣島（“PubCo”）和開曼羣島豁免有限公司CGT Merge II Limited的法律 分股（“合併子公司”）。
根據企業合併協議，
在滿足或豁免其中規定的某些條件的前提下，(i) Merger Sub 將與公司合併併入本公司，
該公司是倖存的公司，成為PubCo的全資子公司，因此（a）該公司的每家公司
在合併（“合併”）生效前夕發行和流通的A類普通股和B類普通股
生效時間”）應自動取消並停止存在，以換取獲得新發行的普通股的權利
PubCo的股份，以及（b）每家公司在合併生效時間前夕未償還的認股權證應不再是認股權證
尊重公司的普通股，由PubCo承擔並轉換為購買一股普通股的認股權證
PubCo；以及（ii）在遵守某些程序和條件的前提下，皇冠股東將把他們的皇冠股份轉讓給PubCo，作為交換
用於其按比例分攤的交易所對價（定義見下文）的份額（定義見下文）。“交易所注意事項”
是新發行的PubCo普通股的數量，等於（a）交易價值為美元
在圓滿之後的七年中
在業務合併（“收盤價”）中，在交易所生效前夕是皇冠股東的人
時間和參與交易所的人應有獲得總數普通股的或有權利
的 PubCo 相當於
2024 年 1 月 31 日，業務合併
協議經修訂後，(i) 刪除了《企業合併協議》第9.2 (f) 節中要求的結算條件
公司必須滿足至少美元的最低現金條件
2024 年 2 月 14 日，美國證券交易委員會宣佈註冊 關於F-4表格中有關企業合併的聲明生效。
2024 年 2 月 16 日，業務合併
協議經過進一步修訂，延長了終止業務合併協議的日期，前提是
從 2024 年 2 月 17 日到 2024 年 5 月 17 日，尚未完成交易（定義見業務合併協議），也未獲豁免。
此外，公司同意放棄其經修訂和重述的備忘錄和公司章程下的退出權利
最高可達 $
2024 年 5 月 21 日，《業務合併協議》 經進一步修訂，延長了在成交條件下終止業務合併協議的日期 從 2024 年 5 月 17 日到 2024 年 6 月 17 日，沒有得到滿意或豁免。此外，雙方還同意《業務合併協議》 如果雙方在 2024 年 6 月 17 日之前沒有收到納斯達克、紐約證券交易所美國證券交易所的通知，或者，Crown 可能會終止合約 Crown可以接受的另一家全國性證券交易所，商業後合併上市公司普通股應獲得批准 在業務合併結束時上市。企業合併協議的非招標條款是 修訂後將於2024年5月31日到期，除非Crown收到通知，稱合併後的上市公司普通股將於 2024 年 5 月 31 日到期 在納斯達克、美國紐約證券交易所或其他國家證券交易所的業務合併收盤後獲準上市 Crown 可以接受。
11
2024 年 6 月 11 日，《業務合併協議》 經進一步修訂，延長了在成交條件下終止業務合併協議的日期 從 2024 年 6 月 17 日到 2024 年 6 月 28 日，尚未得到滿意或豁免。此外，雙方還同意《業務合併協議》 如果雙方在2024年6月28日之前沒有收到納斯達克、紐約證券交易所美國證券交易所的通知，或者，Crown可以終止其協議 Crown可以接受的另一家全國性證券交易所，商業後合併上市公司普通股應獲得批准 在業務合併結束時上市。
關於第四任特別將軍
會議於2024年6月12日舉行，截至2024年1月16日的登記股東批准了Catcha先前提議的業務
與皇冠組合。在本次特別股東大會上進行的投票方面，Catcha已收到來自某些國家的選舉
我們的A類普通股的持有人可以行使將其股票贖回現金的權利。關於所進行的投票
第四次特別股東大會，截至本財務報表發佈之日，其持有人
業務合併協議可能會終止 在某些習慣情況下，在收盤前的任何時候，包括但不限於（i）經雙方書面同意 如果收盤前的任何條件未得到滿足或免除，則由公司和皇冠所有，(ii) 由公司或Crown承擔 在2024年6月28日之前，(iii) 一方面是公司，另一方面，Crown因某些重大違規行為而被公司或Crown所致 （iv）任何一方在任何適用的補救期後仍未生效的業務合併協議的交易對手 或政府，如果主管管轄權的政府機構已發佈命令或採取任何其他行動，永久禁止 企業合併協議所設想的交易，（v）一方面由公司或Crown進行的交易， 由於交易對手未能獲得業務合併所需的批准，以及（vi）本公司， 如果對Crown及其直接和間接子公司均產生重大不利影響。
流動性、資本資源和持續經營
截至 2024 年 3 月 31 日，該公司有 $
2022年12月13日，公司發行了無抵押債券
向保薦人提供的可轉換期票（見附註5），根據該期票，公司最多可以借款 $
2023 年 2 月 14 日，公司發行了無抵押債券
向保薦人提供的可轉換期票（“延期票據”），根據該期票，公司最多可以借款 $
2023 年 3 月 9 日，公司簽訂了
與贊助商和 Polar 多策略主基金（“Polar”）簽訂的認購協議（“2023 年 3 月的認購協議”），
據此，Polar 已同意提供 $
12
2024 年 3 月 27 日，公司發行了無抵押債券
根據以下規定，截至2024年2月17日向保薦人提供的可轉換期票（“2024年第1號延期票據”）
公司最多可以向其借款 $
2024 年 3 月 29 日，公司發行了無抵押債券
向保薦人提供的可轉換本票（“2024 年可轉換本票”），公司可以據此借款
最高可達 $
2024 年 5 月 15 日，公司發佈了 2024
發給保薦人的第2號延期説明，根據該説明，公司最多可以借款 $
2024 年 2 月 22 日、2024 年 3 月 21 日和 4 月
2024 年 19 日，贊助商存入了三筆美元
13
此外，為了為週轉資金提供資金 與業務合併、保薦人或公司某些高級管理人員相關的缺陷或財務交易成本 董事或其關聯公司可以但沒有義務向公司提供所需的額外資金。管理層將 使用這些資金支付現有的應付賬款，確定和評估潛在的初始業務合併候選人， 對潛在目標業務進行盡職調查，支付差旅支出，選擇要合併的目標企業 或收購、構建、談判和完善業務合併。在此項下沒有收到任何額外資金 安排。但是，管理層預計，公司將繼續為追求業務的完善而承擔鉅額成本 合併和流動資金，無論是承諾的還是其他的，都可能不足以在接下來的至少12個月內運營公司 發佈此處所載的財務報表。如果公司無法籌集額外資金，則可能需要 採取額外措施來節省流動性，其中可能包括但不一定限於暫停經營業務 組合。
與公司的評估有關
根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂的持續經營注意事項
管理層已經確定，副主題（“ASC”）205-40，“財務報表的列報——持續經營”
如果公司無法在2024年8月17日之前完成業務合併（前提是公司必須按月完成所需的業務合併）
美元存款
風險和不確定性
管理層目前正在評估影響 持續的通貨膨脹和利率上升，金融市場的不穩定，包括最近的銀行倒閉，揮之不去的影響 COVID-19 疫情和某些地緣政治事件，包括當前的戰爭，並得出結論，儘管這是合理可能的 與這些事件有關或由這些事件產生的風險和不確定性可能會對公司的財務產生負面影響 地位、經營業績和/或業務合併的關閉，具體影響尚不容易確定，因為 這些財務報表發佈之日。財務報表不包括可能由結果引起的任何調整 這些風險和不確定性。
注意事項 2。重要會計摘要 政策
演示基礎
隨附的未經審計的簡明財務報告 報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制的 以獲取臨時財務信息，並根據10-Q表格和美國證券交易委員會第S-X條例第8條的指示。可以肯定 通常包含在根據公認會計原則編制的財務報表中的信息或腳註披露已簡化或 根據美國證券交易委員會關於中期財務報告的規章制度，省略。因此，它們不包括所有信息 以及完整列報財務狀況、經營業績或現金流所需的腳註。管理層認為, 隨附的未經審計的簡明財務報表包括所有具有正常經常性質的調整，這些調整是 這是公允列報所列期間的財務狀況、經營業績和現金流量所必需的。
隨附的未經審計的簡明財務報告 報表應與公司提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告一起閲讀 於2024年6月17日向美國證券交易委員會提交報告（“年度報告”）。隨附的截至2023年12月31日的簡明資產負債表有 源自年度報告中包含的經審計的財務報表。截至3月的三個月的中期業績 2024年31日不一定代表截至2024年12月31日的年度或未來任何時期的預期業績。
14
新興成長型公司地位
該公司是一家 “新興成長型公司”， 定義見經2012年《Jumpstart我們的創業公司法》（“JOBS法”）修改的《證券法》第2（a）條， 而且它可以利用適用於其他上市公司的各種報告要求的某些豁免 不是新興成長型公司，包括但不限於不要求遵守審計師認證要求 《薩班斯-奧克斯利法案》第404條減少了定期報告中有關高管薪酬的披露義務，以及 委託書，以及對就高管薪酬和股東舉行不具約束力的諮詢投票要求的豁免 批准任何先前未批准的解僱協議款項。
此外，《就業法》第102 (b) (1) 條豁免 新興成長型公司從被要求遵守新的或修訂的財務會計準則到私營公司（那個 是那些尚未宣佈《證券法》註冊聲明生效或未註冊某類證券的公司 根據1934年《證券交易法》（經修訂），必須遵守新的或修訂的財務會計準則。 《就業法》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用的要求 對於非新興成長型公司，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。公司已選擇不選擇退出此類延期 過渡期，這意味着當標準發佈或修訂時，其公共或私人申請日期不同 公司，作為一家新興的成長型公司，公司可以在私營公司採用新標準或修訂後的標準時採用新標準或修訂後的標準 新的或修訂的標準。這可能會將公司的財務報表與另一家上市公司進行比較，後者兩者都不是 新興成長型公司或選擇不使用延長的過渡期的新興成長型公司困難或不可能 因為所使用的會計準則可能存在差異.
估算值的使用
財務報表的編制 遵守公認會計原則要求管理層做出影響報告的資產和負債金額的估算和假設 以及財務報表之日的或有資產和負債的披露以及財務報表期間報告的支出數額 報告期。
進行估算需要管理層的努力 重大判斷。對某一條件、情況或一系列情況影響的估計至少是合理的 管理層在編制財務報表時考慮到了財務報表之日存在的情況，近期內可能會發生變化 由於將來發生的一個或多個確認事件而導致的期限。因此，實際結果可能與這些估計有很大差異。
現金和現金等價物
公司考慮所有短期投資
購買為現金等價物時，其原始到期日為三個月或更短。該公司有 $
信託賬户中持有的現金和投資
2023 年 3 月，公司清算了這筆錢 信託賬户中持有的市場資金。信託賬户中的資金現在以現金形式存入計息活期存款 在銀行開立賬户，直至初始業務合併和清算完成之前結束。在清算這筆錢之前 市場基金，該公司的投資組合主要由美國國債組成。該公司進行了分類 根據ASC主題320 “投資-債務證券”，其貨幣市場資金作為交易證券。交易證券 在每個報告期結束時按公允價值在資產負債表上列報。變動產生的收益和損失 在隨附的運營報表中，這些證券的公允價值包含在信託賬户的利息收入中。
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，
信託賬户中持有的資產為 $
信用風險的集中度
可能受影響的金融工具
公司集中信用風險包括金融機構的現金賬户，該賬户有時可能超過聯邦賬户
存託保險承保範圍為 $
15
公允價值測量
FASB ASC 主題 820，“公允價值計量” （“ASC 820”）定義了公允價值、用於衡量公允價值的方法以及有關公允價值計量的擴大披露。 公允價值是指在兩者之間的有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格 買方和賣方在測量日期。在確定公允價值時, 與市場方針相一致的估值技術, 應使用收入法和成本法來衡量公允價值。ASC 820 為投入建立了公允價值層次結構，這意味着 買方和賣方在為資產或負債定價時使用的假設。這些輸入被進一步定義為可觀察和不可觀察 輸入。可觀察的輸入是買方和賣方根據從中獲得的市場數據對資產或負債進行定價時使用的輸入 獨立於公司的消息來源。不可觀察的輸入反映了公司對買方和賣方輸入的假設 將使用根據當時情況下現有的最佳信息擬定的資產或負債進行定價.
公允價值層次結構分為 基於輸入的三個級別，如下所示：
| ● | 級別 1 — 根據公司擁有的相同資產或負債在活躍市場中未經調整的報價進行估值 訪問能力。估值調整和批量折扣不適用。由於估值是基於報價的 這些證券在活躍的市場中隨時可用，因此無需做出很大程度的判斷。 |
| ● | 級別 2 — 估值基於（i）活躍市場中類似資產和負債的報價，（ii）以下市場的報價 對相同或相似的資產不活躍，（iii）資產或負債報價以外的投入，或（iv）以下投入 主要通過關聯或其他手段來自市場或得到市場的證實。 |
| ● | 級別 3 — 基於不可觀察且對整體公允價值衡量重要的輸入進行估值。 |
公司某些產品的公允價值 資產和負債根據ASC 820符合金融工具的資格，大約相當於餘額中代表的賬面金額 牀單。預付費用、應付賬款和應計費用以及應付給關聯方的公允價值估計約為 由於此類工具的到期日短，截至2024年3月31日和2023年12月31日的賬面價值。
與首次公開募股相關的發行成本
本公司符合以下要求 FASB ASC 340-10-S99、“其他資產和遞延成本——美國證券交易委員會材料” 和 SEC 工作人員會計公告（“SAB”） 主題5A，“發行費用”。發行成本主要包括承保費、專業費用和註冊費 與首次公開募股相關的費用。FASB ASC 470-20，“帶有轉換和其他期權的債務”，涉及以下方面的分配 將可轉換債務發行為其股權和債務部分的收益。公司運用該指導方針來分配首次公開募股 A類普通股和認股權證之間單位的收益，使用剩餘方法，首先將首次公開募股收益分配給公平 認股權證的價值，然後是A類普通股的價值。
發行成本總計為 $
可能的A類普通股 兑換
該公司佔其A類普通股的賬目 根據FASB ASC主題480 “區分負債和股權” 中的指導方針，股票可能需要贖回。 需要強制贖回的A類普通股（如果有）被歸類為負債工具，按公允價值計量。 有條件可贖回的A類普通股（包括具有贖回權的A類普通股） 持有人的控制權或在發生不確定事件時可能進行贖回，而不僅僅是公司內部發生的 控制權）被歸類為臨時股權。在所有其他時候，A類普通股都被歸類為股東權益。 公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不屬於公司的贖回權 控制並視未來不確定事件的發生而定。因此，所有可能需要贖回的普通股都是 在公司資產負債表的股東赤字部分以外的臨時權益按贖回價值列報。
與特別股東大會有關
2023 年 2 月 14 日持有的股東中，持有者
16
關於第二次會議的表決
2024年2月16日舉行的特別股東大會，額外股東持有人
| 股票 | 金額 | |||||||
| 截至2022年12月31日，可能需要贖回的A類普通股 | $ | |||||||
| 添加：增加A類普通股的利息收入 視可能的兑換而定 | ||||||||
| 添加：將延期存款增加到A類普通股 可能需要贖回的股票 | ||||||||
| 減去：已贖回的A類普通股，包括利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 截至2023年12月31日，A類普通股可能需要贖回 | ||||||||
| 添加：增加A類普通股的利息收入 視可能的兑換而定 | ||||||||
| 添加：將延期存款增加到A類普通股 可能需要贖回的股票 | ||||||||
| 減去：已贖回的A類普通股，包括利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 自2024年3月31日起，A類普通股可能需要贖回 | $ | |||||||
可轉換本票
公司選擇對可轉換股票進行核算
期票（包括美元）
資本出資票據
公司選擇對資本進行核算
根據博覽會，於 2023 年 3 月 9 日與 Polar 和贊助商簽訂的捐款通知書（2023 年 3 月的訂閲協議）
ASC 825 下的價值期權。ASC 825-10-15-4規定了 “公允價值期權” 選擇，但不得另行禁止
由ASC 825-10-15-5提供，適用於金融工具，其中金融工具最初是在發行之日計量的
估計的公允價值，隨後在每個報告期日定期按估計公允價值重新計量。差異
資本出資票據的面值和發行時的公允價值之間要麼被確認為簡明的支出
運營報表（如果以溢價發行）或作為資本出資（如果以折扣價發行）。估計值的任何實質性變化
資本出資票據的公允價值在經營報表中被確認為非現金收益或虧損。該公司認為
公允價值期權更好地反映了資本出資票據的潛在經濟學。資本出資的公允價值
附註將包括兩者的公允價值
17
2023 年 10 月訂閲協議
該公司分析了 2023 年 10 月的訂閲 ASC 480 “區分負債與股權” 和ASC 815 “衍生品和套期保值” 下的協議（定義見附註8） 並得出結論，(i) 根據2023年10月認購協議可發行的認購股（定義見附註8）不是 根據ASC 480或ASC 815的規定，必須記作負債，（ii）分叉包含所有衍生品的單一衍生物 根據ASC 815-15-25，不需要訂閲股份功能（即衍生工具）的公允價值，並且（iii）分叉 包含終止（定義見附註8）特徵（即衍生工具）所有公允價值的單一衍生品 根據 ASC 815-15-25，這是必要的。因此，公司分析了根據ASC 470 “債務” 簽訂的2023年10月的認購協議 並得出結論，認購股份代表了以股票分類的獨立金融工具 與代表負債分類獨立金融工具的貸款進行捆綁交易，該貸款包含 衍生工具，必須進行分叉和分類，並作為按公平計量的衍生負債入賬 價值，按週期性計算，公允價值的變動記錄在隨附的運營報表中。因此，該公司 使用附帶會計方法和相對公允價值記錄了 2023 年 10 月的認購協議 根據ASC 470的要求，分配根據2023年10月訂閲協議收到的收益時的會計方法。
認股權證責任
該公司評估其金融工具 根據ASC主題，確定此類工具是衍生品還是包含符合嵌入式衍生品條件的特徵 815，“衍生品和套期保值”。對於計為負債的衍生金融工具，衍生品 儀器最初在授予日按其公允價值入賬，然後在每個報告日重新估值， 運營報表中報告的公允價值。衍生工具的分類，包括此類工具是否 應記作負債或權益，在每個報告期結束時進行評估。衍生負債被分類 根據資產負債表中是否可以進行淨現金結算或兑換，將其作為流動或非流動資產負債表中 要求在資產負債表日期後的12個月內完成。
公司對已發行的認股權證進行核算
根據ASC 815-40中包含的指導方針，與首次公開募股和私募股權有關。此類指導提供了
由於認股權證不符合該認股權證下的股權待遇標準，因此每份認股權證都必須記為負債。因此，
該公司按其公允價值將每份認股權證歸類為負債。該負債將在每個報告期內進行重新計量。
每次此類重新計量時，認股權證負債都將調整為公允價值，公允價值的變動將在公允價值中確認
公司的運營報表。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，有
每股淨虧損
該公司有兩類股票，分別是
稱為A類普通股和B類普通股。收益和虧損由兩者按比例共享
股票類別。截至2024年3月31日，
18
| 在截至3月31日的三個月中， | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| A 級 | B 級 | A 級 | B 級 | |||||||||||||
| 基本和攤薄後的每股淨虧損： | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 淨損失的分配 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 加權平均已發行股數 | ||||||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
所得税
該公司根據財務會計準則核算所得税 ASC 740，“所得税”（“ASC 740”）。ASC 740 要求確認遞延所得税資產和負債 無論是財務報表和資產負債的税基差異的預期影響，還是對預期的影響 未來的税收優惠將從税收損失和税收抵免結轉中獲得。此外，ASC 740 還要求估值補貼 在很可能無法變現全部或部分遞延所得税資產時確定。
FASB ASC 740 規定了識別閾值 以及財務報表確認和衡量已採取或預計將要採取的税收狀況的計量屬性 納税申報表。為了使這些福利得到認可，税收狀況在審查後必須更有可能通過徵税來維持 當局。截至2024年3月31日和2023年3月31日，沒有未確認的税收優惠。該公司的管理層確定 開曼羣島和新加坡是公司唯一的主要税務管轄區。公司確認應計利息和罰款 與未被確認為所得税支出的税收優惠有關。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，沒有未確認的税款 但沒有累積利息和罰款的應計款項.該公司目前未發現以下任何問題 可能導致大量付款、應計款項或與其立場發生重大偏差的審查。公司受收入限制 自成立以來，主要税務機構進行了税務審查。
目前沒有對收入徵税 由開曼羣島政府提供。根據聯邦所得税法規，不向公司徵收所得税， 而是針對個人所有者。如果徵收某些税，美國（“美國”）將對個人所有者徵税 選舉由美國所有者進行，公司被視為被動外國投資公司。此外，美國的税收可能 如果公司從事美國貿易或業務，則發生在公司本身。預計該公司不會被視為已訂婚 目前在美國的貿易或企業中。
最近的會計公告
2020 年 8 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2020-06《債務-債務》 包括轉換和其他期權（副主題 470-20）以及實體自有權益中的衍生品和套期保值合約（副主題 815-40）： 實體自有權益中可轉換工具和合同的會計處理”（“ASU 2020-06”），它簡化了這一點 通過刪除現行公認會計原則要求的主要分離模型來核算可轉換工具。亞利桑那州立大學還取消了某些和解協議 股票掛鈎合約符合範圍例外條件所需的條件，它簡化了攤薄後的每股收益 在某些區域進行計算。ASU 2020-06 於 2024 年 1 月 1 日生效，適用於 2023 年 12 月 15 日之後開始的財政年度 並應在全面或修改後的追溯基礎上適用，允許從2021年1月1日開始提前收養。這個 公司已於2024年1月1日通過了該指導方針，其簡明財務報表沒有重大影響。
2023 年 12 月，FASB 發佈了 ASU 2023-09， 所得税（主題 740）：改進所得税披露（亞利桑那州立大學 2023-09），要求披露增量所得税信息 除其他披露要求外，還包括税率核對和擴大所得税的披露。亞利桑那州立大學 2023-09 生效 適用於 2024 年 12 月 15 日之後開始的財政年度。允許提前收養。公司的管理層不相信 亞利桑那州立大學2023-09年的採用將對其財務報表和披露產生重大影響。
公司的管理層不相信 最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則，如果目前獲得通過，將對這些準則產生重大影響 財務報表。
19
注意事項 3。首次公開募股
2021 年 2 月 17 日，公司出售了
在二月份完成首次公開募股之後
2021 年 17 日，金額為 $
認股權證
截至 2024 年 3 月 31 日，有
認股權證可在 30 天內行使 在其初始業務合併完成後，並將在公司初始業務合併完成五年後到期 業務組合。
該公司已同意，在切實可行的情況下， 但在任何情況下，它都將不遲於初始業務合併完成後的20個工作日內，使用其商業上合理的做法 努力根據《證券法》向美國證券交易委員會提交A類普通股的註冊聲明 可在行使認股權證時發行。公司將盡其商業上合理的努力使其生效 在初始業務合併完成後的60個工作日內，並保持此類註冊的有效性 在認股權證到期或按規定贖回之前，與這些A類普通股有關的聲明和當前招股説明書 在認股權證協議中；前提是，如果公司的A類普通股在行使認股權證時是該公司的A類普通股 未在國家證券交易所上市，因此符合本節中 “擔保證券” 的定義 《證券法》第18（b）（1）條，公司可以選擇要求行使認股權證的公開認股權證持有人這樣做 因此，根據《證券法》第3（a）（9）條，在 “無現金基礎上”，如果公司這樣選擇， 公司無需提交或保留有效的註冊聲明，但公司將使用其商業上合理的聲明 在沒有豁免的情況下，努力根據適用的藍天法律註冊股票或對股票進行資格認證。如果是註冊 截至60日，涵蓋行使認股權證時可發行的A類普通股的聲明無效th 第二天 初始業務合併結束後，認股權證持有人可以在有效的註冊聲明出臺之前 以及在公司未能維持有效的註冊聲明的任何時期，以 “無現金” 行使認股權證 根據《證券法》第3 (a) (9) 條或其他豁免條款”，但公司將使用其商業用途 在沒有豁免的情況下，應合理努力根據適用的藍天法律註冊股票或對股票進行資格認證。在這樣的情況下 如果發生這種情況，每位持有人將通過交出等於該數量的A類普通股的認股權證來支付行使價 （A）乘以認股權證所依據的A類普通股數量的乘積（x）所得商數的較小值 按 “公允市場價值”（定義見下文）減去認股權證的行使價乘以（y）公允市場價值的部分 和 (B) 0.361。本段中使用的 “公允市場價值” 是指該類別的交易量加權平均價格 截至收到行使通知之日前一個交易日的10個交易日的普通股 搜查令代理人。
20
按每股價格贖回認股權證
A類普通股等於或超過美元
認股權證可行使後，公司 可以贖回未償還的認股權證（本文中有關私募認股權證的規定除外）：
| ● | 在 全部而不是部分； |
| ● | 以 $ 的價格出售 |
| ● | 不少於 提前30天向每位認股權證持有人發出書面贖回通知；以及 |
| ● | 當且僅當A類普通股的收盤價等於或超過美元時 |
按每股價格贖回認股權證
A類普通股等於或超過美元
認股權證可行使後，本公司 可以贖回未兑現的認股權證：
| ● | 總而言之 部分不是； |
| ● | 以 $ 的價格出售 |
| ● | 當且僅當公司A類普通股的收盤價等於或超過美元時 |
| ● | 如果是任何A類普通股的收盤價 |
認股權證協議包含替代方案
發行規定，如果小於
該公司認為，調整為 認股權證的行使價基於一個變量，該變量不是 “固定換固定” 期權公允價值的輸入 根據FASB ASC主題編號815—40的定義，因此認股權證沒有資格獲得衍生品會計的例外情況。
衍生金融的會計處理 工具要求公司在首次公開募股結束時按公允價值記錄衍生負債。認股權證已分配 發行單位所得收益的一部分，其公允價值等於蒙特卡羅模擬確定的公允價值。該公司 將在每個資產負債表日期重新評估分類。如果分類因該期間的事件而發生變化， 自導致重新分類的事件發生之日起，認股權證將被重新分類。如果在此期間沒有發生任何事件， 認股權證不會被重新分類。負債的公允價值在每個報告期結束時都會重新計量， 公允價值的變化在經營報表中列為衍生金融工具的損益。
21
注意事項 4。私募配售
在完成首次公開募股的同時，
贊助商總共購買了
私募認股權證（包括 在行使私募認股權證（認股權證）時可發行的A類普通股在以下情況下不可轉讓、轉讓或出售： 初始業務合併完成後30天，只要持有這些合併，公司就無法兑換 由贊助商或其允許的受讓人提供。保薦人或其允許的受讓人可以選擇行使私募股權 無現金認股權證。如果私募認股權證由保薦人或其允許的受讓人以外的持有人持有， 私募認股權證將由公司贖回，持有人可以在與所含認股權證相同的基礎上行使 在首次公開募股中出售的單位中。
注意事項 5。關聯方交易
創始人股票
2020 年 12 月 28 日，贊助商支付了 $
保薦人和公司董事 並且執行官已同意不轉讓、轉讓或出售其任何創始人股份（某些允許的受讓人除外） 在某些情況下) 直到:(i) 初始業務合併完成一年後, 或 (ii) 公司在初始交易後完成清算、合併、股份交換或其他類似交易的日期 業務合併，使公司的所有股東都有權交換其A類普通股 用於現金、證券或其他財產（“封鎖”）。
儘管如此，如果收盤
A類普通股的價格等於或超過美元
保薦人和公司董事 執行官也同意不轉讓其任何私募認股權證（包括A類普通股） 可在行使私募認股權證時發行），直至初始業務合併完成後30天。
22
應付關聯方賬款
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，
應付給關聯方的金額為 $
可轉換本票
2023 年 2 月 14 日，公司發行了無抵押債券
可轉換本票（“2023 年延期票據”，以及 “2024 年第 1 號延期票據”）和
“2024 年第 2 號延期説明” 如下所述，即 “延期説明”。擴展説明，以及
”
2024 年 3 月 27 日
該公司發行了截至2024年2月17日的無抵押可轉換本票（“2024年第1號延期票據”），
向保薦人，根據該保薦人，公司最多可以借款 $
2024 年 5 月 15 日，公司發佈了 2024
發給保薦人的第2號延期説明，根據該説明，公司最多可以借款 $
23
公司
已選擇使用公允價值法對延期票據進行賬目核算，每個報告期的公允價值變動
記錄在簡要的運營報表中。截至2024年3月31日，總額為美元
截至財務報表發佈之日
已發行，公司已收到全部美元
2024 年 3 月 29 日，公司發行了無抵押債券
向保薦人提供的可轉換本票（“2024 年可轉換本票”），公司可以據此借款
最高可達 $
在截至2024年3月31日的三個月中，以及
2023 年，公司錄得 $
營運資金貸款
此外，為了為交易融資
與預期的業務合併、保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些業務相關的成本
高管和董事可以但沒有義務根據需要向公司貸款（“營運資金貸款”）。
如果公司完成初始業務合併，公司將償還營運資金貸款。如果最初的
業務合併未關閉，公司可能會使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還
營運資金貸款，但信託賬户的收益將不用於償還營運資金貸款。工作的一部分
資本貸款，不超過美元
2022年12月13日，公司發行了無抵押債券
向保薦人提供的營運資金貸款下的可轉換期票，根據該期票，公司最多可以借款 $
24
這個 $
在截至2024年3月31日的三個月中，
美元的差異
在截至2024年3月31日的三個月中，以及
2023 年，公司錄得 $
行政服務費
公司已同意，自日期起生效
該公司的證券首次在紐約證券交易所上市，向保薦人支付美元
注意事項 6。應收票據
2023 年 10 月 27 日，公司和 Crown 進入
變成期票（“本票”），公司同意提供本金為美元的貸款
該公司分析了2023年10月的訂閲
根據ASC 320 “投資——債務證券” 達成的協議，得出的結論是，單一衍生品的分叉是
包括ASC 815-15-25規定的終止特徵（即衍生工具）的所有公允價值。結果，
公司記錄了持有至到期的資產，金額為美元
對衍生資產進行估值——應收票據 發行後，公司使用了概率加權預期回報模型（“PWER模型”），對2023年10月進行估值 訂閲協議基於未來對各種潛在結果的預測。嵌入式選項使用黑色進行估值 斯科爾斯模型。導數值是根據有無依據確定的。進一步披露了功率模型的關鍵輸入 在註釋 9 中。
25
備註 7.資本出資票據
2023 年 3 月 9 日，公司簽訂了
與贊助商和 Polar 多策略主基金（“Polar”）簽訂的認購協議（“2023 年 3 月的認購協議”），
根據該協議，保薦人試圖籌集美元
公司處理了資本出資票據
作為債務工具，使用公允價值法進行計量，並在簡報中記錄每個報告期的公允價值變化
運營聲明。資本出資票據的公允價值將包括資本出資票據的公允價值
在截至2024年3月31日的三個月中，以及
2023 年，公司錄得零美元和 $
在截至2024年3月31日的三個月中，以及
2023 年，公司錄得 $
備註 8.訂閲協議—— POLAR
2023 年 10 月 25 日，公司
贊助商和 Polar 簽訂了額外（見註釋 7）訂閲協議（“2023 年 10 月訂閲”）
協議”），根據該協議，Polar 同意出資 $ 的資本出資
該公司分析了2023年10月的訂閲
根據ASC 480 “區分負債和股權” 和ASC 815 “衍生品和套期保值” 達成的協議，得出的結論是，
(i) 根據2023年10月認購協議可發行的認購股份無需記為負債
根據ASC 480或ASC 815，（ii）對包含訂閲股份功能所有公允價值的單一衍生品進行分支
根據ASC 815-15-25，沒有必要（即衍生工具），並且（iii）對包含以下所有內容的單一導數進行分叉
根據ASC 815-15-25，終止功能（即衍生工具）的公允價值是必要的。結果，該公司分析了
ASC 470 “債務” 下的 2023 年 10 月認購協議，並得出結論，認購股份具有代表性
與SPAC貸款捆綁交易中發行的股票分類獨立金融工具，SPAC貸款代表了
負債分類的獨立金融工具，其中包含需要進行分叉和分類的衍生工具
並作為定期按公允價值計量的衍生負債入賬，公允價值的變化記錄在
隨附的運營聲明（以下簡稱 “衍生責任——應付票據”）。因此，該公司
使用附帶會計方法和相對公允價值記錄了 2023 年 10 月的認購協議
根據ASC 470的要求，分配根據2023年10月訂閲協議收到的收益時的會計方法。開啟
2023年10月25日，發行之日，認購股份的公允價值為美元
對衍生負債進行估值——注意 該公司使用概率加權預期回報模型（“PWER模型”）在發行時支付，該模型對10月份進行了估值 2023 年訂閲協議基於對各種潛在結果的未來預測。嵌入式選項使用黑色進行估值 斯科爾斯模型。導數值是根據有無依據確定的。進一步披露了功率模型的關鍵輸入 在註釋 9 中。
26
備註 9.公允價值測量
| 2024 年 3 月 31 日 | 報價 處於活動狀態 市場 （級別 1） | 意義重大 其他 可觀察 輸入 （第 2 級） | 意義重大 其他 不可觀察 輸入 （第 3 級） | |||||||||||||
| 資產： | ||||||||||||||||
| 衍生資產 — 應收票據 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 認股權證責任—公共認股權證 | ||||||||||||||||
| 認股權證責任——私募認股權證 | ||||||||||||||||
| 營運資金貸款 | ||||||||||||||||
| 可轉換本票 | ||||||||||||||||
| 資本出資票據 | ||||||||||||||||
| 衍生負債——應付票據 | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 十二月 31, 2023 | 報價 處於活動狀態 市場 （級別 1） | 意義重大 其他 可觀察 輸入 （第 2 級） | 意義重大 其他 不可觀察 輸入 （第 3 級） | |||||||||||||
| 資產： | ||||||||||||||||
| 衍生資產 — 應收票據 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 認股權證責任—公共認股權證 | ||||||||||||||||
| 認股權證責任——私募認股權證 | ||||||||||||||||
| 營運資金貸款 | ||||||||||||||||
| 可轉換本票 | ||||||||||||||||
| 資本出資票據 | ||||||||||||||||
| 衍生負債——應付票據 | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
這個 衍生資產 — 應收票據、認股權證、營運資金貸款、 延期票據、資本出資票據和2023年10月的認購協議記作資產和負債 根據ASC 815-40，在衍生資產中列報——應收票據、認股權證負債、營運資金 貸款、可轉換本票、資本出資票據和衍生負債——分別在隨附的應付票據中 簡明的資產負債表。認股權證負債、營運資金貸款、可轉換本票、資本出資票據和衍生品 負債——應付票據在期初按公允價值計量，並定期計量，列報公允價值的變化 在操作報表中。發行時收益超過公允價值的部分被記錄為額外的實收資本 隨附未經審計的股東權益簡明報表。記錄了發行時公允價值超過收益的部分 作為所附未經審計的簡明運營報表中的支出。
27
衍生資產 — 應收票據
衍生資產的估值——附註
應收賬款是使用Black-Scholes模型確定的，其中包含剩餘期限、相關無風險利率、股價、可比指導方針
公司波動不定，沒有預期的分紅。
| 輸入 | 2024 年 3 月 31 日 | 十二月三十一日 2023 | ||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 預計期限（年） | ||||||||
| 預期的波動率 | % | % | ||||||
| 迭代/市場股票價格 | $ | $ | ||||||
| 的公允價值 | ||||||||
| 行使價格 | $ | $ | ||||||
的公允價值
| 王冠 | ||||
| 衍生資產的公允價值——截至2023年12月31日的應收票據 | $ | |||
| 截至2024年3月31日的公允價值變動 | ( | ) | ||
| 截至2024年3月31日的衍生資產的公允價值——應收票據 | $ | |||
認股權證責任
公司的公開和私人認股權證 負債在發行之日使用蒙特卡羅模擬進行估值，利用來自報價的管理判斷和定價信息 標的普通股。與這些估計值和投入的顯著偏差可能導致公允價值的重大變化。這個 公共和私人認股權證負債的公允價值最初被歸類為三級。
2022年11月4日，紐約證券交易所 （“紐約證券交易所”）通知公司並公開宣佈，紐約證券交易所決定啟動除名程序 公司的認股權證，每份完整認股權證可行使一股A類普通股，並在紐約證券交易所上市，股票代碼為 由於 “異常低”，來自紐約證券交易所的 “CHAA WS” 和認股權證的交易將立即暫停 根據紐約證券交易所上市公司手冊第802.01D條的交易價格水平。公開認股權證開始在場外交易 (OTC) 從那時起。
2023 年 3 月 23 日，公司獲得批准 將A類普通股的上市從紐約證券交易所轉移到紐約證券交易所美國證券交易所，並於2023年3月28日將A類普通股的上市轉讓給紐約證券交易所 開始在紐約證券交易所美國證券交易所上市，股票代碼為 “CHAA”。與轉讓有關的，自 2023 年 3 月 28 日起生效，任何 其餘單位被強制分成其組成部分，這些單位不再在紐約證券交易所交易。
公共認股權證負債的公允價值 由於其在紐約證券交易所公開交易，截至2022年12月31日被列為1級。截至2023年12月31日，該股的公允價值 由於交易量不足，公開認股權證責任被重新歸類為二級。
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日， 私募認股權證採用蒙特卡羅模型進行估值，使用報價的標的公開認股權證。由於可觀測的輸入 在私募認股權證的公允價值估算中，截至2024年3月31日和12月，這些投入被歸類為二級 2023 年 31 日。
| 輸入 | 2024 年 3 月 31 日 | 十二月三十一日 2023 | ||||||
| 公開認股權證價格 | ||||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 預期期限（年） | ||||||||
| 預期的波動率 | % | % | ||||||
| 股票價格 | $ | $ | ||||||
| 行使價 | $ | $ | ||||||
| 完成業務合併的可能性 | % | % | ||||||
28
可轉換本票（延期票據和營運資金） 貸款）
可轉換本票的估值
（其中包括 $
| 輸入 | 2024 年 3 月 31 日 | 十二月三十一日 2023 | ||||||
| 認股權證的無風險利率 | % | % | ||||||
| 債務的無風險利率 | % | % | ||||||
| 債務轉換期限（年） | ||||||||
| 認股權證轉換期限（年） | ||||||||
| 預期的波動率 | % | % | ||||||
| 迭代/市場股票價格 | $ | $ | ||||||
| 認股權證的行使價格 | $ | $ | ||||||
| 債務轉換的行使價 | $ | $ | ||||||
| 完成業務合併的可能性 | % | % | ||||||
| 延期 注意 | 正在工作 資本 貸款 | |||||||
| 截至2023年12月31日的公允價值 | $ | $ | ||||||
| 可轉換本票的收益 | ||||||||
| 發行時收益超過公允價值 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 公允價值的變化 | ||||||||
| 截至2024年3月31日的公允價值 | $ | $ | ||||||
資本出資票據
資本出資票據的估值為
使用概率加權預期收益法（“PWERM”）確定並歸類為三級估值。PWERM
是一個多步驟的過程，其中價值是根據各種未來結果的概率加權現值來估算的。
| 輸入 | 2024 年 3 月 31 日 | 十二月 31, 2023 | ||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 預計期限（年） | ||||||||
| 預期的波動率 | % | % | ||||||
| 迭代/市場股票價格 | $ | $ | ||||||
| 完成業務合併的可能性 | % | % | ||||||
| 募集資金的對價-以股票為單位 | ||||||||
29
| 極地 | ||||
| 截至2023年12月31日資本出資票據的公允價值 | $ | |||
| 公允價值的變化 | ||||
| 截至2024年3月31日資本出資票據的公允價值 | $ | |||
衍生負債——應付票據
衍生負債的估值—
應付票據是使用Black-Scholes模型確定的，剩餘期限、相關無風險利率、股價可比
指導公司的波動性，沒有預期的分紅。
| 輸入 | 2024 年 3 月 31 日 | 十二月 31, 2023 | ||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 預計期限（年） | ||||||||
| 預期的波動率 | % | % | ||||||
| 迭代/市場股票價格 | $ | $ | ||||||
| 的公允價值 | ||||||||
| 行使價格 | $ | $ | ||||||
的公允價值
| 極地 | ||||
| 衍生負債的公允價值——截至2023年12月31日的應付票據 | $ | |||
| 截至2024年3月31日的公允價值變動 | ( | ) | ||
| 衍生負債的公允價值——截至2024年3月31日的應付票據 | $ | |||
備註 10。承諾和突發事件
註冊權
創始人股份的持有人，即羣體 將在收盤時向Polar發行的普通股、私募認股權證以及轉換後可能發行的任何認股權證 營運資本貸款和延期票據（以及行使私募時可發行的任何A類普通股） 在轉換營運資本貸款（和延期票據）時可能發行的認股權證和認股權證將有權註冊 根據註冊和股東權利協議享有的權利。這些證券的持有人有權最多發行三張 要求公司註冊此類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有人有一定的 “搭便車” 與公司完成初始業務後提交的註冊聲明相關的註冊權 組合。但是，註冊和股東權利協議規定，公司不允許任何註冊聲明 根據《證券法》提起的有效期直至適用的封鎖期終止，即 (i) 對於 創始人股份，以及（ii）就私募認股權證和此類認股權證所依據的相應A類普通股而言 認股權證，在初始業務合併完成後的30天內。公司將承擔相關費用 並提交任何此類註冊聲明。
承保協議
首次公開募股的承銷商有權獲得
的遞延承保費
2023 年 8 月 10 日，摩根大通放棄了其權利
到支付 $
30
諮詢協議
2023 年 3 月 14 日，公司簽訂了
與Chardan Capital Markets, LLC（“Chardan”）達成協議，讓查爾丹擔任獨家資本市場技術顧問
就證券交易所事件而言，要求公司在業務合併初始收盤以外的時間採取行動
涉及公司和一個或多個目標。該協議要求Chardan收取美元的費用
2023 年 3 月 26 日，公司簽訂了協議
委託Alumia SARL（“Alumia”）擔任公司的非排他性交易和戰略資本市場顧問
協助介紹公司並就公司的潛在業務合併提供協助。該協議要求 Alumia
在完成業務合併（a）時同時收取金額為美元的費用
2023 年 5 月 18 日，公司聘請了 J.V.B. Financial
集團有限責任公司通過其Cohen & Company資本市場部門（“CCM”）行事，擔任其（i）資本市場顧問
與Crown的業務合併有關, 以及 (ii) 與股票掛鈎的私募股權配售有關的配售代理,
可轉換證券和/或債務證券（“證券”）或其他資本或債務籌集交易（“發行”）
與業務合併有關。公司應向CCM（i）支付與業務合併相關的顧問費
金額等於 (I) $ 的總和
備註 11.股東赤字
優先股
公司有權發行
A類普通股
公司有權發行
31
B 類普通股
公司被授權總共發行
A類普通股的持有人和持有人 B類普通股將作為單一類別共同對提交公司股東表決的所有事項進行投票 除非法律要求。除非公司第三次修訂和重述的備忘錄和公司章程中另有規定， 或按照《開曼羣島公司法》或適用的證券交易所規則的適用條款的要求，投贊成票 經表決的公司大多數普通股都需要批准其股東表決的任何此類事項。
B類普通股將自動
轉換為A類普通股（轉換時交割的此類A類普通股將沒有贖回權或
如果公司未完成初始業務合併，則有權從信託賬户中清算分配）
初始業務合併的時間或更早時由其持有人選擇，其比率等於類別的數量
所有創始人股份轉換後可發行的普通股在轉換後的基礎上總體上等於，
備註 12。後續事件
公司評估了隨後的事件和交易 這發生在資產負債表公佈之後直到財務報表發佈之日。下文所述以外或 在這些財務報表中，公司沒有發現任何需要調整或披露的後續事件 在財務報表中。
企業合併協議修正案
2024 年 5 月 21 日，《業務合併協議》 經進一步修訂，延長了在成交條件下終止業務合併協議的日期 從 2024 年 5 月 17 日到 2024 年 6 月 17 日，沒有得到滿意或豁免。此外，雙方還同意《業務合併協議》 如果雙方在 2024 年 6 月 17 日之前沒有收到納斯達克、紐約證券交易所美國證券交易所的通知，或者，Crown 可能會終止合約 Crown可以接受的另一家全國性證券交易所，商業後合併上市公司普通股應獲得批准 在業務合併結束時上市。企業合併協議的非招標條款是 修訂後將於2024年5月31日到期，除非Crown收到通知，稱合併後的上市公司普通股將於 2024 年 5 月 31 日到期 在納斯達克、美國紐約證券交易所或其他國家證券交易所的業務合併收盤後獲準上市 Crown 可以接受。
2024 年 6 月 11 日，《業務合併協議》 經進一步修訂，延長了在成交條件下終止業務合併協議的日期 從 2024 年 6 月 17 日到 2024 年 6 月 28 日，尚未得到滿意或豁免。此外，雙方還同意《業務合併協議》 如果雙方在2024年6月28日之前沒有收到納斯達克、紐約證券交易所美國證券交易所的通知，或者，Crown可以終止其協議 Crown可以接受的另一家全國性證券交易所，商業後合併上市公司普通股應獲得批准 在業務合併結束時上市。
2024 年 6 月 12 日，Catcha 舉行了第四次特別會議
根據該股東大會，截至2024年1月16日的登記股東批准了Catcha先前的股東大會
提議與Crown進行業務合併。關於本次特別股東大會的投票，Catcha收到了
從我們的A類普通股的某些持有人中選出來行使將其股票贖回現金的權利。與有關的
截至本財務報表發佈之日，在第四次特別股東大會上所做的表決
32
業務合併 — 其他協議
2024 年 4 月筆記
2024 年 4 月 30 日，PubCo 開始訂閲
與某些投資者就業務合併結束時可發行的可轉換期票達成的協議（
“2024年4月票據”），原始本金總額為美元
2024 年 4 月票據的利息為
年費率為
2024 年 4 月的票據可轉換為 PubCo
普通股由持有人選擇。2024年4月票據轉換後可發行的普通股數量已確定
通過將 (x) 此類轉換金額除以 (y) 轉換價格（“轉換率”）。“轉換金額”
指 (A) 本裁決所涉票據本金中待兑換、贖回或以其他方式的部分的總和
正在支付，（B）適用票據本金的應計和未付利息，以及（C）任何其他未付金額，
如果有的話。“轉換價格” 是指 $
PubCo 可以選擇兑換 2024 年 4 月的
在發行日之後的任何時候以及在10個交易日到期之前（定義為4月）全額票據
2024 年（票據）以等於的贖回價格支付現金的通知
2024 年 6 月 13 日，PubCo 和某些投資者 對2024年4月的票據進行了單獨的票據訂閲協議更新，以延長認購協議的截止日期 關於2024年4月，如果票據的銷售沒有結束，則票據的銷售將終止到2024年6月28日 日期。
管道
2024 年 5 月 6 日，PubCo 和公司進入
與一定數量的私募股權（“PIPE”）訂閲協議（“PIPE 認購協議”）
合格投資者（“買方”）。根據PIPE訂閲協議，買方已同意購買
的總和
2024 年 5 月 14 日，PubCo 和公司進入
訂立其他認購協議（連同上述PIPE認購協議，“PIPE認購協議”）
向作為Crown現有股東的某些合格投資者（“現有股東購買者”）進行私募配售。
根據PIPE訂閲協議，現有股東購買者已同意總共購買
證券借貸協議
2024 年 5 月 22 日，PubCo 簽訂了證券
與千禧資本有限公司（“貸款人”）簽訂的貸款協議（“證券借貸協議”）
根據該協議，貸款人同意向PubCo提供不超過$的貸款
證券購買協議
2024 年 6 月 4 日，PubCo 達成了最終協議
證券購買協議（“證券購買協議”；連同2024年4月的票據、PIPE和
與Helena Special Opportunities LLC（“投資者”）簽訂的證券貸款協議，“融資協議”），
Helena Partners Inc. 的子公司，一家總部位於開曼羣島的顧問和投資者，提供高達約美元的融資
非贖回協議
2024 年 6 月 20 日，Catcha 簽訂了非贖回協議（
與其中註明的一位或多位投資者（每份均為 “支持投資者”）簽訂的 “非贖回協議”）。依照
在非贖回協議中，支持投資者同意，在業務合併結束時或之前，支持性支持
投資者將撤銷或撤銷先前的選擇，以贖回總額不超過大約
33
兑換和延期
2024 年 4 月 19 日，使用收到的收益
根據2024年第1號延期説明，公司存入了部分美元
2024 年 5 月 10 日，公司決定推遲 其與股東批准公司加入業務合併有關的特別股東大會 協議和相關的合併和合並計劃（“業務合併會議”），取自先前安排的會議 日期為 2024 年 5 月 15 日至 2024 年 6 月 12 日。
2024 年 5 月 15 日，公司又舉行了一次特別會議
股東大會（“第三次臨時股東大會”），公司股東在會上批准了
將公司完成業務合併的截止日期從2024年5月17日延長至三次，每次延長一個月
至2024年6月17日、2024年7月17日或2024年8月17日，前提是貸款人將存入信託賬户
每月 $
關於第三次會議的表決
股東特別大會，持有人
在 2024 年 5 月 23 日和 2024 年 6 月 20 日分別使用
根據2024年第2號延期票據收到的收益，公司存入了美元
額外融資
2024 年 5 月 15 日，公司簽發了期票
本金最高為 $ 的票據
2024 年 3 月 31 日之後及截止日期
財務報表已發佈，公司提取了美元
紐約證券交易所公告
2024 年 4 月 17 日，公司收到一封書面信函 來自美國紐約證券交易所的通知，表明該公司未遵守紐約證券交易所美國證券交易所的持續上市標準，因為 該公司沒有及時提交截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告（“10-K表格”）， 它原定於 2024 年 4 月 16 日到期。該公司於2024年6月17日提交了10-K表格。
根據紐約證券交易所美國證券交易所第1007條 公司指南，從2024年4月16日起（“初始治癒期”），公司將有六個月的時間向其提交10-K表格 美國證券交易委員會。如果公司未能在初始補救期內提交10-K表格，紐約證券交易所美國證券交易所可自行決定提供 再延長六個月的治癒期（“額外治癒期”）。公司可以恢復對交易所的遵守 通過提交 10-K 表格，在初始治癒期或額外糾正期（如適用）內的任何時候繼續執行上市標準 以及隨後向美國證券交易委員會提交的任何延遲申報。
該公司定於2024年7月17日在紐約證券交易所舉行上訴聽證會。
B 類普通股轉換
2024 年 5 月 13 日，贊助商發佈了通知
總數的換算
34
第 2 項。管理層的討論 以及財務狀況和經營業績分析
該管理層的討論和分析 我們的財務狀況和經營業績基於我們編制的未經審計的簡明財務報表 根據公認會計原則。我們在附註的附註2——重要會計政策中描述了我們的重要會計政策 轉至本報告中未經審計的簡明財務報表。這些未經審計的簡明財務報表的編制 要求我們做出影響所報告的資產、負債和支出金額以及披露的估算和判斷 我們未經審計的簡明財務報表中的或有資產和負債。我們會持續評估我們的估算值和 判決，包括與金融工具公允價值和應計費用有關的判決。我們的估算基於歷史經驗， 已知的趨勢和事件以及我們認為在這種情況下合理的各種其他因素，其結果形成 這是對資產和負債賬面價值做出判斷的依據，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看不出來。實際 在不同的假設或條件下，結果可能與這些估計值有所不同。
本報告（“季度”）中的參考文獻 報告”) 向 “我們”、“我們” 或 “公司” 指的是 Catcha Investment Corp. 對我們的 “管理層” 的提法 或者我們的 “管理團隊” 是指我們的高級管理人員和董事，提及 “贊助商” 是指 Catcha 控股有限責任公司應閲讀以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析 以及本季度報告中其他地方包含的未經審計的簡明財務報表及其附註。可以肯定 下述討論和分析中包含的信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
關於前瞻性陳述的特別説明
本季度報告包括 “前瞻性” “陳述” 不是歷史事實，涉及風險和不確定性，可能導致實際結果出現重大差異 從預期和預計的角度來看。除本季度報告中包含的歷史事實陳述以外的所有陳述，包括 但不限於本 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中的陳述 關於公司的財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營的計劃和目標， 是前瞻性陳述。諸如 “期望”、“相信”、“預測”、“打算” 之類的詞語 “估計”、“尋找” 和變體以及類似的詞語和表述旨在識別這種前瞻性 聲明。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層當前的信念， 根據目前可用的信息。許多因素可能導致實際事件、績效或結果與 前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果。有關確定可能的重要因素的信息 導致實際業績與前瞻性陳述中的預期存在重大差異，請參閲 “風險因素” 部分 公司向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告 （以下簡稱 “SEC”），2024年6月17日，以及本報告中包含的第1A項——風險因素。公司的證券 文件可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov的EDGAR欄目上查閲。適用證券的明確要求除外 法律，本公司不打算或義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論這些陳述是由於新信息造成的， 將來發生的事件或其他事件。
概述
我們是一家空白支票公司，於12月成立 2020 年 17 日，作為一家開曼羣島豁免公司，目的是進行合併、股票交換、資產收購、股票購買， 與一個或多個企業或實體進行重組或類似的業務合併。我們打算實現我們最初的業務合併 使用收益中的現金（扣除在 “流動性、資本資源和持續經營” 中討論的任何贖回） 以下部分）的首次公開募股和私募認股權證、我們的股票、債務或現金、股權和債務的組合。
我們預計在這項工作中將產生鉅額成本 我們的收購計劃。我們無法向您保證，我們完成業務合併的計劃將取得成功。
業務合併協議
2023 年 8 月 3 日，公司簽訂了 與私人有限責任公司Crown LNG Holding AS簽訂的業務合併協議（“業務合併協議”） 根據挪威法律註冊成立的公司（“Crown”），Crown LNG Holdings Limited，一家註冊成立的私人有限公司 根據澤西島、海峽羣島（“PubCo”）和開曼羣島豁免有限公司CGT Merge II Limited的法律 股票（“合併子公司”）。
根據企業合併協議， 在滿足或豁免其中規定的某些條件的前提下，(i) Merger Sub 將與公司合併併入本公司， 該公司是倖存的公司，成為PubCo的全資子公司，因此（a）該公司的每家公司 在合併（“合併”）生效前夕發行和流通的A類普通股和B類普通股 生效時間”）應自動取消並停止存在，以換取獲得新發行的普通股的權利 PubCo的股份，以及（b）在合併生效時間之前尚未履行的每份公司認股權證將不再是認股權證 尊重公司普通股，由PubCo承擔並轉換為購買PubCo普通股的認股權證；以及 (ii) 在遵守某些程序和條件的前提下，皇冠股東將把他們的皇冠股份轉讓給PubCo，以換取他們的 按比例計算的交易所份額，即PubCo發行的PubCo普通股的數量，等於（a）交易價值 6億美元除以（b）每股價格10.00美元。
35
在閉幕後的七年中 企業合併、在交易所生效時間前成為皇冠股東並參與的人 在交易所應有權總共獲得相當於10％的PubCo普通股 截至收盤時PubCo的已發行和流通普通股（“盈利股份”），將在實現後歸屬 業務合併協議中規定的某些股價和里程碑。2023 年 10 月 2 日，業務合併 對協議進行了修訂，刪除了與盈利股份相關的全部條款。
2024 年 1 月 31 日，業務合併 進一步修訂了協議，以（i）取消了要求公司滿足最低要求的成交條件 現金狀況至少為2,000萬美元，並且（ii）允許PubCo普通股在紐約證券交易所或納斯達克上市。
2024 年 2 月 14 日，美國證券交易委員會宣佈註冊 關於F-4表格中有關企業合併的聲明生效。
2024 年 2 月 16 日，業務合併 協議經過進一步修訂，延長了終止業務合併協議的日期，前提是 自 2024 年 2 月 17 日起（以及隨後）尚未完成交易（定義見業務合併協議），也未獲豁免 擴展，見下文。此外，公司同意放棄其經修訂和重述的備忘錄和公司章程下的權利 從信託賬户中持有的資金中提取最多100,000美元的利息，用於支付解散費用 清算信託賬户。
2024 年 5 月 21 日，《業務合併協議》 經進一步修訂，延長了在成交條件下終止業務合併協議的日期 從 2024 年 5 月 17 日到 2024 年 6 月 17 日，沒有得到滿意或豁免。此外，雙方還同意《業務合併協議》 如果雙方在 2024 年 6 月 17 日之前沒有收到納斯達克、紐約證券交易所美國證券交易所的通知，或者，Crown 可能會終止合約 Crown可以接受的另一家全國性證券交易所，商業後合併上市公司普通股應獲得批准 在業務合併結束時上市。對《企業合併協議》的非招標條款進行了修訂 將於 2024 年 5 月 31 日到期，除非Crown收到關於商業合併後上市公司普通股將獲得批准的通知 在納斯達克、紐約證券交易所、美國紐約證券交易所或其他可接受的國家證券交易所的商業合併收盤時上市 皇冠。
此外，《業務合併協議》 在某些習慣情況下，可以在收盤前的任何時候終止，包括但不限於 (i) 由於違規行為，公司和皇冠雙方的書面同意，(ii) 公司或嘉柏的書面同意 由商業合併協議的交易對手在任何適用的補救期後仍未修復，(iii) 由以下任何一方簽發 公司或政府，如果有主管管轄權的政府機構已永久發佈命令或採取任何其他行動 禁止企業合併協議所設想的交易，（iv）一方面禁止公司或Crown進行的交易 另一方面，由於交易對手未能獲得業務合併所需的批准，以及 (v) 公司，如果對Crown及其直接和間接子公司均產生重大不利影響。
2024 年 6 月 11 日，《業務合併協議》 經進一步修訂，延長了雙方在條件下可以終止業務合併協議的日期 從 2024 年 6 月 17 日到 2024 年 6 月 28 日，到收盤（定義見業務合併協議）尚未履行或免除。 此外，雙方還同意，如果在2024年6月28日之前，Crown可以終止業務合併協議， 雙方沒有收到來自納斯達克、美國紐約證券交易所或Crown可以接受的另一家國家證券交易所的通知，表明交易後的情況 合併上市公司普通股應在企業合併結束時獲準上市。
2024 年 6 月 12 日，Catcha 舉行了第四次特別會議 根據該股東大會，截至2024年1月16日的登記股東批准了Catcha先前的股東大會 提議與Crown進行業務合併。關於本次特別股東大會的投票，Catcha收到了 從我們的A類普通股的某些持有人中選出來行使將其股票贖回現金的權利。與有關的 截至本財務報表發佈之日，在第四次特別股東大會上所做的表決，1,143,847個類別的持有人 Catcha的普通股正確行使了以約11.61美元的贖回價格將其股票贖回現金的權利 每股，總贖回金額為13,274,625美元。因此，在自當日起滿足此類贖回後 這些財務報表，Catcha將有221,035股已發行A類普通股，信託賬户中的餘額將為 大約 2,565,165 美元。截至這些財務報表發佈之日，此類選舉仍在提出請求的時限內 可以取消；因此最終的贖回支付尚未確定。
36
業務合併 — 其他協議
2024 年 4 月筆記
2024 年 4 月 30 日，PubCo 開始訂閲 與某些投資者就業務合併結束時可發行的可轉換期票達成的協議（ “2024年4月票據”），原始本金總額為105萬美元，總收購價為100萬美元， 反映了5％的原始發行折扣。
2024年4月票據的利息為 年利率為10％，在適用票據發行一週年之日到期（發行之日，“發行”） 日期”）。2024年4月票據的利息可通過額外發行2024年4月票據以現金或實物支付， 由 PubCo 選擇。
2024 年 4 月的票據可轉換為 PubCo 普通股由持有人選擇。2024年4月票據轉換後可發行的普通股數量已確定 通過將 (x) 此類轉換金額除以 (y) 轉換價格（“轉換率”）。“轉換金額” 指 (A) 本裁決所涉票據本金中待兑換、贖回或以其他方式的部分的總和 正在支付，（B）適用票據本金的應計和未付利息，以及（C）任何其他未付金額， 如果有的話。“轉換價格” 最初是指2024年4月票據發行之日的10.00美元。轉換價格 將重置為在第180個交易日之前的5個交易日內觀察到的最低收盤成交量加權平均價格的95％ 發行日後的下一個日曆日，最低價格為2.50美元（“最低價格”）。
PubCo 可以選擇兑換 2024 年 4 月的 在發行日之後的任何時候以及在10個交易日到期之前的全額票據（定義見2024年4月） 註釋）以等於本金總額110％的贖回價格支付現金的通知，外加應計和未付利息 就此。
2024 年 6 月 13 日，PubCo 和某些人 2024年4月票據的投資者單獨訂立了票據認購協議更新，以延長認購日期 如果尚未完成票據的銷售，有關2024年4月票據的協議將終止至2024年6月28日 在這樣的日期之前。
管道
2024 年 5 月 6 日，PubCo 和公司進入 與一定數量的私募股權（“PIPE”）訂閲協議（“PIPE 認購協議”） 合格投資者（“買方”）。根據PIPE訂閲協議，買方已同意購買 共計176,470股PubCo普通股，每股價格為8.50美元，總收益為150萬美元。
2024 年 5 月 14 日，PubCo 和公司進入 訂立其他認購協議（連同上述PIPE認購協議，“PIPE認購協議”） 向作為Crown現有股東的某些合格投資者（“現有股東購買者”）進行私募配售。 根據PIPE訂閲協議，現有股東購買者已同意共購買26,393筆PubCo 普通股（連同買方要購買的PubCo普通股，即 “PIPE股票”），價格為 每股10.00美元，總收益為263,900美元。
證券借貸協議
2024 年 5 月 22 日，PubCo 簽訂了證券 與千禧資本有限公司（“貸款人”）簽訂的貸款協議（“證券借貸協議”） 根據該協議，貸款人同意按貸款價值的五十五（55％）向PubCo提供高達400萬澳元（“貸款”）的貸款 向貸款人質押的73萬股Crown股票（“轉讓抵押品”）的當前市值。“按揭價值” 指貸款與轉讓抵押品價值的比率，計算方法是借款金額除以公平市場 轉讓抵押品的價值。貸款在截止日期（如證券貸款中所定義）後的三十六（36）個月後到期 協議），年利率為6.0％，每季度支付一次。
非贖回協議
2024 年 6 月 20 日，Catcha 與其中提名的一位或多位投資者簽訂了非贖回協議（“非贖回協議”）（每個 一個 “支持性投資者”）。根據非贖回協議，Backstop Investors同意，在收盤時或之前 在業務合併中，支持投資者將撤銷或撤銷他們先前的選擇，贖回總額不超過大約 800,000 股 Catcha 普通股（“支持股票”），這些股票的贖回申請是與 Catcha 有關的 2024年6月12日舉行的特別股東大會。業務合併完成後，Catcha應支付或 要求向每位支持投資者支付一筆從Catcha's發行的現金支持股票的款項 信託賬户。Catcha可能會與其他投資者或股東簽訂其他條款基本相似的非贖回協議 Catcha 的。
37
證券購買協議
2024 年 6 月 4 日，PubCo 達成了最終協議 證券購買協議（“證券購買協議”）；連同2024年4月的票據、PIPE和證券 與子公司Helena Special Opportunities LLC（“投資者”）簽訂的貸款協議，“融資協議”） 總部位於開曼羣島的顧問和投資者Helena Partners Inc.，通過以下方式提供高達約2,070萬美元的融資 發行可轉換票據（“SPA票據”）的私募配售。
運營結果
我們既沒有參與任何業務，也沒有產生任何收入 迄今為止。從成立到2024年3月31日，我們唯一的活動是組織活動，即為首次公開募股做準備所必需的活動， 如下所述，在首次公開募股之後，確定業務合併的目標公司，業務合併的談判 上述協議及其後續修正案，以及2023年10月3日準備和向美國證券交易委員會提交註冊申請 關於企業合併的F-4表格（“F-4表格”）的聲明，該聲明於2月宣佈生效 2024 年 14 日。我們預計要等到業務合併完成後才會產生任何營業收入。我們可能會生成 首次公開募股（“信託賬户”）完成時從所得款項中確立的非營業收入 源自首次公開募股，將確認認股權證負債、可轉換本票公允價值的變化， 資本出資票據和衍生資產——應收票據和衍生負債——票據的公允價值變動 作為其他收入（支出）支付。作為一家上市公司，我們會產生費用（用於法律、財務報告、會計） 和審計合規性），以及與完成業務合併相關的盡職調查費用。
在截至2024年3月31日的三個月中，我們 淨虧損為2,431,053美元，其中包括1,469,673美元的運營費用，可轉換股票公允價值變動造成的未實現虧損 41,955美元的期票，營運資金貸款公允價值變動的未實現虧損52,018美元，未實現虧損 關於資本出資票據公允價值變動218,538美元，認股權證負債公允價值變動造成的未實現虧損 為911,364美元，衍生資產——應收票據公允價值變動造成的未實現虧損為296,774美元，分別為 部分抵消了截至2024年3月31日的三個月中信託賬户中持有的現金利息收入262,495美元以及 衍生負債公允價值變動的未實現收益——應付票據為296,774美元。
在截至 2023 年 3 月 31 日的三個月中，我們 淨虧損為188,331美元，其中包括909,935美元的運營費用、超過資本出資公允價值的未實現虧損 附註發行時收益為1,104,618美元，未實現的可轉換本票公允價值變動造成的未實現虧損234美元 資本出資票據公允價值變動造成的虧損為4,130美元，認股權證負債公允價值變動造成的未實現虧損 為112,509美元，營運資本貸款的公允價值變動為667美元，部分被持有的現金和投資的利息收入所抵消 在1,943,762美元的信託賬户中。
流動性、資本資源和持續經營
2021 年 2 月 17 日，我們完成了首次公開募股 3,000,000個單位，其中包括承銷商部分行使超額配股權以額外購買250萬個單位 單位的價格為每單位10美元，產生的總收益為3億美元。在完成首次公開募股的同時，我們完成了銷售 共向保薦人提供了5,333份私募認股權證，每份認股權證的價格為1.50美元，總收益為8,000,000美元。
首次公開募股後，部分行使 超額配股權和私募認股權證的出售，信託賬户中共存入了3億澳元。我們產生了 17,031,183美元的交易成本，包括6,000,000美元的承保費、10,500,000美元的遞延承保費和531,183美元的延期承保費 與首次公開募股和出售私募認股權證相關的其他發行成本。
2023 年 8 月 10 日，摩根大通放棄了其權利 用於支付與其在公司首次公開募股中擔任承銷商有關的10,500,000美元遞延承保費。此外， 摩根大通在業務合併交易中沒有參與任何角色。因此，我們確認了482,662美元的其他應佔收入 至取消確認分配給先前支出和累計10,017,338美元的發行成本的遞延承保費 與所附財務報表中免除遞延承保費相關的赤字。
38
在截至2024年3月31日的三個月中， 用於經營活動的淨現金為70,530美元。淨虧損2,431,053美元受到公允變動未實現虧損的影響 資本出資票據的價值為218,538美元，可轉換本票公允價值變動造成的未實現虧損 為41,955美元，營運資本貸款公允價值變動造成的未實現虧損52,018美元，未實現變動虧損 認股權證負債的公允價值為911,364美元，以及衍生資產公允價值變動造成的未實現虧損 — 296,774美元的應收票據被信託賬户中持有的現金和投資的利息收入262,495美元所抵消， 衍生負債公允價值變動的未實現收益——296,774美元的應付票據和經營變化產生的未實現收益 資產和負債，為業務活動提供了1,399,143美元的現金，這主要是由於應付賬款的增加 和應計費用。
在截至2023年3月31日的三個月中，淨額 用於經營活動的現金為383,673美元。淨虧損188,331美元受到公允價值變動造成的未實現虧損的影響 認股權證負債為112,509美元，資本出資票據公允價值超過發行收益的未實現虧損1,104,618美元， 資本出資票據公允價值變動造成的未實現虧損為4,130美元，可轉換股票公允價值變動造成的未實現虧損 234美元的期票，營運資本貸款的公允價值變動667美元，信託中持有的現金和投資的利息收入 賬目為1,943,762美元，以及運營資產和負債的變化，後者由526,262美元的經營活動現金提供， 主要是由於應付賬款和應計費用的增加.
在截至2024年3月31日的三個月中，淨額 投資活動提供的現金為7,071,591美元，包括對信託賬户中持有的7,241,004美元的投資的處置 由存入信託賬户的169,413美元現金抵消。
在截至2023年3月31日的三個月中，淨額 投資活動提供的現金為282,753,643美元, 包括處置信託賬户中持有的282,903,643美元的現金和投資, 由存入信託賬户的15萬美元現金部分抵消。
在截至2024年3月31日的三個月中，淨額 用於融資活動的現金為7,028,961美元，包括髮放42,630美元的營運資金貸款的收益和收益 從向關聯方發行169,413美元的期票，以及支付贖回的7,241,004美元的A類普通股。
在截至2023年3月31日的三個月中，淨額 用於融資活動的現金為282,275,079美元，包括贖回A類普通股的部分款項282,903,643美元 由發行278,564美元營運資金貸款的收益、向關聯方發行15萬美元期票的收益所抵消 以及發行20萬美元資本出資票據的收益。
截至 2024 年 3 月 31 日，我們在外面有 2,950 美元的現金 信託賬户和11,216,747美元的營運資金赤字。
2022年12月13日，我們發行了150萬美元 向保薦人提供的可轉換本票（見財務報表附註5），根據該本票，我們最多可以借入1,500,000美元 來自贊助商。截至2024年3月31日，我們在該票據下借入了1,177,208美元的本金，公允價值為755,112美元。直到 財務報表發佈之日，公司共收到150萬美元本金用於營運資金 在150萬美元的可轉換本票下。
2023 年 2 月 14 日，我們發行了無抵押敞篷車 向保薦人提供期票（“2023 年延期票據”），根據該期票，我們最多可以借款 900,000 美元（“2023 年延期票”） 贊助商提供的延期貸款”）。使用收到的這些貸款，我們將十二筆7.5萬美元的款項存入了信託賬户 2023年2月至2024年1月，將我們必須完成業務合併的截止日期延長至2024年2月14日。
2023 年 3 月 9 日，我們訂閲了 與贊助商和 Polar 多策略主基金（“Polar”）的協議（“2023 年 3 月的認購協議”）， 根據該協議，Polar 已同意向我們提供 300,000 美元（“資本出資票據”），如附註 7 所述 財務報表附註。截至2024年3月31日，我們已收到該票據下的全部30萬美元資金（見附註7） 財務報表附註）。
39
2024 年 3 月 27 日，我們發行了無抵押債券 根據以下規定，截至2024年2月17日向保薦人提供的可轉換期票（“2024年第1號延期票據”） 我們可以向保薦人借款最多141,620美元（“2024年第一號延期貸款”），其中包括總額 業務合併的潛在延期金額至2024年5月17日。根據2024年第1號延期説明， 贊助商已同意將每月延期（或按比例分配）47,207美元的現金存入信託賬户 （如果不到一個月），並且我們已同意，每筆此類存款的金額應構成貸款，直到以較早者為準 (i) 與股東投票批准初始業務有關的特別股東大會的日期 以及 (ii) 貸款141,620美元的日期.贊助商可以自行決定將此類貸款轉換為 認股權證以每份認股權證1.50美元的轉換價格購買我們的A類普通股，每份認股權證均有權 持有人以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但須進行同樣的調整 在2021年2月17日結束的私募中向保薦人發行的與首次公開募股相關的認股權證 提供。認股權證的條款將與私募認股權證的條款相同。2024 年第一號延期貸款將 不承擔任何利息，並將由我們償還給保薦人，但以初始身份完成之日為較早的日期 業務合併和我們的清算。2024年第1號延期貸款的到期日可能會在發生時加快 違約事件（定義見2024年第1號延期説明）。截至2024年3月31日，該公司的未償還額為94,413美元 在這樣的貸款下。截至簡明財務報表發佈之日，公司已收到全部141,620美元 此類貸款下的總額。
在 2024 年 2 月 22 日、2024 年 3 月 21 日和 2024年4月19日，我們使用上述從2024年第1號延期票據中獲得的貸款，將三筆47,207美元的貸款存入了 信託賬户將我們完成業務合併的截止日期延長至2024年5月17日。
2024 年 3 月 29 日，我們發行了無抵押債券 向保薦人提供的可轉換本票（“2024 年可轉換本票”），我們可以據此向上借款 從贊助商處獲得500,000美元。保薦人可以自行決定將此類貸款轉換為認股權證，用於購買A類 普通股的轉換價格等於每份認股權證1.50美元，每份認股權證持有人有權購買一份A類股票 普通股，價格為每股11.50美元，但須進行與私募認股權證相同的調整。這個 認股權證的條款將與私募認股權證的條款相同。這筆貸款不會產生任何利息，而且將是 我們應在初始業務合併完成之日向保薦人償還款項，並且 公司的清算。違約事件（如定義）發生時，貸款的到期日可能會加快 根據2024年的可轉換本票）。截至2024年3月31日，該公司在2024年沒有未償借款 可轉換本票。截至財務報表發佈之日，公司共收到了 2024年可轉換本票下54,565美元的本金用於營運資金。
2024 年 5 月 15 日，我們發行了一張期票 向保薦人提供不超過122,839美元的本金（“2024年第2號延期説明”），我們可以據此向上借款 至保薦人提供的122,839.38美元（“2024年第二號延期貸款”），其中包括潛在延期的總金額 截至 2024 年 8 月 17 日的業務合併情況。根據2024年第2號延期説明，保薦人已同意將款項存入 我們為其首次公開募股現金而設立的信託賬户，每月延期金額為40,946.46美元（或 按比例分配（如果少於一個月），並且我們已同意每筆此類存款的金額應構成貸款，直到 (i) 與股東投票批准初始業務有關的特別股東大會的日期，以較早者為準 組合，以及（ii）貸款122,839.38美元的日期。保薦人可以自行決定將此類貸款轉換為認股權證 以每份認股權證1.50美元的轉換價格購買公司的A類普通股，每份認股權證持有人都有權 以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但須遵守適用於已發行認股權證的相同調整 在2021年2月17日結束的與首次公開募股相關的私募中，向保薦人致意。的條款 認股權證將與私募認股權證相同。2024 年第 2 號延期貸款將不產生任何利息，並且 將在初始業務合併完成和清算之日由保薦人償還 該公司的。如果發生違約事件（如定義），2024年第2號延期貸款的到期日可能會加快 根據 2024 年第 2 號延期説明）。
在 2024 年 5 月 23 日和 2024 年 6 月 20 日分別使用 根據2024年第2號延期説明收到的收益，公司向我們的信託賬户存入了40,946美元，以延長日期 我們必須在2024年7月17日之前完善業務合併。
40
此外，為了為週轉資金提供資金 與業務合併、保薦人或我們的某些高級管理人員和董事相關的缺陷或財務交易成本 或其關聯公司可以，但沒有義務根據需要向我們貸款。管理層將使用這些資金來支付現有資金 應付賬款，識別和評估潛在的初始業務合併候選人，對潛在的企業合併候選人進行盡職調查 目標企業，支付差旅支出，選擇要合併或收購的目標企業，進行架構、談判 並完善業務組合。這項安排沒有收到任何額外資金。但是，管理層期望我們 繼續為完成業務合併和流動資金（無論是承諾的還是其他的）而承擔鉅額成本， 可能不足以在本文所含財務報表發佈後的至少12個月內運營公司。 如果我們無法籌集額外資金，則可能需要採取額外措施來節省流動性，其中可能包括， 但不一定限於，暫停追求業務合併。
關於我們對持續經營的評估 根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂的注意事項副主題 （“ASC”）205-40，“財務報表的列報——持續經營”，管理層已經確定，如果 我們無法在2024年8月17日之前完成業務合併（前提是我們將所需的每月存款40,946美元存款至 將每月完成業務合併的截止日期延長至2024年8月17日（直至2024年8月17日）或確定的更早日期 根據公司董事會的規定，除清算目的外，我們將停止所有業務。強制清算， 隨後的解散和流動性問題使人們對我們在解散一年後繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑 這些財務報表的發佈日期。未對資產或負債的賬面金額進行任何調整 公司必須在 2024 年 8 月 17 日或公司董事會確定的更早日期之後進行清算。
資產負債表外融資安排
我們沒有債務、資產或負債， 自2024年3月31日起，這將被視為資產負債表外安排。我們不參與建立關係的交易 與未合併的實體或金融合夥企業合作，通常被稱為可變利益實體，這些實體本來可以成立 目的是促進資產負債表外安排。我們沒有訂立任何資產負債表外融資安排, 設立任何特殊目的實體，為其他實體的任何債務或承諾提供擔保，或購買任何非金融資產。
合同義務
我們沒有任何長期債務、資本租賃義務和運營 租賃債務或長期負債，下述情況除外。
我們有向贊助商支付1萬美元的協議 每月向公司管理層成員提供的辦公空間、公用事業、祕書和行政支持服務 球隊。我們於 2021 年 2 月 12 日開始產生這些費用，並將繼續按月支付這些費用，直至完成時間較早時為止 業務合併或我們的清算。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們每產生3萬美元的費用 與此類服務有關, 如所附的業務説明所示.截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日， 隨附文件中分別包括應付給關聯方的270,935美元和240,935美元的管理服務費 資產負債表。
2023 年 3 月 14 日，公司簽訂了 與Chardan Capital Markets, LLC（“Chardan”）達成協議，讓查爾丹擔任獨家資本市場技術顧問 就證券交易所事件而言，要求公司在業務合併初始收盤以外的時間採取行動 涉及公司和一個或多個目標。該協議要求查爾丹在協議簽署時獲得17.5萬美元的費用， 在Chardan告知公司技術諮詢已完成後的10個日曆日內支付17.5萬美元的費用 活動和27.5萬美元的遞延費（以較早者為準）（i）從收盤資金流中關閉業務合併或 (ii) 如果公司尚未完成業務合併，則在信託賬户清算時。在截至3月31日的期間， 2024年，公司在隨附的運營報表中記錄了0美元的此類諮詢服務費。截至2024年3月31日，該公司 已向查爾丹支付了35萬美元，未付給查爾丹的總金額為27.5萬美元，這筆款項已包含在應付賬款和應計賬款中 隨附的簡明資產負債表中的支出。
2023 年 3 月 26 日，公司簽訂了協議 委託Alumia擔任公司的非排他性交易和戰略資本市場顧問，協助引進 以及關於公司的潛在業務合併。該協議要求Alumia同時接收 業務合併的關閉（a）金額為250萬美元的費用以及（b）4％的費用乘以任何合併的美元金額 股權融資交易可以由Alumia識別和引入的第三方投資者達成，無論是否 業務合併中的交易對手是標的目標，應在收盤時支付。Alumia 目前未參與該公司的活動 與Crown進行企業合併交易，根據本協議，目前無需支付任何費用。
41
2023 年 5 月 18 日，公司聘請了 J.V.B. Financial 集團有限責任公司通過其CCM部門行事，擔任其（i）與業務合併有關的資本市場顧問 Crown和（ii）與私募股權、股票掛鈎、可轉換證券和/或債務證券有關的配售代理人 與業務組合的聯繫。公司應向CCM（i）支付與以下業務合併相關的顧問費 該金額等於（I）在業務合併完成時以美元全額支付的（I）2,000,000美元的總和 以及（II）上市的業務後合併公司的50,000股股份，以及（ii）與本次發行相關的發行費 金額等於 (A) 向投資者籌集並由公司或皇冠同時收到的總收益總額的7.0％ 在發行結束時或之前，加上從信託賬户中向公司任何股東發放的 (B) 筆收益 (x) 簽訂了不贖回協議或其他類似協議，或 (y) 沒有贖回公司的A類普通股 在CCM向公司確認了上述（A）和（B）項下的投資者或股東的範圍內，每種情況都應是 由公司以美元支付，並在本次發行結束時同時支付給CCM。股份應足額到期 已授權、有效發行、已付款且不可徵税，應根據該法註冊轉售，或以其他方式自由交易 完成業務合併，並將以賬面報名錶的形式交付並交付給CCM（或其指定人員） 在業務合併結束時。在截至2024年3月31日的期間，公司沒有記錄任何諮詢費。
2023 年 10 月 25 日，作為贊助商的公司 並且 Polar 簽訂了 2023 年 10 月的訂閲協議（定義見財務報表附註 8），根據該協議 Polar 同意為向公司出資 750,000 美元（不含利息）的資本出資，作為對價，公司同意 在收盤時向Polar發行或促使PubCo發行75萬股A類普通股。保薦人和公司共同或個別地 同意在收盤後的五（5）個工作日內立即向Polar償還75萬美元。如果：（i）業務合併 協議終止或 (ii) 業務合併未在 2024 年 2 月 17 日（或雙方的其他日期）之前關閉 業務合併協議應同意）（“終止”），保薦人和公司共同和單獨同意 在終止後的十個工作日內向 Polar 轉移（A）1750,000 美元的現金；或 (B) 僅向 Polar 轉賬 Polar 的自由裁量權和選舉權、1,000,000 美元的現金以及相當於其已發行量 1.5% 的嘉柏普通股的若干股份 截至終止之日的普通股（按全面攤薄計算）（上述（A）或（B），“Catcha解僱補助金”）。 如果未在終止後的十個工作日內支付Catcha終止補助金，則贊助商和公司同意轉讓， 或導致轉讓認股權證，使Polar有權購買相當於0.30％的Crown普通股的部分股份 每年行使時未償還的皇冠普通股（按全面攤薄計算），每股價格為0.01美元（“皇冠”） 認股權證”），從終止之日起按月（每個月）累計，直至 Polar 收到全額款項 Catcha 解僱補助金，因此，每隔一個月，將向 Polar 發行一份王室認股權證，股數等於 乘以全面攤薄後的Crown已發行普通股總股數乘以0.00025）。皇家認股權證 可根據 2023 年 10 月訂閲協議中規定的條款行使。
2023 年 10 月 27 日，公司和 Crown 簽訂本票，公司同意向Crown提供本金為75萬美元的貸款，以提供資金 營運資金直至收盤。Crown已同意在其後的十（10）個工作日內向公司償還75萬美元 公司在收盤後向Crown提供書面需求通知。如果《企業合併協議》是 已終止或業務合併在 2024 年 2 月 17 日之前未關閉（隨後延長至 2024 年 6 月 17 日），以及 然後至2024年6月28日），Crown已同意在十（10）之內轉讓或安排將其轉讓給公司 終止後的幾個工作日，(A) 1,750,000 美元現金；或 (B) 完全由公司酌情決定並選擇支付 1,000,000 美元 現金和相當於已發行普通股1.5％的嘉柏普通股股份（按全面攤薄計算） 截至終止之日。該公司於2023年10月30日向美國證券交易委員會提交了最新的8-K表報告，以披露 2023 年 10 月訂閲協議和期票。
2024 年 3 月 27 日，公司發佈了 2024 發給保薦人的第1號延期説明，根據該説明，公司可以向保薦人借款最多141,620.04美元，包括總額 業務合併的潛在延期金額至2024年5月17日。根據2024年第1號延期説明，贊助商 已同意將該金額的現金存入公司為首次公開募股而設立的信託賬户 每月延期為47,206.68美元（如果不到一個月，則按比例分配），並且公司已同意該金額為 在 (i) 與之相關的特別股東大會之日之前，每筆此類存款均構成貸款，以較早者為準 股東投票批准初始業務合併，以及（ii）貸款141,620.04美元的日期。此類貸款可能在 保薦人可酌情轉換為認股權證，以等於的轉換價格購買公司的A類普通股 至每份認股權證1.50美元，每份認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，前提是 調整適用於2021年2月17日結束的私募中向保薦人發行的認股權證 與首次公開募股的關係。認股權證的條款將與私募認股權證的條款相同。這個 2024 年 1 號延期貸款將不計任何利息，並將由公司在較早的日期償還給保薦人 初始業務合併的完成和公司的清算。2024 年延期貸款的到期日 在違約事件發生時（定義見2024年第1號延期説明），1號可以加速。
42
2024 年 3 月 29 日，公司發佈了 2024 向保薦人提供的可轉換本票，根據該本票，公司可以向保薦人借款不超過500,000美元。此類貸款可能在 保薦人可酌情轉換為認股權證，以每股1.50美元的轉換價格購買A類普通股 認股權證，每份認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，前提是 同樣的調整適用於私募認股權證。認股權證的條款將與私募股權證的條款相同 認股權證。該貸款不收取任何利息，並將由公司在其中較早的日期償還給贊助商 完成初始業務合併和公司清算。貸款的到期日可以加快 違約事件的發生（定義見2024年的可轉換本票）。截至 2024 年 3 月 31 日，該公司沒有 2024年可轉換本票下的未償借款。截至財務報表發佈之日，本公司 根據2024年可轉換本票，共收到54,565美元的本金用於營運資金。
2024 年 5 月 15 日，公司簽發了期票 向保薦人提供本金不超過122,839美元的票據（“2024年第2號延期票據”），根據該票據 可以向保薦人借款不超過122,839.38美元（“2024年第二號延期貸款”），包括贊助商的總金額 業務合併可能延長至2024年8月17日。根據2024年第2號延期説明，贊助商已同意 將金額為40,946.46美元的首次公開募股現金存入公司設立的信託賬户 每月延期（如果少於一個月，則按比例分配），並且公司已同意每筆此類存款的金額 在 (i) 與股東有關的特別股東大會之日之前，應構成貸款 投票批准初始業務合併，以及（ii）貸款122,839.38美元的日期。此類貸款可在贊助商處獲得 酌情轉換為認股權證，以每份認股權證1.50美元的轉換價格購買公司的A類普通股， 每份認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但須進行相同的調整 適用於2021年2月17日結束的私募中向保薦人發行的與首次配售相關的認股權證 公開發行。認股權證的條款將與私募認股權證的條款相同。2024 年第 2 號延期貸款 將不承擔任何利息，並將由公司在完成日期之前償還給保薦人 初始業務合併和公司的清算。2024年第二號延期貸款的到期日可能會加快 違約事件發生時（定義見2024年第2號延期説明）。
關鍵會計政策與估計
該管理層的討論和分析 我們的財務狀況和經營業績基於我們的經審計的財務報表，這些報表是根據以下規定編制的 使用 GAAP。我們在本文件所含經審計財務報表附註的附註2中描述了我們的重要會計政策 報告。編制這些經審計的財務報表要求我們做出影響報告金額的估計和判斷 資產、負債和支出以及我們已審計財務報表中或有資產和負債的披露。在一個 我們會持續評估我們的估計和判斷，包括與金融工具公允價值和應計費用相關的估計和判斷。 我們的估計基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為合理的其他各種因素 情況，其結果構成對資產和負債賬面價值做出判斷的依據，這些資產和負債的賬面價值 從其他來源看不出來。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值有所不同。這個 公司已經確定了以下關鍵會計政策和估計。
應收票據
我們分析了 2023 年 10 月的訂閲協議 根據ASC 320 “投資——債務證券”，得出的結論是，對單一衍生品進行分支，包括 根據ASC 815-15-25，終止功能（即衍生工具）的所有公允價值都是必要的。因此，該公司 記錄了金額為75萬美元的持有至到期資產，該資產代表了應收票據的攤銷成本併入賬 相應的衍生資產——金額為2,667,828美元的應收票據。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日， 衍生資產—應收票據的公允價值為2,392,590美元和2,689,364美元。在截至2024年3月31日的三個月中， 公司記錄了與衍生資產公允價值變動相關的296,774美元的未實現虧損——注 應收賬款。此外，應收票據以75萬美元的折扣發行，已全部計入應收票據餘額 當它發生時立即發生。截至2024年3月31日和2023年12月31日，扣除原始發行折扣後的應收票據為75萬美元。
43
對衍生資產進行估值——應收票據 發行後，公司使用概率加權預期回報模型（“PWER模型”）對2023年10月的訂閲進行估值 協議基於未來對各種潛在結果的預測。使用布萊克·斯科爾斯模型對嵌入式期權進行估值。 導數值是根據有無依據確定的。PWER模型發行時的關鍵輸入包括 1) 波動率 35.5％；2）無風險利率為5.6％；3）0.31年的限制性期限；4）完成業務合併的可能性為60％。這個 截至2024年3月31日，功率模型的關鍵輸入包括 1) 30.6% 的波動率；2) 5.5% 的無風險利率；3) 限制性條款 0.25 年；4) 完成業務合併的可能性為 65%。
可轉換本票
公司選擇對可轉換股票進行核算 根據ASC 825下的公允價值期權與保薦人簽訂的期票。ASC 825-10-15-4 規定了 “公平 在ASC 825-10-15-5未另行禁止的範圍內，向金融工具提供 “價值期權” 選擇，其中 該金融工具最初在發行日期的估計公允價值進行計量，隨後按估計的公允價值重新計量 在每個報告期的日期定期進行.可轉換本票的面值與公允價值之間的差異 發行時被確認為簡明運營報表中的支出（如果以溢價發行）或資本出資 （如果以折扣價發行）。可轉換本票估計公允價值的任何重大變化均被視為非現金 運營報表中的收益或損失。該公司認為，公允價值期權更好地反映了基礎經濟學 可轉換本票的。因此，截至發行之日，可轉換本票最初的估值為1,047,673美元 （包括150萬美元可轉換本票下的569,889美元和延期票據下的477,784美元）。截至2024年3月31日， 根據延期票據，可轉換本票的公允價值為637,856美元，營運資本貸款的公允價值為637,856美元 在150萬美元的可轉換本票下方為755,112美元。截至2023年12月31日，可轉換本票的公允價值 延期票據下的票據為491,502美元，根據150萬美元可轉換本票，營運資本貸款的公允價值為491,502美元 票據為675,934美元。
在截至2024年3月31日的三個月中，以及 2023年，發行時超過公允價值的80,484美元和263,626美元作為額外實收資本記錄在相應的附帶資本中 股東赤字變動表。在截至2024年3月31日的三個月中，公司確認未實現 可轉換本票公允價值變動損失41,955美元，公允變動造成的未實現虧損52,018美元 運營報表中營運資金貸款的價值分別為。在截至2023年3月31日的三個月中，公司承認 可轉換本票公允價值變動造成的未實現虧損為234美元，變動造成的未實現虧損為667美元 在運營報表中分別以營運資金貸款的公允價值計算。
資本出資票據
公司選擇對資本進行核算 根據博覽會，於 2023 年 3 月 9 日與 Polar 和贊助商簽訂的捐款通知書（2023 年 3 月的訂閲協議） ASC 825 下的價值期權。ASC 825-10-15-4規定了 “公允價值期權” 選擇，但不得另行禁止 由ASC 825-10-15-5提供，適用於金融工具，其中金融工具最初是在發行之日計量的 估計的公允價值，隨後在每個報告期日定期按估計公允價值重新計量。差異 資本出資票據的面值和發行時的公允價值之間要麼被確認為簡明的支出 運營報表（如果以溢價發行）或作為資本出資（如果以折扣價發行）。估計值的任何實質性變化 資本出資票據的公允價值在經營報表中被確認為非現金收益或虧損。該公司認為 公允價值期權更好地反映了資本出資票據的潛在經濟學。資本出資的公允價值 附註將包括附註7中描述的作為資本追加對價的30萬股股票的公允價值和本金 截至每個報告日。因此，截至發行之日，資本出資票據最初的估值為1,359,720美元。截至三月 2024年31日和2023年12月31日，資本出資票據的公允價值分別為2,418,829美元和2,200,291美元。
在截至2024年3月31日的三個月中，以及 2023年，資本出資票據公允價值超過發行收益的0美元和1,104,618美元均記錄在隨附的未經審計的文件中 簡要運營報表、資本出資票據公允價值變動的未實現虧損為218,538美元和4,130美元 在未經審計的簡明運營報表中。
44
2023 年 10 月訂閲協議
該公司分析了 2023 年 10 月的訂閲 根據ASC 480 “區分負債和股權” 和ASC 815 “衍生品和套期保值” 達成的協議，得出的結論是， (i) 根據2023年10月認購協議可發行的認購股份無需記為負債 根據ASC 480或ASC 815，（ii）對包含訂閲股份功能所有公允價值的單一衍生品進行分支 根據ASC 815-15-25，沒有必要（即衍生工具），並且（iii）對包含以下所有內容的單一導數進行分叉 根據ASC 815-15-25，終止功能（即衍生工具）的公允價值是必要的。結果，該公司分析了 ASC 470 “債務” 下的 2023 年 10 月認購協議，並得出結論，認購股份具有代表性 與SPAC貸款捆綁交易中發行的股票分類獨立金融工具，SPAC貸款代表了 負債分類的獨立金融工具，其中包含需要進行分叉和分類的衍生工具 並作為定期按公允價值計量的衍生負債入賬，公允價值的變動記錄在 隨附的運營聲明。因此，公司將使用附帶和不帶協議來記錄 2023 年 10 月的訂閲協議 在分配10月份收到的收益時，將會計方法與相對公允價值會計法相結合 2023 年訂閲協議，按照 ASC 470 的要求。2023年10月25日，即發行之日，認購的公允價值 股票為4,917,967美元，衍生負債——應付票據的公允價值為2,667,828美元，衍生品的公允價值為2,667,828美元 資產——應收票據（見附註6）為2,667,828美元。2023 年 10 月 26 日，我們在 2023 年 10 月的訂閲下獲得了 750,000 美元 協議。截至2024年3月31日和2023年12月31日，衍生負債——應付票據的公允價值為2,392,590美元 分別為2,689,364美元。在截至2024年3月31日的三個月中，我們記錄了296,774美元的相關未實現收益 隨附的未經審計的簡要報表中隨附的衍生負債—應付票據的公允價值發生了變化 操作。此外，應付票據以75萬美元的折扣發行，該折扣立即全部計入應付票據餘額 正如它發生的那樣。截至2024年3月31日和2024年12月31日，扣除原始發行折扣後的應付票據為75萬美元。
我們使用了概率加權的預期回報 模型（“PWER 模型”），該模型根據未來對各種潛力的預測對 2023 年 10 月的訂閲協議進行估值 結果。使用布萊克·斯科爾斯模型對嵌入式期權進行估值。導數值是在 “有” 和 “無” 的基礎上確定的。 PWER模型發行後的關鍵輸入包括：1）35.5％的波動率；2）風險——自由利率為5.6％；3）限制性條款 0.31 年；4) 完成業務合併的可能性為 60%。截至2024年3月31日，PWER模型的關鍵輸入包括 1) 波動率 為30.6％；2）無風險利率為5.5％；3）0.25年的限制性期限；4）完成業務合併的可能性為65％。
第 3 項。關於市場的定量和定性披露 風險
顧名思義，我們是一家規模較小的申報公司 根據《交易法》第12b-2條，無需提供本項目下其他要求的信息。
第 4 項。控制和程序
披露控制和程序是控制措施和其他程序 旨在確保記錄我們根據 “交易法” 提交或提交的報告中要求披露的信息, 在 SEC 規則和表格規定的時間段內處理、彙總和報告。披露控制和程序 包括但不限於旨在確保我們提交的報告中要求披露信息的控制措施和程序 或根據《交易法》提交的內容會被收集並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席執行官 財務官員，以便及時就所需的披露做出決定。
評估披露控制和程序
根據第13a-15條和第15d-15條的要求 《交易法》，我們的首席執行官兼首席財務官對設計的有效性進行了評估 我們的披露控制和程序的運作。根據他們的評估，我們的首席執行官兼首席財務官 得出結論，由於內部存在重大缺陷，我們的披露控制和程序截至2024年3月31日尚未生效 控制與複雜金融工具會計相關的財務報告，確定複雜金融工具的公允價值 評估或有費用安排和未入賬負債的合同協議所需的工具和控制措施不足 確保其準確和完整。鑑於這種重大缺陷，我們在必要時進行了額外的分析，以確保 我們的經審計的財務報表是根據美國公認的會計原則編制的。因此，管理層 認為，本10-Q表季度報告中包含的財務報表在所有重大方面都公允地反映了我們的財務狀況 本報告所述期間的狀況、經營業績和現金流量。
我們預計我們的披露控制措施不會發生 而且程序將防止所有錯誤和所有欺詐事件。披露控制和程序，無論構思多麼周密 經營，只能為實現披露控制和程序的目標提供合理而非絕對的保證。 此外，披露控制和程序的設計必須反映資源限制和效益這一事實 必須根據其成本進行考慮。由於所有披露控制和程序的固有侷限性，因此沒有評估 的披露控制和程序可以絕對保證我們已經發現了所有的控制缺陷和實例 欺詐（如果有）。披露控制和程序的設計還部分基於對披露可能性的某些假設 未來的事件，無法保證任何設計在未來的所有潛在條件下都能成功實現其既定目標。
財務內部控制的變化 報告
我們的內部控制沒有變化 在最近一個財政年度的財務報告（該術語的定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條） 對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的季度。
45
第二部分 — 其他信息
第 1 項。法律訴訟。
沒有。
第 1A 項。風險因素。
除了列出的其他信息外 在本10-Q表季度報告中，您應仔細考慮可能對公司財務產生重大影響的風險因素 公司年度報告中討論的業務、財務狀況或未來業績。我們的年度報告中描述的風險 不是可能影響公司的唯一風險。我們目前不知道或我們目前不知道的其他風險和不確定性 視為非實質性也可能對我們未來的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。如 作為對公司年度報告中確定的風險因素的補充，我們在下面列出了其他風險因素。其他 與下文所述相比，我們的風險因素沒有實質性變化。
我們應該被視為 “外國人” 嗎 人，” 如果是這樣的初始業務合併，我們可能無法完成與美國目標公司的初始業務合併 受美國外國投資法規的約束，並受美國政府實體的審查，例如外國投資委員會 美國（“CFIUS”），或最終被禁止。
涉及收購的某些投資 非美國投資者對美國企業的投資或對美國企業的投資可能需要經過CFIUS的審查和批准。CFIUS是否有管轄權 審查收購或投資交易取決於交易的性質和結構等因素，包括 受益所有權權益的水平以及所涉及的任何信息或治理權利的性質。例如，這樣的投資 外國人 “控制” 美國企業的結果始終受CFIUS的管轄。CFIUS的重大改革 通過2020年2月13日生效的法規全面實施的立法擴大了CFIUS的範圍 對不導致外國人控制美國企業但賦予某些外國投資者的投資的管轄權 與 “關鍵技術”、“關鍵基礎設施” 相關的美國企業中的某些信息或治理權利 和/或 “敏感的個人數據”。
此外，如果我們潛在的初始業務 合併屬於CFIUS的管轄範圍，我們可能需要進行強制性申報或決定自願提交 向CFIUS發出通知，或者在不通知CFIUS的情況下繼續進行初始業務合併，並在CFIUS之前或之後冒着CFIUS進行幹預的風險 關閉初始業務合併。我們的贊助商是一家開曼羣島有限責任公司，其中很大一部分 向我們的保薦人提供的資本出資來自非美國人士。此外，我們的首席執行官兼董事長帕特里克·格羅夫， 以及我們總裁兼董事盧克·埃利奧特對保薦人持有的股份擁有聯合投票權和投資控制權，兩者都是 澳大利亞公民和馬來西亞居民。除此處披露的內容外，保薦人與非美國人沒有任何其他實質性關係。 但是，如果CFIUS對我們的初始業務合併擁有管轄權，則CFIUS可能會決定阻止或推遲我們的初始業務合併， 施加條件以減輕與此類初始業務合併有關的國家安全擔憂，或命令我們剝離全部或 如果我們在沒有事先獲得CFIUS許可的情況下繼續經營，則是合併後的公司在美國業務的一部分。如果我們被考慮在內 成為 “外國人”，外國所有權限制以及CFIUS的潛在影響可能會限制其吸引力 與我們進行交易或阻止我們尋求我們認為本來會出現的某些初始業務合併機會 對我們和我們的股東都有利。因此，我們可以用它來完成初始業務合併的潛在目標庫 可能會受到限制，在與其他沒有特殊收購的公司競爭方面，我們可能會受到不利影響 有類似的外國所有權問題。此外，無論是CFIUS還是其他機構，政府的審查過程都可能很漫長。
此外，政府的審查過程，是否 由CFIUS或其他機構撰寫，可能很長。因為我們完成初始業務合併的時間有限，所以我們的失敗了 要在必要的時間內獲得任何必要的批准，可能需要我們進行清算。如果我們清算，我們的公眾股東 只能獲得每股的贖回價值（如本文所述），我們的認股權證到期將毫無價值。這也會導致你 失去目標公司的任何潛在投資機會，以及通過任何方式實現未來投資收益的機會 合併後的公司的價格上漲。
46
發生的高額贖回 與 2023 年 2 月 14 日、2024 年 2 月 16 日、2024 年 5 月 15 日和 6 月舉行的股東特別大會有關 2024 年 12 月 12 日可能會增加業務合併失敗以及股東必須這樣做的可能性 等待清算以贖回其公開股票。
我們的首次公開募股和出售的淨收益 私募認股權證為我們提供了300,000,000美元，用於完成業務合併。與非同尋常有關 2023年2月14日舉行的股東大會（“第一次臨時股東大會”），27,785,141人的持有人 A類普通股正確行使了以每股約10.18美元的贖回價格將其股票贖回現金的權利 股票，贖回總額為282,903,643.31美元。由於與第一任特別將軍有關的贖回 會議上，信託賬户中的大部分資金都用於支付贖回股東。關於所進行的表決 在2024年2月16日的第二次臨時股東大會上，我們額外持有641,303股A類普通股的持有人 正確行使了以每股約11.29美元的贖回價格將其股票兑換為現金的權利 贖回金額為7,241,004美元。截至2024年3月31日，信託賬户中約有1,800萬美元的現金， 約為每股11.42美元。
關於在會議上進行的投票 2024年5月15日舉行的第三次臨時股東大會，208,674股A類普通股的持有人正確行使了他們的權利 以每股約11.52美元的贖回價格將其股票兑換成現金，總贖回金額為2,403,928美元。
2024 年 6 月 12 日，Catcha 舉行了一場特別的活動 股東大會（“第四次臨時股東大會”），登記在冊的股東依據該大會 截至2024年1月16日，批准了Catcha先前提出的與Crown的業務合併。關於所進行的表決 在截至2024年6月17日的第四次臨時股東大會上，1,143,847名持有人 Catcha的A類普通股正確行使了將其股票贖回現金的權利 贖回價格約為每股11.61美元，總贖回金額 約為13,274,625美元。因此，在滿足此類兑換後 業務合併完成後，Catcha將擁有221,035股A類普通股 未償還將在業務合併中兑換成PubCo普通股以及向PubCo發放的信託賬户餘額 業務合併完成後約為2565,165美元。
高額的贖回率可能導致 公司未能維持其證券在美國紐約證券交易所的持續上市，PubCo未能獲得初始股份 其證券在納斯達克上市或缺乏流動性，這可能會損害PubCo為其運營提供資金的能力，併產生不利影響 影響其業務、財務狀況和經營業績。
贊助商、Crown 和他們的 各自的董事、高級職員、顧問或關聯公司可以選擇購買A類普通股或公開認股權證，這可能會影響 業務合併完成的可能性並減少我們的A類普通股的公眾 “流通量”。
在業務合併之前的任何時候， 在此期間，他們不知道有關我們或我們的證券的任何重大非公開信息，只能遵循慣例 企業合併協議中規定的臨時運營契約以及對要約規則和其他交易所的遵守情況 法案要求，包括其下的第14e-5條、保薦人以及Crown及其各自的董事、執行官 顧問或其關聯公司可以通過私下協商的交易或公開購買A類普通股或公開認股權證 市場。任何此類收購均可按不高於信託每股比例部分的收購價格進行 賬户。保薦人以及嘉柏及其各自的董事、高級職員、顧問的證券數量沒有限制 或其關聯公司可以在此類交易中進行購買，但須遵守適用法律、紐約證券交易所規則及其自身治理， 合同和法律限制。此外，在我們初始業務合併之前的任何時候，視適用證券而定 法律（包括重要的非公開信息）、保薦人以及皇冠及其董事、高級職員、顧問 或關聯公司可以與投資者和其他人進行交易，為他們提供收購A類普通股的激勵措施 或者不贖回他們的 A 類普通股。任何此類股票購買和其他交易的目的可能是（i）限制 選擇贖回其股份的A類普通股的數量，以及（ii）增加滿足該要求的可能性 在企業設想的交易生效後，公司的淨有形資產至少為5,000,001美元 合併協議。但是，他們目前沒有參與此類交易的承諾、計劃或意圖，也沒有制定 任何此類交易的任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買A類普通股 或我們在此類交易中的公開認股權證。此類收購可能包括合同確認該股東，儘管仍然 我們股票的記錄持有人不再是其受益所有人，因此同意不行使其贖回權。
根據美國證券交易委員會的合規性 以及《披露解釋》166.01，保薦人、皇冠和/或其董事、高級職員、顧問購買的任何公開股票，或 相應的關聯公司不會被投票贊成批准業務合併。
如果贊助商以及皇冠， 及其各自的董事、高級職員、顧問或其關聯公司通過私下協商的交易向我們的公眾購買股份 已經選擇行使贖回權的股東，此類出售股東將被要求撤銷其贖回權 事先選擇贖回其股份。任何此類股票購買或購買我們的公開認股權證的目的可能是 (i) 減少我們尚未執行的公開認股權證的數量。對我們證券的任何此類購買都可能導致業務的完成 否則可能無法實現的組合。任何此類購買都將根據第 13 條和第 16 節進行報告 《交易法》，前提是此類購買者必須遵守此類報告要求。
此外，如果進行此類購買，公眾 A類普通股或我們的公開認股權證的 “流通量” 以及我們證券的受益持有人人數可能為 減少，這可能使維持或獲取我們的證券在國家證券上的報價、上市或交易變得困難 交換。
47
我們可能沒有足夠的資金來滿足賠償索賠 我們的董事和執行官。
我們已同意賠償其董事和 在法律允許的最大範圍內，官員們。但是，我們的董事和高級管理人員已同意放棄任何權利、所有權、利息或 對信託賬户中的任何款項提出任何形式的索賠，不得以任何理由向信託賬户尋求追索權。 因此，只有在 (1) 我們在信託之外有足夠的資金時，我們才能支付所提供的任何賠償 賬户或 (2) 我們完善業務組合。我們向董事和高級管理人員提供賠償的義務可能會使股東望而卻步 避免以違反信託義務為由對我們的董事或高級管理人員提起訴訟。這些規定也可能產生影響 減少對我們的董事和高級管理人員提起衍生訴訟的可能性，儘管這樣的行動如果成功，可能會 否則將使我們和我們的股東受益。此外，就我們支付的費用而言，股東的投資可能會受到不利影響 根據這些賠償條款向其董事和高級管理人員支付的和解費用和損害賠償。
如果第三方對我們提出索賠， 信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於 每股公開股票10.00美元。
我們在信託賬户中存入資金可能會 不能保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓所有供應商、服務提供商（我們的獨立供應商除外） 註冊會計師事務所）、潛在目標企業以及與我們有業務往來的其他實體（執行協議） 我們放棄信託賬户中為公眾利益而持有的任何款項的任何權利、所有權、利息或任何形式的索賠 股東，這些當事方不得執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，也不得阻止他們提出 針對信託賬户的索賠，包括但不限於欺詐性誘惑、違反信託責任或其他類似的索賠 索賠，以及質疑豁免可執行性的索賠，在每種情況下都是為了在索賠中獲得優勢 抵押我們的資產，包括信託賬户中持有的資金。如果任何第三方拒絕執行放棄此類索賠的協議 對於信託賬户中持有的資金，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並且只會輸入 如果管理層認為第三方的參與會執行豁免，則與未執行豁免的第三方簽訂協議 對我們的好處遠大於其他選擇。
我們可能參與的例子示例 拒絕執行豁免的第三方包括聘請具有特定專業知識或技能的第三方顧問 管理層認為，與其他同意執行豁免或在某些情況下執行豁免的顧問相比，他們明顯優於其他顧問 在這種情況下，管理層找不到願意執行豁免的服務提供商。此外，無法保證此類實體 將同意放棄他們將來可能因任何談判、合同或協議而提出的任何索賠 在我們這裏，不會以任何理由向信託賬户尋求追索權。在贖回我們的公開股票時，如果我們還沒有完成 在 2024 年 8 月 17 日（或公司董事會確定的更早日期）之前完成業務合併，或在 在行使與業務合併相關的贖回權時，我們將需要為債權人的索賠付款作出規定 在贖回後的十年內可能對我們提起的豁免未獲豁免。因此，每股贖回金額 由於有人提出此類索賠，公眾股東獲得的金額可能低於信託賬户中最初持有的每股10.00美元 債權人。根據書面協議，贊助商已同意，如果第三方提出任何索賠，它將對我們承擔責任 （我們的獨立註冊會計師事務所除外），用於向我們提供的服務或出售的產品，或潛在的目標業務 我們已經討論了與之簽訂交易協議的問題，將信託賬户中的金額減少到 (i) 中較小的數額以下 每股公開股票10.00美元，以及（ii）截至清算之日信託賬户中每股公開股票的實際金額 如果由於信託資產價值減少而導致每股公開股票少於10.00美元，則信託賬户（每種情況下均扣除利息） 可以撤回以支付我們的納税義務，前提是此類責任不適用於第三方或潛在客户的任何索賠 目標企業放棄了尋求訪問信託賬户的所有權利，也不會適用於以下任何索賠 我們對首次公開募股承銷商的某些負債的賠償，包括《證券法》規定的負債。此外，在 如果已執行的豁免被視為無法對第三方執行，則贊助商將不承擔任何責任 對此類第三方索賠的任何責任。
但是，我們沒有要求贊助商預訂 對於此類賠償義務，我們也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償 債務，我們認為保薦人的唯一資產是Catcha的證券。因此，我們無法向您保證，贊助商 將能夠履行這些義務.因此，如果向信託賬户成功提出任何此類索賠，則資金 可用於業務合併，每股公開股票的贖回額可能會減少到低於10.00美元。在這種情況下，我們可能不會 能夠完成業務合併，並且您在贖回任何股票時獲得的每股金額將較少 您的公開股票。我們的高級管理人員或董事都不會就第三方的索賠（包括但不限於索賠）向我們提供賠償 由供應商、服務提供商和潛在目標企業提供。
第 2 項。未經註冊的股票證券銷售， 所得款項的使用，以及發行人購買股權證券。
沒有。
第 3 項。優先證券違約。
沒有。
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
第 5 項。其他信息。
48
第 6 項。展品。
以下證物是作為或的一部分歸檔的 以引用方式納入本10-Q表季度報告。
| 沒有。 | 展品描述 | |
| 2.1 | Catcha、公司、PubCo 和 Merger Sub 於 2023 年 8 月 3 日簽訂的企業合併協議（參照註冊人於 2023 年 8 月 3 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告合併） | |
| 2.2 | Catcha Investment Corp、Crown LNG Holding AS和Catcha Holdings LLC於2023年10月2日對截至2023年8月3日的企業合併協議的第1號修正案（參照註冊人於2023年10月2日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告納入其中） | |
| 2.3 | Catcha Investment Corp、Crown LNG Holding AS和Catcha Holdings LLC於2024年1月31日由Catcha Investment Corp、Crown LNG Holdings AS和Catcha Holdings LLC於2024年1月31日簽訂的《企業合併協議》的第2號修正案（參照註冊人於2024年1月31日向美國證券交易委員會提交 | |
| 2.4 | Catcha Investment Corp、Crown LNG Holding AS和Catcha Holdings LLC於2024年2月16日通過的《企業合併協議》的第3號修正案（參照註冊人於2024年2月23日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告納入） | |
| 2.5 | Catcha Investment Corp、Crown LNG Holding AS和Catcha Holdings LLC於2024年5月21日由Catcha Investment Corp、Crown LNG Holdings AS和Catcha Holdings LLC於2024年5月21日簽訂的第4號企業合併協議修正案（參照註冊人於2024年5月21日向美國證券交易委員會提交 | |
| 2.6 | Catcha Investment Corp、Crown LNG Holding AS和Catcha Holdings LLC於2024年6月11日由Catcha Investment Corp、Crown LNG Holdings AS和Catcha Holdings LLC於2024年6月11日簽訂的第5號企業合併協議修正案（參照註冊人於2024年6月12日向美國證券交易委員會提交 | |
| 3.1 | 第二份經修訂和重述的備忘錄和章程（參考註冊人於2021年2月18日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告） | |
| 3.2 | 對經修訂和重述的公司備忘錄和章程的修正案（參考註冊人於2023年2月17日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告） | |
| 3.3 | Catcha Investment Corp經修訂和重述的備忘錄和章程的第二修正案 （參照註冊人於 2024 年 2 月 23 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告合併） | |
| 3.4 | Catcha Investment Corp經修訂和重述的備忘錄和章程的第三修正案 （參照註冊人於 2024 年 5 月 21 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告合併） | |
| 10.1 | 截至2021年2月11日的私募認股權證公司與Catcha Holdings之間的收購協議 有限責任公司（參照註冊人於2021年2月18日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告註冊成立） | |
| 10.2 | 截至2021年2月11日大陸證券轉讓與大陸證券之間的投資管理信託協議 信託公司和公司（參照註冊人於2月向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告註冊成立） 2021 年 18 日） |
49
| 10.3 | 大陸證券轉讓與信託公司與公司之間截至2023年2月14日的投資管理信託協議第1號修正案（參照註冊人於2023年2月17日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告納入其中） | |
| 10.4 | 大陸證券轉讓與信託公司與公司之間截至2024年2月16日的投資管理信託協議第2號修正案（參照註冊人於2024年2月23日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告納入其中） | |
| 10.5 | Catcha Investment Corp與大陸證券轉讓與信託公司於2024年5月15日簽訂的投資管理信託協議第3號修正案（參照註冊人於2024年5月21日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告納入其中） | |
| 10.6 | 公司與Catcha Holdings LLC於2021年2月11日簽訂的註冊和股東權利協議（參照註冊人於2021年2月18日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告合併） | |
| 10.7 | 2021 年 2 月 11 日公司、Catcha Holdings LLC 以及公司每位董事和執行官之間的信函協議（參照註冊人於 2021 年 2 月 18 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告合併） | |
| 10.8 | 公司與Catcha Holdings LL於2021年2月11日簽訂的行政服務協議（參照註冊人於2021年2月18日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告納入其中） | |
| 10.9 | 公司與帕特里克·格羅夫於2021年2月11日簽訂的賠償協議（參照註冊人於2021年2月18日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告併入） | |
| 10.10 | 公司與盧克·埃利奧特於2021年2月11日簽訂的賠償協議（參照註冊人於2021年2月18日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告併入） | |
| 10.11 | 公司與黃偉傑於2021年2月11日簽訂的賠償協議（參照註冊人於2021年2月18日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告併入） | |
| 10.12 | 公司與詹姆斯·格拉夫於2021年2月11日簽訂的賠償協議（參照註冊人於2021年2月18日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告合併） | |
| 10.13 | 公司與裏克·赫斯於2021年2月11日簽訂的賠償協議（參照註冊人於2021年2月18日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告併入） | |
| 10.14 | 公司與Yaniv Ghitis於2022年2月22日簽訂的賠償協議（參照註冊人於2022年3月31日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告併入） | |
| 10.15 | 註冊人與保薦人之間的證券認購協議，日期為2020年12月28日（參照註冊人於2021年2月8日向美國證券交易委員會提交的S-1/A表格註冊聲明） | |
| 10.16 | 期票，日期為 2023 年 2 月 14 日，發行給 Catcha Holdings LLC（參照註冊人於 2023 年 2 月 17 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告合併） |
50
| 10.17 | Crown LNG Holding AS和Catcha Investment Corp於2023年10月27日由Crown LNG Holding AS和Catcha Investment Corp簽訂的2023年10月27日本票（參照註冊人於2023年10月30日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表報告合併） | |
| 10.18 | 期票，截止日期為2024年2月17日，於2024年3月27日發行給Catcha Holdings LLC（參照註冊人於2024年4月2日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告合併） | |
| 10.19 | 期票，截止日期為2024年3月29日，發行給Catcha Holdings LLC（參照註冊人於2024年4月2日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告合併） | |
| 10.20 | Catcha Investment Corp 與保薦人之間於 2024 年 5 月 15 日簽訂的期票（參照註冊人於 2024 年 5 月 21 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告合併） | |
| 10.21 | Catcha、公司、PubCo 和某些公司股東之間的交換和支持協議，截至 2023 年 8 月 3 日（參照註冊人於 2023 年 8 月 3 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告合併） | |
| 10.22 | 註冊權協議表格（參照註冊人於 2023 年 8 月 3 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告併入） | |
| 10.23 | 封鎖協議表格（參照註冊人於 2023 年 8 月 3 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告） | |
| 10.24 | Polar 多策略主基金、Catcha Investment Corp 和 Catcha Holdings LLC 於 2023 年 10 月 25 日簽訂的訂閲協議（參照註冊人於 2023 年 10 月 30 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告合併） | |
| 10.25 | 非贖回協議表格（參照註冊人於2024年6月20日向美國證券交易委員會提交的表格8-K的最新報告併入） | |
| 31.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14（a）條和第15（d）-14（a）條對首席執行官進行認證 | |
| 31.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14（a）條和第15（d）-14（a）條對首席財務官進行認證 | |
| 32.1** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證 | |
| 32.2** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證 | |
| 101.INS* | 內聯 XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中 | |
| 101.CAL* | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.SCH* | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | |
| 101.DEF* | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB* | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE* | 內聯 XBRL 擴展演示鏈接庫文檔 | |
| 104* | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） | |
| * | 隨函提交。 |
| ** | 隨函提供。 |
51
簽名
根據證券交易所的要求 根據1934年法案，註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告，並經正式授權。
| CATCHA 投資公司 | ||
| 日期：2024 年 6 月 21 日 | /s/ 帕特里克·格羅夫 | |
| 姓名： | 帕特里克·格魯夫 | |
| 標題： | 董事長兼首席執行官 | |
| （首席執行官） | ||
| 日期：2024 年 6 月 21 日 | /s/ 盧克·埃利奧特 | |
| 姓名： | 盧克·埃利奧特 | |
| 標題： | 董事兼總裁 | |
| （首席財務和會計官） | ||
52