附錄107
文件註冊費計算表
S-8表格
（表格類型）
iLearningEngines，Inc.
（依據其憲章指定的註冊名稱）
表1：新註冊
| 證券類型 | 證券類別 | 費用計算 規則 | 數量 註冊的(1) | 擬議中的 最大發行量 | 最大規模 發行價 | 費率 | 註冊費的金額 | |||||||||||||||||
| 股權 | iLearningEngines，
Inc. 普通股，每股面值$0.0001 | 其他(2) | 13,441,323 | （3）（4） | $ | 7.18 | (2) | $ | 96,508,699.14 | $ | 0.0001476 | $ | 14,244.69 | |||||||||||
| 股權 | iLearningEngines，
Inc. 普通股，每股面值$0.0001 | 其他(5) | 2,688,265 | （6）（7） | $ | 7.18 | (5) | $ | 19,301,742.70 | $ | 0.0001476 | $ | 2,848.94 | |||||||||||
| 股權 | iLearningEngines公司 普通股，每股面值為$0.0001 | 其他(8) | 78,730 | (8) | $ | 7.18 | (2) | $ | $565,281.40 | $ | 0.0001476 | $ | 83.44 | |||||||||||
| 總髮行金額 | $ | $17,177.07 | ||||||||||||||||||||||
| 總費用之前已支付 | — | |||||||||||||||||||||||
| 總偏移費用 | — | |||||||||||||||||||||||
| 淨費用應付 | $ | $17,177.07 | ||||||||||||||||||||||
| (1) | 根據1933年修訂的證券法規第416條的規定（“證券法”），本登記聲明也將涵蓋公司的任何額外普通股股份，每股面值為$0.0001（“普通股票”），其由iLearningEngines，Inc。www. ilearningengines.com於2024年股權激勵計劃（“2024年激勵計劃”），iLearningEngines Inc. 2020股權激勵計劃（“2020計劃”）和iLearningEngines，Inc. 2024員工股票購買計劃（“2024 ESPP）由於任何股票分紅，股票分割，資本重組或任何其他類似交易導致公司的普通股股份增加，這些多餘的股份也將被視作本公司普通股，並計入在本聲明中。 |
| (2) | 根據1933年修訂的證券法規457(c)和457(h)條的規定僅用於計算註冊費，基於2024年6月14日納斯達克資本市場報道的iLearningEngines的普通股的最高價和最低價，該日期距離本登記聲明提交不到五個工作日。 |
| (3) | 自2025年1月1日起，為期長達十年的每年1月1日起，2024年股權激勵計劃預留的股票數量將自動按比例增加，增加量為在前一年12月31日時按完全稀釋基礎上已發行普通股的總股份數量的5%。儘管如上所述，本公司董事會（“董事會”）可能在某一年的1月1日之前採取行動，以規定當年的普通股增加數量不超過某個數字。此説明僅供信息參考。本登記聲明中沒有註冊發行這些股份。 |
| (4) | 代表依據2024年計劃將發行的普通股儲備，共計13，441，323股。對於在2024年計劃下未終止的獎勵，如果被取消，被扣留用於行使或結算獎勵以支付任何行使價格，如適用的，或納税額，如果在歸屬日之後被公司回購且未歸屬，如果在歸屬前，以不發行股票的形式解決或者以其他方式終止（而不是通過行使），將能夠以普通股的形式根據2024年計劃發行。 |
| (5) | 僅用於根據證券法規則457 (c)和(h)根據Registrant的普通股的最高和最低價格的平均值，在2024 ESPP適用於購買者的交易價格的85％乘以6月14日報告的納斯達克資本市場上的價格，該日期在提交本註冊聲明前五個營業日內，以計算註冊費用。 |
| (6) | 根據2024 ESPP，保留髮行的股票數量將在每年1月1日自動增加，持續時間長達10年，始於2025年1月1日，截至（包括）2034年1月1日，增加數量等於去年12月31日普通股的已完全稀釋基礎上未行使的總股數的1％。儘管如前所述，但董事會可以在任何一個日曆年的第一天之前採取行動，以提供在這樣的日曆年度中不會有1月1日增加股票儲備或該日曆年度的股票儲備增加的普通股股票數量將比根據前句所述的情況更少。 本説明僅供信息之用，其發行的股票未在本註冊聲明中進行登記。 |
| (7) | 代表保留用於2024 ESPP未來發行的2,688,265股普通股股票。 |
| (8) | 代表2020年計劃下已授予和未行使的股票獎勵所屬的78,730股普通股，由Registrant於2024年4月16日根據併購和重組協議假定，該協議於2023年4月27日由Arrowroot Acquisition Corp.，前任Registrant（“ARRW”），ARAC Merger Sub，Inc.成立的特拉華州公司和ARRW的直接全資子公司，以及iLearningEngines Holdings，Inc.（前身為iLearningEngines Inc.），為特拉華州公司。Corp |