展示文件5.1

2024年6月21日。

iLearningEngines，Inc。

6701 Democracy Blvd.，Suite 300

Bethesda, MD 20817

關於S-8表格的註冊聲明

女士們，先生們：

我們作為iLearningEngines，Inc.的律師，該公司是一家特拉華州公司（以下簡稱“”公司”），就提交一份S-8表格的登記聲明，與證券交易委員會（以下簡稱“”蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項賬户(“信託賬户”)，以公共股東(定義詳見下文)為受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託賬户中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司税費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。 若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(“發售期”)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(“發售股份”)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱為“公共股東”。”）有關，該登記聲明涉及最多16,208,318股（以下簡稱“”委員會:”）公共股份，每股面值0.0001美元（以下簡稱“”股份”），其中包括(a) 13,441,323股普通股，可根據公司2024股權激勵計劃（以下簡稱“”普通股票”）發行，(b) 2,688,265股普通股，可根據公司2024年員工股票購買計劃（和2024 EIP一起，以下簡稱“”2024 EIP”)發行，(c) 78,730股普通股，可根據iLearningEngines Inc. 2020股權激勵計劃授予的獎勵發行，根據併購重組協議承擔該協議（以下簡稱“”2024 Plans”），這些獎勵已由公司承擔。併購重組協議日期為2023年4月27日（以下簡稱為“”計劃”），由公司，ARAC合併子公司和iLearningEngines Holdings，Inc.簽署併購協議”）

與此意見有關，我們已審查並依賴於（a）登記聲明和相關招股説明書，（b）計劃，（c）公司的章程和公司章程，均按當前有效，（d）併購協議和（e）我們認為有必要或適當的其他文件，記錄，證書，備忘錄和其他工具，以使我們能夠表達下面表達的意見。我們假設所有簽名的真實性，所有提交給我們作為原件的文件的真實性，所有提交給我們作為複印件的文件與原件的一致性，公共官員的證書準確性，完整性和真實性以及執行和移交所有文件的所有人的真實性和遞交，除非該執行和交付是其有效性的前提。對於某些事實問題，我們依賴公司官員簽署的證明書，並沒有獨立驗證這些事實問題。

我們的意見僅與特拉華州普通公司法相關。我們對任何其他法律適用於此事項的程度不表示意見，並且對遵守任何聯邦或州證券法，規則或法規不表示意見或提供保證。

基於上述，我們依靠此意見，我們認為，根據計劃和登記聲明及相關説明書出售和發行的股份將被有效發行，全部支付，並且不得要求（除非是根據延期付款安排發行的股份，在全部延期付款時將完全支付並且不可要求）.

Cooley LLP 55 Hudson Yards New York, NY 10001
t: (212) 479 6000 f: (212) 479 6275 cooley.com

該意見僅限於本函中明確説明的事項，未涉及所暗示或可推斷的意見。該意見僅關於生效或存在的法律和事實，並且我們不承擔更新或補充本函的任何事實或情況的義務或責任，該情況可能會引起我們的注意或任何法律的變化，隨後可能發生。

我們同意作為註冊聲明的展示，出具本意見。我們並非因此承認我們屬於根據1933年修訂版證券法或委員會的規章制度第7條所需的同意人類別。

Cooley LLP 55 Hudson Yards New York, NY 10001
電話：（212）479 6000 傳真：（212）479 6275 cooley.com