根據2024年6月21日提交給證券交易委員會的文件

註冊號333-

美國

證券交易所

華盛頓特區20549

S-8表格

註冊聲明

根據1933年證券法

ILEARNINGENGINES，INC。

（按其章程規定的確切名稱）

iLearningEngines Inc. 2020股權激勵計劃

iLearningEngines，Inc. 2024股權激勵計劃

iLearningEngines，Inc. 2024員工股票購買計劃

（計劃的全部標題）

Harish Chidambaran
首席執行官
6701 Democracy Blvd.，Suite 300

貝塞斯達，馬裏蘭州20817

(650) 248-9874

代理服務人的名稱、地址（包括郵政編碼）和 電話（包括區號）

抄送：

Josh Holleman
Eric Blanchard
Paul Alexander
Cooley LLP
1299 Pennsylvania Avenue NW，Suite 700

華盛頓特區20004
(202) 842-7800

請在交易所規則12b-2中查看“大型加速提交者”、“加速提交者”、“小型報告公司”和“成長型公司”的定義：

如果一家新興成長公司勾選，即勾選該註冊人是否已選定不使用符合1933年證券法第7(a)(2)(B)條規定提供的任何新的或修訂的財務會計準則的延長過渡期合規的所有內部員工。☐

説明

iLearningEngines，Inc.，一個特拉華州的公司（以下簡稱“公司”），將此註冊聲明文件提交給證券交易委員會（以下簡稱“交易所”）以註冊每股面值為$0.0001的普通股票（以下簡稱“股票”），它們是根據iLearningEngines Inc. 2020股權激勵計劃（以下簡稱“2020計劃”）、iLearningEngines，Inc. 2024股權激勵計劃（以下簡稱“2024 EIP”）和iLearningEngines，Inc. 2024員工股票購買計劃（以下簡稱“2024 ESPP”，連同2020計劃和2024 EIP一起，稱為“計劃”。申請人根據1933年修正案的安全法規定，iLearningEngines，Inc.，一個特拉華州公司（以下簡稱“公司”），將此註冊聲明文件提交給證券交易委員會（以下簡稱“交易所”）以註冊每股面值為$0.0001的普通股票（以下簡稱“股票”），它們是根據iLearningEngines，Inc. 2024股權激勵計劃（以下簡稱“2024 EIP”）和iLearningEngines，Inc. 2024員工股票購買計劃（以下簡稱“2024 ESPP”），發行或可能發行。委員會:計劃未來股票，每股面值$0.0001的普通股票在證券交易所註冊。普通股iLearningEngines Inc. 2020股權激勵計劃（以下簡稱“2020計劃”）的發行或可能發行普通股，將於未來註冊在證券交易所。2020計劃iLearningEngines，Inc. 2024股權激勵計劃（以下簡稱“2024 EIP”）的發行或可能發行普通股，將於未來註冊在證券交易所。2024 EIPiLearningEngines，Inc. 2024員工股票購買計劃（以下簡稱“2024 ESPP”）的發行或可能發行的普通股票將在未來註冊在證券交易所。2024 ESPP這些計劃加在一起，即2020計劃、2024 EIP和2024 ESPP。計劃）。

2024年4月16日，註冊人（原名Arrowroot Acquisition Corp.（以下簡稱“ARRW”））完成了計劃和重組的某份協議和計劃（以下簡稱“協議”）的交易。ARROW，iLearningEngines Holdings，Inc.（原名iLearningEngines Inc.）（以下簡稱“Legacy iLearningEngines”）和ARAC Merger Sub，Inc.，是ARROW的全資子公司。 ARRW的股東在2024年4月1日召開的股東特別會議上通過了該業務組合。根據合併協議的條款，業務組合於2024年4月16日生效，合併子公司與Legacy iLearningEngines合併，並停止合併子公司的單獨法人存在。為配合業務組合的完成，ARRW將其名稱更改為“iLearningEngines, Inc.”，Legacy iLearningEngines將其名稱更改為“iLearningEngines Holdings, Inc.”。2020計劃於2024年4月16日根據合併協議被註冊人承接。ARRW該公司完成了協議和重組的交易，股票註冊人更名為“iLearningEngines，Inc.”，Legacy iLearningEngines更名為“iLearningEngines Holdings，Inc.”。併購協議該交易完成並生效，合併子公司與Legacy iLearningEngines合併，並停止合併子公司的單獨法人存在。這份註冊聲明應與參考註冊聲明共同閲讀。Legacy iLearningEnginesARAC Merger Sub，Inc.合併子公司ARAC Merger Sub，Inc.

第一部分

第10(a)區間申報所需的信息

參加計劃的人員將按照安全法規定的規則428(b)(1)發送或提供包含第I部分指定信息的文件。證券法根據安全法案，本註冊聲明中省略了第I部分規定的在第10(a)招股意向書中包含的信息，並根據證券交易委員會的規則和法規，按照FORM S-8第3項目的要求進行了更新，這些文檔不作為本登記聲明的一部分或根據證券法案424條的招股説明書或招股説明書的補充，不提交給證券交易委員會。這些文件和在第II部分第3項目中引用的文件一起構成一個招股意向書，符合證券法案第10(a)條的要求。

第II部分

註冊聲明所需的信息

項目3。引用文件

在本登記聲明中，申報人向證券交易委員會提交的以下文件已被引用（每種情況下均不包括根據適用規則而提供而未提交的任何信息，如根據8-K表格上的2.02或7.01條目提供的信息）：

（a）申請人於2023年12月31日結束的年度報告（表格10-K），其於2024年4月1日向證券交易委員會提交；

（b）申請人於2024年3月31日結束的季度報告（表格10-Q），於2024年5月16日向證券交易委員會提交；

（c）申請人在2024年1月9日、1月12日、2月2日、2月6日、2月9日、2月21日、3月11日、3月15日、3月22日、3月27日、4月1日、4月22日（由5月16日提交的表單8-K / A修正）以及4月26日向證券交易委員會提交的，8-K表格上的當前報告（提供而不是提交的信息除外）；和

（d）申請人於2023年12月31日結束的年度報告（表格10-K）中所含申請人證券的描述，於2024年4月1日向證券交易委員會提交，並提交任何其他為更新描述而向委員會提交的附加修正或報告。

申報人根據1934年證券交易法第13（a）、13（c）、14或15（d）條款提交的所有報告和其他文件，除了根據8-K表格上的2.02和7.01提供的當期報告及其附表的陳述，以及在本註冊聲明之後但在提交後生效的後效修正聲明，表明其所提供的所有證券已經銷售或註銷所有其餘未售出的證券，應被視為並納入此處以引述和成為該註冊聲明的一部分。自提交此類報告和文件之日起。本處引用或視為引用本處的任何文件中所包含的任何聲明都應被視為已修改或取代，此處的用途是，文本中的聲明或任何其他隨後提交的文件，其引用或視為納入本處的文件同樣如此。任何被修改或取代的聲明，除非被修改或取代，否則不構成本登記聲明的一部分。

項目4.證券描述。

不適用。

項目5.列名專家和法律顧問的利益。

不適用。

第6條。董事和高級職務者的賠償。

特拉華州普通公司法第145條（“法案145”）規定，一家公司可以對其董事和高級職務者以及其他員工和個人提供賠償，以應對此人由於其作為申請人的董事，高管，僱員或代理人的身份而使該人因其所受到的威脅的、進行中的或已完成的行動、訴訟或程序需要支出的費用（包括律師費用）、判決、罰款和結算金額。 法案145規定，第145條並不是對那些尋求賠償的其他權利的排他性規定，而是補充和補充其他權利。 申請人的公司章程和公司章程允許申請人向其董事和高管提供法案145所允許的最大限度賠償。特拉華州公司法特拉華州普通公司法第102（b）（7）條允許一家公司在其公司章程中規定，公司的董事不應對公司或其股東承擔違反受託責任的貨幣損失責任，但應對董事的違反忠誠責任或故意違反法律的行為或不善意或涉及非法支付股息或非法股票回購、贖回或其他分配活動或該董事衍生的任何不當個人利益承擔責任。 申請人的公司章程提供了這樣的責任限制，最大限度地符合法案102（b）（7）的規定。

申請人已與其每個董事和高管簽訂了賠償協議，以提供合同上的賠償，除了我們註冊聲明中提供的賠償外。 每個賠償協議都規定了申請人為其董事和高管提供補償和預付費用，以應對由於其在申請人服務或應我們要求對其他實體服務時造成的索賠，訴訟或程序，最大程度地符合適用法律。 我們相信這些規定和協議是吸引合格董事的必要條件。

申請人還保持標準保險政策，在此政策下提供保險（1）向其董事和高管提供保障，以應對因擔任申請人和在擔任申請人的董事和高管時由於違反職責或其他錯誤行為而產生的損失，、或（2）對申請人支付的款項提供保障，該支付款項根據申請人公司章程和公司章程或根據法律規定提供賠償，因此我們相信這些規定和協議是吸引合格董事的必要條件。

iLearningEngines，Inc.修訂版和再版第二版公司章程（作為2024年4月22日提交的表格8-K陳述展示3.1而引入）。

第7項。聲稱免除註冊要求。

不適用。

第8條。展品。

承諾事項。

（a）簽署註冊聲明的人員承諾：

（1）在進行發售或銷售的任何期間，向本註冊聲明提交補充聲明書：

（i）包括證券法第10(a)(3)條所要求的任何招股説明書；

（ii）在招股説明書中反映本註冊聲明中生效日期之後（或本註冊聲明的最近補充聲明文件的生效日期之後）出現的任何事實或事件，這些事實或事件在單獨或全部情況下均代表本註冊聲明中所設置的信息的實質性變化；

（iii）在本註冊聲明或在任何招股計劃中，包括任何未在本註冊聲明中公開披露的資料信息或在本註冊聲明中對該等信息所做的任何實質性更改；

但是，如果提交補充聲明書所必需的任何信息就在按照1934年證券交易法第13條或第15(d)條向證監會提交的公司定期報告中並已合併在該註冊聲明中，則規定（a）(1)(i)和(a)(1)(ii)不適用。

(2) 為了確定證券法下的任何責任，每個此類提交的補充聲明將被視為與所提供的證券相關的新的註冊聲明，而在該時間銷售該等證券將被視為初始的善意銷售。

(3) 通過提交補充聲明書，將剩餘未售出的註冊證券剔除出注冊範圍。

（b）簽署註冊聲明的人員在此承諾，為了確定證券法下的任何責任，所提交的註冊聲明每次提交公司年度報告所規定的第13(a)條或第15(d)條（在適用情況下，每次依據1934年證券交易法第15(d)條提交的員工福利計劃年度報告）將被視為與所提供的證券相關的新的註冊聲明，而在該時間銷售該等證券將被視為初始的善意銷售。

（c）就在註冊聲明下產生的責任的補償可能由公司的董事、官員和掌控人進行的規定而言，公司已被告知，在證券法所表達的公共政策方面，這種補償是不受支持的。因此這種補償無法執行。如果在與所註冊的證券相關的官員或掌控人提出補償責任的索賠（公司在任何行動、訴訟或程序中所支付的費用除外）時，除非法律顧問的看法認為已經被控制性的先例解決，公司將提交合適司法轄區的法院來判斷這種補償是否在證券法所表達的公共政策方面，而該判斷將由最終仲裁解決。

簽名

根據1933年證券法的要求，發行人證明它有合理的理由認為符合提交S-8表格的所有要求，並已經被授權代表該行為簽署此註冊聲明，簽署日期為2024年6月21日，歸屬地為馬裏蘭貝塞斯達。

授權委託書

特此證明，以下每個簽名人通過此組成並指定Harish Chidambaran和S. Farhan Naqvi為他/她的真實和合法的代理人和代理人，每個代理人都有充分的代替權和再代替權，代表他或她作為任何和所有人，簽署任何和所有修正案，包括本註冊聲明的補充修正案，並與其展示的附件以及連同其中所有有關文件提交給證券交易委員會（SEC），授權以上所述代理人和代理人們擁有完整的權力和授權，在任何時候代表他或她執行每一個必須和必要完成的行動和事情，以確保出於所有目的，他或她可能會在人親自出席時完成或可能完成。據此確認並確認任何上述代理人和代理人的任何替代人所合法做出或導致的所有事宜和事情。

根據所示和所規定的記載，以下人員已在所指定的日期擔任所述職位，簽署此註冊聲明。