證券
和交易所佣金
華盛頓特區 20549
附表 13E-3
交易聲明
根據該法第 13 (e) 條
1934 年的《證券交易法》和
根據該規則第13e-3條
規則 13e-3 交易聲明
根據1934年《證券交易法》第13（e）條
（第2號修正案）
凱恩 安德森下一代能源與基礎設施有限公司 （發行人名稱）
凱恩·安德森能源
基礎設施基金有限公司
（申報人姓名）
普通股，0.001 美元
每股面值
（證券類別的標題）
48661E108 （證券類別的CUSIP編號）
邁克爾·奧尼爾
KA 基金顧問有限責任公司
星光大道 2121 號，9 樓
加利福尼亞州洛杉磯 90067
(713) 493-2020
（人員姓名、地址和電話號碼 獲授權代表個人接收通知和通信（申報聲明）
附上副本至
| R. 威廉·伯恩斯 保羅·黑斯廷斯律師事務所 特拉維斯街 600 號，58th 地板 德克薩斯州休斯頓 77002 (713) 860-7300 |
大衞·A·赫斯 加利福尼亞街 101 號，48th
地板 |
本聲明是與（選中相應的）相關的 盒子）：
| a。 | ☐ 提交招標材料或信息 受證券第14A條、第14C條或第13e-3 (c) 條約束的聲明 1934 年的《交換法》。 |
| b。 | ☒ 根據證券提交註冊聲明 1933 年法案。 |
| c。 | ☐ 招標要約。 |
| d。 | ☐ 以上都不是。 |
如果有招標材料或信息，請勾選以下複選框 複選框 (a) 中提及的聲明是初步副本：☒
如果申報是最終修正報告，請選中以下複選框 交易結果：☐
導言
本修正案第 2 號 第13e-3條附表13E-3中的交易聲明（本 “交易聲明”）及其證物是 根據證券交易所第 13 (e) 條向美國證券交易委員會（“SEC”）提交 馬裏蘭州的一家公司凱恩·安德森能源基礎設施基金公司修訂的1934年法案（“交易法”） （“KYN”）。
本交易聲明 與截至2023年4月24日的經修訂和重述的協議和合並計劃有關（可能會不時修訂， “合併協議”），由KYN與馬裏蘭州的一家公司Kayne Anderson NextGen NextGen Energy & Infrastructure, Inc.共同 (“KMF”)。根據合併協議，KMF將與全資子公司合併為全資子公司（“Merger Sub”） KYN（“合併”）的。KMF股東將有權獲得KMF的每股已發行股份作為交換 普通股（i）KYN普通股等於KMF普通股每股淨資產價值（“NAV”）100％的KYN普通股 股票（“股票對價”）或（ii）相當於KMF普通股每股資產淨值95％的現金（“現金” 考慮”）。KMF股東選擇獲得現金對價的權利視調整和按比例分配而定 合併協議中規定的程序，確保將KMF普通股的總股數轉換為股權 收到的現金對價將不超過7,079,620股（佔之前KMF普通股已發行股份的15％） 合併的結束）。然後，根據馬裏蘭州法律，KMF將停止其獨立存在，並終止其在投資項下的註冊 經修訂的1940年公司法（“1940年法案”）。合併後，預計Merger Sub將立即成為 與 KYN 合併為 KYN。
董事會 KMF，包括不是 KMF “利益相關者” 的董事（定義見1940年法案第2 (a) (19) 條），有 一致批准了合併協議，確定合併符合KMF和KYN各自的最大利益，並指示 合併提案應提交給KMF股東考慮。
股東批准 合併需要大多數已發行的KMF普通股和優先股（集體投票）的持有人投贊成票。 此外，紐約證券交易所的規則要求KYN的股東批准增發股票 與合併相關的KYN普通股。KYN股東批准發行與之相關的額外KYN普通股 合併要求已發行和未決票持有人投贊成票的持有人投贊成票 KYN普通股和優先股（集體投票）。
與申報同時進行 在本交易聲明中，KYN正在對N-14表格的註冊聲明（文件編號333-270879）（“註冊”）提交修正案 聲明”），與經修訂的1933年《證券法》下合併協議及由此設想的交易有關。 註冊聲明包括一份聯合委託書/招股説明書（“委託書”），用於招標 需要獲得每位KYN和KMF股東的批准。委託書的副本作為附錄 (a) (1) 附於此。一份副本 合併協議作為附錄A附於委託書中。本交易聲明中對編號項目的所有引用 1001至1016是指經修訂的1934年《證券交易法》M-A條例中包含的項目。
根據一般指示 F. 附表13E-3中，委託書中包含的信息，包括其所有附錄，以引用方式納入此處 委託書中包含的信息完全限定了其全部內容以及對本文中每項內容的答覆 及其附錄。以下交叉引用是根據附表13E-3的一般指令G提供的，如下所示 委託書中為迴應附表13E-3項目而需要包含的信息的位置。截至 本文發佈日期，註冊聲明尚未生效，它和委託書有待完成。使用的術語但是 本交易聲明中未定義的含義與委託聲明中賦予的含義相同。
2
第 1 項。摘要條款表
法規 M-A 第 1001 項
代理中列出的信息 以下標題下的聲明以引用方式納入此處：
“摘要條款表”
“問題和答案”
第 2 項。標的公司信息
法規 M-A 第 1002 項
| (a) | 名稱和地址。該信息 委託書中以下標題下的規定以引用方式納入此處： |
“摘要條款表—各方 轉到合併協議”
| (b) | 證券。常見 股票，KMF每股面值0.001美元。截至 2023 年 8 月 31 日，共有 47,197,462 股 KMF已發行普通股的百分比。 |
| (c) | 交易市場和價格。這個 納入了委託書中在以下標題下列出的信息 以下是供參考： |
“提案一：合併— 市場和淨資產價值信息”
| (d) | 分紅。該信息 委託書中以下標題下的規定以引用方式納入此處： |
“提案一：合併— 市場和淨資產價值信息-分配”
| (e) | 先前的公開募股。不是 適用的。 |
| (f) | 先前的股票購買。不是 適用的。 |
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第 3 項。申報的身份和背景 人
法規 M-A 第 1003 項
| (a) | 通過 (b) 名稱和地址；企業 和實體背景。委託書中規定的信息 以下標題以引用方式納入此處： |
“摘要條款表—各方 轉到合併協議”
“補充聲明 與凱恩·安德森能源基礎設施基金公司和凱恩·安德森下一代能源與基礎設施合併有關的信息， 公司—管理”
| (c) | 自然的商業和背景 人。不適用。 |
第 4 項。交易條款
法規 M-A 第 1004 項
| (a) | 材料條款。該信息 委託書中以下標題中規定的內容以引用方式納入此處： |
“摘要條款表”
“問題和答案”
“特殊因素 — 合併原因和董事會注意事項”
“特殊因素 — 合併的背景”
“特殊因素 — KYN對合並公平性的立場”
“特殊因素 — KYN和KMF董事和高級管理人員在合併中的利益”
“特殊因素 — 現金對價的融資”
“特殊因素 — 合併成本”
“特殊因素 — 除名和註銷註冊”
“特殊因素 — 持不同政見者的權利或評估權”
“提案一：合併— 有關合並的信息”
“提案一：合併— 協議條款和合並計劃”
4
“提案一：合併—— 選舉和交換程序”
“提案一：合併— 合併對美國聯邦所得税的重大影響”
“提案一：合併— 必選投票”
“有關 會議—持不同政見者或評估權”
附錄 A：合併協議
| (c) | 不同的條款。不適用。 |
| (d) | 評估權。該信息 委託書中以下標題下的規定以引用方式納入此處： |
“特殊因素 — 持不同政見者的權利或評估權”
“有關 會議—持不同政見者或評估權”
| (e) | 非關聯安全條款 持有者。委託書中在以下標題下方列出的信息 以引用方式納入此處： |
“特殊因素 — 對非關聯股東的規定”
| (f) | 上市或交易資格。 納入了委託書中在以下標題下列出的信息 以下是供參考： |
“提案 一：合併——市場和淨資產價值信息——KYN/收購方”
“提案 二：發行與合併相關的額外KYN普通股”
5
第 5 項。過去的聯繫、交易、談判 和協議
法規 M-A 第 1005 項
| (a) | 交易。該信息 委託書中以下標題下的規定以引用方式納入此處： |
“特殊因素 — 合併的背景”
| (b) | 通過 (c) 大公司 活動；談判或接觸。委託書中規定的信息 以下標題以引用方式納入此處： |
“特殊因素 — 合併的背景”
| (e) | 涉及該主題的協議 公司的證券。委託書中規定的信息 以下標題以引用方式納入此處： |
“摘要條款表”
“問題和答案”
“特殊因素 — KYN和KMF董事和高級管理人員在合併中的利益”
“提案一：合併— 市場和淨資產價值信息”
第 6 項。交易的目的和 計劃或提案。
法規 M-A 第 1006 項
| (a) | 目的。信息集 委託書中以下標題下的第四部分以引用方式納入此處： |
“摘要條款表”
“問題和答案”
“特殊因素 — 合併原因和董事會注意事項”
“特殊因素 — KYN對合並公平性的立場”
“特殊因素 — 合併的背景”
“特殊因素 — KYN和KMF董事和高級管理人員在合併中的利益”
| (b) | 所購證券的使用。 納入了委託書中在以下標題下列出的信息 以下是供參考： |
“摘要條款表”
6
“問題和答案”
“提案一：合併— 有關合並的信息”
“提案一：合併— 協議條款和合並計劃”
“提案一：合併—— 選舉和交換程序”
“特殊因素 — 現金對價的融資”
“特殊因素 — 除名和註銷註冊”
“特殊因素 — KYN和KMF董事和高級管理人員在合併中的利益”
附錄 A：合併協議
| (c) | (1) 到 (8) 計劃。這個 納入了委託書中在以下標題下列出的信息 以下是供參考： |
“摘要條款表”
“問題和答案”
“特殊因素 — 合併原因和董事會注意事項”
“特殊因素 — 合併的背景”
“提案一：合併—— KYN的投資政策與目標”
“提案一：合併— 兩家公司的比較”
“特殊因素 — 合併的主要利弊”
“特殊因素 — 除名和註銷註冊”
第 7 項。目的、替代方案、原因 和效果
法規 M-A 第 1013 項
| (a) | 目的。信息集 委託書中以下標題下的第四部分以引用方式納入此處： |
“摘要條款表”
“問題和答案”
“特殊因素 — 合併原因和董事會注意事項”
7
“特殊因素 — KYN對合並公平性的立場”
“特殊因素 — 合併的背景”
“特殊因素 — 合併的主要利弊”
“特殊因素 — KYN和KMF董事和高級管理人員在合併中的利益”
| (b) | 替代方案。該信息 委託書中以下標題中規定的內容以引用方式納入此處： |
“特殊因素 — 合併原因和董事會注意事項”
“特殊因素 — 合併的背景”
| (c) | 原因。信息集 委託書中以下標題下的第四部分以引用方式納入此處： |
“摘要條款表”
“問題和答案”
“特殊因素 — 合併原因和董事會注意事項”
“特殊因素 — KYN對合並公平性的立場”
“特殊因素 — 合併的背景”
“特殊因素 — 合併的主要利弊”
| (d) | 效果。信息集 委託書中以下標題下的第四部分以引用方式納入此處： |
“摘要條款表”
“問題和答案”
“特殊因素 — 合併原因和董事會注意事項”
“特殊因素 — KYN對合並公平性的立場”
“特殊因素 — 合併的背景”
“提案一：合併— 有關合並的信息”
“提案一：合併— 協議條款和合並計劃”
8
“提案一：合併—— 選舉和交換程序”
“特殊因素 — 現金對價的融資”
“特殊因素 — 除名和註銷註冊”
“特殊因素 — KYN和KMF董事和高級管理人員在合併中的利益”
“提案一：合併— 合併對美國聯邦所得税的重大影響”
附錄 A：合併協議
第 8 項。交易的公平性
法規 M-A 第 1014 項
| (a) | 通過 (b) 公平；考慮因素 在 “確定公平性” 中。 |
代理中列出的信息 以下標題下的聲明以引用方式納入此處：
“摘要條款表”
“特殊因素 — 合併原因和董事會注意事項”
“特殊因素 — KYN對合並公平性的立場”
“特殊因素 — 合併的背景”
“有關... 的更多信息 會議 — 流通股票”
| (c) | 證券持有人的批准。 從技術上講，合併的結構不要求至少獲得大多數人的批准 KMF的非關聯股東。但是，關聯股東（包括KAFA） 而KYN（和KMF）的高級管理人員和董事僅擁有名義數量的KMF普通股。 因此，關聯股東無法對關聯股東施加重大影響 批准合併，合併必須得到大多數未償還的KMF的批准 普通股和優先股（集體投票）。 |
此外， 委託書中以下標題下所列信息以引用方式納入：
“更多信息 關於會議——流通股票”
| (d) | 無關聯代表。 納入了委託書中在以下標題下列出的信息 以下是供參考： |
“特殊因素 — KYN對合並公平性的立場”
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“有關... 的更多信息 會議 — 流通股票”
| (e) | 董事的批准。這個 納入了委託書中在以下標題下列出的信息 以下是供參考： |
“問題和答案”
“特殊因素 — 合併原因和董事會注意事項”
“特殊因素 — KYN對合並公平性的立場”
“特殊因素 — 合併的背景”
| (f) | 其他優惠。不適用。 |
第 9 項。報告、意見、評估和 某些談判
法規 M-A 第 1015 項
| (a) | 通過 (b) 報告、意見或 評估；報告、意見或評估的編制者和摘要。 |
代理中列出的信息 以下標題下的聲明以引用方式納入此處：
“特殊因素 — KYN對合並公平性的立場”
| (c) | 文件的可用性。 不適用。 |
第 10 項。資金來源和金額，或 其他考慮
法規 M-A 第 1007 項
| (a) | 通過 (d) 資金來源; 條件; 費用；借入的資金。委託書中規定的信息 以下標題以引用方式納入此處： |
“摘要條款表—成本 合併的”
“摘要條款表——融資 現金對價”
“特殊因素 — 現金對價的融資”
“特殊因素 — 合併成本”
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第 11 項。對該標的證券的利息 公司
法規 M-A 第 1008 項
| (a) | 通過 (b) 證券所有權； 證券交易。以引用方式列出或納入的信息 以下標題下的委託聲明以引用方式納入此處： |
“摘要條款表—各方 轉到合併協議”
“摘要術語表— 合併”
“提案一：合併— 有關合並的信息”
“提案一：合併— 協議條款和合並計劃”
“特殊因素 — KYN和KMF董事和高級管理人員在合併中的利益”
“有關... 的更多信息 會議 — 流通股票”
第 12 項。招標或推薦
法規 M-A 第 1012 項
| (d) | 打算在私有化中投標或投票 交易。委託書中在以下標題下列出的信息 以引用方式納入此處： |
“摘要 條款表——KYN和KMF董事和高級管理人員在合併中的利益”
“特別 因素—合併中KYN和KMF董事和高級管理人員的利益”
| (e) | 其他人的建議。 不適用。 |
第 13 項。財務信息
法規 M-A 第 1010 項
| (a) | 財務報表。該信息 在本交易聲明或委託書中以引用方式列出或納入 以下標題以引用方式納入此處： |
KYN的半年度報告表格 截至2023年5月31日的半年度期間的N-CSRS
KYN 的年度報告表格 截至2022年11月30日的財政年度的N-CSR
KYN 的年度報告表格 截至2021年11月30日的財政年度的N-CSR
KMF 的半年度報告表格 截至2023年5月31日的半年度期間的N-CSRS
KMF 關於表格 N-CSR 的年度報告 截至2022年11月30日的財政年度
KMF 關於表格 N-CSR 的年度報告 截至2021年11月30日的財政年度
| (b) | 專業信息。不是 適用的。 |
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第 14 項。人員/資產，留用，已僱用， 已補償或已使用
法規 M-A 第 1009 項
| (a) | 通過 (b) 徵求或推薦； 員工和公司資產。委託書中規定的信息 以下標題以引用方式納入此處： |
“摘要條款表”
“問題和答案”
“特殊因素 — 合併原因和董事會注意事項”
“特殊因素 — 合併的背景”
“特殊因素 — KYN和KMF董事和高級管理人員在合併中的利益”
第 15 項。附加信息
法規 M-A 第 1011 項
| (b) | 解僱協議補償。 不適用。 |
| (c) | 其他材料信息。 委託書中規定的信息，包括聯合代理的所有附件 其中包含的聲明/招股説明書以引用方式納入此處。 |
項目 16。展品
法規 M-A 第 1016 項
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描述 | |
| (a) (1) | 聯合 凱恩·安德森能源基礎設施基金有限公司（“KYN”）和凱恩·安德森下一代能源的委託書/招股説明書 & Infrastructure, Inc.（“委託聲明”）（參照KYN的註冊聲明納入此處） 在同時向美國證券交易委員會提交的N-14表格（文件編號333-270879）上）。 | |
| (a) (2) | 按 2023 年 3 月 27 日發佈的與合併有關的新聞稿（由 KYN 根據《證券》第 425 條於 2023 年 3 月 27 日向美國證券交易委員會提交 法案）。 | |
| (a) (3) | 概述 KYN和KMF合併案（由KYN根據證券法第425條於2023年3月27日向美國證券交易委員會提交）。 | |
| (a) (4) | 經常 有關合並的常見問題（KYN根據證券法第425條於2023年3月27日向美國證券交易委員會提交）。 |
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展覽 沒有。 |
描述 | |
| (a) (5) | 投資者 與合併有關的陳述（KYN根據證券法第425條於2023年3月27日向美國證券交易委員會提交）。 | |
| (a) (6) | KYN 2023 年第一季度季度信函（由 KYN 根據《證券法》第 425 條於 2023 年 4 月 6 日向美國證券交易委員會提交）。 | |
| (a) (7) | KMF 2023 年第一季度季度信函（由 KYN 根據《證券法》第 425 條於 2023 年 4 月 6 日向美國證券交易委員會提交）。 | |
| (a) (8) | KYN 季度信函（由KYN根據證券法第425條於2023年4月24日向美國證券交易委員會提交）。 | |
| (a) (9) | KMF 季度信函（由KYN根據證券法第425條於2023年4月24日向美國證券交易委員會提交）。 | |
| (a) (10) | 按 發佈日期為 2023 年 4 月 24 日（由 KYN 根據《證券法》第 425 條於 2023 年 4 月 24 日向美國證券交易委員會提交）。 | |
| (a) (11) | KYN KMF合併公告已更新（由KYN根據證券法第425條於2023年4月24日向美國證券交易委員會提交）。 | |
| (a) (12) | 經常 與合併相關的常見問題（KYN 根據《證券法》第 425 條於 2023 年 5 月 2 日向美國證券交易委員會提交）。 | |
| (a) (13) | KYN 季度信函（由KYN根據證券法第425條於2023年6月30日向美國證券交易委員會提交）。 | |
| (a) (14) | KMF 季度信函（由KYN根據證券法第425條於2023年6月30日向美國證券交易委員會提交）。 | |
| (a) (15) | 與合併相關的常見問題（KYN 於 2023 年 8 月 9 日向美國證券交易委員會提交） 根據《證券法》第425條）。 | |
| (a) (16) | KYN表格8-K的最新報告（由KYN根據證券法第425條於2023年8月21日向美國證券交易委員會提交）。 | |
| (b) | 第六 KYN 與北卡羅來納州摩根大通銀行之間於 2023 年 2 月 24 日簽訂的經修訂和重述的信貸協議（註冊方 參考KYN同時向美國證券交易委員會提交的關於N-14表格（文件編號333-270879）的註冊聲明附錄13.12）。 | |
| (c) | 沒有。 | |
| (d) (1) | 已修正 以及KYN和KMF之間簽訂的截至2023年4月24日的重述協議和合並計劃（以引用方式納入此處） 參見委託書附錄 A）。 | |
| (d) (2) | 已修正 以及重述的支持和非選舉協議（參照KYN註冊聲明附錄13.15納入） 在同時向美國證券交易委員會提交的N-14表格（文件編號333-270879）上）。 | |
| (e) | 沒有。 | |
| (f) (1) | KYN 的 修正和重述條款（參考 KYN 生效前第 3 號修正案附錄 99.1 納入此處） 9月向美國證券交易委員會提交的關於N-2表格（文件編號333-116479和811-21593）的註冊聲明 2004 年 1 月 1 日）。 | |
| (f) (2) | KYN 的 經修訂和重述的章程（參考 KYN 註冊生效前第 4 號修正案附錄 99.1 納入此處） 9月16日向美國證券交易委員會提交的關於N-2表格（文件編號333-116479和811-21593）的聲明， 2004）。 | |
| (g) | 沒有。 | |
| (h) | 税 保羅·黑斯廷斯律師事務所的意見（參照KYN關於N-14表格的註冊聲明附錄12（文件編號 333-270879）同時向美國證券交易委員會提交）。 |
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描述 | |
| 107 | 申請費表。 |
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簽名
經過適當的調查和 在下方每位簽署人的知識和信念中，每位簽名人均證明中列出的信息 此陳述是真實、完整和正確的。
截至 2023 年 9 月 6 日
| 凱恩·安德森能源基礎設施基金有限公司 | ||
| 作者： | /s/ A. Colby Parker | |
| 姓名： | A. Colby Parker | |
| 標題： | 首席財務官兼財務主管 | |
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