附件99.1

信息表

Grail,LLC

布賴恩大道1525號

門洛帕克,加利福尼亞州94025

普通股

(面值 $0.001)

我們向您發送本信息聲明,是關於Illumina,Inc.從其全資子公司GRAIL,LLC或GRAIL的 S部分剝離。根據歐盟委員會下令的過渡措施,GRAIL必須與Illumina分開並獨立運營,此前Illumina S於2022年9月6日禁止收購GRAIL。在剝離完成之前,GRAIL將被轉換為特拉華州的一家公司,並將更名為GRAIL,Inc.。為了實現剝離,Illumina,Inc.或Illumina將按比例向Illumina普通股持有人分配截至2024年6月13日交易結束時由Illumina擁有的至少85.5%的GRAIL S普通股。在分配生效後,Illumina可以立即保留GRAIL和S普通股的14.5%。

我們打算將GRAIL普通股的分配對Illumina股東免税 美國聯邦所得税,但股東作為零碎股份獲得的現金除外,並受以下分拆材料美國聯邦所得税 分拆的後果和對Illumina普通股持有人的後果的影響的影響。您應諮詢您自己的税務顧問,瞭解分配給您的税收後果,包括州、當地和非美國税法下的潛在税收後果。

如果您是截至記錄日期的Illumina 普通股的記錄持有者,則您在該日期每持有六股Illumina普通股,您將有權獲得一股GRAIL普通股。Illumina將以簿記形式分發GRAIL普通股,這意味着我們不會發行實物股票。經銷代理不會經銷GRAIL普通股的任何零碎股份。相反,分銷代理將把零碎股份聚合為完整股份,以現行市場價格在公開市場出售全部股份,並按比例將銷售的現金收益總額(扣除經紀費用和其他成本後)按比例分配給每位持有人(扣除適用於每位持有人的任何所需預扣税款後) 否則有權在分銷中獲得零碎股份。正如本《信息聲明》第113頁的第113頁上題為在分銷日之前的分拆交易一節中所討論的,如果您在記錄日期之後以及分銷日或之前在常規市場上出售您的Illumina普通股,您也將出售您獲得與分銷相關的GRAIL普通股的權利。

我們預計分發將於紐約時間2024年6月24日凌晨12:01生效。分銷生效後,GRAIL將立即成為一家獨立的上市公司。

Illumina的股東不需要就剝離 投票或採取任何其他行動。我們不是要求您提供委託書,也不是要求您不要給我們發送委託書。Illumina的S股東將不需要為他們在分拆中獲得的GRAIL普通股 支付任何代價,他們也不會被要求交出或交換他們的Illumina普通股或採取任何與分拆相關的其他行動。

Illumina目前擁有GRAIL普通股的所有流通股。因此,目前不存在GRAIL普通股的公開交易市場。然而,我們預計GRAIL普通股的有限交易市場,通常稱為發行時交易市場,將在分銷創紀錄日期 或之前不久發展起來,我們預計GRAIL普通股的常規交易將在分銷日期後的第一個交易日開始。我們打算將GRAIL普通股在納斯達克全球精選市場上市,股票代碼為GRAL。分銷完成後,Illumina將繼續在納斯達克全球精選市場以股票代碼JILMN進行交易。

我們是一家新興的成長型公司,符合2012年JumpStart Our Business Startups Act的定義。

在審閲本信息聲明時,您應仔細考慮從本信息聲明第31頁開始的題為風險因素的章節中描述的事項。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券,也沒有確定本信息聲明是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本信息聲明不是出售任何證券的要約,也不是邀請購買任何證券的要約。

本信息聲明的日期為2024年6月3日。

本信息聲明將於2024年6月3日左右公開提供。S將於2024年6月3日左右向Illumina股東發出本信息聲明的通知 。


目錄

頁面

行業和市場數據

1

商標和著作權

1

財務呈現的基礎

1

摘要

2

風險因素

31

關於前瞻性陳述的警告性聲明

101

分拆

102

股利政策

115

大寫

116

選定的歷史財務數據

117

未經審計的形式濃縮合並財務報表

119

生意場

125

管理層討論和分析財務狀況和運營結果

186

管理

213

高管薪酬

219

某些受益所有者的安全所有權和管理

231

某些關係和關聯方交易

233

我們的股本説明

238

在那裏您可以找到更多信息

244

合併財務報表索引

F-1


行業和市場數據

除非另有説明,否則本信息聲明中包含的有關我們所在行業和市場的信息,包括我們的一般預期和市場地位、市場機會和市場規模,均基於各種來源的信息,這些信息基於我們基於此類信息和其他類似來源以及我們對產品市場的瞭解和預期而做出的假設。此信息涉及許多假設和限制,請注意不要過度重視此類估計。雖然我們認為本信息聲明中包含的市場地位、市場機會和市場規模信息總體上是可靠的,但這些信息本質上是不準確的。此外,對我們的未來業績和我們所在行業的未來業績的預測、假設和估計 由於各種因素而必然受到高度不確定性和風險的影響,包括本信息 聲明中題為風險因素的部分和其他部分中描述的那些因素。這些因素和其他因素可能導致結果與獨立第三方和我們的估計中所表達的結果大不相同。

商標和版權

本信息聲明中出現的GRAIL、GRAIL徽標、GALERI和GRAIL的其他商品名稱、商標或服務標誌均為GRAIL的財產。Grail還擁有或擁有保護其產品內容的版權。本信息聲明中出現的其他商號、商標、服務標記或版權均為其各自所有者的財產。僅為方便起見,本信息聲明中提及的商號、商標、服務標記和版權®, ™, SM,以及©但這些引用並不意味着我們不會根據適用法律最大限度地主張我們的權利,或者適用所有者不會主張其對這些商品名稱、商標、服務標記和版權的權利。

財務列報基礎

Illumina收購了其不擁有的GRAIL普通股,並於2021年8月18日完成了對GRAIL的收購。我們截至2023年12月31日和2023年1月1日的綜合資產負債表,以及2022年1月2日至2023年1月1日、2023年1月2日至2023年12月31日以及2021年8月19日至2022年1月2日期間(後繼者)的綜合運營、全面虧損和現金流量表反映了GRAIL於2021年8月18日收購GRAIL以及2021年1月1日至2021年8月18日期間(前身)的新會計基礎,反映了GRAIL收購前的活動。黑線區分收購GRAIL之前和之後的時間段,因為這些時間段不具有可比性。

在收購之前,我們的財年截止日期為12月31日,我們將在 剝離完成後恢復到該財年結束。Illumina,以及通過代理在收購後和剝離之前的我們使用52-53周的財政年終日曆,該日曆在最接近季度末的星期日結束,因此確切的年終日期可能每年都有所不同。在本信息聲明中,當我們討論我們的財務業績時:

•

2023年指的是截至2023年12月31日的財政年度,即52周;

•

2022年指的是截至2023年1月1日的財政年度,即52周;以及

•

2021年指的是2021年1月1日至2021年8月18日的前沿期(2021年前沿期),或2021年8月19日至2022年1月2日的後繼期(2021年後繼期)。

本公司S會計年度是指截至最接近12月31日的星期日的52周或53周,以及以最接近3月31日、6月30日、9月30日和12月31日的星期日結束的13或14周的季度。2024年第一季度和2023年第一季度分別指截至2024年3月31日和2023年4月2日的三個月,這兩個月都是13周。

1


摘要

本摘要重點介紹了本信息聲明中的精選信息,並概述了我們的公司以及我們從Illumina和Illumina分離出來的S向其股東分配我們的普通股的情況。為了更全面地瞭解我們的業務和剝離,您應該仔細閲讀整個信息報表 ,特別是本信息報表第31頁和第186頁分別開始討論風險因素和管理層S對財務狀況和運營結果的討論和分析,以及我們的歷史合併財務報表和本信息報表其他部分的財務報表附註。

在本信息聲明中,除文意另有所指外:

•

?GRAIL、?WE、?OUR、?和US?指GRAIL、LLC及其合併的子公司在轉換為公司的有效時間之前,以及GRAIL,Inc.及其合併的子公司在轉換的有效時間及之後;

•

?Illumina是指Illumina,Inc.及其合併的子公司,但在分拆(定義如下)後的所有時期內,不包括GRAIL;

•

?分配是指Illumina將至少85.5%的Illumina擁有的普通股股份分配給其股東的交易;

•

?分配日期?是指分配發生的日期;以及

•

?分拆是指我們將 與Illumina分離的交易。

我公司

我們的任務是及早發現癌症,當它可以治癒的時候。

我們是一家創新的商業階段的醫療保健公司,專注於拯救生命和改變癌症早期檢測的範式。我們 認為,通過一次測試對個人進行多種類型的癌症篩查是減輕全球癌症負擔的重要機會。我們的加萊裏檢測是一種商業上可用的篩查測試,用於早期檢測多種類型的癌症,我們將其稱為多癌早期檢測(MCed)。我們認為,基於迄今為止已完成的臨牀研究結果,包括基礎病例對照循環無細胞基因組圖譜(CCGA)研究和介入性探路者研究的結果,Galeri已得到臨牀驗證,這兩項研究共招募了21,000多名參與者。在這些研究中,加萊裏展示了一種能力,能夠檢測50多種癌症 的共同癌症信號,準確預測癌症信號起源的特定器官或組織類型,併產生高陽性預測值和低假陽性率,所有這些都只需抽血。請參閲業務和我們的產品:Galeri和Beyond以及我們的臨牀研究。Galeri的結果可以幫助指導醫療保健提供者在所需的後續診斷測試中診斷癌症的下一步步驟。Galeri不是一種診斷測試,也沒有得到美國食品和藥物管理局(FDA)的批准或批准。我們於2021年年中在美國推出了Geller i。截至2024年3月31日,我們已售出超過18萬個商業檢測 ,並建立了100多個商業合作伙伴關係,包括領先的醫療保健系統、僱主、付款人和人壽保險提供商。Galeri的商業應用已經在早期發現了一些最具侵襲性的癌症,其中包括子宮內膜癌、食道癌、胃腸道間質癌、頭頸部癌、肝癌、胰腺癌和直腸癌。

癌症是一項重大的公共健康危機。它是美國和世界範圍內的第二大死因。大多數導致死亡的癌症診斷為時已晚,處於晚期,治療起來最具挑戰性。我們估計,超過60%的癌症死亡是由沒有推薦篩查指南的癌症引起的。在美國,我們認為癌症的護理篩查標準由美國預防服務工作組發佈的A級和B級建議組成

2


(USPSTF),它目前建議僅使用單一癌症篩查測試對四種類型的癌症(乳腺癌、宮頸癌、結直腸癌和肺癌)進行廣泛的人羣篩查,以及 前列腺癌篩查,這是USPSTF的C級篩查,在美國廣泛實施。A級和B級建議是USPSTF最強烈推薦的預防性護理服務,對患者具有較高或中等的淨收益。C級建議是USPSTF建議根據個人情況有選擇地向患者提供或提供的服務,這些服務對患者的淨收益具有適度的確定性。根據美國癌症協會的數據,S癌症事實與數字2024USPSTF發佈的A級和B級癌症(乳腺癌、宮頸癌、結直腸癌和肺癌)預計將導致美國2024年約612,000例癌症相關死亡中的約225,000人死亡,前列腺癌預計將導致約35,000人額外死亡。我們認為,在當前指南的基礎上,通過一次測試對個人進行多種癌症篩查,這是降低癌症死亡率和癌症護理成本的重要機會。2021年,我們將建模數據發佈在癌症流行病學、生物標誌物與預防 (癌症流行病學生物標記物2021;30:460 8),根據我們CCGA-2研究中的測試表現,並使用美國國家癌症研究所(SEER)針對50-79歲的監測、流行病學和最終結果計劃的2006至2015年的數據,評估了MCED測試對降低死亡率的潛在影響。基於這一模型,我們估計,通過將Galeri添加到五種單一癌症篩查標準(乳腺癌、宮頸癌、結直腸癌、肺癌和前列腺癌)中,有可能在早期階段發現更多的癌症,這可能轉化為以五年生存率衡量的美國每年避免約10萬人死亡的潛力。我們認為,該模型提供了有用的背景信息,説明除了五種護理單癌篩查測試外,還可以使用單一篩查測試(如Galli)同時篩查多種癌症的潛在好處;然而,無法確定何時或甚至是否會將Galli添加到USPSTF指南或護理篩查標準中。此外,發表在《華爾街日報》上的一項分析數據(數據。2017年;2(30):2)估計,早期診斷癌症可以在美國每年節省260億美元的成本。

我們設計了加萊利,以便及早發現癌症。如果癌症被及早發現,它更容易接受根治治療。根據美國癌症協會的説法,治癒癌症的能力取決於癌症的類型和階段、患者接受的治療類型以及其他因素。雖然癌症沒有一種療法,也不是所有的癌症都能治癒,但根據世界衞生組織的説法,如果及早發現並有效治療,許多癌症都可以治癒,而一些最常見的癌症類型,如乳腺癌、宮頸癌、口腔癌、結直腸癌,如果及早發現並根據最佳實踐進行治療,治癒率很高。加萊裏的工作原理是檢測腫瘤細胞釋放到血流中的DNA片段。在癌細胞中,甲基化變得異常。甲基化是一種自然的生物學過程,它決定打開或關閉DNA的哪些部分,並驅動組織分化。因此,來自癌症的DNA具有特定的甲基化模式,可以用來識別一般的癌症信號,並將該信號定位於特定的器官或組織類型。在我們的CCGA研究中,加勒裏在50多種癌症中發現了共同的癌症信號,通常是在早期階段。如果檢測到癌症信號,Galli可以準確預測與癌症信號(癌症信號來源)相關的組織類型或器官。在我們的探路者研究中,在25名被診斷為癌症的參與者中,有22人在檢測到(陽性)癌症信號後正確預測了第一或第二癌症信號來源(,測試結果為真陽性的參與者),顯示出高達88%的癌症信號來源預測準確率。有關更多信息,請參閲我們的產品業務:Galeri和Beyond以及我們的臨牀研究。Galeri和S篩查測試結果可供醫療保健提供者用於指導所需的後續診斷測試,以診斷癌症。

作為MCed測試的早期支持者,我們在癌症和初級保健社區內建立了牢固的關係,包括通過與學術和社區醫療中心、主要輿論領袖以及政府政策和倡導合作伙伴建立合作伙伴關係。我們在著名的醫學會議上分享了支持我們的MCed測試的證據,例如美國癌症研究協會(AACR)、美國臨牀腫瘤學會(ASCO)、歐洲醫學腫瘤學會

3


(ESMO?)和美國家庭醫生學會(AAFP?)。我們還在領先的科學和醫學期刊上發表了我們的研究結果,包括《柳葉刀》,自然界,自然醫學,癌細胞,柳葉刀腫瘤學。我們的行業領先地位已獲得多項國家高調榮譽,包括被《時代》雜誌作為2022年最好的發明之一和《大西洋》作為2022年最大的突破之一,並被提名為FAST公司2022年和2022年世界觀念的變化財運2023年改變世界名錄。

我們計劃尋求FDA的批准,以支持Galeri在美國的廣泛准入。我們計劃在2026年上半年完成向FDA提交的上市前批准申請 (PMA?)。我們尋求使用來自NHS-Geller i試驗的數據,以及我們的探路者2研究的數據,以及來自其他 臨牀研究的補充數據,以支持我們計劃在美國為Geller i提交的PMA。我們相信,FDA的批准可以打開美國大型商業支付者的廣泛覆蓋範圍。我們已經從美國的許多第三方付款人那裏為Galli 建立了私人報銷,但目前沒有更廣泛的覆蓋範圍和政府醫療保健計劃(如Medicare)的報銷。我們正在與利益相關方合作,推進和塑造公共報銷格局,以涵蓋FDA批准的MCed測試的MCed篩查。加萊利尚未獲得FDA的批准或批准,從提交上市前申請開始,獲得PMA批准可能需要幾年時間。此外,管理MCED測試的FDA 要求以及我們必須向FDA提供的數據的廣度和性質可能會發生變化,因此很難預測我們需要 提交哪些信息才能獲得FDA對PMA的批准。在FDA批准後,我們還希望將Galeri納入美國食品和藥物管理局S的指南建議,儘管即使獲得FDA的批准,這樣的納入也不確定。在英國,我們正在與英國國民健康保險制度合作,以完成我們的國民保健制度-加萊裏試驗。NHS將評估NHS-Galli試驗的最終結果,預計將於2026年公佈,然後再決定是否在NHS實施Galli測試。我們相信,我們與NHS的合作和NHS-Geller i試驗產生的數據可以促進在世界各地的其他單一付款人系統 中採用,並支持全球臨牀實用的證據。

自我們成立以來,我們一直採取嚴格的方法 通過我們認為是迄今為止基因組醫學中最大的臨牀計劃,在血液樣本中識別最具信息量的癌症標誌物。我們正在收集9項臨牀研究中超過385,000名參與者的人口規模的臨牀數據,其中超過21,000名參與者被納入支持Galeri開發和推出的研究,超過170,000名患者參加了研究,另外大約55,000名參與者預計將參加幹預研究(支持我們的PMA提交的NHS-Galeri和Pathfinder 2,以及首個此類Galli-Medicare真實世界研究)。這些研究包括我們為開發和驗證我們的MCED技術而進行的基礎性病例對照CCGA研究、在無症狀個體中進行的多項大規模觀察性研究,以及在預期使用人羣中進行的多項大規模幹預研究。我們的幹預性研究包括我們的NHS-Galli試驗,這是第一個也是最大規模的MCed試驗的隨機對照試驗,在短短10個月內招募了超過14萬人。這些研究還包括我們發起的推進多癌早期檢測健康公平(REACH)幹預研究的真實世界證據。這項首創的現實世界-聯邦醫療保險研究將進一步評估蓋勒裏多癌症早期檢測測試在聯邦醫療保險受益人中的臨牀影響,包括種族和少數民族,以及來自歷史上服務不足社區的老年人。通過這些研究和我們不斷收集的真實世界數據,我們已經建立了我們認為是史無前例的高質量、相互關聯的臨牀和基因組數據的縱向數據集。我們相信,我們的臨牀研究,包括我們的早期發現工作,已經證明瞭穩健和可重複的測試性能。值得注意的是,我們的介入探路者研究的數據,包括陽性預測值(PPV)、癌症信號原始預測準確性和特異性,總體上與我們的病例對照CCGA研究的數據一致,這是 在一項介入研究中支持加萊裏的普適性和穩健性的證據,該研究涉及分析基礎病例對照背景之外的臨牀診斷和護理路徑的返回加萊裏結果。具體地説,43%的陽性預測值

4


研究中實現的 (PPV)與我們之前發佈的44%的建模PPV類似,該模型基於我們的CCGA研究中的測試表現,根據2016至2017年的SEER數據外推至50-79歲的潛在代表性人羣 。我們將基於CCGA的建模的PPV外推到具有代表性的人羣,因為在病例對照研究中測量PPV受到限制,樣本集中的癌症病例豐富,而探路者研究是在預期使用的人羣中進行的,PPV是直接測量的。我們預計將繼續報告這些研究的持續和長期臨牀數據。

基於我們廣泛的發現工作,我們認為定向甲基化方法是檢測癌症信號和確定癌症信號來源的最佳方法,該方法需要詢問基因組中的特定甲基化 位點以評估甲基化模式,並作為我們的加萊裏測試的技術基礎。在我們的 正面交鋒分析我們比較了多個不同的分類器,這些分類器被訓練來檢測癌症信號並預測癌症信號的來源,並且這些分類器是獨立驗證的。我們發現,與單獨或聯合使用詢問突變(DNA序列中的變化)、染色體變化(染色體結構或數目的變化)、片段長度(DNA片段長度的差異)和其他基因組特徵相比,詢問甲基化模式在癌症檢測中產生了顯著更好的結果(基於靈敏度、癌症信號來源預測的準確性和臨牀檢測極限(衡量必須存在多少信號才能被檢測))。與僅影響少數基因組位置的成熟癌症突變不同,人類基因組中有近3000萬個甲基化位點,使它們成為癌症檢測的普遍和豐富的信號。在結合我們的CCGA研究對全基因組甲基化模式進行綜合分析後,我們發現了用於癌症信號和癌症信號起源檢測的高信息量和低噪聲甲基化位點。信息量高的站點可能具有由癌症引起的異常甲基化模式,而低噪聲站點不太可能受到來自混雜條件(如老化、炎症條件)產生的生物噪聲和非癌細胞循環DNA的混雜信號的影響。這一發現導致了我們開發了一種有針對性的甲基化方法。與我們研究的其他方法相比,我們的有針對性的 甲基化方法可以檢測到血液中較低水平的癌症信號,使無症狀個體的早期癌症檢測比全基因組甲基化更有效。我們的靶向甲基化檢測方法的臨牀檢測極限約為百萬分之150,顯著低於我們評估的其他方法。有關更多信息,請參閲?業務?甲基化技術平臺。

我們專有的靶向甲基化平臺,以及我們不斷增長的臨牀和現實世界數據,為我們提供了對癌症生物學的獨特見解,使我們能夠開發出超越無症狀篩查的產品。我們正在將我們的專有平臺用於其他應用程序,包括:

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精準腫瘤學產品組合:我們正在開發我們的精確腫瘤學產品組合,並於2023年推出了我們的研究 僅使用(Ruo?)目標甲基化平臺和可定製的分類器。我們與許多領先的腫瘤治療公司合作,測試生物標記物的應用,目標是優化治療幹預措施的使用。我們的一些合作伙伴關係還包括開發定製應用程序,以支持臨牀研究和配套診斷開發和商業化。我們的技術在精確的腫瘤學環境中的潛在應用包括治療前的預後、治療後的預後或微小殘留病(MRD)、生物標記物的發現、復發的檢測和臨牀監測。我們認為,鑑於大量正在進行的腫瘤學研究,以及及早識別殘留疾病或復發並幫助 為治療決策提供信息的重大需求,研究和臨牀開發環境對生物製藥公司來説是一個重要的機遇。除了伴隨的診斷機會,我們相信我們的甲基化平臺可以支持獨立的臨牀產品,並支持整個癌症護理過程中的患者護理。

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癌症診斷輔助試驗:我們正在開發我們的癌症輔助診斷(DAC)測試,以 加快對具有非特定體徵和症狀但具有臨牀症狀的患者的診斷分辨率

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疑似癌症。通過簡單的血液測試,DAC旨在為醫生提供強大的決策工具,以幫助診斷,更快地實現解決方案,並避免 不必要的檢查。有症狀的癌症檢測是一個重要的未得到滿足的需求;我們估計,美國每年約有1600萬患者出現非特定體徵和症狀。柳葉刀腫瘤學結果表明,在有症狀的患者羣體中,我們的甲基化技術能夠檢測到許多癌症類型,並準確地確定癌症信號來源在體內的位置 。在我們的SYMPLIFY研究中,我們的技術正確地預測了237名被診斷為癌症的參與者中的214人,在檢測到(陽性)癌症信號後,第一或第二癌症信號來源(,參與者(檢測結果為真陽性),顯示出高達90%的癌症信號來源預測準確率。產品開發工作正在進行中,我們目前考慮在大約未來三到五年內推出我們的DAC測試作為中長期目標,這取決於許多因素,包括確定美國的報銷要求。

我們相信,這些產品和其他正在開發中的未來產品有可能接觸到更多的客户,並可能在整個癌症護理過程中產生更多的患者護理解決方案。

我們的優勢

我們相信,我們的持續增長將受到以下優勢的推動:

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我們的臨牀驗證、商業可用的MCed篩查測試,Galeri。Galeri是一種商業化的MCed篩查測試,它為多發性癌症的早期發現設定了標準。雖然Galli尚未獲得FDA的批准或批准,但我們相信,根據其迄今完成的臨牀研究結果,Galli作為一種篩查測試已得到臨牀驗證。通過一次簡單的抽血,加萊裏可以檢測到50多種癌症共有的癌症信號,其中超過45種癌症沒有推薦的篩查指南。我們相信,通過篩查多種類型的癌症,Galeri能夠在無症狀個體中及早發現癌症,臨牀研究顯示出高陽性預測價值(PPV)和低假陽性率,並能夠高精度(88%)預測疑似癌症的位置。在我們的臨牀研究中,請參閲業務和我們的產品:Galeri和Beyond。Galeri篩查測試結果可以幫助指導醫療保健提供者在所需的後續診斷測試中診斷癌症的下一步步驟。此外,由於加萊裏依賴抽血,該測試可以整合到現有的護理途徑中,例如年度健康檢查,這可以實現大規模實施,並增加癌症篩查的機會,從而幫助解決癌症護理中眾所周知的差距。我們在MCED測試領域的行業領先地位已獲得多項國家高調榮譽的認可,包括《時代》雜誌作為2022年最好的發明之一和《大西洋》作為2022年最大的突破之一,並被提名為FAST公司2022年和2022年世界觀念的變化財運2023年改變世界名錄。

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我們成熟的商業領導地位正在推動一個重要市場的發展。Galli的商業機會非常大,全球50歲以上的人(我們的目標用户羣)超過3億人,其中美國超過1億人。我們於2021年年中在美國推出了Galli。截至2024年3月31日,我們已售出超過18萬個商業測試,並建立了100多個商業合作伙伴關係,其中包括領先的醫療保健系統、僱主、付款人和人壽保險提供商。在這個現實世界的背景下,加萊里正在檢測早期致命的癌症。作為MCed測試的早期支持者,我們在癌症和初級保健社區內建立了牢固的關係,包括通過與學術和社區醫療中心、主要輿論領袖以及政府政策和倡導合作伙伴建立合作伙伴關係。我們與NHS的合作伙伴關係提供了一個機會,以推動進一步採用Galli,包括由世界各地的付款人和 醫療系統採用。英國國民健康保險制度將評估

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在決定是否在國民健康保險制度中實施加萊利測試之前,NHS-加萊利試驗的最終結果預計將於2026年公佈。我們的商業領先地位得到了我們高容量實驗室的進一步支持,以實現人口篩查數量。

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前所未有的臨牀研究和現實世界的經驗。我們設計並執行了我們認為是迄今為止基因組醫學中最大的臨牀項目。我們正在收集9項臨牀研究中超過385,000名參與者的人口規模臨牀數據,其中超過21,000名參與者包括在支持Galli開發和推出的研究中,超過170,000名參與者參加了研究,另外大約55,000名參與者預計將參加幹預性研究(支持我們的PMA提交的NHS-Geller i和Pathfinder 2,以及 首個此類Galli-Medicare真實世界研究)。這些研究包括我們為開發和驗證我們的MCED技術而進行的基礎病例對照CCGA研究、對無症狀個體的多項大規模觀察性研究以及多項大型幹預性研究。我們的幹預性研究包括我們的NHS-Geller i試驗,這是第一個也是最大規模的MCed試驗的隨機對照試驗,在短短10個月內招募了超過14萬人。通過這些研究和我們不斷收集的真實世界數據,我們已經建立了我們認為是史無前例的高質量、相互關聯的臨牀和基因組數據的縱向數據集。我們相信,我們的臨牀研究,包括我們的早期發現工作,已經證明瞭穩健和可重複性的測試性能。值得注意的是,來自我們的幹預性探路者研究的數據,包括PPV、癌症信號原始預測的準確性和特異性, 涉及病例對照背景之外的診斷和護理途徑的分析,與我們的病例對照CCGA研究的數據大體一致,這是支持Galeri的普適性和穩健性的證據。與我們在美國和英國的領先社區和學術醫療中心的合作伙伴一起,我們預計將繼續報告這些研究的持續和長期臨牀數據 多年。

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我們高度差異化的甲基化平臺,可為整個癌症護理提供產品機會 。我們採取了科學嚴謹的方法來發展對癌症生物學的深入和全面的理解。我們建立了一個圖譜,以描述廣泛和多樣化的人羣以及患有和不患有癌症的個人的無細胞核酸(CfDNA)的圖景。然後,我們使用該圖譜和其他數據來訓練我們的機器學習算法,以識別指示癌症的甲基化模式並準確預測癌症信號來源。 這些努力支持了我們專有的甲基化平臺的開發,Geller i基於該平臺,我們將繼續利用該平臺在癌症護理連續體系中推進一些臨牀應用。例如,我們 開發並推出了我們的診斷後Ruo服務,並正在與生物製藥公司密切合作,開發產品和服務,以優化癌症診斷後的治療。我們的技術在診斷後環境中的潛在應用包括治療前預測、治療後預測或MRD、生物標記物發現、復發檢測和臨牀監測。我們還在開發我們的DAC測試,以實現對出現可疑癌症非特定症狀的患者的更快診斷和護理。

•

我們的知識產權組合。我們擁有或授權擁有涵蓋加利和我們正在開發的產品的 知識產權的全球獨家商業權。具體地説,截至2024年3月31日,我們在全球擁有約530項已授權專利的獨家許可,並擁有或共同擁有130多項已授權專利,有超過850項未決專利申請(已授權、擁有或共同擁有)涉及甲基化和其他技術。此外,我們的專利、商業祕密和專有技術為我們的產品提供了廣泛的知識產權覆蓋範圍,包括用於Galli和我們的產品開發流程的化學、生物信息學和機器學習算法。我們的獨家授權專利將於2027年開始到期。我們擁有或共同擁有的專利將於2037年開始 到期。

•

我們經驗豐富的多學科團隊。自我們成立以來,我們建立了一種創業文化,以改善癌症患者的預後。我們是由一位

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擁有廣泛經驗的多學科團隊,涵蓋生物技術、生命科學、公共衞生、基因組學、計算機科學、數據科學、生物統計學、臨牀開發、醫療事務、政府和監管事務、質量保證以及實驗室和商業運營。我們相信,來自多個學科的人才的匯聚使我們能夠在改善癌症護理方面取得重大進展,並將使我們保持行業領先地位。

我們的戰略

我們戰略的關鍵要素包括:

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將Galli確立為人羣多癌篩查標準,並擴大在全球大型市場的商業領導地位。我們相信,我們有一個前所未有的機會,通過在現有的單癌篩查中加入Galli來建立新的護理標準,並建立和保持在癌症檢測方面的市場領先地位。加利的商機非常大,全球50歲以上的人超過3億,其中美國超過1億人。我們的目標是在全球範圍內解決癌症篩查問題,首先在美國和英國等擁有成熟醫療體系的大型市場進行篩查,然後擴展到其他市場。我們將繼續與主要意見領袖、醫療保健提供者、倡導組織、監管機構、 和付款人接觸,以幫助推動全球範圍內更廣泛的科學和商業認可。此外,我們相信,加利和S的表現將推動臨牀結果和患者和提供商的高滿意度,這將導致進一步的認識和 採用。

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通過尋求FDA的批准、報銷和付款人的保險,擴大對我們產品的使用。在我們的產品獲得報銷的市場上,我們影響癌症結果的能力將會加快。在美國獲得更廣泛的保險和報銷之前,我們將繼續與診所和醫療系統合作,以加快使用率,並與自我保險的僱主和健康保險公司合作,提供和承保加萊利。在美國,截至2024年3月31日,我們已經從80多個自我保險的僱主和多個付款人和醫療系統建立了私人報銷,但目前沒有廣泛的覆蓋範圍和由政府醫療保健計劃(如Medicare)進行的報銷。我們計劃尋求FDA的批准,以支持Galeri在美國的廣泛准入。我們計劃在2026年上半年完成向FDA提交的PMA 。我們尋求使用來自NHS-Geller i試驗的數據,以及我們的探路者2研究的數據,以及來自其他臨牀研究的補充數據,以 支持我們計劃在美國為Geller i提交的PMA。我們相信,FDA的批准可能會在美國解鎖大型商業付款人,我們正在與利益相關者合作,推進和塑造美國的公共報銷格局 ,使Medicare能夠覆蓋FDA批准的MCed測試。Galli尚未獲得FDA的批准或批准,從提交上市前申請之日起獲得PMA批准可能需要數年時間(如果有的話)。 此外,管理MCed測試的FDA要求以及我們必須向FDA提供的數據的廣度和性質可能會發生變化,因此,很難預測我們 將需要提交哪些信息才能獲得FDA對擬議預期用途的PMA批准。在FDA批准後,我們還希望將Galeri納入USPSTF的S指南建議,儘管即使獲得FDA的批准,這樣的納入也不確定 。在英國,我們正在與英國國民健康保險制度合作,以完成我們的國民保健制度-加萊裏試驗。NHS將評估NHS-Galli試驗的最終結果,預計將於2026年推出,然後再決定是否在NHS實施Galli測試。我們相信,我們與NHS的合作以及NHS-Galli試驗產生的數據可以促進在世界各地的其他單一付款人系統中採用,並支持全球臨牀實用的證據。我們將繼續投資於臨牀證據的生成,並與我們目標市場的監管機構和付款人合作,擴大早期癌症篩查的覆蓋範圍,並增加獲得的機會。

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•

定義、引領和擴大對MCed的採用。我們創造了多癌早期檢測這一術語,並將繼續推動MCED作為解決S最重要的醫療挑戰之一的解決方案。自2016年成立以來,我們在同行評議文獻中建立並保持了在多種癌症類型的早期檢測方面的領先地位。截至2024年3月31日,我們已經發表了超過65篇手稿,包括在像這樣的知名期刊上《柳葉刀》, 自然界, 自然醫學, 癌細胞,以及《柳葉刀》腫瘤學。我們還在AACR、ASCO、ESMO和AAFP等知名醫學會議上的20多個講臺和190張海報上展示了我們的數據。我們為MCED的醫療教育項目提供資金,並打算繼續就MCED的臨牀益處和公共健康影響對醫療保健提供者以及主要輿論領袖、監管機構、專業協會和政策制定者進行培訓。此外,我們相信這一市場開發戰略將推動我們 產品的採用,並進一步普遍認識到MCED測試的好處。

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推動尖端科技不斷改進現有產品,開發新產品。我們的甲基化平臺和廣泛的技術基礎設施,加上大規模的持續數據收集,將繼續推動Geller i的改進,並使更多產品的開發成為可能。我們的技術在癌症檢測和管理方面具有廣泛的適用性,我們SYMPLIFY研究的結果表明,我們的平臺有潛力超越無症狀篩查,擴展到有症狀的檢測。我們在2023年推出了我們的RUO產品,這是我們 精確腫瘤學產品組合的一部分,它構成了其他生物製藥合作伙伴關係的基礎,以支持進一步發現和執行新的開發計劃。此外,這些合作伙伴關係產生的結果支持擴展到精確腫瘤學應用,包括治療前和治療後的預後、復發檢測和臨牀監測。我們不斷尋求通過全面、嚴格的方法進行持續的分類器培訓、改進功能以及減少處理時間和成本來提高我們產品的性能。此外,我們計劃改進我們的產品以提高性能、提供的產品、可擴展性和/或商品成本。 新產品,包括當前產品的增強版本,將要求完成某些臨牀開發和監管活動,例如使用數據(例如,臨牀數據和/或通過S當前商業用途獲得的真實世界證據數據)進行的任何必要的非劣勢研究和/或銜接研究,這些研究可能會與監管機構達成一致。我們將繼續改進我們的技術,並在整個癌症護理過程中推出創新產品。

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利用我們現有的基礎設施來支持和擴展我們不斷增長的業務。在過去的幾年中,我們進行了大量投資,以構建能夠滿足大量需求的可擴展基礎設施,同時滿足嚴格的認證參數。我們的高容量實驗室獲得了美國病理學家學會(CAP)的認可,並通過了1988年《臨牀實驗室改進修正案》(CLIA)和紐約衞生部的認證,這是實驗室開發的測試所需的最嚴格的驗證級別之一。我們的設施每年能夠處理大量的測試。此外,我們設計了定製技術基礎設施和基於雲的工具,以實現可擴展的數據收集和分析功能。我們收集、管理和集成高質量基因組和臨牀數據的能力對我們的業務至關重要,我們的自動化實驗室工作流程和流程使我們能夠高效、快速、低故障率地自動處理大量測試和樣本。隨着對我們產品的需求增加,我們預計將利用我們基礎設施和平臺技術的規模效率,我們相信隨着時間的推移,這將對利潤率產生積極影響。

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堅持患者至上的企業文化,倡導多元化。我們已經建立了一個由頂尖科學家、工程師和臨牀醫生組成的多學科組織,致力於改善癌症患者的預後。為了改善癌症護理和解決S面臨的最重要的醫療挑戰之一,我們打算在員工中擴大我們的多樣性,並將繼續培育一個靈活和包容的環境,成為世界級人才的目的地。我們相信,我們的使命、價值觀和領導力特質都為這種充滿活力和包容性的文化做出了貢獻,併成為吸引人才的強大磁鐵。

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風險因素

GRAIL普通股的所有權面臨許多風險,包括與剝離有關的風險。 以下風險因素列表並非詳盡無遺。有關這些風險和其他風險的更全面描述,請閲讀本信息説明書第31頁開始的題為風險因素的部分中的信息。

與我們的商業和工業有關的風險

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我們在一個快速發展的領域運營,運營歷史有限,這使得評估我們當前的業務和預測我們未來的業績變得困難。

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自我們成立以來,我們在每個時期都發生了重大的淨虧損,並預計我們將在未來幾年繼續出現淨虧損。截至2024年3月31日和2023年4月2日的三個月,我們分別發生了2.189億美元和1.937億美元的淨虧損。我們的淨虧損分別為15億美元、54億美元、9.115億美元 和3.362億美元(包括7.185億美元的商譽和無形減值)、2022財年(包括47億美元的商譽減值)、2021年的後繼期和2021年的前身 期間,截至2024年3月31日,我們的累計赤字為80億美元。

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我們的產品或未來的產品可能無法達到預期的效果,我們的臨牀研究結果可能不支持我們的產品或未來產品的推出或使用,也可能不符合要求,或在以後的研究中或在上市後或現實世界中複製。這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。

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臨牀研究過程漫長,費用昂貴,結果不確定。我們遇到了延遲,可能會在我們的臨牀研究中遇到未來的延遲或意外數據,因此可能無法在我們預期的時間表上完成我們的臨牀研究(如果有的話)。

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我們很大一部分收入來自於Galli的銷售,我們的成功高度依賴於此。

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如果我們的產品不能從第三方付款人那裏獲得足夠的承保範圍和報銷,那麼我們在現有銷售渠道之外擴展產品渠道的能力將受到限制,我們的整體商業成功也將受到限制。

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我們的商業產品可能無法達到商業成功所需的市場接受度。

•

我們可能無法產生足夠的收入來抵消我們持續的運營費用,並實現和 保持盈利,而且我們可能很難抵消我們的特許權使用費的成本,包括我們將被要求向Illumina支付的高個位數永久特許權使用費或我們向香港中文大學支付的特許權使用費 。

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我們可能無法開發新產品並將其商業化,包括當前產品的增強版本,並且 增強版本可能需要進行非劣勢研究和/或過渡研究,這可能需要事先審查並獲得監管機構的同意。

•

如果開發了類似的第三方產品,但未按預期運行,或對患者造成傷害或傷害,則我們產品的市場可能會受到影響。

•

如果我們無法獲得額外的融資,我們可能無法將我們的商業化努力擴展到Galli以及我們成功開發和商業化的任何其他產品,或開發其他產品。

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•

如果我們的產品直接或間接導致參與者或患者受到傷害或傷害,我們可能面臨重大聲譽和責任風險,我們的聲譽、業務、財務狀況、運營結果和增長前景可能會受到重大不利影響。

•

我們依賴Illumina作為我們下一代測序儀和相關試劑的唯一供應商,依賴Madison Industries(他在2023年收購了我們的血液採集管制造商Streck,Inc.)作為我們血液採集管的唯一供應商,依賴Twist Bioscience Corporation(Twist Bioscience Corporation)作為我們DNA面板的唯一供應商。 此外,我們的一些實驗室儀器和試劑依賴於有限數量的供應商,必要時我們可能無法立即找到替代品。

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訴訟、監管和其他程序,包括與Illumina收購我們的業務相關或導致的訴訟、監管和其他程序,可能會導致我們產生鉅額成本,並對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生不利影響。

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我們已將Galli作為實驗室開發的測試(LDT?)推出,並計劃在美國以LDT的形式推出DAC。FDA最近敲定了一項法規,根據該法規,它計劃通過在四年內逐步取消其對LDT的執法自由裁量權的歷史政策,使LDT受到醫療器械的要求。將醫療器械要求逐步引入LDT,包括FDA營銷授權的潛在要求,將是昂貴和耗時的,如果我們未能遵守這些要求,或者如果我們最終無法在需要的情況下獲得LDT的營銷授權,我們的業務將受到嚴重損害。

•

FDA和類似的外國監管機構或通知機構的監管審批、批准或認證過程宂長、耗時且不可預測。如果我們最終無法獲得任何必要或理想的監管批准、許可或認證,或者如果此類批准、許可或認證被大幅推遲 ,我們的業務將受到嚴重損害。

•

我們的運營和業務依賴於各種第三方,包括信息技術、樣本採集、 處理、轉運設施和其他面向患者的服務提供商。這些第三方中的任何一方的任何中斷、故障或中斷都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和 增長前景產生重大不利影響。

•

如果我們無法成功擴展運營以支持對我們產品的需求,我們的業務可能會 受到影響。

•

我們的多癌症檢測測試是癌症篩查的一種新方法,它提出了許多新的和複雜的問題供FDA審查。由於FDA從未批准或批准多癌症檢測測試,因此很難預測我們需要提交哪些信息才能獲得FDA對PMA的擬議預期用途的批准,或者 我們是否能夠及時或根本無法獲得此類批准。

•

如果我們無法為我們的技術獲得並維護知識產權保護,或者如果我們獲得的知識產權保護範圍不夠廣泛,第三方可能會開發和商業化與我們類似或相同的技術和測試,我們將產品成功商業化的能力可能會受到損害。

•

如果我們未能履行我們向第三方許可知識產權的協議中的義務,或者我們與許可方的業務關係受到中斷,我們可能會失去對我們的業務非常重要的許可權。

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如果分銷不符合美國聯邦所得税的免税條件 ,Illumina及其股東可能要承擔鉅額税收責任。

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如果經銷被確定不符合美國聯邦税收的非認可待遇,我們可能對Illumina負有賠償義務,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

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•

我們打算接受眾多限制,以保留分銷的 非認可待遇,這可能會降低我們的戰略和運營靈活性。

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我們可能無法實現我們預期從剝離中獲得的部分或全部好處,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

•

我們的普通股目前不存在市場,剝離後活躍的交易市場可能不會發展或持續 。剝離後,我們的股票價格可能會有很大波動。

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如果證券分析師不發佈關於我們業務的研究或報告,或者如果他們發佈對我們股票的負面評估 ,我們的股票價格可能會下跌。

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籌集額外資本可能會稀釋我們現有的股東,限制我們的運營,或者要求我們放棄對我們的技術或產品的權利。

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我們是一家新興的成長型公司,我們向股東提供的信息可能與其他上市公司提供的信息 不同,這可能會導致我們的普通股交易市場不那麼活躍,我們的股價波動更大。

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我們的普通股可能會因 剝離而大量出售,包括Illumina在剝離後處置其保留的普通股,這可能會導致我們的股價下跌。

衍生產品

Illumina收購了它不擁有的GRAIL普通股,並於2021年8月18日完成了對GRAIL的收購(收購)。這筆收購受到了各種法律挑戰,包括美國聯邦貿易委員會和歐盟委員會。根據Illumina實施的具有約束力的單獨承諾(定義見本信息聲明第102頁題為剝離的分拆和背景)以及歐盟委員會與其審查收購交易有關的各種命令,Illumina和GRAIL已作為獨立法人實體運營,以保持距離交易和日常工作GRAIL的運營仍由GRAIL和S管理層單獨負責。2023年7月12日,歐盟委員會通過了一項最終決定,認為Illumina獲得了對GRAIL施加決定性影響的可能性,並在歐盟委員會對S的審查懸而未決期間施加了這種影響,違反了歐盟合併法規(定義見本信息聲明第102頁開始的題為剝離和背景的章節)。2023年9月26日,Illumina尋求廢除這一決定。2023年10月12日,歐盟委員會通過了一項決定(EC撤資決定),要求Illumina(除其他事項外)剝離GRAIL。2023年12月22日,Illumina尋求廢除EC撤資決定。2024年4月12日,歐盟委員會批准了Illumina提交的撤資計劃(撤資計劃) ,根據該計劃,Illumina同意按指定條款剝離GRAIL。歐盟委員會的撤資決定允許Illumina保留GRAIL高達14.5%的所有權權益。有關更多細節,請參閲本信息聲明第102頁開始的題為?剝離?背景?的章節。2023年12月17日,Illumina宣佈將剝離GRAIL。2024年6月3日,Illumina宣佈了通過剝離將GRAIL從Illumina分離出來的計劃。

在分拆完成之前,GRAIL將轉換為特拉華州的一家公司,並將更名為GRAIL,Inc.。為了實現剝離,Illumina將向Illumina擁有的GRAIL和S普通股的至少85.5%的股份分配給Illumina和S股東,GRAIL將成為一家獨立的上市公司。分銷生效後,Illumina可立即保留GRAIL最多14.5%的S普通股,並 重新建立其先前與GRAIL的特許權使用費安排,該安排在GRAIL由Illumina擁有期間暫停,並將繼續暫停,直到兩年半之前或GRAIL的任何較早控制權變更為止, 屆時將恢復支付特許權使用費。

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在剝離完成之前,我們打算 與Illumina簽訂分離和分銷協議以及其他幾項與剝離相關的協議。這些協議將在Illumina和我們之間完成 剝離和分配各種資產、負債和義務後管理Illumina和我們之間的關係,包括與員工和薪酬福利計劃和計劃以及與税務相關的資產和負債相關的資產、負債和義務。有關更多詳細信息,請參閲本信息聲明第233頁開始的題為“某些關係和關聯方交易”的章節。分拆不需要獲得Illumina S股東的批准,Illumina S股東將不會擁有任何與分拆相關的評估權。

剝離的完成取決於 滿足或Illumina和S董事會(Illumina董事會)對一些條件的放棄。如果Illumina董事會在註冊聲明生效前放棄任何條件,且該豁免的結果對Illumina股東具有重大意義,則Illumina將提交對註冊聲明的修訂,以相應修訂本信息聲明中的披露。如果Illumina董事會在表格10中的註冊聲明(此信息聲明是其中的一部分)生效後放棄條件,並且該豁免對Illumina股東具有重大意義,則Illumina將通過提交表格8-K中描述該變更的最新報告,將此類變更傳達給Illumina股東。

此外,如Illumina董事會在任何時候以其唯一及絕對酌情決定權認為分拆不符合Illumina或其股東的最佳利益,或在其他方面並不可取,則Illumina有權不完成分拆。如果由於任何原因沒有完成剝離,Illumina和GRAIL將產生與剝離相關的鉅額成本,包括顧問、財務和 法律顧問、會計師和審計師的費用,這些費用將不會收回。與剝離相關的一次性交易總成本初步估計GRAIL為2000萬美元,如果剝離完成,Illumina的一次性交易成本估計在6000萬美元至7500萬美元之間。如果由於任何原因未完成剝離,一次性交易成本通常將限制為 截至剝離被放棄之日提供服務所發生的交易成本,這將低於上述金額。我們的管理層還將投入大量時間來管理剝離流程,這將減少他們管理我們業務的時間。有關詳細信息,請參閲本信息聲明第113頁開始的分拆條件一節。

剝離的原因

關於EC撤資決定和提高股東價值的目標,Illumina董事會進行了一個程序,通過該程序審議了一系列潛在的撤資交易。在評估各種因素和其他考慮因素後,Illumina董事會得出結論,分拆是在遵守EC撤資決定要求的同時提高長期股東價值的最具吸引力的替代方案,繼續進行分拆將符合Illumina及其股東的最佳利益。

除其他事項外,Illumina董事會考慮了剝離的一些潛在好處,包括:

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Illumina股東繼續擁有GRAIL的機會。剝離將為Illumina股東提供機會,以確定他們是否希望繼續擁有GRAIL的權益,儘管GRAIL和S要求與Illumina分離。

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清晰的財務狀況和令人信服的投資案例。對一家或另一家公司的投資可能會吸引具有不同目標、興趣和期望的投資者。剝離將允許投資者就Illumina和GRAIL做出獨立的投資決策,並可能 導致兩家公司的股東基礎與其各自的業務特點、資本結構和財務業績之間的更大程度的一致。

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•

獨立的資本結構和配置靈活性。剝離將允許Illumina和GRAIL各自分配其財務資源,以滿足其自身業務的獨特需求,這將使每個公司都能夠專注於其獨特的戰略重點 以及個別業務風險和回報概況。

•

創建獨立的股權證券並增加戰略機會。剝離將使Illumina和GRAIL能夠向資本市場提供其獨立的股權證券,並使每個獨立公司能夠使用自己的行業重點股票來尋求投資組合 加強收購或其他戰略機會,使其與每個公司S的戰略目標和預期增長機會更緊密地結合在一起。

Illumina董事會在評估剝離時還考慮了一些潛在的負面因素,包括:

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無法實現剝離的預期效益的風險。Illumina和GRAIL可能無法 實現剝離的預期收益,原因有很多,其中包括:剝離將需要大量的管理層時間和精力,這可能會分散S管理層對運營和發展我們業務的注意力;可能存在與剝離相關的協同成本;剝離後,與GRAIL仍然是Illumina的一部分相比,剝離後的每家公司可能更容易受到某些經濟和市場波動以及其他不利事件的影響,因為每家公司的多元化程度都低於分離前的Illumina。

•

對戰略交易的限制。根據GRAIL將 與Illumina簽訂的税務協議的條款,GRAIL預計將受到限制,不得進行某些可能導致分銷或某些相關交易在適用法律下未能符合免税交易資格的交易。這些限制可能會在一段時間內限制S從事某些戰略交易和股票發行或從事其他可能增加我們業務價值的交易的能力。

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與剝離相關的中斷和成本。將GRAIL和Illumina分離所需的操作可能會擾亂Illumina和Illumina S和GRAIL和S的運營。此外,Illumina和GRAIL將產生與剝離和GRAIL從S過渡到獨立上市公司相關的鉅額成本,其中可能包括 會計、税務、法律和其他專業服務成本,以及與GRAIL新招聘董事和管理層相關的招聘和搬遷成本。

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有關股價的不確定性。我們無法預測分配對Illumina S和GRAIL S普通股交易價格的影響,也無法確定分配後將分配的GRAIL普通股每股Illumina普通股和Illumina S普通股的總市值是否會小於、等於或大於分配前Illumina S普通股的市值。此外,在分配之後,每家公司的S股票價格都存在波動的風險 由於某些股東的出售,這些股東的投資目標可能無法通過每家公司S的普通股來實現,而且每家公司可能需要時間來吸引其最佳股東基礎。

儘管該等成本及風險的預期成本無法合理量化,並考慮到上文討論的因素 ,Illumina董事會認為分拆為達致上述利益及提升股東價值提供最佳機會。Illumina和GRAIL都不能向您保證,在剝離後,上述或其他任何好處都將實現到預期的程度或根本不實現。有關更多信息,請參閲本信息聲明第31頁和第104頁分別開始的題為風險因素和剝離原因的章節。

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新興成長型公司的地位

我們是一家新興的成長型公司,根據2012年的JumpStart Our Business Startups Act的定義。我們將繼續作為一家新興成長型公司,直到出現以下最早的情況:

•

財政年度的最後一天,我們的年度總收入首次達到或超過12.35億美元 (經通脹調整);

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在之前的三年期間,我們發行了超過10億美元的不可轉換債券;

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本財年的最後一天,在該財年的最後一天,我們(I)由非關聯公司持有的普通股的全球總市值為7億美元或更多(在每個財年結束時計算),並且(Ii)根據1934年《證券交易法》(《證券交易法》)成為報告公司至少一年(並且根據《交易法》提交至少一份年度報告);或

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根據1933年證券法的有效註冊聲明,第一次出售我們的普通股的五週年紀念日之後的財政年度的最後一天。

只要我們是一家新興的成長型公司,我們就可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於,不要求我們遵守《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)條規定的我們對財務報告的內部控制評估中的審計師認證要求,豁免適用於上市公司的新的或修訂的財務會計準則,直到這些準則也適用於私營公司,減少我們定期報告、委託書和註冊聲明中關於高管薪酬的披露義務,以及免除 就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准之前未獲批准的黃金降落傘薪酬的要求。我們可以選擇利用這些減輕的負擔中的一部分或全部。例如,我們利用了本信息聲明中減少的高管薪酬披露義務。因為只要我們利用減少的報告義務,我們向股東提供的信息可能不同於其他上市公司提供的信息。此外,由於這些選舉,一些投資者可能會發現我們的普通股吸引力下降,這可能導致我們普通股的交易市場不那麼活躍,我們普通股價格的波動性 更高。

我們選擇不利用延長的過渡期,該過渡期允許 新興成長型公司推遲採用某些會計準則,直到這些準則適用於非上市公司,這意味着本信息報表中包括的財務報表以及我們未來提交的財務報表將受所有新的或修訂後的會計準則普遍適用於上市公司的約束。我們選擇不利用延長的過渡期是不可撤銷的。

其他信息

我們是特拉華州的一家有限責任公司。就在剝離完成之前,我們將轉變為特拉華州的一家公司,並更名為GRAIL,Inc.。我們的總部位於門洛帕克 ,我們的主要執行辦事處位於加利福尼亞州門洛帕克O Brien Drive 1525O Brien Drive,California 94025。我們的電話號碼是(833)694-2553。我們的網站地址是https://grail.com.我們的網站或美國證券交易委員會網站上包含的或與之相關的信息不會也不會構成本信息聲明或表格10中的註冊聲明(本信息聲明是其中的一部分),也不會構成向美國證券交易委員會提交的任何其他文件或提供或提交給美國證券交易委員會的任何信息(微博)。

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提供此信息聲明的原因

我們提供此信息聲明僅是為了向將在分銷中獲得我們 普通股股份的光輝S股東提供信息。Illumina和S的股東不需要就分配投票。因此,系統不會要求您提供代理,也不需要向Illumina發送代理。您不需要支付任何 對價、交換或交出您現有的Illumina普通股,也不需要採取任何其他行動來獲得您在剝離中有權獲得的GRAIL普通股。您不應將本信息聲明理解為購買、持有或出售我們的任何證券或Illumina的任何證券的誘因或鼓勵。我們相信,截至封面所列日期 ,本信息聲明中包含的信息是準確的。本信息聲明中包含的信息可能在該日期之後發生更改,我們和Illumina均不承擔任何更新信息的義務,除非在我們和Illumina S各自的公開披露義務和做法的正常過程中。

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關於分拆的問答

以下僅提供有關剝離的某些信息的摘要。您應閲讀 本《信息聲明》全文,以瞭解有關以下事項的更詳細説明。

Q:

為什麼我會收到這份信息聲明?

A:

Illumina之所以向您提供此信息聲明,是因為您持有Illumina 普通股的股票。如果您在記錄日期持有Illumina普通股(定義如下),則您在記錄日期持有的每六股Illumina普通股,您將有權獲得一股GRAIL 普通股。本信息聲明旨在幫助您瞭解剝離將如何影響您在Illumina和GRAIL的發行後所有權。

Q:

衍生產品是什麼?

A:

剝離是我們從Illumina分離出來的方法。在 剝離中,Illumina將在一次交易中向其股東分配至少85.5%的我們由Illumina擁有的普通股的流通股(即分配)。剝離後,我們將成為一家獨立的上市公司,Illumina可能保留我們高達14.5%的所有權權益。Illumina將繼續作為一家獨立的上市公司。

Q:

我擁有的Illumina股票數量是否會因剝離而發生變化?

A:

不,您持有的Illumina普通股數量不會因剝離而改變。

Q:

剝離的原因是什麼?

A:

關於歐盟委員會的撤資決定和提高股東價值的目標,Illumina董事會進行了一個程序,通過該程序審議了一系列可能的撤資交易。在評估各種因素和其他考慮因素後,Illumina董事會得出結論認為,分拆 是在遵守EC撤資決定要求的同時提高長期股東價值的最具吸引力的替代方案,並且繼續進行分拆將符合Illumina及其股東的最佳利益。

除其他事項外,Illumina董事會考慮了剝離的一些潛在好處,包括:

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Illumina股東繼續擁有GRAIL的機會。剝離將為Illumina股東提供機會,以確定他們是否希望繼續擁有GRAIL的權益,儘管GRAIL和S要求與Illumina分離。

•

清晰的財務狀況和令人信服的投資案例。對一家或另一家公司的投資可能會吸引具有不同目標、興趣和期望的投資者。剝離將允許投資者就Illumina和GRAIL做出獨立的投資決策,並可能 導致兩家公司的股東基礎與其各自的業務特點、資本結構和財務業績之間的更大程度的一致。

•

獨立的資本結構和配置靈活性。剝離將允許Illumina和GRAIL各自分配其財務資源,以滿足其自身業務的獨特需求,這將使每個公司都能夠專注於其獨特的戰略重點 以及個別業務風險和回報概況。

17


•

創建獨立的股權證券並增加戰略機會。剝離將使Illumina和GRAIL能夠向資本市場提供其獨立的股權證券,並使每個獨立公司能夠使用自己的行業重點股票來尋求投資組合 加強收購或其他戰略機會,使其與每個公司S的戰略目標和預期增長機會更緊密地結合在一起。

Illumina董事會在評估分拆時亦考慮了一些潛在的負面因素。 儘管有這些成本和風險,其預期成本無法合理量化,並考慮到上述討論的因素,Illumina董事會認為分拆提供了實現上述利益和提升股東價值的最佳機會。Illumina和GRAIL都不能向您保證,在剝離後,上述或其他任何好處都將 實現到預期的程度或根本實現。有關更多信息,請參閲本《信息聲明》第31頁和第104頁分別開始的題為風險因素和剝離原因的章節。

Q:

為什麼GRAIL的分離被組織為剝離?

A:

Illumina相信,免税分配我們的股份是將我們的業務與Illumina分離的最有效的方式,從而實現上述好處。

Q:

在剝離我持有的Illumina普通股時,我將獲得什麼?

A:

作為Illumina普通股的持有者,您在記錄日期每持有六股Illumina普通股,您將獲得一股GRAIL普通股的股息。在剝離過程中,分銷代理將只分銷我們普通股的全部股份。有關如何處理您可能有權在分配中獲得的零碎股份的更多信息,請參閲?如何在分配中 處理零碎股份?從本信息聲明第21頁開始。您在Illumina 中的比例權益不會因剝離而改變。

Q:

在剝離中分配了什麼?

A:

根據截至2024年4月26日已發行的約1.593億股Illumina普通股,並假設Illumina保留我們14.5%的所有權權益,總計約2,660萬股GRAIL普通股將分配給Illumina S股東,約450萬股GRAIL普通股將由Illumina保留。Illumina將分發的普通股的實際數量將取決於記錄日期已發行的Illumina普通股的總數。Illumina分配的普通股將至少佔緊接分配前我們普通股已發行和已發行股票的85.5%。有關在 剝離中分配的股份的更多信息,請參閲本信息聲明第238頁開始的題為我們的股本説明/普通股的章節。

Q:

分銷的記錄日期是什麼時候?

A:

Illumina將確定截至2024年6月13日收盤時的記錄所有權(記錄日期 )。

Q:

分發將於何時進行?

A:

分發將於紐約市時間2024年6月24日凌晨12:01(分發日期)生效。在分派日期或之後不久,我們普通股的全部股份將記入Illumina股東有權獲得分派股份的賬簿賬户中。見《如何實施》

18


Illumina將分銷我們普通股的股票嗎?有關如何訪問您的記賬賬户或您的銀行、經紀公司或持有您在分銷日及之後收到的GRAIL普通股的其他賬户的詳細信息,請從本信息聲明的第20頁開始。

Q:

我必須做什麼才能參與分發?

A:

截至記錄日期,Illumina普通股的所有持有者都將參與分銷。您不需要 採取任何行動即可參與,但我們敦促您仔細閲讀本信息聲明。在記錄日期持有Illumina普通股的持有者將不需要支付任何現金或交付任何其他對價,包括任何Illumina普通股股票,即可在分銷中獲得我們普通股的股份。此外,分配不需要股東批准。我們不是要求您投票,也不是要求您不要向我們發送代理 卡。

Q:

如果我在分銷日或之前出售我持有的Illumina普通股,我是否仍有權在分銷中獲得GRAIL普通股?

A:

如果您在記錄日期之前出售您持有的Illumina普通股,您將無權在分銷中獲得 股GRAIL普通股。如果您在記錄日期持有Illumina普通股,並決定在分配日或之前出售這些股票,您可以選擇出售您的Illumina普通股,同時 您有權在剝離時分配GRAIL普通股。我們鼓勵您與您的銀行、經紀人或其他代理人(如適用)以及您的財務顧問就您的 選項以及在分銷日之前或在分銷日出售您的Illumina普通股的具體影響進行磋商。有關更多信息,請參閲本信息聲明第113頁開始的、題為?分拆之前的交易?的章節。

Q:

剝離的完成是否需要滿足或放棄任何條件?

A:

是的,剝離的完成取決於以下條件的滿足,或 Illumina董事會放棄S:

•

Illumina董事會應該已經授權和批准了分配,並且沒有撤回這種授權和批准,並且應該已經向Illumina股東宣佈了我們普通股的股息;

•

《分居和分配協議》所設想的附屬協議應已由該協議的每一方簽署;

•

我們的普通股應已被接受在納斯達克全球精選市場(納斯達克)或由Illumina批准的另一家全國性證券交易所上市,符合正式發行通知;

•

美國證券交易委員會應已根據《交易法》以表格10的形式宣佈我們的註冊聲明生效,其中本信息聲明是其中的一部分,任何暫停註冊聲明有效性的停止令均不生效,美國證券交易委員會也不應為此而懸而未決或受到美國證券交易委員會的威脅;

•

美國國税局(國税局)對Illumina和S的私人信函裁決的持續效力和有效性,以及Cravath,Swine&Moore LLP的有利書面意見的收到及其持續效力和有效性,其大意是,根據其中指定的限制以及 某些陳述、保證和契諾的準確性和遵從性,剝離將有資格根據修訂後的1986年美國國税法第355和368節(第3章)不確認損益。

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•

任何具有司法管轄權的政府機關發佈的任何法律或其他法律約束或禁令均不得生效,不得發生或未能發生任何其他超出Illumina控制範圍的事件阻止分銷的完成;

•

在分銷日期之前,Illumina董事會認為不適宜實施分銷或導致分銷不符合Illumina或其股東的最佳利益的任何其他事件或事態發展;

•

在發佈日期之前,本信息聲明或本信息聲明在互聯網上可用的通知應在記錄日期郵寄給Illumina普通股的持有者;

•

Illumina應正式選舉本信息聲明中列出的個人為我們分發後董事會(董事會)的成員,這些個人應在分發後立即成為我們董事會的成員;以及

•

緊接在分發日期之前,我們的《轉換證書》、《公司註冊證書》和 章程應生效,它們基本上都是作為表格10《註冊聲明》的證物提交的,本《信息聲明》是其中的一部分。

Illumina和GRAIL不能向您保證將滿足任何或所有這些條件,或者即使滿足所有 條件,也不能保證分發將完成。Illumina可在分銷日期之前的任何時間決定放棄分銷或修改或更改分銷條款,但須遵守分離和分銷協議的條款。如果Illumina董事會在表格10中的註冊聲明生效之前放棄任何條件,而本信息聲明是其中的一部分,並且該豁免的結果對Illumina股東具有重大意義,則Illumina將提交註冊聲明的 修正案,以相應地修改本信息聲明中的披露。如果Illumina董事會在表格10中的註冊聲明(本信息聲明是其中的一部分)生效後放棄條件,並且該豁免對Illumina股東具有重大意義,則Illumina將通過提交描述該變更的表格8-K的當前報告向Illumina股東傳達此類變更。有關分配條件的完整討論,請參閲本信息聲明第113頁開始的題為分拆的分拆條件一節。

Q:

即使滿足所有條件,Illumina是否可以決定取消分發?

A:

是。如果Illumina董事會認為分配不符合Illumina或其股東的最佳 利益,則Illumina董事會可根據分離和分配協議的條款,在分配日期之前的任何時間決定終止或放棄分配,即使分配的所有條件已得到滿足。有關更詳細的説明,請參閲本《信息聲明》第113頁開始的題為《分拆的條件》的章節。

Q:

Illumina將如何分配我們普通股的股份?

A:

登記股東。如果您是登記股東(意味着您直接通過Illumina和S轉讓代理,ComputerShare Trust Company,N.A.(ComputerShare)擁有您的普通股),我們的分銷代理將在分銷日期或之後不久將您在分銷中收到的我們普通股的全部股份記入我們轉讓代理ComputerShare的新賬簿 賬户。我們的經銷代理會給您郵寄一份記賬對賬單,其中反映了您所持有的我們普通股的全部股份數量。您將能夠 訪問有關

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您持有GRAIL股票的賬簿登錄帳户可登錄www.Computer Shar.com/us.com或www-us.CompuShar.com/Investor/#Home,或撥打電話+1(781)575 2879或(877)373 6374(免費)。

?街名或實益股東。如果您通過銀行、經紀人或其他代理人實益持有您的Illumina普通股,您的銀行、經紀人或其他代理人將在分銷日期或之後不久將您在分銷中收到的普通股的全部股份記入您的賬户。 請聯繫您的銀行、經紀人或其他代理人以瞭解有關您帳户的進一步信息。

我們不會向任何股東頒發任何實物股票 證書,即使要求也是如此。有關更詳細的解釋,請參閲本信息聲明第106頁開始的標題為?分拆?何時以及如何接收GRAIL股票的章節 。

Q:

零碎股份在分配中將如何對待?

A:

分銷代理將不會分銷任何與剝離相關的普通股零碎股份。相反,分銷代理將把所有零碎股份合併為完整股份,並代表有權獲得零碎股份的Illumina股東在公開市場上以現行市場價格出售全部股份。然後,經銷代理將按比例將銷售的總現金收益(扣除經紀費用和其他成本)分配給這些持有人(扣除適用於每個持有人的任何所需預扣税款)。我們預計,分銷代理將在發行時市場進行這些銷售,發行時交易通常會在分銷日期後的一個交易日內結算。有關何時發行的交易的其他信息,請參閲本信息聲明第22頁開始的?有關何時發行的交易的其他信息,請參閲本信息聲明第107頁開始的標題為 分拆處理的章節,以更詳細地解釋對零碎股份的處理。經銷代理將在不受Illumina或我們任何影響的情況下自行決定何時、如何、通過哪個經紀-交易商以及以什麼價格出售GRAIL普通股的全部股份。分銷代理不是,也不會是Illumina或Us的附屬公司,也不會是分銷代理使用的任何經紀自營商。

Q:

分配給我的美國聯邦所得税後果是什麼?

A:

Illumina已收到美國國税局的一封私人信件,其大意是,在符合其中規定的 限制以及某些陳述、保證和契諾的準確性和遵從性的情況下,根據守則第355和368條,剝離將有資格不確認損益。分拆的完成取決於(其中包括)Illumina和S私人信函裁決的持續效力和有效性,以及Cravath,Swine和Moore LLP的有利書面意見的收到和持續效力和有效性。如果剝離符合這種處理條件,出於美國聯邦所得税的目的,美國股東(如本信息聲明第108頁標題為《剝離材料的美國聯邦所得税後果》一節所定義的)將不會確認任何收益或損失,或將其計入收益中,作為分配的結果 ,但Illumina股東收到的代替零碎股份的任何現金除外。分派後,Illumina股東一般應在緊接分派前持有的Illumina普通股和我們的普通股之間按其在分派日的相對公平市場價值的比例分配他們的總税基(受某些調整)。有關剝離對您的潛在税務後果的更多信息,請參閲本信息聲明第108頁開始的題為《剝離材料美國聯邦所得税後果》的章節。

我們敦促您就分銷對您的具體税務後果,包括任何美國聯邦、州、地方或外國税法的影響以及適用税法的變更,諮詢您的税務顧問。

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Q:

GRAIL是否打算支付現金股息?

A:

我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。我們目前預計,我們將 保留所有可用資金用於我們的業務運營和擴展。未來對普通股支付股息的任何決定將由董事會酌情決定,並將取決於(其中包括)我們的財務狀況、運營結果、當前和預期的現金需求、擴張計劃以及董事會可能認為相關的其他因素。我們不能向您保證,如果我們 開始支付股息,我們將在未來支付股息或繼續支付任何股息。有關更多信息,請參閲本信息聲明第115頁開始的題為股息政策的部分。

Q:

GRAIL普通股將如何交易?

A:

目前,我們的普通股沒有公開市場。我們打算將我們的普通股在納斯達克上市,股票代碼為 GRAL。

我們預計,我們普通股的交易將在分銷記錄日期或之前以發行時為基礎開始,並將持續到分銷日(包括分銷日)。?剝離背景下的何時發行交易 是指在分銷日或之前有條件地進行的出售或購買,因為剝離實體的證券尚未分銷。?發行時交易通常在分銷日期後一個交易日內結算 。在分銷日期後的第一個交易日,我們普通股的任何發行時交易將結束,並將開始常規交易。?常規交易是指證券分發後的交易,通常涉及在交易日期後的第二個完整交易日結算的交易。有關更多信息,請參閲本信息聲明第113頁開始的題為?在分配日期之前的剝離?交易一節。我們無法預測我們普通股在分銷日期之前、當天或之後的交易價格。

Q:

光之星S普通股上市將會發生什麼?

A:

發文後,S的普通股將繼續在納斯達克上交易,股票代碼為ILMN。

Q:

分拆是否會影響我的Illumina普通股的交易價格?

A:

我們預計緊隨分配之後的Illumina普通股股票的交易價格將低於緊接分配之前的交易價格,因為交易價格將不再反映GRAIL的價值。此外,在市場充分分析了Illumina沒有GRAIL的價值之前,Illumina普通股的交易價格可能會波動,導致我們普通股的價格波動更大。不能保證,在分配之後,Illumina普通股和GRAIL普通股的合併交易價格將等於或超過Illumina普通股在沒有剝離的情況下的交易價格。

分拆後,Illumina和GRAIL的合併股權價值可能會低於分拆前的Illumina和S的股權價值。

Q:

與分拆相關的照明和S股權激勵獎將會發生什麼?

A:

我們預計,截至分派日,由董事和員工持有的、將繼續在Illumina繼續持有的每一項Illumina股權激勵獎勵將保持未償還狀態,並在分派日期後繼續遵守相同的條款和條件,但為了保持其價值,Illumina普通股的股票數量將進行調整。我們預計每一顆燈泡

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GRAIL現任或前任員工在分配日期之前持有的股權激勵獎勵將由GRAIL承擔並轉換為以GRAIL普通股股票計價的GRAIL股權獎勵 ,但為了保持其價值,GRAIL普通股的股票數量將進行調整。

Q:

與剝離相關的GRAIL和S現金股權激勵將會發生什麼?

A:

每個GRAIL現金股權激勵獎勵(每個,現金股權獎勵)截至分配日期,將轉換為以GRAIL普通股股票結算的股權獎勵,受此類獎勵的股票數量通常根據分配時獎勵的價值(經過某些調整)與GRAIL在分配後四個交易日的市值相比確定,否則將在分配日期後繼續遵守相同的條款和條件(每個此類轉換 獎勵,一個GRAIL RSU協議)。有關此類轉換方法的其他信息,請參閲本信息聲明第234頁開始的題為與Illumina的某些關係和關聯方交易與Illumina的協議和員工事項 協議一節。

Q:

在剝離之後,S與光明會有什麼關係?

A:

發行後,GRAIL和Illumina將成為獨立的公司,擁有獨立的管理團隊和獨立的董事會,Illumina可以保留高達14.5%的普通股流通股。Grail將與Illumina訂立分拆及分派協議,以實現分拆併為分拆後GRAIL與Illumina之間的 關係提供框架(分拆及分派協議),並將訂立若干其他協議,包括税務協議(定義見下文)、員工事宜協議(定義見下文)及有關Illumina與S繼續擁有GRAIL普通股的股東及登記權利協議(定義見下文)。這些協議將在GRAIL 和Illumina之間分配Illumina及其子公司在分配之前、分配時和分配後期間的債務,並管理GRAIL和Illumina在剝離後的關係。除上述協議外,我們目前還與Illumina及其子公司簽訂或打算簽訂各種其他協議,包括供應和商業化協議以及許可協議。有關分離和分配協議、税務事項協議、員工事項協議以及股東和註冊權協議的其他信息,請參閲本信息聲明第90頁和第233頁開始的題為風險因素和與剝離有關的風險以及某些關係和關聯方交易的章節。

Q:

Illumina將如何投票其保留的GRAIL普通股?

A:

預計Illumina將同意按照GRAIL和S其他股東投票的比例投票其保留的GRAIL普通股的任何股份,並有望授予GRAIL按該比例投票其GRAIL普通股股份的代理權。有關這些投票安排的更多信息,請參閲本信息聲明第235頁開始的某些關係和相關的 締約方交易和與Illumina的協議以及股東和登記權協議。

Q:

Illumina打算如何處理其保留的任何GRAIL普通股?

A:

照明S計劃在分拆中向其股東分派少於全部GRAIL S普通股的股份 其動機是希望為GRAIL和Illumina各自建立一個合適的資本結構,包括在任何情況下通過加強Illumina S的資產負債表或減少Illumina在剝離後在任何情況下直接或 間接的債務。美國國税局的私人信函裁決要求Illumina在符合保留該等股份的商業理由的情況下,儘快出售或以其他方式處置所有保留的股份,但不得遲於分配後五年。這種處置可能包括出售其股票以換取現金,向Illumina分配GRAIL普通股

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股東或證券持有人作為股息或換取Illumina普通股、債務或其他證券的流通股或其任何組合。

Q:

剝離後誰將管理GRAIL?

A:

Grail由GRAIL S首席執行官羅伯特·拉古薩和GRAIL S首席財務官Aaron Freidin領導。有關GRAIL和S董事和管理層的更多信息,請參閲本信息聲明第213頁開始的題為管理的部分。

Q:

我是否擁有與剝離相關的評估權?

A:

不是的。Illumina普通股的持有者無權獲得與剝離相關的評估權。

Q:

誰是GRAIL普通股的轉讓代理和登記員?

A:

ComputerShare是GRAIL普通股的轉讓代理和登記商。

Q:

持有GRAIL普通股是否存在相關風險?

A:

是。我們的業務既面臨一般風險和具體風險,也面臨不確定性。我們的業務還面臨與剝離相關的風險 。在剝離之後,我們還將面臨與成為一家獨立的上市公司相關的風險。因此,您應仔細閲讀從本信息聲明第31頁開始的標題為風險因素的部分中所述的信息。

Q:

我在哪裏可以得到更多的信息?

A:

如果您對分銷機制有任何疑問,請通過以下方式與分銷代理商聯繫:

北卡羅來納州計算機共享信託公司

羅亞爾街150號

馬薩諸塞州坎頓 02021

電話:(877)373-6374

電子郵件:web.queries@Computer Shar.com

在剝離之前,如果您有任何與剝離有關的問題,請通過以下方式與Illumina聯繫:

Illumina公司

光明道5200號

加利福尼亞州聖地亞哥 92122

電話:(858)202-4500

電子郵件:ir@illlighta.com

分拆後,如果您對GRAIL有任何疑問,請通過以下方式與我們聯繫:

聖盃公司

布賴恩大道1525號

門洛帕克,加利福尼亞州94025

電話:(833)694-2553

電子郵件: ir@grail.com

我們投資者關係網站的鏈接和其他聯繫信息將在 https://grail.com.上提供我們網站上包含的或與我們網站相關的信息不會也不會構成本信息聲明或表格10中的註冊聲明的一部分(本信息聲明是其中的一部分),也不會構成向美國證券交易委員會提交的任何其他 備案文件或向其提供或提交的任何信息。

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分拆摘要

分銷公司

Illumina,Inc.或Illumina,是特拉華州的一家公司,持有我們在分銷之前發行和發行的所有普通股。分配後,Illumina將擁有我們普通股高達14.5%的股份。

分佈式公司

GRAIL是特拉華州的一家有限責任公司,也是Illumina的全資子公司。在剝離完成之前,GRAIL將轉變為特拉華州的一家公司,並將更名為GRAIL,Inc.。剝離後,我們將成為一家獨立的上市公司。

分佈式證券

Illumina持有我們普通股至少85.5%的股份,這將至少是我們普通股的85.5%,在緊接分配之前發行和發行。Illumina可保留至多14.5%的S普通股流通股。國税局的私人信函裁決要求Illumina在符合保留該等股份的商業理由的情況下儘快出售或以其他方式處置所有保留的股份,但在任何情況下不得遲於分配後五年 。此類處置可能包括出售其股票以換取現金,將GRAIL普通股作為股息分配給Illumina股東或證券持有人,或交換Illumina普通股、債務或其他證券的流通股,或它們的任何組合。根據2024年4月26日發行的約1.593億股Illumina普通股,並應用 的分配比例,即每發行6股Illumina普通股,將分配1股GRAIL普通股,總計將分配約2660萬股GRAIL普通股。

關於剝離,截至分配日期的每一項現金股權獎勵將轉換為GRAIL RSU。

記錄日期

記錄日期為2024年6月13日收盤。

分發日期

分發日期為2024年6月24日。

分配比

每個Illumina股東在記錄日期每持有六股Illumina普通股,該股東將獲得一股我們的普通股 。在剝離過程中,分銷代理將只分銷我們普通股的全部股份。有關更多詳細信息,請參閲本信息聲明第107頁開始的題為 分拆處理的章節。請注意,如果您在分銷日或之前出售您持有的Illumina普通股,在某些 情況下,該等股票的買方可能有權獲得將就您出售的Illumina股票進行分配的普通股。有關更多信息,請參閲標題為 的章節

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從本信息聲明第113頁開始的分銷日期之前的交易。

分配

在分發日,Illumina將把我們普通股的股份發放給分銷代理,讓他們分發給Illumina的股東。Illumina將以簿記形式分發我們的股票,因此我們不會發行任何實物股票 證書。您不需要支付、交出或交換您持有的Illumina普通股,或採取任何其他行動來獲得您持有的Illumina普通股。

零碎股份

經銷代理不會將我們普通股的任何零碎股份分發給Illumina股東。相反,分銷代理將首先將零碎股份聚合為完整股份,然後代表有權獲得零碎股份的Illumina股東在公開市場上以現行市場價格出售全部股份,最後將銷售的現金收益總額(扣除經紀費用和其他成本)按比例分配給這些股東(扣除適用於每個持有人的任何所需預扣税款)。如果你收到現金而不是零碎的股份,你將無權獲得支付的任何利息。對於美國 聯邦所得税而言,您收到的代替零碎股份的現金一般應按本信息聲明第108頁開始的題為《剝離的材料》一節中所述的美國聯邦所得税後果徵税。

分拆的條件

完成剝離的前提是滿足以下條件,或獲得照明董事會S的豁免:

•

Illumina董事會應該已經授權和批准了分配,並且沒有撤回這種授權和批准,並且應該已經向Illumina股東宣佈了我們普通股的股息;

•

《分居和分配協議》所設想的附屬協議應已由該協議的每一方簽署;

•

本公司普通股已被接受在納斯達克或經Illumina批准的其他全國性證券交易所上市 ,以正式發行通知為準;

•

美國證券交易委員會應已根據《交易法》以表格10的形式宣佈我們的註冊聲明生效,其中本信息聲明是其中的一部分,任何暫停註冊聲明有效性的停止令均不生效,美國證券交易委員會也不應為此而懸而未決或受到美國證券交易委員會的威脅;

•

Illumina和S私信的持續效力和有效性國税局的裁決和收到的有利書面意見的持續效力和有效性

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Cravath,Swine&Moore LLP各自實質上的意思是,在其中規定的限制以及某些陳述、保證和契諾的準確性和遵從性的限制下,根據守則第355和368條,剝離將有資格不確認損益;

•

任何具有司法管轄權的政府機關發佈的任何法律或其他法律約束或禁令均不得生效,不得發生或未能發生任何其他超出Illumina控制範圍的事件阻止分銷的完成;

•

在分銷日期之前,Illumina董事會認為不適宜實施分銷或導致分銷不符合Illumina或其股東的最佳利益的任何其他事件或事態發展;

•

在發佈日期之前,本信息聲明或本信息聲明在互聯網上可用的通知應在記錄日期郵寄給Illumina普通股的持有者;

•

Illumina應在本信息聲明中正式選擇個人作為我們分配後委員會的成員,這些個人應在分配後立即成為我們委員會的成員;以及

•

緊接在分發日期之前,我們的《轉換證書》、《公司註冊證書》和 章程應生效,它們基本上都是作為表格10《註冊聲明》的證物提交的,本《信息聲明》是其中的一部分。

上述條件的履行不會造成Illumina方面完成剝離的任何義務。如果Illumina董事會在 表格10中的註冊聲明生效之前放棄任何條件,而本信息聲明是其中的一部分,並且該豁免的結果對Illumina股東具有重大意義,則Illumina將提交註冊聲明的修正案,以 相應地修改本信息聲明中的披露。如果Illumina董事會在表格10的註冊聲明(本信息聲明是其中的一部分)生效後放棄條件,並且該豁免對Illumina股東具有重大意義,則Illumina將通過提交描述該變更的表格8-K的當前報告將該變更傳達給Illumina股東。有關分配條件的完整討論,請參閲本《信息聲明》第113頁開始的題為《分拆條件》的章節。

此外,如果Illumina董事會在任何時候確定其唯一和絕對的決定,Illumina有權不完成剝離

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在符合分離和分配協議條款的情況下,酌情認為分拆不符合Illumina或其股東的最佳利益,或在其他方面不可取。如果由於任何原因沒有完成剝離,Illumina和GRAIL將產生與剝離相關的鉅額成本,包括顧問、財務和法律顧問、會計師和審計師的費用,這些費用將不會收回。與剝離相關的一次性交易總成本初步估計GRAIL為2,000萬美元,如果剝離完成,Illumina估計在6,000萬美元至7,500萬美元之間。如果由於任何原因未完成剝離,一次性交易成本通常將限於截至放棄剝離之日提供服務所發生的交易成本,低於上述金額 。我們的管理層還將投入大量時間來管理剝離流程,這將減少他們管理GRAIL業務的時間。

交易市場與股票交易符號

我們打算提交申請,將我們的普通股在納斯達克上市,股票代碼為?GAL。我們預計,在記錄日期或之前不久,我們普通股的股票將以發行時為基礎開始交易,並將持續到發行日(包括髮行日),我們預計我們普通股的常規交易將在發行日後的第一個交易日開始。

我們還預計,在記錄日期或之前不久,Illumina普通股將有兩個市場:(I)常規交易市場,Illumina普通股的股票將在該市場上交易,Illumina普通股的購買者有權獲得我們普通股的股份,並在分銷中進行分配;以及(Ii)Illumina普通股的股票將在沒有Illumina普通股購買者有權獲得我們普通股股票的情況下進行交易的分銷前市場。有關更多 信息,請參閲本信息聲明第113頁開始的題為在分銷日期之前進行交易的章節。

Illumina股東的税務後果

Illumina已收到美國國税局的一封私人信件,其大意是,在其中規定的限制以及某些陳述、保證和契諾的準確性和遵從性的限制下,根據守則第355和368條,剝離將有資格不確認損益。分拆的完成取決於(其中包括)Illumina和S私人信件裁決的持續效力和有效性,以及Cravath,Swine&Moore LLP的有利書面意見的收到和持續效力和有效性。如果剝離符合這種待遇,出於美國聯邦所得税的目的,美國持有者將不會確認任何收益或損失,也不會將任何收益或損失計入其收入中(如題為剝離的章節所定義)。

28


從本信息聲明第108頁開始的剝離的重大美國聯邦所得税後果)作為分配的結果,但Illumina股東收到的代替零碎股份的任何現金除外。分派後,Illumina股東一般應在緊接分派前持有的Illumina普通股中按其在分派日的相對公平市價按比例分配他們的總税基(受某些調整)。有關剝離對您的潛在税務後果的更多信息,請參閲本信息聲明第108頁開始的題為?剝離材料?美國聯邦所得税後果的章節。

我們敦促您就分配給您的具體税收後果諮詢您的税務顧問,包括任何美國聯邦、州、地方或外國税法的影響以及適用税法的變化。

分拆後與Illumina的關係

在分配之後,Illumina可能會保留我們普通股14.5%的流通股。美國國税局的私人信函裁決要求Illumina在符合保留該等股份的商業理由的情況下,儘快出售或以其他方式處置所有保留的股份,但在任何情況下不得晚於分配後五年。此類處置可能包括出售其股票以換取現金,將GRAIL普通股作為股息分配給Illumina股東或證券持有人,或交換Illumina普通股、債務或其他證券的流通股,或它們的任何組合。我們打算與Illumina簽訂幾項與剝離有關的協議,這些協議將在剝離完成後管理Illumina與我們之間的關係,並在Illumina與我們之間分配各種資產、負債、權利和義務。這些協議包括:

•

分離和分配協議,該協議將闡明光輝S和我們關於雙方將採取的與剝離相關的主要行動的協議,以及剝離後我們關係的各個方面;

•

税務協議,規定分拆後Illumina和我們在所有税務事宜上各自的權利、責任和義務,並將包括保持分銷免税地位的限制;

•

員工事項協議,將涉及僱傭、薪酬和福利事宜,包括與員工相關的資產和負債的分配和處理,以及我們員工參與的薪酬和福利計劃和計劃,以及與剝離相關的現金股權獎勵的處理; 和

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•

股東和註冊權協議,該協議將規範分拆後Illumina和我們關於Illumina和S繼續擁有GRAIL普通股的各自權利、責任和義務。

除上述協議外,我們目前還與Illumina及其子公司簽署或打算簽訂各種其他協議,包括供應和商業化協議以及許可證協議。我們在本信息聲明第233頁開始的題為某些關係和關聯方交易的章節中更詳細地描述了這些安排,並在本信息聲明第90頁開始的題為風險因素和與剝離相關的風險的章節中描述了這些安排的一些風險。

股利政策

我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。未來對我們普通股支付股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定,並將取決於某些因素。有關更多信息,請參閲 股利政策部分。

傳輸代理

ComputerShare Trust Company,N.A.(計算機共享信託公司)。

風險因素

我們的業務既面臨一般風險和具體風險,也面臨不確定性。我們的業務也面臨着與剝離相關的風險。剝離後,我們還將面臨作為一家獨立的上市公司的相關風險。因此,您應仔細閲讀從本信息聲明第31頁開始的標題為風險因素的部分中列出的信息。

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風險因素

在評估GRAIL和GRAIL普通股時,您應仔細考慮本信息聲明中的以下風險和其他信息。以下任何風險和不確定性都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。以下風險一般分為五組:與我們的業務和行業相關的風險、與法規和法律合規相關的風險、與知識產權相關的風險、與剝離相關的風險以及與我們的普通股相關的風險。除非另有説明,否則在本節中提及的We、?Our、?Us、?以及類似含義的詞語指的是GRAIL及其合併子公司。

與我們的商業和工業有關的風險

我們在一個快速發展的領域運營,運營歷史有限,這使得評估我們當前的業務和預測我們未來的業績變得困難。

我們在一個快速發展的領域運營,自2016年1月開始運營以來, 運營歷史有限。我們在2021年年中完成了我們的多癌早期檢測測試Galli的第一次銷售,我們的其他產品和正在開發的產品的歷史甚至更有限, 大多數仍未進入商業分銷。到目前為止,我們的運營資金主要來自出售股權證券的收益和Illumina的資本貢獻,其次是銷售Galli和生物製藥業務收入的收入。我們作為一家公司的經營歷史較短,不斷髮展的業務戰略和快速增長可能會使我們很難評估我們目前的業務或我們未來的成功以及我們可能遇到的風險和挑戰,並可能增加我們無法繼續以歷史速度或接近歷史速度增長的風險。

如果我們不能解決我們面臨的風險和 困難,包括本風險因素部分中其他部分描述的風險和困難,我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景可能會受到實質性的不利影響。我們在過去遇到過,預計未來也會遇到風險和困難,這些風險和困難是運營歷史有限的公司在新的和快速發展的領域經常遇到的。如果我們對這些風險和困難的假設是不正確的或改變的,或者如果我們不解決這些風險和困難,我們的經營結果可能與我們的預期大不相同,我們的業務、財務狀況、經營結果和增長前景可能會受到不利影響。

自我們成立以來,我們在每個時期都發生了重大的淨虧損, 預計未來幾年我們將繼續出現淨虧損。

自成立以來,我們已發生重大淨虧損 。截至2024年3月31日和2023年4月2日的三個月,我們分別發生了2.189億美元和1.937億美元的淨虧損。我們2023財年的淨虧損為15億美元,2022財年為54億美元,2021年後續期間為9.115億美元,2021年前一時期為3.362億美元。自成立以來,我們幾乎所有的淨虧損都源於我們的研發計劃、商業化努力、對我們設施的投資、向許可方支付的款項、與我們業務相關的一般和管理成本,以及無形資產攤銷以及與Illumina收購GRAIL時記錄的無形資產和商譽相關的2023財年和2022財年分別為7.185億美元和47億美元的減值。截至2024年3月31日,我們的累計赤字為80億美元。

我們在研發活動上投入了大量的財政資源,包括開發我們的甲基化平臺,並 開發我們的產品,如Geller i和我們的精準腫瘤學產品組合。我們還投入了大量資源進行大規模臨牀研究,以改進Galeri和當前和未來的產品,包括我們的癌症診斷輔助(DAC)測試,並將Galeri商業化,並計劃在其他市場推出我們未來和當前產品的潛在商業發佈。我們未來的淨虧損數額將部分取決於我們未來的支出水平和我們的能力

31


創造額外收入。此外,我們的淨虧損可能在每個季度和每年都有很大的波動,因此逐個週期我們運營結果的比較可能不是我們未來業績的良好或可靠的指示。

我們預計將繼續產生鉅額費用和運營虧損,因為我們:

•

吸引、聘用和留住人才;

•

繼續我們的研究和開發活動;

•

進行我們正在進行的臨牀研究,並啟動和進行其他臨牀研究,以支持我們的產品和未來產品的開發和商業化;

•

繼續擴大我們的實驗室能力和運營能力,以實現更大的商業規模;

•

尋求監管批准、許可或認證,或保險和報銷,這對於我們的產品和未來的產品可能是必要的或需要的;

•

維護和擴大用於購買我們產品的銷售、營銷和分銷基礎設施;

•

獲得或許可其他知識產權和技術;

•

根據任何許可或協作協議支付里程碑、版税或其他款項;

•

獲取、維護、保護和執行我們的知識產權組合,包括通過許可協議獲得的知識產權 ;

•

提供額外的基礎設施,以支持我們持續的研發運營和未來任何計劃的商業化努力;

•

對任何訴訟進行辯護,包括但不限於任何專利糾紛、僱傭問題、產品責任索賠或與我們的產品、營銷、廣告或標籤或臨牀研究有關的其他訴訟;

•

支持我們產品的國際商業擴張;

•

繼續與醫療界和其他方面接觸,以提高對多癌早期檢測(MCed?)檢測的認識和採用;以及

•

符合上市公司的要求和要求。

我們的產品或未來的產品可能無法達到預期的效果,我們的臨牀研究結果可能不支持推出或使用我們的產品或未來的產品,也可能不符合要求,或在以後的研究中或在上市後或實際環境中複製,以支持商業機會或任何必要或必要的監管許可、批准或認證,或報銷或保險。這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。

我們的成功取決於我們提供可靠的高質量產品的能力,這些產品的性能如我們的產品標籤、市場營銷和廣告材料所示,以及我們完成臨牀研究和遵守使我們的產品和未來產品商業化的適用法規要求的能力。我們的商業產品Galli已作為實驗室開發的測試(LDT)在美國推出,我們正在向美國食品和藥物管理局(FDA)申請上市前批准申請(PMA?)和我們的Precision腫瘤學產品組合,目前我們在僅供研究使用基礎上,我們未來正在開發的產品,包括DAC,可能不會像預期的那樣表現。我們正在進行的或未來的研究,或來自上市後或實際環境的結果,涉及當前或未來的產品或我們的甲基化平臺,可能與我們之前的研究或最初報告的中期結果 不一致。例如,NHS評估了NHS-Geller i試驗中第一次篩查測試(流行的篩查輪)的早期分析結果,以確定結果是否為

32


有足夠的説服力,可以在最終試驗結果之前在英國開始實施試點。這一早期分析的結果僅代表了三年試驗期中僅一年結果的有限信息,由於各種原因,整個三年的最終結果可能與早期分析不同。2024年5月,NHS根據這些可用的數據決定不啟動試點, 將評估NHS-Galli試驗的最終結果,預計將於2026年提供,然後再決定是否在NHS實施Galli測試。雖然NHS打算在確定早期分析的結果令人信服的情況下開始商業試驗,但最終結果可能不適合NHS,這可能會對我們為加萊裏所做的商業努力的成功、我們獲得FDA授權的能力、我們的品牌和聲譽、我們的業務和我們的增長前景產生重大不利影響。此外,其他研究已經或可能在人羣中進行(如我們在煙草使用者羣體中進行的頂峯研究),或在其他情況下進行,這使得他們的結果更難解釋或產生更難比較的數據。此外,由於加萊利和我們的僅供研究使用產品目前可供客户和其他人使用,任何使用我們當前或未來產品的研究,或檢查我們的 甲基化平臺元素的研究,包括由第三方進行的研究,都可能產生與我們自己的研究相比較或獨立評估不一致的結果。如果在產品或未來產品發佈之前或之後產生任何此類不一致的結果,我們的聲譽、業務、財務狀況、運營結果和增長前景都將受到影響。

我們的產品需要許多複雜和尖端的生化和生物信息學流程,這可能會受到許多不同因素的不利影響。這些複雜流程之一的操作或技術故障或外部變量的波動 可能會導致性能特徵(如靈敏度或特異率)低於我們的預期,或在不同測試運行之間有所不同,或導致無法產生結果的測試數量高於預期。此外,我們 繼續評估和改進我們的算法和其他正在開發的流程。這些改進可能會在無意中導致意外的問題,這些問題可能會降低我們的性能特徵,例如靈敏度或特異率,或者 以其他方式對我們的測試及其結果的性能產生不利影響。蓋勒裏於2021年年中作為LDT在美國推出。我們計劃完成Galli的PMA提交,FDA已批准對其進行突破性的設備指定。此外,我們計劃將DAC作為LDT推出。然而,FDA最近敲定了一項法規,根據該法規,它計劃通過在四年內逐步取消其對LDT的執法自由裁量權的歷史政策,使LDT遵守醫療器械要求。將醫療器械要求逐步引入LDT,包括FDA營銷授權的潛在要求,將是昂貴和耗時的,如果我們 未能遵守這些要求,或者如果我們最終無法在需要的情況下獲得LDT的營銷授權,我們的業務將受到嚴重損害。FDA和其他監管機構可能要求我們生成額外的臨牀數據來支持此類批准、批准或認證,這可能會導致延遲、成本增加或我們獲得此類批准、批准或認證的能力受到其他限制,包括適應症縮小或 標籤超出預期或期望。有關更多信息,請參閲?與法規和法律合規性相關的風險FDA和類似的外國監管機構的監管審批、批准或認證流程宂長、耗時且不可預測。如果我們最終無法獲得任何必要或理想的監管批准、許可或認證,或者如果此類批准、許可或認證嚴重延遲,我們的業務將受到嚴重損害。我們的利益相關者包括某些第三方,包括遠程醫療和靜脈抽液提供商、快遞公司、存儲和數據收集管理提供商以及訂購和結果交付 提供商,以及其他我們稱為面向患者的服務提供商。其他重要的第三方是臨牀研究提供者和合作者,包括臨牀研究組織(CRO?)和合作夥伴。負面結果 使用我們的甲基化平臺、我們的產品或產品的第三方發佈的體驗或結果,例如面向患者的服務提供商和其他合作伙伴,可能會損害我們的聲譽、業務和增長前景 。

此外,我們計劃改進我們的產品,以提高性能、產品種類、可擴展性和/或商品成本。但是,我們可能無法成功將我們的產品過渡到新的或增強的版本或迭代。產品開發涉及一個漫長而複雜的過程,我們可能無法及時將我們的任何產品商業化、驗證或提高性能,甚至根本無法。例如,如果開發了現有產品的增強版本,我們可能需要進行非劣勢研究

33


與使用數據(例如,通過Galeri S獲得的臨牀數據和/或真實世界證據數據)進行測試的相關當前版本相比,涉及增強版本 當前作為LDT的商業用途)。此外,我們打算進行一項或多項銜接研究,使用之前收集的臨牀研究數據和其他樣本,測量和評估後續增強版產品與現有產品的一致性、性能和安全性。任何此類過渡研究都需要與監管機構達成一致,可能不會成功或不足以支持批准我們的 產品的任何此類後續增強版本。如果不成功或不充分,我們將被要求恢復到測試的先前版本,並放棄或推遲實施任何已察覺的或潛在的增強。我們未能及時成功開發新的和/或改進的 產品(包括現有產品的新版本),可能會對我們的運營和業務結果產生重大不利影響。

最後,生成必要的臨牀數據以驗證和支持我們的產品作為LDT和增強版產品的推出,並隨後獲得監管許可、批准或認證,或保險和報銷,這是非常耗時的,並伴隨着無法產生預期結果的風險。在已發表的研究中取得的效果可能不會 在以後的研究中複製,這些研究可能需要獲得或保持上市前的批准、批准或認證,或保險和報銷。早期研究的有限結果可能無法預測更多參與者或來自不同人羣的參與者的研究結果。正在進行的或未來的臨牀研究的不利結果可能會導致正在進行的或未來的臨牀研究的延遲、修改或放棄,或放棄 產品開發計劃,或者可能延遲、限制或阻止監管部門對我們產品的批准、批准或認證,或我們產品的承保和報銷。

臨牀研究過程漫長,費用昂貴,結果不確定。我們在臨牀研究中遇到了延遲,可能會遇到未來的延遲,或來自臨牀研究的意外數據,因此可能無法在我們預期的時間內完成我們的臨牀研究,這可能會對我們推出產品和尋求監管批准或批准或保險和報銷的能力產生重大和不利的影響。

臨牀測試昂貴、耗時且受不確定性的影響。 啟動和完成驗證和營銷我們的產品、支持監管授權或認證以及保險和報銷所需的臨牀研究將既耗時又昂貴,而且結果本身也不確定。臨牀研究必須根據FDA和其他適用監管機構的法律和法規進行,並接受政府機構和進行臨牀研究的醫療機構的機構審查委員會(IRBs?)或倫理委員會的監督。

到目前為止,我們產品的開發努力和臨牀研究的結果,以及我們當前或未來產品的正在進行或未來的研究,可能不能預測後來的臨牀研究的結果,臨牀研究的中期結果也不一定能預測最終結果。我們對臨牀研究的數據和結果的解釋並不能確保我們在未來的臨牀研究中取得類似或有利的結果。此外,臨牀數據往往容易受到各種解釋、分析和方法限制的影響,許多公司認為他們的產品在早期臨牀研究中表現令人滿意,但仍未能在後來的臨牀研究中複製結果。儘管產品在之前的臨牀研究中取得了成功,但在以後的臨牀研究中可能無法顯示出所需的安全性和有效性。

此外,我們不能保證任何臨牀研究將按計劃進行或按 時間表完成(如果有的話),或在預期預算內完成。根據臨牀研究方案和適用要求及時完成臨牀研究,除其他事項外,取決於我們是否有能力招募足夠數量的參與者 ,他們將一直留在研究中,直到研究結束。我們的許多臨牀研究需要招募大量沒有症狀的參與者(即沒有癌症症狀的人),他們可能看不到登記的價值。此外,由於管理和招聘此類範圍和規模的研究的管理複雜,我們可能會 遇到延誤。如果我們無法為我們的臨牀研究招募足夠的參與者,包括探路者2和REACH,或者如果我們 無法保持足夠的註冊參與者的參與度,以保持我們終端、我們的產品開發、

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商業化活動以及我們為產品尋求監管許可或批准的能力可能會被推遲、需要修改或被阻止。

例如,我們為加萊裏提交的PMA需要臨牀數據,包括我們正在進行的探路者2研究和NHS-加萊裏試驗的某些數據,這兩項研究都是在FDA批准的研究設備豁免(IDE)申請下進行的。我們可能會遇到困難 在我們當前或未來的研究中招募或保持足夠數量的參與者,包括我們的探路者2研究或NHS-Galli試驗。我們研究的延遲將導致我們推遲完成我們對加萊裏的PMA提交,這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生負面影響。

臨牀研究的啟動和完成可能會因多種原因而被阻止、延遲或停止,其中包括以下原因:

•

無法生成足夠的數據來支持臨牀研究的啟動或繼續;

•

無法依賴之前收集的有關我們產品早期版本的數據,如Galli,以支持推出或提交我們產品的較新或增強版本的市場授權(或認證),包括Galli,或我們的其他產品和未來產品;

•

向FDA或類似的外國監管機構提交IDE或類似的外國申請的要求,必須在開始某些醫療器械的人體臨牀研究之前生效,FDA或類似的外國監管機構可能不批准;

•

因參與者退出臨牀研究或未返回進行後續研究或機構未向我們提交數據(包括後續數據)而導致的延誤;

•

如果需要,延遲或未能與監管機構就研究設計達成共識或協議,或監管機構的反饋要求對正在進行或計劃中的臨牀研究設計進行更改;

•

延遲或未能與CRO、服務提供商和臨牀研究站點就可接受的條款達成協議,這些條款可以進行廣泛的談判,並且可能在不同的CRO和臨牀研究站點之間存在顯著差異;

•

延遲或未能獲得我們臨牀研究地點所需的任何IRB批准或倫理委員會批准 ;

•

在需要或需要時,在臨牀研究地點延遲修改或無法修改我們的IRB或倫理委員會批准的方案;

•

與現場、機構和調查人員合作困難或延誤;

•

我們、調查人員、現場或參與者未能遵守適用的研究方案或適用的 數據收集、報告、記錄維護或數據完整性的法規要求和標準;

•

我們或任何CRO或其他第三方未能遵守臨牀研究要求,包括適用的方案;

•

未能按照良好的臨牀操作規範(GCP?)和良好的實驗室操作規範(GLP)要求和/或FDA或其他適用政府當局的其他適用法規和要求進行操作;

•

未遵守適用的數據隱私和安全法律,包括與臨牀研究相關的法律,如歐盟《S通則》(EU)或英國《S通則》(GDPR?);

•

將個人信息或生物樣本從歐盟、英國或其他國家轉移到我們在美國的系統或設施進行處理所帶來的挑戰;

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•

我們的產品和未來產品未能達到可接受的性能指標,如敏感度、特異度、陽性預測值和/或安全終點;

•

不可接受的安全發現,包括與假陽性檢測結果(可能導致不必要的確認性檢測,如活檢或焦慮)或假陰性檢測結果(可能導致上述護理篩查標準、診斷延遲或疾病進展)的可能性較高等風險相關的發現;

•

我們或數據安全監控委員會(或獨立數據監控委員會)終止或暫停研究或站點,IRB、倫理委員會或機構暫停或終止研究或站點,或包括FDA在內的監管機構臨牀暫停或終止研究或站點;

•

我們無法與臨牀研究人員合作,包括他們被取消資格、被終止、被停職或更換附屬機構;

•

任何適用的監管機構(包括FDA、NHS或英國藥品和保健產品監管機構)對我們的臨牀研究地點或結果進行的不利檢查;

•

更改法律或法規要求或指南或臨牀指南,要求修改現有或設計新的臨牀方案,獲得新的IRB或倫理委員會批准,修改我們的臨牀研究,修改我們的同意流程或獲得研究參與者的額外同意,或改變途徑以獲得我們的產品和未來產品的批准、批准或認證;

•

臨牀開發計劃所基於的護理標準的變化,這可能需要新的或 個額外的臨牀研究;

•

我們產品和未來產品的臨牀研究成本高於我們的預期;

•

臨牀現場或其他第三方處理、存儲、管理或以其他方式控制的臨牀研究樣本遭到破壞或危害,或無法訪問或接收;

•

確定在美國境外進行的研究數據不符合FDA對提交和支持上市授權或未來臨牀研究IDE申請的要求,例如,由於外國數據不適用於美國人羣和美國醫療實踐,研究已由不合適能力的臨牀研究人員執行,或FDA無法通過現場檢查或其他適當方式驗證數據;

•

我們的產品和未來產品的臨牀研究產生否定或不確定的結果,這可能導致我們決定或監管機構要求我們進行額外的臨牀研究或放棄開發計劃;以及

•

缺乏足夠的資金。

任何此類延遲都可能對我們的臨牀研究的成本、時間或成功完成產生不利影響。此外,我們依賴我們的合作者以及醫療和臨牀機構以及CRO按照適用的GCP和其他法規要求進行我們的臨牀研究,雖然我們對他們承諾的活動有協議,但我們對他們的實際表現的影響有限。如果我們、我們的合作者或CRO未能為我們的臨牀研究招募參與者,未能根據適用的GCP或其他法規要求進行研究,或者在研究執行過程中被推遲了很長一段時間,包括實現完全登記,我們可能會受到成本增加、計劃延遲、執法行動或確定數據無法用於監管或產品開發 的影響。此外,在美國以外的國家進行的臨牀研究可能會使我們面臨進一步的延誤和費用。

任何無法成功啟動或完成臨牀研究的情況都可能導致我們的額外成本,減慢或阻止我們的產品開發和收到積極的報銷覆蓋決定,或者損害

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我們創造收入的能力。推遲啟動或完成我們計劃的臨牀研究還可能允許第三方比預期更早地將產品推向市場,這可能會 削弱我們的產品和未來產品成功商業化的能力,並可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景。此外,許多可能導致或導致臨牀研究啟動或完成延遲的因素最終也可能導致延遲、縮小或拒絕我們可能就我們的產品和未來產品尋求的任何監管許可、批准或認證。 延遲啟動或完成對我們的產品或未來正在開發的產品的任何臨牀研究,如Galli、我們的精確腫瘤學產品組合或DAC,或尋求廣泛的保險和報銷,都將增加我們的成本,減緩或 危及我們的產品開發和監管審批、批准或認證流程,並延遲或可能危及我們的產品和未來產品的廣泛採用及其創收能力。

我們的商業產品可能達不到商業成功所需的市場接受度。

我們營銷的任何產品(包括Galli和我們的精準腫瘤學產品組合)或未來產品的商業成功將取決於消費者對市場的接受程度,包括自我保險的僱主、醫療系統、醫療保健提供者、人壽保險公司、患者,以及較長期的第三方付款人。市場對我們產品的接受程度將取決於許多因素,包括:

•

在臨牀研究中展示的此類產品的性能、有效性和臨牀實用性,來自實際應用,並發表在同行評議的期刊上;

•

我們有能力向醫學界展示我們產品的臨牀驗證和實用性及其潛在優勢;

•

我們的產品在現實世界的預期使用人羣中,如在臨牀研究中,能夠證明可比或非劣質的性能。

•

消費者,包括自行投保的僱主、醫療系統、醫療保健提供者、人壽保險公司、患者和醫療界其他人使用我們產品的意願;

•

商業第三方付款人和政府付款人承保和償還我們產品的意願,其範圍和金額將影響個人或實體S或實體S為我們產品付款的意願或能力,並可能嚴重影響醫療保健提供者推薦我們產品的決定;

•

提供者、患者和其他人願意瞭解我們的產品,包括Galli和DAC,並 建立對使用我們產品的理解和信心;

•

關於在美國推出的用於無症狀人羣的LDT, 擔心該產品可能導致不必要的醫療篩查程序或高假陽性率,以及因假陽性而導致的不必要檢查的相關成本;

•

提供者、患者和其他人相信在其預期使用人羣中使用加萊利在臨牀上是合適的,並且不限於較窄的預期人羣使用;

•

未來第三方產品的引入或市場接受度,包括擴展現有產品的能力和測試費用;

•

我們的合作伙伴、員工和承包商確保患者數據的安全和隱私的能力 ;

•

關於我們的產品或運營(包括第三方合作伙伴、面向患者的服務提供商、供應商或供應商)或未來第三方產品的宣傳(負面或正面),包括由包括合作伙伴在內的第三方使用我們的產品或提供的負面宣傳;以及

•

我們的營銷和分銷支持以及面向患者的服務提供商的實力。

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我們的產品一旦推出,就不能列入醫生指南或我們的 研究,無法產生良好和一致的結果,也不能在同行評議的期刊上發表,這可能會限制我們產品的採用。此外,醫療保健提供者和第三方付款人,包括醫療保險和醫療補助服務中心(CMS),在使用或報銷任何診斷或篩查測試的費用之前,可能會依賴行業組織、醫學會和其他關鍵組織發佈的醫生指南,例如美國預防服務工作組(USPSTF),這是一個由預防、循證醫學和初級保健領域的專家組成的獨立志願者小組。儘管我們正在進行多項臨牀研究,以評估加萊利的臨牀有效性,但我們的產品尚未,也可能永遠不會在任何此類指南中列出,即使獲得FDA的批准。

此外,如果我們的產品或其基礎技術沒有在同行評議的出版物中獲得足夠的有利曝光率,醫生和市場對我們的產品的接受率以及我們產品的積極報銷範圍決策可能會受到負面影響 。在同行評審的期刊上發表臨牀數據是產品商業化和幫助獲得報銷的關鍵一步,如果結果為陽性,我們無法控制何時發佈結果,可能會推遲或限制我們從使用臨牀研究數據開發的任何產品獲得足夠收入的能力。

此外,我們認為,在供應商、第三方付款人和其他人看來,FDA對加列利的批准可能會提供臨牀和監管方面的可信度和有效性,而我們未能在完全或在預期的時間期限內獲得FDA批准,可能會限制加列利的採用,即使我們繼續在 同行評審期刊上發表有關其臨牀有效性和實用性的數據。我們提交的PMA和可能的後續拒絕或材料延遲(包括要求進行其他研究)可能會對Galli以及用於支持我們的PMA提交的正在進行和計劃中的臨牀研究產生負面影響,這可能會導致醫療保健提供者、付款人和其他人對Galli和我們的其他產品和未來產品的效用或益處失去信心。

如果我們的產品不能獲得市場的廣泛接受,將對我們的業務、財務狀況和經營結果造成嚴重損害。

我們可能無法產生足夠的收入來抵消我們持續的運營費用,並實現和保持盈利, 我們可能很難抵消我們的特許權使用費的成本,包括我們將被要求永久支付給Illumina的高個位數特許權使用費或我們向香港中文大學支付的特許權使用費。

我們能否從產品銷售中獲得未來的收入增長並實現盈利,取決於我們繼續將產品商業化的能力。我們在2021年年中完成了我們的第一次銷售,截至2024年3月31日,我們已經通過我們現有的市場渠道售出了超過18萬台Geller i測試儀。我們還在2023年推出了我們的Precision 腫瘤學產品組合,目前包括僅用於研究(Ruo?)的產品組合,並已與幾家生物製藥公司合作部署這一產品。雖然我們計劃將DAC作為LDT在美國進行商業化推出 ,但我們不能向您保證,我們是否能夠成功地按計劃完成這項工作(如果有的話),如果我們做不到這一點,可能會阻礙我們創造更多收入。此外,即使我們能夠及時推出未來的任何產品,我們也可能無法產生足夠的收入來抵消成本並實現盈利。我們從產品銷售中獲得未來收入增長的能力在很大程度上取決於我們在以下方面的成功:

•

繼續臨牀開發、驗證和演示我們的產品和未來產品的臨牀用途,並隨着時間的推移繼續改進產品性能和擴展產品功能;

•

尋求、獲得和維護對任何版本的Galli、DAC和我們開發的任何未來產品可能必要或所需的營銷授權或認證 ;

•

通過維護和擴大我們的銷售隊伍、市場營銷、醫療事務和分銷基礎設施,並與商業化合作夥伴合作,推出我們的產品並將其商業化;

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•

投資和增強我們專有的甲基化平臺,並增強我們現有和未來產品和產品的較新版本;

•

獲得消費者的市場接受,包括自我保險的僱主、醫療系統、醫療保健提供者、人壽保險公司、患者和第三方付款人;

•

與第三方建立和維護供應和製造關係,以及時和 始終如一地在數量和質量上提供充足的產品和服務,以支持臨牀開發和市場需求,包括我們的精確腫瘤學產品組合,以及未來版本的Galli和DAC(如果推出);

•

為我們推出的產品實現政府醫療保健計劃、醫療保險組織和其他第三方付款人的充分覆蓋和報銷;

•

在我們的實驗室、供應鏈和其他地方實現足夠的效率和成本管理策略 以保持適當的銷售成本,以便在報銷前環境中以可接受的價格提供我們的產品;

•

應對任何技術和市場發展;

•

在我們可能加入的任何合作、許可或其他安排中談判有利條件,並維持此類現有或未來安排;

•

維護、保護和擴大我們的知識產權組合,包括專利、商業機密、技術訣竅和商標;

•

由於適用於我們現有和未來產品和產品的任何監管監督而導致的產品開發的潛在成本和延遲;

•

抵禦第三方幹擾、無效或侵權索賠(如果有);以及

•

吸引、聘用和留住合格人才。

我們預計繼續將我們的產品商業化會產生巨大的成本。如果FDA或其他監管機構或通知機構要求我們推遲任何新產品的發佈、縮小或更改我們的預期用途或產品聲明、修改或擴大我們的臨牀研究或執行額外的臨牀研究,則我們的費用可能會超出預期。 除了我們目前預期的之外,我們還需要在批准前或批准後(或認證)進行額外的臨牀研究。此外,我們可能很難抵消根據我們與Illumina的協議我們將被要求永久支付的高個位數版税的成本。有關更多信息,請參閲業務、管理和S對財務狀況和運營結果的討論和分析,包括材料現金要求、某些關係和關聯方交易以及與Illumina的協議,分別從本信息聲明的第125、208和233頁開始。

根據我們與香港中文大學的許可協議條款,我們還需要為使用我們從香港中文大學授權的技術的產品的淨銷售額支付較低的個位數版税,但須遵守最低年度保證。我們對包含任何許可技術的每個產品的每個許可的付款義務延長 至該許可的到期或終止,從我們支付許可發行費或最後到期的許可專利到期起兩位數的較低年限中的較晚者。儘管我們與Illumina的 協議中的某些條款允許我們由於實際支付的第三方版税(例如我們向香港中文大學支付的版税)而將我們對Illumina的版税減少到低至個位數的百分比,但我們有義務為我們的淨銷售額支付這一版税 ,這可能會降低我們的毛利率並增加我們的支出。請參閲第166頁開始的題為商業與香港中文大學簽訂的知識產權許可協議一節。

我們將需要創造可觀的額外收入來實現和保持盈利能力,並需要獲得額外資金以繼續運營。即使我們實現了盈利,我們也不能確定我們

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在任何相當長的時間內都將保持盈利。我們可能永遠無法產生足夠的收入來實現或保持盈利能力,我們最近和過去的增長不應被視為我們未來業績的指標。如果我們不能實現或保持盈利,我們將更難為業務融資和實現我們的戰略目標,這兩者都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。

我們很大一部分收入都來自於加利的銷售,我們的成功高度依賴於此。

我們於2021年年中開始在美國銷售Galeri 。到目前為止,Galeri的銷售額佔我們收入的大部分,我們預計在可預見的未來,此類銷售額將繼續佔我們收入的大部分。因此,我們執行增長戰略並實現盈利的能力將取決於Galli作為一種廣泛使用的MCed測試的採用情況。Galli的持續採用和使用將取決於這些風險因素中討論的幾個因素 ,其中包括我們對測試收取的價格、第三方付款人(包括管理醫療組織、私人健康保險公司和政府醫療保健計劃,如美國的Medicare和Medicaid計劃以及其他國家/地區的類似計劃)提供的保險範圍和報銷金額、支持我們測試的價值和影響的臨牀和現實世界數據的可用性,以及我們的測試獲得FDA 授權或USPSTF A級或B級建議的程度。我們不能保證加萊利將繼續保持或獲得市場認可,如果不這樣做,將損害我們的業務和運營結果。

我們的商譽和無限期已存續無形資產已經減值,並可能在未來受到進一步減值的影響,這可能對我們的運營業績、財務狀況或未來的經營業績產生重大不利影響。

我們每年或更頻繁地評估商譽和無限期無形資產的減值,如果在此期間發生的事件或情況發生變化 很可能使資產的公允價值低於其賬面價值。除其他外,考慮的指標包括業績相對於預期經營業績的重大變化, 行業或經濟趨勢的重大負面,或持續一段時間內市值或企業價值的顯著下降。未來關鍵假設的變化,包括下調對收入和運營利潤率的預測、選擇指導上市公司、增加選定的貼現率、減少無形資產的估計使用壽命、放棄正在進行的研發或降低長期增長率,可能會導致額外的費用;同樣,這些假設在未來期間因情況變化而發生的一個或多個變化可能會導致額外的未來減值。由於採用下推會計,我們的資產負債表包括 Illumina因收購我們而確認的商譽和無形資產,隨着時間的推移可能會受到額外減值的影響。作為減值評估的結果,於2023財政年度錄得商譽減值費用60850萬美元,這是指GRAIL的賬面價值在進行量化測試後超出GRAIL的估計公允價值的金額,這主要是由於預期收入時間的變化和較高的貼現率。連同2023年減值評估,知識產權研發無形資產計入減值費用110.0百萬美元,主要是由於預計現金流量減少及選擇進行公允價值計算的貼現率較高所致。作為進行減值評估的結果,於2022年錄得減值費用47億美元,即在進行量化測試後GRAIL的賬面價值超過GRAIL公允價值的金額 。2024年5月24日,Illumina董事會授權管理層繼續進行GRAIL可能的剝離,但須最終敲定某些條款。此項授權是2024年第二季度進行中期商譽減值測試的潛在減值指標 。截至2024年3月31日,商譽的剩餘賬面價值為8.889億美元。任何額外的商譽或無形資產減值,包括由於第三方審查或監管審查而產生的減值,都可能對我們的經營業績、淨資產或我們的資本成本或獲取渠道產生重大不利影響,從而損害我們的業務。此外,商譽減值評估是主觀的,涉及重大估計,減值費用可能對我們的業務和

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財務狀況。如果出現減值指標,我們將繼續監測潛在的減值。我們可能被要求在確定商譽或無形資產減值期間在我們的財務報表中記錄一筆重大的收益費用,這對我們的運營結果產生了負面影響。有關詳細信息,請參閲我們的合併財務報表中的附註2/重要會計政策摘要/商譽和無形資產。

我們戰略的關鍵要素之一是通過尋求第三方付款人(包括私人和政府付款人)的承保和報銷來擴大獲得我們測試的機會 。如果我們的產品不能從第三方付款人那裏獲得足夠的承保和報銷(如果有的話),我們在現有銷售渠道之外擴展產品渠道的能力將受到限制,我們的整體商業成功也將受到限制。

我們已經從美國的許多第三方付款人那裏為Galli建立了私人報銷,但目前沒有更廣泛的覆蓋範圍和政府醫療保健計劃(如Medicare)的報銷。我們戰略的一個關鍵要素 是通過尋求第三方支付者(包括政府支付者)的廣泛覆蓋和報銷來擴大我們測試的覆蓋面。醫療保健提供者不得訂購我們的產品,除非第三方付款人為我們產品的大部分價格支付並提供足夠的報銷率。如果我們無法從第三方付款人那裏為我們的產品獲得足夠的承保範圍和可接受的報銷水平 ,則對於為其訂購測試的任何個人,可能會有更大的共同保險或共同付款義務。個人可能會被迫支付測試的全部費用自掏腰包,這可能會阻止醫生訂購我們的產品,如果訂購,可能會導致延遲或降低我們收取付款的可能性 。我們相信,我們的收入和收入增長將取決於我們能否從第三方付款人那裏為我們的產品實現覆蓋和足夠的補償。

鑑於聯邦醫療保險人口的人口結構,聯邦醫療保險是美國最大的單一支付者,也是許多癌症相關實驗室服務的特別重要的支付者。傳統型按服務收費聯邦醫療保險通常不包括被視為預防性服務的篩查測試,即在沒有疾病或傷害的跡象或症狀的情況下進行篩查測試,除非有法律規定明確授權覆蓋測試。2008年《聯邦醫療保險患者和提供者改進法案》授權CMS在以下情況下承保法規未明確涵蓋的額外預防性服務:(A)對於預防或早期發現疾病或殘疾而言,(B)合理且必要;(B)由USPSTF以A或B級推薦;以及(C)適用於A部分或B部分下的聯邦醫療保險受益人。CMS通過國家保險範圍確定(NCD)程序建立保險範圍,這通常需要或更有可能在FDA批准後 。USPSTF在考慮對新技術進行審查之前,通常會等待FDA的授權。加萊利和其他某些未來的產品可能會被視為聯邦醫療保險的篩查測試 ,因此,它們是否符合傳統醫療保險的條件按服務收費承保和報銷,除非我們採取實質性的額外措施, 包括但不限於,獲得FDA對Galeri和其他未來產品的授權,然後獲得USPSTF的A級或B級建議,以使CMS能夠發佈非傳染性疾病。聯邦醫療保險覆蓋範圍也可以根據法規進行更改,另一種可能的醫療保險報銷途徑是修改聯邦醫療保險法規,以涵蓋MCed測試。這一過程通常需要新的立法明確授權CMS涵蓋FDA批准的早期癌症篩查和檢測測試。我們正在與利益攸關方合作,推進和塑造公共報銷格局,以反映這一額外的覆蓋範圍。然而,即使我們基於這項立法設想的新的報銷環境成功地獲得了NCD,我們也打算為加利尋求USPSTF等級。如果我們收到Galeri或我們的其他產品的NCD,但隨後收到的USPSTF等級低於A或B,CMS可能會撤銷NCD。此外,此類立法可能永遠不會頒佈,可能會被大幅推遲頒佈,或者可能會以不同的形式頒佈,包括更窄或更不利的條款 ,其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。這些努力中的任何一項,無論是單獨的還是共同的,都需要大量的投資和資源,並且可能最終不會成功,或者可能需要數年時間(如果有的話)才能實現。

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如果USPSTF不推薦我們的任何A級或B級產品,CMS拒絕啟動NCD,CMS決定撤銷先前的NCD,或者關於NCD的決定是否定的,則受影響的產品將沒有資格獲得按服務收費 在沒有新的法定條款規定覆蓋範圍的情況下提供醫療保險。即使USPSTF推薦Galli或我們正在開發的其他產品,USPSTF的審查過程以及CMS隨後的NCD過程可能需要 年才能完成,而且我們產品的覆蓋範圍將在審查進行期間延遲。《平價醫療法案》規定,除其他預防性保健服務外,許多私人保險計劃涵蓋USPSTF推薦的A級或B級循證物品或服務,但對費用分攤要求有一定的禁止。因此,如果USPSTF不建議使用Galli或我們正在開發的其他產品,或需要大量時間來審查此類產品,我們的業務和運營結果將受到損害。醫療保險下的覆蓋範圍和適當的報銷也是不確定的,從本信息聲明第181頁開始,在商業和政府條例中進一步討論了覆蓋範圍和報銷。DAC旨在作為一種診斷援助,我們相信,根據當前或更多的臨牀研究數據,它可能有資格在未來幾年內獲得醫療保險覆蓋和報銷,儘管不能保證如果DAC推出,我們將成功獲得此類覆蓋。

如果有資格獲得報銷,包括我們在內的實驗室檢測通常根據CMS S醫療保健通用程序編碼系統(HCPCS)和美國醫學會S(AMA)當前程序術語(CPT)編碼系統進行分類以進行報銷。我們和付款人必須使用這些編碼系統分別為我們的 診斷測試開具賬單和支付費用。這些HCPCS和CPT代碼與提供給個人的特定產品或服務相關聯。因此,如果沒有適用於我們產品的HCPCS或CPT代碼,提交索賠將是一個巨大的挑戰。一旦CMS創建了HCPCS代碼或AMA建立了CPT代碼,CMS就會根據傳統的聯邦醫療保險建立付款率和承保規則,而私人支付者則獨立地建立費率和承保規則。在聯邦醫療保險制度下,實驗室測試的付款通常是根據臨牀實驗室費用表(CLFS)進行的,付款金額分配給特定的HCPCS和CPT代碼。此外,自2018年1月1日起,新的聯邦醫療保險支付方法 開始對臨牀實驗室測試生效,根據該方法,實驗室報告的私人付款人費率用於為通過聯邦醫療保險臨牀實驗室費用表報銷的測試建立聯邦醫療保險付款率。新方法 實施2014年《保護獲得聯邦醫療保險法案》(PAMA)第216條,並要求滿足與聯邦醫療保險收入數量和類型相關的某些要求的實驗室向CMS報告其執行的每項測試的私人付款人付款率 、按每種比率支付的測試量以及與測試相關的HCPCS代碼。CMS使用報告的信息將每項測試的付款率設置為加權的私人支付者中位數。受影響最大的 測試每三年重新評估一次。一系列立法修訂將下一次PAMA報告期推遲到2024年1月1日至2024年3月31日,這將涵蓋2019年1月1日至2019年6月30日的原始數據採集期。從2025年開始,將根據該數據制定臨牀診斷實驗室測試(CDLTS)的新CLFS費率,但須受逐步引入的限制。因此,由2017年報告的數據確定的聯邦醫療保險支付費率將持續到2024年12月31日。此外,根據修訂後的PAMA,在2024年至2026年期間,每年每次測試的支付減少上限將為15%。PAMA還授權為FDA批准或批准的測試以及高級診斷實驗室測試(ADLTS?)採用新的臨時帳單代碼和唯一的測試標識符。美國醫學會S CPT社論 小組批准了一項建議,即創建一段新的計費代碼,稱為專有實驗室分析(解放軍)代碼,以促進PAMA這一部分的實施。PAMA費率設定方法的全部影響及其對我們產品的適用性目前仍不確定。

第三方付款人的承保範圍和報銷可能取決於許多 因素,包括付款人S對產品是否合適、醫療需要和成本效益的判斷。每個付款人將自行決定是制定保單還是簽訂合同來承保我們的產品,以及為此類產品報銷的金額。付款人對保險的任何決定以及它將報銷我們產品的金額很可能會在 逐個指示基礎。例如,由於假陽性率,如果大規模部署檢測,我們可能會面臨從第三方付款人獲得保險和報銷的額外審查,因為進一步的診斷檢查會產生額外的成本 。作為一個

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結果,獲得第三方付款人的批准以覆蓋我們的產品並建立足夠的編碼識別和報銷級別是一個不可預測、具有挑戰性、耗時、 且成本高昂的過程,我們可能永遠不會成功。如果第三方付款人不為我們的產品提供足夠的保險和補償,我們在商業上取得成功的能力將受到限制。

即使我們與付款人建立關係,以協商價格提供我們的產品,此類協議也不會要求任何醫療保健 提供者訂購我們的產品,或保證我們將從這些或任何其他付款人那裏獲得足夠水平的產品報銷。因此,這些付款人關係可能不會為我們的產品(包括Galeri和任何當前或未來的產品,包括未來版本的Galeri或DAC)帶來可接受的覆蓋和報銷水平。我們認為,可能需要幾年時間才能與大多數第三方付款人(包括那些提供協商費率的付款人)實現承保範圍和足夠的報銷。此外,我們無法預測付款人是否會在什麼情況下或在什麼付款水平上覆蓋和報銷我們的產品。儘管我們預計加萊利在短期內不會獲得聯邦醫療保險或其他廣泛的第三方保險或報銷,但我們將繼續向醫療系統、大型自我保險僱主、人壽保險提供商、醫生指導的渠道、健康計劃和其他高風險羣體(如急救人員,包括消防員)推銷我們的產品。如果我們不能為我們的產品建立並維持覆蓋範圍和報銷範圍,我們擴大產品渠道、增加收入以及擴大測試量和客户羣的能力將受到限制,我們的整體商業成功和增長前景也將受到限制。

我們可能無法開發新產品並將其商業化,包括當前產品的增強版本,而增強版本可能需要進行非劣勢研究和/或過渡研究,這可能需要事先審查並獲得監管機構的同意。

我們 繼續擴大我們的研究和開發努力,使用我們專有的甲基化平臺和我們的大型臨牀和基因組數據集來開發我們產品和未來產品的增強版本。任何新產品的商業化,包括現有產品的增強版本,都需要完成某些臨牀開發活動、監管活動和額外的現金資源支出。我們不能向您保證,我們可以成功地 完成任何此類產品的這些活動。例如,如果開發了現有產品的增強版本,我們可能需要使用數據(例如,通過Galeri和S目前的商業用途獲得的臨牀數據和/或現實世界證據數據)進行涉及該增強版本的非劣勢研究,將其與當時相關的當前版本的測試進行比較。此外,我們打算進行一項或多項橋樑研究,以使用之前收集的臨牀研究數據和其他樣本來測量 ,並評估後續增強版本的產品與現有產品的一致性、性能和安全性。任何此類過渡研究都需要與監管機構 達成一致,可能不成功或不足以支持批准我們產品的任何後續增強版本。如果不成功或不充分,我們將被要求恢復到測試的先前版本,並 放棄或延遲實施任何已察覺或潛在的增強。

我們無法確保我們將從我們成功商業化的產品中獲得足夠的收入,或以其他方式減輕與我們的業務相關的風險,以籌集足夠的資金來開發和商業化新產品。此外,一旦我們的產品開發工作完成, 商業化工作,包括分配必要的資源以遵守適用的法律和法規,將需要大量支出。未能為新產品開發、獲得必要的營銷授權或將其商業化,以及未能滿足並繼續遵守適用的法律法規,都可能對我們實施戰略和發展業務的能力產生重大不利影響。

如果開發了類似的第三方產品,但沒有按預期運行,或者對患者造成傷害或傷害,我們的 產品的市場可能會受到影響。

許多公司正在嘗試開發相互競爭的癌症檢測測試和技術,專注於通過早期癌症檢測測試和診斷後產品來改善癌症護理。如果這些測試中的任何一項沒有達到預期,或對患者造成傷害或傷害,可能會導致臨牀和消費者人數下降。

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總體上對早期癌症檢測和精確醫學的信心,這可能會對我們的產品信心產生不利影響。因此,任何競爭產品未能按預期運行可能會嚴重影響公眾對癌症檢測測試的普遍看法,包括我們的產品,並可能嚴重損害我們的聲譽和經營業績。

如果我們不能獲得額外的資金,我們可能無法擴大我們的商業化努力,關於Galli和我們成功開發和商業化的任何其他產品,或開發其他產品。

自成立以來,我們的運營需要 大量現金。到目前為止,我們的運營資金主要來自出售股權證券和Illumina的資本貢獻,其次是來自Galeri銷售和Precision腫瘤學投資組合收入的收入。我們的產品開發和臨牀研究活動成本高昂,我們預計將繼續投入大量資金,以擴大我們在Galeri方面的商業化努力,包括尋求更廣泛的覆蓋範圍和報銷範圍,為DAC的潛在推出和商業化做準備,繼續增強我們的核心技術平臺,拓寬我們技術平臺的應用,並開發新產品。此外,要為我們的產品獲得任何必要或理想的監管批准、許可或認證,以及保險和報銷,將需要大量額外資金。

截至2024年3月31日,我們擁有1.997億美元的現金和現金等價物。我們相信,我們現有的現金和現金等價物, 加上EC撤資決定所要求的Illumina的資金義務(如本信息報表第102頁開始的題為剝離和背景的章節所定義),將足以為我們預計的至少未來12個月的運營提供資金。我們預計Illumina的現有現金、現金等價物和融資義務將在多長時間內可用於為我們的運營提供資金,這一估計基於的假設可能被證明是不準確的,我們可能會比目前預期的更早使用可用的資本資源。此外,不斷變化的環境可能會導致我們增加支出的速度大大快於我們目前的預期,而且由於我們無法控制的情況,我們可能需要花費比目前預期更多的錢。我們可能需要比預期更早地籌集額外資金。

我們將需要額外的資金來擴大Geller i和我們的精密腫瘤學產品組合的商業化,用於DAC的開發和潛在的商業化,以及未來產品的開發。我們未來的資本需求取決於許多其他因素,包括:

•

我們產品的開發和商業化活動的成本,包括Galeri和我們的Precision腫瘤學產品組合以及我們未來的產品,如DAC,包括營銷、銷售和分銷成本;

•

與持續擴大運營以支持對我們產品的需求相關的成本,包括運營我們在北卡羅來納州達勒姆的實驗室的成本;

•

為我們的產品獲得任何必需或所需的監管批准、許可或認證的時間和所涉及的成本;

•

開發其他產品和進行臨牀研究的時間、範圍、進度、結果和成本。

•

準備、提交、起訴、維護、擴展、辯護和執行專利和其他知識產權和權利要求所涉及的成本,包括訴訟成本和此類訴訟的結果;

•

本公司產品銷售的時機、金額及相關應收賬款的收款;

•

我們的產品在多大程度上有資格從第三方付款人那裏獲得保險和報銷;

•

新技術、產品或服務的出現以及其他不利的市場發展;以及

•

其他潛在的不利發展。

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根據我們可以接受的條款或所有條款,當我們需要時,可能無法獲得額外資金。除了Illumina如上所述承諾的資金外,我們沒有承諾的額外資金來源。此外,通過出售股權或股權掛鈎證券籌集的任何額外資本都將稀釋股東在我們公司的所有權權益,可能需要股東批准,可能會對我們普通股的價格產生不利影響,這些證券的持有人可能擁有優先於我們 當時股東的權利、優惠或特權。債務融資(如果可行)可能包括限制性條款,這些條款可能會限制我們開展業務的方式並限制我們進一步籌集資本的能力,而且如果可行,可能只會以不受歡迎的條款提供, 特別是因為我們將作為獨立公司而不是Illumina的子公司借款。如果我們不能及時獲得足夠的資金,我們可能會被要求大幅推遲、縮減或停止我們的產品或研發計劃的商業化,或者無法繼續或擴大我們的業務,或以其他方式利用我們的商機,這可能會對我們的業務、財務狀況、 運營結果和增長前景產生重大影響,並導致我們的普通股價格下跌。

如果我們的產品造成直接或間接的 參與者或患者傷害或傷害,我們可能面臨重大的聲譽和責任風險,我們的聲譽、業務、財務狀況、運營結果和增長前景可能會受到重大不利影響。

我們的成功將取決於市場對我們的產品的信心,S相信,如果成功開發並推出加萊利和DAC的增強版本,以及我們的精密腫瘤學產品組合,我們的產品,包括加萊利,以及增強版本的加萊利和DAC,可以提供可靠的高質量結果。我們相信,參與者、患者、客户、醫生和監管機構可能會對使用我們的產品時出現的錯誤或我們的產品未能按説明執行的情況非常敏感,並且不能保證我們的產品將達到預期效果。Galeri旨在用於檢測個體的癌症信號,但其結果並不是用於診斷。如果檢測到癌症信號,則該產品用於定位癌症信號的來源;檢測到癌症信號的檢測結果必須通過適當的診斷檢查進行跟進。由於產品 無法檢測到所有癌症信號,也可能無法檢測到所有癌症類型的信號,因此檢測結果為陰性並不排除癌症的存在。此外,根據假陽性結果或錯誤的癌症信號來源結果進行不必要的診斷測試的個人可能會使我們面臨重大責任和聲譽風險。同樣,在未檢測到癌症信號的測試結果後不久收到癌症診斷的個人可能會對我們的產品造成 負面宣傳,這將阻礙採用。性能故障可能會在醫生、患者、客户和監管機構中建立對我們產品的負面印象,危及我們成功實現產品商業化的能力,削弱我們獲得營銷授權或確保有利的承保範圍和報銷的能力,或者以其他方式導致聲譽損害或監管機構的執法行動或調查。這些風險在我們的精確腫瘤學產品組合中的某些應用中可能更加明顯,例如伴隨的診斷開發,因為我們的產品將直接涉及在特定情況下使用某些治療方法的選擇。此外,我們可能會 因產品的使用、製造、設計、標籤、營銷或性能方面的任何錯誤(包括假陽性或假陰性結果)而受到法律索賠。

我們依賴Illumina作為我們下一代測序儀和相關試劑的唯一供應商,依賴Madison Industries (麥迪遜公司於2023年收購了我們的血液採集管制造商Streck,Inc.)作為我們血液採集管的唯一供應商,依賴Twist Bioscience Corporation(Twist Twist)作為我們DNA面板的唯一供應商。 此外,我們的一些實驗室儀器和試劑依賴於有限數量的供應商,必要時我們可能無法立即找到替代品。

我們依賴Illumina作為下一代測序儀和Illumina提供的相關試劑的唯一供應商,我們使用這些試劑來執行我們的基因組測試,並作為服務的唯一提供商,包括這些測序儀的維護和維修服務。照明S業務的任何中斷或中斷或違反我們的供應相關協議都將影響我們的供應鏈和實驗室運營。我們還依賴麥迪遜作為我們血液採集管的唯一供應商,以及Twist作為我們DNA面板的唯一供應商。我們依賴其他供應商作為獨家供應商,儘管我們認為我們對其產品的依賴程度低於指定的供應商

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上面的 。這些供應商的供應中斷或中斷可能會推遲我們繼續實驗室運營以及開發和商業化任何其他未來產品的能力。供應、質量或服務的任何此類中斷或中斷都將對我們的商業合作伙伴關係、我們繼續支持臨牀研究和進行新研究的能力、我們的聲譽產生不利影響,並可能影響我們進行監管授權、覆蓋和報銷的時間。

此外,我們正在向FDA提交加萊利的PMA。同樣,我們也可以為DAC和其他產品尋求FDA的授權。對於Illumina提供給我們的產品或組件,我們尚未協商在我們打算提交FDA營銷授權的任何產品中使用他們的所有產品。我們正在與麥迪遜合作,以獲得FDA批准或批准他們的血液採集管與我們的產品一起使用。在某些情況下,在我們可能尋求商業化的任何FDA批准或批准的產品中使用這些第三方產品將取決於這些供應商是否已獲得FDA批准或批准其產品用於這些第三方產品,與我們的預期一致。在我們尋求批准包含或使用這些供應商提供給我們的材料的產品之前,我們需要與這些各方談判並執行協議,在某些情況下,可能需要確保這些產品已獲得與我們產品的 預期用途所需的許可或批准。與供應商按合理條款談判協議的任何失敗或延誤,或他們無法獲得任何所需的許可或批准,都可能增加我們的成本,或延誤或阻止我們獲得我們產品的批准,從而成功實現商業化。

此外,提供給我們用於LDT產品的產品可能 目前作為RUO產品提供給我們,這意味着第三方供應商打算不將產品用於臨牀,並且產品必須標記為僅用於研究用途。不得用於診斷程序。如果FDA對我們或我們的供應商就我們的產品和我們打算用於臨牀的未來產品(包括我們推出的LDT)使用RUO產品採取執法行動,此類行動可能需要我們尋找替代供應商,從而對我們向客户提供此類產品的能力產生實質性和不利影響,並可能顯著增加我們的業務成本。用於 FDA批准或批准的產品體外培養診斷性使用通常比LDT使用的成本高得多,而LDT的使用又比打算用於RUO的產品更昂貴。

我們目前的供應商,包括Illumina、Madison或Twist,也可能停止或大幅更改我們在產品和未來產品中使用或打算使用的產品的規格。雖然我們相信有其他供應商能夠供應和維修我們的產品和實驗室運營所需的設備和材料,包括 某些儀器、組件、消耗品和試劑,但對任何此類新供應商進行資格鑑定、合同簽訂、驗證和過渡可能會暫時中斷或以其他方式影響我們製造和 商業化產品或實驗室運營和樣品處理的性能規格的能力,或者,如果我們當前或未來的產品獲得FDA授權,可能會要求我們重新驗證此類產品或提交此類更改以獲得FDA的監管授權。例如,我們已經使用,目前正在使用,並預計將繼續使用麥迪遜血液採集管,用於我們之前、正在進行和計劃中的所有支持產品開發和驗證的臨牀研究。如果另一家供應商能夠提供與Madison相同的產品、相同的質量和供應,可能很難與之接洽,這可能會顯著推遲我們的臨牀研究和處理測試的能力,並對我們的業務造成實質性的不利影響。此外,我們在採購訂單的基礎上購買某些產品,不能保證一致的供應來源。使用替代供應商提供的設備或材料可能需要我們 更改我們的實驗室操作、樣品採集和處理以及相關程序。如果試圖獲得Illumina、Madison或Twist的替代供應商,可能無法立即獲得滿足我們質量控制和性能要求的替換儀器和相關試劑、試管和麪板。如果我們在獲取、重新配置或重新驗證我們的測試、實驗室操作以及樣本採集和處理所需的設備、試劑和其他材料方面遇到延遲或困難,我們可能會在正在進行的臨牀研究或進行新研究、將我們的產品商業化以及我們的聲譽、業務、財務狀況、運營結果和增長前景方面面臨重大延誤。

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如果我們的設施無法運行,我們提供產品的能力將受到嚴重損害,我們的業務也將受到損害。

我們目前在位於加利福尼亞州門洛帕克和北卡羅來納州達勒姆的實驗室為我們的產品進行所有研究和開發,並進行商業 測試工作,包括Galli。我們還在華盛頓特區和英國設有辦事處,這對我們的國際業務非常重要。 這些設施可能會受到損害,因物理損壞而無法運行,或者因火災、洪水、地震、斷電、電信故障、闖入、事故、流行病和類似事件而部分或完全無法使用,這可能會使我們在一段時間內難以或不可能提供產品。我們的實驗室和我們用於執行研發或商業化工作的設備 可能無法獲得或維修或更換成本高昂且耗時。重建我們的設施將是困難、耗時和昂貴的,特別是考慮到像我們這樣的臨牀實驗室的許可證、許可證和認證要求。例如,加萊裏的開發和商業測試處理活動,以及未來DAC的潛在商業推出,取決於我們北卡羅來納州達勒姆實驗室的運營,該實驗室獲得了1988年臨牀實驗室改進修正案(CLIA)認證,以執行高複雜性培訓,並獲得了美國病理學家學會(CAP)認證。該設施的中斷可能會對我們的業務和運營造成實質性的不利影響。雖然我們為我們的財產損失和業務中斷投保,但這份保險可能不足以覆蓋我們所有的潛在損失,並且可能無法按可接受的條款繼續向我們提供保險,或者根本不能。

我們的運營和業務依賴於各種第三方,包括信息技術、樣本採集、處理、轉移設施和其他面向患者的服務提供商。這些第三方中的任何一方的任何中斷、故障或中斷都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和增長前景產生重大不利影響。

我們依賴第三方提供信息技術、電信系統、樣本的收集、處理、運輸和存儲以及其他面向患者的服務。這些服務或運營的任何中斷都可能對我們的業務和運營造成實質性的不利影響。

我們業務的重要要素依賴於信息技術和電信系統,包括第三方及其供應商提供的系統,例如我們的實驗室信息管理系統,包括測試驗證、樣本跟蹤和質量控制;個人信息收集、存儲、維護和傳輸;我們的報告生產系統;以及我們的賬單和報銷、研發、科學和醫療數據分析;以及一般管理活動。在成為一家上市公司的過程中,我們預計將擴大和加強一些影響廣泛業務流程和功能的企業軟件系統,例如,包括處理人力資源、財務控制和報告、客户關係管理、合規性、安全控制和其他基礎設施運營的系統。這些擴張可能會比我們預期的更困難,並可能導致我們的運營中斷或額外的費用。信息技術和電信系統容易受到各種來源的破壞,包括電信或網絡故障、惡意人為行為和自然災害。此外,儘管採取了網絡安全和備份措施,但我們的一些服務器可能容易受到物理或電子入侵、計算機病毒和類似破壞性事件的攻擊。我們運營的關鍵方面所依賴的信息技術或電信系統的任何中斷或丟失都可能對我們的業務、聲譽、運營結果、財務狀況和增長前景產生不利影響。

我們的業務還依賴於我們可靠地對採集的血液樣本進行排序的能力,這些樣本被運送到我們的門洛帕克或達勒姆 設施進行分析。在英國,我們的樣本最初被收集、處理、冷凍和儲存在幾個非現場設施中。這些設施運行的任何中斷都可能 損害我們樣本的完整性,並阻礙我們訪問數據並對其進行準確排序的能力。例如,Event Marketing Solutions Ltd(EMS?)負責收集我們的

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NHS-Galli試驗樣品並將這些樣品運往英國生物中心有限公司(UKBC),進行接收、存儲和管理等工作。如果任何自然災害或人為災難、事故或闖入行為影響到UKBC設施或EMS收集或運輸操作,我們的NHS-Galli樣本可能會丟失、損壞、損壞或受到其他不利影響。此外,我們還將臨牀研究的樣本保存數年。這些樣品的長期穩定性可能不會隨着時間的推移而保持,這可能會對我們使用這些樣品驗證產品的能力產生負面影響。此外,由於勞動力中斷、惡劣天氣、自然災害、恐怖行為、威脅或其他原因,由面向患者的服務提供商和其他第三方執行的 樣本採集、處理、冷凍或運輸中斷可能會對樣本和我們及時處理樣本的能力產生不利影響,這可能會對我們正在進行的研究研究產生負面影響,並損害我們的業務。運輸我們的樣本尤其如此,通常必須在抽血後七天內將其送到我們的設施進行處理 。

我們還依賴第三方遠程醫療提供商為患者提供某些轉介和後續服務 。第三方抽血員還提供面向患者的服務,收集樣本並將樣本運送到我們的設施進行處理。如果這些遠程醫療或抽血供應商未能提供服務,或者如果服務表現不佳或被認為表現不佳,我們可能會遭受聲譽損害、需要更換提供者、限制我們接觸患者的能力、導致樣本丟失、無法及時接收樣本、 樣本質量不足或其他損害。

最後,我們的任何第三方合作伙伴、顧問、承包商、供應商、供應商、 和服務提供商的設施可能會受到地震、電力短缺、電信故障、缺水、洪水、龍捲風、颶風、火災、極端天氣條件、醫療流行病、流行病和其他自然或人為災難或業務中斷的影響。此外,它們可能會受到政府關門、適用法律、法規和政策的變化或資金短缺的影響。任何此類業務中斷的發生都可能嚴重損害他們完成向我們提供的合同服務的能力,這可能會對我們的運營和財務狀況產生不利影響。

我們的機器學習算法、人工智能和基於雲計算的基礎設施的故障或缺陷,包括通過我們的主要提供商Amazon Web Services提供的服務中斷,或者機器學習或人工智能領域加強監管,可能會削弱我們處理數據、開發產品或提供測試結果的能力,並 損害我們的業務和運營結果。

我們的業務運營的重要元素依賴於技術系統。 這些技術系統支持多種功能,包括製造運營、實驗室運營、數據分析、質量控制、合作伙伴服務和支持、計費、研發活動以及科學和一般管理活動。隨着時間的推移,我們技術的設計、開發、維護和操作既昂貴又複雜,可能涉及不可預見的困難,包括性能問題、未檢測到的缺陷或錯誤。克服技術障礙和糾正缺陷或錯誤可能被證明是不可能或不切實際的,所產生的成本可能是巨大的,並對我們的運營結果產生不利影響。此外,機器學習和人工智能領域的法規正在不斷演變,在此類系統中使用數據(包括個人信息、健康數據或遺傳/基因組數據)的限制可能會使我們難以繼續使用我們的機器學習 算法。如果我們的技術不能可靠地運行,在性能方面達不到預期,或由於不斷加強的監管,包括FDA或類似監管機構對人工智能或醫療設備軟件的監管而無法充分利用,我們可能無法提供我們的產品,或者我們的客户可能停止使用我們的產品。

我們 目前在Amazon Web Services(AWS)基於雲的託管設施上託管我們的所有數據,並通過其進行很大一部分數據分析。此外,我們實驗室運營的某些功能和業務 功能使用或利用AWS。與AWS相關的任何技術問題或停機,包括其數據中心託管設施,都可能導致運營中斷、數據丟失或

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數據處理延遲或無效。各種因素,包括基礎設施更改、人為或軟件錯誤、病毒、惡意軟件、安全攻擊、欺詐、客户使用量激增或拒絕服務問題,都可能導致我們的服務中斷。此類服務中斷可能會降低或抑制我們提供產品、進行測試、運行實驗室、推遲臨牀研究並損害我們與客户的關係的能力。我們還可能面臨潛在的訴訟、責任索賠、聲譽影響或監管行動,例如,如果AWS經歷了數據隱私泄露。如果我們被要求轉移到另一家服務提供商, 包括向替代託管提供商轉移數據,轉移和適應新提供商可能會導致嚴重的業務延遲,並需要額外的資源。

如果我們不能成功地擴大我們的業務規模以支持對我們產品的需求,我們的業務可能會受到影響。

隨着測試量的增長,我們將需要繼續提高實驗室的能力,包括增加我們北卡羅來納州達勒姆工廠的加萊裏 的處理能力。這包括從每週七天16小時運作過渡到一週七天24小時運作。雖然我們在可擴展性方面進行了大量投資,包括通過擴展我們的達勒姆設施實驗室能力,但我們還需要進一步擴建我們的達勒姆設施,以及進一步的新基礎設施、數據處理能力、客户服務、計費和系統流程,並擴展我們的內部質量保證計劃和信息技術,以支持更大規模的測試。我們還需要更多的設備,以及經過認證和許可的實驗室人員來處理更多的測試。當我們需要夜班工作時,我們僱用人員進行規模擴展的能力可能會對我們的全天候運營構成更大的挑戰。我們可能會在擴大業務規模方面遇到困難,包括實施基礎設施或計劃的變更或獲取更多設備或人員,以及需要在地方、州或聯邦層面履行的任何其他法規、許可、許可或證書義務。在我們改進產品、開發新產品和增強現有產品的過程中,我們 可能需要使新設備上線,遵守其他適用的法律法規,實施新系統、技術、控制程序和程序,並聘用具有不同資質、 許可證或認證的人員。

Galeri、我們的精確腫瘤學產品組合、DAC和任何未來產品的價值將在一定程度上取決於我們及時進行測試並以適當的質量標準向供應商返回結果的能力,以及我們在這種及時性和質量方面的聲譽。如果不執行必要的程序、未過渡到新的設備或流程或未聘用適當的合格人員,可能會導致加工成本更高、週轉時間更長或無法滿足市場需求。不能保證我們能夠在與需求一致的水平上 及時執行測試,不能保證我們在擴大商業運營規模時能夠保持測試結果的質量,也不能保證我們能夠成功應對實驗室 運營日益複雜的情況,包括相關的數據分析要求。

我們還可能在法律或合同要求的國際市場上遇到擴展困難,或在該市場決定、建設和運營實驗室。例如,如果我們在英國有商業存在,我們可能會被要求或決定在英國建立和運營一個實驗室 。由於啟動成本高昂、招聘困難以及對當地司法管轄區不熟悉等原因,這可能是具有挑戰性的。如果我們無法在國際上建立和運營實驗室,我們的國際擴張能力可能會受到限制,並對我們的業務和運營結果產生負面影響。

此外,我們的增長可能會給我們的管理、運營和財務系統、研發以及我們的銷售、營銷和行政資源帶來巨大的壓力。由於我們的增長,我們的運營成本可能會以比計劃更快的速度上升,我們的一些內部系統可能需要增強或更換。如果我們不能有效地管理我們不斷擴大的業務和成本,我們可能無法成功增長,或者我們的增長速度可能會放緩,我們的業務可能會受到不利影響。

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如果我們不能有效地執行,我們的業務和運營結果將受到影響。

美國和國外的癌症檢測領域都有市場參與者,包括美國境內的Adela,Inc.、Delfi診斷公司、Exact Science Corporation、Freenome Inc.、Guardant Health,Inc.和Harbinger Health,以及AnclDx、安派科有限公司、燃石醫學有限公司、Datar Cancer Genetics、Elypta AB、基因解決方案公司JSC、Singlera Genome,Inc.和美國境外的Seekin,Inc.等,這些公司已經表示,他們正在嘗試開發旨在檢測某些類型癌症的測試,包括一些將使用無細胞DNA(CfDNA)分析的公司。精密腫瘤學市場包括羅氏/基礎醫學公司、Natera公司、Guardant公司、Tempus Labs公司、Invitae公司、新基因組實驗室、Personalis公司、Twist Bioscience公司和Adaptive BioTechnologies公司等公司。這些公司擁有或可能擁有更多的財務、技術和其他資源,例如更多的研發人員、成熟的營銷和銷售隊伍、現有的與健康實踐相連接的集成系統、電子健康或醫療記錄以促進產品訂購和結果交付,或者可能在需要較低證據標準才能將產品推向市場的司法管轄區運營。這些公司可能會在獨家或其他基礎上成功開發、收購或許可比我們的產品更有效、性能更高或成本更低的測試或服務。此外,老牌的醫療技術、生物技術或製藥公司可能會投資,以加速發現和開發可能使我們的產品不如我們預期的成功的測試。例如,大型和長期的醫療保健、生命科學或技術公司可能會啟動MCed的研究和開發,併為癌症檢測領域帶來大量資源和顛覆。

我們能否取得成功,在很大程度上取決於我們是否有能力:

•

成功地擴大了我們產品的商業化努力;

•

在我們產品的性能和便利性方面顯示出令人信服的優勢,包括在成本效益的基礎上;

•

獲得醫療保健提供者和患者對我們產品的市場接受度,包括通過我們的聲譽;

•

實現第三方付款人對我們產品的充分覆蓋和報銷;

•

將我們的產品與未來的測試和第三方的產品區分開來;

•

吸引合格的科學、數據科學、臨牀開發、產品開發和商業人才;

•

根據需要為我們的產品獲取、維護、捍衞和執行專利和其他專有保護;

•

從美國和其他司法管轄區的監管機構和通知機構獲得並維護任何必要或理想的營銷授權或認證;

•

將產品訂購和結果交付納入實踐和電子健康或醫療記錄系統 ;

•

在我們產品的發現、開發和商業化方面與機構成功合作; 和

•

成功擴展我們的業務並實施成功的銷售和營銷戰略,以支持 商業化。

如果我們無法實現這些目標中的一個或多個或類似的目標,我們可能無法有效執行。

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如果我們不能保持現有的合作或合作伙伴關係,並以可接受的條件及時進入新的 合作或合作伙伴關係,我們開發和商業化產品的努力可能會延遲或受到不利影響。

我們依賴,並預計將繼續依賴合作伙伴來幫助我們開發產品並加強我們的研發工作 。例如,我們與製藥公司、研究機構和學術中心進行了合作。此外,我們的RUO產品已經形成了與幾家領先腫瘤學公司的生物製藥合作伙伴關係的基礎。 這些合作伙伴關係利用我們的RUO產品來測試生物標記物的應用,目標是優化治療幹預的使用。合作伙伴關係還可能包括開發定製應用程序以支持臨牀研究,以及伴隨診斷開發和商業化。我們對某些第三方的依賴減少了我們對產品開發活動的控制。

如果我們的任何合作者或合作伙伴違反或終止與我們的協議,或以其他方式未能成功和及時地進行簽約的 活動,我們某些產品的研發活動可能會被推遲或終止。此外,我們的合作者或合作伙伴可能無法正確保護我們的知識產權, 可能侵犯第三方的知識產權,可能盜用我們的商業祕密,或者可能以使我們面臨訴訟和潛在責任的方式使用我們的專有信息或其他信息。與我們的合作者或合作伙伴的分歧或 糾紛,包括在專有權、資金或合同解釋方面的分歧,可能會導致我們產品的研究、開發或商業化的延遲或終止,可能會導致我們對這些產品或活動承擔額外的責任,或者可能導致訴訟或仲裁,其中任何一項都會分散管理層的注意力和資源,而且既耗時又昂貴。我們可能無法 續訂我們與協作者或合作伙伴的當前協議,或者無法以可接受的條款談判其他協作或合作伙伴協議,並且這些協作和合作夥伴關係可能不會成功。從當前協作者到新協作者的任何過渡都可能代價高昂,並導致嚴重的產品開發延遲。

我們 希望不時與潛在的開發和/或商業合作者進行討論,這些討論可能會導致協作,也可能不會。但是,我們不能保證任何討論都會導致開發或商業合作。 此外,一旦討論可能合作的消息向公眾公佈,無論消息是否準確,如果沒有宣佈合作協議,或者實體S宣佈與我們以外的實體進行合作,都可能導致對我們、我們的產品或我們的技術的負面猜測,從而損害我們的聲譽和業務。此外,建立協作既困難又耗時,可能需要我們 大量的財務投資。潛在的合作者可能會根據他們對我們的財務、法規或知識產權狀況的評估而選擇不與我們合作。即使我們建立新的合作關係,也可能無法成功開發我們的產品或技術或將其商業化。

我們需要擴大我們 組織的規模和能力,我們在管理這種增長時可能會遇到困難。如果我們不能保持和擴大銷售和營銷能力,我們可能不會成功地增加Galli的銷售或將新產品商業化 。

截至2024年3月31日,我們大約有1,360名員工,基本上都是全職員工。隨着我們的發展計劃和戰略的制定,以及我們向上市公司運營的過渡,我們可能需要大量額外的管理、運營、財務和其他人員。此外,儘管到目前為止,我們在推動商業實施方面取得了進展,但我們可能無法有效地營銷、銷售或分銷Galli,或我們可能開發和商業化的任何未來產品,以足夠有效地支持我們計劃的增長。

可能阻礙我們將任何產品商業化的因素包括:

•

我們無法招聘和保留足夠數量的有效銷售、營銷、報銷、客户服務、醫療事務和其他支持人員;

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•

銷售人員無法產生足夠數量的客户,包括醫療系統和醫療保健提供者,無法使用我們的產品;

•

無法以足夠的價格點為我們的產品定價,以確保足夠和有吸引力的毛利率和盈利能力;

•

我們無法有效地向第三方付款人進行營銷、與其協作並確保承保和報銷 ;

•

未能遵守適用於產品銷售、營銷、報銷和商業化的監管要求;以及

•

與維護商業化組織相關的不可預見的成本和費用。

除了與我們的商業化努力相關的責任外,未來的增長還將使管理層承擔更多的責任,包括:有效地管理我們的內部開發工作,包括創建合規的計劃和流程,如合規的實驗室和製造質量體系,管理我們產品的監管要求,同時遵守我們對承包商和其他第三方(包括面向患者的服務提供商)的合同義務;擴展我們的運營、財務和管理控制、報告系統和 程序;以及管理與更大的組織和擴展的運營相關的日益複雜的問題。

我們未來的財務業績和產品商業化的能力將在一定程度上取決於我們有效管理未來任何增長的能力。我們的管理層也可能不得不將不成比例的注意力從日常工作活動,以管理這些增長活動。考慮到我們作為一家公司自2016年才開始運營,並在最近幾年實現了顯著增長,我們成功管理預期增長的能力尚不確定。

如果我們不能通過招聘新員工來有效地擴展我們的組織,我們可能無法成功地執行將我們的產品商業化所需的任務,這將對我們的業務和運營結果產生負面影響。

我們高度依賴我們的關鍵人員。如果我們不能成功地吸引、激勵和留住高素質的人才,我們可能就無法成功地實施我們的業務戰略。

我們在生物技術行業的表現取決於我們吸引、激勵和留住高素質人才的能力。我們高度依賴我們的執行管理團隊和我們的科學、醫療、技術和工程人員。我們的任何高管、其他關鍵員工和其他科學和醫療顧問提供的服務的丟失,以及我們無法及時找到合適的替代人員,都可能導致我們產品的商業化延遲,並損害我們的業務 。

我們的總部設在加利福尼亞州的門洛帕克,該地區有許多其他醫療保健公司、技術公司以及學術和研究機構的總部。此外,我們在北卡羅來納州的達勒姆經營着一家實驗室,那裏也需要熟練的人才,特別是工程和實驗室人員。 人員競爭激烈,流失率可能很高,這可能會限制我們以可接受的條件聘用和留住高素質人員的能力。我們預計我們可能需要從這些地區以外的地方招聘人才,這樣做可能既昂貴又困難。

為了吸引有價值的員工加入或留在我們公司,除了工資和定期現金激勵 外,我們通常會授予基於現金的股權獎勵,這種獎勵會隨着時間的推移而授予。隨着時間的推移,這些贈款對員工的價值隨時可能不足以抵消其他公司提供的更有利可圖的報價。雖然我們與某些關鍵員工有 僱傭協議,但這些僱傭協議規定可以隨意僱傭,這意味着我們的任何員工都可以在通知或不通知的情況下隨時離開我們的工作。如果我們不能及時或根本不能以可接受的條件吸引和激勵高素質的人員,我們的業務和運營結果可能會受到影響。

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我們的業務受到與國際業務相關的經濟、政治、監管和其他風險的影響。

我們的業務受到與開展國際業務相關的風險的影響。例如,我們的一些供應商和與我們有協作關係的方位於美國以外,包括英國和以色列。因此,我們未來的業績可能會受到多種因素的影響,包括:

•

經濟疲軟,包括通貨膨脹或政治不穩定,特別是非美國經濟體和市場;

•

挑戰執行我們的合同和知識產權,特別是在那些沒有像美國那樣尊重和保護知識產權的外國司法管轄區 ;

•

美國或非美國政府的貿易保護措施、進出口管制和許可要求(包括可能對向某些非美國人許可知識產權的限制)或其他限制性行動;

•

非美國法律、法規和海關、關税和貿易壁壘的變化 ;

•

與數據相關的非美國法律、法規和政策的變化 跨國界和跨地域傳輸數據時的隱私、數據保護和網絡安全;

•

我們可能面臨匯率風險,因為我們的部分交易以美元以外的貨幣計價。

•

特定國家或地區S或地區政治經濟環境的變化;

•

税法變更帶來的負面後果;

•

美國國家安全法變化的負面後果,包括管理美國生物技術和其他技術公司的非美國投資者所有權的法律,以及美國公司與非美國實體建立合資企業的能力;

•

為居住或出國旅行的員工遵守税收、就業、移民和勞動法;

•

勞工騷亂比美國更普遍的國家的勞動力不確定性;

•

與人員配置和管理國際業務有關的困難,包括不同的勞資關係;

•

根據《反海外腐敗法》(FCPA)或類似的外國法律可能承擔的責任;以及

•

地緣政治行動導致的業務中斷,包括戰爭和恐怖主義,例如最近的中東衝突、流行病或自然災害,包括地震、颱風、洪水和火災。

此外,近年來,美國政府公開支持可能影響美國與其他國家貿易關係的潛在貿易提案。目前尚不清楚此類行動或其他潛在行動將如何影響我們的業務或運營,但圍繞這些問題的不確定性可能會給我們與 某些醫療保健提供者、供應商和保險公司合作帶來困難。此外,未來向其他地區的業務擴展將使我們面臨更多的政治和監管制度,這將要求我們投資於合規工作, 可能會導致額外的風險,其中包括暴露於各種可能相互衝突的法規、國際制裁和合規規則、對患者信息和生物樣本的檢測、批准和處理的特定國家要求,以及與任何此類地區的政治和宏觀經濟氣候相關的風險。例如,如果英國政府發生變化,英國國民健康保險制度可能會推遲或以其他方式影響加萊利的商業化。這些風險和其他風險

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與我們計劃的國際業務相關的業務可能會對我們的業務、成本和增長前景產生實質性的不利影響。

由於其他國家或地區的監管要求,我們在其他國家或地區成功高效地進行任何所需的國內研究的能力也可能受到影響,或者可能是不可能的。有些國家/地區可能要求我們通過政府合作伙伴關係對我們的產品或未來的產品進行測試,這可能很難駕馭,或者可能會限制我們實現預期結果的能力。此外,其他國家或地區的人口結構可能差異很大,因此研究結果可能看起來並不成功,例如,由於當地人口的癌症發病率較低。這樣的結果可能會對其他國家對我們產品的需求產生不利影響。最後,我們的國際擴張能力可能會受到國際實驗室空間或要求的限制,這些空間或要求允許我們存儲、收集和分析當前或未來產品所需的生物樣本,包括可能通過這些國家或地區的潛在合作伙伴提供的空間。 這些風險和其他未知風險使我們難以評估我們國際擴張的潛在成功和相關成本。我們還面臨與法規和法律合規有關的一些風險。有關更多信息,請參閲本信息聲明第58頁開始的與監管和法律合規相關的風險。

我們的信息技術系統,或我們的第三方合作者或其他承包商或顧問使用的系統,可能會出現故障,或 遭受安全漏洞或網絡攻擊。

我們收集和維護開展業務所需的數字形式的信息,我們越來越依賴信息技術系統和基礎設施來運營我們的業務。在我們的正常業務過程中,我們收集、存儲和傳輸大量機密信息,包括知識產權、專有業務信息、患者的個人、財務和健康信息以及員工和承包商的個人和財務信息。我們必須以安全的方式這樣做,以維護此類機密信息的機密性和完整性,這一點至關重要。

儘管實施了安全和備份措施,我們的信息技術系統以及我們的第三方合作者、顧問、承包商、供應商和服務提供商的信息技術系統可能容易受到來自物理或電子入侵、計算機病毒、惡意軟件、惡意代碼、勒索軟件、拒絕或降低服務、黑客攻擊、網絡釣魚攻擊和其他網絡攻擊、自然災害、恐怖主義、戰爭、電信和電氣故障、複雜的民族國家和民族國家支持的參與者的指令和攻擊的攻擊、損壞或中斷。或其他破壞性事件, 可能導致未經授權訪問、使用或披露、損壞或丟失敏感和/或專有數據,包括個人信息、受保護的健康信息和其他敏感信息,並可能使我們承擔重大責任和監管和執法行動,以及聲譽損害。隨着來自世界各地的未遂攻擊和入侵的數量、強度和複雜性的增加和演變,安全漏洞或破壞的風險普遍增加,特別是通過網絡攻擊或網絡入侵,包括計算機黑客、外國政府和網絡恐怖分子。如果我們或我們的第三方供應商遭遇重大網絡安全漏洞 我們或他們的信息技術系統或數據,除了解決勒索軟件攻擊所需的任何資金外,與調查、補救和可能向交易對手和數據主體通知漏洞相關的成本可能是巨大的。例如,歐洲經濟區(EEA)、英國和美國所有50個州的法律可能會要求企業在特定時間範圍內通知監管機構發生了影響個人信息的違規事件,和/或向個人信息因此類違規行為而受到影響的個人提供通知。在發生數據安全漏洞的情況下遵守如此眾多和複雜的法規將是昂貴和困難的,不遵守可能會使我們受到監管審查和額外的責任。此外,我們的補救努力可能不會成功。即使我們確實分配並有效管理構建和維持適當的技術和網絡安全基礎設施所需的資源,我們仍可能遭受重大業務中斷,包括交易錯誤、供應鏈或製造中斷、處理效率低下、數據丟失或知識產權或其他專有信息的丟失或損壞。

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與我們進行數據共享的公司,包括我們的服務提供商,經常受到網絡攻擊和安全事件。雖然我們不認為到目前為止我們經歷過任何重大的系統故障、事故或安全漏洞,但我們仍可能成為此類攻擊的目標,如果發生此類事件並導致我們的運營或我們的任何第三方合作伙伴的運營中斷,可能會導致我們的開發計劃、聲譽和業務運營受到實質性破壞,無論是由於損失、 腐敗或未經授權泄露我們的商業機密、個人信息、財務信息、健康信息或其他專有或敏感信息,或其他類似的中斷。例如,已完成或正在進行的臨牀研究中的臨牀研究數據丟失 可能會導致任何監管審批、批准或認證工作的延遲,並顯著增加我們恢復或複製數據以及隨後將我們的產品商業化的成本。如果我們或我們的第三方合作者、顧問、承包商、供應商或服務提供商遭受攻擊或入侵,例如,導致未經授權訪問、使用或泄露個人或健康信息,我們 可能必須通知醫生、患者、合作伙伴、合作者、政府當局和媒體,並可能受到調查、民事處罰、行政和執法行動以及訴訟,其中任何一項都可能損害我們的 業務和聲譽。同樣,我們依賴我們的第三方研究機構合作者和其他第三方進行臨牀研究,與他們的計算機系統相關的類似事件也可能對我們的業務產生實質性的不利影響。它還可能使我們面臨風險,包括無法提供我們的服務和滿足合同要求,並可能導致管理層分心,並有義務投入大量財務和其他資源來緩解此類問題,這將增加我們未來的信息安全成本,包括通過組織變革、部署更多人員、加強行政、物理和技術保障、進一步培訓員工、 更改第三方供應商控制實踐,以及聘請第三方主題專家和顧問,並減少對我們技術和服務的需求。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或系統丟失或損壞,或者不適當或未經授權訪問、披露或使用機密、專有或其他敏感、個人或健康信息,我們可能會招致責任,我們可能面臨 訴訟的風險,我們的市場地位可能會受到損害,我們可能會遭受聲譽損害,我們的產品的開發和商業化可能會延遲。此外,如果我們的信息技術安全努力失敗,或者如果我們或我們的關鍵合作伙伴、供應商或供應商對數據安全或數據完整性缺陷有重大發現,聯邦、州和國際法律法規可能會使我們面臨監管機構的執法行動和調查,並可能導致監管處罰、罰款和重大法律責任。

對信息技術系統的攻擊在頻率、持續性、複雜性和強度方面都在增加,而且是由具有廣泛動機和專業知識的複雜、有組織的團體和個人實施的。此外,由於用於未經授權訪問或破壞系統的技術經常變化,並且通常直到針對目標啟動時才被識別,因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。我們 還可能遇到可能在較長時間內未被檢測到的安全事件。即使被發現,我們也可能無法充分調查或補救事件或違規行為,因為攻擊者越來越多地使用工具和技術,而這些工具和技術旨在規避控制、避免檢測以及移除或混淆法醫證據。

我們的保險單可能不足以賠償因此類中斷、故障或安全漏洞而產生的潛在損失。此外,我們未來可能不會以經濟上合理的條款獲得這種保險,或者根本不能。此外,我們的保險 可能無法覆蓋針對我們提出的所有索賠,並且為訴訟辯護,無論其價值如何,都可能代價高昂,轉移管理層的注意力,並損害我們的聲譽。

如果我們因產品或專業責任而被起訴,我們可能面臨超出我們的資源和保險覆蓋範圍的重大責任 。

實驗室或報告錯誤、假陽性或假陰性測試結果或產品的製造、設計、營銷或標籤所導致的實際或預期錯誤,可能會使我們承擔產品責任或專業責任索賠。針對我們的產品責任或專業責任索賠可能導致

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損害巨大,辯護成本高、耗時長。對於我們的精確腫瘤學產品組合中的某些應用,這些風險可能更加明顯,例如伴隨診斷 開發,因為我們的產品將直接涉及在特定情況下選擇使用某些治療方法。儘管我們有責任保險,包括錯誤和遺漏的責任保險,但我們的保險可能不能完全保護我們免受針對這些類型的索賠或因任何此類索賠而產生的任何判決、罰款或和解費用而產生的財務影響。對我們提出的任何責任索賠,無論有無正當理由,都可能增加我們的保險費率或阻止我們 在未來獲得保險範圍。此外,任何責任訴訟都可能損害我們的聲譽或迫使我們暫停銷售我們的產品。任何此類事件的發生都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響。

我們的季度運營業績可能大幅波動 或可能低於投資者或證券分析師的預期,每一種情況都可能導致我們的股價波動或下跌。

我們預計我們的運營結果將受到季度波動的影響。我們的淨虧損和其他經營業績將受到多種因素的影響,包括:

•

我們有能力成功地開發、營銷和銷售我們的產品,包括Galeri和我們未來的產品,如我們的精確腫瘤學產品組合和DAC,如果和當推出時;

•

我們能夠銷售產品的價格;

•

市場發展的影響或我們對此的反應;

•

由於製造、供應、安全漏洞、停機或其他問題導致業務中斷;

•

執行下一代測序的成本;

•

我們的產品在多大程度上被認為符合或不符合第三方付款人的承保和報銷資格 ;

•

直接影響我們業務的保險和報銷或報銷相關法律的變化;

•

我們為我們的產品獲得監管批准的能力,以及這些批准對我們產品和市場需求的看法的影響程度;

•

影響我們產品或任何未來競爭產品的監管動態;

•

對我們的實驗室和其他基礎設施的投資時機;

•

與我們的臨牀研究相關的支出時間;

•

我們的國際擴張努力是否成功;以及

•

非常規現金和非現金支出和註銷,無論是與收購、重組活動、訴訟、調查或其他相關。

如果我們的季度運營業績低於投資者或證券分析師的預期,我們普通股的價格可能會大幅下跌。此外,我們經營業績的任何季度波動,可能由多種因素引起,包括處方我們產品的季節性,進而可能導致我們的股票價格大幅波動 。我們認為,對我們的財務業績進行季度比較並不一定有意義,也不應依賴於作為我們未來業績的指標。

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收購或其他戰略交易可能會增加我們的資本要求, 稀釋我們的股東,導致我們產生債務或承擔或有負債,並使我們面臨其他風險。

我們過去從事並可能在未來從事收購和戰略合作伙伴關係,包括許可或收購互補的知識產權、技術或業務。任何收購或戰略合作伙伴關係都可能帶來許多風險,包括:

•

業務費用和現金需求增加;

•

承擔債務或或有負債;

•

發行我們的股權證券,這將導致我們的股東被稀釋;

•

吸收被收購公司的業務、知識產權和產品;

•

與整合新人員有關的困難;

•

關鍵員工的保留、關鍵人員的流失以及我們維護關鍵業務關係的能力的不確定性 ;

•

我們管理層將S的注意力從我們現有的產品計劃和計劃上轉移到尋求此類收購或戰略合作伙伴關係上;

•

與此類交易的另一方有關的風險和不確定性,包括該方及其現有或未來產品的前景和監管批准或認證,以及其知識產權的有效性和可執行性;

•

無法完成我們花費大量時間和資源進行的收購;

•

與收購業務有關的可能註銷或減值費用;以及

•

我們無法從獲得的知識產權、技術或測試中獲得足以滿足我們的目標或抵消相關交易成本的收入。

此外,隨着我們戰略的發展,我們可能會選擇 停止、剝奪或處置資產、技術或收購的業務。

訴訟、監管和其他 訴訟,包括與Illumina收購我們的業務相關或導致的訴訟,可能會導致我們產生鉅額成本,並對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生不利影響。

我們是或可能成為正常業務過程中產生的各種訴訟和索賠的一方,這些訴訟和索賠可能包括推定的集體訴訟或其他訴訟或與監管或其他事項、隱私、知識產權和/或僱傭事項有關的索賠,或我們業務的其他方面。例如,自Illumina在2021年收購我們的業務以來,該收購一直受到各種法律挑戰,包括聯邦貿易委員會和歐盟委員會。在收購時,Illumina履行了具有約束力的承諾,根據這些承諾,Illumina將在歐盟委員會對收購進行審查期間 單獨持有GRAIL(持有單獨承諾)。根據此類單獨持有承諾以及歐盟委員會關於審查收購的各種命令,我們和Illumina作為獨立的法人實體開展業務,保持一定的交易距離。因此,我們與Illumina一起,作為單獨的一方,參與了許多與收購有關的監管和行政程序,包括正在進行的關於歐盟委員會S的訴訟,要求根據理事會(EC)第139/2004號條例第22(1)條審查Illumina收購GRAIL一事,我們於2022年9月30日向歐盟法院單獨提出了上訴。此外,我們幹預了支持Illumina的某些程序,包括針對Illumina,S要求撤銷歐盟委員會關於收購與歐洲內部市場不兼容的決定,以及歐盟委員會實施的各種臨時措施。2022年12月5日,歐盟委員會發布了一份反對聲明,通知Illumina它的命令

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打算通過要求Illumina剝離GRAIL的決定(EC剝離決定)。2023年10月12日,歐盟委員會宣佈已通過歐盟撤資決定,其中命令Illumina剝離GRAIL。雖然與上述訴訟程序相關的風險和費用,包括與我們幹預訴訟程序相關的費用和所有其他法律費用,基本上由Illumina承擔,而不是由我們承擔,但在剝離後,我們可能成為或仍然是某些相關行政和訴訟程序的一方。例如,由於歐盟撤資決定的某些條款在剝離後將繼續適用於GRAIL,我們預計將繼續與歐盟委員會進行單獨的有限互動。預計聖盃將繼續作為獨立於Illumina的一方參與一些正在進行的法庭程序,例如關於我們向歐盟委員會S提出單獨上訴的正在進行的程序,根據理事會(EC)第139/2004號條例第22(1)條,要求審查Illumina收購GRAIL的管轄權。我們也可能是與收購有關的新訴訟程序的當事人或 。

訴訟和其他訴訟在過去和未來可能會導致我們在和解和訴訟成本方面產生鉅額費用。任何此類訴訟或索賠的任何負面結果都可能導致支付鉅額金錢損害賠償或罰款,或對我們的產品或業務實踐進行不良更改,因此,我們的業務、運營結果、財務狀況或前景可能會受到不利影響。不能保證在任何或所有情況下都會獲得有利的最終結果, 為任何訴訟辯護,即使是不合理的索賠,都是代價高昂的,可能會給管理層和員工帶來巨大的負擔。我們作為一方的任何訴訟可能導致繁重或不利的判決,上訴後可能無法推翻 或支付鉅額金錢損害賠償或罰款,或者我們可能決定以同樣不利的條款解決訴訟,這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生不利影響。

與監管和法律合規有關的風險

我們已經推出了作為LDT的Galeri,並計劃在美國推出作為LDT的DAC。FDA最近敲定了一項條例 ,根據該條例,它計劃通過在四年內逐步取消其對LDT的執法自由裁量權的歷史政策,使LDT受到醫療器械的要求。將醫療器械要求逐步引入LDT,包括 FDA營銷授權的潛在要求,將是昂貴和耗時的,如果我們未能遵守這些要求,或者如果我們最終無法在需要的情況下獲得LDT的營銷授權,我們的業務將受到嚴重損害。

雖然我們計劃完成PMA提交,尋求FDA對Galeri的監管批准,但我們 在美國作為LDT在美國推出了Galli,並打算首先在美國作為LDT推出DAC。LDT是體外培養診斷(IVD?)測試旨在臨牀使用,並在CLIA認證的高複雜性測試的單個實驗室內設計、製造和使用。儘管LDT被FDA歸類為醫療設備,並且FDA已主張法定權力,以確保包括LDT在內的醫療設備安全且 有效地用於其預期用途,但FDA歷來行使執法自由裁量權,並未強制執行FDA對LDT的某些其他適用要求,包括針對LDT的上市前審查,但有例外情況,例如在 突發公共衞生事件檢測的情況下,檢測直接向消費者提供,檢測是一個重大的公共健康問題,或者FDA擔心一家公司對S的檢測沒有充分的臨牀數據進行驗證。

即使根據該執法自由裁量權政策,FDA也已向IVD設備製造商發出警告信和安全通信,以將據稱是LDT的實驗室測試商業化,但FDA聲稱不符合LDT的定義或其他不受FDA S執法自由裁量權政策的約束。

FDA多年來一直表示打算修改其針對LDT的執法自由裁量權政策,並在更廣泛的範圍內對LDT施加適用的醫療器械要求。最近,

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FDA於2023年10月對其法規提出了修正案,以澄清FDA和S的歷史觀點,即LDT是受適用於其他靜脈注射用藥的要求約束的醫療器械,並 自最終規則發佈起四年內逐步取消其執法自由裁量權政策,這將涉及在這段時間內將醫療器械要求逐步引入這些產品。FDA於2024年5月6日發佈了這一最終規則,該規則將使我們目前作為LDT上市的產品以及我們未來可能作為LDT上市的任何產品必須遵守FDA根據這一階段 期間適用於醫療器械的S標準監管要求,可能包括FDA營銷授權的要求。

關於最終規則,FDA制定了一些新的、有針對性的執法自由裁量權政策,其中包括截至最終規則發佈之日(2024年5月6日)上市的LDT,以及已獲得紐約州S臨牀實驗室評估計劃批准的LDT。具體地説,FDA打算行使執法自由裁量權,不執行鍼對自最終規則S發佈之日起上市的LDT的某些醫療器械要求(包括營銷授權和遵守質量體系法規(QSR)的某些元素的要求),儘管此類產品仍必須符合FDA的其他某些要求,包括 註冊和上市、QSR的部分內容、醫療器械報告、標籤以及更正和移除報告。但是,如果這些檢測從最終規則發佈之日起銷售的檢測版本以特定方式進行了修改,則此強制執行裁量權政策將不再適用,FDA打算執行與分階段政策一致的所有適用FDA要求(包括上市前審查和上市授權要求)。此外,對於獲得紐約CLEP批准的LDT,FDA打算在最終規則發佈之日起三年半或四年內分階段實施這些要求,但不打算強制執行這些要求。但是,在更廣泛地分階段實施這些要求時,這些測試仍將受制於其餘的醫療器械要求,包括註冊和上市、醫療器械報告和質量體系要求。

儘管有這些新的有針對性的執法自由裁量權政策,但根據我們未來對我們目前上市的LDT或我們提供的任何NY CLEP批准的LDT所做的更改的種類,我們可能會在更廣泛地分階段實施這些 醫療設備要求時,受制於FDA所有醫療器械要求的逐步實施(包括尋求和獲得營銷授權的需要)。如果我們無法在分步實施期間遵守適用於我們的LDT的醫療器械要求,我們可能會被要求停止營銷我們將 作為LDT銷售的任何產品。此外,FDA積極監管LDTS的努力可能會造成公眾對LDTS(包括我們的產品)的有效性、安全性、有效性或性能的負面看法,這可能會對患者、提供者和客户對我們產品的看法和信心產生不利影響。

此外,FDA可能會斷言我們在不正當地營銷我們的LDT ,並可能對我們採取執法行動和/或要求進行上市前審查和營銷授權,甚至在逐步向LDT提出醫療器械要求的最後期限之前。FDA可能會要求我們根據當前和計劃中的臨牀研究設計提供額外的分析和信息,或者修改或縮小我們的預期用途或產品聲明。FDA可能會在其他方面不同意我們對我們所依賴的數據的解釋,以支持我們的LDT發佈用於我們的預期用途。如果我們被要求提供額外的分析或額外的數據或進行額外的臨牀研究,以支持我們產品或未來產品的預期用途,則我們計劃的商業發佈可能會被推遲,我們可能會被要求停止將我們目前作為LDT銷售的任何產品商業化。推遲我們產品的發佈,或 大幅縮小其預期用途,可能會對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。

此外,在過去的十年裏,國會審議了一些提案,如果這些提案獲得通過,將使LDT受到額外的監管要求。例如,近年來,國會致力於立法,以創建一個新的監管框架,管理FDA監管的新產品類別,稱為體外培養臨牀測試(IVCT),它將管理LDT,並將獨立於現有的醫療器械監管框架。例如,最近一次是在2023年3月,核查

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介紹了《2023年準確前沿IVCT發展法案》(《有效法案》)。該法案將建立一種基於風險的方法,對包括LDT在內的所有IVCT實施與售前審查、質量體系和標籤要求有關的要求,但將不適用於在法案生效日期之前上市的某些LDT,並免除它們的某些要求。目前尚不清楚該有效法案或任何其他或類似的立法提案(包括任何相反地將減少FDA對LDT的監督的提案)是否會在國會獲得通過或由總裁簽署成為法律。根據任何潛在立法採取的辦法,可能需要對某些LDT(很可能是風險較高的LDT)進行某種形式的上市前審查,可能需要有一段合規過渡期和一項類似條款。任何此類立法都可能在很大程度上改變我們的商業LDT產品的提供和營銷,並對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。

隨着FDA開始逐步取消其執行自由裁量權的政策,如最近在其最終規則中所述,LDT受肯定的醫療器械法規管轄,或者如果它斷言我們的LDT沒有資格適用其新的、有針對性的執行自由裁量權政策,或者如果國會頒佈立法,使LDT作為IVCT接受FDA的肯定監督,我們可能被要求在最初推出我們未來的產品之前獲得FDA對我們LDT產品的營銷授權,或者可能被要求停止營銷任何以LDT營銷的商業產品,直到獲得此類營銷授權或提交申請。不能保證我們能夠 獲得此類營銷授權,不能保證任何標籤聲明與我們在作為LDT推出時對此類產品已經或打算提出的聲明一致,也不能保證此類聲明將足以支持我們產品的繼續採用和 報銷。即使我們的產品在任何所需的營銷授權之前被允許繼續在市場上銷售,如果我們的產品存在不確定性,如果我們被FDA要求將我們的產品貼上調查標籤,或者如果FDA限制了我們被允許對產品進行的標籤聲明,對我們產品的需求或報銷可能會下降。因此,我們可能會遇到開發成本大幅增加以及從我們的產品或正在開發的其他未來產品產生額外收入的延遲,這可能會減少我們的收入或增加我們的成本,並對我們的業務、運營結果、財務狀況或增長前景產生不利影響。

FDA和類似的外國監管機構或通知的機構的監管審批、批准或認證過程宂長、耗時且不可預測。如果我們最終無法獲得任何必要或理想的監管批准、許可或認證,或者如果此類批准、許可或認證嚴重延遲 ,我們的業務將受到嚴重損害。

我們的任何產品或正在開發的產品都尚未獲得FDA的批准或批准。我們正在尋求美國食品和藥物管理局對加萊利的PMA批准,同時我們將加萊利作為LDT進行營銷。我們還可能在未來尋求FDA對其他產品的批准或許可,如DAC。FDA和類似的外國監管機構獲得批准或批准所需的時間和能力是不可預測的,通常需要幾年時間才能開始臨牀研究,並取決於許多因素,包括我們產品和未來產品的類型、複雜性和新穎性。此外,政策、法律、法規或獲得批准或批准所需的臨牀數據的類型和數量可能會在S臨牀開發的測試過程中發生變化,並可能因司法管轄區而異,這可能會導致申請的批准或批准延遲或決定不批准。監管機構在上市前審查過程中擁有很大的自由裁量權,可以拒絕接受任何 申請,可以決定我們的全部或部分數據不可用或不足以獲得批准,需要額外的臨牀或其他數據,包括分析驗證數據,確定我們的製造和質量體系 不足或違反適用要求,或者確定我們的臨牀研究計劃不足或違反適用的良好臨牀實踐或與研究合規性、人類受試者保護或數據完整性有關的其他要求。即使我們認為我們的數據足以支持營銷授權,監管機構也可能不同意,或者可能要求生成和提交更多數據或分析,這可能會 顯著推遲或排除營銷授權。

在新的醫療設備可以在美國上市之前,公司必須 首先根據第510(K)條提交的上市前通知提交申請並獲得510(K)許可

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FDCA、PMA申請的批准或FDA從頭分類請求的批准,除非適用豁免。在510(K)許可流程中,在設備可以上市之前,FDA必須確定建議的設備基本上等同於合法上市的謂詞設備,包括先前已通過510(K)流程批准的設備、在1976年5月28日之前合法銷售的設備(修訂前設備)、根據批准的PMA最初在美國市場上上市並後來降級的設備,或510(K)豁免設備。為了基本等同,提議的裝置必須具有與謂詞裝置相同的預期用途,並且要麼具有與謂詞裝置相同的技術特徵,要麼具有不同的技術特徵,並且 不會引起與謂詞裝置不同的安全或有效性問題。有時需要臨牀數據來支持實質上的等效性。在獲得PMA批准的過程中,FDA必須確定擬議的設備對於其預期用途是安全和有效的,部分基於大量數據,包括但不限於技術、分析驗證、臨牀前、臨牀試驗、製造和標籤數據。對於被認為構成最大風險的設備,如維持生命的、維持生命的或可植入的設備,通常需要進行PMA過程。在從頭分類過程中,製造商 其根據FDCA的新設備將被自動歸類為III類,並要求在營銷之前提交PMA並獲得批准,該製造商可以根據設備存在低或中等風險的基礎,請求將設備降級為I類或II類 。如果FDA批准從頭開始的分類請求,申請人將獲得銷售該設備的授權。此設備類型隨後可用作未來510(K)提交的謂詞設備。

PMA審批、510(K)審批和從頭分類流程可能昂貴、宂長且不確定。美國食品和藥物管理局批准S 510(K)的過程通常需要3至12個月,但可能需要更長時間。與510(K)審批程序相比,獲得PMA的過程要昂貴得多,也不確定,通常需要一到三年的時間,甚至更長時間,從申請提交到FDA,包括如果需要諮詢委員會來評估一項新技術,這可能是為了審查Galli的PMA。此外,PMA通常需要進行一項或多項臨牀試驗。儘管需要時間、精力和成本,但設備可能無法獲得FDA的上市授權。任何延遲或未能獲得必要的監管營銷授權都可能損害我們的業務。 此外,即使我們獲得了此類營銷授權,也可能會對測試的指定用途進行重大限制,這可能會限制測試的潛在商業市場。

在美國,對我們獲得批准或批准的產品的任何修改可能需要我們提交新的510(K) 通知並獲得批准,提交PMA並獲得FDA批准,或在實施更改之前提交從頭開始請求。例如,對獲得510(K)許可的設備進行的任何修改,如果可能嚴重影響其安全性或有效性,或會對其預期用途、設計或製造造成重大變化,通常都需要新的510(K)許可或其他營銷授權。FDA要求每個製造商在第一時間做出這樣的決定,但FDA可以審查任何製造商對S的決定。美國食品藥品監督管理局可能不同意製造商S關於是否需要新的許可或批准的決定。如果我們獲得FDA的批准或批准,我們 可以在未來進行修改或添加我們認為不需要新的510(K)批准、從頭申請或批准PMA申請或補充的功能。如果FDA不同意我們的決定,並要求我們為我們認為不需要新的營銷授權的修改尋求新的營銷授權,我們可能會被要求停止營銷和/或召回修改後的產品,直到我們獲得此類營銷授權 ,我們可能會受到鉅額的監管罰款或處罰。如果FDA要求我們對未來的產品或對現有產品的修改進行比我們預期更長、更嚴格的檢查,產品 的推出或修改可能會被推遲或取消,這可能會對我們的業務產生不利影響。

此外,我們正在或可能受到多個外國司法管轄區提出和頒佈的有關醫療器械的新法律、法規和行業標準的約束。歐盟對靜脈輸液障礙的監管格局最近發生了變化。2022年5月26日,歐盟《體外診斷醫療器械條例》(EU IVDR)生效,廢除並取代了《歐盟體外診斷醫療器械指令》(EU IVDD)。遵守過渡性規定(即,分層系統延長了許多設備的寬限期

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我們的產品必須完全符合歐盟IVDR),並且為了在歐盟成員國銷售,我們的產品必須符合歐盟IVDR的一般安全和性能要求。遵守這些要求是能夠在我們的產品上貼上歐洲符合性(CE?)標誌的先決條件,沒有這一標誌,我們的產品就不能在歐盟銷售或營銷。在歐盟市場上投放市場的所有醫療器械必須符合歐盟IVDR附件I規定的一般安全和性能要求,包括要求醫療器械的設計和製造方式必須使其在正常使用條件下適合其預期用途。醫療器械必須安全有效,不得損害患者的臨牀狀況或安全,或在適用於其他人的情況下不得損害使用者和個人的安全和健康,前提是在考慮到公認的最先進技術的情況下,與使用醫療器械相關的任何風險在與患者的利益進行權衡時構成可接受的風險,並與高度的健康和安全保護相兼容。為了證明符合一般安全和性能要求,製造商必須接受合格評估程序,該程序根據體外診斷醫療設備的類型及其(風險)分類而有所不同。合格評定程序一般需要通知機構的幹預。通知機構通常會審核和檢查我們設備的製造、設計和最終檢查的技術文件和質量體系。如果確認相關產品符合相關的一般安全和性能要求,被通知機構將簽發合格證書,製造商將該證書作為其自身合格聲明的基礎。然後,製造商可以將CE標誌應用於該設備,從而允許該設備在整個歐盟範圍內投放市場。

如果我們不遵守適用的法律和法規,我們將無法在我們的產品上貼上CE標誌,這將阻止我們 在歐盟內銷售這些產品。上述歐盟規則普遍適用於歐洲經濟區(由27個歐盟成員國加上冰島、挪威和列支敦士登組成)。不遵守上述要求也會阻止我們在這三個國家/地區銷售我們的產品。

英國脱歐後,歐盟IVDR等歐盟法律不直接適用於英國,但根據《關於愛爾蘭/北愛爾蘭的議定書》的條款,歐盟IVDR確實適用於北愛爾蘭。因此,與北愛爾蘭和歐盟相比,英國目前有不同的法規。持續遵守這兩套法規要求可能會增加我們業務的成本。

此外,英國政府目前正在起草對英國MDR的修正案,這可能會在不久的將來導致英國法規的進一步變化。例如,受有效認證設備的過渡期的限制,新的英國法規預計將要求投放到英國市場的靜脈注射用藥必須經過英國認可機構的UKCA認證,才能合法投放市場。英國政府表示,新制度的核心要素可能從2025年7月1日起適用,但符合歐盟IVDD或歐盟IVDR的IVD可以 繼續投放英國市場,直到證書到期或2030年6月30日;瞭解並確保遵守任何新要求可能會給我們的業務帶來進一步的複雜性和成本增加。如果英國批准的機構能力不足,我們的產品認證可能會被推遲,這可能會影響我們在各自過渡期後在英國銷售產品的能力。

目前尚不清楚英國政府將在多大程度上尋求將其法規與歐盟接軌。已通過二級立法轉變為英國法律的歐盟法律仍然適用於英國,但英國政府預計將對英國的適用要求進行更改,這些更改的全面程度仍不確定,可能會給我們的業務帶來額外成本。

英國和歐盟之間的關係將因S的英退而產生多大的差異,這一點仍然存在重大的政治和經濟不確定性。這些事態發展,或認為可能發生的任何相關事態發展,已經並可能繼續對全球經濟狀況和全球金融市場穩定產生實質性的不利影響,並可能顯著降低全球市場

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流動性和限制關鍵市場參與者在某些金融市場運作的能力。這些因素中的任何一個都可能抑制經濟活動並限制我們獲得資金, 這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響,並降低我們普通股的價格。

FDA、其他監管機構或通知機構可以出於多種原因延遲、限制或拒絕批准、批准或認證產品,包括但不限於以下原因:

•

FDA、類似的外國監管機構或通知機構可能不同意我們的臨牀研究的設計、實施、結果或解釋;

•

FDA、類似的外國監管機構或公告機構可能會確定我們的產品尚未被證明安全有效或實質等同於同品種器械,或者具有阻止我們獲得營銷授權或認證的其他特徵,或者阻止或限制其商業使用(例如,縮小範圍的 使用適應症聲明);

•

臨牀計劃中研究的人羣可能不夠廣泛、普遍,或不足以代表我們產品的預期目標人羣,以確保我們尋求批准、許可或認證的人羣的有效性和安全性;

•

FDA、類似的外國監管機構或通知機構可能不同意我們對臨牀研究數據的解釋,或者可能無法接受來自臨牀研究(或臨牀站點)的數據,包括如果我們未能建立我們數據的完整性;

•

FDA、類似的外國監管機構或通知機構可能會確定我們的臨牀研究 在其他方面不符合適用的法規,包括良好的臨牀實踐要求;

•

我們現有或未來的產品存在嚴重或意想不到的不良影響或其他性能問題 ;

•

FDA、類似的外國監管機構或通知機構可確定我們的製造或質量體系未能遵守適用的法規,或未能達到支持批准或認證所需的標準;以及

•

FDA或類似的外國監管機構的批准(或認證)政策或法規可能會發生重大變化,導致我們的臨牀數據不足以獲得批准或認證。

根據我們當前和計劃中的臨牀研究的設計,我們正在與FDA就臨牀研究和數據進行持續的討論,這些研究和數據將支持我們計劃的適應症的PMA成功進行多癌症測試。不能保證我們可能尋求批准、批准或認證的我們現有或未來的產品將及時獲得FDA、類似的外國監管機構或通知機構的批准、批准或認證。如果我們的產品或未來的產品獲得批准、批准或認證,但供應商或付款人對此類產品存在不確定性,可能會對報銷產生不利影響,我們可能無法銷售我們的產品。 遵守FDA或類似的外國法規將需要大量成本,並使我們受到監管機構更嚴格的審查,以及如果我們的產品獲得批准、批准或認證,未能遵守這些要求或無法銷售我們的產品將受到實質性處罰。漫長且不可預測的審批、批准和認證過程,以及我們臨牀研究結果的不可預測性,可能會導致我們無法獲得監管許可、批准或認證來銷售我們的產品,這將嚴重損害我們的業務、運營結果、聲譽和前景。

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FDA或其他監管機構的監管批准僅限於那些已獲得批准的特定適應症和條件,如果我們被確定為推廣將我們的產品用於 未經批准的或標籤外的用途,或以與批准的標籤不一致的方式使用,導致我們的聲譽和業務受到損害,我們可能會受到鉅額罰款、刑事處罰、禁令或其他執法行動。

對於從FDA獲得上市批准的任何候選產品,我們必須遵守有關廣告和促銷的要求。當FDA或其他監管機構對一種產品發佈監管批准時,監管批准僅限於該產品被批准用於的特定用途和適應症。

不能保證標籤聲明將與我們預期的聲明或當前的聲明或營銷聲明相一致, 包括將Galli作為LDT及其在其目標使用人羣中作為MCED測試的當前營銷,或者足以支持採用我們的產品或對其進行報銷。如果FDA或類似的外國監管機構或通知機構允許我們提出的經批准、批准或認證的適應症或其他標籤聲明比我們預期的更有限,或者比我們目前對Geller i提出的聲明更有限,我們的業務、前景和增長可能會受到不利影響,我們銷售或無法銷售我們產品的能力可能會受到限制。如果我們當前和未來產品的預期用途或適應症不能獲得FDA的批准,我們可能不會針對這些適應症和用途進行營銷或推廣,我們的業務、財務狀況、運營結果、股票價格和前景可能會受到實質性損害。我們還必須充分證明我們對任何產品提出的任何聲明,包括將這些產品與其他公司的產品進行比較的聲明 ,並且必須遵守FDA關於促銷和廣告內容的嚴格要求。

我們的多癌症檢測測試是癌症篩查的一種新方法,它為FDA 審查提出了許多新的和複雜的問題。由於FDA從未批准或批准多癌症檢測測試,因此很難預測我們需要提交哪些信息才能獲得FDA對PMA的擬議預期用途的批准,或者我們是否能夠 及時或根本無法獲得此類批准。

我們的多癌症檢測測試代表了癌症篩查的一種新方法, 獲得FDA對Galli的批准帶來了許多新的問題。FDA從未批准過多癌症檢測測試的營銷授權。此外,在2020年3月,FDA舉行了一次公開研討會,討論與循環腫瘤DNA癌症篩查測試相關的臨牀、科學和監管挑戰,我們預計FDA將繼續從各種行業、學術和臨牀利益相關者那裏收集意見,以告知其如何評估這些類型的測試,包括可能在審查加萊裏的PMA(或另一家公司的S PMA,如果它比我們早的話)期間召開一次諮詢委員會會議。事實上,FDA最近宣佈於2023年11月29日召開醫療器械諮詢委員會分子和臨牀遺傳學小組會議,討論並就體外多癌檢測診斷設備(測試)的設計以及可能為評估多癌檢測篩查測試的可能益處和風險提供信息的潛在研究設計和研究結果提出建議。FDA表示,委員會對S的討論和這次會議的建議將有助於為FDA未來對這些新穎測試的監管努力提供信息。因此,管理多癌症檢測測試的FDA要求,以及我們必須向FDA提供的數據的廣度和性質,以支持擬議的 預期用途,可能會發生變化。

作為我們與FDA正在進行的討論的一部分,我們正在與FDA討論支持基於擬議預期用途的多癌症檢測測試的PMA所需的數據,FDA提供了初步的、非約束性的反饋,説明它可能計劃如何根據潛在的預期用途 評估加萊利的安全性和有效性。

此外,我們已經向FDA提交了詳細的臨牀和分析研究,以支持我們對Galli提交的PMA,包括與檢測限、重複性、重複性相關的研究

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和其他分析驗證研究。在這些預提交之後,我們會見了FDA,FDA提供了書面和口頭反饋,並在幾分鐘內記錄下來,確認在我們的PMA提交中使用了我們建議的某些研究,並請求或建議對我們已達成一致的某些建議研究進行更改。例如,FDA表示,由於我們基於甲基化的簽名分析的獨特性質以及缺乏先例批准的診斷分析,分析準確性研究將不適用於執行。此外,FDA表示,由於基於甲基化的功能和檢測機制的性質,我們可以使用已知癌細胞株的樣本來進行LOD研究,而不是使用臨牀樣本。雖然我們計劃繼續與FDA討論並向FDA提供更多信息,但FDA可能會提出更多問題 或要求提供與提交營銷申請相關的更多信息。

鑑於我們的多癌症檢測測試的新穎性和複雜性,我們不能確定我們是否會獲得FDA對Galeri的批准,以及我們已經進行、正在進行或計劃進行的研究是否足以提供FDA 支持擬議的預期用途所需的數據。例如,我們計劃提供我們的探路者2研究和NHS-Geller i試驗上市前的證據,以支持PMA作為我們的關鍵研究數據,以及來自其他臨牀研究的補充數據,以及批准後設置的某些臨牀數據。FDA可能會要求我們對臨牀數據進行新的分析,或者在我們正在考慮的基礎上進行額外的臨牀試驗。我們可能需要做出重大努力來滿足FDA的S要求,這可能會延遲或阻止批准,導致更有限的預期用途聲明或批准的標籤,和/或導致重大的批准後限制或限制(如果獲得批准的話)。

我們對個人信息(包括個人可識別的健康信息)、生物樣本和相關數據的使用和披露受聯邦、州和外國隱私和安全法規的約束。數據隱私規則正在演變,有關隱私和數據使用的新立法 可能會限制我們使用此類數據和樣本的能力。我們實際或認為未能遵守隱私和安全要求或充分保護此類信息可能會導致重大責任、行政或政府 處罰,和/或聲譽損害,進而對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大損害。

全球數據保護格局正在快速發展,我們和我們的合作伙伴正在或可能受到聯邦、州和外國數據保護法律和法規(即涉及數據隱私和安全的法律和法規)的約束。在可預見的未來,實施標準和執法實踐可能仍然不確定,我們還不能確定未來的法律、法規、標準或對其要求的看法可能對我們的業務產生的影響。這種變化可能會給我們的業務帶來不確定性,影響我們在某些司法管轄區開展業務或收集、存儲、轉移、使用和共享個人信息的能力,需要在我們的合同中接受更繁重的義務,導致我們承擔責任或給我們帶來額外成本。遵守這些法律、法規和標準的成本很高,而且未來可能會 增加。我們未能或被認為未能遵守聯邦、州或外國法律或法規、同意和授權、我們的內部或面向公眾的政策和程序或管理我們處理個人信息的合同 ,都可能導致負面宣傳、政府調查和執法行動、第三方索賠和我們的聲譽受損,其中任何一項都可能對我們的業務、 運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們接收、存儲、處理和使用個人信息作為我們業務的一部分,隨着我們業務和業務的增長,我們可能會受到新的或額外的數據保護法律和法規的影響,並面臨監管機構更嚴格的審查或關注。在美國,許多州和聯邦法律和法規管理個人信息的收集、傳播、使用、披露、隱私、機密性、安全性、可用性和完整性,包括與健康相關的信息。我們是1996年《健康保險可攜帶性和責任法案》(經《醫療信息技術促進經濟和臨牀健康法案》修訂)以及實施這兩部法律的法規(統稱為HIPAA)的承保實體。除其他事項外,HIPAA還建立了一套國家隱私和安全標準

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涉及個人可識別健康信息的隱私、安全、傳輸和泄露報告,由健康計劃、醫療保健信息交換所和某些醫療保健提供者提供, 稱為承保實體,該承保實體與其簽訂服務合同的商業夥伴涉及創建、接收、維護或傳輸受保護的健康信息,以及此類業務的分包商 夥伴。此外,我們可能會從受HIPAA隱私和安全要求約束的第三方(包括我們從其獲得臨牀試驗數據的研究機構)那裏獲取健康信息。

HIPAA要求承保實體和商業夥伴制定和維護有關保護、使用和披露受保護健康信息(PHI)的政策,包括採取行政、物理和技術保障措施來保護此類信息,以及在違反不安全PHI的情況下的某些通知要求。 此外,根據HIPAA,承保實體必須在不合理延遲的情況下向受影響個人報告違反非安全PHI的情況,且不得超過承保實體或其代理髮現違規後60天。還必須 通知美國衞生與公眾服務部民權辦公室(OCR),在某些涉及大規模違規的情況下,還必須通知媒體。業務夥伴必須在發現業務夥伴或其代理違反安全PHI後60天內向承保實體報告未安全PHI的違規行為。未經允許使用或披露PHI被推定為違反HIPAA的規定,除非承保實體或企業 聯營公司確定該信息被泄露的可能性很低,符合HIPAA中列舉的要求。

由於違反不安全PHI、有關隱私做法的投訴或美國衞生與公眾服務部(HHS)的審計而被發現違反HIPAA的實體,如果需要與HHS簽訂 解決協議和糾正行動計劃以了結違反HIPAA的指控,可能會面臨鉅額民事、刑事和行政罰款和處罰,和/或額外的報告和監督義務。HIPAA還授權州總檢察長代表當地居民提起訴訟。在此類案件中,法院可判給與違反HIPAA有關的損害賠償、費用和律師費。雖然HIPAA沒有創建私人訴權,允許個人就違反HIPAA的行為向民事法院起訴我們,但其標準已被用作州民事訴訟中注意義務的 基礎,例如那些因濫用或違反PHI而疏忽或魯莽的民事訴訟。

某些州 也通過了類似的隱私和安全法律法規,管理與健康相關的和其他個人信息的隱私、處理和保護,例如《加州醫療信息保密法》;這些 法律沒有被HIPAA搶先一步,因為它們比HIPAA更嚴格。這些法律和法規將受到不同法院和其他政府機構的解釋,從而為我們和我們未來的客户和戰略合作伙伴帶來潛在的複雜合規問題。例如,2020年1月1日生效的《加州消費者隱私法》為加州消費者創造了個人隱私權,並增加了處理某些個人信息的實體的隱私和安全義務。CCPA規定了對違規行為的罰款和處罰,以及針對數據泄露的私人訴訟權利,預計這將增加數據泄露訴訟的可能性和相關風險。此外,加州隱私權法案(CPRA)於2023年1月1日正式生效,並對CCPA進行了重大修訂。它對承保企業施加了額外的數據保護義務,包括額外的消費者權利流程、對數據使用的限制、對高風險數據的新審計要求,以及對敏感數據的某些用途的選擇退出。它還創建了一個新的加州數據保護機構,授權發佈實質性法規,並可能導致加強隱私和信息安全執法。還可能需要額外的合規投資和潛在的業務流程更改。儘管受HIPAA約束的某些與健康相關的數據(包括臨牀試驗數據和受保護的健康信息)有有限的豁免,但CCPA(包括經CPRA修訂的)可能會增加我們的合規成本和潛在責任。其他州已經通過或正在考慮類似的隱私法,聯邦政府可能會尋求制定類似的聯邦隱私法,這反映了美國更嚴格的隱私法的趨勢。

我們還預計,各個司法管轄區將繼續提出和頒佈有關隱私、數據保護和信息安全的新法律、法規和行業標準。例如,

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華盛頓州頒佈了一項廣泛適用的法律,以保護個人健康信息的隱私,該法律被稱為《我的健康我的數據法案》,收集、使用或共享任何消費者健康數據通常需要得到 肯定的同意。消費者健康數據被定義為包括與消費者鏈接或可合理鏈接到消費者的個人信息,並標識消費者S過去、 現在或未來的身體或心理健康狀況;消費者健康數據還包括從非健康信息派生或推斷的信息,如算法和機器學習。包括康涅狄格州和內華達州在內的其他州也通過了消費者健康數據法,鑑於不受HIPAA約束的實體對健康數據的使用日益受到關注,預計更多的州將通過消費者健康隱私法。這類法律的頒佈可能會有相互衝突的要求,從而使合規具有挑戰性。如果HIPAA、CCPA(包括經CPRA修訂的)和其他適用於GRAIL的州或聯邦法律或法規要求我們的業務實踐、我們的使用、接收或傳輸健康信息或我們的隱私政策發生變化,或者如果管轄司法機關以對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響的方式解釋或實施其法律或法規,我們可能會受到不利影響。

聯邦貿易委員會(FTC)也有權對以下實體採取執法行動:在HIPAA合規性方面誤導客户,在隱私政策中就隱私和數據共享做出欺騙性聲明,未能限制第三方使用個人健康信息, 未執行保護個人健康信息的政策或從事其他損害客户或可能違反聯邦貿易委員會法案第5條的不公平做法。根據聯邦貿易委員會的説法,即使在HIPAA不適用的情況下,侵犯消費者隱私權或未能採取適當措施保護消費者個人信息安全,也可能構成違反聯邦貿易委員會法案的不公平行為或做法或影響商業。聯邦貿易委員會還期望一家公司根據其持有的消費者信息的敏感性和數量、其業務的規模和複雜性以及可用於提高安全性和減少漏洞的工具的成本,採取合理和適當的數據安全措施。個人健康信息被認為是敏感數據,應該得到更強有力的保護。

我們努力遵守與隱私、數據保護和信息安全相關的適用法律、法規、政策和其他法律義務。然而,隱私和數據保護的各種監管框架在可預見的未來仍然是不確定的,這些或其他實際或聲稱的義務可能會以不同司法管轄區之間不一致的方式解釋和應用,並可能與其他規則衝突, 使我們的業務實踐面臨不確定性。

此外,GRAIL、我們的合作伙伴、供應商、承包商、顧問或供應商對患者數據或信息的實際或感知危害、監管鬆懈、不負責任或未經授權使用、或未經授權訪問或發佈患者數據或信息,可能會侵蝕提供商、患者和客户的信心,從而影響我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們尋求根據適用法律、IRB規定和參與者許可(通過同意書和HIPAA授權)使用參與者的生物樣本和數據。如果我們不能或在很大程度上受限於將參與者樣本和數據用於二次研究目的,我們開發其他產品和/或改進或改進現有產品的能力將受到限制,這可能會影響我們的業務和前景。

此外,我們正在或可能在未來受到多個外國司法管轄區提出和頒佈的有關隱私、數據保護和信息安全的一系列法律、法規和行業標準的約束。在歐洲,我們受英國一般數據保護法規和2018年數據保護法(英國GDPR)和歐盟一般數據保護法規(歐盟GDPR)(英國GDPR和歐盟GDPR統稱為GDPR)的約束。GDPR規定了一個全面的數據隱私合規制度,包括:保存數據處理記錄;提供有關如何收集和處理個人信息的詳細披露(以簡明、易懂和容易獲取的形式);證明有適當的法律基礎來證明數據處理活動的合理性;遵守權利

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針對數據當事人的個人信息(包括數據訪問、擦除(被遺忘的權利)和可攜帶性);確保將個人信息轉移出歐洲經濟區和英國的地方有適當的保障措施 ;遵守問責原則和通過政策、程序、培訓和審計證明遵守的義務。具體 要求的適用性取決於組織是充當控制者還是處理者。

我們處理的一些個人信息,例如關於臨牀試驗參與者的 ,是GDPR下的特殊類別數據,受到額外的合規義務和當地法律的貶損。我們可能受到英國國家法律和歐盟成員國法律的不同要求,例如我們在處理作為控制者的臨牀試驗參與者的健康數據時可以依賴的法律基礎,或者CRO之間的角色、責任和責任。隨着這些法律的發展,我們可能需要進行運營更改以適應這些不同的規則,這可能會增加我們的成本並對我們的業務產生不利影響。此外,英國和歐盟的數據和數字法律的監管格局正在不斷髮展,未來可能需要我們 調整我們的流程,或改變我們處理健康數據的方式(例如,如果數據治理法案和數據法案等擬議的立法獲得通過並適用於我們的運營)。

在其他要求中,GDPR對個人信息在歐洲經濟區和英國以外的轉移進行了監管。歐洲聯盟法院(CJEU)的判例法規定,對標準合同條款的依賴是歐盟委員會批准的作為適當的個人信息傳輸機制的標準合同形式,而不一定在所有情況下都足夠,必須根據逐個案例基礎。2022年10月7日,總裁·拜登簽署了一項關於加強對美國情報活動的保障措施的行政命令,引入了新的補救機制和具有約束力的保障措施,以解決CJEU對從歐洲經濟區向美國傳輸數據提出的關切,並構成了2022年12月13日發佈的新的歐盟-美國數據隱私框架(DPF)的基礎。歐盟委員會於2023年7月10日通過了關於DPF的充分性決定,使DPF有效地成為歐盟GDPR向根據DPF自我認證的美國實體轉讓的機制。2023年10月12日,英國對DPF的擴展生效(經聯合王國政府批准),這是一個英國GDPR數據傳輸機制,根據英國對DPF的擴展自行認證的美國實體。我們目前依賴歐盟標準合同條款、歐盟標準合同條款的英國附錄和英國國際數據傳輸協議(視情況而定)將個人信息傳輸到歐洲經濟區以外的地區和英國,包括向美國,涉及集團內和第三方傳輸。我們預計,有關個人信息國際轉移的現有法律複雜性和不確定性 將繼續存在。特別是,我們預計DPF充分性決定將受到挑戰,向美國和更廣泛的其他司法管轄區的國際轉移將繼續受到監管機構的加強審查。隨着與數據傳輸相關的監管指導和執法環境的繼續發展,我們可能會遭受額外的成本、投訴和/或監管調查或罰款;我們可能需要 停止使用某些工具和供應商並進行某些運營更改,包括在所需的時間範圍內實施其他/修訂的數據傳輸相關文檔;和/或這可能會影響我們提供服務的方式,並可能對我們的業務、運營和財務狀況產生不利影響。

不遵守GDPR的處罰和罰款數額很大,包括高達2,000萬/GB 1,750萬澳元的罰款或不符合規定的公司上一年全球營業額的4%,以金額較高的金額為準。由於我們受到英國GDPR和歐盟GDPR下相關數據保護機構的監督,因此我們可能會因同一違規行為而在這兩個制度下分別被罰款。隨着我們繼續擴展到其他國家/地區和司法管轄區,我們可能會受到其他法律法規的約束,這些法律法規可能會影響我們開展業務的方式。不遵守適用的外國隱私法,如GDPR,也將對公眾對GRAIL和S數據管理實踐和政策的看法產生不利影響,這可能會損害我們與其他外國衞生系統和政府的業務和前景。

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如果我們或我們的合作伙伴未能遵守聯邦、州和外國實驗室以及 其他適用的許可和註冊要求,我們可能會被阻止執行我們的測試或遭遇業務中斷。

CLIA是一項聯邦法律,監管臨牀實驗室對來自人類的樣本進行測試,目的是為疾病的診斷、預防或治療提供信息,或對人類的損害或健康進行評估。CLIA法規要求臨牀實驗室在人員資格、管理、參與能力測試、測試管理和質量保證等方面獲得證書並強制執行特定的標準。我們還需要CLIA認證,才有資格向州和聯邦醫療保健計劃開具賬單 ,如果以其他方式可以獲得此類報銷,以及我們產品的許多第三方付款人。為了續簽這些證書,我們正在並將接受例行檢驗和檢查。此外,CLIA檢查員可能會對我們的臨牀實驗室進行隨機或原因檢查。

我們為我們在加利福尼亞州門洛帕克和北卡羅來納州達勒姆的實驗室持有CMS頒發的CLIA證書,以進行高複雜性測試,並接受檢查以確定是否符合CLIA法規。我們還持有門洛帕克和達勒姆設施的CAP認證。雖然我們已經完成了對當前作為LDT銷售的Galli版本的驗證研究,但我們仍在繼續對我們打算提交PMA批准的Galli版本進行驗證。我們可能無法成功完成此類驗證。我們測試菜單中添加的某些產品需要通知監管我們實驗室的監管和認證機構(例如CMS、加州公共衞生實驗室現場服務部和CAP),我們將在我們的檢測產品中添加一種新的專業。任何監管或認證機構均可自行決定,隨時到現場檢查我們的實驗室。任何未能通過檢查、未能保持我們的CLIA證書、CAP認證或州許可證,或未能在我們的實驗室化驗產品中添加新的經過驗證的產品,都可能嚴重損害我們的業務、運營結果和前景。

除了獲得CLIA下的實驗室的聯邦認證外,我們還需要獲得和維護在我們的實驗室進行測試的州許可證。我們的門洛帕克設施已獲得加利福尼亞州公共衞生部頒發的臨牀實驗室認可證書。加州許可證法為 日常工作臨牀實驗室的運作,包括人員和質量控制所需的培訓和技能。此外,加州法律要求進行能力測試,包括對專門為實驗室準備的樣本進行測試。此外,如果我們測試來自其他州的樣本並返回特定於患者的結果,我們的臨牀實驗室也必須滿足這些州的許可證法律以及這些法律規定的範圍。在州外檢測源自這些州的樣品的實驗室。例如,為了能夠接收來自紐約的樣本,我們必須持有紐約州衞生部的臨牀實驗室許可證,並獲得加萊裏的批准,我們做到了這一點。然而,如果沒有為診斷目的生成和/或返回特定於患者的結果,則研究測試不需要許可證。我們的Menlo Park設施和Durham設施已獲得紐約州衞生部的臨牀實驗室許可證,授權我們在適用的設施接受來自紐約的樣本併為診斷或治療目的生成特定於患者的結果,並已獲得紐約州衞生部的批准,向紐約州居民提供Galli。適用的紐約州法律和法規為日常工作臨牀實驗室的運營,包括實驗室人員所需的培訓和技能水平、設施、設備的物理要求以及驗證和質量控制。不能保證我們將能夠保持紐約臨牀實驗室許可證或對加萊利的批准,或保持 許可證或來自任何其他州的許可證,在這些州我們需要獲得許可證或持有許可證。如果不能保持這樣的執照或許可,我們可能會面臨罰款和其他處罰,或者限制我們潛在的測試人羣。

在CLIA認證和國家實驗室許可和許可方面,如果發生不符合規定的情況,我們仍然面臨許多風險。根據CLIA、其實施條例、或管理許可或許可的國家或外國法律或法規實施的任何制裁,或我們未能續訂或維護

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CLIA證書、州許可證或認證(包括CAP)可能會對我們的業務和聲譽產生重大不利影響,因為某些操作是公開的。CMS還有權實施廣泛的制裁,包括暫停、限制或撤銷CLIA認證,終止Medicare和Medicaid的參與,民事罰款,以及禁止缺陷實驗室的任何所有者或經營者擁有或運營經CLIA認證的實驗室。如果我們無法獲得任何所需的州許可證,或失去CLIA認證、CAP認證或許可證,我們將無法運營我們的臨牀 實驗室並在完整或特定的州提供我們的產品,這將對我們的業務和運營結果產生不利影響。即使我們能夠使我們的實驗室重新合規,我們也可能會產生鉅額費用,並在此過程中 可能會損失收入。

除了國家實驗室許可法之外,我們還可能受到適用於製造醫療器械的公司的國家註冊和/或許可證要求的約束。某些州要求在產品商業化之前進行此類註冊或許可,包括製造商在臨牀研究中評估設備的時候。違反這些法律可能會導致拒絕、暫停或吊銷註冊或許可證,以及其他罰款和處罰,包括監禁。

我們在試驗完成前不時宣佈或公佈的臨牀試驗數據可能會隨着更多患者數據的出現而發生變化,並受到審計和驗證程序的制約,這可能會導致最終數據發生重大變化。

我們可能會不時公開披露我們的臨牀研究的初步或主要數據,這些數據基於對當時可用數據的初步分析,在對與特定研究相關的數據進行更全面的審查後,結果和相關的發現和結論可能會發生變化。我們還將假設、估計、計算和結論作為我們數據分析的一部分,我們可能沒有收到或沒有機會全面而仔細地評估所有數據。因此,我們報告的背線或初步結果可能與相同研究的未來結果不同,或者 一旦收到並充分評估了其他數據,不同的結論或考慮因素可能會使這些結果合格。背線和初步數據仍需遵守審計和驗證程序,這可能會導致最終數據 與我們之前公佈的背線或初步數據存在實質性差異。因此,在最終數據可用之前,應謹慎地查看背線和初步數據。對我們的研究或相關數據進行的內部或外部審核,包括FDA對S生物研究監測(BIMO)計劃的審核,可能需要大量的時間、人員和其他資源來遵守,並且可能是不可預期的。

有時,我們也可能披露我們臨牀研究的中期數據。我們可能完成的這些研究的中期數據 可能會隨着受試者登記的繼續和更多數據的獲得而面臨一個或多個臨牀結果可能發生實質性變化的風險。中期數據與營收、初步或最終數據之間的不利差異可能會嚴重損害我們的業務前景。此外,我們或第三方披露中期數據可能會導致我們普通股價格的波動。

特別是在英國,我們正在與英國國民健康保險制度合作,以完成我們的國民保健制度-加萊利 試驗。2024年5月,NHS評估了NHS-Geller i試驗中第一次篩查測試(流行的篩查輪)的早期分析結果,以確定結果是否足夠令人信服,可以在最終試驗結果之前開始實施試點 ,並決定在最終結果可用之前不啟動試點。因此,NHS將評估NHS-Geller i試驗的最終結果,預計將於2026年提供,然後 決定是否在NHS實施Geller i測試。來自NHS-Geller i試驗的任何公開披露的中期或最終數據可能與我們預期的不一致,可能與之前的NHS-Geller i數據不一致,或與我們進行的其他研究不一致,或者可能不適合NHS,任何這些都可能對我們為Geller i所做的商業努力的成功、我們獲得FDA授權的能力、我們的品牌和聲譽、我們的業務以及我們的增長前景產生重大不利影響。

此外,其他人,包括監管機構,可能不接受或同意我們的假設、估計、計算、結論或分析 ,或者可能以不同的方式解釋或權衡數據的重要性,這可能會影響

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特定計劃,以及我們獲得監管部門批准或批准或將特定產品和我們公司整體商業化的能力。此外,我們選擇公開披露的有關特定研究或臨牀研究的信息是基於通常廣泛的信息,您或其他人可能不同意我們確定要包括在我們的 披露中的材料或其他適當信息,而我們決定不披露的任何信息最終可能被認為對未來有關我們業務的決策、結論、觀點、活動或其他方面具有重大意義。如果我們報告的數據與最終結果不同,或者包括監管機構在內的其他人不同意得出的結論,我們將產品商業化或獲得監管部門批准或批准的能力可能會受到損害,這可能會損害我們的聲譽、業務、 經營業績、前景或財務狀況。

我們獲得監管證書、許可證、許可證、 許可或批准的任何產品都將受到廣泛的持續監管要求的約束,如果我們或我們的合作伙伴未能遵守監管要求,或者我們的產品遇到意想不到的問題,我們可能會受到處罰。

我們從當地、州、聯邦或外國監管機構或通知機構獲得監管證書、許可或許可證的任何產品,或從FDA或其他類似監管機構獲得的許可或批准,以及此類產品的製造工藝、上市後監督、標籤、包裝、廣告和促銷、分銷、儲存、進口、出口、報告和記錄保存,都將受到FDA和類似外國監管機構的持續監管審查、監督、要求和定期檢查,以及我們的實驗室流程和做法將受到持續審查、監督、要求、以及CMS、CALFS和CAP的檢查。這些要求包括提交安全和其他上市後信息和報告;註冊和列出要求;與質量控制、質量保證以及相應的記錄和文件維護有關的要求;與召回、移除和糾正有關的要求;以及與產品標籤、廣告和促銷以及記錄保存有關的要求。我們受制於的法規很複雜,而且隨着時間的推移,往往會變得更加嚴格。監管變化可能會導致我們繼續或擴大業務的能力受到限制,高於預期成本或低於預期銷售額。FDA和類似的外國監管機構通過定期突擊檢查等方式執行監管要求。我們不知道我們 是否會在未來的任何監管檢查中被發現合規。

對測試或設備的監管許可、批准或認證 可能受到監管機構或通知機構對產品可能上市的指定用途的限制,或受其他許可、批准或認證條件的限制。此外,許可、批准或認證可能包含昂貴的上市後測試和監控要求,以監控測試或設備的安全性或有效性。在批准、批准或認證後,如果發現我們的產品、供應商、供應商或合同製造商、或製造流程(包括軟件驗證)存在問題,和/或未能遵守法規要求,可能會導致以下行為:

•

對我們實驗室運作的限制;

•

對製造工藝的限制;

•

對產品營銷的限制;

•

無標題或警告信;

•

從市場上召回、召回或扣押該產品;

•

拒絕批准我們可能提交的已批准申請或已批准申請的補充;

•

罰款、返還或返還利潤或收入;

•

暫停、限制或撤回監管批准、許可或認證;

•

不參加美國聯邦或州醫療保健計劃,如聯邦醫療保險和醫療補助;

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•

安全通信;

•

拒絕允許我公司產品進出口的;

•

禁令;或

•

施加民事或刑事處罰。

這些制裁中的任何一項都可能導致高於預期的成本或低於預期的銷售額,並對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外,FDA可能會改變其審批或審批政策, 採用附加法規或修訂現有法規,或採取其他行動。例如,2022年2月23日,FDA發佈了一項修訂質量體系法規(QSR)的擬議規則,該法規為醫療器械製造商建立了當前良好的 製造實踐要求,以更緊密地與國際標準化組織的標準保持一致。這項提議尚未最後敲定或實施。因此,尚不清楚此建議或任何其他建議如果被採納,會在多大程度上對我們施加額外或不同的監管要求,從而增加合規成本或造成可能對我們的業務產生負面影響的市場壓力。此類 變更也可能發生在我們打算銷售我們的產品或未來產品的外國司法管轄區。此類政策或法規變更可能會對我們施加額外要求,可能會推遲我們獲得許可或批准的能力, 增加合規成本或限制我們維持已獲得的任何許可或批准的能力。

此外,我們正在或可能受到多個外國司法管轄區提出和頒佈的有關醫療器械的新法律、法規和行業標準的約束。歐盟對靜脈輸液障礙的監管格局最近發生了變化。2022年5月26日,歐盟IVDR 開始適用,並廢除並取代了歐盟IVDD。與必須在歐盟成員國的國家法律中實施的指令不同,法規直接適用於所有歐盟成員國(即,無需通過實施這些法規的歐盟成員國法律),旨在消除歐盟成員國之間目前在醫療器械監管方面的差異。歐盟IVDR旨在為體外診斷醫療設備在整個歐盟範圍內建立統一、透明、可預測和可持續的監管框架,並在支持創新的同時確保高水平的安全和健康。

這些修改可能會對我們打算在歐盟和歐洲經濟區發展業務的方式產生影響。例如,由於向新制度過渡,通知機構審查時間延長,產品推介可能被推遲或取消,這可能會對我們的業務增長能力產生不利影響。

對於我們的任何通過FDA批准或批准的產品,我們將被要求向FDA報告有關不良醫療事件或故障的某些信息,如果我們不這樣做,我們將受到可能損害我們的聲譽、業務、財務狀況、運營結果和增長前景的制裁。如果發現我們的產品存在嚴重的安全問題,或者主動或在FDA或其他政府機構的指示下召回我們的產品,都可能對我們產生負面影響。

對於我們獲得FDA批准或批准的產品,或者以其他方式受FDA肯定監督的產品,我們將受 S醫療器械報告條例和類似的外國法規的約束,這些法規要求我們在收到或意識到合理地表明我們的一個或多個產品可能導致或導致死亡或重傷,或故障可能導致或促成死亡或重傷的信息時,向FDA報告。我們報告義務的時間由我們知道不良事件的日期以及事件的性質觸發。我們可能無法在規定的時間範圍內報告我們知道的不良事件。我們也可能沒有意識到我們已意識到可報告的不良事件,

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特別是如果它沒有作為不良事件報告給我們,或者如果它是意外的不良事件或在使用產品時被及時刪除。如果我們未能履行我們的報告義務,FDA可以採取行動,包括警告信、無標題信函、行政行動、刑事起訴、民事罰款、撤銷我們的設備許可或批准、扣押我們的產品或 推遲未來產品的許可或批准。類似的風險也存在於外國司法管轄區。

如果產品的設計或製造存在重大缺陷或缺陷,或產品對健康構成不可接受的風險,FDA和外國監管機構 有權要求召回商業化產品。美國食品藥品監督管理局要求召回S的依據必須是該設備有可能導致嚴重傷害或死亡的合理可能性。如果發現任何重大缺陷,我們也可以選擇自願召回產品。由於健康風險不可接受、組件故障、故障、製造缺陷、標籤或設計缺陷、包裝缺陷或其他缺陷或未能遵守適用的法規,我們可能會發生政府強制或 自願召回。未來可能會出現產品缺陷或其他錯誤。

根據我們為糾正產品缺陷或缺陷而採取的糾正行動,FDA或類似的外國監管機構可能會要求,或者我們可能決定,我們需要獲得該設備的新許可、批准或認證,然後才能營銷或分銷已糾正的設備。’尋求此類許可、批准或認證可能會延遲我們及時更換召回設備的能力。此外,如果我們沒有充分解決與我們的設備相關的問題,我們可能會面臨 額外的監管執法行動,包括FDA或類似的外國監管機構警告信、產品扣押、禁令、行政處罰或民事或刑事罰款。

公司被要求保留某些召回和糾正的記錄,即使它們不需要向FDA報告。我們可能會在未來對我們的產品啟動 自願撤回或更正,我們認為這些產品不需要通知FDA。如果FDA不同意我們的決定,它可以要求我們將這些行為報告為召回,我們可能會受到執法行動的影響。未來的召回聲明可能會損害我們在客户中的聲譽,可能導致對我們的產品責任索賠,並對我們的銷售產生負面影響。任何糾正行動,無論是自願的還是非自願的,以及在訴訟中為自己辯護,都需要我們投入時間和資金,分散管理層對業務運營的注意力,並可能損害我們的聲譽和財務業績。

為了獲得並保持FDA的批准或許可,我們的產品將需要按照聯邦和州 法規生產,如果我們或我們的合作伙伴未能遵守這些法規,我們可能會被迫召回我們的設備或停止生產。

若要FDA批准或批准醫療器械營銷申請,我們產品的生產方法和設施必須符合FDA S QSR,這是一個複雜的監管方案,涵蓋醫療器械的設計、測試、生產、過程控制、質量保證、標籤、包裝、搬運、儲存、 分銷、安裝、服務和運輸的程序和文檔。此外,為了獲得FDA的批准或批准,我們需要驗證供應商的設施、程序和操作是否符合我們的質量標準和適用的法規要求。FDA通過對醫療器械製造設施進行定期的已宣佈或未宣佈的檢查來執行QSR,其中可能包括分包商的設施。類似的國家法規和國外管理製造的各種法律法規也適用於我們的產品。

我們的第三方製造商可能無法採取必要步驟遵守適用法規,這可能會導致我們的產品延遲上市或延遲獲得FDA對我們的營銷應用程序的授權。此外,FDA已經發布了一項擬議的規則來修訂QSR,以更緊密地與國際標準化組織的標準保持一致。雖然這項提案尚未最終敲定或實施,而且尚不清楚該提案或任何其他提案如果獲得通過,將在多大程度上

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對我們或我們的第三方製造商施加額外或不同的監管要求,該修正案可能會增加合規成本或造成市場壓力,從而可能 對我們的業務產生負面影響。未能遵守FDA的適用要求,或後來發現公司的產品或製造工藝存在以前未知的問題,除其他外,可能會導致以下後果:警告信或無標題的 信;罰款、禁令或民事處罰;暫停或撤回批准;扣押或召回公司的產品;完全或部分暫停生產或分銷;行政或司法制裁;FDA拒絕為公司的產品授予待定或未來的許可或批准;臨牀暫停;拒絕允許公司產品的進出口;以及對公司、公司的供應商或員工提起刑事訴訟。

這些行動中的任何一項都可能對我們的產品供應產生重大和負面影響。如果發生這些事件中的任何一種,我們的聲譽可能會受到損害,我們可能會面臨產品責任索賠,我們可能會失去客户,銷售額減少,成本增加。

如果我們被認為參與了這些用途的推廣,誤用或標籤外使用我們的產品可能會損害我們在市場上的聲譽,導致 導致產品責任訴訟或監管機構進行代價高昂的調查、罰款或制裁的傷害。

FDA、類似的外國監管機構、 或通知機構可能為我們的產品獲得或獲得的任何營銷授權或認證都將包括指定的使用適應症和批准(或認證)的標籤。在收到FDA授權或認證後,我們將繼續培訓我們的營銷人員和直銷人員,使其不推廣我們的 授權(或認證)測試,用於FDA授權(或認證)適應症之外的用途,稱為非標籤用途。但是,當醫生S認為適當時,我們不能阻止 醫生在標籤外使用我們的產品。如果醫生嘗試在標籤外使用我們的產品,可能會增加患者受傷的風險,這可能會損害我們在醫生和患者中的市場聲譽。

如果在FDA授權或認證後,FDA或任何外國監管機構確定我們的宣傳材料或培訓 構成對非標籤使用的推廣,它可以要求我們修改我們的培訓或宣傳材料,或要求我們採取監管或執法行動,包括髮布或實施 無題信函,用於不需要警告信、禁令、扣押、民事罰款或刑事處罰的違規者。如果其他聯邦、州或外國執法機構認為我們的業務活動構成了對標籤外使用的推廣,也可能會根據 其他監管機構(如虛假申報法)採取行動,這可能會導致重大處罰,包括但不限於刑事、民事和行政處罰、損害賠償、罰款、返還、被排除在政府醫療保健計劃之外以及削減我們的業務。

此外,如果醫生沒有經過充分的培訓,他們可能會濫用我們的產品或使用不適當的技術,這可能會導致傷害 並增加產品責任的風險。如果我們的設備被誤用或使用不當的技術,我們可能會受到我們的客户或他們的患者昂貴的訴訟。如上所述,產品責任索賠可能會分散S管理層對我們核心業務的注意力,辯護成本高昂,並導致針對我們的鉅額損害賠償,這些賠償可能不在保險覆蓋範圍內。

誤導性、不真實或未經證實的標籤、廣告、營銷或促銷行為可能會對我們的業務、運營和財務狀況造成重大損害。聯邦貿易委員會已對某些醫療檢測公司採取執法行動,原因是它們做出虛假或誤導性的廣告聲明,以及未能充分證明廣告中的聲明。這些執法行動可能導致警告信、同意法令以及相關公司支付民事罰款和/或賠償。如果聯邦貿易委員會認定我們的聲明是虛假或誤導性的或未經證實的,我們可能會受到聯邦貿易委員會的執法行動,並可能面臨重大處罰,這可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況、運營結果和增長前景造成實質性的不利影響。

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GRAIL與我們 產品相關的標籤、廣告、營銷和促銷實踐受許多州和聯邦監管機構的監管,包括FDA和FTC,以及第三方索賠。任何可能被視為誤導性、不真實或未經證實的與我們產品相關的聲明,都可能使GRAIL面臨監管執法行動、第三方訴訟或原告投訴。這些行動中的任何一項都可能嚴重影響我們的聲譽,使我們面臨 責任索賠,我們可能會失去客户,銷售額減少,成本增加。

醫療改革和數據保護措施,包括改革美國醫療體系的立法,可能會對我們的業務、運營和財務狀況造成重大損害。

美國和國外的醫療體系正在進行改革。例如,在美國,《平價醫療法案》(Affordable Care Act)(ACA)對政府和私營保險公司為醫療保健提供資金的方式進行了許多實質性的改變。ACA除其他外,包括管理聯邦和州醫療保健計劃的登記、 報銷事項以及欺詐和濫用的條款。自頒佈以來,ACA的某些方面一直受到行政、司法和國會的挑戰。最近,2021年6月17日,美國最高法院駁回了一項基於程序理由的挑戰,該挑戰辯稱,ACA整體違憲,因為國會廢除了個人強制令。自ACA以來,美國還提出並通過了其他立法修改。例如,通過2011年《預算控制法案》創建的流程,可自動減少對提供者的醫療保險付款,該流程於2013年4月生效,並將一直有效到2032年,除非採取額外的國會 行動。2013年1月,2012年《美國納税人救濟法》簽署成為法律,其中包括進一步減少了對幾種類型提供者的醫療保險支付,並將政府追回向提供者多付款項的訴訟時效期限從三年延長至五年。

2014年4月,國會通過了PAMA,其中包括根據CLFS對臨牀實驗室服務的支付方式進行重大改革。根據PAMA,某些臨牀實驗室必須定期向CMS私人付款人報告其測試的付款率和付款量,而未能報告所需付款信息的實驗室可能會受到鉅額民事罰款。CDLT的醫療保險報銷基於私人支付者為這些測試支付的加權中位數,這使得私人支付者的支付水平比過去更重要。因此,未來的醫療保險支付可能會更頻繁地波動,並取決於私人付款人是否願意總體確認診斷測試和任何給定測試的價值 。這種支付系統對我們測試費率的影響,包括我們可能開發的任何當前或未來的測試,都是不確定的。如需瞭解更多信息,請參閲上文以及與我們的業務和行業相關的風險一節我們戰略的一個關鍵要素是通過尋求第三方付款人(包括私人和政府付款人)的承保和報銷來擴大我們測試的可及性。如果我們的產品沒有從第三方付款人那裏獲得足夠的承保範圍和 報銷,則我們在現有銷售渠道之外擴展產品訪問權限的能力將受到限制,我們的總體商業成功也將受到限制-從本信息聲明的第41頁開始 。

我們無法預測這些或其他最近頒佈的醫療保健舉措是否或何時將在聯邦或州或外國司法管轄區實施,也無法預測任何此類立法或法規可能如何影響我們。例如,ACA實施的支付減少以及Medicare根據PAMA中規定的程序為測試支付的報銷金額的更改,可能會限制我們能夠收取的價格或我們測試的可用報銷金額,這將減少我們的收入。此外,未來可能會修改這些醫療保健政策更改或實施其他醫療保健 計劃。

類似的事態發展可能會發生在歐盟。例如,2021年12月13日,通過了關於衞生技術評估(HTA)的第2021/2282號條例,修訂了第2011/24/EU號指令。雖然該條例於2022年1月生效,但從2025年1月起才開始適用,在此期間將採取籌備和執行相關步驟。該規定一旦適用,將根據有關產品分階段實施。該規定旨在促進合作

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歐盟成員國之間在評估衞生技術,包括某些高風險醫療設備方面的合作,併為歐盟層面在這些領域進行聯合臨牀評估提供基礎。該法規將允許歐盟成員國在歐盟範圍內使用通用的HTA工具、方法和程序,在四個主要領域開展合作,包括對對患者最具潛在影響的創新衞生技術進行聯合臨牀評估,聯合科學諮詢,開發人員可以向HTA當局尋求建議,確定新興衞生技術以及早發現有前景的技術,以及在其他領域繼續開展自願合作。個別歐盟成員國將繼續負責評估醫療技術的非臨牀(例如,經濟、社會、倫理)方面,並就定價和 報銷做出決定。

此外,聯邦和州政府在美國醫療行業的作用擴大對我們業務的影響是不確定的,包括在擴大個人福利的同時降低醫療成本的社會、政府和其他壓力。未來的任何變化或計劃都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

在一個司法管轄區獲得並維護我們產品的監管授權並不意味着我們將成功地在其他司法管轄區獲得我們產品的監管授權。

在一個司法管轄區獲得並保持產品的監管授權或認證並不保證我們能夠在任何其他司法管轄區獲得或維持監管授權或認證,但在一個司法管轄區未能或延遲獲得監管授權或認證可能會對其他司法管轄區的監管授權或認證流程產生負面影響。例如,即使FDA或類似的外國監管機構批准或批准我們的產品,外國司法管轄區的類似監管機構或通知機構也可能需要 授權或認證這些國家/地區的產品。上市前授權和認證流程因司法管轄區而異,可能涉及與美國不同的要求和行政審查期限,包括 其他臨牀研究,因為在一個司法管轄區進行的臨牀研究可能不被其他司法管轄區的監管機構或通知機構接受,或者基於人口統計、醫療實踐、遺傳或其他差異,數據可能不適用於S預期的患者羣體。在某些情況下,我們打算為我們的產品收取的價格也可能需要批准。

獲得外國監管授權或認證並保持遵守外國監管要求可能會導致我們的重大延誤、困難和成本,並可能推遲或阻止我們的產品在某些國家/地區推出。如果我們未能遵守其他司法管轄區的監管要求,或者我們未能在其他司法管轄區獲得必要的或 合意的營銷授權或認證,我們的目標市場將會減少,我們實現我們產品全部市場潛力的能力將受到損害。

我們的員工、獨立承包商、顧問、商業合作伙伴和供應商可能從事不當行為或其他不當活動,包括不遵守法規標準和要求。

我們面臨員工、獨立承包商、顧問、商業合作伙伴和供應商的欺詐、不當行為、 或其他非法活動的風險。這些當事人的不當行為可能包括:未能遵守CMS、FDA和其他類似外國監管機構的適用規則和 法規;向此類監管機構提供真實、完整和準確的信息;遵守制造和臨牀實驗室標準;遵守美國醫療保健欺詐和濫用法律以及類似的外國欺詐性不當行為法律;或準確報告財務信息或數據,或向我們披露未經授權的活動。例如,在2023年6月,我們的第三方遠程醫療提供商遇到了一個軟件問題,導致向患者發送錯誤的測試報告。自從我們開始在美國商業化加利以來,我們在此類法律下的潛在風險已大幅增加,我們與遵守此類法律相關的成本已經並將很可能

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繼續增加。特別是,醫療保健行業的研究、銷售、營銷、教育和其他業務安排都受到旨在防止欺詐、回扣、自我交易和其他濫用行為以及標籤外產品推廣的廣泛法律的約束。這些法律法規可能限制或禁止廣泛的定價、折扣、教育、營銷和促銷、銷售和佣金、某些客户激勵計劃以及其他業務安排。受這些法律約束的活動還涉及在臨牀研究招募參與者過程中獲得的信息的不當使用,這可能會導致監管制裁併對我們的聲譽造成嚴重損害。並非總是能夠識別和阻止員工和第三方的不當行為,我們為檢測和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失,或保護我們免受因不遵守此類法律而引起的政府調查或其他行動或訴訟。如果對我們採取任何此類行動,而我們未能成功地為自己辯護或維護自己的權利,這些行動可能會對我們的業務產生重大影響,包括施加鉅額罰款或其他制裁。即使在對我們提起訴訟後 確定我們沒有違反這些法律,我們也可能面臨負面宣傳,為我們的行為辯護產生鉅額費用,並不得不將大量管理資源從 其他事務中轉移出來。我們預計,如果我們未來將更多的產品商業化,我們面臨的醫療欺詐和濫用法律的風險敞口和相關成本將大幅增加。

如果我們不遵守醫療保健和其他適用的法律法規,我們可能會面臨鉅額處罰,我們的業務、聲譽以及運營和財務狀況可能會受到不利影響。

我們的業務受各種美國聯邦和州欺詐和濫用法律的約束。此外,我們的產品在美國境外的商業化也將使我們受到以下所述的醫療保健法以及其他外國法律的外國等價物的約束。目前或未來可能影響我們運營的法律包括:

•

聯邦反回扣法規,除其他事項外,禁止任何人直接或間接、公開或隱蔽地以現金或實物直接或間接、公開或隱蔽地索要、收受、提供或支付任何報酬(包括任何回扣、賄賂或回扣),以誘使或作為回報推薦個人,或購買、租賃、訂購或推薦根據聯邦醫療保健計劃(如聯邦醫療保險和醫療補助計劃)可能支付全部或部分費用的任何商品、設施、物品或服務。個人或實體不需要 實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施違規行為,許多法院認為,如果任何安排的一個目的只是為了引薦或 購買,則該法規即被違反。2018年,國會頒佈了2018年《消除復甦中的回扣法案》,其中包括明知而故意支付或提供任何報酬,以直接或間接誘使個人轉診至臨牀實驗室的所有付款人反回扣禁令。違反EKRA的行為可能會導致每次發生罰款、監禁或兩者兼而有之;

•

聯邦醫生自我轉診禁令,通常稱為斯塔克法,在沒有適用例外的情況下,禁止醫生轉診聯邦醫療保險或醫療補助計劃涵蓋的某些指定醫療服務,包括臨牀實驗室服務,前提是醫生或醫生的直系親屬與提供指定醫療服務的實體有經濟關係。《斯塔克法》還禁止提供指定保健服務的實體對根據禁止轉診提供的指定保健服務開具賬單、提交或導致提出索賠;

•

聯邦民事和刑事虛假報銷法,包括《虛假報銷法》,它對個人或實體故意或導致提交虛假或欺詐性的付款或批准索賠施加刑事和民事處罰,包括通過民事訴訟或舉報人訴訟。此外,政府可以主張,包括因違反聯邦法律而產生的物品或服務的索賠

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根據《虛假申報法》,《反回扣法規》或《斯塔克法》構成虛假或欺詐性申領;

•

醫療欺詐和虛假陳述法,其中禁止故意做出虛假陳述,以不正當地逃避、減少或隱瞞向聯邦政府支付資金的義務。與聯邦反回扣法規類似,個人或實體不需要實際瞭解這些法規,也不需要有違反這些法規的具體意圖,即可實施違規;

•

聯邦民事貨幣處罰法,除某些例外情況外,禁止 向聯邦醫療保險或州醫療保健計劃受益人提供或轉移報酬,包括免除共同支付和可扣除金額(或其任何部分),如果此人知道或應該知道這可能會影響 受益人對聯邦醫療保險或州醫療保健計劃可報銷服務的特定提供者、從業者或供應商的選擇;

•

根據《美國醫學會法案》制定的《聯邦醫生支付陽光法案》及其實施條例,要求藥品、器械、生物製品和醫療用品的製造商每年向美國衞生與公眾服務部報告開放式支付計劃下的醫療用品、器械、生物製品和醫療用品的製造商,以及這些醫生及其直系親屬所持有的所有權和投資權益;

•

聯邦消費者保護和不正當競爭法,對市場活動和可能損害消費者的活動進行廣泛監管;以及

•

類似的國家和外國法律法規,例如國家和外國的反回扣、虛假聲明、消費者保護和不正當競爭法,可能適用於我們的商業實踐,包括但不限於研究、分銷、銷售和營銷安排,以及提交涉及任何第三方付款人(包括商業保險公司)報銷的醫療項目或服務的索賠。州法律要求醫療保健公司遵守醫療器械行業的自願合規指南、聯邦政府頒佈的相關合規指南(以其他方式限制可能向醫療保健提供者支付的款項)以及其他潛在的轉介來源或與醫療保健提供者的財務互動的州特定標準;州法律要求醫療保健公司 向州提交有關定價和營銷信息的報告,例如跟蹤和報告向醫療保健專業人員和實體提供的禮物、薪酬和其他薪酬和價值項目;以及在某些情況下管理健康信息隱私和安全的國家和外國法律,其中許多法律在很大程度上彼此不同,可能不會產生相同的效果,從而使合規工作複雜化。

由於這些法律的廣泛性,以及可用法定例外和安全港的狹窄,以及缺乏明確的指導,我們的一些商業活動可能會受到一項或多項此類法律的挑戰,儘管我們努力遵守。確保我們的業務安排符合適用的醫療保健和其他適用法律的努力可能會涉及大量成本。未來,政府和執法當局可能會得出結論,我們的業務實踐可能不符合解釋適用欺詐和濫用或其他醫療保健或適用法律和法規的當前或當時存在的法規、法規或判例法。如果對我們提起任何此類訴訟,而我們未能成功為自己辯護或維護我們的權利,這些訴訟可能會對我們的業務產生 重大影響,包括施加民事、刑事和行政處罰、損害賠償、退還、罰款、可能被排除在Medicare、Medicaid和其他聯邦醫療保健計劃之外、 合同損害、聲譽損害、利潤和未來收益減少以及我們業務的削減,其中任何一項都可能對我們的業務運營能力和運營結果產生不利影響。

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如果我們或我們僱傭的任何合同製造商和供應商未能遵守環境、健康和安全法律法規,我們可能會被罰款或罰款或產生成本,這可能會對我們的業務成功產生實質性的不利影響。

我們和我們僱傭的任何合同製造商和供應商都要遵守許多聯邦、州和地方環境、健康和安全的法律、法規和許可要求,包括管理實驗室程序;危險和受管制的材料和廢物的產生、標籤、處理、使用、儲存、運輸、處理和處置;向地面、空氣和水中排放和排放危險物質;以及員工的健康和安全。我們通常與第三方簽訂合同,處理這些材料和廢物。我們無法消除這些材料造成污染或傷害的風險。如果我們使用危險材料造成污染或傷害,我們可能要對由此造成的任何損害負責,任何責任都可能超出我們的資源或保險覆蓋範圍。根據某些環境法律,我們可能要對與我們當前或過去設施以及第三方設施的任何污染相關的費用負責。我們還可能產生與民事或刑事罰款和處罰相關的鉅額費用。如果我們或我們的合同製造商或供應商對危險或生物危險材料的處理、使用、標籤、存儲或運輸未能遵守適用的要求,我們可能會產生鉅額成本,受到民事或刑事罰款和處罰,在我們的運營中遇到中斷和延誤,並面臨任何不符合要求的材料的銷燬,其中可能包括臨牀和生物樣本。

遵守適用的環境法律法規可能代價高昂,而當前或未來的環境法律法規可能會 損害我們的研究、產品開發和製造工作。此外,我們不能完全消除這些材料或廢物造成意外傷害或污染的風險。儘管我們維持工人補償保險 以支付因使用危險材料導致員工受傷而可能產生的成本和開支,但該保險可能不足以承擔潛在的責任。我們不承保特定的生物或危險廢物保險。因此,如果發生污染或傷害,我們可能被要求承擔損害賠償責任或被處以超出我們資源的罰款,我們的臨牀研究或監管批准或認證可能被暫停,這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

由於資金短缺、全球健康問題、政府停擺或其他原因導致的FDA、其他政府機構和通知機構的資金變化或中斷,可能會阻礙他們聘用和保留關鍵領導層和其他人員的能力,或者以其他方式阻止新產品或修改後的產品被及時開發、批准、認證或商業化 ,或者以其他方式阻止這些機構和通知機構履行我們的業務運營可能依賴的正常業務職能,這可能會對我們的業務產生負面影響。

FDA、外國監管機構和通知機構審查和批准、批准或認證新產品或現有產品更改的能力可能會受到各種因素的影響,包括政府預算和資金水平、法律、法規和政策的變化、FDA S、外國監管機構和通知機構僱用和 留住關鍵人員並接受用户費用支付、政府停擺及其他可能影響FDA S履行日常職能的能力的事件。因此,FDA、外國監管機構和通知機構的平均審查時間在最近幾年有所波動。此外,政府對資助研發活動的其他政府機構的資助受到政治過程的影響,這一過程本質上是不穩定和不可預測的。FDA、其他機構和通知機構的中斷也可能會減緩新的醫療設備或對批准、批准或認證的醫療設備進行審查和/或批准,或由必要的政府機構或通知機構進行認證所需的時間,這將對我們的業務產生不利影響。例如,在過去的幾年裏,美國政府已經關閉了幾次,某些監管機構,如FDA,不得不讓FDA的關鍵員工休假,並停止關鍵活動。此外,在新冠肺炎疫情期間,美國食品藥品監督管理局推遲了對國內和國外不同地點生產設施的大部分檢查。即使FDA已經恢復了標準

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在可行的情況下,食品和藥物管理局繼續監測和實施對其檢查活動的改變,以確保其員工和所監管公司的安全,任何新冠肺炎的死灰復燃或出現新的變種都可能導致進一步的檢查延誤。如果政府長時間關門,或者如果全球健康擔憂繼續 阻止FDA、其他監管機構或通知機構開展常規活動,可能會嚴重影響FDA、其他監管機構或通知機構及時審查和處理我們的監管提交的能力,這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

例如,在歐盟,通知機構必須 正式指定以根據歐盟IVDR認證產品和服務。到目前為止,只有幾個通知機構被指定,而新冠肺炎大流行大大減緩了它們的指定過程。如果沒有歐盟IVDR認證,通知機構可能還不會開始根據歐盟IVDR認證設備。由於只有幾個通知機構被歐盟指定為IVDR,它們面臨着繁重的工作量,其審查時間 也延長了。這種情況可能會影響我們正在或打算在歐盟和歐洲經濟區開展業務的方式,以及適用的通知機構及時審查和處理我們提交的監管文件並執行其審計的能力。 

我們的商業活動受《反海外腐敗法》以及類似的反賄賂和反腐敗法律的約束。

我們的業務活動受《反海外腐敗法》以及我們經營的其他國家/地區的類似反賄賂或反腐敗法律、法規或規則的約束,包括英國《反賄賂法》。《反海外腐敗法》一般禁止直接或間接向非美國政府官員提供、承諾、給予或授權他人提供任何有價值的東西,以影響官方行動,或以其他方式獲得或保留業務。《反海外腐敗法》還要求上市公司製作和保存準確、公平地反映公司交易的賬簿和記錄,並 設計和維護適當的內部會計控制系統。我們的業務受到嚴格監管,因此涉及與公共官員的重大互動,包括非美國政府的官員。此外,在許多其他國家/地區,管理診斷測試的醫療保健提供者受僱於其政府,而診斷測試的購買者是政府實體;因此,我們與這些提供者和購買者的交易受《反海外腐敗法》的監管。美國證券交易委員會和司法部增加了針對生物技術和製藥公司的《反海外腐敗法》執法活動。 不確定我們的所有員工、代理商、承包商或合作者或我們附屬公司的員工是否都會遵守所有適用的法律和法規,特別是考慮到這些法律的高度複雜性。 違反這些法律和法規可能會導致罰款、對我們的官員或員工實施刑事制裁、關閉我們的設施、要求獲得出口許可證、停止在受制裁的國家/地區的業務活動、實施合規計劃以及禁止我們開展業務。任何此類違規行為可能包括禁止我們在一個或多個國家/地區提供我們的產品,並可能嚴重損害我們的聲譽、我們的品牌、我們的國際擴張努力、我們吸引和留住員工的能力,以及我們的業務、前景、經營業績和財務狀況。

與知識產權有關的風險

如果我們無法為我們的技術獲得並維護知識產權保護,或者如果我們獲得的知識產權保護範圍不夠廣泛,第三方未來可能會開發和商業化與我們類似或相同的技術和測試,我們成功將我們的產品商業化的能力可能會受到損害。

我們能否取得成功,在一定程度上取決於我們是否有能力為我們的產品獲得並實施專利保護,保護我們的商業祕密,以及在不侵犯第三方專有權的情況下運營。在世界所有國家對我們的產品和其他技術申請、起訴和保護專利將是令人望而卻步的昂貴和耗時的事情,而且一些外國法律可能無法像美國法律那樣保護我們的權利。我們可能無法提起訴訟,起訴,

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以合理成本或及時或在所有司法管轄區維護、強制執行或許可所有必要或理想的專利或專利申請。此外,在某些情況下,我們僅就我們的產品和技術的某些方面提交了臨時專利申請,而這些臨時專利申請中的每一項,或任何關於我們產品和技術的某些方面的未來臨時專利申請, 都沒有資格成為已頒發的專利,除非我們在適用的臨時專利申請提交日期的12個月內提交非臨時專利申請。在我們的某些發明沒有獲得專利保護或決定不獲得專利保護的情況下,我們可能無法阻止第三方實踐我們的發明,也無法阻止第三方在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明進行的測試。

此外,雖然我們已在美國和許多其他國家申請了保護我們技術方面的專利,但我們不能向您保證,我們的知識產權地位,包括我們擁有和獨家許可的待處理和已發佈的專利,不會受到挑戰,或者我們已經申請的所有專利將及時或根本獲得頒發,或者這些專利將保護我們的技術,全部或部分,或者以能夠為我們提供有意義的保護的形式發佈。

儘管專利在發佈時被推定為有效和可強制執行,但專利可能會在其發明性、範圍、有效性或可執行性方面受到挑戰,我們擁有的或獨家許可的某些專利已經在美國或國外的法院或專利局受到挑戰,其他專利可能在未來受到挑戰。例如,我們的某些授權和擁有的歐洲專利在歐洲遭到了反對,如下所述。由於這些挑戰,我們的未決或未來的專利申請可能不會產生已頒發的專利,或者現有或未來專利的範圍可能不會為我們提供足夠的權利來排除其他人將與我們類似或相同的產品商業化,或者我們已頒發的專利可能被認定為無效或不可強制執行。我們也可能無法 及時識別可申請專利的技術,這可能會完全削弱我們獲得此類技術專利保護的能力。第三方可能能夠通過以非侵權方式開發類似或替代技術或測試來規避我們擁有的或獨家授權的專利。第三方將來也可以在我們提交專利申請的國家之外設立實驗室,以便在不侵犯我們的知識產權的情況下進行競爭,即使他們處理來自我們確實擁有專利保護的國家的樣品。此外,在我們 已經或將來可能向第三方授予我們的知識產權的範圍內,我們不能保證此類知識產權不會被這些第三方以 可能與我們的業務競爭或以其他方式負面影響此類知識產權所提供的任何競爭優勢的方式使用。

科學文獻中發現的發佈往往落後於實際發現,美國和其他司法管轄區的專利申請通常在提交後18個月才發佈,或者在某些情況下根本不發佈。因此,我們不能確切地知道我們是第一個在我們擁有或許可的專利或正在申請的專利申請中提出權利要求的發明,還是我們第一個為此類發明申請專利保護。因此,我們的專利權的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值都是不確定的。鑑於新測試的開發、測試和監管審查所需的時間 ,保護此類測試的專利可能會在此類產品商業化之前或之後不久到期。因此,我們擁有的或獨家許可的專利組合可能無法為我們提供足夠的權利,以排除其他公司將與我們類似或相同的產品商業化。

如果第三方獲得了我們在產品中使用的發明的已頒發專利,該第三方可能會阻止我們使用這些發明,並且 我們可能無法繞過第三方S的專利進行設計或以商業上合理的條款獲得許可。如果我們當前的技術、製造方法、產品或未來的方法或測試侵犯或將侵犯我們的現有技術、製造方法、產品或未來的方法或測試,則可能存在第三方專利或其他知識產權,這可能會導致訴訟、強制令阻止我們使用前述內容,或者要求我們獲得許可證或向第三方支付版税和/或其他形式的賠償,這可能會造成重大影響,並可能損害我們的運營結果。

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在我們擁有或授權的專利和申請的有效期內,將向美國專利商標局(USPTO)和美國以外的各種政府專利機構支付定期維護費、續期費、年費和其他各種政府費用。在某些情況下,我們依賴我們的許可合作伙伴向美國和非美國的專利代理機構支付這些費用,並採取必要的行動來遵守其他要求,以便在授權專利的有效期內保持這些專利。在某些情況下,不遵守規定可能導致專利或專利申請被放棄或失效,從而導致相關司法管轄區專利權的部分或全部喪失。在這種情況下,潛在競爭對手可能能夠以類似或相同的測試或技術進入市場,這可能會對我們的市場地位產生重大不利影響。

如果我們未能履行我們在 協議中的義務,根據這些協議,我們從第三方獲得知識產權許可,或者我們與許可方的業務關係中斷,我們可能會失去對我們的業務非常重要的許可權。

我們與Illumina簽署了協議,並與其他公司簽訂了許可協議,提供了與我們的 產品中使用的化驗相關的某些技術的權利。我們可能需要從其他人那裏獲得更多許可,以推進我們的研究或允許我們的產品或技術在全球或某些地區商業化,而不會侵犯第三方的知識產權 。我們可能無法以合理的成本或合理的條款獲得此類額外許可(如果有的話)。在這種情況下,我們可能需要花費大量時間和資源來重新設計我們的技術或 開發或許可替代技術,其中任何一項在技術或商業基礎上都可能是不可行的。如果我們無法獲得或保持適用的許可證,我們可能無法將我們的某些產品商業化,無論是在全球範圍內還是在某些地區,或者無法繼續使用我們的技術,這可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景。

此外,我們的許可證內對我們施加了各種開發、勤勉、商業化和其他 義務,我們預計我們未來的許可證或開發協議將包含類似類型的義務。我們的某些許可協議還要求我們遵守開發時間表,或做出商業上合理的努力來開發許可產品並將其商業化。儘管我們做出了努力,但我們的許可人可能會得出結論,認為我們嚴重違反了此類許可協議下的義務,或者我們的再被許可人可能無法履行其對我們的義務 或嚴重違反我們的相關再許可協議,因此,我們的許可人可能會終止許可協議或以其他方式修改我們在這些協議下的權利,從而取消或限制我們開發和商業化這些許可協議所涵蓋的產品和技術的能力,或導致訴訟。如果這些許可終止,或者如果基礎專利未能提供預期的市場排他性, 其他第三方可以自由尋求監管部門的批准,並將與我們高度相似的測試推向市場,或者我們可能被要求停止將我們的產品商業化或停止使用我們的技術。上述任何一項都可能對我們的地位、業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生重大不利影響。

此外,我們目前許可或以其他方式從第三方獲得知識產權或技術權利的 協議很複雜,此類協議中的某些條款可能會受到多種解釋的影響,這可能會導致我們與許可方之間的 糾紛,包括:

•

根據許可協議授予的權利範圍;

•

我們的產品和技術在多大程度上侵犯了許可方不受許可協議約束的知識產權;

•

根據我們的合作開發關係獲得再許可專利和其他權利的權利;

•

我們在許可協議下的勤奮和其他義務;以及

•

由我們和我們的許可人以及我們的合作伙伴共同發明的發明和專有技術的所有權。

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可能出現的任何合同分歧的解決可能會將我們認為是我們對相關知識產權或技術的權利的範圍縮小到 ,或者增加我們認為是相關協議下我們的財務或其他義務,這兩者中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。如果我們被要求進行訴訟以強制執行或捍衞我們在許可證或開發協議下的權利,即使我們成功了,此類訴訟也可能需要 大量財政資源,轉移管理層的注意力,並損害我們的業務。此外,如果我們已許可或以其他方式獲得權利的知識產權糾紛,阻止或削弱我們以商業上可接受的條款維持目前的 安排的能力,或者根本無法將受影響的產品或技術成功商業化,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和 增長前景產生實質性的不利影響。

我們使用開源軟件可能會使我們的專有技術受到不必要的開源許可條件 ,這可能會對我們的業務產生負面影響。

我們的部分技術能力包括開源軟件, 未來我們可能會將開源軟件整合到其他產品或產品中。如果向我們分發此類開源軟件的作者或其他第三方聲稱我們沒有遵守其中一個或多個許可證的條件,我們可能會被要求補救我們的開源漏洞或針對此類指控進行辯護。此外,如果我們以某種方式將我們的專有軟件與開源軟件組合在一起,並根據某些開源許可將其提供給 其他人,我們可能被要求許可或提供我們專有軟件的源代碼,這可能會幫助我們的第三方開發與我們相似的產品並損害我們的業務;因此,我們 可能被要求補救任何此類開源漏洞。

專利法的發展可能會對我們的業務產生負面影響。

美國最高法院、其他聯邦法院、美國國會、美國專利商標局或其他司法管轄區的適用機構可能會不時更改可專利性標準,任何此類更改都可能對我們的業務產生負面影響。可用於醫療診斷的專利覆蓋範圍繼續發展,某些基於診斷的方法權利要求的可專利性仍然存在不確定性。美國最高法院和聯邦巡迴法院根據《美國法典》第35編第101節解釋和/或限制可專利標的範圍的裁決,加上美國專利商標局的審查指南,使得專利權人更難在美國獲得和/或維護針對醫學診斷的專利主張,因為對該標的的主張有時被認為是背誦或涉及自然規律、自然現象和/或天然產品。

關於可專利主題的幾項先例裁決與醫療診斷和計算機實現的應用程序領域的專利特別相關。2012年的決定梅奧協作 五、普羅米修斯實驗室(普羅米修斯)涉及旨在基於某些診斷測量優化給特定患者的藥量的專利主張。2013年的決定分子病理學協會v.Myriad遺傳學(萬千)涉及與診斷癌症遺傳易感性的方法有關的分離DNA序列的可專利性。美國最高法院裁定,自然產生的遺傳物質的分離片段不符合專利資格,但非自然產生的片段可以申請專利。2014年的決定愛麗絲公司。LTD訴CLS Bank International (愛麗絲)涉及計算機實施的發明。美國最高法院裁定,抽象的想法不能僅僅因為它在計算機上實現而獲得專利,從而為計算機實現的應用程序的可專利性提供指導。2015年的決定Ariosa訴Sequenom案(序列號)涉及針對檢測母親S血清或血漿樣本中胎兒DNA的方法的權利要求的可專利性。儘管美國最高法院承認在一種細胞中發現無細胞胎兒DNA

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母親S的血流是一項科學突破,它認為這些權利要求不符合專利資格,因為它們主要是針對一種自然現象。2020年聯邦巡迴法院對S的決定Illumina訴Ariosa案 涉及製備富含無細胞胎兒DNA的一小部分DNA的權利要求書的可專利性。聯邦巡迴法院認為這些權利主張具有專利資格,並將它們與Sequenom中的 權利主張區分開來,認為它們是製備方法權利主張,而不是診斷權利主張。法院進一步解釋説,聲稱的DNA片段大小閾值是人為設計的參數,這表明基於自然現象的主張,而不是專門針對此類現象的主張,可能符合專利資格。簡而言之,我們為我們的技術和產品尋求專利保護的努力可能會受到不斷髮展的判例法和USPTO發佈的指南/程序的影響,其他司法管轄區的當局 可能會根據法律中的此類變化而發佈。

我們不能完全預測關於可專利主題的不斷髮展的判例法將對未來獲得或執行與DNA、基因、與基因組相關的發現或計算機實施的測試(包括使用機器學習或依賴軟件流水線的測試)相關的專利的能力產生的影響,因為 權利要求是否符合專利資格的輪廓並不清楚(或者相反,背誦自然法、自然現象、自然產品或抽象概念),並且可能需要數年時間才能通過USPTO和法院的解釋來制定。在上述法院判決之前,有許多聲稱核酸和基於自然關聯的診斷方法的專利,儘管根據這些判決中規定的標準,其中一些專利可能是無效的。 這些專利被推定為有效和可強制執行,直到被成功挑戰。因此,持有這些專利的第三方可能會聲稱我們侵犯了這些專利,或要求我們根據這些專利獲得許可,即使這些專利根據美國現行法律不太可能強制執行。無論是基於在這些先例裁決之前或之後發佈的專利,我們都可能被迫對專利侵權索賠進行抗辯,或者獲得許可權(如果在商業上是合理的條款,或者根本不是根據這些專利獲得的)。在美國以外的司法管轄區,與基因相關的專利主張可能仍然有效,並可能對我們強制執行。

此外,2023年6月1日,歐盟專利包(EU Patent Package)條例開始實施,目的是為涉及歐洲專利的訴訟提供單一的泛歐洲統一專利和新的歐洲統一專利法院(UPC)。因此,現在默認情況下,歐洲專利,包括那些在歐盟專利包批准之前頒發的專利,自動屬於UPC的管轄範圍。目前尚不確定UPC將如何影響生物技術和製藥行業授予的歐洲專利。我們的歐洲專利申請如果發佈,可能會在UPC中受到挑戰。在聯合專利委員會存在的頭七年裏,聯合專利委員會的立法允許專利權人將其歐洲專利選擇在聯合專利委員會的管轄範圍之外。我們可以選擇在我們未來的一些歐洲專利中選擇退出UPC,但這樣做可能會阻止我們實現UPC的潛在好處。此外,如果我們不符合根據UPC選擇退出的所有手續和要求,我們未來的歐洲人可能仍然處於UPC的管轄範圍內。UPC可以為我們的第三方提供一個新的論壇來集中撤銷我們的歐洲專利,並允許第三方獲得 泛歐洲禁令。這種專利保護的喪失可能會對我們的業務以及我們將我們的技術和未來產品商業化的能力產生實質性的不利影響,從而對我們的業務、財務狀況、前景和運營結果產生重大不利影響。

此外,美國國會定期尋求通過有關符合專利保護資格的主題的法案 。我們無法完全預測此類新法律可能對我們的產品和技術獲得專利保護的能力產生的影響,以及鑑於專利由第三方控制的情況下我們的運營能力 。美國和外國專利法的這些和其他實質性變化可能會影響我們對專利侵權索賠的敏感性,以及我們獲得專利並在獲得專利後強制執行或辯護的能力,其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

專利條款可能不足以在 足夠的時間內保護我們在產品上的地位。

在世界各地的所有司法管轄區,專利的壽命都是有限的。在美國,如果及時支付所有的維護費,一項專利的自然有效期通常是自其最早的美國非臨時性專利起20年

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提交日期。可能會有各種延期,但專利的有效期及其提供的保護是有限的。即使獲得了涵蓋我們產品的專利,一旦產品的專利有效期超過 ,我們可能會對競爭持開放態度。考慮到新產品的開發、測試和監管審查所需的時間,保護此類產品的專利可能會在此類產品商業化之前或之後不久到期。因此,我們的專利組合可能沒有為我們提供足夠的權利,以排除其他公司在相當長的時間內或根本不將與我們類似或相同的未來產品商業化。無法將第三方排除在類似或相同產品的商業化之外,可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響。

涉及我們產品和其他技術的已頒發專利如果在法庭上或在美國和國外的行政機構面前受到挑戰,可能會被認定為無效或不可強制執行。

第三方可以在法庭上或在美國或國外的行政機構對我們擁有的或未授權的專利的有效性或可執行性提出質疑。如果我們或我們的許可人之一對第三方提起法律訴訟以強制執行專利,被告可以 反訴我們主張的專利無效或不可強制執行。在美國的專利訴訟中,被告聲稱無效或不可執行的反訴很常見。質疑有效性的理由可能是據稱 未能滿足幾項法定要求中的任何一項,包括缺乏新穎性、明顯、缺乏主題資格、缺乏書面描述和未啟用。不可執行性斷言的理由可能是,與專利起訴有關的人在起訴期間向美國專利商標局隱瞞了相關信息,或做出了重大誤導性聲明。第三方已經並在未來可能會向美國或國外的行政機構提出質疑我們擁有或授權的專利的有效性或可執行性的索賠,即使在訴訟範圍之外也是如此。這種機制包括重新審查、撥款後審查、各方間審查、幹預訴訟、派生訴訟和外國司法管轄區的同等訴訟(如異議訴訟)。此類訴訟可能會導致我們的專利被撤銷、取消或修改,使其不再涵蓋Galli、DAC或我們的其他技術或產品。

例如,2021年,我們在歐洲面臨反對,因為歐洲專利號EP 3 363 901 B1是從弗雷德·哈欽森癌症中心獲得許可的。針對EP 3 363 901 B1提起的反對訴訟結束時,索賠以修改後的形式進行維護,並對應於目前未在Galli、DAC或我們的精密腫瘤學產品組合中使用的技術。反對者已經提出上訴。這一反對程序不影響我們在歐洲以外的專利。

如果第三方在無效或不可強制執行的法律主張上獲勝,我們將失去對我們的產品或其他技術的 專利保護的至少部分,甚至全部。這種專利保護的喪失可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。

我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權。

在外國司法管轄區,許多公司在保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。 許多國家/地區的法律制度不支持專利和其他知識產權保護的強制執行,特別是與生物技術和醫藥產品相關的專利保護,這可能會使我們很難阻止 侵犯我們或任何未來許可方專利的行為,或者侵犯我們專有權的產品營銷。美國以外的某些國家/地區有強制許可法,根據這些法律,專利所有者可能會被強制 將許可授予第三方。此外,許多國家限制專利對政府機構或政府承包商的可執行性。因此,專利所有人在某些情況下可能會獲得有限的補救措施,這可能會使此類專利的價值大幅縮水。如果我們或任何未來的許可方被迫就與我們的業務相關的任何專利向第三方授予許可,我們的地位可能會受到損害,我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景可能會受到不利影響。因此,我們努力加強我們的智力

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世界各地的知識產權可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。

我們未決和未來的專利申請可能不會導致頒發符合每個外國司法管轄區法律的專利。待處理的申請和已頒發的專利可能會因未能遵守當地法律而在不同的司法管轄區受到挑戰,這可能會導致待處理的申請被拒絕或已頒發的專利無效。此外,外國專利局在授予專利時採用的標準並不總是統一或可預測的。因此,我們不知道我們對未來產品的未來保護程度。雖然我們將努力保護我們現有的產品和產品,並酌情使用知識產權(如專利)進行開發,但獲得專利的過程是耗時、昂貴和不可預測的。

此外,美國和其他國家/地區的地緣政治行動可能會增加起訴或維護我們的專利申請或任何當前或未來許可方的專利申請,以及維護、強制執行或保護我們已頒發的專利或任何當前或未來許可方的專利的不確定性和成本。例如,美國和外國政府與俄羅斯在烏克蘭的S衝突有關的行動可能會限制或阻止在俄羅斯提交、起訴和維護專利申請。政府的行動也可能阻止在俄羅斯維護已頒發的專利。這些行為可能導致我們的專利或專利申請被放棄或失效,導致在俄羅斯的專利權部分或全部喪失。如果發生這樣的事件,可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外,俄羅斯政府於2022年3月通過了一項法令,允許俄羅斯公司和個人在未經同意或補償的情況下從美國實施專利權人擁有的發明。因此,我們無法阻止第三方在俄羅斯實施我們的發明,或在俄羅斯境內或向俄羅斯境內銷售或進口使用我們的發明製造的產品。如果我們不能在世界各地保護我們的知識產權,我們的地位可能會受到損害,我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景可能會受到不利影響。

我們可能會受到第三方的索賠,聲稱我們或我們的員工侵犯或挪用了知識產權 ,或者第三方或員工聲稱擁有我們認為是我們自己的知識產權。

我們以前、現在和將來的員工可能曾受僱於大學或其他生物技術、診斷、實驗室、技術或製藥公司,例如,包括潛在競爭對手和戰略合作伙伴。我們 培訓員工不要將前僱主的專有信息或技術帶給我們或使用,或在他們的工作中使用。雖然我們試圖通過此類培訓和其他措施確保我們的員工在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術,但我們過去和未來可能會受到指控,即員工或我們曾使用或披露該員工或我們的前僱主S的知識產權,包括商業祕密或其他專有信息。訴訟成本高昂、耗時長、會分散管理層的注意力,而且結果不確定,因此可能有必要對這些索賠進行辯護。

此外,雖然我們的政策是要求可能參與知識產權開發的我們的員工和承包商執行將此類知識產權轉讓給我們的協議,但我們可能無法成功地與實際上開發我們視為自己的知識產權的每一方簽署或執行此類協議。我們和他們的 轉讓協議可能會被違反,我們可能會被迫對第三方或現任或前任員工提出索賠,或者為他們可能對我們提出的索賠進行辯護,以確定我們視為我們的知識產權的所有權。

如果我們未能在任何此類索賠中勝訴,除了支付金錢損害賠償外,我們還可能失去寶貴的知識產權或 人員,或者被要求獲得許可證,這些可能無法在

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商業上合理的條款或根本不合理。即使我們成功地起訴或辯護此類索賠,訴訟也可能導致鉅額成本,並分散 管理層的注意力,這可能會損害我們的業務。

如果我們不能保護我們的商業祕密的機密性,我們的業務和市場地位將受到損害。

除了為我們的產品和其他技術申請專利外,我們還依靠商業祕密和保密協議來保護我們的非專利技術訣竅、技術、數據和其他專有信息,並保持我們的市場地位。商業祕密和技術訣竅可能很難保護。我們預計,隨着時間的推移,我們的一些商業祕密和技術訣竅將通過獨立開發、發表描述方法的期刊文章和人員流動在行業內傳播。

我們尋求保護這些商業祕密和其他專有技術,部分是通過與有權訪問這些商業祕密的各方簽訂保密協議,例如我們的員工、董事、公司合作者、外部科學合作者、CRO、合同製造商、供應商、服務提供商、顧問、顧問和其他第三方。我們還與我們的員工和顧問簽訂保密和發明或專利轉讓協議,並在離職員工離職時提醒他們繼續保密的義務。我們不能保證我們已經與可能或曾經接觸到我們的交易祕密或專有技術和流程的每一方簽訂了此類協議。儘管我們做出了努力,但任何一方都可能違反協議,泄露我們的專有信息,包括我們的商業祕密,而我們可能無法就此類違規行為獲得足夠的補救措施。強制執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張是困難、昂貴和耗時的,結果是不可預測的。美國以外的一些法院不太願意或不願意 保護商業祕密,一些外國法律對專有權的保護程度或方式與美國國內的法律不同。例如,在中國一案中,侵犯或挪用商業祕密的指控較難證明,因此原告很少能成功提起這些指控。如果我們的任何商業祕密由第三方合法獲取或獨立開發,我們將無權 阻止他們使用該技術或信息。如果我們的任何商業祕密被第三方盜用、披露或由第三方獨立開發,我們的市場地位可能會受到實質性和不利的損害。

我們已經並可能與在某些國家/地區開展業務的合同組織建立合作、許可、合同研究和/或製造關係,這些國家/地區通過私人當事人或外國行為者(包括與國家行為者有關聯或由國家行為者控制的行為者)的直接入侵而面臨更高的技術、數據和知識產權被盜風險。因此,我們在世界各地保護和執行我們的知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢,我們可能面臨在世界各地(包括此類國家以外)失去我們的專有知識產權的風險。在這種盜竊或入侵破壞我們知識產權的專有性質的範圍內。

我們的成功取決於我們在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知識產權的情況下開發和商業化我們的技術的能力。第三方可能會提起訴訟,指控我們侵犯了他們的知識產權,如果他們勝訴,可能會阻止我們產品的銷售,並迫使我們支付鉅額損害賠償和/或版税,這可能會對我們的業務成功產生實質性的不利影響。

我們的商業成功 在一定程度上取決於我們以及我們的合作者在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方專有權利的情況下營銷、銷售和分銷我們的產品以及使用我們的專有技術的能力。在醫療技術、生物技術、診斷和製藥行業,有相當多的知識產權訴訟。此外,在循環核酸分析和癌症核酸空間,還有正在進行的知識產權訴訟,結果

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這也可能影響未來可能涉及我們的知識產權或我們產品商業化能力的訴訟。我們可能成為未來與我們產品知識產權有關的對抗訴訟或訴訟的一方或受到威脅,包括在美國專利商標局和其他司法管轄區的類似機構進行的幹擾訴訟。第三方可能會根據現有專利或未來可能頒發的專利向我們提出侵權索賠。

如果我們被發現侵犯、挪用或 以其他方式侵犯了第三方的S知識產權,我們可能被要求從該第三方獲得許可,以繼續開發、營銷、銷售和分銷我們的產品,或停止使用侵權的 技術。然而,我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法獲得任何所需的許可證。即使我們能夠獲得許可證,它也可能是非排他性的,從而使第三方能夠訪問向我們許可的相同技術。此外,如果我們被發現故意侵犯專利,我們可能被判承擔金錢損害賠償責任,包括三倍損害賠償,如果法院認定此案為例外情況,我們將承擔律師費。侵權、挪用或其他違規行為的發現可能會阻止我們將產品商業化,或迫使我們停止一些業務,這可能會對我們的業務造成實質性損害。聲稱我們盜用了第三方的機密信息或商業祕密,這可能會對我們的業務產生類似的負面影響。

即使 如果解決方案對我們有利,與知識產權索賠相關的訴訟或其他法律程序也可能導致我們產生鉅額費用,並可能分散我們人員的正常責任。此類訴訟或訴訟 可能大幅增加我們的運營虧損,並減少可用於開發活動或任何未來銷售、營銷或分銷活動的資源。我們可能沒有足夠的財政或其他資源來充分開展此類訴訟或訴訟。一些第三方可能比我們更有效地承擔此類訴訟或訴訟的費用,因為他們擁有更多的財力和更成熟、更發達的知識產權組合 。專利訴訟或其他訴訟的發起和繼續所產生的不確定性可能會對我們在市場上的表現產生重大不利影響。

知識產權訴訟可能會導致不利的宣傳,損害我們的聲譽,並導致我們普通股的市場價格下跌。

在任何知識產權訴訟過程中,可能會有關於訴訟啟動的公告以及聽證結果、動議裁決和訴訟中的其他臨時程序。如果證券分析師或投資者認為這些公告是負面的,我們現有產品、計劃或知識產權的感知價值可能會降低。因此,我們普通股的市場價格可能會下降。這樣的聲明還可能損害我們的聲譽或我們未來產品的市場,這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們可能會捲入保護或強制執行或捍衞我們的專利的訴訟,這可能是昂貴、耗時和不成功的。

第三方可能侵犯我們的專利或商標,或挪用或侵犯我們的 其他知識產權。為了打擊對我們知識產權的侵權、挪用或未經授權的使用,我們或任何未來的許可方可能被要求提出侵權或挪用索賠,這可能是昂貴和耗時的,並分散了我們的管理層和科學人員的時間和注意力。我們或任何未來的許可人待決的專利申請不能針對實踐此類申請中所要求的技術的第三方強制執行,除非且直到專利從此類申請中頒發。除了 聲稱我們的專利或任何未來許可方的專利無效或無法強制執行,或兩者兼而有之的反訴,我們對被認為侵權者提出的任何索賠都可能促使這些當事人對我們提出反索賠,聲稱我們侵犯了他們的專利。

我們的專利和我們授權的任何專利可能會受到挑戰、縮小、失效或規避。如果我們的專利在我們的產品商業化之前已失效或受到限制或將到期,

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其他公司可能更有能力開發可能對我們的市場地位、業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生不利影響的產品。

以下是我們可能參與的涉及我們的專利或授權給我們的專利的訴訟和其他對抗性訴訟或糾紛的例子:

•

我們或我們的合作者可能會對第三方提起訴訟或其他訴訟,以加強我們的專利權利 ;

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第三方可以提起訴訟或其他訴訟程序,要求使我們擁有的專利或授權給我們的專利無效,或獲得宣告性判決,證明他們的產品或技術沒有侵犯我們的專利或授權給我們的專利,或者此類專利無效或不可執行;

•

第三方已經發起,未來也可能發起反對,各方間審查、授權後審查或複審程序對我們專利權的有效性或範圍提出質疑,要求我們或我們的合作者和/或許可人蔘與此類程序以捍衞我們專利的有效性和範圍;

•

可能會對目前確定為我們擁有或許可的專利的庫存或所有權提出異議或產生爭議;

•

在我們的發起或第三方的發起下,美國專利商標局可以在我們擁有或許可給我們的專利或專利申請與第三方的專利申請之間發起幹擾,要求我們或我們的合作者和/或許可人蔘與幹擾程序以確定發明的優先權,這可能危及我們的專利 權利;或

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在我們擁有或授權給我們的相關專利到期之前,第三方可以尋求批准銷售與我們未來批准的產品類似的產品,要求我們捍衞我們的專利,包括通過提起指控專利侵權的訴訟。

這些訴訟和訴訟將代價高昂,可能會影響我們的運營結果,並轉移我們管理、法律、 和科學人員的注意力。存在這樣的風險,即法院或行政機構可能會裁定我們擁有的或獨家許可的專利無效或未被第三方S的活動侵犯,或者 某些已發佈權利要求的範圍必須受到限制。涉及我們擁有的或獨家許可的專利的訴訟或訴訟中的不利結果可能會限制我們針對第三方主張我們的專利的能力,影響我們從我們的被許可人或再被許可人那裏獲得版税或其他許可對價的能力,並可能限制或排除我們排除第三方製造、使用和銷售類似產品的能力。鑑於在癌症檢測和cfDNA領域尋求知識產權保護的組織激增,我們 可能更容易受到這些類型的訴訟和訴訟的影響。這些情況中的任何一種都可能對我們的業務狀況、業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生不利影響。

如果我們的商標和商號沒有得到充分的保護,我們可能無法在我們感興趣的市場上建立知名度,我們的業務可能會受到不利影響。

此外,我們的註冊或未註冊的商標或商號可能會受到質疑、侵犯或宣佈為通用商標,或被確定為侵犯了其他商標。我們可能無法保護我們對這些商標和商品名稱的權利,我們認為這些商標和商品名稱對於在我們感興趣的市場中建立潛在合作伙伴和客户的知名度很有價值。有時,其他第三方 採用或可能採用與我們類似的商品名稱或商標,從而阻礙我們建立品牌標識的能力,並可能導致市場混亂和/或訴訟。此外,其他註冊商標或商標的所有者可能會提出潛在的商號或商標侵權索賠,這些商標或商標包含我們的註冊或未註冊商標或商號的變體。我們還可能將我們的商標和商品名稱授權給第三方,如分銷商。儘管這些許可協議可能會為如何使用我們的商標和商號提供指導方針,但如果我們的被許可人違反這些協議或濫用我們的商標和商號

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可能會危及我們與我們的商標和商號相關的權利或削弱我們的商譽。從長遠來看,如果我們不能根據我們的商標和商品名稱建立名稱認可,那麼我們可能無法有效地開展業務,我們的業務可能會受到不利影響。我們執行、保護或捍衞與商標相關的專有權的努力可能無效,並可能導致鉅額成本和資源轉移,並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生不利影響。

與剝離相關的風險

如果分配不符合美國聯邦所得税目的的免税交易資格,Illumina及其股東可能會承擔鉅額税收責任。

Illumina已收到美國國税局的一封私人信件,其大意是,在其中規定的限制以及某些陳述、保證和契諾的準確性和遵守的情況下,根據守則第355和368條,剝離將有資格不確認損益。分拆的完成取決於(其中包括)光輝S私人信函裁決的持續效力和有效性,以及Cravath,Swine&Moore LLP的有利書面意見的收到和持續效力和有效性。

私人信件裁決沒有解決剝離的任何美國州或地方或外國税收後果,律師的意見也不會解決 。私人信函裁決假設,且意見將假設,分拆將根據分居和分配協議的條款完成,並將依賴分居和分配協議、税務事項協議、員工事項協議、其他附屬協議、本信息聲明和某些其他文件中所述的事實。此外,這封私人信件的裁決是基於Illumina和我們關於事實事項的某些陳述和我們的某些契約,意見將基於 。如果任何假設、陳述或契諾不正確、不完整、 或不準確或在任何實質性方面被違反,則不能依賴私人信函裁決和意見。

律師的意見對國税局或法院沒有約束力,也不能保證國税局或法院不會採取相反的立場。儘管美國國税局的私人信件裁決一般對國税局具有約束力,但該裁決是基於某些事實以及Illumina和我們的陳述和承諾,即已滿足根據該守則獲得免税待遇的某些必要條件。

如果 根據守則第355和368節,分拆被確定為不符合不確認損益的資格,則Illumina及其股東可能 被徵税。在這種情況下,在分派中收到我們普通股的每個美國持有人(在分拆的重大美國聯邦所得税後果中的定義)通常將被視為收到與我們收到的普通股的公平市場價值相等的金額的分派,這通常會導致(I)美國持有人獲得應税股息,範圍為該美國持有人S按比例持有S目前和累計的收益和利潤;(Ii)減少美國持有人S持有的Illumina普通股(但不低於零),減值幅度為超過股東S持有的Illumina S收益及溢利;及(Iii)交換Illumina普通股的應課税收益,金額為超過美國持有人S股份的Illumina S收益及利潤之和,以及(Br)股東S所持Illumina普通股收益及利潤之和。有關更多信息,請參閲下文和本信息聲明第108頁開始的題為剝離材料的美國聯邦所得税後果一節。

如果經銷商被確定不符合美國聯邦税收的非認可待遇,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響,我們可能對Illumina負有 賠償義務。

如果根據《守則》第355和368節確定剝離的資產不符合不確認損益的資格,我們預計在某些情況下,我們可能需要賠償

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由此產生的税收和相關費用的Illumina。任何此類預期的賠償義務都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。 有關此類賠償義務的描述,請參閲本信息聲明第234頁開始的《與Illumina的某些關係和關聯方交易協議》和《税務事項協議》。

我們打算接受眾多限制,以保留對分銷的非認可待遇,這可能會降低我們的戰略和運營靈活性。

我們期望在《税務協議》中同意遵守《税法》第355(E)條的某些契約和賠償義務。這些契約和賠償義務可能會限制我們進行戰略交易或從事新業務或其他可能使我們的業務價值最大化的交易的能力,並可能阻礙或推遲我們的股東可能認為有利的戰略交易。有關更多信息,請參閲本《信息聲明》第234頁開始的題為《某些關係和關聯方交易與Illumina達成的税務事項協議》一節。

我們可能無法實現我們預期從 剝離中獲得的部分或全部好處,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們相信,作為一家獨立的上市公司,我們將能夠:

•

設計和實施針對我們業務的公司戰略和政策;

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更好地將我們的財務資源集中在我們的具體業務上;

•

為我們的管理層和員工創造有效的激勵,使其與我們的業務績效更緊密地聯繫在一起 ;

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更有效地闡明明確的投資主張,以吸引與我們的業務、增長概況和資本分配優先事項相適應的長期投資者基礎;以及

•

維持為滿足我們特定需求而設計的資本結構。

然而,由於各種原因,我們可能無法實現這些和其他預期的好處,其中包括:

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剝離將需要S管理層大量的時間和精力,這可能會分散S管理層對我們業務運營和發展的注意力,並可能擾亂我們的運營;

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由於採用下推會計,我們的資產負債表包括Illumina在收購我們時確認的商譽和無形資產,這些資產隨着時間的推移可能會受到額外減值的影響;

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剝離後,我們向Illumina支付特許權使用費的義務將恢復 ,該義務在我們由Illumina擁有時被暫停,並將繼續暫停,直到兩年半之前或GRAIL任何較早的控制權變更,屆時將恢復特許權使用費支付;

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分拆後,我們可能更容易受到市場波動、第三方收購風險和其他不利事件的影響,因為我們的業務將不如分拆前的光環S業務多元化;

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剝離可能要求我們產生大量成本,包括會計、税務、法律和其他專業服務成本,以及與招聘新來公司的關鍵高級管理人員相關的招聘和搬遷成本,以及留住關鍵管理人員的成本;

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分離後,對Illumina整體而言不太重要的某些成本和負債將對我們和Illumina作為單獨的公司更重要;以及

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•

根據我們將與Illumina簽訂的税務事項協議的條款,我們預計將被限制 採取可能導致分拆或其他相關交易不符合免税交易資格的某些行動,這些限制可能會在一段時間內限制我們 從事某些戰略交易和股權發行或從事其他可能增加我們業務價值的交易。

如果我們未能實現剝離預期產生的部分或全部好處,或者如果此類 好處被推遲,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們沒有作為一家獨立的上市公司運營的歷史,我們的歷史財務數據不一定代表我們如果是一家單獨的上市公司所取得的業績,也可能不是我們未來業績的 可靠指標。

從2016年1月到2021年8月18日被Illumina收購,我們作為一家獨立的私人持股公司運營。雖然我們是Illumina的全資子公司,但就分拆一節中描述的法律和監管事項而言,我們的業務是與Illumina分開和獨立地持有和運營的 並且Illumina必須為我們的運營和發展提供資金。本信息報表中包含的歷史財務數據來自我們作為Illumina全資子公司編制的合併財務報表和會計記錄 ,這些數據不一定反映我們作為一家獨立的上市公司在報告期間或未來將實現的財務狀況、運營結果或現金流。這主要是由以下因素造成的:

•

歷史財務數據可能不能完全反映與剝離相關的成本,包括與獨立上市公司相關的成本;

•

我們的歷史財務數據沒有反映我們根據各種過渡性協議和其他與Illumina簽訂的與剝離有關的協議所承擔的義務;

•

自Illumina於2021年8月收購我們以來,Illumina滿足了我們的營運資金要求和用於我們一般公司 目的的資本,包括資本支出。分拆後,我們將需要通過公開發行或私募債務或股權證券、戰略關係或其他安排從銀行獲得額外融資,這些安排可能會也可能不會獲得,或者可能只會以不如我們作為Illumina一部分獲得的吸引力較低的條款獲得;以及

•

剝離後,我們預計我們 業務的資金成本將高於剝離前的伊利米納和S的資金成本。

作為一家獨立的上市公司運營,我們的成本結構、管理、融資和業務運營可能會發生其他重大變化。因此,我們的歷史財務數據可能不能表明我們作為一家獨立的上市公司的未來表現。有關我們過去的財務業績和財務報表列報基礎的更多信息,請參閲《精選歷史財務數據》、《未經審計的形式簡明合併財務報表》、《S管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析》,分別從本信息報表和我們的綜合財務報表的第117、119和186頁開始,並從本信息報表的第F-1頁開始,參閲《綜合財務報表索引》中包含的附註。

我們的客户、潛在客户、供應商或與我們有業務往來的其他公司可能會得出結論,認為我們作為一家獨立的上市公司的財務穩定性不足以滿足他們與他們開展或繼續開展業務的要求 。

我們的一些客户、潛在客户、供應商或與我們有業務往來的其他公司可能會得出結論:作為一家獨立的上市公司,我們的財務穩定性不足以滿足

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他們與他們做生意或繼續做生意的要求,或者可能需要我們提供額外的信用支持,如信用證或其他財務擔保。任何一方未能對我們的財務穩定性感到滿意,都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

本資料報表所包括的未經審核備考簡明綜合財務報表僅供參考,可能並不代表我們未來的財務狀況或經營業績。

本資料報表所包括的 未經審核備考簡明綜合財務報表僅供參考之用,並不一定顯示本公司的實際財務狀況或經營業績 若分拆於指定日期完成將會是怎樣。編制預計財務報表時使用的假設可能被證明是不準確的,其他因素可能會影響我們的財務狀況或運營結果。因此,我們未來的財務狀況和經營結果可能不會從這種形式的財務報表中明顯看出或與之一致。

在分配發生之前,Illumina董事會可能會以對我們不利的方式更改剝離條款 。

在經銷發生之前,我們將繼續是Illumina的全資子公司。 因此,Illumina有權決定和更改剝離的條款,包括建立記錄日期(定義如下)和經銷日期,這些更改可能 對我們不利。此外,Illumina董事會可能決定在分銷之前的任何時間不繼續進行剝離。

與剝離相關的Illumina股東不需要投票。因此,如果發生了分拆,並且您不想在分銷中收到我們的普通股,您唯一的途徑就是在記錄日期之前或分銷前的常規交易市場中剝離您自己的Illumina普通股。

與剝離相關的Illumina股東不需要投票。因此,如果發生分銷並且您不想在分銷中獲得我們的普通股,您唯一的辦法是在記錄日期之前或在分銷之前的期間內在常規交易市場中剝離您的Illumina普通股。

分配後,我們的某些高管可能會因為他們在Illumina的股權而存在實際或潛在的利益衝突 。

由於之前在Illumina任職,我們的某些高管擁有Illumina的股權。繼續擁有Illumina普通股和股權獎勵(假設此類獎勵不會轉換為GRAIL獎勵)可能會產生或似乎會產生潛在的利益衝突,如果我們和Illumina面臨的決定可能在分離後對Illumina和我們都產生影響。

與我們普通股相關的風險

我們的普通股目前沒有市場,剝離後活躍的交易市場可能不會發展或持續下去。剝離後,我們的股票價格可能會有很大波動。

目前我們的普通股還沒有公開市場。我們打算申請在納斯達克上市我們的普通股。我們預計,在分銷日之前,我們普通股的股票將在發行時開始交易,這一交易將持續到分銷日(包括分銷日)。然而,我們普通股的活躍交易市場可能不會因為剝離而發展 ,或者可能不會在未來持續下去。缺乏活躍的市場可能會使股東更難出售我們的股票,並可能導致我們的股價低迷或波動。

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我們無法預測剝離後我們的普通股可能的交易價格。我們普通股的市場價格可能會大幅波動,這取決於許多因素,其中一些可能不是我們所能控制的,包括:

•

加利在商業上的成功,以及它在多大程度上滿足了證券分析師和投資者的期望;

•

我們推出包括DAC在內的其他產品的時間,以及其推出和商業化程度在多大程度上符合證券分析師和投資者的期望;

•

我們產品的臨牀研究的時間和結果;

•

開始或終止我們產品開發和研究計劃的合作;

•

我們的任何產品開發和研究計劃失敗或中斷;

•

MCED測試場的全面建立以及未來第三方測試、服務或技術的成功;

•

臨牀研究結果,或監管機構對第三方未來診斷測試的批准(或認證),或關於新研究計劃或第三方診斷測試的公告;

•

美國和其他國家的法規或法律發展;

•

與專利申請、已頒發專利或其他專有權利有關的發展或爭議;

•

關鍵人員的招聘或離職;

•

與我們的任何研究計劃或臨牀開發計劃相關的費用水平;

•

關於我們的財務結果或開發時間表的估計的實際或預期變化;

•

我們的財務業績、預測和發展時間表是否符合證券分析師或投資者的預期。

•

宣佈或預期將作出額外的融資努力;

•

我們、我們的內部人、Illumina或其他股東出售我們的普通股;

•

我們的財務業績或被認為與我們相似的公司的財務業績差異;

•

證券分析師的估計或建議的變更(如果有),涵蓋我們的股票;

•

醫療保健支付系統結構的變化,包括將影響覆蓋範圍和第三方付款人報銷的變化;

•

醫療保健部門的市場狀況;

•

一般經濟、行業和市場狀況;以及

•

風險因素一節中描述的其他因素。

此外,我們的業務概況和市值可能不符合一些Illumina股東的投資目標,因此,這些Illumina股東可能會在分派後出售他們持有的普通股。見?我們普通股的大量出售可能與剝離相關,包括 Illumina處置剝離後保留的我們普通股的股票,這可能導致我們的股價從本信息聲明第96頁開始下跌。我們股票的交易量較低,如果交易市場不活躍,可能會發生這種情況,以及其他原因,這將放大上述因素對我們股價波動的影響。

此外,近年來,股票市場總體上,特別是醫療保健公司的市場(包括生物技術、診斷和相關行業的公司)都經歷了很高的價格

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和成交量波動通常與其股票經歷這些價格和成交量波動的公司的經營業績變化無關或不成比例 。無論我們的實際經營業績如何,廣泛的市場和行業因素都可能嚴重影響我們普通股的市場價格。在S證券公司的市場價格出現這種波動之後, 該公司經常會被提起證券集體訴訟。見?從本信息聲明第100頁開始,我們可能會受到證券集體訴訟的影響。

如果證券分析師不發表關於我們業務的研究或報告,或者如果他們發表對我們股票的負面評價,我們股票的價格可能會下跌。

我們普通股的交易市場將在一定程度上依賴於行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們目前沒有,也可能永遠不會獲得行業或證券分析師的研究覆蓋範圍。如果沒有或很少分析師開始對我們進行報道,我們股票的交易價格可能會下降 。即使我們確實獲得了分析師的報道,如果一名或多名跟蹤我們業務的分析師下調了他們對我們股票的評估,我們的股票價格也可能會下跌。如果這些分析師中的一個或多個停止跟蹤我們的股票,我們 可能會失去我們股票在市場上的可見性,這反過來可能會導致我們的股票價格下跌。

籌集額外資本 可能會稀釋我們現有的股東,限制我們的運營,或者要求我們放棄對我們的技術或產品的權利。

我們預計將尋求更多資本,並可能尋求包括公開和私募股權發行、債務融資、戰略合作伙伴關係以及聯盟和許可安排在內的籌資途徑。我們,以及間接地,我們的股東,將承擔在任何此類交易中發行和償還證券的費用。由於我們發行債券或股權證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素,我們無法預測或估計未來任何融資的金額、時間或性質。如果我們通過出售股權或債務證券來籌集額外資本, 您的所有權權益將被稀釋,條款可能包括清算或其他優惠,對您作為股東的權利產生不利影響。債務的產生將導致固定支付義務的增加,並可能 涉及限制性契約,例如,對我們產生額外債務的能力的限制,對我們獲取、銷售或許可知識產權的能力的限制,以及可能對我們開展業務的能力產生不利影響的其他運營限制。此外,我們可能會尋求與第三方合作,這些合作可以在短期內提供資本,但會限制我們未來的潛在收入或現金流。如果我們通過與第三方的戰略合作伙伴關係、聯盟或許可安排來籌集額外資金,我們可能不得不交易我們的技術或產品的寶貴權利。上述某些交易可能需要我們獲得股東批准,而我們可能無法 獲得批准。

此外,由於我們預計將授予我們的董事、高級管理人員和其他員工基於股權的 獎勵的和解或行使,您的所有權權益在未來可能被稀釋。在剝離完成之前,我們預計將批准一項股權激勵計劃,該計劃將規定向我們的董事、高級管理人員和其他員工授予基於股權的獎勵,包括預計將在剝離完成後授予的股權獎勵。此外,截至分配日期未償還的現金股權獎勵 將轉換為GRAIL RSU,如本信息聲明第234頁開始的題為與Illumina的某些關係和關聯方交易的協議和員工事項協議一節中所述。有關更多信息,請參閲本信息聲明第220頁開始的高管薪酬?與股權掛鈎的薪酬。

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我們是一家新興的成長型公司,我們向股東提供的信息可能與其他上市公司提供的信息 不同,這可能會導致我們的普通股交易市場不那麼活躍,我們的股價波動更大。

我們是一家新興的成長型公司,符合2012年JumpStart Our Business Startups Act的定義。我們將繼續作為一家新興的成長型公司 ,直到出現以下最早的情況:

•

財政年度的最後一天,我們的年度總收入首次達到或超過12.35億美元 (經通脹調整);

•

在之前的三年期間,我們發行了超過10億美元的不可轉換債券;

•

本財年的最後一天,我們(i)非關聯公司持有的普通股全球總市值為7億美元或以上 (在每個財年結束時衡量)截至我們最近完成的第二財年的最後一個工作日,並且(ii)根據《交易法》至少已成為 報告公司一年(並根據《交易法》提交了至少一份年度報告);或

•

根據1933年《證券法》(《證券法》)下的有效登記聲明,我們的普通股首次出售五週年後的財年最後一天。“

對於 只要我們是一家新興成長型公司,我們就可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於:

•

未被要求遵守根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(薩班斯-奧克斯利法案)第404(B)條對財務報告進行的內部控制評估的審計師認證要求;

•

豁免適用於上市公司的新財務會計準則或修訂後的財務會計準則,直到此類準則也適用於私營公司為止。

•

減少我們定期報告、委託書和註冊説明書中有關高管薪酬的披露義務;以及

•

免除對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求,以及對之前未獲批准的金降落傘薪酬進行股東批准的要求。

我們可以選擇利用部分或全部這些減輕的負擔。例如,我們利用了本信息聲明中關於高管薪酬的減少的披露義務。因為只要我們利用減少的報告義務,我們向股東提供的信息 可能與其他上市公司提供的信息不同。此外,一些投資者可能會因為這些選舉而發現我們的普通股吸引力下降,這可能會導致我們的普通股交易市場不那麼活躍,我們的股價波動更大。

此外,我們選擇不利用延長的過渡期 ,該過渡期允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則,直到這些準則適用於非上市公司,這意味着本信息報表中包含的財務報表以及我們未來提交的財務報表將遵循所有新的或修訂的會計準則,這些準則一般適用於上市公司。我們選擇不利用延長的過渡期是不可撤銷的。

我們的普通股可能會因 剝離而大量出售,包括Illumina在剝離後處置其保留的普通股,這可能會導致我們的股價下跌。

在分銷中獲得我們普通股的Illumina股東一般可以立即在公開市場上出售這些股票。很可能Illumina的一些股東,包括它的一些較大的

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如果由於我們的業務概況或作為一家獨立公司的市值等原因,我們不符合他們的投資目標,或者對於指數基金,我們不是他們投資的指數的參與者,我們將出售在分派中收到的我們普通股的股份。

分配後,Illumina將保留我們普通股高達14.5%的所有權權益。我們預計將與Illumina訂立股東和登記權協議,根據協議,我們將為Illumina在分派後保留的普通股股份提供登記權。此外,Illumina將同意按照我們其他股東投票的比例投票其保留的任何普通股股份,並授予我們按該比例投票其普通股股份的代理權。根據美國國税局私人信函的裁決,Illumina必須在符合保留該等股份的商業理由的情況下,儘快處置其保留的普通股中的任何該等股份,但在任何情況下不得遲於分配後五年。見本信息聲明第233頁開始的與Illumina的某些關係和關聯方交易協議。Illumina不需要在分發後的任何最短時間內持有任何留存股份。我們無法確切地預測Illumina將在分配後出售大量普通股的時間。Illumina或任何其他大股東大量出售我們的普通股,或者市場認為這將發生,可能會降低我們普通股的市場價格。

我們預計在可預見的未來不會有任何紅利。

你不應該依賴我們的普通股來提供股息收入。我們預計,在可預見的未來,我們不會向普通股持有者支付任何股息。相反,我們計劃保留任何收益,以維持和擴大我們現有的業務。此外,任何未來的信貸安排或債務證券可能包含禁止或限制我們普通股可能宣佈或支付的股息金額的條款。

我們將因作為上市公司運營而增加成本。 我們的管理層將被要求投入大量時間來實施新的合規舉措和公司治理實踐。

作為一家上市公司,尤其是在我們不再是一家新興的成長型公司之後,我們將產生大量的法律、會計和其他 費用,這是我們作為私人公司沒有發生的。SOX第404條、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法、上市規則和其他適用的美國規則和法規對上市公司提出了各種要求,包括建立和保持有效的披露、財務控制和公司治理實踐。我們預計,我們將需要聘請額外的會計、財務和其他人員,以使我們成為一家上市公司,我們努力遵守上市公司的要求,我們的管理層和其他人員將需要投入大量時間來保持遵守這些要求。這些要求 將增加我們的法律和財務合規成本,並將使某些活動更加耗時和成本高昂。例如,我們預計適用於我們作為上市公司的規章制度可能會使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴,這可能會使我們更難吸引和留住合格的董事會成員。我們無法預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。這些規則和條例往往有不同的解釋,在許多情況下是因為缺乏特殊性,因此,隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見,這些規則和條例在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於遵守事項的持續不確定性,以及不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本。

根據SOX第404條,我們將被要求由我們的管理層提供一份關於我們財務報告的內部控制的報告 從我們成為上市公司後第二次向美國證券交易委員會提交Form 10-K年度報告開始。然而,儘管我們仍然是一家新興的成長型公司,我們將不會被要求包括由我們的獨立註冊會計師事務所出具的財務報告內部控制的認證報告。為了在規定的期限內達到SOX第404條的要求,我們

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將參與記錄和評估我們對財務報告的內部控制的流程,這既成本高昂,又具有挑戰性。在這方面,我們將需要繼續投入內部資源,可能需要聘請外部顧問,通過詳細的工作計劃來評估和記錄財務報告內部控制的充分性,繼續採取適當步驟改進控制流程,通過測試驗證控制正在按照文件規定的方式運作,並實施財務報告內部控制的持續報告和改進過程。儘管我們做出了努力,但我們仍有可能無法在規定的時間框架內或根本無法得出結論,即我們對財務報告的內部控制是有效的,符合SOX第404條的要求。如果我們發現一個或多個重大弱點,可能會導致金融市場因對我們財務報表的可靠性失去信心而產生不良反應。

公司註冊證書、公司章程和特拉華州法律中的某些條款可能會阻礙、推遲或阻止公司控制權的變更或管理層的變更,從而壓低我們普通股的交易價格。

我們的公司註冊證書和章程中的幾項條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的合併、收購或其他控制權變更,包括您可能因持有我們的普通股而獲得溢價的交易。這些規定還可能阻止或挫敗我們的股東更換或罷免我們管理層的企圖。因此,這些規定可能會對我們普通股的價格產生不利影響。除其他事項外,我們的組織文件:

•

確定我們的董事會分為三類:一類、二類和三類,每一類交錯任職三年;

•

規定我們的董事只有在有理由的情況下才能被免職;

•

規定我們董事會的空缺只能由當時在任的大多數董事填補, 即使不到法定人數;

•

取消董事選舉中的累積投票權;

•

授權我們的董事會發行優先股,並決定這些股票的價格和其他條款,包括優先股和投票權,而無需股東批准;

•

僅允許股東在正式召開的年度會議或特別會議上採取行動,而不是經一致書面同意。

•

禁止股東召開股東特別會議;

•

要求股東提前通知提名董事或提交建議供股東大會審議;

•

以多數票授權我們的董事會修改章程的某些條款;以及

•

要求所有當時已發行的有表決權股票的投票權至少為66 2/3%或以上的贊成票 才能修訂上述許多條款。

此外,《特拉華州總公司法》(DGCL)第203條禁止特拉華州公司在利益相關股東成為利益股東之日起三年內與該股東進行商業合併,但有例外情況。一般而言,《股東權益條例》第203條將有利害關係的股東界定為與S或S關聯公司一起實益擁有或為本公司關聯公司的實體或個人,並在確定有利害關係的股東身份前三年內確實擁有公司已發行有表決權股票的15%或以上。特拉華州公司可選擇退出這些條款,並在其公司註冊證書中加入明確條款。我們並沒有在公司註冊證書中選擇不遵守DGCL的第203條。

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我們的公司註冊證書、章程和特拉華州法律的這些和其他條款可能會 阻止、推遲或阻止涉及實際或威脅收購或控制我們的變更的某些類型的交易,包括主動收購企圖,即使交易可能為我們的股東提供機會,以高於當前市場價格的價格出售他們的普通股。有關更多信息,請參閲本信息聲明第239頁開始的《我們的股本説明》、《特拉華州法律》的某些條款、我們的公司註冊證書和公司章程。

我們的公司註冊證書將指定特拉華州衡平法院 作為我們與股東之間幾乎所有糾紛的唯一和獨家法庭,這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高管或其他員工的糾紛中獲得有利的司法法庭的能力。

我們的公司註冊證書將規定,除非我們書面同意選擇替代法院,否則特拉華州衡平法院將是特拉華州成文法或普通法下下列類型訴訟或程序的獨家法院:

•

代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序;

•

任何聲稱違反任何現任董事、高級職員或其他僱員或股東對本公司或本公司股東所負受託責任的訴訟;

•

根據DGCL或我們修訂和重述的公司註冊證書和附例的任何規定提出索賠的任何訴訟;以及

•

任何主張受內政原則管轄的主張的行為。

然而,該條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟,也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。此外,我們的公司註冊證書還規定,除非我們以書面形式同意選擇替代法院,否則美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何申訴的獨家法院。任何人士購買或以其他方式收購或持有本公司股本股份的任何權益,均被視為已收到有關上述條文的通知並已獲同意。這種法院條款的選擇可能會限制股東向司法法院提出其認為更有利於與我們或與我們的董事、高級管理人員、其他 員工或代理人或我們的其他股東發生糾紛的索賠的能力,這可能會阻止針對我們和這些其他人的此類訴訟。或者,如果法院發現此選擇的法院條款不適用於或無法強制執行一種或多種指定類型的訴訟或訴訟程序,我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類事項相關的額外費用,這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

與我們普通股相關的權利將不同於與Illumina普通股相關的權利。

分配完成後,成為我們股東的Illumina股東的權利將受我們的公司註冊證書和章程以及特拉華州法律的管轄。與Illumina股票相關的權利不同於與我們股票相關的權利。Illumina股東權利與我們股東權利之間的實質性差異 包括以下方面的差異:

•

董事會是否屬於機密;

•

股東召開特別會議的權利;

•

董事選舉的投票標準;以及

•

某些反收購措施。

有關更多信息,請參閲本信息聲明第239頁開始的《我們的股本説明》、特拉華州法律的某些條款、我們的公司註冊證書和附則。

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我們可能會受到證券集體訴訟的影響。

在過去,證券集體訴訟經常是在一家公司的證券市場價格下跌後對其提起的。這一風險與我們尤其相關,因為醫療保健公司近年來經歷了大幅的股價波動。如果我們面臨這樣的訴訟,可能會導致鉅額成本和我們 管理層對S的注意力和資源的分流,這可能會損害我們的業務。

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有關前瞻性陳述的警示聲明

本信息聲明包含前瞻性聲明。在某些情況下,您可以通過前瞻性的 單詞來識別這些陳述,例如:目的、預期、相信、繼續、繼續、可能、估計、預期、意圖、可能、計劃、潛在、預測、應該、將、將、否定這些術語以及其他類似術語。這些前瞻性陳述受風險、不確定性和有關我們的 假設的影響,可能包括對我們未來財務表現、未來測試或產品、技術、臨牀研究、法規遵從性、潛在市場機會、預期增長戰略和 我們業務和剝離的預期趨勢的預期和預測,包括預期完成剝離的時間和與剝離相關的估計成本。

這些陳述僅是基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測。有一些重要因素可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同且存在不利影響, 包括在風險因素一節中討論的那些因素。您應該特別考慮風險因素一節中描述的眾多風險。此外,我們在一個動態和快速變化的環境中運營。新的風險時有出現。我們的管理層不可能預測所有風險,也不能評估所有因素對我們業務的影響,或任何因素或因素組合可能導致實際結果、活動水平、業績或成就與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的內容大不相同和不利的程度。

前瞻性陳述與未來有關,因此會受到固有的不確定性、風險和環境變化的影響,這些不確定性、風險和變化很難預測,其中許多情況不在我們的控制範圍之內。儘管我們相信前瞻性陳述中表達或暗示的預期和預測是合理的,但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。我們的實際結果和財務狀況可能與前瞻性陳述中指出的大不相同。除非法律要求,否則我們沒有義務在本信息聲明發布之日後更新這些 前瞻性聲明中的任何一項,以使我們先前的聲明與實際結果或修訂後的預期相符,或反映新信息或意外事件的發生。

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分拆

背景

Illumina於2021年8月18日完成了對Us的收購(收購交易)。同時,Illumina履行了具有約束力的承諾,根據這些承諾,Illumina將在歐盟委員會對收購進行S審查期間單獨持有GRAIL (Illumina將單獨持有承諾)。2021年4月,歐盟委員會根據理事會第139/2004號條例(歐盟合併條例)第22條聲稱有權審查此次收購。2022年7月13日,歐盟普通法院駁回了伊盧米娜·S關於撤銷歐盟委員會對S的管轄權主張的訴訟,並做出了有利於歐盟委員會的裁決,認為根據《歐盟合併條例》,歐盟委員會有 審查收購交易的管轄權。Illumina堅持認為,歐盟委員會對此次收購沒有管轄權,2022年9月22日和30日,Illumina和GRAIL分別向歐盟法院提出了單獨的上訴,兩項上訴仍懸而未決。2022年9月6日,歐盟委員會通過了一項決定,認為Illumina S收購GRAIL與歐洲內部市場不相容。2022年11月17日,Illumina向歐洲聯盟總法院要求廢除這一決定(GRAIL介入了這一程序,以支持Illumina)。2023年7月12日,歐盟委員會通過了一項最終裁決,認為Illumina違反了歐盟合併法規,因為它獲得了對GRAIL施加決定性影響的可能性,並在歐盟委員會對S的審查懸而未決期間施加了這種影響。2023年9月26日,Illumina尋求廢除這一決定。2021年10月29日,歐盟委員會通過了一項實施臨時措施的命令(最初的臨時措施命令),並於2022年10月28日續簽(第二次臨時措施命令)。Illumina和GRAIL都尋求廢除最初的臨時措施,Illumina和GRAIL在GRAIL的幹預下,也尋求廢除延長的臨時措施。歐盟委員會根據歐共體撤資決定(定義如下)於2023年10月12日實施了過渡性措施(過渡性措施), 取代了最初的臨時措施令和第二臨時措施令。這些措施除其他事項外,提供:(I)Illumina確保Illumina和GRAIL繼續作為獨立的法人實體運營,以保持S的距離進行交易,不發生整合活動,日常工作GRAIL的運營仍由GRAIL S管理層獨家負責,GRAIL S管理層不參與GRAIL或對GRAIL產生影響,(Ii)Illumina採取某些支持性措施以保持GRAIL S的生存能力、適銷性和競爭力,包括向GRAIL提供資源以及保留和/或更換GRAIL的關鍵人員。目前,GRAIL是獨立於Illumina持有和運營的,Illumina必須為GRAIL和S的運營和開發提供資金。

2022年12月5日,歐盟委員會發布了一份反對聲明,通知Illumina它打算通過的命令, 將要求Illumina剝離GRAIL(EC剝離決定)。2023年10月12日,歐盟委員會宣佈已通過歐盟撤資決定,其中命令Illumina剝離GRAIL,並實施過渡措施。EC撤資決定要求Illumina在EC撤資決定之日起12個月內處置GRAIL(在某些情況下,應Illumina的要求,該日期可延長三個月)。歐盟委員會的撤資決定允許Illumina考慮一系列出售方法,包括但不限於第三方出售或資本市場交易。2023年12月22日,Illumina尋求廢除EC 撤資決定。2024年4月12日,歐盟委員會批准了Illumina提交的撤資計劃(撤資計劃),根據該計劃,Illumina同意按指定條款剝離GRAIL。EC撤資決定 允許Illumina保留GRAIL高達14.5%的所有權權益,並重新建立之前與GRAIL的特許權使用費安排。有關更多詳細信息,請參見本信息聲明第233頁開始的題為“某些關係和關聯方交易與Illumina的協議”一節。假設完成剝離,Illumina除其他事項外,還需要確保GRAIL有足夠的資金來覆蓋特定的運營時期。

與上述訴訟相關的風險和費用,包括與我們幹預訴訟相關的費用和所有其他法律費用,基本上由Illumina而不是GRAIL承擔。我們期待着

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與這些監管程序相關的未來成本將受到限制,因為預計分離和分配將加速此類監管程序的解決。 分拆後,GRAIL可能成為或繼續參與某些相關行政和訴訟程序。例如,由於EC撤資決定的某些條款在分拆後將繼續適用於GRAIL,因此我們預計將繼續 與歐盟委員會進行單獨的有限互動。預計GRAIL還將繼續作為Illumina的獨立一方參與許多正在進行的法庭訴訟,例如有關歐盟委員會根據理事會第22(1)條主張審查Illumina收購GRAIL的管轄權的正在進行的程序(EC)第139/2004號法規。’GRAIL還可能是有關收購的新訴訟程序的一方或以其他方式參與其中。

2021年3月30日,美國聯邦貿易委員會(FTC)發佈了尋求阻止此次收購的行政申訴。 2022年9月1日,一名行政法法官做出了有利於收購的裁決,駁回了聯邦貿易委員會對S的申訴。聯邦貿易委員會的S申訴律師向聯邦貿易委員會全體成員提出上訴。2023年3月31日,聯邦貿易委員會發布裁決 推翻行政法法官S的先前裁決(聯邦貿易委員會命令)。Grail和Illumina就聯邦貿易委員會對S的裁決向美國第五巡迴上訴法院(第五巡迴上訴法院)提出上訴。2023年12月15日,第五巡迴法院發佈了其意見和命令,其中法院裁定,聯邦貿易委員會在評估伊利米納S公開要約合同時採用了錯誤的標準,並在此基礎上撤銷了聯邦貿易委員會的命令,將案件發回聯邦貿易委員會,要求 重新考慮第五巡迴法院S裁決中所述適當標準下的公開要約合同的效力,並在所有其他方面維持聯邦貿易委員會對S的裁決。我們預期分拆將促進迅速解決聯邦貿易委員會的訴訟程序,並基於Illumina在收購時擁有GRAIL 14.5%的所有權權益的事實,預計Illumina S可能保留GRAIL高達14.5%的所有權權益將不會影響該等訴訟的解決 。

2023年12月17日,Illumina宣佈將剝離GRAIL。2024年6月3日,Illumina宣佈了通過剝離將GRAIL從Illumina分離出來的計劃。

在分拆完成之前,GRAIL將轉換為特拉華州的一家公司,並將更名為GRAIL,Inc.。為了實現剝離,Illumina將在2024年6月13日(分配的創紀錄日期)交易結束時,向Illumina股東分配至少85.5%的GRAIL S擁有的普通股,GRAIL將成為一家獨立的上市公司。分銷生效後,照明可立即保留S集團14.5%的普通股。

在剝離完成之前,我們打算與Illumina簽訂分離和分配協議以及其他幾項與剝離有關的協議。這些協議將在分拆完成後管理Illumina和我們之間的關係,並在Illumina和我們之間分配各種資產、負債和義務,包括與員工和薪酬以及 福利計劃和計劃以及與税務相關的資產和負債相關的資產、負債和債務。有關更多詳細信息,請參見本信息聲明第233頁開始的標題為?某些關係和關聯方交易?的章節。分拆無需獲得Illumina股東的批准,Illumina S股東將不會擁有任何與分拆相關的評價權。

剝離的完成取決於 滿足或Illumina和S董事會(Illumina董事會)對一些條件的放棄。如果Illumina董事會在註冊聲明生效前放棄任何條件,且該豁免的結果對Illumina股東具有重大意義,則Illumina將提交對註冊聲明的修訂,以相應修訂本信息聲明中的披露。如果Illumina董事會在表格10中的註冊聲明(此信息聲明是其中的一部分)生效後放棄條件,並且該豁免對Illumina股東具有重大意義,則Illumina將通過提交表格8-K中描述該變更的最新報告,將此類變更傳達給Illumina股東。有關分配條件的完整討論,請參閲本信息聲明第113頁開始的題為剝離條件的章節。

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此外,如Illumina董事會在任何時間以其唯一及絕對酌情決定權(受分拆及分派協議條款規限)認為分拆不符合Illumina或其股東的最佳利益,或在其他方面並不可取,則Illumina有權不完成分拆。如果由於任何原因沒有完成剝離,Illumina和GRAIL將產生與剝離相關的鉅額成本,包括顧問、財務和法律顧問、會計師和審計師的費用,這些費用將不會收回。與剝離相關的總一次性交易成本 初步估計GRAIL為2,000萬美元,如果剝離完成,Illumina估計在6,000萬美元至7,500萬美元之間。如果由於任何原因未完成剝離,則一次性交易成本通常僅限於截至剝離被放棄之日提供服務所發生的交易成本,低於上述金額。我們和Illumina的管理層還將投入大量時間來管理剝離過程,這將減少他們 管理各自業務的時間。有關更多詳細信息,請參見本《信息聲明》第113頁開始的題為《分拆的條件》的章節。

剝離的原因

根據歐盟委員會的撤資決定,其中命令Illumina剝離GRAIL,並以提高股東價值為目標,Illumina董事會進行了一項程序,通過該程序考慮了一系列潛在的撤資交易。Illumina聘請了Centerview Partners LLC和J.P.Morgan Securities LLC(Illumina Financial Advisors)和Cravath,Swine&Moore LLP(Illumina Counsel)協助這一過程。Illumina財務顧問和Illumina律師向Illumina提供了與不同的 處置替代方案相關的流程和時間考慮因素的信息,包括出售GRAIL、剝離GRAIL和剝離交易。拆分交易將包括第一步首次公開發行GRAIL股票,然後根據 交換要約,Illumina將提出用首次公開募股後保留的GRAIL股票交換Illumina普通股。此後,Illumina在Illumina財務顧問和Illumina律師的協助下,就可能的撤資交易採取了 初步步驟,包括可能出售GRAIL或剝離。

2023年12月15日,美國第五巡迴上訴法院就Illumina訴聯邦貿易委員會案。在審查了法院對S的意見後,Illumina決定不再對第五巡迴法院的S裁決提出上訴,2023年12月17日,Illumina宣佈將剝離GRAIL,並預計剝離將通過第三方出售或資本市場交易執行,與EC剝離裁決 一致。

從2023年12月開始,Illumina財務顧問公司代表Illumina開始了對GRAIL的出售程序。作為這一過程的一部分,Illumina財務顧問聯繫了潛在買家,並協助潛在買家執行保密協議。在簽署保密協議後,潛在買家收到了關於GRAIL的初步信息,並應要求與GRAIL代表參加了會議和後續電話會議。有興趣探索GRAIL潛在收購的潛在買家被要求在2024年2月提交非約束性的 意向書。Illumina、GRAIL及其各自的顧問在出售過程中繼續為可能的剝離做準備。2024年第一季度,Illumina財務顧問和Illumina法律顧問定期向Illumina管理層提供有關銷售過程和潛在剝離進展的最新情況。在2024年4月2日的會議上,Illumina董事會與Illumina財務顧問一起審查了有關撤資替代方案的信息,包括有關出售過程和潛在剝離的信息。經過審查,Illumina董事會決定在歐盟委員會S批准撤資計劃之前,繼續探索所有撤資選擇。

作為對撤資選擇的評估的一部分,Illumina董事會考慮了一系列因素,包括GRAIL的長期前景和戰略可行性,剝離後Illumina和GRAIL的戰略清晰度和靈活性,GRAIL在剝離後競爭和高效運營的能力(包括GRAIL S留住和吸引管理人才的能力),財務狀況和

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GRAIL的資本要求,每個處置備選方案成功執行的預期時間和概率(包括歐盟委員會批准任何潛在買家的必要性),每個處置備選方案的預期税收影響,以及投資者的潛在反應。在與Illumina財務顧問評估了這些和其他考慮因素後,Illumina董事會在2024年5月24日的一次會議上得出結論,剝離是在遵守EC撤資決定要求的同時提高長期股東價值的最具吸引力的替代方案,繼續進行剝離將符合Illumina及其股東的最佳利益。

Illumina董事會特別審議了這種方法的一些潛在好處, 包括:

•

Illumina股東繼續擁有GRAIL的機會。剝離將為Illumina股東提供機會,以確定他們是否希望繼續擁有GRAIL的權益,儘管GRAIL和S要求與Illumina分離。

•

清晰的財務狀況和令人信服的投資案例。對一家或另一家公司的投資可能會吸引具有不同目標、興趣和期望的投資者。剝離將允許投資者就Illumina和GRAIL做出獨立的投資決策,並可能 導致兩家公司的股東基礎與其各自的業務特點、資本結構和財務業績之間的更大程度的一致。

•

獨立的資本結構和配置靈活性。剝離將允許Illumina和GRAIL各自分配其財務資源,以滿足其自身業務的獨特需求,這將使每個公司都能夠專注於其獨特的戰略重點 以及個別業務風險和回報概況。

•

創建獨立的股權證券並增加戰略機會。剝離將使Illumina和GRAIL能夠向資本市場提供其獨立的股權證券,並使每個獨立公司能夠使用自己的行業重點股票來尋求 更緊密地與每個公司的戰略目標和預期增長機會保持一致的投資組合增強型收購或其他戰略機會。

Illumina董事會在評估剝離時還考慮了一些潛在的負面因素,包括:

•

無法實現剝離的預期收益的風險 。Illumina和GRAIL可能無法實現剝離的預期收益,原因有很多,其中包括:剝離將需要大量的管理層時間和精力,這可能會轉移S管理層對運營和發展我們業務的注意力;可能存在與剝離相關的非協同成本;剝離之後,與GRAIL仍然是Illumina的一部分相比,剝離後的每家公司可能更容易受到某些經濟和市場波動及其他不利事件的影響,因為每個公司的多元化程度都低於分離前的Illumina。有關未能實現剝離的預期收益對GRAIL的具體風險的更多信息,請參閲本信息聲明第91頁開始的標題為風險因素與剝離相關的風險一節。我們可能無法實現我們預期從剝離中獲得的部分 或所有收益,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

•

對戰略交易的限制。根據GRAIL將 與Illumina簽訂的税務協議的條款,GRAIL預計將受到限制,不得采取可能導致分銷或某些相關交易未能符合 適用法律規定的免税交易的某些行動。這些限制可能會在一段時間內限制S從事某些戰略交易和股票發行或從事其他可能增加我們業務價值的交易的能力。有關更多 信息,請參閲本信息聲明第234頁開始的題為《與Illumina的某些關係和關聯方交易與Illumina的税務事項協議》一節。

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•

與剝離相關的中斷和成本。將GRAIL與Illumina分離所需的操作可能會擾亂Illumina和Illumina的S和GRAIL S的運營。此外,Illumina和GRAIL將產生與剝離和GRAIL S向獨立上市公司轉型相關的鉅額成本,其中可能包括會計、税務、法律和其他專業服務成本,以及與GRAIL新招聘董事和管理層相關的招聘和搬遷成本。

•

有關股價的不確定性。我們無法預測分配對Illumina S和GRAIL S普通股交易價格的影響,也無法確定分配後將分配的GRAIL普通股每股Illumina普通股和Illumina S普通股的總市值是否會小於、等於或大於分配前Illumina S普通股的市值。此外,在分配之後,每家公司的S股票價格都存在波動的風險 由於某些股東的出售,這些股東的投資目標可能無法通過每家公司S的普通股來實現,而且每家公司可能需要時間來吸引其最佳股東基礎。

儘管存在上述因素,但預期成本無法合理量化,並考慮到上文討論的潛在利益,Illumina董事會認定,分拆為實現上述利益和提升股東價值提供了最佳機會。如需瞭解更多信息,請參閲本信息聲明第31頁開始的題為《風險因素》的章節。

發光體S保留GRAIL普通股14.5%的原因

分派生效後,Illumina可立即保留GRAIL-S普通股的14.5%。 Illumina希望在分拆後直接或間接地加強Illumina S的資產負債表或減少Illumina與S的債務,在任何情況下,Illumina希望在分拆後直接或間接向其股東分派少於GRAIL的S普通股。美國國税局的私人信函裁決要求Illumina在符合保留該等股份的商業理由的情況下儘快出售或以其他方式處置所有保留的股份,但在任何情況下不得晚於分配後五年。這種處置可能包括出售其股票以換取現金,向Illumina股東或證券持有人分發GRAIL普通股作為股息,或交換Illumina普通股、債務或其他證券的流通股,或它們的任何組合。

我們預期與Illumina訂立股東及登記權利協議,據此,我們將為Illumina提供有關分派後將保留的普通股股份的登記權利。Illumina不需要在分派後的任何最短時間內持有任何留存股份。我們無法肯定地預測Illumina將在分配後出售大量普通股的時間。Illumina大量出售我們的普通股,或者市場認為這將發生,可能會降低我們普通股的市場價格 。?風險因素?我們普通股的大量出售可能與剝離相關,包括Illumina在剝離後處置其保留的普通股,這可能導致我們的股價從本信息聲明第96頁開始下跌。

您將在何時以及如何獲得GRAIL股票

截至2024年6月13日營業結束時,Illumina將按比例每發行6股Illumina普通股向其股東分配1股Illumina普通股。

在分銷之前,Illumina將向分銷代理交付至少85.5%的已發行普通股和已發行普通股。ComputerShare Trust Company,N.A.(即ComputerShare)將作為與本次分銷相關的分銷代理以及我們普通股的轉讓代理和登記。

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如果您在2024年6月13日營業結束時擁有Illumina普通股,則 您有權在分配中收到的我們普通股股份將按以下方式發行到您的賬户:

•

登記股東。如果您通過Illumina S直接持有Illumina普通股 轉讓代理計算機股份,您就是登記股東。在這種情況下,經銷代理將您在經銷中收到的我們普通股的全部股份以簿記形式直接登記到我們轉讓代理的新賬户 中。記賬式登記是指不向股東發放實物股票的登記股份所有權的方法,就像《分配辦法》一樣。您將能夠訪問有關您持有GRAIL股票的賬簿賬户的信息,網址為:www.Computer Shar.com/us.com或www-us.CompuShar.com/Investor/#Home,或撥打電話:+1(781)575 2879或(877)3736374(免費)。

從分銷日期開始或之後不久,分銷代理將向您郵寄一份帳户對帳單,表明已在您名下以簿記形式登記的我們普通股的完整股份數量。我們預計分銷代理將在分銷日期後最多兩週內完成我們普通股的分銷,並將持股説明書郵寄給所有登記股東。

•

“街道名稱” 或實益股東。如果您通過銀行、經紀人或其他代理人實益持有Illumina普通股 ,則該銀行、經紀人或其他代理人持有街道名稱公司的股份,並將您的所有權記錄在其賬簿上。如果您通過銀行、經紀商或其他代理人持有您的Illumina普通股,您的銀行、經紀商或其他代理人將在分銷日或之後不久將您在分銷中收到的普通股的全部股份記入您的賬户。我們鼓勵您聯繫您的銀行、經紀人或其他指定人,如果您對以街道名義持有股票的機制有任何問題。

有關更多信息,請參閲本信息聲明第113頁上題為在分銷日期之前進行交易的章節。

我們不會要求Illumina股東採取任何與剝離有關的行動。剝離不需要股東批准。我們不是要求您提供代理,也不是要求您不要向我們發送代理。我們也不會要求您支付任何款項或交出您持有的任何Illumina普通股,或將您持有的任何Illumina普通股換成我們的普通股。Illumina普通股的流通股數量不會因 剝離而改變。

您將收到的共享數量

在分配日,對於您在記錄日期所擁有的每六股Illumina普通股,您將獲得一股我們的 普通股。

零碎股份的處理

分銷代理不會分銷任何與 剝離相關的普通股零碎股份。相反,分銷代理將把所有零碎股份彙總為完整股份,並代表有權獲得零碎股份的Illumina股東 在公開市場上以現行市場價格出售全部股份。然後,經銷代理將按比例將銷售的總現金收益(扣除經紀費用、轉讓税和其他成本)分配給這些持有人(扣除適用於每個持有人的任何所需預扣税款 )。我們預計,分銷代理將在發行時市場進行這些銷售,發行時交易通常會在分銷日期後的一個交易日內結算。有關何時發行的交易的更多信息,請參閲本信息聲明第113頁開始的題為在分銷日期之前進行交易的章節。經銷代理將以其獨有的身份

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自由裁量權,不受Illumina或我們的任何影響,決定何時、如何、通過哪個經紀自營商出售全部股票,以及以什麼價格出售。經銷代理不是,也不會是Illumina或我們的附屬公司,經銷代理使用的任何經紀-經銷商都不是。

我們預計分銷代理 將在分銷日期後大約兩週內完成向Illumina股東以現金代替零碎股份的分銷。不會為你收到的任何現金支付利息,而不是零碎的股份。您收到的代替零碎股份的現金 通常將為您繳納美國聯邦所得税。有關更多信息,請從本信息聲明的第108頁開始,參閲下面題為《材料-剝離的美國聯邦所得税後果》的章節。

對優秀股權激勵獎的處理

我們預計,截至分派日,由將在Illumina繼續工作的董事和員工 持有的每一項Illumina股權激勵獎勵將保持未償還狀態,並在分派日期後繼續遵守相同的條款和條件,但為了保持其 價值,Illumina普通股的股份數量將進行調整。我們預計,在分配日期之前,GRAIL現任或前任員工持有的每一項Illumina股權獎勵都將由GRAIL承擔,並轉換為以GRAIL普通股 股票計價的GRAIL股權獎勵,但為了保持其價值,GRAIL普通股的股票數量將進行調整。

截至分配日期的每一項現金股權獎勵將轉換為GRAIL RSU。有關此類轉換方法的其他信息,請參閲本信息聲明第234頁開始的題為《與Illumina的某些關係和關聯方交易協議》的章節《員工事項協議》。

剝離對美國聯邦所得税的重大影響

Illumina普通股對美國持有者的影響

以下是與分配相關的美國聯邦所得税對Illumina普通股持有者的重大影響的摘要。本摘要以1986年經修訂的《國税法》(《國税法》)、根據《國税法》頒佈的《國庫條例》以及這些法律的司法和行政解釋為基礎,每種情況下均生效,並可在本信息聲明的日期獲得,所有這些法律隨時可能發生變化,可能具有追溯力。任何此類變化都可能影響下文所述的税收後果。

本摘要僅限於持有Illumina普通股作為資本資產的Illumina普通股持有者。在本摘要中,美國持有者是Illumina普通股的實益所有者,即出於美國聯邦所得税的目的:

•

是美國公民或居民的個人;

•

根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的公司或其他實體,或根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的其他實體,作為公司徵收美國聯邦所得税;

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產,無論其來源如何;或

•

信託如果(I)美國境內的法院能夠對其管理行使主要管轄權,並且 一個或多個美國人有權控制其所有重大決定,或(Ii)如果信託根據1996年8月20日之前生效的法律被視為國內信託,則根據 適用的財政部條例,有效的選舉已經生效。

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本摘要不針對股東的特殊情況討論可能與其相關的所有税務考慮因素,也不涉及根據美國聯邦所得税法受到特殊對待的股東所面臨的後果,例如:

•

證券、貨幣交易商或交易商;

•

免税實體;

•

銀行、金融機構或保險公司;

•

房地產投資信託、受監管的投資公司或設保人信託;

•

根據行使員工股票期權或其他方式獲得Illumina普通股作為補償的人員;

•

擁有或按投票權或價值計算被視為擁有Illumina股權10%或以上的股東;

•

持有Illumina普通股的股東,作為跨境頭寸的一部分,或作為美國聯邦所得税目的的對衝、轉換或其他風險降低交易的一部分;

•

某些前美國公民或長期居民;

•

適用替代性最低税額的股東;

•

通過合夥企業或其他傳遞實體擁有Illumina普通股的人;或

•

通過符合税務條件的退休計劃持有Illumina普通股的人員 。

本摘要不涉及任何美國州、地方或外國税收後果,也不涉及任何遺產、贈與或其他非所得税後果。

如果合夥企業或出於美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的任何其他實體持有Illumina普通股,則該合夥企業中合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。敦促此類合作伙伴或合夥企業就其税務後果諮詢其自己的税務顧問。

建議您諮詢您自己的税務顧問有關美國聯邦、州、 以及分配的地方和外國税收後果。

一般信息

Illumina已收到美國國税局的一封私人信件,其大意是,在其中規定的限制以及某些陳述、保證和契諾的準確性和遵守的情況下,根據守則第355和368條,剝離將有資格不確認損益。分拆的完成取決於(其中包括)光輝S私人信函裁決的持續效力和有效性,以及Cravath,Swine&Moore LLP的有利書面意見的收到和持續效力和有效性。私人信函 裁決和意見將基於以下假設:除其他事項外,與其相關的陳述和提交的信息是準確的,並且我們和Illumina將遵守其中指定的某些保證和 公約。如果剝離符合這種待遇,並受本文所述的資格和限制(包括以下關於以現金代替零碎股份的討論),用於美國聯邦所得税目的:

•

任何收益或損失將不會被美國持有者確認,也不會計入作為分配結果的美國持有者的收入中,但作為零碎股份收到的任何現金除外;

•

緊接分配後的每個美國持有者持有的Illumina普通股和我們的普通股的合計税基將與緊接分配之前美國持有者持有的Illumina普通股的合計税基相同,在Illumina之間分配

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(Br)普通股和我們的普通股在分派之日與其相對公平市價成比例的普通股和我們的普通股(在被視為出售任何零碎股份時予以減持,如下所述);以及

•

每個美國持有者收到的我們普通股的持有期應包括其 Illumina普通股的持有期。

敦促在不同時間或以不同價格收購不同Illumina普通股的美國持有者諮詢他們的税務顧問,以瞭解他們的調整後税基合計在我們普通股中的分配情況,以及就此類Illumina普通股分配的持有期。

如果美國持有者收到現金,而不是普通股的零碎股份作為分配的一部分,美國持有者將被視為首先收到了分配中的零碎股份,然後以實際收到的現金金額出售。美國持有人一般會確認 資本收益或虧損,以該零碎股份收到的現金與該零碎股份的美國持有人S税基之間的差額衡量,如上所確定。如果美國持有者S持有Illumina普通股的期限在分派之日超過一年,則此類資本收益或損失將是長期資本收益或損失。

私人信件裁決沒有涉及剝離的任何美國州或地方或外國税收後果,律師的意見也不會涉及。私人信函裁決假設,且意見將假設,分拆將根據分居和分配協議的條款完成,並將依據分居和分配協議、税務事項協議、員工事項協議、其他附屬協議、本信息聲明和某些其他文件中所述的事實。此外,私人信件的裁決是基於Illumina和我們對事實事項的某些陳述,以及Illumina和我們的某些契約,意見將基於這些陳述。如果任何假設、陳述或契諾是不正確、不完整或不準確的,或在任何實質性方面被違反,則不能依賴私人信件裁決和意見。

律師的意見對國税局或法院沒有約束力,也不能保證國税局或法院不會採取相反的立場。儘管美國國税局的私人信函裁決一般對國税局具有約束力,但該裁決是基於某些事實以及Illumina和我們的陳述和承諾,即已經滿足了根據該法獲得免税待遇的某些必要條件,而且私人信函裁決並沒有解決剝離有資格獲得免税待遇的每一項要求。

如果根據《準則》第355條和第368條確定剝離不符合 不確認損益的資格,則上述後果將不適用,美國持有者可能會被徵税。在這種情況下,每個在分配中收到我們普通股的美國持有者通常被視為收到了與我們收到的普通股的公平市值相等的金額的分配,這通常會導致:

•

支付給美國股東的應税股息,數額為美國股東S按比例持有S目前和累計的收益和利潤;

•

將美國持有者S的普通股基礎(但不低於零)減持至超過股東S在照明S的收益和利潤的程度;以及

•

來自交換Illumina普通股的應税收益,其收到的金額超過 美國持有人S在Illumina S收益和利潤中的份額與其Illumina普通股中美國持有人S的基礎之和。

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備份扣繳和信息報表

在某些情況下,支付現金代替我們普通股的一小部分可能會受到備用扣繳的約束,除非美國持有者提供適用豁免的證明或正確的納税人識別碼,並以其他方式遵守備用扣繳規則的要求。企業通常可以免除 備用扣繳,但可能需要提供證明以確定其享有豁免的權利。備份預扣不是附加税,如果所需信息及時提供給美國國税局,則可以退還或抵扣美國持有人S的美國聯邦所得税 。

財政部法規要求緊接分配前的每一位Illumina股東以投票或價值方式擁有Illumina總流通股5%或以上的股份,並向該股東附上分配發生年度的美國聯邦所得税申報單,該報表 闡述了與分配相關的某些信息。

對Illumina的影響

以下是與可能與Illumina普通股持有者相關的剝離相關的美國聯邦所得税對Illumina的重大影響的摘要。

如上所述,Illumina已 收到美國國税局的一封私人信件,其大意是,在其中規定的限制以及某些陳述、保證和契諾的準確性和遵從性的限制下,根據守則第355和368條,剝離將有資格 不確認損益。分拆的完成取決於(其中包括)Illumina和S私人信件裁決的持續效力和有效性,以及Cravath,Swine&Moore LLP的有利書面意見的持續效力和有效性。如果分拆符合條件,Illumina將不會因 分配而確認損益。律師的意見受上文題為《Illumina普通股持有者對美國持有者的後果》一節(從本信息聲明第108頁開始)中所述的限制和限制。

如果根據守則第355條和第368條的規定,分拆不符合不確認損益的資格,那麼Illumina通常會確認等於我們普通股分配給Illumina 股東的公允市值超過Illumina在我們普通股中的S計税基礎的收益。

賠償義務

如果根據守則第355和368節確定分拆不符合 不確認損益的資格,我們預計在某些情況下,我們可以根據税務事項協議要求我們賠償Illumina因確認上述收益和相關費用而產生的某些 税款。此外,現行税法一般推定,如果我們或我們的股東 在從分配日期前兩年開始的四年期間,從事導致我們股票所有權以投票或價值方式發生50%或更大變化的交易,則分配將對Illumina徵税,而不是對持有人徵税,除非已確定 此類交易和分配不是實現此類所有權更改的計劃或一系列相關交易的一部分。如果分配由於我們股票所有權的50%或更多的變更而應向Illumina徵税, Illumina將確認相當於我們向Illumina股東分配的普通股的公平市值超出Illumina在我們普通股中的S計税基礎的收益,我們預計在某些情況下,我們可能會被税務事項協議要求 就該收益和相關費用的部分或全部税款賠償Illumina。

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剝離的結果

剝離後,我們將成為一家獨立的上市公司。分拆後,我們預計將有大約551名登記在冊的股東和大約3110萬股已發行普通股,這部分是根據2024年4月26日Illumina普通股和已發行普通股的登記持有人數量計算的。Illumina將持有我們高達14.5%的普通股。我們的普通股Illumina將在分拆中實際分配的股份數量將取決於記錄日期已發行的Illumina普通股的實際數量,這將反映在記錄日期或之前根據Illumina和S股權計劃就基於未償還的股權獎勵的結算或行使而發行的任何新股。分拆不會影響Illumina普通股的流通股數量或Illumina股東的任何權利,儘管我們預計緊隨分配之後的Illumina普通股股票的交易價格將低於緊隨分配之前的交易價格,因為Illumina普通股的交易價格將不再反映GRAIL的價值。此外,在市場充分分析了沒有GRAIL的Illumina的價值之前,Illumina普通股的交易價格可能會波動,導致我們普通股的價格波動更大。

在我們與Illumina分離之前,我們打算與Illumina簽訂分離和分銷協議以及與剝離相關的其他幾項協議。這些協議將在分拆完成後管理Illumina和GRAIL之間的關係,並在Illumina和GRAIL之間分配各種資產、負債、權利和義務,包括與員工和薪酬福利計劃和計劃以及與税務相關的資產和負債相關的資產、負債、權利和義務。我們在本《信息聲明》第233頁標題為《與Illumina的某些關係和關聯方交易協議》一節中更詳細地描述了這些安排。

我國普通股的上市與交易

截至本信息聲明日期,我們是Illumina的全資子公司。因此,我們的普通股目前不存在公開市場 ,儘管我們普通股的發行時市場可能會在分銷之前發展起來。有關何時發行的市場的解釋,請參閲本信息聲明第113頁開始的題為在分銷日期之前進行交易的以下章節。我們打算將我們的普通股在納斯達克上市,股票代碼是?GAL。剝離後, Illumina普通股將繼續在納斯達克上市,股票代碼是ILMN。

我們和Illumina都不能向您 保證分拆後Illumina普通股或我們普通股的交易價格,或者分拆後我們普通股和Illumina普通股的合併交易價格是否會低於、等於或高於Illumina普通股在剝離前的交易價格。分拆後,我們普通股的交易價格可能會大幅波動 ,並導致我們普通股價格的波動性更大。有關更多詳細信息,請參閲本信息聲明第93頁開始的題為風險因素和與我們的普通股票相關的風險的章節。

分配給Illumina股東的普通股股票將可以自由轉讓,但作為我們附屬公司的個人收到的股票除外。分拆後可能被視為我們附屬公司的個人包括控制、受我們控制或與我們共同控制的個人,因為這些術語通常是為了美國聯邦證券法的目的而解釋的。這些人可能包括我們的一些或所有董事和高管。作為我們關聯公司的個人將 僅根據1933年證券法(證券法)下的有效登記聲明或證券法登記要求的豁免,如證券法第4(A)(1)節或其第144條所規定的豁免,才能出售其普通股。

112


在分銷日之前進行交易

我們預計,我們普通股的發行時市場將在分銷記錄日或之前不久發展,並持續到分銷日(包括分銷日)。?發行時交易是指在分銷日或之前有條件地出售或購買,因為剝離出來的實體的證券尚未分銷。如果您在記錄日期的交易結束時持有Illumina普通股,您將有權在分銷中獲得我們的普通股。您可以在發行時的市場上交易這一權利,以獲得我們普通股的 股,而不是您擁有的Illumina普通股。我們預計,我們普通股的何時發行交易將在分銷日期後的一個交易日內結算。在分銷日期後的第一個交易日,我們預計我們普通股的發行時交易將結束,常規交易將開始。

我們還預計,在記錄日期或之前不久,並持續到分銷日期(包括分銷日期),Illumina普通股將有兩個 市場:一個常規市場和一個前分銷市場。在常規市場交易的Illumina普通股股票將有權在分銷中獲得我們普通股的股份。在分銷前市場上交易的股票將在沒有權利獲得分銷中的普通股的情況下進行交易。因此,如果您在包括分銷日期在內的常規市場上出售Illumina普通股股票,則您將出售在分銷中獲得我們普通股股票的權利。然而,如果您在記錄日期的交易結束時擁有Illumina普通股,並在分銷前市場上出售這些股票,直至分銷日(包括分銷日),您仍將獲得您本來有權在分銷中獲得的我們普通股的股份。

在分銷日之後,我們預計我們的普通股將在納斯達克上市,股票代碼為?GAL。如果發生在何時發行的交易,我們普通股的上市預計將以不同於我們的常規股票代碼的股票代碼上市。我們將在發行時公佈我們的 ?股票代碼,如果它可用的話。如果沒有發生剝離,所有在發行時進行的交易將無效。

分拆的條件

如果Illumina已滿足或放棄了以下條件,我們預計分離將於分發日期生效:

•

Illumina董事會應該已經授權和批准了分配,並且沒有撤回這種授權和批准,並且應該已經向Illumina股東宣佈了我們普通股的股息;

•

《分居和分配協議》所設想的附屬協議應已由該協議的每一方簽署;

•

本公司普通股已被接受在納斯達克或經Illumina批准的其他全國性證券交易所上市 ,以正式發行通知為準;

•

美國證券交易委員會應已根據1934年《證券交易法》以表格10形式宣佈我們的註冊聲明生效,本信息聲明 是其中的一部分,任何暫停註冊聲明有效性的停止令均不生效,美國證券交易委員會也不應為此而懸而未決或受到其威脅;

•

Illumina和S私人信件裁決的持續效力和有效性,以及Cravath,Swine&Moore LLP各自的有利書面意見的收到和繼續的效力和有效性,其大意是,在符合其中規定的限制以及某些陳述、保證、 和契約的準確性和遵守的情況下,根據守則第355和368條,剝離將有資格不確認損益;

113


•

任何具有司法管轄權的政府機關發佈的任何法律或其他法律約束或禁令均不得生效,不得發生或未能發生任何其他超出Illumina控制範圍的事件阻止分銷的完成;

•

在分銷日期之前,Illumina董事會認為不適宜實施分銷或導致分銷不符合Illumina或其股東的最佳利益的任何其他事件或事態發展;

•

在發佈日期之前,本信息聲明或本信息聲明在互聯網上可用的通知應在記錄日期郵寄給Illumina普通股的持有者;

•

Illumina應在此信息聲明中正式選擇個人作為我們分發後董事會的成員,這些個人應在分發之後立即成為我們董事會的成員;以及

•

緊接在分發日期之前,我們的《轉換證書》、《公司註冊證書》和 章程應生效,它們基本上都是作為表格10《註冊聲明》的證物提交的,本《信息聲明》是其中的一部分。

滿足上述條件不會對照明S部分產生完成 剝離的任何義務。如果Illumina董事會在表格10中的註冊聲明生效之前放棄任何條件,而本信息聲明是其中的一部分,並且該豁免的結果對Illumina股東具有重大意義,則Illumina將提交註冊聲明的修訂,以相應修改本信息聲明中的披露。如果Illumina董事會在表格10中的註冊 聲明(本信息聲明是其中的一部分)生效後放棄條件,並且該豁免對Illumina股東具有重大意義,Illumina將通過提交描述該變更的表格8-K的當前報告向Illumina股東傳達此類變更。

此外,如Illumina董事會在任何時間以其唯一及絕對酌情決定權(受分拆及分派協議條款規限)認為分拆不符合Illumina或其股東的最佳利益,或在其他方面並不可取,則Illumina有權不完成分拆。如果由於任何原因沒有完成剝離,Illumina和GRAIL將產生與剝離相關的鉅額成本,包括顧問、財務和法律顧問、會計師和審計師的費用,這些費用將不會收回。與剝離相關的總一次性交易成本 初步估計GRAIL為2,000萬美元,如果剝離完成,Illumina估計在6,000萬美元至7,500萬美元之間。如果由於任何原因未完成剝離,則一次性交易成本通常僅限於截至剝離被放棄之日提供服務所發生的交易成本,低於上述金額。我們和Illumina的管理層還將投入大量時間來管理剝離過程,這將減少他們 管理各自業務的時間。

提供此信息聲明的原因

我們提供此信息聲明僅是為了向將在分銷中獲得我們 普通股股份的光輝S股東提供信息。Illumina和S的股東不需要就分配投票。因此,系統不會要求您提供代理,也不需要向Illumina發送代理。您不需要支付任何 對價、交換或交出您現有的Illumina普通股,或採取任何其他行動來獲得您在剝離中有權獲得的Illumina普通股。您不應將本信息聲明解讀為購買、持有或出售我們的任何證券或Illumina的任何證券的誘因或鼓勵。我們相信,本信息聲明中包含的信息在封面上設定的日期 之前是準確的。本信息聲明中包含的信息可能在該日期之後發生更改,我們和Illumina均不承擔任何更新信息的義務,除非在我們和Illumina S 公開披露義務和慣例的正常過程中。

114


股利政策

我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。我們目前預計,我們將保留所有可用資金,供 用於我們業務的運營和擴展。未來對普通股支付股息的任何決定將由董事會酌情決定,並將取決於(其中包括)我們的財務狀況、運營業績、當前和預期的現金需求、擴張計劃以及董事會可能認為相關的其他因素。我們不能向您保證,如果我們開始支付股息 ,我們將在未來支付股息或繼續支付任何股息。另見?風險因素?與我們普通股相關的風險?從本信息聲明第97頁開始,我們預計不會在可預見的未來支付任何股息。

115


大寫

下表列出了截至2024年3月31日GRAIL的現金和現金等價物以及資本:

•

在實際基礎上;以及

•

在形式基礎上,Illumina根據分離和分配協議、分配和其他相關交易的條款,向GRAIL提供分拆後處置資金,就好像它們發生在2024年3月31日一樣。

以下信息並不一定表明如果截至2024年3月31日完成轉換為 公司、分銷和其他相關交易,我們的資本總額將達到多少。此外,它並不表明我們未來的資本化,也可能不反映如果我們在所列適用日期作為獨立上市公司運營,將產生的資本化或財務狀況。您應結合標題為“未經審計的暫定簡明合併財務報表”和“管理層”的部分(分別從本信息聲明第119頁和第186頁開始)以及我們的合併財務報表 和從本信息聲明第F-1頁開始的隨附註釋一起審查此信息。’

截至2024年3月31日
實際 形式上
(以千為單位,但分享和
每股數據)

現金及現金等價物

$ 199,723 $ 974,100

成員S股權

$ 11,733,616 $ — 

累計其他綜合收益

1,014 — 

累計赤字

(7,995,239 ) — 

總會員S股權

$ 3,739,391 $ — 

股東權益:

普通股,每股面值0.001美元,沒有授權、已發行和流通股,實際; 15億股,預計;31,052,632股,預計已發行和流通股

—  31

額外實收資本

—  11,995,939

累計其他綜合收益

—  1,014

累計赤字

—  (8,005,929 )

股東權益總額

$ —  $ 3,991,055

總市值

$ 3,739,391 $ 3,991,055

116


選定的歷史財務數據

下表顯示了截至2023年12月31日和2023年1月1日的每個財政年度以及2021年8月19日至2022年1月2日和2021年1月1日至2021年8月18日期間的選定歷史財務數據,以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的每個季度的選定歷史財務數據。我們已從經審計的歷史綜合財務報表和本信息報表其他部分包含的相關附註中得出截至2023年12月31日和2023年1月1日的年度以及2021年8月19日至2021年1月2日和2021年1月1日至2021年8月18日期間的經營業績彙總歷史報表數據,以及截至2023年12月31日和2023年1月1日的歷史資產負債表彙總數據,如下所述。我們已將截至2024年3月31日和2023年3月31日的季度的簡要歷史運營報表數據和截至2024年3月31日的彙總歷史資產負債表數據計算如下,這些數據來自本信息報表中包含的未經審計的歷史簡明合併財務報表。我們將經審計和未經審計的財務報表統稱為合併財務報表。

閲讀以下選定的歷史財務數據時,應與我們的合併財務報表及其附註、本信息報表第186頁開始的題為《管理層和S對財務狀況和經營成果的討論和分析》的章節、以及本信息報表第119頁開始的題為《未經審計的形式簡明合併財務報表》的章節一併閲讀。2021年8月18日,我們成為Illumina的全資子公司。 雖然我們是與Illumina分開持有和運營的,但選定的歷史財務數據不一定反映出如果我們在本報告所述期間作為一家獨立的上市公司運營,我們的運營結果和財務狀況將是什麼。此外,我們的歷史財務數據並不反映我們預計在未來因脱離Illumina而經歷的變化,包括業務融資方面的變化(如果有的話)。因此,不應依賴歷史結果作為我們未來業績的指標。

(繼任者) (前身)

(單位:千)

三個月
告一段落2024年3月31日
三個月
告一段落2023年4月2日
截至的年度
2023年12月31日
截至的年度
2023年1月1日
2021年8月19日至
2022年1月2日
1月1日至
2021年8月18日
(未經審計)

綜合業務報表數據:

放映收入

$ 23,410 $ 15,320 $ 74,347 $ 39,123 $ 7,074 $ 1,953

篩選收入通知關聯方

129 252 652 694 381 46

開發服務收入

3,182 4,071 18,106 15,733 4,978 180

總收入

26,721 19,643 93,105 55,550 12,433 2,179

成本和運營費用:

篩選收入成本(不包括無形資產攤銷)

10,990 8,846 39,284 27,998 4,664 4,965

篩選收入成本關聯方

2,732 1,579 8,682 4,142 662 227

開發服務收入成本

1,391 1,336 6,623 5,741 624 261

開發服務收入成本關聯方

45 24 238 227 133 — 

收入成本-無形資產攤銷

33,472 33,472 133,889 133,889 44,630 — 

研發

96,390 80,521 318,088 310,431 309,781 138,366

117


(繼任者) (前身)

(單位:千)

三個月
告一段落2024年3月31日
三個月
告一段落2023年4月2日
截至的年度
2023年12月31日
截至的年度
2023年1月1日
2021年8月19日至
2022年1月2日
1月1日至
2021年8月18日
(未經審計)

研發人員相關方

5,235 5,352 20,657 19,145 1,475 10,590

銷售和營銷

46,819 45,835 162,292 122,328 100,512 24,814

一般和行政

57,018 46,658 200,062 173,494 478,071 160,140

一般和行政通知相關方

51 51 206 614 35 4

商譽和無形減值

—  —  718,466 4,700,431 —  — 

總成本和運營費用

254,143 223,674 1,608,487 5,498,440 940,587 339,367

運營虧損

(227,422 ) (204,031 ) (1,515,382 ) (5,442,890 ) (928,154 ) (337,188 )

其他收入(支出):

利息收入

2,901 2,227 7,954 1,740 19 313

其他收入(費用),淨額

42 95 (208 ) (238 ) (884 ) 642

其他收入(費用)合計,淨額

2,943 2,322 7,746 1,502 (865 ) 955

所得税前虧損

(224,479 ) (201,709 ) (1,507,636 ) (5,441,388 ) (929,019 ) (336,233 )

從所得税中受益

5,565 8,043 41,951 42,290 17,477 — 

淨虧損

$ (218,914 ) $ (193,666 ) $ (1,465,685 ) $ (5,399,098 ) $ (911,542 ) $ (336,233 )

(繼任者)

(單位:千)

2024年3月31日 2023年12月31日 2023年1月1日
(未經審計)

綜合資產負債表數據:

現金及現金等價物

$ 199,723 $ 97,287 $ 241,596

總資產

$ 3,972,851 $ 3,913,814 $ 4,937,986

負債和成員S權益:

總負債

$ 233,460 $ 267,627 $ 291,825

成員S股權

11,733,616 11,421,446 10,955,907

累計赤字

(7,995,239 ) (7,776,325 ) (6,310,640 )

負債總額和成員權益’

$ 3,972,851 $ 3,913,814 $ 4,937,986

118


未經審計的備考簡明合併財務報表

在分拆完成之前,GRAIL將轉換為特拉華州的一家公司,並將更名為GRAIL, Inc.。為了實現剝離,Illumina將向Illumina擁有的GRAIL-S普通股的至少85.5%的股份分配給Illumina和S股東,GRAIL將成為一家獨立的上市公司。在分配生效後,Illumina可以立即保留GRAIL和S普通股的14.5%。

GRAIL未經審計的預計簡明合併財務報表來自GRAIL的歷史合併財務報表,我們稱為合併財務報表,從本信息報表的F-1頁開始。截至2024年3月31日止三個月及截至2023年12月31日止年度之未經審核備考簡明綜合經營報表已編制為 ,儘管分配發生於2023年1月2日。截至2024年3月31日的未經審計的備考簡明綜合資產負債表已按照分配發生在2024年3月31日的情況編制。未經審核備考簡明綜合財務報表乃根據S-X法規第11條編制。

未經審核的備考簡明綜合財務報表已編制以反映交易會計和自主實體的調整,以呈現財務狀況和運營結果,就像GRAIL是一個獨立的獨立實體一樣。對未經審計的備考簡明合併財務報表進行了調整,以使下列各項生效:

•

預期的分拆後結構,GRAIL,LLC將從一家有限責任公司轉變為 一家公司,包括髮行約3,110萬股普通股,其中至少85.5%的流通股將分配給與剝離相關的Illumina普通股持有人,Illumina將 保留高達14.5%的股份;

•

分拆後的處置資金由Illumina根據分離和分配協議的條款提供給GRAIL;

•

根據《員工事項協議》的條款,將未償還的現金股權增值獎勵轉換為GRAIL,Inc.限制性股票單位。

•

作為一個自主實體預計將產生的交易和增量成本,具體與剝離有關;以及

•

取消某些遞延税項資產,包括美國淨營業虧損和税收抵免,根據税務事項協議的條款,這些資產將 保留為Illumina的資產。

未經審核備考簡明綜合財務報表僅供説明之用,並不一定顯示在分拆分別於2023年1月2日或2024年3月31日進行時的經營業績或財務狀況,亦不顯示GRAIL S未來的經營業績或財務狀況。備考調整基於未經審核備考簡明綜合財務報表附註所載於提交本資料報表時可用的 資料及假設。未經審核的備考簡明綜合財務報表 乃根據初步估計編制,因此分拆的影響及其時間可能與本文所載資料產生重大差異。

未經審計的備考簡明合併財務報表應與本信息報表第F-1頁開始的合併財務報表和附註以及分別從本信息報表第116頁和第186頁開始的題為資本化和管理層S對財務狀況和經營結果的討論和分析的章節一起閲讀。未經審計的備考簡明綜合財務報表受某些風險和不確定因素的影響。有關更多信息,請參閲本信息聲明第101頁和第31頁分別開始的關於前瞻性聲明的告誡 聲明和風險因素章節。

119


Grail,LLC

未經審計的備考簡明綜合資產負債表

(以千為單位,不包括每股和每股數據)

2024年3月31日
歷史 交易記錄
會計核算
調整
自治
實體
調整
形式上

資產

流動資產:

現金及現金等價物

$ 199,723 $ 774,377 (a) $    — $ 974,100

應收賬款淨額

14,972 — — 14,972

應收賬款,淨值關聯方

56 — — 56

供應品

14,556 — — 14,556

物資供應商關聯方

7,022 — — 7,022

預付費用和其他流動資產

22,112 — — 22,112

預付費用和其他流動資產關聯方—

41 41

流動資產總額

258,482 774,377 — 1,032,859

財產和設備,淨額

78,059 — — 78,059

房地產和設備、淨資產關聯方

3,330 — — 3,330

經營租賃 使用權資產

79,361 — — 79,361

受限現金

3,918 — — 3,918

無形資產,淨額

2,652,639 — — 2,652,639

商譽

888,936 — — 888,936

其他非流動資產

8,126 — — 8,126

總資產

$ 3,972,851 $ 774,377 $ — $ 4,747,228

負債和權益

流動負債:

應付帳款

$ 8,832 $ — $ — $ 8,832

應付帳款與關聯方

2,949 — — 2,949

應計負債

68,992 10,000 (b) — 78,992

應計負債關聯方—

338 — — 338

獎勵計劃負債

40,595 (40,595 ) (c) — —

經營租賃負債,本期部分

13,981 — — 13,981

其他流動負債

1,938 — — 1,938

流動負債總額

137,625 (30,595 ) — 107,030

經營租賃負債,扣除當期部分

65,960 — — 65,960

遞延税項負債,淨額

28,116 690 (d) — 581,424
552,618 (e) —

其他非流動負債

1,759 — — 1,759

總負債

233,460 522,713 — 756,173

成員S股權

11,733,616 (11,733,616 ) (f) — —

累計其他綜合收益

1,014 (1,014 ) (f) — —

累計赤字

(7,995,239 ) 7,995,239 (f) — —

總會員S股權

3,739,391 (3,739,391 ) — —

股東權益:

普通股,每股面值0.001美元,沒有授權、發行和發行的股份, 實際; 1,500,000,000股授權股份,形式; 31,052,632股已發行和發行的股份,形式

— 31 (f) — 31

額外實收資本

— 774,377 (a) — 11,995,939
40,595 (c) —
(552,618 ) (e) —
11,733,616 (f) —
(31 ) (f) —

累計其他綜合收益

— 1,014 (f) — 1,014

累計赤字

— (10,000 ) (b) — (8,005,929 )
(690 ) (d) —
(7,995,239 ) (f) —

股東權益總額

— 3,991,055 — 3,991,055

負債和權益總額

$ 3,972,851 $ 774,377 $ — $ 4,747,228

請參閲隨附的未經審計的暫定簡明合併財務報表附註。

120


Grail,LLC

未經審計的形式濃縮合並運營説明書

(以千為單位,不包括每股和每股數據)

截至2024年3月31日的三個月
歷史 交易記錄
會計核算
調整
自治
實體
調整
形式上

收入:

放映收入

$ 23,410 $ — $ — $ 23,410

篩選收入通知關聯方

129 — — 129

開發服務收入

3,182 — — 3,182

總收入

$ 26,721 $ — $ — $ 26,721

成本和運營費用:

篩選收入成本(不包括收購無形資產的攤銷)

10,990 — — 10,990

篩選收入成本關聯方

2,732 — — 2,732

開發服務收入成本

1,391 — — 1,391

開發服務收入成本關聯方

45 — — 45

收入成本-無形資產攤銷

33,472 — — 33,472

研發

96,390 — — 96,390

研發人員相關方

5,235 — — 5,235

銷售和營銷

46,819 — — 46,819

一般和行政

57,018 — 845 (Aa) 57,863

一般和行政通知相關方

51 — — 51

總成本和運營費用

254,143 — 845 254,988

運營虧損

(227,422 ) — (845 ) (228,267 )

其他收入:

—

利息收入

2,901 — — 2,901

其他收入,淨額

42 — — 42

其他收入合計,淨額

2,943 — — 2,943

所得税前虧損

(224,479 ) — (845 ) (225,324 )

從所得税中受益

5,565 53,193 (e) 211 (Bb) 58,969

淨虧損

$ (218,914 ) $ 53,193 $ (634 ) $ (166,355 )

每股淨虧損:

基本信息

$ (5.36 )

稀釋

$ (5.36 )

普通股和普通股同等流通股數

基本信息

31,052,632 (f)

稀釋

31,052,632 (f)

請參閲隨附的未經審計的暫定簡明合併財務報表附註。

121


Grail,LLC

未經審計的形式濃縮合並運營説明書

(以千為單位,不包括每股和每股數據)

截至2023年12月31日止的年度
歷史 交易記錄
會計核算
調整
自治
實體
調整
形式上

收入:

放映收入

$ 74,347 $    — $    — $ 74,347

篩選收入通知關聯方

652 — — 652

開發服務收入

18,106 — — 18,106

總收入

$ 93,105 $ — $ — $ 93,105

成本和運營費用:

篩選收入成本(不包括收購無形資產的攤銷)

39,284 — — 39,284

篩選收入成本關聯方

8,682 — — 8,682

開發服務收入成本

6,623 — — 6,623

開發服務收入成本關聯方

238 — — 238

收入成本-無形資產攤銷

133,889 — — 133,889

研發

318,088 — — 318,088

研發人員相關方

20,657 — — 20,657

銷售和營銷

162,292 — — 162,292

一般和行政

200,062 10,000  (b) 3,379 (Aa) 213,441

一般和行政通知相關方

206 — — 206

商譽和無形減值

718,466 — — 718,466

總成本和運營費用

1,608,487 10,000 3,379 1,621,866

運營虧損

(1,515,382 ) (10,000 ) (3,379 ) (1,528,761 )

其他收入(支出):

利息收入

7,954 — — 7,954

其他收入(費用),淨額

(208 ) — — (208 )

其他收入(費用)合計,淨額

7,746 — — 7,746

所得税前虧損

(1,507,636 ) (10,000 ) (3,379 ) (1,521,015 )

從所得税中受益

41,951 —  (d) 845  (BB) 224,829
182,033 (e) —

淨虧損

$ (1,465,685 ) $ 172,033 $ (2,534 ) $ (1,296,186 )

每股淨虧損:

基本信息

$ (41.74)

稀釋

$ (41.74)

普通股和普通股同等流通股數

基本信息

31,052,632  (f)

稀釋

31,052,632  (f)

請參閲隨附的未經審計的暫定簡明合併財務報表附註。

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未經審計的備考簡明合併財務報表附註

截至2024年3月31日的未經審計備考簡明綜合資產負債表以及截至2024年3月31日的三個月和截至2023年12月31日的年度的未經審計備考簡明綜合經營報表包括以下調整:

事務處理會計調整

(a)

反映Illumina將根據分離和分銷協議向GRAIL提供的一次性處置資金。9.741億美元的出售資金是在假設剝離將於2024年6月24日完成的情況下計算出來的,然後從GRAIL截至2024年3月31日在未經審計的預計簡明綜合資產負債表中持有的現金和現金等價物中扣除,得出預計現金和現金等價物餘額總額為9.741億美元。如果分配日期早於或遲於2024年6月24日,實際出售資金將每週增加或減少約500萬美元,以直線方式確定,並將從GRAIL截至分配日期持有的現金和現金等價物中扣除。例如,假設分配日期為2024年6月24日,如果截至分配日期GRAIL持有的現金和現金等價物為1.00億美元,則出售資金中的9.741億美元將從1.0億美元中扣除。我們已假設在限制期內不會發生股權分派、回購或GRAIL控制權變更,而根據分拆及分派協議,該等分派、回購或GRAIL控制權變更須予收回。

(b)

反映與剝離相關的預計非經常性交易成本。

(c)

反映了在根據員工事項協議將未償還的現金股權增值獎勵轉換為GRAIL,Inc.限制性股票單位後,從激勵計劃負債一次性重新分類為額外實收資本。

根據員工事宜協議的條款,根據獎勵計劃授予的現有獎勵可能會有修改。 在分拆完成之前,影響修改獎勵的某些假設目前是未知的,目前無法預測基於股票的薪酬支出的此類變化。可能影響公允價值的主要假設包括目前無法量化的激勵計劃獎勵修訂後的GRAIL-S平均市值,該平均市值是參考GRAIL股票在緊接分配日期之後的四個交易日的成交量加權平均每股價格而確定的,這可能會在未來報告期增加或減少基於股票的薪酬支出。因此,我們無法在未經審計的備考簡明綜合經營報表中估計或反映基於股票的薪酬支出的備考調整。

(d)

按適用的法定税率反映非經常性交易會計調整的税務影響 。為編制未經審核備考財務報表而假設的適用税率可能與分拆後的實際税率有重大差異,這取決於許多因素,包括當地司法管轄區的盈利能力、賬面與税項的差異,以及針對某些遞延税項資產的估值免税額的確定。

(e)

反映分離和分配協議和税務事項 協議的一次性預期税收影響,根據該協議,某些遞延税項資產,包括美國淨營業虧損和税收抵免,將保留為Illumina的資產。為編制未經審核備考財務報表而假設的適用税率可能與分拆後的實際税率有重大差異,這取決於許多因素,包括當地司法管轄區的盈利能力、賬面與税項的差異以及對某些遞延税項資產的估值免税額的確定。

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(f)

反映了Illumina S對GRAIL的一次性淨投資重新分類為額外實收資本,以及根據分離和分配協議發行3,110萬股GRAIL普通股,每股面值0.001美元。我們根據截至2024年4月26日的1.593億股Illumina普通股計算了GRAIL普通股的流通股數量,並假設每六股Illumina普通股對應一股GRAIL普通股,向Illumina股東分配至少85.5%的GRAIL普通股流通股。實際發行的股票數量要到發行的創紀錄日期才能知道。我們預計,在剝離時,Illumina將擁有GRAIL普通股高達14.5%的股份。

用於計算預計基本和稀釋後每股淨虧損的股份數量是根據 假設在分拆後立即發行和發行的GRAIL普通股數量計算的。該計算並未考慮根據《員工事項協議》的條款將以現金為基礎的未償還股權增值獎勵轉換為GRAIL,Inc.限制性股票 單位,鑑於GRAIL歷史上一直處於虧損狀態,該協議的影響將是反攤薄的。

自主實體調整

(Aa)

反映與作為獨立實體運營且具體與剝離相關的經常性董事和高級管理人員責任保險費的估計費用。

(Bb)

反映自主實體按適用法定税率進行備考調整的税務影響。 為編制未經審核備考財務報表而假設的適用税率可能與分拆後的實際税率有重大差異,這取決於許多 因素,包括當地司法管轄區的盈利能力、賬面與税項的差異以及對某些遞延税項資產的估值免税額的確定。

124


生意場

我公司

我們的使命是及早發現癌症,當它可以治癒的時候。

我們是一家創新的商業階段醫療保健公司,專注於拯救生命和改變癌症早期檢測的範式。我們認為,通過一次測試對個人進行多種癌症篩查是減輕全球癌症負擔的重要機會。我們的加萊裏試驗是一種商用的篩查試驗,可用於多種癌症的早期檢測,我們稱之為多癌早期檢測(MCed)。我們認為,基於迄今為止已完成的臨牀研究的結果,包括其基礎病例對照循環無細胞基因組圖譜(CCGA)研究和介入探路者研究的結果,Galeri已得到臨牀驗證,這兩項研究總共招募了21,000多名參與者。在這些研究中,加萊裏展示了一種能力,能夠檢測50多種癌症的共同癌症信號,準確預測癌症信號起源的特定器官或組織類型,併產生高陽性預測值和低假陽性率,所有這些都只需抽血。在我們的臨牀研究中,請參閲業務和我們的產品:Galeri和Beyond。Galeri的結果可以幫助指導醫療保健提供者在所需的後續診斷測試中診斷癌症的後續步驟 。加萊利不是一種診斷測試,也沒有得到FDA的批准或批准。我們於2021年年中在美國推出了Geller i。截至2024年3月31日,我們已經銷售了超過18萬個商業測試,並建立了100多個商業合作伙伴關係,包括領先的醫療系統、僱主、付款人和人壽保險提供商。Galeri的商業應用已在早期發現了一些最具侵襲性的癌症 ,其中包括子宮內膜癌、食道癌、胃腸道間質癌、頭頸部癌、肝癌、胰腺癌和直腸癌。

癌症 是一個重大的公共衞生危機。它是美國和世界範圍內的第二大死因。大多數導致死亡的癌症診斷為時已晚,處於晚期,治療起來最具挑戰性。我們估計,超過60%的癌症死亡是由沒有推薦篩查指南的癌症引起的。在美國,我們認為癌症的護理篩查標準由美國預防服務工作組(USPSTF)發佈的A級和B級建議組成,該建議目前建議僅使用單一癌症篩查測試對四種類型的癌症進行廣泛的人羣篩查(乳腺癌、宮頸癌、結直腸癌和肺癌),以及前列腺癌 篩查,這是USPSTF的C級篩查,並在美國廣泛實施。A級和B級建議是USPSTF最強烈推薦的預防性護理服務,對患者具有較高或中等的淨收益。C級建議是USPSTF建議根據個人情況有選擇地向患者提供或提供的服務,並且對患者的淨收益具有適度的確定性。根據美國癌症學會的數據,S癌症事實與數字2024,USPSTF發佈的A級和B級癌症(乳腺癌、宮頸癌、結直腸癌和肺癌)預計將導致美國2024年與癌症相關的約612,000例死亡中的約225,000例死亡,前列腺癌預計將導致約35,000例額外死亡。我們認為,在現有指南的基礎上,通過一次測試對個人多種癌症類型進行篩查,是降低癌症死亡率和癌症護理成本的重要機會。2021年,我們將建模數據發佈在癌症流行病學、生物標誌物與預防(癌症流行病學生物標記物Prev.2021;30:460 8),根據我們CCGA-2研究中的測試表現,並使用美國國家癌症研究所(SEER)針對50-79歲的監測、流行病學和最終結果計劃 的2006至2015年數據,評估了MCED測試對降低死亡率的潛在影響。基於這一模型,我們估計,通過將Galeri添加到五種單一癌症篩查標準(乳腺癌、宮頸癌、結直腸癌、肺癌和前列腺癌)中, 有可能在早期階段發現更多的癌症,這可能轉化為以五年生存率衡量的美國每年避免約100,000人死亡的可能性。我們認為,除了五種標準的單一癌症篩查測試外,該模型還提供了有關同時篩查多種癌症的潛在益處的有用背景,例如Galli;然而,無法確定何時或甚至是否會將Galli添加到USPSTF指南或護理篩查標準中。此外,發表在《華爾街日報》上的一項分析數據(數據。2017;2(30):2)估計,早期診斷癌症可以在美國每年節省260億美元的成本。

125


我們設計了加萊利,以便及早發現癌症。如果癌症被及早發現,就更容易得到根治治療。根據美國癌症協會的説法,治癒癌症的能力取決於癌症的類型和階段、患者接受的治療類型以及其他因素。雖然癌症沒有一種療法,也不是所有的癌症都可以治癒,但根據世界衞生組織的説法,如果及早發現並有效治療,許多癌症都可以治癒,而一些最常見的癌症類型,如乳腺癌、宮頸癌、口腔癌和結直腸癌,如果及早發現並根據最佳實踐進行治療,治癒率很高。加萊裏的工作原理是檢測腫瘤細胞釋放到血流中的DNA片段。在癌細胞中,甲基化是一種自然的生物過程,它決定了DNA的哪些部分打開或關閉,並驅動組織分化,變得異常。因此,來自癌症的DNA具有特定的甲基化模式,可用於識別一般的癌症信號,並將該信號定位於特定的器官或組織類型。在我們的CCGA研究中,加勒裏在50多種癌症中發現了共同的癌症信號,通常是在早期階段。如果檢測到癌症信號,Galli可以準確預測與癌症信號(癌症信號來源)相關的組織類型或器官。在我們的探路者研究中,在25名被診斷為癌症的參與者中,有22人在檢測到癌症信號(陽性)後,正確地預測了第一或第二癌症信號來源(,測試結果為真陽性的參與者),顯示出高達88%的癌症信號來源預測準確率。有關更多信息,請參閲我們的產品:加萊利及以上業務和我們的臨牀研究。加萊利和S的篩查測試結果可供醫療保健提供者用於指導所需的後續診斷測試,以診斷癌症。

作為MCed測試的早期支持者,我們在癌症和初級保健社區內建立了牢固的關係,包括通過與學術和社區醫療中心、主要輿論領袖以及政府政策和倡導合作伙伴建立合作伙伴關係。我們在著名的醫學會議上分享了支持我們MCED測試的證據,例如美國癌症研究協會(AACR)、美國臨牀腫瘤學會(ASCO)、歐洲醫學腫瘤學會(ESMO)和美國家庭醫生學會(AAFP)。我們還在領先的科學和醫學期刊上發表了我們的研究成果,包括《柳葉刀》,自然界,自然醫學,癌細胞,以及柳葉刀腫瘤學。我們的行業領先地位獲得了多項國家高調榮譽的認可,包括《時代》雜誌作為2022年最好的發明之一,以及《大西洋》作為2022年最大的突破之一,並被評為FAST公司2022年和2022年世界觀念的變化財運2023年改變世界名錄。

我們計劃尋求FDA的批准,以支持Galli在美國的廣泛准入 ,我們計劃在2026年上半年向FDA完成上市前批准申請(PMA)提交。我們尋求使用來自NHS-Geller i試驗的數據, 與我們的探路者2研究的數據,以及來自其他臨牀研究的補充數據,來支持我們計劃在美國為Geller i提交的PMA。我們相信,FDA的批准可以解鎖美國大型商業支付者的廣泛覆蓋範圍。我們已經從美國的一些第三方付款人那裏為加萊利建立了私人報銷,但目前沒有更廣泛的覆蓋範圍和政府醫療保健計劃的報銷, 例如Medicare。我們正在與利益相關者合作,推進和塑造美國的公共報銷格局,使聯邦醫療保險覆蓋FDA批准的MCed測試。加萊利尚未獲得FDA的批准或批准,從申請提交之日起獲得PMA批准可能需要數年時間,如果真的獲得批准的話。此外,管理MCED測試的FDA要求以及我們必須 向FDA提供數據以支持擬議的預期用途的數據的廣度和性質可能會發生變化,因此很難預測我們需要提交哪些信息才能獲得FDA對擬議預期用途的PMA的批准。在FDA批准後,我們還希望將加萊利納入美國食品和藥物管理局的S指南建議,儘管即使獲得FDA的批准,這樣的納入也不確定。在英國,我們正在與英國國民健康保險制度合作,以完成我們的國民保健制度-加萊裏試驗。NHS將評估NHS-Galli試驗的最終結果,預計將於2026年公佈,然後再決定是否在NHS實施Galli測試。我們相信,我們與NHS的合作和我們NHS-Geller i試驗產生的數據可以促進在世界各地的其他單一付款人系統中採用,並支持全球臨牀實用的證據。

自我們成立以來,我們採取了一種嚴格的方法,通過我們認為是迄今為止基因組醫學中最大的臨牀計劃,在血液樣本中識別最具信息量的癌症標誌物。我們是

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從9項臨牀研究中收集超過385,000名參與者的人口規模臨牀數據,其中超過21,000名參與者包括在支持Galli開發和推出的研究中,超過170,000名參與者參加了研究,另外大約55,000名參與者預計將參加幹預研究(支持我們的PMA提交的NHS-Geller i和Pathfinder 2,以及 首個此類Galli-Medicare真實世界研究)。這些研究包括我們的基礎病例對照CCGA研究,以開發和驗證我們的MCED技術,在無症狀個體中進行多項大規模觀察性研究,以及在目標使用人羣中進行多項大型幹預研究。我們的幹預性研究包括我們的NHS-Geller i試驗,這是第一個也是最大規模的MCed試驗的隨機對照試驗,在短短10個多月的時間裏招募了超過14萬人。這些研究還包括我們啟動的推進多癌早期檢測健康公平(REACH)幹預研究的真實世界證據。這項首次在現實世界進行的加萊裏-聯邦醫療保險研究將進一步評估加萊裏多癌症早期檢測測試對聯邦醫療保險受益人(包括種族和少數民族)以及來自歷史上服務不足社區的老年人的臨牀影響。通過這些研究和我們不斷收集的真實世界數據,我們已經建立了我們認為是史無前例的高質量、相互關聯的臨牀和基因組數據的縱向數據集。我們相信,我們的臨牀研究,包括我們的早期發現工作,已經證明瞭穩健和可重複性的測試性能。值得注意的是,我們的介入探路者研究的數據,包括PPV、癌症信號原始預測準確性和特異性,通常與我們的病例對照CCGA研究的數據一致,這是在一項介入研究中支持加萊裏的泛化和穩健性的證據,該研究涉及對臨牀診斷和護理路徑上返回的加萊裏結果的分析, 超出了基本的病例對照背景。具體地説,研究中實現的43%的積極預測值(PPV)類似於我們之前發佈的基於CCGA研究中測試表現的44%的建模PPV 根據2016至2017年的SEER數據外推至50-79歲的潛在代表性人羣。我們將基於CCGA的建模的PPV外推到具有代表性的人羣,這是因為在一項病例對照研究中測量PPV的侷限性,該研究在樣本集中豐富了癌症病例,而探路者研究是在預期使用的人羣中執行的,PPV是直接測量的。我們預計將繼續報告這些研究的持續和長期的臨牀數據。

基於我們廣泛的發現和工作,我們認為靶向甲基化是檢測癌症信號和確定癌症信號來源的最佳方法。在我們的正面交鋒分析我們 比較了多個不同的分類器,這些分類器經過訓練以檢測癌症信號並預測癌症信號來源,並進行了獨立驗證。我們發現,詢問甲基化模式對癌症檢測(基於靈敏度、癌症信號來源預測準確性和臨牀檢測極限(衡量必須存在多少信號才能被檢測的衡量標準))比通過詢問突變(DNA序列中的變化)、染色體變化(染色體結構或數量的變化,這是遺傳物質的鏈)、片段長度(DNA片段長度的差異)和其他基因組特徵的單獨或聯合檢測產生了顯著更好的結果。 與僅影響少數基因組位置的成熟癌症突變不同,人類基因組中有近3000萬個甲基化位點,使它們成為癌症檢測的一個無處不在和豐富的信號。在結合我們的CCGA研究對全基因組甲基化模式進行全面分析後,我們發現了用於癌症信號和癌症信號起源檢測的高信息量和低噪音甲基化位點。信息量高的部位很可能有癌症引起的異常甲基化模式,而低噪音部位不太可能受到混雜條件(如老化、炎症條件)造成的生物噪聲和非癌細胞循環DNA的混雜信號的影響。這一發現導致了我們開發了一種有針對性的甲基化方法,該方法需要詢問基因組中的特定甲基化位置以評估甲基化模式,並作為我們加萊裏測試的技術基礎。與我們研究的其他方法相比,我們的靶向甲基化方法可以檢測到血液中較低水平的癌症信號,使無症狀個體的早期癌症檢測比全基因組甲基化更有效 。有關更多信息,請參見?甲基化技術平臺。

我們專有的 靶向甲基化平臺,以及我們不斷增長的臨牀和現實世界數據,為我們提供了對癌症生物學的獨特見解,使我們能夠開發無症狀篩查以外的產品。我們正在利用我們的 專有平臺開發其他應用程序,包括:

•

精準腫瘤學產品組合: 我們正在開發我們的精確腫瘤學產品組合,並於2023年推出了我們的 僅研究使用(Ruo?)目標甲基化平臺和可定製的分類器。我們

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已與多家領先的腫瘤治療公司合作,測試生物標記物的應用,以優化治療幹預措施的使用。我們的一些合作伙伴關係還包括開發定製應用程序,以支持臨牀研究以及伴隨的診斷開發和商業化。我們的技術在精確腫瘤學環境中的潛在應用包括治療前預測、治療後預測或微小殘留病(MRD)、生物標記物的發現、復發和臨牀監測。我們認為,鑑於正在進行的大量腫瘤學研究以及及早識別殘留疾病或復發並幫助為治療決策提供信息的重大需求,研究和臨牀開發環境對生物製藥公司來説是一個重要的機遇。除了伴隨的診斷機會,我們相信我們的甲基化平臺可以使獨立的臨牀產品支持整個癌症護理過程中的患者護理。

•

癌症診斷輔助試驗:我們正在開發我們的癌症診斷輔助(DAC)測試,以 加快對具有非特定體徵和症狀但臨牀懷疑患有癌症的患者的診斷分辨率。通過簡單的血液測試,DAC旨在為醫生提供強大的決策工具,以幫助診斷,更快地實現解決方案,並避免不必要的檢查。癌症的症狀檢測是一個重要的未得到滿足的需求;我們估計,美國每年約有1600萬患者出現非特異性體徵和症狀。我們的SYMPLIFY研究數據發表在柳葉刀腫瘤學結果表明,在有症狀的患者羣體中,我們的甲基化技術能夠 檢測多種癌症類型,並準確地確定它們在體內的位置。在我們的SYMPLIFY研究中,我們的技術在237名確診為癌症的參與者中的214人中正確地預測了第一或第二癌症信號來源,檢測到(陽性)癌症信號(,測試結果為真陽性的參與者),顯示出高達90%的癌症信號來源預測準確率。產品開發工作正在進行中,我們目前將推出我們的DAC測試作為大約未來三到五年的中長期目標,這取決於許多因素,包括確定美國的報銷要求。

我們相信,這些產品和其他正在開發中的未來產品有可能接觸到更多的客户,並可能在整個癌症護理過程中產生更多的患者護理解決方案。

我們的優勢

我們相信,我們的持續增長將受到以下優勢的推動:

•

我們的臨牀驗證、商業可用的MCed篩查測試,Galeri。Galeri是一種商業化的MCed篩查測試,它為多發性癌症的早期發現設定了標準。雖然Galli尚未獲得FDA的批准或批准,但我們相信,根據我們迄今完成的臨牀研究結果,Galli作為一種篩查測試已在臨牀上得到驗證。通過一次簡單的抽血,加萊裏可以檢測到50多種癌症共有的癌症信號,其中超過45種癌症沒有推薦的篩查指南。我們相信,通過篩查多種類型的癌症,加萊裏能夠在無症狀個體中早期發現癌症,在臨牀試驗中,加萊裏已經證明瞭高PPV和低假陽性率,並能夠高精度地預測可疑癌症的位置 (88%)。在我們的臨牀研究中,請參閲業務和我們的產品:Galeri和Beyond?我們的臨牀研究。Galeri篩查測試結果有助於指導醫療保健提供者在所需的後續診斷測試中診斷癌症的下一步 。此外,由於加萊裏依賴抽血,該測試可以整合到現有的護理途徑中,例如年度健康檢查,這可以實現廣泛實施並增加癌症篩查的機會,從而幫助解決癌症護理中眾所周知的差距。我們在MCED測試領域的行業領先地位已獲得多項國家高調榮譽的認可,包括《時代》雜誌作為2022年最好的發明之一, 和《大西洋》作為2022年最大的突破之一,並被評為FAST公司2022年和2022年世界觀念的變化財運2023年改變世界名錄。

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我們成熟的商業領導地位正在推動一個重要市場的發展。Galli的商業機會非常大,全球50歲以上的人(我們的目標用户羣)超過3億人,其中美國超過1億人。我們於2021年年中在美國推出了Galli。截至2024年3月31日,我們已售出超過18萬個商業測試,並建立了100多個商業合作伙伴關係,其中包括領先的醫療保健系統、僱主、付款人和人壽保險提供商。在這個現實世界的背景下,加萊里正在檢測早期致命的癌症。作為MCed測試的早期支持者,我們在癌症和初級保健社區內建立了牢固的關係,包括通過與學術和社區醫療中心、主要輿論領袖以及政府政策和倡導合作伙伴建立合作伙伴關係。我們與NHS的合作伙伴關係提供了一個機會,以推動進一步採用Galli,包括由世界各地的付款人和 醫療系統採用。NHS將評估NHS-Galli試驗的最終結果,預計將於2026年公佈,然後再決定是否在NHS實施Galli測試。我們的商業領先地位得到了我們高容量實驗室的進一步支持,以實現人口篩查數量。

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前所未有的臨牀研究和現實世界的經驗。我們設計並執行了我們認為是迄今為止基因組醫學中最大的臨牀項目。我們正在收集9項臨牀研究中超過385,000名參與者的人口規模臨牀數據,其中超過21,000名參與者包括在支持Galli開發和推出的研究中,超過170,000名參與者參加了研究,另外大約55,000名參與者預計將參加幹預性研究(支持我們的PMA提交的NHS-Geller i和Pathfinder 2,以及 首個此類Galli-Medicare真實世界研究)。這些研究包括我們為開發和驗證我們的MCED技術而進行的基礎病例對照CCGA研究、對無症狀個體的多項大規模觀察性研究以及多項大型幹預性研究。我們的幹預性研究包括我們的NHS-Geller i試驗,這是第一個也是最大規模的MCed試驗的隨機對照試驗,在短短10個月內招募了超過14萬人。通過這些研究和我們不斷收集的真實世界數據,我們已經建立了我們認為是史無前例的高質量、相互關聯的臨牀和基因組數據的縱向數據集。我們相信,我們的臨牀研究,包括我們的早期發現工作,已經證明瞭穩健和可重複性的測試性能。值得注意的是,我們的介入探路者研究的數據,包括PPV、癌症信號原始預測準確性和特異性, 與我們的病例對照CCGA研究的數據大體一致,這是在基礎病例對照背景之外的介入研究中支持加列裏的普遍性和穩健性的證據,該研究涉及對臨牀診斷和護理路徑返回的加列裏結果的分析。與我們在美國和英國的領先社區和學術醫療中心的合作伙伴一起,我們預計將繼續報告這些研究的持續和長期臨牀數據。

•

我們高度差異化的甲基化平臺,可為整個癌症護理提供產品機會 。我們採取了科學嚴謹的方法來發展對癌症生物學的深入和全面的理解。我們建立了一個圖譜,以描述廣泛和多樣化的人羣以及患有和不患有癌症的個人的無細胞核酸(CfDNA)的圖景。然後,我們使用該圖譜和其他數據來訓練我們的機器學習算法,以識別指示癌症的甲基化模式並準確預測癌症信號來源。 這些努力支持了我們專有的甲基化平臺的開發,Geller i基於該平臺,我們將繼續利用該平臺在癌症護理連續體系中推進一些臨牀應用。例如,我們 開發並推出了我們的診斷後Ruo服務,並正在與生物製藥公司密切合作,開發產品和服務,以優化癌症診斷後的治療。我們的技術在診斷後環境中的潛在應用包括治療前預測、治療後預測或MRD、生物標記物發現、復發檢測和臨牀監測。我們還在開發我們的DAC測試,以使 出現可疑癌症非特定症狀的患者能夠更快地診斷和護理。

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我們的知識產權組合。我們擁有或授權擁有涵蓋加利和我們正在開發的產品的 知識產權的全球獨家商業權。具體地説,截至2024年3月31日,我們在全球擁有約530項已授權專利的獨家許可,並擁有或共同擁有130多項已授權專利,有超過850項未決專利申請(已授權、擁有或共同擁有)涉及甲基化和其他技術。此外,我們的專利、商業祕密和專有技術為我們的產品提供了廣泛的知識產權覆蓋範圍,包括用於Galli和我們的產品開發流程的化學、生物信息學和機器學習算法。我們的獨家授權專利將於2027年開始到期。我們擁有或共同擁有的專利將於2037年開始 到期。

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我們經驗豐富的多學科團隊。自我們成立以來,我們建立了一種創業文化,以改善癌症患者的預後。我們由一個多學科團隊領導,在生物技術、生命科學、公共衞生、基因組學、計算機科學、數據科學、生物統計學、臨牀開發、醫療事務、政府和監管事務、質量保證以及實驗室和商業運營方面擁有豐富的經驗。我們相信,來自多個學科的人才的匯聚使我們在改善癌症護理方面取得了重大進展,並將使我們保持在行業的前沿。

我們的戰略

我們戰略的關鍵要素包括:

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將Galli確立為人羣多癌篩查標準,並擴大在全球大型市場的商業領導地位。我們相信,我們有一個前所未有的機會,通過在現有的單癌篩查中加入Galli來建立新的護理標準,並建立和保持在癌症檢測方面的市場領先地位。加利的商機非常大,全球50歲以上的人超過3億,其中美國超過1億人。我們的目標是在全球範圍內解決癌症篩查問題,首先在美國和英國等擁有成熟醫療體系的大型市場進行篩查,然後擴展到其他市場。我們將繼續與主要意見領袖、醫療保健提供者、倡導組織、監管機構、 和付款人接觸,以幫助推動全球範圍內更廣泛的科學和商業認可。此外,我們相信,加利和S的表現將推動臨牀結果和患者和提供商的高滿意度,這將導致進一步的認識和 採用。

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通過尋求FDA的批准、報銷和付款人的保險,擴大對我們產品的使用。在我們的產品獲得報銷的市場上,我們影響癌症結果的能力將會加快。在美國獲得更廣泛的保險和報銷之前,我們將繼續與診所和醫療系統合作,以加快使用率,並與自我保險的僱主和健康保險公司合作,提供和承保加萊利。在美國,截至2024年3月31日,我們已經從80多個自我保險的僱主和多個付款人和醫療系統建立了私人報銷,但目前沒有更廣泛的覆蓋範圍和由政府醫療保健計劃(如Medicare)進行的報銷。我們計劃尋求FDA的批准,以支持Galeri在美國的廣泛准入。我們計劃在2026年上半年完成向FDA提交的PMA 。我們尋求使用來自NHS-Geller i試驗的數據,以及我們的探路者2研究的數據,以及來自其他臨牀研究的補充數據,以 支持我們計劃在美國為Geller i提交的PMA。我們相信,FDA的批准可以釋放美國的大型商業付款人,我們正在與利益相關者合作,推進和塑造美國的公共報銷格局 ,以實現FDA批准的聯邦醫療保險MCed測試的覆蓋範圍。加萊利尚未獲得FDA的批准或批准,從申請提交之日起獲得PMA批准可能需要數年時間,如果有的話。此外,將管理MCED測試的FDA要求以及我們必須向FDA提供的數據的廣度和性質可能會發生變化,因此很難預測我們需要提交哪些信息才能獲得FDA對建議的預期用途的PMA批准

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使用。在FDA批准後,我們還預計將Galleri納入USPSTF的指南建議中,儘管即使獲得FDA批准,這種納入也不確定。’在 英國,我們正在與NHS England合作完成我們的NHS Galleri試驗。NHS將評估NHS-Galleri試驗的最終結果,該試驗預計將於2026年推出,然後 決定是否在NHS中實施Galleri測試。我們相信,我們與NHS的合作以及NHS-Galleri試驗產生的數據可以促進在世界各地其他單一付款人系統中的採用,並支持全球臨牀實用性的證據。我們將繼續投資於臨牀證據生成,並與目標市場的監管機構和付款方合作,擴大早期癌症篩查的覆蓋範圍並增加 可及性。

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定義、引領和擴大對MCed的採用。我們創造了多癌早期檢測這一術語,並將繼續推動MCED作為解決S最重要的醫療挑戰之一的解決方案。自2016年成立以來,我們在同行評議文獻中建立並保持了在多種癌症類型的早期檢測方面的領先地位。截至2024年3月31日,我們已經發表了超過65篇手稿,包括在像這樣的知名期刊上《柳葉刀》, 自然界, 自然醫學, 癌細胞,以及《柳葉刀》腫瘤學。我們還在AACR、ASCO、ESMO和AAFP等知名醫學會議上的20多個講臺和190張海報上展示了我們的數據。我們為MCED的醫療教育項目提供資金,並打算繼續就MCED的臨牀益處和公共健康影響對醫療保健提供者以及主要輿論領袖、監管機構、專業協會和政策制定者進行培訓。此外,我們相信這一市場開發戰略將推動我們 產品的採用,並進一步普遍認識到MCED測試的好處。

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推動尖端科技不斷改進現有產品,開發新產品。我們的甲基化平臺和廣泛的技術基礎設施,加上大規模的持續數據收集,將繼續推動Geller i的改進,並使更多產品的開發成為可能。我們的技術在癌症檢測和管理方面具有廣泛的適用性,我們SYMPLIFY研究的結果表明,我們的平臺有潛力超越無症狀篩查,擴展到有症狀的檢測。我們在2023年推出了我們的RUO產品,這是我們 精確腫瘤學產品組合的一部分,它構成了其他生物製藥合作伙伴關係的基礎,以支持進一步發現和執行新的開發計劃。此外,這些合作伙伴關係產生的結果支持擴展到精確腫瘤學應用,包括治療前和治療後的預後、復發檢測和臨牀監測。我們不斷尋求通過全面、嚴格的方法進行持續的分類器培訓、改進功能以及減少處理時間和成本來提高我們產品的性能。此外,我們計劃改進我們的產品,以提高性能、提供的產品、可擴展性和/或產品成本。 新產品,包括當前產品的增強版本,將需要完成某些臨牀開發和監管活動,例如使用臨牀研究數據和通過蓋樂瑞S獲得的真實證據數據進行的非劣勢研究 與監管機構達成協議的當前商業用途和過渡研究。我們將繼續改進我們的技術,並在整個癌症治療過程中推出創新產品。

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利用我們現有的基礎設施來支持和擴展我們不斷增長的業務。在過去的幾年中,我們進行了大量投資,以構建能夠滿足大量需求的可擴展基礎設施,同時滿足嚴格的認證參數。我們的高容量實驗室獲得了美國病理學家學會(CAP)的認可,並通過了1988年《臨牀實驗室改進修正案》(CLIA)和紐約衞生部的認證,這是實驗室開發的測試所需的最嚴格的驗證級別之一。我們的設施每年能夠處理大量的測試,我們預計能夠滿足我們預期的近期需求。此外,我們設計了定製的技術基礎設施和基於雲的工具 ,以實現可擴展的數據收集和分析功能。我們收集、管理和集成高質量基因組和臨牀數據的能力對我們的業務至關重要,我們的自動化實驗室工作流程和流程可實現大量的檢測和

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樣品自動處理,效率高、速度快、故障率低。隨着對我們產品的需求增加,我們預計將利用我們的基礎設施和平臺技術的規模效率,我們相信隨着時間的推移,這將對利潤率產生積極影響。

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堅持患者至上的企業文化,倡導多元化。我們已經建立了一個由頂尖科學家、工程師和臨牀醫生組成的多學科組織,致力於改善癌症患者的預後。為了改善癌症護理和解決S面臨的最重要的醫療挑戰之一,我們打算在員工中擴大我們的多樣性,並將繼續培育一個靈活和包容的環境,成為世界級人才的目的地。我們相信,我們的使命、價值觀和領導力特質都為這種充滿活力和包容性的文化做出了貢獻,併成為吸引人才的強大磁鐵。

改善癌症護理

癌症的負擔和及早發現的好處

癌症是美國和世界範圍內的第二大死因,2020年全球新增病例超過1900萬例,死亡1000萬例。隨着全球人口老齡化,這一負擔預計還會增加。根據美國癌症學會的數據,S癌症事實與數字2024到2024年,美國將有大約200萬新的癌症病例和611,000例癌症死亡。發表在《癌症流行病學、生物標記物和預防》雜誌上的一篇分析文章發表在《癌症流行病學、生物標記物和預防雜誌》(癌症流行病學生物標記物)上。2020年;29(7):1304(1312)估計2020年美國在癌症護理上花費了2010億美元 ,其中一些最昂貴的治療針對的是極具挑戰性的晚期癌症。同樣的分析預測,到2030年,受人口老齡化和醫療成本上升的推動,美國的癌症成本將上升到每年2460億美元以上。根據《紐約時報》上發表的一篇文章JAMA腫瘤學2023年2月(JAMA Oncol.2023;9(4):465(472),據估計,從2020年到2050年,全球癌症造成的經濟損失約為25萬億美元。

當今癌症死亡率的一個根本驅動因素是,大多數導致死亡的癌症診斷為時已晚,處於晚期,治療起來最具挑戰性。如果癌症被及早發現,當它被定位時,它更容易接受根治治療。根據美國癌症協會的説法,治癒癌症的能力取決於癌症的類型和階段、患者接受的治療類型以及其他因素。雖然癌症不是一種療法,也不是所有的癌症都可以治癒,但根據世界衞生組織的説法,許多癌症如果及早發現並有效治療,就可以治癒,而一些最常見的癌症類型,如乳腺癌、宮頸癌、口腔癌和結直腸癌,在早期發現並根據最佳實踐進行治療時,治癒的可能性很高。根據美國國家癌症研究所(SEER)監測、流行病學和最終結果計劃(SEER)從2006年到2015年的數據,在所有癌症中,局部治療時癌症特有的五年生存率約為89%,而癌症轉移時為21%。從歷史上看,早期發現的一個關鍵挑戰是,在個人沒有症狀的情況下,沒有機制來檢測大多數癌症。根據發表在《美國癌症研究雜誌》上的一項模型,在早期階段發現癌症可能會使癌症相關的五年死亡率至少降低15%-24% 流行病學、生物標誌物和預防雜誌2020年5月(癌症流行病學生物標記物Prev.2020;29(5):895:902。

所有癌症的治療費用都在逐步增加,根據發表在美國國家癌症綜合網絡雜誌2018年4月,(J Natl Comr.佳能。奈特。2018年4月;16(4):402-410),治療處於更晚期的癌症的費用可能比早期癌症的治療費用高出兩到四倍。此外,一項發表在Data(Data.2017年;2(30):2)估計,在美國,早期診斷癌症每年可節省260億美元(約佔總治療成本的17%)。

癌症篩查的現狀和當前癌症篩查範式的侷限性

在美國,我們認為癌症的護理篩查標準由USPSTF發佈的A級和B級建議組成,目前建議僅對

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使用單一癌症篩查測試的四種癌症(乳腺癌、宮頸癌、結直腸癌和肺癌)以及前列腺癌篩查,這是USPSTF的C級篩查,在美國廣泛實施。這些篩查測試有助於降低這些特定類型癌症的死亡率;然而,目前的範例存在一些侷限性。

首先,現有的護理篩查標準僅限於少數癌症。對於大多數癌症類型,沒有推薦的篩查指南或沒有篩查測試。根據芝加哥大學NORC的數據,美國只有14%的癌症是通過篩查確診的。我們估計,超過60%的癌症死亡是由沒有推薦篩查指南的癌症引起的。例如,根據美國癌症協會的數據,S癌症事實與數字2024USPSTF發佈的A級和B級癌症(乳腺癌、宮頸癌、結直腸癌和肺癌)預計將導致美國2024年與癌症相關的約612,000人死亡中的約225,000人死亡,前列腺癌預計將導致大約35,000人額外死亡 。考慮到篩查率的其他分析估計,超過80%的癌症死亡可能是由未篩查的癌症造成的。許多患者在出現症狀時被診斷出來,到那時這些癌症可能已經是晚期的,更難治療了。此外,我們估計,接受標準護理篩查測試的無症狀個體患不同類型癌症的可能性是正在篩查的癌症類型的許多倍。例如,我們支持發表一封信,題為《多癌早期檢測:降低癌症特異性和全因死亡率的新範例》,癌細胞,其中包括對SEER提供的癌症發病率和死亡率的分析。這項分析審查了USPSTF的S建議對普通人羣進行的篩查,對50-74歲的女性進行兩年一次的乳房X光檢查,對21-的女性進行宮頸癌篩查,對50-79歲的人羣進行結直腸癌篩查,並對這些目標人羣中除篩查對象以外的其他癌症的發病率和死亡率進行量化。這項分析發現,接受標準護理篩查測試的無症狀個體患不同類型癌症的可能性是正在篩查的癌症類型的2-24倍。

其次,現有的關懷篩查測試標準是針對一種癌症類型,並優先考慮高敏感性,導致較高的假陽性率。即使對每一種癌症類型都有單一癌症篩查測試,但管理許多單一癌症篩查測試,無論是作為獨立管理的測試,還是作為一系列單獨的篩查合併為單一測試,在臨牀上和經濟上在人口規模上都是站不住腳的。通過多項單項癌症篩查試驗篩查個體會逐漸增加進行的獨立試驗總數,從而增加累積假陽性率。例如,在由美國國家癌症研究所設計和贊助的大型隨機對照試驗前列腺癌、肺癌、結直腸癌和卵巢癌篩查試驗中,在三年內僅涵蓋四種癌症類型的14次連續單項癌症篩查試驗後,假陽性的累積風險為50%或更高。此外,我們開發了一個使用SEER數據的模型來分析假想的篩查系統的假陽性率,在該系統中,使用美國11種最致命的癌症(不包括前列腺癌)的單項癌症篩查測試在一年內對患者進行篩查,其中11項單項癌症篩查測試的假設假陽性率為11%。基於這一模型,我們估計,在這11次單項癌症篩查測試後,假陽性的累積風險約為80%。

第三,我們認為單一癌症篩查測試也不太可能被用來檢測不太常見的癌症,根據美國癌症協會的數據,我們估計這種癌症佔美國所有癌症死亡的大部分,S癌症事實與數字2024 關於估計的新增癌症病例和癌症死亡人數。在許多情況下,我們認為此類癌症的發病率太低,無法進行所需的臨牀研究。例如,美國癌症協會與S癌症事實與數字2024 按人體46個部位對癌症病例進行分類,其中一半以上部位的癌症預計到2024年導致的死亡人數將少於10,000人。此外,實現對不常見癌症類型的測試的成本效益將是一個挑戰。針對發病率較低的單個癌症類型開發單一癌症篩查測試會帶來巨大的後勤負擔和費用。

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多種癌症早期檢測的機會

我們相信,人口規模的MCed篩查測試將有助於解決當前癌症篩查範例的這些侷限性,並可以成為減輕癌症負擔的有力工具。

如何衡量人羣篩查測試的績效

癌症篩查測試的表現有許多衡量標準。這些措施包括:

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雖然靈敏度已成為評估單癌篩查測試性能的既定標準,但我們不認為靈敏度是評估MCed測試的最佳標準,主要原因有兩個。首先,基於血液的癌症篩查測試的敏感性在很大程度上取決於血液中cfDNA的數量。CfDNA水平是由受測人羣中的癌症類型(某些癌症比其他癌症釋放更多循環腫瘤DNA(CtDNA))和階段(早期癌症比晚期癌症釋放更少ctDNA)驅動的。這種可變性可能會使測量和解釋識別共同癌症信號的測試的整體性能變得具有挑戰性,而不是搜索任何特定的癌症,並在廣泛的人羣中部署。其次,針對靈敏度進行優化的檢測通常會犧牲特異性,這會導致較高的假陽性結果。雖然這種權衡對於單癌篩查測試是被普遍接受的,但對於多癌篩查測試來説,保持高度的特異性是至關重要的,因為如果篩查了大量的個體,那麼假陽性結果可能會在整個人羣中產生實質性的影響,這一點至關重要。在對普通人羣進行癌症等低發病率疾病篩查時,這一點尤其重要。

我們認為,在人羣規模上評估MCED測試篩查有效性的兩個最合適的指標是PPV和收益率,而不是敏感度和特異度。具有高PPV和高產量的MCED將導致更早地識別更多的癌症。PPV代表陽性檢測結果是真陽性的概率,並直接回答以患者為中心的臨牀問題。?如果我的患者檢測結果呈陽性,他們真的患有癌症的可能性有多大?我們相信高PPV可以給臨牀醫生對陽性檢測結果的信心和啟動驗證性診斷檢查的緊迫感。檢測儘可能多的癌症類型的能力可以帶來高產量,從而能夠在一個人羣中檢測到儘可能多的癌症病例。我們認為,高產量最大限度地擴大了MCED測試在早期發現癌症方面的人口規模影響。我們相信,大幅提高癌症篩查計劃的產量將是應對全球癌症負擔並提供顯著改善癌症護理的潛力所必需的。

對於像癌症這樣在人羣中患病率較低的疾病,PPV受到患病率和特異性的顯著影響,因此PPV隨着人羣中癌症的患病率和

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專一性。這是因為在癌症等發病率較低的疾病中,沒有癌症的人口將會多得多,因此特異性的微小變化將導致假陽性數量的相對 較大的變化。特異性、患病率和PPV之間的關係如下圖所示。例如,為了説明患病率如何影響PPV,請注意食道單癌篩查測試數據,如圖中紫色圓圈所示,其PPV明顯低於多癌篩查數據,如圖中灰色方塊所示。為方便起見,這些數據點用兩個紅色垂直箭頭突出顯示。多癌症篩查測試的PPV較高是由於使用單一測試的多種癌症的總患病率。為了説明特異性如何影響PPV,請注意表示多癌篩查數據的三個灰色方塊,由三個黑色水平箭頭表示。特異性從95%提高到99%,由於假陽性的減少,PPV顯著增加。

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我們認為,衡量多癌早期檢測性能的另一個關鍵指標是成品率。根據定義,單一癌症篩查測試的最大收益有限,因為它們只專注於一種癌症類型。相比之下,多癌症篩查測試通過在人羣中同時檢測多種癌症類型來提高產量。聚合敏感度和收益率之間存在反向關係;例如,低信號癌症類型會降低聚合敏感度,但會增加收益率。

人羣規模的MCED篩查測試的要求

我們認為,以下特徵對於在無症狀人羣中接受MCed測試作為廣泛的篩查測試至關重要:

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識別多種癌症類型的能力:MCED測試應識別多種癌症類型 以最大限度地提高在人羣中發現的具有臨牀意義的癌症病例的絕對數量和產量。

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高PPV和低假陽性率:MCed檢測應具有高PPV和低假陽性率,以幫助最大限度地提高醫生對陽性檢測結果的信心,推動執行確認性診斷檢查的緊迫感,並將人羣中不必要的檢查次數降至最低。

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能夠高精度地預測癌症信號來源和直接診斷檢查:MCed測試應高精度地預測癌症信號來源,以促進有效的診斷工作。

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以強勁的分析和臨牀表現為後盾:MPED測試應經過嚴格驗證,以 考慮非癌症生物信號和無癌症人羣的潛在多樣性。我們認為應使用鎖定檢測試劑盒和分類器進行臨牀驗證,並應在病例對照和意向使用人羣中進行分析。

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限制惰性癌症過度診斷的能力:MCED測試應優先檢測最有可能導致死亡的癌症 ,這些癌症是侵襲性且具有臨牀意義的癌症,需要治療,並且不應導致對更懶惰的癌症的過度診斷。

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適用於不同人羣:MCED測試應建立在全面證據計劃的基礎上,以支持在廣泛的高危人羣(如50歲以上的人羣)中實施。為了支持這一點,臨牀研究應該評估不同和高危人羣的有效性,包括行為(如吸煙)、非癌症疾病、環境暴露、年齡、性別、種族、種族、社會經濟地位和其他令人困惑的跡象和差異的人羣。

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對標準護理篩查的補充:MCed測試應作為當前護理篩查測試標準的補充,而不是替代,以避免阻礙對現有USPSTF指南的遵守。

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易於實施和訪問:MCed測試應易於在臨牀實踐中實施,並減少或避免篩查的常見障礙,如獲得專門設備的要求。

我們的產品:加利及其他產品

我們的多癌早期檢測測試:蓋勒裏

我們市面上可用的多癌早期檢測篩查測試GAleri正在改變癌症護理,並有可能在癌症檢測和死亡率方面實現實質性改進。

當今癌症死亡率的一個根本驅動因素是,大多數導致死亡的癌症診斷為時已晚,處於晚期,治療起來最具挑戰性。如果癌症被及早發現,當它被定位時,它更容易接受根治治療。Galeri旨在補充USPSTF推薦的S篩查,易於在實踐中實施,並提高總體人羣癌症檢測水平。通過一次簡單的抽血,加萊裏可以檢測到50多種癌症共有的癌症信號,其中超過45種癌症沒有推薦的篩查指南。我們相信,通過篩查多種類型的癌症,加萊裏能夠在無症狀個體中及早發現癌症,在臨牀研究中,加萊裏已經證明瞭一種預測可疑癌症位置的能力,具有高準確率(88%)、高PPV和低假陽性率。有關更多信息,請參閲我們的臨牀研究中的業務。?加萊裏篩查測試結果有助於指導醫療保健提供者在所需的後續診斷測試中診斷癌症的後續步驟 。加萊利不是一種診斷測試,也沒有得到FDA的批准或批准。我們於2021年年中在美國推出了Geller i。截至2024年3月31日,我們已售出超過18萬個商業測試,並建立了100多個商業合作伙伴關係。在這個現實世界的背景下,加萊裏在早期階段就檢測到了致命的癌症。我們的測試已部署到醫療保健系統、僱主、付款人和人壽保險提供商,以及包括消防員在內的急救人員等其他高風險羣體,並繼續釋放早期癌症檢測的希望。

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我們開發了具有以下必要的關鍵功能,以滿足人口規模MCed篩查測試的要求:

識別多種癌症類型的能力

加萊利能夠檢測到50多種癌症共有的癌症信號,包括沒有推薦篩查的最致命的癌症類型。我們相信,Galeri可以顯著增加人羣中篩查的癌症類型的數量,並有可能將美國通過篩查確診的癌症的發病率從14% 提高到49%。

高PPV和低假陽性率

在臨牀研究中,加萊裏已經顯示出大約43%的高PPV和低於1%的低假陽性率。高PPV在臨牀實踐中很重要,因為它代表了陽性檢測結果為真陽性的概率,可以給予臨牀醫生高度的信心和緊迫感,以啟動 驗證性診斷檢查。較低的假陽性率有助於限制沒有癌症的患者進行不必要的檢查。下圖列出了我們的探路者研究中的某些關鍵性能信息。

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雖然加列裏是為補充目前的CARE篩查檢測標準而設計的,但加列裏和S的高PPV約為43%,明顯高於所有CARE單癌篩查測試標準的PPV。加列裏和S的假陽性率低,低於1%,也明顯低於所有關懷單項癌症篩查試驗的假陽性率。下表列出了與當前護理篩查測試標準相關的PPV和假陽性數:

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能夠高精度地預測癌症信號來源和直接診斷檢查

在我們的探路者研究中,加萊裏展示了用於確定癌症位置的高(88%)癌症信號來源預測準確率, 這支持醫生通過完善的檢查路徑進行診斷解決的方法。癌症信號來源預測的準確性代表了在真陽性測試中確定的第一和第二來源的正確程度。在我們的探路者研究中,基於癌症信號來源的第一次檢查促進了32名具有診斷分辨率的參與者中的25名(約80%)的診斷分辨率。重要的是,這組32名參與者只包括那些同時收到來自加萊裏和我們的MCed測試的早期版本的癌症信號檢測結果的人,該測試也在我們的探路者研究中進行研究。我們還發現,在檢測到癌症信號的參與者中,加列裏和S癌症信號來源預測通常有助於在不到三個月(中位數79天)內診斷出癌症。此外,S癌症信號來源預測功能使醫生能夠在癌症信號檢測結果後限制全身成像的使用 這可能是昂貴的,不容易為廣大患者羣體所接受,使患者暴露在輻射中,並可能導致錯誤警報和不必要的輔助檢查。

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以強勁的分析和臨牀表現為後盾

蓋勒裏篩查試驗的性能得到了廣泛的臨牀研究的驗證。我們已經建立了一個廣泛的人羣規模的臨牀證據計劃,包括支持Galeri開發和推出的研究中的21,000多名參與者。我們相信,我們在病例對照和預期使用的人羣中使用鎖定的化驗和分類器建立了臨牀驗證。鎖定化驗意味着完全指定化驗和分類器,不需要進一步調整。當應用相同的輸入時,鎖定的化驗和分類器在過程控制範圍內產生相同的結果。病例對照研究是一種觀察性研究,詢問與疾病或結果相關的因素。這些研究包括一組案例(例如:,患有癌症的參與者)和一組對照組(例如:, 未患癌症的參與者)。例如,病例對照研究可用於確定性能特徵和臨牀驗證。我們的CCGA研究是病例對照研究的一個例子,因為它招募了有癌症診斷的參與者(病例)和沒有癌症診斷的參與者(對照)。重要的是,我們能夠將我們的基礎病例對照CCGA研究的表現轉化為我們的幹預性探路者研究。我們分享了支持S在著名醫學會議上表現的證據,並在領先的科學和醫學期刊上發表了我們的研究結果。

限制惰性癌症過度診斷的能力

我們臨牀研究中的數據表明,儘管加萊裏為一些最具侵襲性的癌症檢測到癌症信號,但對於人們較不可能死於的惰性癌症類型,檢測到的癌症信號很低。根據下圖中的Kaplan-Meier曲線(顯示隨時間推移的存活率),檢測到的癌症的預後與我們對SEER數據的分析所預期的相似,而未被加萊裏檢測到的癌症的預後比預期的要好。在任何給定的階段,蓋勒裏檢測到的癌症的存活率都更差,如下圖所示。更具體地説,藍色的 曲線比紫色的曲線更陡峭,紫色的曲線代表未檢測到的癌症,這意味着蓋勒裏檢測到的癌症比未檢測到的癌症預後更差。這些發現在癌症的各個階段都是一致的。由於這一效果可能會受到正在評估的癌症類型的影響,因此我們根據SEER數據中報告的年齡和癌症類型分佈進行了調整,並表明,如果將我們的檢測率應用於SEER數據中存在的癌症和年齡分佈(由下圖中的虛線表示),則此結果是一致的。這表明懶惰的癌症不太可能被加勒裏發現,加勒裏也不太可能導致過度診斷的問題,以及與過度診斷的癌症治療相關的危害。

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上圖中顯示的p值表明 此結果可能是偶然的。P值越小,這些結果由偶然性產生的可能性就越小(例如,p值=0.001表示結果純粹由偶然性造成的概率為0.1% )。較小的p值既反映了差異的大小,也反映了大樣本的大小。我們認為這些發現在生物學上是一致的,有證據表明,惰性、侵襲性較弱的癌症不太可能將DNA排放到血液中。

適用於多樣化的 人羣

加萊裏已經在人羣規模的臨牀研究中得到驗證,可以幫助在行為(如吸煙)、非癌症疾病、環境暴露、年齡、性別、種族、種族、社會經濟地位和其他令人困惑的跡象和差異方面存在差異的廣泛人羣中檢測癌症。例如,在我們CCGA研究的 公佈的數據中,我們發現不同種族亞組的表現沒有差異。瞭解與種羣多樣性相關的信號對於我們解釋生物噪聲併為廣泛的測試人羣開發高特異性測試的能力非常重要。在我們的研究中加入了混淆的條件,如衰老和炎症條件,使我們能夠區分真正的癌症信號和生物噪音。

我們繼續在人羣規模的研究中研究加萊裏,評估該測試在不同和高危人羣中的有效性。例如,我們與診所、消防部門、市政當局和工會合作,對數千名消防員進行了測試,他們通常與暴露相關,患癌症的風險增加。我們與美國最大的醫療保健系統美國退伍軍人事務部(VA)和退伍軍人健康基金會建立了研究合作關係,在 三年的臨牀研究期間,在多個參與退伍軍人事務部的地點為10,000名退伍軍人提供Galeri,其中許多退伍軍人患有癌症的高風險。此外,在我們的頂峯研究中,我們正在評估加萊裏在肺癌和其他與吸煙相關的癌症高危人羣中的作用。

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對標準護理篩查的補充

在美國,五種標準的單一癌症篩查檢查(乳腺癌、宮頸癌、結直腸癌、肺癌和前列腺癌)有助於降低這些特定類型癌症的死亡率。加萊裏對目前的護理指南標準進行了擴展,通過一次測試對許多類型的癌症進行篩查,其中大多數沒有推薦的篩查。我們展望了這樣一個世界,在那裏,加萊利可以廣泛使用,並經常與當前標準的護理篩查一起使用,可能每年一次,以推動患者護理的顯著改進,並降低癌症死亡率和癌症護理成本。

為了評估癌症早期發現和降低死亡率的潛在影響,我們開發併發布了癌症流行病學預測模型 。2021年,我們將建模數據發佈在癌症流行病學、生物標誌物與預防(癌症流行病學生物標記物Prev.2021;30:460 8),根據我們CCGA-2研究中的測試性能並使用2006至2015年50-79歲的SEER數據,評估了MCED測試對降低死亡率的潛在影響。基於這一模型,我們估計,通過將Galli添加到五項護理單項癌症篩查測試(乳腺癌、宮頸癌、結直腸癌、肺癌和前列腺癌)中,有可能在早期階段發現更多的癌症,這可能轉化為以五年生存率衡量的美國每年避免約10萬人死亡的可能性,或者如果不是Galli早期發現的話,預計五年內死亡人數的39%。我們認為,除了五種單一癌症篩查標準外,該模型還提供了有關同時篩查多種癌症的潛在益處的有用背景,例如Galli等單一篩查測試;然而,不能保證何時或甚至是否會將Galli添加到USPSTF指南或護理篩查標準中。

此外,我們估計,在美國大約1.07億年齡在50-79歲之間的人口中,將Galli添加到五項護理標準單一癌症篩查測試中可能會導致額外發現46萬例癌症病例。我們的模型顯示,與單獨使用標準護理篩查相比,聯合使用加萊利和標準護理篩查可以導致總體癌症病例的檢測數量增加三倍,而增加的假陽性只有6.5%。我們估計,在有限數量的額外假陽性的情況下識別更多的癌症病例將使診斷一種癌症的成本降低約65%。

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易於實施和訪問

通過簡單的抽血給藥,可以增強患者的接觸,並且易於醫療保健提供者實施。我們相信,簡化抽血可以通過減少限制採用某些單獨癌症篩查測試的一些障礙來提高合規性,包括獲得篩查測試的時間以及獲得專家和專門設備的機會。在美國,這項測試可以通過廣泛的面對面和遠程醫療護理設置進行。患者可以方便地在醫生辦公室、參考實驗室和流動靜脈抽血實驗室等地點完成抽血。此外,加萊利可以很容易地整合到常規實踐中,醫療保健提供者可以在年度檢查中訂購加萊利。

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為醫生提供的支持服務可帶來積極的患者體驗

我們開發了一套支持服務,以優化醫療保健提供者和患者的測試體驗。我們認為,重要的是,癌症信號檢測到的患者及其醫療保健提供者在他們導航後續工作時得到支持,例如安排確認性診斷程序。對於所有檢測到的癌症信號結果,我們的 醫學聯絡人通過電子郵件或電話與訂購提供商聯繫,為臨牀決策提供支持。臨牀護理文檔與醫療保健提供者共享,這些文檔描述了已發佈的臨牀指南,以幫助指導診斷工作中的後續步驟。醫療保健提供者還可以選擇訪問由一羣醫生(包括國家癌症研究所指定的癌症中心的專家)組成的蓋勒體驗委員會,這些醫生具有與蓋勒的經驗,他們可以提供點對點磋商。我們還運營着一個類似於腫瘤委員會的早期癌症檢測委員會, 其中包括跨專業的第三方專家,討論任何尋求建議的具有挑戰性的病例。我們為患者提供癌症後信號檢測結果支持中心,該中心提供他們可以帶給轉診的材料,以確保接受治療的醫生了解癌症信號檢測結果,以便為此類患者提供緊急護理。

此外,我們的軟件系統為醫生及其患者提供了積極的體驗。我們的醫生門户旨在允許醫生以電子方式訂購我們的測試並獲得患者同意,這是高效的,有助於將錯誤和不完整的用户信息降至最低。我們的軟件系統設計為與第三方電子病歷系統集成,以簡化測試排序和結果交付。重要的是,對於我們處理的每項測試,我們都會提供臨牀上可操作的測試報告,如下圖所示,該報告將通過我們的安全網絡門户提供給訂購的醫療保健提供者,以顯示是否檢測到癌症信號,如果檢測到癌症信號,則預測癌症信號在體內的位置。

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下圖描繪了一個説明性的癌症信號檢測測試報告。

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投資以增強測試版本

我們致力於不斷提升加萊利的性能和功能。商業用途和正在進行的研究計劃提供了寶貴的數據,我們相信這些數據可以提高測試性能。今天,現實世界的證據已經在為產品改進提供信息。我們將利用更大的數據集來進一步開發我們的高級機器學習算法。通過進一步提煉和選擇用於癌症信號起源檢測的高信息量區域的子集以減小面板尺寸,我們可以實現更深的測序覆蓋範圍和更低的測序成本。我們還致力於通過獲得更深的測序覆蓋率和對噪聲的更好理解,並利用更大的數據集來進一步開發我們的高級機器學習算法,從而進一步提高我們測試的靈敏度。我們還繼續研究和開發有可能通過正交生物信息補充 甲基化的技術,包括額外的分析和生物流體,如蛋白質和尿液。新產品,包括當前產品的增強版本,將需要完成某些臨牀開發和監管活動,例如使用臨牀研究數據和真實世界證據數據進行的非劣勢研究,這些數據是通過Galeri和S目前的商業用途和銜接研究獲得的,以衡量和評估我們後續的增強版本產品與相關現有產品的一致性、性能和安全性 。任何過渡研究都可以使用以前收集的臨牀研究數據和其他樣本,並需要與監管機構達成一致。如果這些努力不成功或不足以促進我們現有產品的增強版本的開發和商業化,

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我們將被要求恢復到以前的版本,並放棄或延遲實施任何已察覺或潛在的增強功能。我們認為這些努力不會影響我們繼續依賴以前從早期版本的產品中收集的數據或繼續將當前版本的Galli商業化的能力。?風險因素?與我們的業務和行業相關的風險?我們的產品或未來的產品可能不會像預期的那樣表現,我們的臨牀研究結果可能不支持我們的產品或未來產品的推出或使用,也可能不符合要求,或在以後的研究中或在 上市後或現實世界環境中複製,以支持商業機會或任何必要或必要的監管許可、批准或認證,或報銷或保險。這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響,我們可能無法開發新產品並將其商業化,包括當前產品的增強版本,而增強版本可能需要 非劣勢研究和過渡性研究,並在推出之前獲得監管機構的審查和同意。

Precision 腫瘤學投資組合

精密腫瘤學市場預計在未來幾年將顯著增長,多項研究 研究表明,液體活檢和ctDNA檢測將在這一增長中發揮主要作用。我們的Precision腫瘤學產品組合目前包括一個基於RUO目標的甲基化平臺,該平臺具有可定製的分類器,支持 多種癌症類型的疾病預測、風險分層、最小殘留疾病(MRD?)檢測以及復發和復發監測。到目前為止,我們已經在多個合作伙伴的開發服務計劃中運行了6,000多個樣本。

我們從2020年開始與精選的領先生物製藥公司進行早期合作,並在2023年初推出Ruo產品,從而與幾家領先的腫瘤學公司建立了更多的合作伙伴關係。這些合作伙伴利用我們的RUO產品來測試生物標記物的應用,目標是優化治療幹預措施的使用。合作伙伴關係還可能包括開發定製的應用程序,以支持臨牀研究和伴隨的診斷開發和商業化。我們於2022年宣佈與阿斯利康建立首個配套診斷合作伙伴關係。我們已經在包括ASCO、AACR和ESMO在內的多個學術會議上發佈或展示了MCED測試的早期性能數據,涉及不同的用例和適應症。這些數據顯示了該平臺在多種應用和臨牀未滿足需求領域的多功能性。

我們的RUO產品使用我們專有的靶向甲基化 平臺來分析從外周血中分離出來的cfDNA,用於癌症信號詢問。我們的RUO技術基於腫瘤甲基化比例估計腫瘤負擔,從而實現縱向監測和監視解決方案。我們的 研究數據證明瞭經過分析驗證的性能以及強大的分析靈敏度、特異度和精確度。例如,在最近的一項分析驗證研究中,對患有和不患有癌症的捐贈者的cfDNA進行了分析。對12種不同的實體腫瘤類型進行了分析性敏感性評估。結果顯示,根據異常甲基化的ctDNA片段的測量,檢測的中位數(LOD)為0.023%。分析特異度為98.5%,所有重複數據的總體準確率為94.6%。低投入要求支持回溯性研究。回溯性研究通常使用儲存在冷凍箱中的樣本進行。儲存的樣品可能會受到cfDNA水平降低的影響(由於血漿體積減少、樣品降解或未優化cfDNA穩定性的試管中採集)。因此,較低的檢測下限對於促進回溯性研究的進行非常重要。

除了我們的生物製藥業務,我們相信我們有針對性的甲基化平臺可以使臨牀產品能夠支持整個癌症護理過程中的患者護理。例如,今天可用於實體腫瘤的許多測試需要組織樣本和開發針對患者的分析,這導致了更長的週轉時間和治療決策的潛在延遲 。我們的多癌、非侵入性靶向甲基化平臺能夠在有限的血漿輸入和無腫瘤組織的情況下實現癌症檢測、分類和監測。檢測結果可快速返回,臨牀週轉時間為7-10天。只有血液的液體活檢方法消除了獲取組織樣本的挑戰,並避免了由於腫瘤異質性和疾病演變而產生的偏見。定向甲基化方法也能夠提高精確度

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與已知會被正常生物過程混淆的基於突變的方法相比,例如與衰老相關的那些過程。在臨牀監測應用中,獲取連續組織樣本的困難,特別是在肺癌和肝癌等癌症類型中,意味着基於血液的方法可能對臨牀醫生和生物製藥合作伙伴更具吸引力。

此外,我們已經驗證了我們的技術在MRD環境中的性能,其靈敏度與腫瘤信息方法相當。例如, 正如在2023年美國癌症研究協會會議上介紹的那樣,GRAIL和S的分析靈敏度被報告為該分析方法檢測到95%樣本的腫瘤甲基化分數(中位數LoD95?)。我們在12種不同癌症類型(乳腺癌、結直腸癌、食道癌、頭頸癌、腎癌、肝膽管癌、肺癌、卵巢癌、胰腺癌、膽囊癌、肉瘤、胃癌、子宮癌)中LOD95的中位數為0.023%,這意味着該檢測檢測到了95%以上的樣本0.023%以上的腫瘤甲基化。作為參考,用於幾種實體腫瘤的Natera-S腫瘤信息Signatera Ruo檢測是一種MRD測試,報告了類似的分析驗證,靈敏度超過65%,腫瘤分數超過0.03% 意味着超過0.03%的腫瘤分數(使用單核苷酸變體來計算循環中的腫瘤含量)檢測到65%的樣本。在0.1%以上,檢測報告了100%的敏感性。因此,我們認為我們的中位數LoD95為0.023%,與這些結果相當。MRD檢測用於製藥研究和臨牀實踐,以檢測殘留疾病的存在或不存在,併為治療決策提供信息,包括確定可能有資格接受輔助治療的患者。

我們的癌症診斷輔助測試

為了加快對具有非特定體徵和症狀但臨牀懷疑患有癌症的患者的診斷解決方案,我們正在開發我們的DAC測試,使用與開發Galeri相同的專利平臺。通過簡單的抽血,DAC旨在為醫生提供強大的決策工具,以幫助診斷,更快地實現解決方案,並避免不必要的檢查。我們的SYMPLIFY研究數據發表在柳葉刀腫瘤學結果顯示,在有症狀的患者羣體中,我們的甲基化平臺能夠檢測到許多癌症類型,並確定癌症信號來源在體內的位置。

有症狀的癌症檢測是一個重要的未得到滿足的需求;我們估計,美國每年約有1600萬患者出現非特異性體徵和症狀。這些患者可能會受到潛在的侵入性和耗時的診斷檢查。此外,超過70%的非特異性但與症狀有關的患者接受了成像、鏡下檢查、活組織檢查和其他程序,超過25%的患者在被轉診進行調查後需要四個月以上的時間才能得出診斷。目前,這些患者還沒有多癌檢測的選擇,這意味着他們可能需要接受多次單癌檢查。在這些患者中,只有大約4%最終被診斷為癌症。正如SYMPLIFY和其他已發表的研究表明的那樣,初級保健醫生經常難以確定患者在出現不明原因的體重減輕等非特定症狀後,應諮詢哪些檢查和專科醫生。這有時會導致患者的診斷過程延長,需要在數月內進行多次檢查。

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根據我們在SYMPLIFY研究中的發現,該研究包括6,200多名參與者, 發表在柳葉刀腫瘤學,DAC顯示總體PPV約為76%,總體NPV約為98%。NPV在有症狀的人羣中是一項重要的衡量標準,因為我們相信它為醫生提供了更多的確定性,即陰性測試表明患者沒有得不到治療的癌症。此外,總體癌症信號來源預測準確率約為90%(顯示的第一個來源癌症信號來源預測準確率約為85%)。在被轉介進行上消化道癌症調查的患者中,檢測表現最好,PPV約為66%,NPV約為99%,這在歷史上一直是更難診斷的。SYMPLIFY研究中展示的高總體PPV、NPV和癌症信號來源預測準確性進一步證明,我們基於甲基化的平臺可以幫助處於困難的非特定症狀情況下的臨牀醫生確定個人可能患有癌症的可能性,以及如果報告了癌症信號,則根據預測的癌症信號來源指導患者去哪裏。下圖 彙總了我們的SYMPLIFY研究信息。

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我們的DAC測試有可能作為醫療福利報銷,這是美國現有的已建立的保險途徑。產品開發工作正在進行中,我們目前考慮在大約未來三到五年內推出我們的DAC測試作為中長期目標,這取決於許多 因素,包括確定美國的報銷要求。我們為開發DAC所做的努力包括在我們的SYMPLIFY研究中衡量DAC的性能,努力確保報銷,以及評估商業發佈,包括是否在報銷之前推出。在臨牀實踐中部署DAC時,我們希望利用我們現有的商業銷售隊伍和基礎設施。

正在開發的其他產品

我們嚴謹的發現努力已經使我們能夠建立獨特的技術,並開發出一個強大的早期檢測平臺。展望未來,我們將繼續研究和開發有潛力補充和增強我們能力的技術。我們在免疫學和尿液等生物體液領域進行了早期研究和開發。我們還計劃 利用與學術界和行業合作伙伴的關係,幫助加快將我們的技術的潛在新應用推向市場。

甲基化技術平臺

起源故事

雖然血液中腫瘤DNA的存在是在1948年發現的,但它在很大程度上被用作晚期癌症患者選擇靶向治療的非侵入性方法。最近,有證據支持血液中的DNA也可以在早期階段檢測到癌症的想法,這增加了

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利用cfDNA進行癌症早期檢測(即當患者沒有症狀時)。這個想法在一定程度上源於Illumina的一項研究的偶然發現,該研究涉及基於cfDNA的商業非侵入性產前檢測。這項研究利用全基因組測序來詢問拷貝數變異,以從孕婦循環中的胎兒cfDNA中識別胎兒染色體異常。 從125,426名孕婦的總體隊列中,識別出10例母體癌症。在出現晚期症狀的癌症病例中,治療臨牀醫生指出,更早地發現惡性腫瘤將對他們的護理產生積極的影響。這種通過癌症特異的染色體變化對多種癌症類型的偶然檢測表明,基於cfDNA的MCED是可能的,GRAIL很快就成立了。

檢測血液中的癌症信號

血液中含有循環中的基因組物質,包括癌症患者體內的腫瘤DNA片段,這使得血液非常適合檢測癌症信號。基因組是在細胞中發現的一組DNA指令,其中包含有關有機體及其細胞如何運作的信息。一個或多個基因的變化,通常被稱為突變,可能會擾亂S細胞的正常功能並導致疾病。基因突變可能是癌症的徵兆,這也是為什麼癌症通常被稱為基因組疾病的原因。雖然瞭解S的個體基因突變有助於診斷和治療癌症(例如,通過選擇一種已知的針對特定突變或一組突變的治療方法),但突變只提供了推動癌症複雜生物學的部分圖像。

眾所周知,癌症的一個標誌是異常甲基化的DNA。甲基化是活躍在所有活細胞中的基本生物過程,它調節基因表達(即DNA的哪些部分開啟或關閉),從而驅動細胞功能。甲基化位點是基因組上的一個位置,由一個碳原子和三個氫原子組成的甲基連接到DNA鏈上的胞嘧啶鹼基上。異常甲基化位點是高甲基化(正常不甲基化,但隨後甲基化)或低甲基化(正常甲基化,但隨後不甲基化)。 高甲基化可導致腫瘤抑制基因、轉錄因子和DNA修復機制的沉默,從而增加腫瘤形成的可能性。低甲基化可導致基因組不穩定和染色體重排。甲基化模式的改變會導致蛋白質水平的變化,這可能會引發細胞功能的變化,並導致包括癌症在內的疾病。例如,激活腫瘤抑制基因的基因組S調節區 的超甲基化可能會關閉表達,導致腫瘤生長。此外,由於體內的每種細胞類型都有獨特的甲基化模式或指紋,因此對甲基化模式的評估可以 確定癌症信號來源。

核酸,包括腫瘤DNA及其甲基化模式,可以從細胞中釋放到血液中。血液中的短DNA片段被稱為cfDNA,來自人體內幾乎所有類型的細胞,包括正常細胞、病變細胞、癌細胞、寄生蟲、細菌和病毒等微生物,以及孕婦的胎盤。可以對流入血液的cfDNA片段進行測序,它們的確切序列和甲基化模式可以用來識別疾病並確定它們的起源位置。當一個人患上癌症時,癌細胞中的DNA作為血漿的一部分進行循環。血液中的癌症DNA特指循環中的腫瘤DNA(CtDNA)。

從血液中對cfDNA進行測序的能力允許直接詢問許多類型的癌症共有的甲基化模式。要成功地將cfDNA測序技術發展成有效的、高度特異的MCed測試,我們必須克服一些技術、生物和臨牀挑戰。由於血液樣本中存在非常少量的ctDNA,因此測序分析必須達到足夠的LOD,以捕獲來自腫瘤和來自身體健康細胞的信號,並能夠將此信號與噪聲區分開來,在具有其他混淆情況和來自正常細胞的循環DNA的無症狀個體羣體中。

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我們專有的甲基化平臺

我們開發了一個有針對性的甲基化平臺,包括濕實驗室工作流程和機器學習算法,通過高效詢問血液中發現的DNA片段上的100多萬個甲基化位點來識別共享的癌症信號。我們利用我們的甲基化平臺產生了我們的第一個MCed測試,Geller i。

我們投入了大量資金開發我們的甲基化平臺,並建立了我們認為是史無前例的高質量、相互關聯的臨牀和基因組數據的縱向數據集。我們專有的濕法實驗室程序能夠在我們的亞硫酸氫鹽測序過程中保留豐富的DNA信號,並旨在優化數據處理並提高我們的分析質量。 對可擴展數據管理基礎設施的投資使我們能夠收集、管理和集成來自我們人口規模臨牀計劃的數據。複雜的機器學習算法高效地分析這些極大的數據集,並將癌症信號與技術和生物噪聲區分開來。我們的算法從不斷增長的聚合數據集中學習,並得出生物學見解,我們相信這些見解將隨着時間的推移而實現產品改進和新產品開發 。

我們不偏不倚的發現方法

為了確定檢測血液中癌症信號的最有效方法,我們採取了全面和公正的發現方法來評估多個下一代測序(NGS)原型分析。我們設計了我們的CCGA研究,以表徵癌症患者和非癌症患者血液中基因組信號的範圍。我們的目標是開發和評估計算模型,以區分癌症cfDNA和非癌症cfDNA,並開發機器學習算法來識別和定位體內的癌症信號。值得注意的是,非癌症參與者包括不同年齡、性別、種族、癌症風險因素(如吸煙狀況、體重指數和合並症)的個人,增加了這項研究的概括性。 這項研究導致了我們靶向甲基化平臺的開發、完善和臨牀驗證。

我們開發了多個原型分析來識別和測量cfDNA中發現的各種癌症基因組信號。我們的原型分析使用有針對性的測序來測量單核苷酸變異(SNV?)和小的變異以評估 癌症衍生的突變(在去除和沒有白細胞(WBC?)噪聲的情況下);全基因組(WG?)測序來分析體細胞拷貝數變化(SCNA)和片段特徵,例如長度和終點; 和全基因組亞硫酸鹽測序(WGBS)以確定甲基化模式。

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我們證明瞭一種表徵甲基化模式的WGBS方法的表現與我們測試的其他方法一樣好或更好,無論是作為獨立的方法還是組合方法,並顯示出進一步優化的最大潛力。我們發現,甲基化簽名在50多種癌症中都是相同的。此外, 甲基化分析在確定癌症信號來源方面表現更好。在結合我們的CCGA研究對全基因組甲基化模式進行綜合分析後,我們發現了用於癌症信號檢測和癌症信號起源檢測的高信息量和低噪聲甲基化位點。信息量高的站點可能具有由癌症引起的異常甲基化模式,而低噪聲站點不太可能受到來自混雜條件(如老化、炎症條件)產生的生物噪聲和非癌細胞循環DNA的混雜信號的影響。這一發現導致了我們開發了一種有針對性的甲基化方法,該方法需要詢問基因組中特定的 甲基化位點以評估甲基化模式,並作為我們的加萊裏測試的基礎。與其他檢測方法相比,我們的靶向甲基化方法可以檢測到血液中較低水平的癌症信號,使 與全基因組甲基化相比,對無症狀個體的早期癌症檢測更有效。下圖顯示,我們的靶向甲基化分析的LOD約為百萬分之150(PPM),明顯低於我們評估的其他NGS方法。LOD是發現癌症的概率至少為50%的腫瘤部分(或cfDNA樣本中腫瘤基因組的估計部分)。

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我們認為,ctDNA甲基化的性能優勢很大程度上是因為它的生物學特性, 這使得它在低端更健壯信噪比CfDNA中固有的比率。與隻影響少數基因組位置的典型癌症突變不同,人類基因組中有近3000萬個甲基化位點,使它們成為檢測癌症的普遍而豐富的信號。當定位癌症信號來源時,甲基化信號固有地反映組織分化和惡性腫瘤狀態,這使它們比我們測試的其他方法提供更多的信息。描述我們CCGA發現方法的數據發表在2022年的《癌症細胞》(癌細胞40,1537和1549,2022年12月12日)上。

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基於甲基化的平臺具有高度差異化的技術優勢和經過驗證的性能

我們相信我們的靶向甲基化方法有別於其他基於血液的檢測技術 。在我們的原型MCed測試中使用的cfDNA全基因組甲基化在癌症信號檢測和癌症信號來源預測方面表現出色,不需要額外的測序來校正由於來自WBC的DNA而產生的高 背景噪聲。重要的是,隨後的技術改進導致了我們開發了靶向甲基化方法,與全基因組甲基化相比,這種方法具有更好的性能和更低的成本。這些性能(特異性、敏感度和癌症信號來源預測準確性)的改進最近在大型臨牀驗證研究CCGA和Pathfinder中報告,這些研究支持Galeri的商業推出。我們繼續從我們的臨牀研究中學習,並將這些學習應用於我們的甲基化平臺。

在我們的研究中,甲基化在癌症檢測和癌症信號來源方面優於WGS和靶向測序,原因有很多。首先,與傳統的液體活組織檢查方法中通常詢問的突變部位相比,甲基化更為普遍。我們的定向甲基化方法詢問了基因組上大約3000萬個CpG位點中由磷酸基團分隔的大約100萬個胞嘧啶和鳥嘌呤的信息位點(CpG位點)。我們將這100萬個CpG位點確定為癌症信號檢測和癌症信號來源預測的信息量最大的區域。與WGBS相比,這允許對這些信息性區域進行更深入的排序,並可能克服WGS或WGBS方法的預期成本和效率 限制。其次,儘管WGS在高腫瘤部位檢測到癌症,但它的檢測極限比基於甲基化的方法更差。用於突變檢測的靶向測序也受到由於其他生物過程和衰老而在個體中存在的高度普遍的突變的影響。因此,與甲基化不同,靶向測序需要同時進行WBC測序才能獲得強大的性能。最後,表觀遺傳信號本質上反映了組織的分化和惡性腫瘤狀態;這可能有助於強大的癌症檢測和癌症信號來源分類。重要的是,我們發現組合方法改善臨牀LOD或WGBS以上的敏感性幾乎沒有價值。

我們的臨牀研究

我們已經建立了我們認為是基因組醫學中最大的臨牀項目之一,它產生了我們認為是史無前例的高質量、相互關聯的臨牀和基因組數據的縱向數據集。我們正在收集眾多臨牀研究中超過385,000名參與者的人口規模的臨牀數據,其中超過21,000名參與者 被納入支持Galeri開發和推出的研究,超過170,000名患者參加了研究,另外大約55,000名患者預計將參加幹預研究(NHS-Galeri和Pathfinder 2,它 支持我們的PMA提交,以及首個此類Galli-Medicare真實世界研究)。探路者2研究和NHS-Galli試驗旨在支持PMA提交,包括選定的納入標準(與Galli的預期使用人羣匹配)、使用適當的分析方法(開發的和商業上可用的),以及招募足夠數量的參與者以促進生成適當的數據和證據。此設計不同於我們的其他研究,例如我們的 CCGA研究,其參與者不在Galeri的預期使用人羣中,以及探路者研究,其招募的參與者較少,並使用較早版本的Galeri來獲得初步結果。此外,我們宣佈了在聯邦醫療保險人羣中進行100,000個人的真實世界研究的計劃,重點是來自服務不足社區的種族和少數民族以及65歲及以上的老年人。這項研究試圖將最多50,000名接受常規護理的預期參加聯邦醫療保險 受益人加上每年一次的加萊裏測試與單獨接受常規護理的受益人的匹配比較分支進行比較,為期最多三個年度測試周期。這項研究還將包括一個5萬人的合成控制手臂。Grail負責設計和執行這項研究,並計劃在未來幾年與全國領先的醫療保健系統和其他關鍵合作伙伴合作。我們的研究支持了我們的甲基化平臺Galli的開發,並正在促進DAC的開發。這些基礎性的人口規模研究涉及與許多領先的學術界和癌症專家的合作

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機構和大型社區網絡,其中包括克利夫蘭診所、達納-法伯癌症研究所、衞報研究網絡、凱特琳健康、梅奧診所、薩特健康、和美國腫瘤學網絡。

我們的研究包括收集血液和組織樣本、人口統計數據、患者報告的結果數據和參與者的臨牀數據。與癌症狀態相關的臨牀信息、人口統計學和醫學數據在登記時和隨訪期間定期從參與者那裏收集。我們將這些信息與通過對樣本測序創建的基因組數據進行集成,並利用這些數據來培訓和驗證我們的早期癌症檢測測試。 重要的是,這些是縱向研究,在許多情況下,參與的醫療數據將在數年內繼續積累,從而促進對長期結果的分析,以及我們產品的進一步性能改進。我們的研究是由全國各地的醫療和腫瘤學中心進行的。

我們的臨牀研究總結如下:

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我們是第一個投資並啟動多項大型臨牀驗證研究以早期發現多種癌症的公司。來自探路者的結果,我們的第一個完成返回結果這項研究提供了關鍵數據來支持Galli的推出,並瞭解臨牀醫生在臨牀實踐中如何將Galli應用到護理路徑中。我們已經完成了另外五項研究的註冊:NHS-Galli、循環無細胞基因組圖譜(CCGA)、頂峯、奮進和SYMPLIFY。我們正在積極招收兩項研究:探路者2和反射,並將在2024年第三季度開始招收我們的加萊裏-醫療保險研究。

我們已在多個主要醫學會議(如AACR、ASCO和ESMO)和領先期刊(如《柳葉刀》,自然界,自然醫學,癌細胞,以及柳葉刀腫瘤學。在我們尋求PMA 批准時,我們的研究數據預計將支持監管申報。

重要的是,我們的臨牀計劃旨在支持針對不同人羣的測試開發,並對註冊進行管理,以實現多種特徵的多樣性,包括行為(如吸煙)、非癌症疾病、環境暴露、年齡、性別、種族、種族、社會經濟地位和 其他令人困惑的跡象和差異的多樣性。瞭解和分類這種多樣性使我們能夠開發具有高特異性的測試,在多種癌症類型中檢測癌症信號,並準確預測癌症信號來源。 我們在過去幾年啟動的研究中的長期跟蹤將繼續產生關鍵數據,我們相信這些數據可以幫助定義早期癌症檢測的護理標準。

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英國國民健康保險制度-蓋勒裏

2020年,英國國民健康保險制度選擇我們協助英國癌症早期檢測項目S的雄心,並評估加萊裏在全國範圍內進行潛在人羣篩查的情況。2021年,我們啟動了NHS-Geller i試驗,這是一項完全納入的前瞻性隨機對照臨牀效用試驗,登記時年齡在50歲至77歲之間的約140,000名參與者 ,以評估Geller i與現有NHS護理篩查標準的實施情況。試驗的資金是由我們提供的。合作者包括倫敦瑪麗女王大學、倫敦國王學院癌症預防試驗單位和英國國民健康保險制度,根據獨立數據監測委員會的審查,該試驗的益處和風險分析保持不變。這些合作遵循與行業贊助研究大體一致的條款 ,前提是我們與NHS的安排包括NHS決定不進行的兩年商業實施試點框架。NHS-Galli試驗是根據FDA批准的調查設備豁免(IDE?)申請進行的。該試驗的主要目標是評估實施加萊利是否可以通過早期癌症檢測來降低晚期癌症的發病率。次要目標包括收集參與者通過癌症信號檢測測試在幾個時間點上報告的結果。這些結果包括對參與者的焦慮、對加萊利的滿意度以及對護理篩查標準的態度的評估。該試驗旨在招募具有代表性的人羣樣本,以促進健康公平, 在10個月多一點的時間內完全納入。NHS之前評估了NHS-Geller i試驗中第一次篩查測試(流行的篩查輪)的早期分析結果,以確定結果是否足夠令人信服, 在最終試驗結果之前開始實施試點。這一早期分析的結果僅代表了三年試驗期中僅一年結果的有限信息。2024年5月,NHS決定在最終試驗結果出來之前不啟動試點。因此,NHS將評估NHS-Galli試驗的最終結果,這些結果預計將於2026年提供,然後再決定是否在NHS實施Galli測試。 我們尋求使用NHS-Galli試驗的數據,以及我們的探路者2研究的數據,以及來自其他臨牀研究的補充數據,以支持我們計劃在美國為Galli提交的PMA。

這項試驗旨在讓參與者在兩年內進行三次抽血,第一次抽血是在註冊時 。作為一項隨機對照試驗,一半的試驗參與者將接受加萊裏測試,另一半的人將存儲他們的血樣以供未來分析。任何在介入手臂中檢測到癌症信號的參與者將被送往NHS進行進一步的診斷檢查。所有其他參與者和他們的醫生仍然矇在鼓裏,不知道他們在研究的哪個分支。第二輪抽血於2023年7月完成,第一輪抽血的參與者保留率超過91%。最後一輪抽血於2023年9月開始,預計將於2024年7月結束。

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我們的NHS-Geller i試驗的設計總結如下:

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探路者2

探路者2是一項前瞻性、多中心、幹預性研究,在美國符合指南推薦的癌症篩查條件的50歲及以上人羣中評估加萊利的安全性和效果。我們於2021年12月開始招募探路者2,這項研究預計將在北美多達40家臨牀機構招募約35,000名參與者。截至2024年3月31日,我們已招募了30,000多名研究參與者。《探路者2》的資金由我們提供。合作伙伴包括克利夫蘭診所、杜克健康公司、亨利·福特健康系統公司、梅奧診所、紀念護理公司、薩特健康公司和美國腫瘤學網絡,根據數據安全監測委員會的審查,尚未發現任何嚴重的不良事件。這些合作受與行業贊助研究基本一致的條款的約束。

探路者2是根據FDA批准的IDE應用程序進行的。這項研究的主要目標是根據接受檢測到癌症信號但沒有接受癌症診斷的參與者所執行的診斷程序的數量和類型來評估加萊利的安全性(假陽性),並評估蓋樂瑞在各種指標上的表現,包括PPV、NPV、敏感度、特異度和癌症信號來源預測準確性等。接收到癌症信號檢測結果的參與者接受基於預測的癌症信號來源的附加診斷測試,以確認該參與者是否確實患有癌症。次要目標包括收集參與者在幾個時間點上報告的結果,包括評估參與者的焦慮程度、對加萊利的滿意度以及對護理篩查標準的態度。收集的時間點將包括 檢測前的基線測量、檢測結果後和陽性檢測結果的診斷後解決方案。這項研究的計劃分析預計將作為PMA提交給FDA的一部分提交。我們尋求使用探路者2研究的數據,以及NHS-Geller i試驗的數據,以及其他臨牀研究的補充數據,以支持我們計劃在美國提交的PMA。

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我們的探路者2研究的設計如下圖所示:

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探路者

2019年12月,我們啟動了PathFinder,這是一項前瞻性、多中心、幹預性研究,在臨牀實踐中評估早期版本的Galeri。這項研究在美國的幾個醫療系統中招募了6662名參與者。探路者的資金是由我們提供的。合作者包括克利夫蘭診所、達納-法伯癌症研究所、山間醫療保健、梅奧診所、俄勒岡健康與科學大學、薩特健康和美國腫瘤學網絡,沒有發現嚴重的不良事件。這些合作遵循的條款與行業贊助的研究大體一致。這項研究在50歲及以上的人羣中評估了這種早期版本的Galeri的安全性和性能,這些人被分為兩組:癌症風險升高的參與者和癌症風險非升高的參與者。探路者是我們的第一項研究,它將測試結果返回給醫生和參與者,並評估這些測試結果如何影響篩查人羣中的診斷和護理路徑。探路者是根據FDA批准的IDE應用程序進行的,該應用程序涉及較早版本的Galeri。在研究過程中,我們對測試進行了改進,以減少對相對常見的癌前血液疾病的檢測。這項研究的結果被報告了早期版本和改進版本的測試。探路者研究的初步結果已於2022年在ESMO上公佈,完整結果發表在《柳葉刀》2023年10月。這些數據與我們CCGA研究的結果相結合,支持我們在美國推出Galli作為實驗室開發的測試(LDT)。

在這項研究中,當加入目前的護理篩查標準時,加萊裏從篩查中發現的癌症數量增加了一倍多。研究結果顯示,在從我們的MCed測試結果中檢測到癌症信號的參與者中,有71%(25/35)的人檢測到的癌症類型沒有常規的癌症篩查。在收到癌症信號檢測結果並被確認為新癌症診斷(真陽性)的參與者中,近一半(48%)的未復發癌症是在早期(I期或II期)發現的。

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對於檢測到癌症信號的患者,預測的癌症信號來源 指導診斷檢查,並幫助大多數參與者(73%)在不到三個月(中位數79天)內解決癌症診斷,對於真正陽性結果的患者在不到兩個月(57天)內。正如預期的那樣,假陽性結果達到診斷分辨率的中位數時間較長(162天),其中44%的參與者將後續成像或手術安排在三個月或更長時間之後,這導致了達到 分辨率的時間更長。值得注意的是,基於癌症信號來源的第一次檢查促進了32名具有診斷分辨率的參與者中的25名(約80%)的診斷分辨率。這組32人的參與者只包括那些同時從Galli和我們的MCed測試的早期版本收到癌症信號檢測結果的人,該測試也在Pathfinder中進行研究。

早期版本測試的研究結果顯示,高PPV約為38%,高(97%)癌症信號來源預測準確性 ,該測試在6,621名參與者中的35名患者中檢測到36例癌症病例,結果可分析。使用改進後的測試對樣本進行預先指定的回顧重新分析,結果顯示PPV較高,約為43%,這與我們的CCGA研究一致,並且癌症信號來源預測的準確性較高(88%)。早期版本的特異度為99.1%,改進版的特異度為99.5%, 導致兩個版本的假陽性率都不到1%。

我們的探路者研究的設計如下圖所示:

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循環無細胞基因組圖譜研究

CCGA是我們的基礎性觀察性病例對照研究,計劃進行為期五年的縱向隨訪。這項研究被用來發現、培訓和驗證Galeri,並與SYMPLIFY研究一起用於分析有症狀的患者羣體的表現,以支持我們的DAC產品。CCGA研究招募了15,254名參與者,其中56%的人新診斷為癌症,包括早期和晚期疾病,其中44%的人在登記時沒有已知的癌症診斷。CCGA研究的資金由我們提供。合作者包括克利夫蘭診所、達納-法伯癌症研究所、萊希醫院和醫療中心、梅奧診所和美國腫瘤學網絡,沒有發現嚴重的不良反應。這些 合作的條款與行業贊助的研究大體一致。我們於2019年2月完成了CCGA研究的註冊,並與

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參與者正在進行中,預計將持續到2024年。CCGA的結果與我們的探路者研究結果相結合,支持我們在美國推出作為LDT的Galeri。

CCGA的目標包括開發和評價用於區分癌症cfDNA和非癌症cfDNA的分類器,以及識別用於預測癌症信號來源的cfDNA的分類器。通過招募癌症患者和非癌症患者,我們能夠根據癌症參與者的腫瘤類型和腫瘤分期來表徵cfDNA圖譜,並可以將這些信號與非癌症參與者進行比較。此外,瞭解與種羣多樣性相關的信號對於我們解釋生物噪聲和開發高特異性測試的能力非常重要。例如,我們的機器學習算法被訓練成將癌症模式與技術和生物噪聲區分開來,這對於區分癌症cfDNA和其他cfDNA信號是必要的,這些cfDNA信號指示非癌症狀況,但可能與癌症信號混淆。因此,我們招募了在廣泛人羣中有混淆適應症的參與者,以及具有不同年齡、性別、癌症風險因素的個人,如吸煙狀況、體重指數和合並症,以增加這一人羣的普適性。

我們在三個預先指定的 子研究中評估了CCGA研究的數據,每個子研究都將在下面進行更詳細的描述。我們CCGA研究的設計,包括三個預先指定的子研究, 彙總如下:

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CCGA-1

在CCGA-1,這是我們對大約2,800名參與者進行的第一項CCGA子研究,我們研究了各種基於cfDNA的綜合方法來檢測癌症信號和預測癌症信號來源,包括通過靶向測序來分析單核苷酸變異和小的插入和缺失;WGS來分析拷貝數變異、片段長度、片段終點和等位基因不平衡;以及WGBS來分析甲基化模式。數據表明,WGBS(所研究的基於甲基化的分析)在癌症信號檢測和癌症信號來源預測方面的表現與我們測試的其他原型分析一樣好或更好,無論是單獨測試還是聯合測試。在對這些全基因組甲基化模式進行綜合分析後,我們發現了高信息量和低噪音的甲基化區域

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用於癌症信號檢測和癌症信號來源預測,表明基於甲基化的分析也有最大的效率改進空間。基於這些結果,我們的甲基化技術被推進到進一步的開發中,最終產生了一種與全基因組甲基化相比具有更高性能和更低成本的靶向甲基化方法。這項子研究的數據在多個主要醫學會議上的幾次口頭和海報演示中共享,包括在AACR、ASCO和ESMO上,並發表在癌細胞.

CCGA-2

CCGA-2子研究的主要目標是利用我們的靶向甲基化分析,培訓和驗證用於癌症檢測和非癌症檢測的分類器,以及癌症信號來源預測。這項預先指定的子研究包括大約6,700名來自培訓和驗證集的參與者,其中4,487名來自CCGA,2,202名來自奮進。在全部參與者中,2482名參與者患有以前未經治療的癌症,4207名參與者沒有患癌症。所有臨牀階段的50多種癌症都得到了代表。

CCGA-2子項研究的結果發表在 腫瘤學年鑑在2020年3月(反映在封面上),並展示了Geller i可以從非常高特異性的簡單抽血中檢測到50多種不同類型的癌症中的共同癌症信號,包括許多沒有推薦 篩查的癌症。在訓練和測試集中都對數據進行了評估,並且在兩個分析中的表現具有可比性。在超過99%的特異度下,一組預先指定的12種致命癌症的I-III期敏感度約為67%,對所有癌症的敏感度約為55%。在90%以上的真陽性檢測結果中,癌症信號來源預測是正確的。

CCGA-3

CCGA-3是我們的第三項CCGA子研究,旨在進一步 驗證MCed測試的一個版本,該測試經過改進後可用作篩查工具(Galli),在患有和不患有癌症的大量參與者中使用。這項預先指定的子研究 包括獨立驗證集的4077名參與者(2823名患有癌症,1254名未患癌症)。測量了特異性、敏感性和癌症信號來源預測的準確性。

CCGA-3子項研究的結果發表在 腫瘤學年鑑在2021年6月,並證實加勒裏在50多種不同類型的癌症中檢測到了共同的癌症信號。腫瘤信號檢測的特異性為99.5%。一組預先指定的12種致命癌症的I-III期敏感性約佔美國每年癌症死亡的63%,對所有癌症的敏感性約為68%和41%。對癌症信號檢測的總體靈敏度為52%。正如預期和之前觀察到的那樣,敏感性隨着分期的增加而增加(I期:16.8%,II期:40.4%,III期:77.0%,IV期:90.1%)。癌症信號來源預測在大約89%的真陽性測試結果中是正確的。

奮鬥

奮進是一項在美國進行的前瞻性、觀察性、縱向隊列研究,招募了99,481名在登記時未發現癌症的女性。來自一組婦女的樣本將被用來幫助進一步驗證無症狀和預期使用人羣中的加萊裏。該研究於2017年2月啟動,2018年11月完成註冊。 研究經費由我們提供。合作者包括克利夫蘭診所、亨利·福特健康系統公司、梅奧診所和薩特健康公司,尚未發現嚴重的不良事件。這些合作遵循與行業贊助研究大體一致的 條款。每個參與者在常規篩查乳房X光檢查時都抽取了血樣。被診斷患有任何類型癌症的參與者都進行了額外的抽血。參與者被跟蹤了30個月,之後,如果他們患上癌症,通過州和國家癌症登記。我們收集了

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除了癌症診斷、治療、癌症特定死亡率和總存活率等臨牀信息外,還有人口統計信息,如年齡、種族和民族。我們使用了2,202個樣本來驗證早期版本的Galli,並在訓練集中使用了4,891個樣本來支持我們作為LDT推出的Galli版本。到目前為止,我們還沒有使用其他樣本來分析或驗證在無症狀和預期使用人羣中的表現,因此我們沒有報告任何來自奮進的中期發現或結果。我們計劃利用長期跟蹤來幫助我們瞭解如何最好地利用剩餘的樣本。

峯會

峯會是一項在英國倫敦及其周邊地區進行的前瞻性、觀察性、縱向隊列研究。這項研究的經費由我們提供。合作者包括倫敦大學學院和倫敦大學學院醫院, 尚未發現嚴重的不良事件。這些合作遵循的條款與行業贊助的研究大體一致。這項研究旨在進一步驗證Galli作為一種MCed測試,包括用於肺癌和其他與吸煙相關的癌症,並評估在英國進行低劑量計算機體層攝影(LDCT)肺癌篩查的可行性。該研究於2019年4月啟動,並於2023年5月完成 註冊。這項研究招募了13,035名年齡在50歲到77歲之間的男性和女性,他們在登記時沒有被診斷出癌症。這項研究的參與者是根據驗證的風險分數,由於有明顯的吸煙史而患肺癌的高危個體。參與者提供了三次連續(每年)抽血,並通過國家健康登記和醫療記錄每年跟蹤三年,然後再跟蹤五年。 主要目標是衡量癌症發病率,這將用於評估敏感性、特異性、PPV和NPV的測試性能。

我們的頂峯研究還可能通過比較Galli和LDCT在檢測肺癌和其他與吸煙相關的癌症方面的表現,來證明MCed檢測在高危人羣中的有效性。我們預計在2025年上半年報告峯會研究的中期結果。

反思

Reflation是一項多中心、前瞻性、觀察性隊列研究,研究對象是在美國的現實世界環境中將約17,000名患者作為其醫療護理的一部分接受加萊利治療的患者。這項研究的目的是評估和了解加萊裏在臨牀環境中的真實體驗。本研究的目標是描述在真實世界環境中選擇接受Galli治療的參與者中的癌症信號檢測和跨地點癌症信號來源預測,從參與者和患者報告的結果的角度評估Galli的可行性和可接受性,並評估與接受癌症信號檢測結果的參與者的診斷工作相關的醫療資源利用率。

我們於2021年8月開始註冊Reflect Study,所有站點的註冊工作都在進行中。這項研究的資金由我們提供。 合作者包括或以前包括卡羅萊納血液和癌症護理協會、普羅維登斯、美國退伍軍人事務部和Vincere癌症中心,尚未發現嚴重的不良事件。這些合作受與行業贊助研究大體一致的條款的約束。

我們預計,隨着各站點註冊人數的增加,數據將隨着時間的推移而生成。

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我們的反思研究的設計總結如下:

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符號化

SYMPLIFY評估了在英國因臨牀懷疑癌症而從初級保健機構轉診的症狀患者的MCED的表現。這一患者羣體代表了與S有針對性的無症狀篩查人羣不同的患者羣體。該研究於2021年7月啟動,並於2021年11月完成招生。SYMPLIFY研究在英格蘭和威爾士招募了6238名年齡在18歲及以上的參與者。這項研究的經費由我們提供。合作者包括牛津大學。此合作遵循與行業 贊助研究大體一致的條款。參與者被轉介進行緊急成像、內窺鏡檢查或其他診斷方法,以調查可能存在婦科、肺癌、下消化道或上消化道癌症的可疑症狀,或出現非特定症狀的患者。最常見的轉診症狀是體重意外減輕(24.1%)、排便習慣改變(22.0%)、絕經後出血(16.0%)、直腸出血(15.7%)、腹痛(14.5%)、疼痛(10.6%)、吞嚥困難(8.8%)和貧血(7.1%)。在研究中,將MCED測試檢測到的S癌症信號和癌症信號來源預測結果與通過標準關懷路徑獲得的診斷結果進行了比較。這項研究的數據顯示,在這些有症狀的人羣中表現強勁,並支持使用MCED測試來幫助臨牀醫生做出關於初級保健轉診的決定的可行性。SYMPLIFY研究的數據已於2023年在ASCO上公佈(在講臺上),並在柳葉刀腫瘤學,我們正在利用這些結果來支持DAC的開發和推出。

在這項研究中,5461名可評估患者中的368名(6.7%)通過標準護理路徑被診斷為癌症。最常見的癌症是結直腸癌(37.2%)、肺癌(22.0%)、子宮癌(8.2%)、食道癌(6.0%)和卵巢癌(3.8%)。我們的測試在323名參與者中檢測到癌症信號,其中244名參與者被診斷為癌症。該測試顯示PPV 約為75%,NPV約為98%,靈敏度約為66%,特異度約為98%,癌症信號來源預測準確率約為90%。在這項研究的參與者中,6.7%的登記參與者 最終被診斷為癌症,他們的初級保健醫生已經轉介進行了調查。

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我們SYMPLIFY研究的設計總結如下:

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到達

2023年11月,在FDA批准了我們的IDE應用程序和CMS批准了該研究的醫療保險覆蓋範圍後,我們啟動了真實世界證據促進多癌早期檢測健康公平範圍研究。雖然時間表仍在制定中,但這項研究將在幾個醫療系統中招募約50,000名參與者,旨在為不同的聯邦醫療保險人羣中的加萊利表現和結果產生大規模的真實世界證據,我們認為這代表了早期癌症檢測需求未得到滿足的最高人羣之一。這項研究試圖將接受常規護理的多達5萬名聯邦醫療保險受益人加上每年一次的加萊裏測試與只接受常規護理的受益人進行匹配的比較。這項研究關注的臨牀影響指標包括與常規治療相比,診斷為IV期癌症的減少、與介入臂內疑似癌症的診斷檢查相關的安全性和醫療資源利用。聯邦醫療保險將為研究參與者支付加萊利以及相關和常規項目和服務的費用。

商業化

在報銷前環境中確立商業領導地位

我們於2021年年中在美國推出了Geller i。截至2024年3月31日,我們已售出超過18萬個商業檢測,並建立了100多個商業合作伙伴關係,其中包括領先的醫療保健系統、僱主、付款人和人壽保險提供商。我們還在報銷前建立了一個由10,000多名處方醫生組成的網絡,在全美各地擁有私人診所的處方醫生。截至2024年3月31日,我們的商業組織包括400多名人員,支持我們的多渠道戰略。我們 相信我們目前擁有最大的MCED測試市場份額,我們將繼續構建商業基礎設施和功能的關鍵組件,以支持報銷後環境中的快速人口規模測試 。

我們在美國的商業戰略側重於以創新價值為導向的合作伙伴關係

我們強大的商業採用率是因為我們有能力在獲得廣泛的報銷範圍之前就證明我們的臨牀實用性和經濟價值。我們正在以下關鍵渠道推動採用:

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衞生系統。截至2024年3月31日,我們已經與40多家醫療系統建立了合作伙伴關係,這些醫療系統通常作為全面篩查計劃的一部分,為患者和醫生提供支持

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服務。我們相信,這些醫療系統中的許多都將加萊利視為為患者提供的關鍵差異化服務。我們為這些合作伙伴簡化了Galli的實施,經常將醫療系統和S電子病歷系統與我們的軟件系統連接起來。這鞏固了我們作為建立早期癌症檢測計劃的首選合作伙伴的地位。許多衞生系統都在人口健康管理和精準醫學方面投資於強有力的計劃,其中加萊利是其中的一個關鍵功能,並開發了新的護理導航路徑。有了這些新的途徑,陽性檢測結果可以導致患者在衞生系統內得到轉介。我們相信,我們與這些合作伙伴的合作經驗將使我們能夠迅速擴大對加萊裏的廣泛報銷。

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僱主。截至2024年3月31日,我們已經聘請了80多家僱主,他們向符合條件的員工提供Galli作為 福利。我們以大中型自我保險僱主為目標,提供具有吸引力和創新性的醫療服務,旨在吸引和留住員工,並加深員工之間的醫療公平。根據S健康商業小組最新的《2023年大型僱主醫療保健戰略和計劃設計調查》,癌症治療費用現在是自保僱主支出最高的類別。加萊利提供更早的癌症檢測,以幫助降低這些成本。我們的僱主客户羣包括大型科技公司、大型人壽保險公司、專業服務公司、主要醫療系統和教育機構等。

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人壽保險供應商。我們已與幾家領先的人壽保險提供商合作,為其投保人提供加萊利。人壽保險公司致力於幫助客户活得更長、更健康、更好,並明白預防性護理和早期發現是這一使命的關鍵。Galli由這些提供商作為預防性健康福利提供,不用於承保、風險評估或風險分擔。

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醫生引導的渠道。我們相信,對於那些患者專注於預防健康和健康以及禮賓和執行健康實踐的醫生來説,加萊利是令人信服的。眾所周知,我們的目標醫生診所提供創新、尖端的醫療服務,市場研究表明,會員願意投資於差異化醫療服務。我們通過現場銷售團隊瞄準了在美國所有主要大都市人口中心為這一細分市場提供服務的醫生。禮賓醫療一直是加利的主要早期採用者。隨着我們的戰略朝着以醫生為導向的渠道發展,我們正在努力教育醫生和患者有關年度篩查的好處。

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付款人。我們已經宣佈了與主要支付方的試點或福利計劃,並將繼續與其他累進支付方接洽。這些計劃允許測量加萊利的臨牀效用和經濟價值。這些付款人包括Medicare Advantage計劃,該計劃通常必須涵蓋傳統Medicare覆蓋的所有服務,但他們 有權為其參保人提供額外或補充福利。這也包括提前採用商業支付者。

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第一響應者。我們已經與診所、消防部門、市政當局和工會合作,向通常與暴露相關的癌症風險增加的消防員提供加萊裏,並正在積極對其人口進行篩查,並尋求新的方法。到目前為止,數千名消防員已經在全國40多個消防部門接受了加利測試。

篩選測試的報銷環境

美國

傳統 按服務收費聯邦醫療保險通常不包括篩查測試,篩查測試被認為是預防性服務,在沒有疾病或傷害的跡象或症狀的情況下進行,除非有法律規定明確授權覆蓋測試。2008年《醫療保險患者和提供者改進法案》授權醫療保險和醫療補助服務中心(CMS) 涵蓋法規未明確涵蓋的額外預防性服務,前提是:(A)對於預防或早期發現疾病或殘疾而言,該服務是合理和必要的;(B)由 以A或B級推薦

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USPSTF,預防、循證醫學和初級保健領域的獨立、自願專家小組,以及(C)適用於A部分或B部分下的聯邦醫療保險受益人。CMS通過全國覆蓋範圍確定(NCD)過程建立覆蓋範圍。USPSTF在考慮對新技術進行審查之前,通常會等待FDA的授權。

由於聯邦醫療保險法規沒有明確授權MCED承保,因此聯邦醫療保險報銷的一種可能途徑是首先獲得FDA的批准,然後從USPSTF獲得A或B級建議,以使CMS能夠發行NCD。上一次獲得USPSTF A/B級建議並獲得醫療保險覆蓋的癌症篩查測試是2015年對高危吸煙者進行肺癌篩查的LDCT。

聯邦醫療保險覆蓋範圍也可以通過法規進行更改,因此聯邦醫療保險報銷的第二種可能途徑是修改聯邦醫療保險法規,以涵蓋MCED。這一過程通常需要新的立法明確授權CMS涵蓋FDA批准的早期癌症篩查和檢測測試 。我們正在與利益攸關方合作,推進和塑造公共報銷格局,以反映這一額外的覆蓋範圍。Galeri目前在我們的CAP認證和CLIA認證的實驗室中作為LDT提供。我們已經與FDA達成了突破性的設備指定,並開始了模塊化的PMA提交過程,我們預計將以我們正在進行的關鍵研究的數據結束這一過程。根據我們的突破指定, 與FDA的互動已導致預期的提交時間表,我們預計將於2026年上半年提交。儘管如此,管理多癌症檢測測試的FDA要求,以及我們必須向FDA提供的數據的廣度和性質,以支持擬議的預期用途可能會發生變化,因此,很難預測我們需要提交哪些信息才能獲得FDA對擬議預期用途的PMA的批准 。在FDA批准並假設報銷格局發生法定變化後,我們計劃尋求廣泛的報銷,例如,通過聯邦醫療保險報銷,並隨後將Galli納入USPSTF指南 建議。

英國與NHS簽訂了商業協議

2020年11月,我們與英國國民健康保險制度建立了合作伙伴關係。作為我們與NHS England商業協議建立的合作伙伴關係的一部分,NHS-Geller i試驗是一項大型隨機對照試驗,在英格蘭的八個地區進行。這項試驗旨在幫助英國的S在癌症早期檢測方面的雄心,並評估加勒裏在全國範圍內進行潛在人羣篩查的情況。該試驗的主要目標是評估實施加萊利是否可以通過早期癌症檢測來降低晚期癌症的發病率。

NHS將評估NHS-Galli試驗的最終結果,預計將於2026年公佈,然後 決定是否在NHS實施Galli測試。如果我們在這樣的結果之後繼續進行商業實施,我們預計我們與NHS的合作伙伴關係將是我們第一次在全國範圍內實施系統。鑑於NHS以新技術證據標準高而著稱,我們預計NHS的批准和實施將擴大在英國的採用,並可能促進在世界各地其他單一付款人系統的採用。 蓋勒裏測試被標記為UKCA。

其他國際組織

我們打算探索在選定的其他地區推出Geller i,包括通過分銷商。

運營

規模方面的重大投資

我們在加利福尼亞州門洛帕克和北卡羅來納州達勒姆的CAP認證和CLIA認證的實驗室設施中進行了大量的規模投資,並展示了超過

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截至2024年3月31日,已處理了450,000個臨牀和商業個體樣本。我們在美國和英國已經建立了業務,在北卡羅來納州達勒姆、華盛頓特區和英國倫敦都有業務。

我們總共有大約65,000平方英尺的CAP認證、CLIA認證的實驗室空間和實驗室支持,有足夠的能力支持多年的增長。我們對我們的達勒姆實驗室進行了大量投資,以提高自動化程度,包括開發由機器人工作單元通過中央跟蹤系統連接的全自動化實驗室測試平臺,以提高效率和降低成本。我們的實驗室每天工作16小時,每週工作7天,並使用自動化和其他技術來減少員工對複雜、危險、重複性或易受傷工作的暴露。我們相信,我們現有的設施足以滿足我們目前和預期的近期需求。

供應鏈和協議

我們的供應鏈包括行業領先的供應商,我們保持大量實驗室耗材和其他材料的現貨供應,以避免停工和材料延誤。我們依靠數量有限的供應商,或在某些情況下,獨家供應商,為我們的產品和服務提供某些材料。例如,Illumina,Inc.是我們 測序儀和某些實驗室試劑的主要供應商,Madison(他於2023年收購了我們的血液採集管制造商Streck,Inc.)是我們用於樣本採集的管的唯一供應商,Twist是我們DNA探針的唯一供應商。我們依靠標準的商業承運人將樣品運送到我們的實驗室。

我們的供應策略是將原材料和釋放的試劑供應維持在確保我們的臨牀實驗室能夠一年365天持續運行的水平。我們利用基於風險的方法,使得風險較高的材料(例如,單一來源或更脆弱的供應鏈)具有較高的安全庫存,而風險較低的材料(例如,多來源)可能具有較低的安全庫存水平。

我們已與包括Illumina、Madison和Twist在內的各方簽訂了供應 協議。2016年1月,我們與Illumina達成了一項供應和商業化安排,該協議在2017年2月進行了修訂和重述,隨後又進行了 進一步修訂(供應協議)。根據《供應協議》,Illumina授予我們根據協議購買的Illumina產品使用某些Illumina專有技術和技術的非獨家權利。根據《供應協議》的條款,無論我們的產品是否採用任何Illumina技術,我們都有義務向Illumina支付個位數的高額特許權使用費,但須按我們產品產生的淨銷售額或我們在腫瘤學領域以其他方式產生或收到的收入(除某些例外情況外)永久支付給Illumina。2021年8月,在Illumina和S收購我們之後,《供應協議》進行了修訂,只要我們是Illumina的關聯公司,或者只要我們的任何繼承人或我們的任何主要業務由Illumina或Illumina的關聯公司持有,就暫停向Illumina支付永久特許權使用費。關於我們通過剝離與Illumina的分離,我們將不再是Illumina的附屬公司,供應協議將進一步修訂,將永久特許權使用費協議的暫停延長至較早的兩年半或GRAIL的任何較早控制權變更,屆時將恢復向Illumina支付特許權使用費,而不具追溯力。此外,在執行此類修訂後,我們可以選擇根據Illumina S自2021年3月起適用於其在美國的所有營利性腫瘤學客户的最新通用定價條款(公開要約)或Illumina S收購我們之前的定價條款(先輩定價條款)從Illumina購買儀器、用品和服務。

行業參與者

還有其他公司,如Adela,Inc.,Delfi Diagnostics,Inc.,Exact Science Corporation,Freenome Inc.,Guardant Health,Inc.和美國境內的Harbinger Health,以及AnclDx,安派科有限公司,燃石醫學有限公司,Datar Cancer Genetics,Elypta AB,gene Solutions JSC,Singlera Genome,Inc.和Seekin,Inc.等美國境外的公司正在嘗試開發檢測方法來早期檢測某些類型的癌症,包括一些將使用cfDNA分析的公司。其中一些公司可能比我們擁有更多的財務和其他資源,例如更多的研發人員和成熟的

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營銷和銷售隊伍,或者可能在需要較低證據標準才能將產品推向市場的司法管轄區開展業務。例如,我們知道一些公司已經對單癌早期檢測測試進行了大規模的臨牀研究,包括Guardant Health,Inc.,Exact Sciences Corporation和Freenome Inc.在結腸癌方面,以及AnclDX在肺癌(肺結節)方面。此外,其他老牌診斷、醫療技術、生物技術或製藥公司未來可能會決定投資,以加快類似測試的發現和開發。如果這些公司開發的任何測試沒有達到 預期,或者對患者造成傷害或傷害,可能會導致對早期癌症檢測測試的總體信心降低,這可能會對我們的產品和服務的信心產生不利影響。

考慮到成功的癌症檢測測試的眾多和嚴格的要求,我們不相信許多公司會有財力 投資於人口規模的臨牀研究和嚴格的分析,以與我們的產品競爭。此外,在尋求早期檢測產品的公司中,我們相信我們憑藉強大的知識產權組合、廣泛的研究、嚴謹和客觀的方法以及多學科能力而脱穎而出,這些能力利用了NGS的力量、人口規模的臨牀研究以及先進和訓練有素的機器學習算法和數據科學。 我們相信,我們在設施和運營工作流程(包括我們的高容量實驗室)上的投資程度進一步使我們脱穎而出,我們為快速、自動處理樣本而構建了實驗室,並隨着我們的增長和 處理更多測試而擴展。

此外,我們正在開發的某些其他產品,如DAC和我們的精密腫瘤學產品,可能會與許多致力於利用基於血液的技術來改善癌症護理的公司競爭。許多公司,如Roche/Foundation Medicine,Inc.,Natera,Inc.,Guardant,Inc.,Tempus Labs,Invitae Corp., 新基因組學實驗室,Personalis,Inc.,Twist Bioscience Corp.和Adaptive BioTechnologies Corp.等,目前提供或正在開發專注於在做出癌症診斷後改善癌症護理的技術,包括 能夠選擇治療、監測治療或檢測復發疾病。與MCed檢測不同,精密腫瘤學是一個競爭非常激烈的領域,有許多行業參與者。然而,由於DAC和我們的精確腫瘤學產品組合利用了我們的甲基化平臺,我們相信,我們的甲基化平臺的質量程度以及我們通過人口規模的臨牀研究、嚴格的分析和 機器學習專業知識開發此類平臺的投資使我們脱穎而出。

知識產權

我們的成功在一定程度上取決於我們為我們的產品和技術獲得和維護知識產權保護的能力,包括 通過尋求和維護專利保護、保護我們的商業祕密和其他專有信息、獲得和維護我們使用第三方擁有的知識產權的許可證,以及持續評估第三方技術以獲得更多許可機會。我們還在適當的情況下尋求商標保護,以保護將我們標識為產品和服務來源的名稱。

我們擁有某些專利、專利申請和其他知識產權,還從包括香港中文大學在內的第三方獨家許可某些專利、專利申請和其他知識產權。我們的專利組合廣泛涉及使用我們專有的生物信息學和分類器來生成和分析數據的方法、技術、系統和化學,包括cfNA測序、標記面板、甲基化簽名、生物信息學技術和生物導向的機器學習分類器,它們被整合到或用於我們的精確腫瘤學組合和DAC。我們還與包括Illumina在內的多家供應商和供應商簽訂了某些供應和商業協議,根據這些協議,我們獲得了在我們的產品中使用其知識產權的權利。我們的材料許可證和其他協議將在下面更詳細地描述。

截至2024年3月31日,我們在全球擁有或共同擁有 130多項已頒發或已授權的專利和630多項未決專利申請,其中包括35項已頒發的美國專利,99項在澳大利亞、比利時、加拿大、瑞士、中國、丹麥、德國、歐洲、法國、英國、香港、印度尼西亞、愛爾蘭、意大利、日本、盧森堡、馬來西亞、荷蘭、挪威、瑞典、西班牙、新加坡和臺灣地區授予的專利,以及160多項未決的美國非臨時和臨時專利申請。

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我們還擁有全球約530項已頒發或授權的專利和210多項未決專利申請的獨家許可,其中包括54項已頒發的美國專利和476項專利,這些專利分佈在阿爾巴尼亞、奧地利、澳大利亞、比利時、保加利亞、巴西、加拿大、瑞士、中國、塞浦路斯、捷克、德國、丹麥、歐亞大陸、歐洲、愛沙尼亞、西班牙、芬蘭、法國、英國、希臘、香港、克羅地亞、匈牙利、印度尼西亞、愛爾蘭、以色列、印度、冰島、意大利、日本、韓國、立陶宛、盧森堡、拉脱維亞、摩納哥、北馬其頓、澳門、馬耳他、墨西哥、馬來西亞。荷蘭、挪威、新西蘭、波蘭、葡萄牙、羅馬尼亞、塞爾維亞、瑞典、新加坡、斯洛文尼亞、斯洛伐克、聖馬力諾、土耳其、臺灣和南非,以及30多項未決的美國非臨時和臨時專利申請。我們相信 這些專利涵蓋,而且一旦授予,這些專利申請將涵蓋Geller i、DAC和我們的精準腫瘤學產品組合的各個方面。

在我們龐大的專利組合中,尤其重要的是與我們當前商業產品的各個方面相關的專利 ,如Galli。例如:

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甲基化分析是我們當前產品的基礎技術,在澳大利亞、比利時、巴西、加拿大、瑞士、德國、丹麥、歐亞大陸、歐洲、西班牙、法國、英國、香港、印度尼西亞、愛爾蘭、以色列、意大利、日本、韓國、盧森堡、墨西哥、馬來西亞、荷蘭、挪威、新西蘭、波蘭、葡萄牙、瑞典、新加坡、土耳其、臺灣、美國和南非,我們擁有或獨家許可79項針對甲基化分析的系統、軟件、方法、混合物或試劑盒的專利。這些專利預計將在2033年至2040年之間到期,這取決於我們支付適用的維護費和年金;

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關於我們通過識別癌症起源信號來確定癌症類型的技術,我們擁有或獨家許可澳大利亞、中國、以色列、日本、韓國、墨西哥、馬來西亞、新加坡、臺灣和美國用於確定癌症起源信號的系統、軟件、方法或試劑盒的17項專利。如果我們支付適用的維護費和年金,這些專利預計將在2033年至2041年之間到期;以及

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關於我們用於製備和優化用於分析的患者樣本的分析化學和技術,我們 在比利時、瑞士、中國、德國、歐洲、法國、英國、香港、荷蘭、瑞典和美國擁有或獨家授權32項專利,涉及用於分析化學和技術的方法、分析板、成分或軟件。這些專利預計將在2034年至2042年之間到期,這取決於我們支付適用的維護費和年金。

我們的專利組合還包括針對其他技術的已授權專利和未決專利申請,這些技術可能對我們當前和未來的產品具有不同程度的重要性,例如:

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用於測序、文庫製備和濃縮的系統、方法、試劑盒、混合物和探針(28個專利家族,77項已授權專利和58項待定申請;已授權專利預計將在2027年至2042年之間到期);

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用於識別體細胞變體的糾錯方法和核酸結構(3個專利家族,53項已授權專利和18項待定申請;已授權專利預計將在2030至2038年間到期);

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基於變異的癌症評估系統和方法(13個專利家族,31項已授權專利和59項待定申請;已授權專利預計將在2033年至2038年之間到期);

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用於基於測序的癌症拷貝數偏差評估的系統、軟件和方法(9個專利家族,83項已授權專利和57項待定申請;已授權專利預計將在2028至2042年間到期);

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癌症檢測中片段長度評估的系統、軟件和方法(11個專利家族,102項已授權專利和93項待定申請;已授權專利預計將在2031年至2039年之間到期);

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用於基於碎片的癌症評估的系統、軟件、方法和組合物(9個專利家族,39項已授權專利和82項未決申請;已授權專利預計將在2030至2039年間到期);以及

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基於病毒的癌症評估系統、軟件和方法(6個專利家族,19項已授權專利,56項正在申請中;已授權專利預計將在2038至2040年間到期)。

上述到期日 可能不會考慮所有可能的專利期限調整,並取決於我們支付適用的問題費用、維護費和年金。專利到期日期是根據我們的計算得出的,並考慮了終止免責聲明和專利期限調整。

我們的授權內專利和專利申請如果作為專利發行,在沒有任何潛在可用的專利期限調整並假設我們及時支付適用的問題費用、維護費和年金的情況下,最早將於2027年到期或預計最早到期。 如果作為專利發佈,我們擁有或共同擁有的專利和專利申請將到期或預計最早在2037年到期,如果沒有任何潛在的可用專利期限調整,並假設我們及時支付適用問題的費用、維護費和年金。這些專利的期限取決於獲得它們的國家的法律,在我們提交申請的大多數國家,期限是自非臨時專利申請最早提交之日起20年。臨時專利申請在臨時專利申請提交之日起12個月內提交非臨時專利申請後,才有資格成為已頒發專利。如果我們不及時提交非臨時專利申請,我們可能會失去與我們的臨時專利申請有關的優先日期,以及對我們臨時專利申請中披露的發明的任何專利保護。在美國,專利期限的調整可能取決於美國專利和商標局審查並最終頒發專利所需的時間,如果我們放棄部分專利期限以克服雙重專利拒絕,則專利期限可能短於20年。對專利的保護可能因逐個國家逐個索賠在此基礎上,可以改變此類專利提供的保護範圍。此外,我們通常必須每年或以其他指定的時間間隔支付費用來維護我們的專利,否則專利將面臨失效的風險。我們不能保證我們當前或未來擁有或許可的任何專利申請將導致在任何司法管轄區頒發專利,或我們當前或未來擁有或許可的任何專利將有效保護我們的任何產品或技術,或阻止其他人將競爭產品或技術商業化 。即使我們當前或未來擁有或許可的任何專利申請作為已頒發專利被授予,這些專利也可能被第三方挑戰、規避或無效。

我們最近面臨着來自匿名挑戰者的反對,反對我們的一項授權內的歐洲專利。該專利不涉及Galeri、DAC或我們的精密腫瘤學產品組合的 方面。挑戰者聲稱,除了其他論點外,這項授予的專利相對於現有技術是無效的。反對意見以修改後的形式維持專利權利要求結束。挑戰者已提出上訴。雖然我們相信這項專利是有效的,但在上訴期間,該專利有可能全部無效,或者這項專利的某些權利要求可能被修改和縮小範圍。

與香港中文大學簽訂的特許協議

我們已經與香港中文大學簽訂了五份許可協議,每份協議的條款基本相同,其中兩份的日期為2016年4月7日,三份的日期為2017年5月29日。根據這些協議,香港中文大學已向我們授予獨家的全球知識產權許可,允許我們在一個許可下在所有領域使用某些核酸測序和分析技術,並在四個許可下使用除產前診斷、預測或分析外的所有領域。香港中文大學保留將其技術用於內部研究和教育目的以及履行政府合同義務(如果存在)的權利。其中三個許可證受香港中文大學授予特定第三方的某些非獨家許可權的約束,僅用於該第三方S在癌症檢測、癌症預測和其他癌症篩查和治療分析領域的內部研究目的。

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在我們的產品使用許可技術的範圍內,如我們目前的Galli、精密腫瘤學和DAC產品,我們必須從2018年開始向香港中文大學支付此類產品淨銷售額的低個位數百分比版税,但須遵守最低年度保證。此外,對於許可技術的任何再許可,我們有義務向香港中文大學支付我們從再許可中獲得的收入的特定部分。我們對包含任何許可技術的每個產品的每個許可的許可使用費和再許可付款義務延長至該許可到期或終止,這將是從我們支付許可發行費或到期起兩位數年數中較低的較晚者。最後一個到期的特許專利。我們還有義務向香港中文大學報銷與許可專利和專利申請的提交、起訴、維護和辯護有關的費用和開支。

根據這些許可協議,我們有義務使用 特定的努力來實現與開發和銷售使用香港中文大學S技術的產品相關的里程碑,如果我們不這樣做,可能會導致許可協議的終止。香港中文大學也可在某些其他情況下終止協議,例如我們未治癒的實質性違約或我們的業務終止。只要我們給予香港中文大學一定的通知期,我們可以在方便的時候隨時終止協議。我們也可以解除對香港中文大學S未治癒的實質性違約協議。

商業祕密

我們還依賴行業祕密保護來保護我們的機密和專有信息。我們的商業機密包括來自我們基因組研究的數據、我們實驗室運作的各個方面,以及用於處理我們的數據的算法的各個方面。商業祕密很難保護。儘管我們採取措施保護我們的專有信息和商業祕密,包括通過與我們的員工、承包商和顧問簽訂合同,但第三方可以獨立 開發基本相同的專有信息和技術,或以其他方式獲取我們的商業祕密或通過未經授權的手段披露我們的技術,例如私人或國家行為者的黑客攻擊。雖然美國的州和聯邦法院普遍願意保護商業祕密,但美國國內外的一些法院不太願意或不願意保護商業祕密。

有關與我們知識產權相關的風險的進一步討論,請參閲與知識產權相關的風險因素和風險。

屬性

我們的主要辦公室和實驗室佔地約74,300平方英尺,位於加利福尼亞州門洛帕克O Brien Drive 1525號。我們在2017年6月修改了相關租約,在加利福尼亞州門洛帕克亞當斯大道1605號增加了約57,400平方英尺。我們的租約將於2026年到期,我們可以選擇將租約再延長五年。

在2020年6月,我們達成了一項協議,租賃北卡羅來納州達勒姆一棟約200,000平方英尺的建築。我們的租約將於2033年到期,我們有三個不同的選擇來延長租約,每個選項都再延長五年。

我們擁有CMS頒發的CLIA認可註冊證書,加州門洛帕克和北卡羅來納州達勒姆實驗室獲得的CAP認可證書,以及加州公共衞生部頒發的臨牀實驗室認可狀態證書。我們位於加利福尼亞州門洛帕克的實驗室還持有加州公共衞生部頒發的臨牀和公共衞生實驗室許可證。

我們相信,我們的設施足以滿足我們當前和預期的近期需求。

員工與人力資本

截至2024年3月31日,我們約有1,360名全職員工,其中大部分在美國。我們還與承包商、供應商和顧問進行接洽。我們投入了大量的時間

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和資源來建設我們的團隊。我們的成功在很大程度上取決於我們在我們的專業領域以及在加利福尼亞州門洛帕克、北卡羅來納州達勒姆、華盛頓特區和英國倫敦的所有地點的共同努力。因此,通過提供有競爭力的薪酬和福利,培養多樣化、包容性和安全的工作場所,同時為所有員工創造在職業生涯中成長和發展的機會,我們繼續從所有人口結構中吸引和留住表現優異的員工,這一點至關重要。我們的員工沒有工會代表,也沒有集體談判協議的覆蓋範圍。我們認為我們與 員工的關係很好。

自我們成立以來,我們建立了一種創業文化,推動改善癌症患者的結果。我們的集體使命是及早發現癌症,當它可以治癒的時候。這份使命宣言表達了我們改善癌症護理的理念和文化,並推動改善癌症患者的預後。我們由一個多學科團隊領導,在生物技術、生命科學、公共衞生、基因組學、計算機科學、數據科學、生物統計學、臨牀開發、醫療事務、政府和監管事務、質量保證以及實驗室和商業運營方面擁有豐富的經驗。我們相信,來自多個學科的人才的匯聚使我們在改善癌症護理方面取得了重大進展,並將使我們保持在行業的前沿。

培養包容和歸屬感的文化

我們是一家創新驅動的公司,多樣性、包容性和公平性是我們成功的關鍵驅動力。我們歡迎來自所有背景的人才,尋求不同的視角,並促進和邀請開放和真實的對話。我們多元化的員工隊伍包括推動我們業務的各個專業領域的專業知識。我們多樣化的員工庫包括來自具有不同背景和專業的個人的專業知識,豐富了我們的集體知識和技能基礎。

我們正在文化方面進行投資,併為員工創造機會,為他們建立社區。我們目前有六個員工資源小組(ERG),由我們的高管和高級領導團隊成員贊助。ERG是員工主導的組織,可以幫助創建更具包容性的文化,並放大整個公司擁有共同身份和經歷的員工的聲音。我們已投入資源教育我們的員工 建立包容性文化以及認識和管理偏見。我們的領導層致力於積極促進和培育一個歸屬感和包容性的社區,在這個社區中,所有員工都能感受到激勵和授權,以創新、協作和交付我們的使命。

我們相信,我們的公司文化幫助我們實現我們的使命,是我們成功的核心動力。

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擁抱變化我們在一個動態的環境中運營。我們需要反映外部世界,並且 要靈活、適應性強,並能夠調整路線以朝着所需的方向發展。

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一起解決問題合作使我們能夠處理日益複雜的問題。

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胸懷大志我們正在領導需要一條漫長跑道的重大變革,我們將取得成功,因為我們在努力實現長期目標的同時,將我們的使命保持在視線之內。

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勇往直前我們面對的是根深蒂固的思維方式,這需要勇氣、決心和勇氣。

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敞開心扉我們尋求改善癌症護理,這需要讓每個人都參與 關於S需要什麼、S可能做什麼以及如何用創造性思維以不同方式處理問題的對話。我們思想開放,好奇心強,而且總是在學習。

每個價值觀都定義了鏈接到我們的領導力屬性和規劃的行為,以保持我們的價值觀作為我們 如何彼此展示和支持客户的基石。這些價值觀植根於我們的招聘和招聘實踐以及績效管理中。我們相信,我們對價值觀的關注有助於支持包容和歸屬感的文化。我們在一個開放的地方運營,主動推動我們的共同成功,同時尋求投入以發展我們自己和我們的客户。

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補償和支持我們的同事

我們致力於提供公平的薪酬機會,以吸引和留住負責任、以團隊為導向、表現出色的同事 ,以推動我們的使命。我們在做出薪酬決定時,會考慮外部市場數據以及內部平價因素,使用數據知情的行動來建立理想的計劃。為了激勵頂尖績效,我們的目標是 區分加薪和激勵計劃,以表彰與企業成功保持一致的同事貢獻。

我們 通過為符合條件的同事及其符合條件的家屬提供具有競爭力的健康和健康福利、退休儲蓄計劃以及旨在提供靈活發展的 工作生活選項,採取全面的方法來支持員工的福祉。我們還提供靈活的假期和其他機會來實現平衡。我們還致力於通過學習和發展機會投資於同事的發展,幫助他們實現個人和職業目標。

政府規章

我們受制於管理我們業務各個方面的複雜且經常變化的國家、州和地方法律法規。 在包括美國在內的許多司法管轄區,臨牀實驗室和醫療器械行業必須按照廣泛而複雜的法律標準運營,包括與認證、許可、開發、研究、測試、製造、實驗室運營、分銷、訂購和計費實踐、廣告、促銷、營銷、銷售和定價實踐、反加價實踐、健康信息隱私和安全以及消費者保護和不公平貿易實踐相關的法律和法規。

在美國,管理診斷產品營銷的法律和法規 正在演變,極其複雜,在某些情況下,這些法律和法規沒有重大的監管或司法解釋。臨牀實驗室測試受CLIA和適用的州法律監管。此外,《聯邦食品、藥物和化粧品法》(FDC Act)將醫療器械定義為包括任何儀器、器械、器具、機器、裝置、植入物、體外培養試劑或其他類似或相關物品,包括用於診斷疾病或其他情況,或用於治療、緩解、治療或預防人類或其他動物疾病的成分或附件。我們正在開發和銷售的測試被FDA視為受醫療器械監管。除其他事項外,根據FDC法案及其實施條例,FDA對醫療器械在美國的研究、測試、製造、安全、標籤、儲存、記錄保存、上市前審批、營銷和促銷以及銷售和分銷進行監管,以確保在國內分銷的醫療產品對於其 預期用途是安全和有效的。FDA有法定權力確保醫療器械對於其預期用途是安全和有效的,但FDA歷來行使其執法自由裁量權,沒有執行與LDT相關的FDC 法案和法規的某些適用條款。然而,FDA最近發佈了一項最終規則,逐步取消對LDTS的執行自由裁量權,這使得LDTS受制於FDA對S醫療器械的監管。

美國法規

1988年臨牀實驗室改進修正案(CLIA)

我們需要獲得並持有某些聯邦和州許可證、證書、許可和認證,才能通過我們在加利福尼亞州門洛帕克和北卡羅來納州達勒姆的實驗室設施在美國提供我們的產品。1988年,國會通過了CLIA,為美國的實驗室建立了嚴格的質量標準,這些實驗室對人類樣本進行測試,目的是為診斷、預防或治療疾病或人類損害或評估人類健康提供信息。此類檢測還可包括確定、測量或以其他方式描述體內是否存在各種物質或生物體的程序。

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CLIA要求此類實驗室獲得聯邦政府的認證,並要求 遵守旨在確保醫學檢測結果的準確性、可靠性和及時性的持續要求。CLIA認證也是有資格向聯邦和州醫療保健計劃以及許多商業第三方付款人開具實驗室檢測服務賬單的先決條件。我們擁有CMS頒發的CLIA認可證書,加州門洛帕克和北卡羅來納州達勒姆實驗室獲得的CAP認可,以及加州公共衞生部頒發的臨牀實驗室認可證書。我們位於加利福尼亞州門洛帕克的實驗室還持有加州公共衞生部頒發的臨牀和公共衞生實驗室許可證。為了獲得CLIA認證,實驗室必須驗證測試(確保並記錄測試提供準確可靠的測試結果),並將適用的專業或子專業添加到測試菜單 。在介紹和報告LDT的患者結果之前,實驗室需要建立各種性能特徵的規格,包括準確度、精密度、分析靈敏度、分析特異性、可報告範圍和參考區間。這種分析驗證尤其基於特定實驗室的特定條件、人員和設備。

在我們的實驗室提供新的測試之前,我們還必須滿足某些通知要求才能更改我們的測試菜單,例如向監管和認證機構、CMS、加州公共衞生實驗室現場服務部和CAP發出通知。根據他們的判斷,這些機構中的任何一個都可以隨時檢查我們的臨牀實驗室。對於CLIA認證,實驗室每隔一年接受例行調查和檢查,並對原因進行額外的抽查或檢查。根據CLIA,調查通常每兩年由CMS、CMS代理(通常是州機構)進行,如果實驗室持有CLIA認可證書,則由CMS認可的認證組織(例如CAP)進行調查。每兩年進行一次的例行檢查包括對實驗室進行審查,S對實驗室進行的任何LDT進行分析驗證。

對不遵守CLIA要求的處罰包括一系列執法行動,包括暫停、限制或吊銷實驗室S CLIA證書,以及定向糾正計劃、 國家現場監測、民事罰款、民事禁令訴訟或刑事處罰。

CLIA規定,各州可以採用比聯邦法律更嚴格的實驗室法規,許多州已經實施了自己更嚴格的實驗室法規要求。州法律可能要求實驗室人員符合某些資格並獲得許可證,規定某些質量控制程序和設施要求,或規定記錄維護要求。有關州許可和其他要求的更多信息,請參閲州許可法。

州許可法

除了CLIA對實驗室的聯邦認證要求外,許多州還根據州法律要求實驗室獲得許可證。例如,加利福尼亞州和北卡羅來納州都要求實驗室保持州內執照才能在該州進行測試。除了州內的許可要求外,某些 國家 需要獲得以下許可在州外當從處於這種狀態的患者收集或接收樣本時,實驗室。國家實驗室許可證要求為日常工作臨牀實驗室的運作,包括人員所需的培訓和資格、質量控制和能力測試。此外,某些州(如紐約州)要求州政府批准某些測試,包括未經FDA批准的某些測試(如LDTS),方法是在上市前提交一份包含與設備分析和臨牀性能數據相關的文檔等信息。紐約州衞生局還強制要求根據紐約州法律獲得許可的實驗室進行水平測試,無論這些實驗室是否位於紐約。然而,某些州的臨牀實驗室許可法律不適用於為研究目的而運營的實驗室,這些實驗室不會出於診斷或治療的目的而返回特定於患者的結果。

不遵守州實驗室許可證要求可能會導致州機構 暫停、限制或吊銷臨牀實驗室的運營許可證,不批准許可證申請,評估

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鉅額民事罰款,需要現場監控或實施具體的糾正行動計劃。根據州法律,某些法規或法規的不遵守也可能導致輕罪指控。CLIA不會先發制人,因為州法律已經建立了實驗室質量標準,這些標準至少與CLIA下的聯邦法律要求一樣嚴格。

除了實驗室許可外,包括加利福尼亞州在內的某些州還對製造醫療器械的公司實施註冊和/或許可要求。這些法律可以適用於製造商在其產品商業化之前,包括當一家公司在臨牀試驗中評估其候選產品時。違反這些法律可能會導致拒絕、暫停或吊銷註冊或執照,以及其他罰款和處罰,包括監禁。

美國食品和藥物管理局

在美國,實驗室檢測,如加利和DAC,受到FDA根據《食品和藥物管理局法案》及其實施條例以及其他聯邦和州法規的監管。除其他事項外,法律和法規還管理醫療器械的開發、測試、製造、標籤、儲存、上市前審批、廣告和促銷、出口、進口以及產品銷售和分銷。

實驗室開發的測試

在美國食品藥品監督管理局S的監管框架下,體外培養診斷設備(IVDS),如Galli和DAC,是一種醫療設備,包括可用於診斷或檢測疾病(如癌症或其他疾病)的測試。FDA認為LDT是IVD的子集,旨在用於臨牀,並在單個實驗室內設計、製造和使用。儘管FDA有法定權力確保包括靜脈注射用藥在內的醫療器械對於其預期用途是安全有效的,但FDA歷來行使其執法自由裁量權,不執行與LDT相關的FDC法案和法規中的某些適用條款,但某些例外情況,如公共衞生緊急情況檢測或直接向消費者提供檢測的情況。即使在目前的執法自由裁量權政策下,FDA也向以下人員發出了警告信和安全溝通體外培養診斷設備製造商將聲稱是LDT的實驗室測試商業化,但FDA聲稱 未能滿足LDT的定義或其他原因,不受FDA對S的執法自由裁量政策的約束。

FDA多年來一直表示打算修改其關於LDT的執法自由裁量權政策,並在更廣泛的範圍內對LDT施加適用的醫療器械要求。最近,FDA在2023年10月對其法規提出了一項修正案,並於2024年5月最終敲定。這一最終規則澄清了食品和藥物管理局S的歷史觀點,即LDT是醫療器械,受適用於其他靜脈注射疾病的要求的約束,FDA計劃在四年內分階段對LDT實施醫療器械要求 。

關於最終規則,FDA制定了一些新的、有針對性的執行自由裁量權政策,其中包括截至最終規則發佈之日(2024年5月6日)上市的LDT,以及已獲得紐約州S臨牀實驗室評估計劃批准的LDT。具體地説,FDA打算行使執法自由裁量權,不執行鍼對自最終規則S發佈之日起上市的LDT的某些醫療器械要求(包括營銷授權和遵守質量體系法規(QSR)的某些元素的要求),儘管此類產品仍必須符合FDA的某些其他要求,包括註冊和上市、QSR的一部分、醫療器械報告、標籤以及更正和移除報告。但是,如果這些檢測從最終規則發佈之日起銷售的檢測版本以某些方式進行了修改,則這一強制執行政策將不再適用,FDA打算執行與分階段政策一致的所有適用FDA要求(包括上市前審查和上市授權要求)。此外,對於獲得紐約州CLEP批准的LDT,FDA不打算

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在最終規則發佈之日起三年半或四年後,當這些要求逐步實施時,強制執行這些要求。 但是,在這些要求更普遍地逐步實施時,這些測試仍將受制於其餘的醫療器械要求,包括註冊和上市、醫療器械報告和質量體系要求。

此外,在過去的十年裏,國會考慮了一些提案,如果這些提案獲得通過,將使LDT受到額外的監管要求。例如,近年來,國會致力於立法,以創建一個新的監管框架,管理FDA監管的新產品類別,稱為體外培養 臨牀測試(IVCT),它將管理LDT,並將獨立於現有的醫療器械監管框架。例如,最近的一次是在2023年3月,出臺了2023年驗證準確尖端IVCT開發 法案(有效法案)。該法案將建立一種基於風險的方法,對包括LDT在內的所有IVCT施加與售前審查、質量體系和標籤要求有關的要求,但將不適用於在法案生效日期之前上市的某些LDT,並免除它們的某些要求。根據任何可能的立法所採取的辦法,可能要求某些低成本技術(很可能是風險較高的低成本技術)作為跨國技術接受某種形式的上市前審查,可能需要一段遵約過渡期和一項父權條款。

PMA通路

美國食品藥品監督管理局根據醫療器械帶來的風險以及為合理保證器械的安全性和有效性所需的監管控制措施,將醫療器械分為I類、II類或III類。I類包括對患者風險最低的器械,是那些可以通過遵守FDA對醫療器械的總體控制來確保其安全性和有效性的器械,其中包括遵守QSR機構註冊和產品清單、不良醫療事件的報告以及真實和非誤導性的標籤、廣告和宣傳材料的適用部分。第二類設備 受食品和藥物管理局S的一般控制,並受食品和藥物管理局認為必要的特別控制,以確保設備的安全性和有效性。特殊控制由FDA為特定的設備類型建立,通常包括特定的標籤規定、性能指標和其他類型的控制,以降低設備的風險(IVD的結果通常不正確)。被FDA認為構成最大風險的設備,如維持生命的、維持生命的或一些可植入設備,或具有新的預期用途的設備,或使用與合法銷售的設備實質上不等同的先進技術的設備,被列為III類,需要獲得PMA的批准。一些修改前的設備是非機密的,但必須經過FDA S的上市前通知和審批程序,才能進行商業分發。

III類設備在上市前通常需要獲得PMA的批准。獲得PMA批准需要向FDA提交有效的科學證據,以支持對該設備的安全性和有效性的合理保證。PMA必須提供完整的分析和臨牀性能數據,以及有關設備及其組件的信息,其中包括設備設計、製造和標籤。在收到PMA後,FDA確定申請是否足夠完整,以允許進行實質性審查。如果FDA接受審查申請,根據FDC法案,它有180天的時間完成對PMA的審查,儘管在實踐中,FDA對S的審查通常需要更長的時間,可能需要長達數年的時間。可以召集FDA以外的專家顧問團來審查和評估申請,並就該設備的批准向FDA提供建議。FDA可能會接受專家小組S的建議,也可能不會。作為FDA對PMA的S審查的一部分,FDA通常會檢查製造商S工廠是否符合QSR要求,該要求強加了與設計控制、製造控制、文檔和其他質量保證程序相關的要求。獲得PMA批准的用户費用和FDA審查時間長度明顯高於510(K)通知或從頭開始分類。

如果FDA確定PMA中的數據和信息構成有效的科學證據,並且有合理的保證該設備將用於商業分銷,則FDA將批准新設備用於商業分銷

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安全有效,符合預期用途(S)FDA可批准帶有批准後條件的PMA,旨在確保該設備的安全性和有效性,其中包括對標籤、推廣、銷售和分發的限制,以及從支持PMA批准或批准後進行額外臨牀研究的要求的 臨牀研究中的患者收集長期隨訪數據。FDA可將PMA批准以某種形式的上市後監測為條件,以保護公眾健康或為更多人羣或更長時間的使用提供額外的安全性和有效性數據。在這種情況下,製造商可能會被要求跟蹤某些患者羣體數年,並定期向FDA報告這些患者的臨牀狀況。不遵守批准條件可能會導致重大的 不利執行行動,包括撤回批准。

對經批准的設備的某些更改,如製造設施、方法或質量控制程序的更改,或設計性能規範的更改,影響設備的安全性或有效性,需要提交PMA補充材料。PMA補充劑通常需要提交與PMA相同類型的信息,但該補充物僅限於支持原始PMA所涵蓋設備的任何更改所需的信息,並且可能不需要廣泛的臨牀數據或召開諮詢小組。 對經批准的設備的某些其他更改需要提交新的PMA,例如當設計更改導致不同的預期用途、操作模式和操作技術基礎時,或者當設計更改如此重大以至於將開發新一代設備時,與原PMA一起提交的數據不適用於在證明安全性和有效性的合理保證方面的改變。

510(K)通知路徑。要獲得510(K)許可,製造商必須提交上市前通知,向食品和藥物管理局S證明,建議的設備基本上等同於另一種本身不需要PMA批准的合法上市設備(斷言設備)。判定設備是指不需要經過售前批准的合法上市設備,即1976年5月28日之前合法上市的設備(修訂前設備),不需要PMA的設備,已從III類重新分類為II類或I類的設備,或通過510(K)流程發現實質上等同的設備。美國食品和藥物管理局批准S 510(K)的過程通常需要3到12個月,但通常需要更長的時間。FDA可能需要額外的信息,包括臨牀數據,以確定實質上的等效性。此外,FDA還收取某些醫療器械提交的使用費和醫療器械機構的年費。

如果FDA同意該設備基本上等同於合法上市的預測設備,它將授予510(K)許可 授權該設備進行商業化。如果FDA確定該設備與之前批准的設備不是實質上等同的,則該設備自動被指定為III類設備。設備贊助商必須 然後滿足更嚴格的PMA要求,或者可以根據從頭開始過程,這是進入市場的新型醫療設備的途徑,這些設備的風險從低到中等,基本上不等同於預測設備。一旦成為從頭開始申請被審查和批准,其結果是設備處於II類狀態,公司或 第三方可能會使用未來的設備從頭開始-將設備歸類為510(K)謂詞。

在設備獲得510(K)許可或從頭開始分類,任何可能顯著影響其安全性或有效性的修改,或將對其預期用途構成重大改變或修改的任何修改,將需要新的510(K) 許可,或者根據修改,PMA批准或新的從頭開始分類。FDA要求每個製造商首先確定擬議的變更是否需要提交510(K)或PMA,但FDA 可以審查任何此類決定,並不同意製造商S的決定。不會上升到需要新的510(K)的水平的修改是通過一封致文件的信函完成的,其中公司記錄了更改的 理由以及為什麼不需要新的510(K)。然而,如果FDA不同意製造商S的決定,FDA可以要求製造商停止銷售和/或請求召回修改後的設備,直到獲得新的 更改的營銷授權。此外,在這些情況下,製造商可能會受到監管部門的鉅額罰款或處罰。

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在過去的幾年裏,FDA建議對其510(K)審批流程進行改革, 這些提案可能包括增加對臨牀數據的要求和更長的審查期,或者可能使製造商更難對其產品使用510(K)審批流程。例如,2023年9月,FDA發佈了三份指導文件草案,以加強和更新510(K)計劃,FDA指出,鑑於技術複雜性不斷增加,越來越多的臨牀數據需要支持實質性等效性 確定。

德諾沃分類路徑。如果找不到合法銷售的新設備來支持510(K)途徑的使用 ,則根據FDC法案,該設備將自動歸類為III類,通常需要PMA批准。然而,FDA可以重新分類或使用從頭開始符合FDC法案I類或II類設備標準的設備的分類,允許在未經PMA批准的情況下銷售該設備。要批准這樣的重新分類,食品和藥物管理局必須確定,聯邦貿易和發展委員會法案S一般控制,或一般控制和特殊控制一起,足以對S裝置的安全性和有效性提供合理的保證。這個從頭開始分類路線通常比PMA審批過程的負擔要輕。

調查設備豁免程序。臨牀試驗幾乎總是需要支持PMA,有時還需要 支持510(K)提交。所有用於確定安全性和有效性的研究設備的臨牀研究都必須根據美國食品和藥物管理局的S研究設備豁免(IDE)法規進行,該法規規範了研究設備的標識,禁止推廣研究設備,並明確了研究贊助商和研究調查人員的一系列記錄保存、報告和監測責任。如果設備存在FDA定義的對人類健康的重大風險,FDA要求設備贊助商向FDA提交IDE申請,該申請必須在開始人體臨牀試驗之前生效。重大風險設備是指可能對患者的健康、安全或福利造成嚴重風險的設備,或者植入、用於支持或維持人類生命、在診斷、治癒、緩解或治療疾病方面非常重要的設備,或者 以其他方式防止損害人類健康的設備,或者以其他方式對受試者造成嚴重風險的設備。IDE應用程序必須有適當的數據支持,例如動物和實驗室測試結果,表明在人體上測試設備是安全的,並且測試方案是科學合理的。除非FDA通知該公司可能不會開始調查,否則IDE將在FDA收到通知後30天自動生效。如果FDA確定IDE存在缺陷或其他問題,需要對其進行修改,FDA可以允許臨牀試驗在有條件的批准下進行。

此外,該研究必須得到每個臨牀站點的機構審查委員會(IRB)的批准並在其監督下進行。內部評審委員會負責對集成開發環境進行初步和持續的審查,並可能對研究的進行提出額外要求。如果IDE應用程序獲得FDA和一個或多個IRBs的批准,人類臨牀試驗可能會在FDA批准的特定數量的研究地點和特定數量的患者中開始。如果該設備對患者沒有重大風險,贊助商可以在獲得一個或多個IRBs對試驗的批准後開始臨牀試驗,而無需FDA的單獨批准,但仍必須遵循簡化的IDE要求,如監督調查、確保調查人員獲得知情同意,以及標籤和記錄保存要求。接受IDE申請進行審查並不保證FDA會允許IDE生效,如果確實生效,FDA可能會或可能不會確定從試驗中獲得的數據是否支持該設備的安全性和有效性或保證繼續進行臨牀試驗。在贊助商或研究人員更改可能影響其科學合理性、研究計劃或人類受試者的權利、安全或福利的研究計劃之前,必須向FDA提交IDE補充材料並獲得FDA的批准。

在研究期間,贊助商必須遵守FDA的適用要求,例如,包括試驗監測、選擇臨牀研究人員並向他們提供研究計劃、確保IRB審查、不良事件報告、記錄保存以及禁止推廣研究設備或對其提出安全性或有效性聲明。 臨牀研究中的臨牀調查人員還必須遵守FDA的規定,必須徵得患者的知情同意,並嚴格遵循

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調查計劃和研究方案,控制調查設備的處置,並遵守所有報告和記錄保存要求。此外,在試驗開始後,我們、FDA或IRB可以出於各種原因隨時暫停或終止臨牀試驗,包括認為研究對象的風險大於預期收益。

加快發展和審查計劃。FDA已制定計劃,支持和加快符合突破設備指定標準的設備的開發,贊助商可以自願提出這一標準。該計劃為某些設備的製造商提供了在開發其產品時更頻繁、更高效地與FDA互動的機會,目的是加快此類產品的商業化進程,以幫助患者更及時地獲取產品,並在科學上適當時使用上市後數據收集,以促進設備快速高效的開發和審查、高效和靈活的臨牀研究設計機會,以及對上市前提交的優先審查。該計劃適用於符合特定資格標準的醫療設備,包括該設備為危及生命或不可逆轉的衰弱疾病或狀況提供更有效的治療或診斷,並且構成的設備(I)代表了 突破性技術,(Ii)沒有批准或批准的替代方案,(Iii)與現有的批准或批准的替代方案相比具有顯著優勢,或(Iv)其可用性符合 患者的最佳利益。

售後監管. 在設備獲得FDA批准或批准上市後,仍將繼續適用眾多且普遍的監管要求。這些措施包括:

•

FDA的設立登記和設備清單;

•

QSR要求,要求製造商,包括第三方製造商,在設計和製造過程的所有方面遵循嚴格的設計、測試、控制、文檔和其他質量保證程序;

•

標籤法規和FDA禁止推廣 許可或批准產品的標籤外使用;“

•

與促銷活動有關的要求;

•

批准或批准對510(K)批准設備的產品修改 可能會顯著影響安全性或有效性,或會對我們批准的設備之一的預期用途造成重大變化,或批准對PMA批准的設備進行某些修改;

•

醫療器械報告法規,要求製造商在其銷售的設備 可能導致或促成死亡或嚴重傷害,或發生故障,並且如果故障再次發生,該設備或其營銷的類似設備可能導致或促成死亡或嚴重傷害的情況下,向FDA報告;

•

更正、移除和召回報告規定,要求製造商向FDA現場報告更正和產品召回或移除,以減少設備對健康構成的風險或補救可能對健康構成風險的違反FDC法案的行為;

•

食品藥品監督管理局S召回權力,該機構可以命令設備製造商從市場上召回違反管理法律法規的產品;以及

•

上市後監測活動和法規,適用於FDA認為保護公眾健康或為設備提供額外的安全性和有效性數據所必需的情況。

受FDA監督的設備製造流程必須符合QSR的適用部分,該部分涵蓋用於設計、製造、測試、生產、工藝、控制、質量保證、標籤、包裝、分銷、安裝和維修供人使用的成品設備的方法和設施及控制。此外,QSR還要求維護設備

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主文件、設備歷史文件和投訴文件。製造商受到FDA定期計劃或計劃外檢查的影響。未能遵守QSR 要求可能導致生產作業關閉或受到限制,以及產品被召回或扣押。如果發現以前未知的產品問題,包括 意想不到的不良事件或日益嚴重或頻率越來越高的不良事件,無論是由於醫生在其許可範圍內或在標籤外使用設備而導致的,都可能導致對設備的限制,包括將產品從市場上移除或自願或強制召回設備。

FDA執法權。FDA擁有廣泛的監管合規和執法權力。如果FDA確定製造商未能遵守適用的法規要求,它可以採取各種合規或執法行動,包括:

•

發出警告信、無標題信函、罰款、禁令、同意法令和民事處罰;

•

要求或要求召回、撤回或行政拘留或扣押我們的產品;

•

實施經營限制或者部分停產、全面停產的;

•

拒絕或推遲510(K)新產品或改良產品的上市許可或PMA審批請求。

•

撤回已經批准的510(K)許可或PMA批准;

•

拒絕批准我們的產品的出口;或

•

刑事起訴。

聯邦和州醫生自我推薦禁令

我們受聯邦醫生自我推薦禁令(通常稱為斯塔克法)的約束。 當訂購該服務的醫生或此類醫生S直系親屬中的任何成員在我們中擁有所有權權益或與我們有補償安排時,斯塔克法一般禁止我們對聯邦醫療保險或醫療補助計劃支付的任何臨牀實驗室服務或其他指定健康服務開具賬單、提交或導致提交索賠要求,除非安排遇到禁止的例外情況。《斯塔克法》包含若干例外情況,包括 只要滿足幾個條件,支付給醫生的個人服務補償的例外情況,包括所提供服務的付款以公平的市場價值確定,以及 安排的條款應以書面形式列出並由雙方簽署。這些禁令適用於任何原因的財務關係和轉介。斯塔克法是一項嚴格責任法規,因此不需要對違規行為進行意圖認定。

對違反斯塔克法的制裁包括以下內容:

•

拒絕為違反禁令而提供的服務付款;

•

對違反斯塔克法的單位徵收的款項予以退還;

•

罰款;以及

•

被排除在聯邦醫療保健計劃之外,包括聯邦醫療保險和醫療補助。

此外,違反《斯塔克法》也可能成為《聯邦虛假報銷法》規定的責任基礎,該法禁止 故意向聯邦政府提交或導致提交虛假或欺詐性的付款申請。

許多州,包括加利福尼亞州,也有法律限制醫生將某些服務的人員轉介到轉介醫生擁有經濟利益的實體,這可能適用於無論此類索賠的付款人是醫療保險還是醫療補助 。例如,我們受制於加利福尼亞州

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《1993年醫生所有權和推薦法》(Pora??)PORA適用於任何付款人類型,通常禁止醫生轉介個人接受某些服務,包括實驗室或診斷服務,如果醫生或其直系親屬在接受轉介的實體中有經濟利益的話。如果訂購服務的醫生或該醫生S直系親屬中的任何成員對我們有投資權益或與我們有賠償安排,PORA一般禁止我們向個人或任何政府或私人 付款人收取任何實驗室或診斷服務的費用,除非該安排屬於法定例外情況之一。此外,違反《公民權利和政治權利國際公約》的某些行為屬於輕罪,違反行為一般會導致民事處罰、刑事罰款和適用政府機構的紀律處分。最後,其他州 有我們必須遵守的自我推薦限制,這可能不同於聯邦和加利福尼亞州法律施加的限制。

醫療欺詐和濫用

如果我們在美國推出商業產品,我們的業務運營,包括我們可能與醫生、醫療保健提供者或其他潛在客户或業務合作伙伴建立的任何關係,都需要遵守各種醫療欺詐和濫用法律。

聯邦醫療保健計劃反回扣法規規定,包括實驗室在內的個人或實體直接或間接故意提供、支付、索要或收取報酬,以誘導在任何聯邦醫療保健計劃(包括Medicare和Medicaid計劃)下可報銷的業務,均為重罪。個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施違規行為。反回扣法規包含某些法定例外和監管安全港,可在滿足特定要求的情況下保護某些交互。如果一項安排符合安全港的規定,則被視為不違反《反回扣條例》。一項安排必須完全符合適用安全港的每一要素,才有資格獲得保護。然而,一項交易或安排未能符合特定的安全港,並不一定意味着該交易或安排是非法的,或者如果政府認定該安排不存在濫用行為,則將根據聯邦反回扣法規提起訴訟。違反反回扣法規可能會導致監禁、罰款,並可能被排除在聯邦醫療保險、醫療補助和其他聯邦醫療保健計劃之外。違反《反回扣法規》或任何類似法律的行為也可能根據《聯邦虛假申報法》承擔責任。

儘管反回扣法規僅適用於聯邦醫療保健計劃,但許多州 已經通過了與《反回扣法規》基本相似的法規。例如,加利福尼亞州頒佈了《波拉法案》(見上文《聯邦和州醫生自我轉診禁令》)和《中級反回扣法規、福利和機構法典》14107.2節,禁止類似於《反回扣法規》所禁止的行為。違反《公民權利和政治權利國際公約》和14107.2條的行為均可處以監禁和罰款。其他許多州都有全額付款人法規,將州反回扣法規的條款不僅擴展到政府付款人,而且還包括私人付款人和自費患者。

聯邦和州執法機構仔細審查醫療保健提供者和潛在轉診來源之間的安排,以確保這些安排不會被設計為一種誘導醫療轉介或誘導購買、處方或訂購特定產品或服務的機制。執法部門和法院也表示願意審查交易的手續,以確定醫療保健提供者與實際或潛在的轉診來源之間交換任何薪酬的根本目的。 通常,法院對反回扣法規的範圍進行了廣泛的解釋,認為如果支付安排的一個目的只是為了誘導轉介或 購買,則可能違反該法規。根據聯邦反回扣法規和類似的州法律對我們可能與醫生、醫療保健提供者或其他潛在客户或商業合作伙伴建立的任何關係進行調查或挑戰可能會導致制裁,這可能會對我們的業務產生負面影響。

此外,其他醫療欺詐和濫用法律可能會對我們的業務產生影響。例如,2018年,國會頒佈了《2018年消除復甦回扣法案》(EKRA?),其中規定了

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禁止向所有人支付回扣,其中包括在知情的情況下故意直接或間接支付或提供任何薪酬,以誘導個人轉介到臨牀實驗室。違反EKRA可能會導致罰款、監禁或兩者兼而有之。

聯邦民事貨幣懲罰法禁止向聯邦醫療保健計劃受益人提供或轉移報酬 如果個人知道或應該知道這一點可能會影響受益人S從特定提供者或供應商訂購或接受聯邦醫療保健計劃可報銷的項目或服務的決定。違反民事貨幣處罰法的處罰可能包括被排除在聯邦醫療保健計劃之外和鉅額罰款。

聯邦虛假索賠法案 禁止任何人故意提交(或導致提交)索賠、為獲得付款而偽造記錄或陳述,或扣留聯邦政府多付的款項。此外,就民事虛假索賠法案而言,政府可斷言 因違反美國聯邦反回扣法規而產生的包括物品和服務在內的索賠構成虛假或欺詐性索賠。除了由政府本身發起的訴訟外,該法規還授權由知道所稱欺詐的私人當事人代表聯邦政府提起訴訟。這些類型的行為也被稱為Qui或舉報人訴訟。由於申訴最初是在蓋章的情況下提出的,在被告甚至意識到這一行動之前,訴訟可能會懸而未決一段時間。如果政府最終在此事中獲得賠償,或者如果原告在沒有政府S參與的情況下成功獲得賠償,原告將獲得一定比例的賠償。由包括臨牀實驗室在內的醫療保健提供者的 員工、第三方或顧問提起訴訟的奎並不少見。幾個州也頒佈了類似的虛假申報法。

此外,1996年的《健康保險可攜帶性和責任法案》(HIPAA?)規定了兩項聯邦罪行:醫療欺詐和與醫療事務有關的虛假陳述,以及以下隱私和安全法規中所述的隱私和安全法規。醫療欺詐法規禁止在知情和故意的情況下執行詐騙任何醫療福利計劃的計劃,包括私人付款人。違反這項法規是一項重罪,可能會導致罰款、監禁或被排除在政府資助的項目之外。虛假陳述法規禁止故意偽造、隱瞞或掩蓋重大事實,或就醫療福利、 項目或服務的交付或付款作出任何重大虛假、虛構或欺詐性陳述。與美國聯邦反回扣法規類似,個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施 違規。違反這一法規是重罪,可能會導致罰款或監禁。

如果我們將來在外國司法管轄區提供我們的產品,類似的外國法律法規可能適用於我們。

雖然我們打算在將產品商業化時完全遵守適用的聯邦和州欺詐和濫用法律,以及其他州和國家的類似法律,但我們未來可能達成的一些安排或安排可能會受到監管審查,我們 不能保證在進行任何此類監管審查後,我們將被發現遵守這些法律。

透明度 法律

陽光法案於2010年由國會頒佈,作為《平價醫療法案》(Affordable Care Act)的一部分,並於2018年由促進阿片類藥物康復和患者和社區治療的物質使用-障礙預防法案修訂。陽光法案要求某些根據聯邦醫療保險、醫療補助或S兒童健康保險計劃可獲得付款的藥品、器械、生物製品和醫療用品製造商每年向CMS報告向美國註冊醫生(按法規定義)、教學醫院和某些非醫生從業者(包括醫生助理、執業護士、臨牀護理專家、註冊護士麻醉師、麻醉師助理和註冊護士助產士)支付和其他價值轉移的某些數據。這些數據被髮送到CMS,以便在Open Payments上公開披露。

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其他國際法規和產品批准

在這些國家和地區銷售我們的產品之前,我們可能必須從非美國司法管轄區的監管機構獲得或提交批准、標記、通知、認證或滿足其他上市前要求。其他司法管轄區的法律和法規與美國的不同,可能更容易滿足,也可能更難滿足,在某些情況下,它們可能會經常發生變化。某些監管機構對LDT和IVD的監管與美國不同,我們的產品可能需要滿足其他要求才能在司法管轄區內進行商業銷售。

外國監管

醫療器械(包括靜脈注射用藥)受到其他國家/地區的類似機構或通知機構的廣泛監管,如售前審查、營銷授權或認證。監管要求和批准或認證程序並不統一,各國的情況各不相同。國際監管機構和通知機構是獨立的,不受FDA調查結果的約束。

歐盟對體外診斷醫療器械的監管

我們正在或可能受到包括歐盟(EU)在內的各個外國司法管轄區提出和頒佈的有關醫療器械的新法律、法規和行業標準的約束。歐盟通過了具體的指令和法規,規範靜脈注射用藥物的設計、製造、臨牀調查、符合性評估、標籤和不良事件報告。在2022年5月25日之前,靜脈注射用藥由第98/79/EC號指令(歐盟IVDD)管理,該指令已被廢止,並由(歐盟)第2017/746號條例(歐盟IVDR)取代。歐盟IVDR於2022年5月26日生效。然而,為了防止歐盟市場上靜脈注射器供應中斷,歐洲議會和理事會於2021年12月15日通過的一項規定頒佈了一項逐步推出歐盟靜脈注射器的規定 ,並根據裝置的風險分類為大多數裝置規定了分級寬限期。加萊利目前受益於適用於C類IVD的寬限期,因此必須在2026年5月26日之前完全符合歐盟IVDR 要求。加萊里根據歐盟IVDD進行了評估,其制度如下所述。然而,自2022年5月26日起,無論分級寬限期如何,歐盟IVDR的一些要求都適用於歐盟IVDD關於經濟操作員和設備註冊、上市後監督和警戒要求的相應要求。在歐盟推行IVD營銷需要特別注意的是,當我們當前的證書到期時,我們的設備 必須根據歐盟IVDR中規定的新制度進行認證。

體外診斷醫療設備指南

根據歐盟IVDD,IVD只有在符合歐盟IVDD所列基本要求的情況下才能投放市場 ,包括IVD的設計和製造方式必須不會損害患者的臨牀狀況或安全,或使用者和其他人的安全和健康。此外,該設備必須達到製造商預期的性能,並以適當的方式進行設計、製造和包裝。歐盟委員會通過了適用於醫療器械的各種標準。還有與設計和製造相關的協調標準。雖然不是強制性的,但遵守這些標準被視為滿足基本要求的最簡單方法,因為它創建了一個可推翻的推定,即設備滿足基本要求 。

作為一般規則,靜脈注射用藥及其製造商是否符合基本要求,除其他外,必須基於對支持產品在正常使用條件下的安全性和性能的臨牀數據的評估。具體地説,製造商必須證明設備在正常使用條件下實現了其預期性能 ,在權衡其預期性能的益處時,已知和可預見的風險以及任何不良事件都是最小化和可接受的,並且任何關於設備性能和安全性的聲明都有適當的證據支持。

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《體外診斷醫療器械規例》

歐盟與靜脈輸液障礙相關的監管格局最近發生了變化。2017年4月5日,歐盟通過了IVDR,旨在確保 更好地保護公共健康和患者安全。歐盟IVDR在整個歐盟建立了統一、透明、可預測和可持續的監管框架,在支持創新的同時確保高水平的安全和健康。 與歐盟IVDD不同,歐盟IVDR直接適用於歐盟成員國,而不需要成員國將其實施為國家法律。這旨在提高整個歐盟的協調性。

歐盟IVDR於2022年5月26日生效。根據歐盟IVDD在2022年5月26日之前合法投放市場的IVD一般將繼續在市場上銷售或投入使用,前提是滿足過渡性條款的要求。然而,即使在這種情況下,製造商也必須遵守歐盟IVDR中規定的許多新的或強化的要求,特別是以下所述的義務。

所有向歐盟市場投放醫療器械的製造商必須遵守歐盟醫療器械警示制度。根據這一制度,嚴重事故和現場安全糾正措施(FSCAS)必須向歐盟成員國的相關當局報告。 製造商必須採取FSCA,即基於技術或醫療原因採取的任何糾正措施,以防止或降低與使用市場上提供的醫療器械相關的嚴重事故的風險。FSCA 可包括召回、修改、更換、銷燬或翻新設備。

上述歐盟規則一般適用於由27個歐盟成員國加上挪威、列支敦士登和冰島組成的歐洲經濟區(EEA)。

歐盟有關臨牀實驗室的規定

歐盟沒有一個總體的法律或法規,以類似於美國CLIA的方式來管理圍繞臨牀實驗室運營的法律框架。然而,歐盟成員國的法律可能會影響我們作為診斷檢測服務提供商的業務開展方式。

其他影響臨牀實驗室工作的法律和準則包括《在生物學和醫學應用方面保護人類人權和尊嚴公約》、世界醫學協會通過的《赫爾辛基宣言》以及相關研究倫理委員會發布的相關行為準則和準則。

上述歐盟規則一般適用於歐洲經濟區。

英國對體外診斷醫療器械的監管

英國脱歐後,歐盟法律不再直接適用於英國。英國有關靜脈輸液障礙的法規仍然主要基於歐盟IVDR之前的歐盟IVDD,並通過2002年《醫療器械條例》(英國MDR)將其實施為國家法律。然而,根據《關於愛爾蘭/北愛爾蘭的議定書》的條款,歐盟IVDR確實適用於北愛爾蘭。 因此,與北愛爾蘭和歐盟相比,目前英國有不同的規定。英國政府通過了新的《2021年藥品和醫療器械法》,它引入了 有利於國務大臣或適當權力機構的授權,以修訂或補充醫療產品和醫療器械領域的現有法規。這使得未來可以通過次級立法的方式引入新的規則,目的是在解決人類藥物、臨牀試驗和醫療器械領域的監管差距和未來變化方面允許靈活性。

根據《2021年藥品和醫療器械法》授予的權力,英國目前正在起草對英國MDR的修正案 ,這可能會導致英國的進一步變化

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不久的將來會出台法規。例如,根據有效認證設備的過渡期,新的英國法規預計將要求投放到英國市場的靜脈注射用藥必須經過英國批准的機構的UKCA認證,才能合法投放市場。聯合王國表示,未來制度的核心要素預計將從2025年7月1日起適用 ,但符合歐盟IVDD或IVDR的IVD可以繼續投放英國市場,直到證書到期或2030年6月30日。在這些過渡期之後,預計所有IVD 都將需要英國合格評估(UKCA)標誌。製造商可以選擇在法規生效前自願使用UKCA標誌。然而,從2025年7月起,預計沒有現有和有效的CE認證的產品將被要求帶有英國KCA標誌,才能在英國市場銷售。UKCA標誌將不會在歐盟得到承認。

自2021年1月1日起,藥品和保健品監管局(MHRA?)成為負責英國事務的主權監管機構。所有IVD都必須向MHRA註冊,自2022年1月1日起,英國以外的製造商必須指定在英國有業務註冊地的英國負責人向MHRA註冊設備。

承保和報銷

我們正在通過多樣化和廣泛的渠道為我們的產品尋求付款,包括向自我保險的僱主、集成的醫療系統、醫療保健提供者、人壽保險公司和患者進行銷售,以及在可能的情況下,通過政府醫療保健計劃和商業第三方付款人的保險和報銷 。

美國

在美國,臨牀實驗室測試沒有統一的覆蓋範圍。承保服務的覆蓋範圍和付款率因付款人而異。獲得像我們這樣涉及基因組測序的測試的覆蓋範圍可能特別具有挑戰性。

聯邦醫療保險是美國最大的單一醫療保健支付者,考慮到聯邦醫療保險人口的人口結構,其中很大一部分包括老年人,因此是許多與癌症相關的實驗室服務的重要支付者。許多其他美國付款人將聯邦醫療保險政策視為基準,並將其作為自己的模式。醫療保險提供兩種主要形式的保險:傳統醫療保險按服務收費,由聯邦政府及其承包商管理,以及Medicare Advantage,其中保險由CMS批准的私營保險公司提供,必須遵守聯邦規則和指導方針。

一般來説,聯邦醫療保險將不包括篩查測試,這被認為是預防性服務,在沒有疾病或傷害的跡象或症狀的情況下進行,除非法規明確授權。負責管理聯邦醫療保險計劃的機構CMS授權某些額外的預防服務,包括法規未明確涵蓋的某些篩查測試,條件是:(A)對於預防或早期發現疾病或殘疾而言,該服務是合理和必要的,(B)由預防、循證醫學和初級保健領域的獨立志願者專家小組USPSTF以A或B級推薦,以及(C)適用於A部分或B部分下的Medicare受益人。在確定非傳染性疾病時,合作醫療服務除其他事項外,還可考慮此類服務的預測結果與支出之間的關係,並在作出這種決定時考慮到這種評估的結果。USPSTF在考慮對新技術進行審查之前,通常會等待FDA的授權,這是其自由裁量權。

加萊利可被視為聯邦醫療保險下的篩查測試,因此,如果不採取上述與CMS NCD相關的措施,則不太可能被聯邦醫療保險覆蓋。這些流程可能需要數年時間才能完成,因為 目前,預防性服務的覆蓋範圍決定不是在FDA授權之前做出的。即使我們繼續這些進程,加萊裏也有可能永遠不會有資格

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醫療保險覆蓋範圍和報銷。我們正在評估通過Medicare Advantage計劃進行短期報銷的機會,同時生成證據以滿足傳統Medicare途徑的要求。Medicare Advantage計劃通常必須涵蓋傳統Medicare覆蓋的所有服務(臨終關懷除外),但它們有權為其參保人提供傳統Medicare未涵蓋的額外或補充福利,包括那些稱為可選補充福利的福利,參保人可以選擇額外支付以獲得保險。然而,獲得此類保險 可能涉及與各個Medicare Advantage計劃進行漫長的談判,並且不能保證我們將獲得此類保險。我們還打算繼續為我們的產品向私人付款人尋求承保和報銷。 這些私人付款人中的許多人必須支付聯邦和州法律要求的某些服務,例如已獲得USPSTF A或B評級的預防性醫療服務。像Medicare Advantage計劃一樣,私人付款人有權將承保範圍擴大到傳統Medicare下所承認的範圍,但從此類付款人那裏獲得承保通常涉及漫長的談判,並且不能保證我們將獲得此類承保。州醫療補助計劃為診斷測試做出個人承保決定,並已採取措施控制醫療服務的成本、利用率和交付,這意味着,即使加萊裏通過私人付款人獲得承保,也不能保證 將由單獨的州醫療補助計劃承保。

DAC是一種診斷性產品,我們相信我們可以在未來幾年內獲得醫療保險和DAC的報銷,作為一項醫療福利,儘管不能保證我們會成功做到這一點。我們可以通過在臨牀研究中演示我們的產品的實用性來探索Medicare管理承包商在Medicare本地覆蓋DAC的情況。互委會在各自指定的地區管理醫療保險計劃,並在確定覆蓋範圍方面擁有一定的自由裁量權。我們可能會尋求FDA的批准或批准, 如果獲得批准,將幫助我們獲得DAC的保險和補償。

如果有資格獲得報銷,像我們這樣的實驗室檢測通常被歸類為合作醫療S醫療通用程序編碼系統(HCPCS)和美國醫學會S(AMA)當前程序術語(CPT)編碼 系統下的報銷目的。我們和付款人必須使用這些編碼系統分別為我們的診斷測試開具賬單和支付費用。這些HCPCS和CPT代碼與提供給個人的特定產品或服務相關聯。因此,如果沒有適用於我們測試的HCPCS或CPT代碼,提交和支付索賠將是一個巨大的挑戰。一旦CMS創建了HCPCS代碼或AMA建立了CPT代碼,CMS就會根據傳統的聯邦醫療保險 建立付款率和承保規則,而私人付款人則獨立建立費率和承保規則。根據聯邦醫療保險,實驗室測試的付款通常根據臨牀實驗室費用表(CLFS)進行,付款金額分配給特定的HCPCS和CPT代碼。

2014年4月,國會通過了2014年《保護獲得醫療保險法案》(Protecting Access To Medicare Act),其中包括對醫療保險下臨牀實驗室服務的支付方式進行重大改革。根據PAMA(經2020年《進一步綜合撥款法案》修訂),根據CLFS和醫生費用時間表支付的醫療保險收入的大部分來自實驗室,並且在數據收集期間從CLFS服務獲得至少12,500美元的聯邦醫療保險收入的實驗室必須遵守某些報告要求。CMS使用報告的數據,其中包括實驗室執行的每項測試的某些私人付款人付款率、按每一比率支付的測試量以及與測試相關的HCPCS代碼,以計算每項測試的加權中位數付款率,該比率用於確定 修訂的Medicare CLFS臨牀診斷實驗室測試(CDLTS)報銷率。如果測試是高級診斷實驗室測試(ADLT),測試將根據最初三個季度的實際價目表收費支付,然後轉移到執行ADLT的實驗室報告的加權中值私人付款率。提供ADLT的實驗室如果實際價目表收費超過加權中值 私人付款人費率某一金額,則需要退款。因此,如果我們的測試在未來獲得聯邦醫療保險,我們獲得的此類測試的報銷率可能會受到私人付款人為此類測試支付的費率的影響。

上述修訂的報銷方法通常導致聯邦醫療保險下臨牀實驗室服務的報銷金額低於歷史上的報銷金額。

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新方法導致的報銷率下降在2023年限制為0%,在2024至2026年每年每次測試的報銷率限制為15%。

此外,PAMA制定了實驗室測試的Medicare承保規則,要求在 本地承保確定流程之後進行任何本地承保確定。PAMA還授權CMS在一到四個特定實驗室的Mac之間整合臨牀實驗室測試的覆蓋政策。如果CMS確定這樣的模式是合適的,這些承包商也可以被指定處理索賠。目前尚不清楚CMS是否會根據這一授權進行承包商合併。

一般承保範圍和補償考慮

在各個司法管轄區,決定為來自政府支付者(如聯邦醫療保險)或其他第三方支付者的產品提供保險並不意味着將批准足夠的報銷率。此外,使用此類產品和服務的產品和服務的承保範圍和報銷範圍可能因付款人而異。因此,承保範圍確定過程通常是一個耗時且昂貴的過程,需要我們分別為每個付款人提供使用我們的產品的科學和臨牀支持 ,但不能保證承保範圍和足夠的報銷將得到始終如一的應用或首先獲得或根本不保證。

除了安全性和有效性之外,第三方付款人越來越多地挑戰價格,審查醫療產品和服務(包括臨牀實驗室測試)的醫療必要性和成本效益。在某些國外市場,政府控制着許多保健產品的覆蓋範圍和定價,包括靜脈注射用藥和臨牀實驗室測試。為了獲得監管機構可能批准或批准銷售的任何產品(或由通知機構認證)的保險和補償,或任何使用該產品的程序,可能有必要進行健康經濟學研究,以證明該產品的醫療必要性和成本效益。此類研究的成本將是在獲得監管批准或認證所需的成本之外的 。如果第三方付款人認為一種產品與其他 可用的產品相比不具有成本效益,他們可能不會在批准(或認證)後將該產品作為其計劃下的福利覆蓋,或者,如果他們認為第三方支付人認為該產品與其他可用產品相比不具有成本效益,則支付水平可能不足以使公司銷售其產品以盈利。考慮到進一步診斷檢查的額外成本,像我們 這樣的測試將覆蓋大量人口,並可能在絕對基礎上產生大量假陽性結果,因此在從第三方付款人那裏獲得報銷方面可能面臨越來越多的審查。

如果政府和第三方付款人不能提供足夠的保險和補償,加萊裏和DAC的適銷性可能會受到影響。此外,美國對管理式醫療的重視程度有所提高,我們預計 將繼續增加醫療產品和服務定價的壓力。承保政策和第三方報銷費率可能隨時發生變化。即使我們的測試獲得了有利的承保範圍和報銷狀態,未來也可能會實施不太有利的承保政策和報銷費率。

醫療保健 改革

在美國和某些外國司法管轄區,已對醫療保健系統進行了多項立法和監管改革。醫療保健政策的變化可能會增加我們的成本,並使我們受到額外的監管要求,這些要求可能會中斷我們產品的商業化,減少我們的收入,並對我們產品的銷售、定價和報銷產生不利影響。例如,2010年3月,ACA簽署成為法律,極大地改變了美國政府和私營保險公司為醫療保健提供資金的方式。ACA包含許多 條款,包括管理聯邦醫療保健計劃的註冊、報銷調整以及欺詐和濫用變更的條款。

例如,ACA在美國的實施極大地改變了政府和私營保險公司的醫療融資和提供方式,並影響了醫療器械製造商

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顯著。ACA包括管理聯邦和州醫療保健計劃的登記、補償事項以及欺詐和濫用的條款等。自頒佈以來,司法、美國國會和行政部門對ACA的某些方面提出了挑戰。2021年6月17日,美國最高法院駁回了幾個州對ACA提出的最新司法挑戰,但沒有對ACA的合憲性做出具體裁決。目前尚不清楚其他醫療改革措施(如果有的話)將如何影響我們的業務。

此外,自《平價醫療法》頒佈以來,還提出並通過了其他立法修訂。例如,除其他事項外,2011年《預算控制法案》導致對醫療保險提供者的付款減少,該法案於2013年4月1日生效,由於對該法規的後續立法修訂,該法案將一直有效到2032年, 除非採取額外的國會行動,否則從2020年5月1日到2022年3月31日暫停支付除外。此外,2012年的《美國納税人救濟法》減少了向包括醫院在內的多家醫療服務提供者支付的CMS費用,並將政府追回向醫療服務提供者多付的醫療保險的訴訟時效期限從三年延長至五年。

在歐盟,2021年12月13日通過了關於衞生技術評估(HTA)的第2021/2282號條例,修訂了第2011/24/EU號指令 。雖然該條例於2022年1月生效,但從2025年1月起才開始適用,在此期間將採取與實施相關的準備和步驟。該規定一旦適用,將根據相關產品分階段實施。該規定旨在促進歐盟成員國在評估包括某些高風險醫療設備在內的衞生技術方面的合作,併為在這些領域進行聯合臨牀評估的歐盟層面的合作提供基礎。該法規將允許歐盟成員國在歐盟範圍內使用通用的HTA工具、方法和程序,在四個主要領域進行合作,包括對對患者具有最大潛在影響的創新衞生技術進行聯合臨牀評估,聯合科學諮詢,開發者可以向HTA當局尋求建議,確定新興衞生技術以及早發現有前景的技術,以及在其他領域繼續自願合作。個別歐盟成員國將繼續負責評估醫療技術的非臨牀(例如,經濟、社會、倫理) 方面,並就定價和報銷做出決定。

我們相信,聯邦和州一級以及外國司法管轄區、監管機構和第三方付款人將繼續提出提案,在擴大個人醫療福利的同時降低成本。其中某些旨在 進一步改革醫療保健或降低醫療保健成本的建議可能會限制與使用我們產品相關的程序的覆蓋範圍或降低報銷範圍。醫療保健政策的變化可能會增加我們的成本,減少我們的收入,並影響我們產品的銷售和報銷。

數據隱私和安全監管

數據隱私和安全法律

許多州、聯邦和外國的法律、法規和標準管理與健康有關的個人信息和其他個人信息的收集、使用、訪問、保密和安全,並且現在或將來可能適用於我們的運營或我們合作伙伴的運營。在美國,許多聯邦和州法律和法規,包括數據泄露通知法、健康信息隱私和安全法以及消費者保護法律和法規,都規範着與健康相關的個人信息和其他個人信息的收集、使用、披露和保護。此外,某些外國法律管理個人數據的隱私和安全,包括與健康相關的數據。隱私和安全法律、法規和其他義務不斷演變,可能相互衝突,使合規工作複雜化,並可能導致調查、 訴訟或導致重大民事和/或刑事處罰以及對數據處理的限制的行動。欲瞭解更多信息,請參閲本信息説明第31頁開始的風險因素章節 。

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法律訴訟

我們目前不是任何實質性法律程序的一方。有時,我們正在並可能參與法律訴訟或 調查。例如,我們目前正在處理與僱傭事務有關的各種訴訟和索賠。訴訟或其他法律程序可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況、運營結果或現金流產生不利影響,並可能轉移我們管理層對業務運營的注意力。

新興成長型公司狀況

我們是一家新興的成長型公司,根據2012年的JumpStart Our Business Startups Act的定義。我們將繼續是一家新興的成長型公司,直到出現以下最早的情況:

•

財政年度的最後一天,我們的年度總收入首次達到或超過12.35億美元 (經通脹調整);

•

在之前的三年期間,我們發行了超過10億美元的不可轉換債券;

•

本財年的最後一天,在該財年的最後一天,我們(I)由非關聯公司持有的普通股的全球總市值為7億美元或更多(在每個財年結束時計算),並且(Ii)根據1934年《證券交易法》(簡稱《證券交易法》)成為報告公司至少一年(並且根據《交易法》提交至少一份年度報告);或

•

根據1933年證券法的有效註冊聲明,第一次出售我們的普通股的五週年紀念日之後的財政年度的最後一天。

只要我們是一家新興的成長型公司,我們就可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於,不要求我們遵守《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)條規定的我們對財務報告的內部控制評估中的審計師認證要求,豁免適用於上市公司的新的或修訂的財務會計準則,直到這些準則也適用於私營公司,減少我們定期報告、委託書和註冊聲明中關於高管薪酬的披露義務,以及免除 就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准之前未獲批准的黃金降落傘薪酬的要求。我們可以選擇利用這些減輕的負擔中的一部分或全部。例如,我們利用了本信息聲明中減少的高管薪酬披露義務。因為只要我們利用減少的報告義務,我們向股東提供的信息可能不同於其他上市公司提供的信息。此外,由於這些選舉,一些投資者可能會發現我們的普通股吸引力下降,這可能導致我們普通股的交易市場不那麼活躍,我們普通股價格的波動性 更高。

我們選擇不利用延長的過渡期,該過渡期允許 新興成長型公司推遲採用某些會計準則,直到這些準則適用於非上市公司,這意味着本信息報表中包括的財務報表以及我們未來提交的財務報表將受所有新的或修訂後的會計準則普遍適用於上市公司的約束。我們選擇不利用延長的過渡期是不可撤銷的。

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管理層的討論和分析

財務狀況和經營結果

您應該閲讀以下關於我們的經營結果和財務狀況的討論以及我們隨附的合併財務報表,我們將其稱為合併財務報表,以及從本信息報表第F-1頁開始的題為合併財務報表索引的部分中包含的附註,以及本信息報表第119頁和第125頁分別開始的題為未經審計的備考合併財務報表和業務合併財務報表的章節中的討論。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。前瞻性陳述不是歷史事實,而是基於對我們行業以及我們的業務和財務業績的當前預期、估計、假設和預測。由於許多因素,我們的實際結果可能與這些前瞻性聲明預期的結果大不相同,包括本信息聲明第31頁和第101頁分別開始的題為風險因素 和關於前瞻性聲明的告誡聲明部分中討論的那些因素。

Grail,LLC,前身為SDG Ops,LLC,成立於特拉華州,是Illumina,Inc.(Illumina,Inc.)的全資子公司。SDG Ops,LLC與SDG Ops,Inc.一起成立,SDG Ops,Inc.是特拉華州的一家公司,也是Illumina的全資子公司,目的是完成GRAIL,Inc.和Illumina之間的合併交易(收購交易),以開展GRAIL,Inc.及其子公司的業務。

2020年9月20日,GRAIL、 Inc.、Illumina及其子公司SDG Ops,LLC和SDG Ops,Inc.簽訂了合併協議和計劃(合併協議)。2021年8月18日(截止日期),Illumina完成了對GRAIL,Inc.(前身)的收購。根據合併協議的條款和條件,SDG Ops,Inc.和GRAIL,Inc.合併,GRAIL,Inc.繼續生存,現在是Illumina的全資子公司(第一次合併)。 第一次合併後,作為同一整體交易的一部分,GRAIL,Inc.作為尚存的公司與SDG Ops,LLC合併(第二次合併)。根據合併協議的條款和條件,SDG Ops,LLC成為倖存的公司,並更名為GRAIL,LLC(繼承者)。

在截止日期之前和 除文意另有所指外,本信息聲明中提及的GRAIL、WE、WE和USY是指GRAIL,Inc.及其合併子公司,而在截止日期或之後提及GRAIL、YOWE、WE和JUS是指GRAIL、LLC及其合併子公司,除非文意另有所指外。

概述

我們的業務

我們是一家創新的商業階段的醫療保健公司,專注於拯救生命和改變癌症早期檢測的範式。我們 認為,通過一次測試對個人進行多種類型的癌症篩查是減輕全球癌症負擔的重要機會。我們的加萊裏檢測是一種商業上可用的篩查測試,用於早期檢測多種類型的癌症,我們將其稱為多癌早期檢測(MCed)。我們認為,基於迄今為止已完成的臨牀研究結果,包括其基礎病例對照循環無細胞基因組圖譜(CCGA)研究和介入探路者研究的結果,Galli已得到臨牀驗證,這兩項研究總共招募了21,000多名參與者。在這些研究中,加萊裏展示了一種能力,能夠檢測50多種癌症 的共同癌症信號,準確預測癌症信號起源的特定器官或組織類型,併產生高陽性預測值和低假陽性率,所有這些都只需抽血。請參閲我們的產品:Galeri 和Beyond以及我們的臨牀研究。Galeri的結果有助於指導醫療保健提供者在所需的後續診斷測試中診斷癌症的下一步步驟。加列裏不是診斷性疾病

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測試,未經美國食品和藥物管理局批准或批准。我們於2021年年中在美國推出了Geller i。截至2024年3月31日,我們已售出超過18萬個商業檢測,並建立了100多個商業合作伙伴關係,其中包括領先的醫療保健系統、僱主、付款人和人壽保險提供商。Galeri的商業應用已經檢測到了一些早期侵襲性最強的癌症,其中包括子宮內膜癌、食道癌、胃腸道間質癌、頭頸部癌、肝癌、胰腺癌和直腸癌。

自成立以來,我們每年都出現淨虧損。在截至2024年3月31日和2023年4月2日的三個月中,我們的淨虧損分別為2.189億美元和1.937億美元。我們在2023財年的淨虧損為15億美元(其中包括7.185億美元的商譽和無形減值),2022財年的淨虧損為54億美元(其中包括47億美元的商譽減值),2021年後續期間的淨虧損為9.115億美元,2021年前一財年的淨虧損為3.362億美元(有關適用會計期間的説明,請參閲下面的列報基礎)。截至2024年3月31日和2023年4月2日的三個月,調整後的EBITDA分別為152.0百萬美元和137.8百萬美元。調整後的EBITDA為2023年財政年度為523.9百萬美元,2022年財政年度為500.1百萬美元,2021年後繼期為216.5百萬美元,2021年前沿期為216.5百萬美元。調整後的EBITDA是一項非公認會計準則財務指標。有關調整後的EBITDA與最直接可比的美國公認會計原則(GAAP)財務指標的對賬, 有關我們為什麼認為調整後的EBITDA有用的信息,以及對這些措施的重大風險和限制的討論,請參閲下面的非GAAP財務指標。我們幾乎所有的淨虧損都是由應用下推會計造成的,包括商譽和無形減值、無形資產攤銷以及我們的研發計劃、與我們的運營相關的一般和行政(G&A)費用,以及與我們的產品商業化相關的銷售和營銷成本。此外,由於應用下推會計,我們的資產負債表包括Illumina與收購我們相關的商譽和無形資產,這些資產可能會隨着時間的推移受到額外減值的影響。隨着我們繼續投資於新產品和現有產品的研發,我們預計至少在未來幾年內將繼續出現運營虧損。

從Illumina中分離

2024年6月3日,Illumina宣佈計劃通過剝離 將GRAIL從Illumina分離出來。

為了實現分拆,Illumina將 按比例將Illumina持有的GRAIL-S普通股至少85.5%的股份按比例分配給Illumina-E-S股東,GRAIL將成為一家獨立的上市公司。分配生效後,Illumina可立即保留GRAIL和S普通股的14.5%。

在剝離完成之前,GRAIL將 轉換為特拉華州的一家公司,並將更名為GRAIL,Inc.。在剝離完成之前,我們打算與 Illumina簽訂分離和分銷協議以及其他幾項與剝離相關的協議。這些協議將管轄Illumina和我們之間在剝離完成之前和之後的關係,並在Illumina和我們之間分配各種資產、負債和義務,包括與員工和薪酬福利計劃和計劃以及與税務相關的資產和負債相關的資產、負債和債務。有關更多詳細信息,請參閲本信息聲明第233頁開始的題為《某些關係和關聯方交易》的第 節。分拆無需獲得Illumina股東的批准,Illumina S股東將不會擁有任何與分拆相關的評價權。

剝離的完成取決於Illumina和S董事會(Illumina董事會)對一些條件的滿足或放棄。

此外,如Illumina董事會在任何時間以其唯一及絕對酌情決定權認為分拆不符合Illumina或其股東的最佳利益,或在其他情況下並不可取,則Illumina有權不完成分拆。如果由於任何原因沒有完成剝離,Illumina和GRAIL

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將產生與剝離相關的鉅額成本,包括顧問、財務和法律顧問、會計師和審計師的費用, 將不會收回。與剝離相關的一次性交易總成本初步估計GRAIL為2000萬美元,如果剝離完成,Illumina的一次性交易成本估計在6000萬至7500萬美元之間。如果分拆因任何原因未能完成,一次性交易成本一般將限於截至分拆被放棄之日提供服務所發生的交易成本,該金額將低於上述金額。我們的管理層還將投入大量時間來管理剝離流程,這將 減少他們管理我們業務的時間。有關更多詳細信息,請參見本《信息聲明》第113頁開始的題為《分拆的條件》的章節。

陳述的基礎

所附合並財務報表是使用Illumina的合併財務報表和會計記錄獨立編制的。這些合併財務報表反映了GRAIL和S根據公認會計原則合併的歷史財務狀況、經營結果和歷史管理的現金流量。合併財務報表可能不能反映GRAIL和S未來的業績,也不一定反映財務狀況、經營結果和現金流,也可能不包括如果GRAIL在報告期內作為一家獨立上市公司運營將會產生的所有費用。在某些情況下,管理層需要根據判斷和假設作出估計,這可能會影響財務報表日期的報告資產金額和各自的披露。管理層對S的判斷和假設也可能影響報告期內報告的淨銷售額和費用。實際結果可能與這些 管理層估計不同。

聖盃S財年是指最接近12月31日的週日結束的52周或53周,結束於3月31日、6月30日、9月30日和12月31日的週日的13周或14周的季度。2024年第一季度和2023年第一季度分別指截至2024年3月31日和2023年4月2日的三個月,這兩個月都是13周。分拆結束後,GRAIL的財年截止日期為12月31日。本文中提及的(I)2021年前身期間指的是2021年1月1日至2021年8月18日的期間,並反映GRAIL的收購前活動;(Ii)2021年的後繼期是指2021年8月19日至2022年1月2日的期間,並反映GRAIL的收購後活動;(Iii)2022年財政年度是指2022年1月2日至2023年1月1日的期間;及(Iv)2023年財政年度是指2023年1月2日至2023年12月31日的期間。

此次收購意味着對GRAIL的控制權發生了變化。鑑於GRAIL,Inc.與SDG Ops,Inc.合併,後者隨後與SDG Ops LLC合併,權威指南(ASC805-50-30)共同控制下的實體之間的第二次合併需要應用下推會計。由於採用了下推會計,GRAIL單獨發佈的財務報表在GRAIL的資產和負債中反映了Illumina和S的基礎,並於結算日按公允價值重新計量。無形資產包括已開發的技術、正在進行的研發、商號以及商譽。與收購相關的各種其他採購價格調整分錄也影響了GRAIL獨立財務報表 。我們已經在下面的運營結果一節中解釋了這些波動。

在 與Illumina分離之後,我們預計作為一家獨立的上市公司將產生額外的成本。這些額外成本主要與某些支持職能有關,這些職能可能不同於或高於歷史上發生的成本或分配給我們的成本。

作為一家獨立的上市公司,我們預計會產生的額外成本摘要如下:

•

會計和審計相關成本、專業服務以及新系統和軟件,以支持作為獨立上市公司的會計、財務報告和審計;

•

人員成本,包括用於增加員工的薪酬相關費用,以增強我們在投資者關係、會計、財務報告、財務、風險管理和股權管理等領域的能力;以及

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•

公司治理成本,包括但不限於董事會薪酬及開支、保險、法律及其他專業服務費、年報及委託書成本、美國證券交易委員會備案費、轉讓代理費及證券交易所上市費。

這些額外的成本預計將增加我們的G&A費用。某些因素可能會影響這些單獨的上市公司成本的性質和金額,包括最終確定我們的人員和基礎設施需求。

影響性能的關鍵因素

我們認為有幾個重要因素已經產生影響,並預計將影響我們的運營業績和 運營結果,包括:

•

MCED測試市場的持續發展。多發性癌症早期檢測是一個相對較新的概念,MCED測試的市場正在迅速發展。我們創造了多癌早期檢測這一術語,並繼續推動MCED作為解決醫療保健最重要挑戰之一的S。我們的業績取決於 關鍵利益相關者,包括當前和潛在的商業合作伙伴、付款人和醫療系統、監管機構、政策制定者、學術和社區醫療中心以及主要意見領袖和倡導者對MCed檢測作為癌症篩查有效解決方案的理解和支持程度。我們做出重大努力,讓這些關鍵利益相關者瞭解MCED的好處以及我們產品的臨牀和經濟價值,我們相信這將繼續推動我們對MCED的認識,並擴大我們產品的商業機會。

•

對我們的產品和客户組合的需求。我們未來成功的一個關鍵因素是,也將是我們 增加新客户和現有客户對Galli和我們其他產品的需求和銷售的能力。我們的商業戰略專注於創新的價值導向合作伙伴關係,目標是醫療系統、僱主、付款人和人壽保險提供商以及其他高風險人羣。由於Galeri目前沒有得到廣泛的報銷,我們推動這些客户需求的能力與我們通過臨牀驗證和實際經驗證明我們的測試的臨牀和經濟價值的能力直接相關。截至2024年3月31日,我們已與領先的醫療保健系統、僱主、付款人和人壽保險提供商建立了100多個商業合作伙伴關係,並在全美各地建立了一個由10,000多名處方醫生組成的預報銷網絡。我們相信,這一商業網絡代表着一個重要的機會, 將進一步推動對加萊利的需求。我們在不同時期產生收入的客户組合對我們的收入和毛利率有影響。Galeri測試定價通常基於我們的標價,或者,對於某些客户,如更大、更大的客户,協商的合同費率。對於某些客户,我們還不定期提供回扣或折扣。與基於價目表定價產生的收入相比,採用協商的合同費率或返點或折扣的客户產生的收入通常利潤率較低。此外,我們還為我們的 建立了多個生物製藥研究合作伙伴關係僅供研究使用在我們的精準腫瘤學產品組合下提供。大客户,如醫療保健系統、僱主和生物製藥合作伙伴,通常通過啟動涉及有限數量測試的試點來開始使用我們的產品。我們相信,我們將這些初始試點轉化為長期客户關係的能力具有推動長期收入的潛力。我們還希望通過我們的努力進一步開發MCED測試市場,增加新客户的需求。

•

FDA和監管部門的批准和報銷。我們的業績將受到我們為產品獲得報銷和覆蓋的程度的影響。在美國獲得更廣泛的保險和報銷之前,我們將繼續與診所和醫療系統合作,以加快使用率,並與自我保險的僱主和健康保險公司合作,提供和承保加萊利。加萊利目前在美國以LDT的形式提供,我們已經從許多自我保險的僱主和醫療計劃中建立了私人報銷,但目前沒有更廣泛的 覆蓋範圍和政府醫療計劃(如Medicare)的報銷。雖然加萊利尚未獲得FDA的批准或批准,但目前上市並不需要FDA的批准

189


我們在美國的測試。我們計劃尋求FDA的批准,以支持Galeri在美國的廣泛准入。我們計劃在2026年上半年完成向FDA提交PMA。從申請提交之日起,獲得PMA批准可能需要數年時間,如果有的話。此外,管理MCED測試的FDA要求以及我們必須向FDA提供的數據的廣度和性質可能會發生變化,因此很難預測我們需要提交哪些信息才能獲得FDA對PMA的批准。我們相信,如果獲得FDA的批准,可以 在美國解鎖大型商業付款人,我們正在與利益相關者合作,推進和塑造美國的公共報銷格局,使Medicare能夠覆蓋FDA批准的MCed測試。在FDA批准後, 我們希望將Galeri納入美國食品和藥物管理局的S指南建議,儘管即使獲得FDA的批准,這樣的納入也不確定。我們相信,這樣的納入將進一步提高我們的測試的採用率和市場接受度。隨着時間的推移,只要Galli在美國變得更容易獲得,我們可能會選擇降低定價,以獲得更廣泛的人口基礎並加快採用速度。在英國,我們正在與英國國民健康保險制度合作,以完成我們的國民保健制度-加萊裏試驗。NHS將評估NHS-Galli試驗的最終結果,預計將於2026年公佈,然後再決定是否在NHS實施Galli測試。我們相信,我們與NHS的合作和我們NHS-Geller i試驗生成的數據可以促進在世界各地的其他單一付款人系統中採用,並支持全球臨牀實用的證據。

•

投資於臨牀研究和創新,以支持我們的戰略和增長。我們業務的一個重要方面是我們在研究和開發方面的投資,包括開發新的和改進的產品,以及持續不斷的證據生成支持加萊利的臨牀實用。特別是,我們在臨牀研究上投入了大量資金,並設計和執行了我們認為是迄今為止基因組醫學中最大的臨牀項目。這些研究包括:NHS-Galli、CCGA、Summit、Formise、SYMPLIFY、探路者、探路者2、反射和Galli-Medicare。在同行評議文獻中,我們在早期發現多種癌症類型的對話中已經確立並保持了領先的聲音。我們已經將這些研究的數據發表在 個知名期刊上,並在著名的醫學會議上展示了這些數據。我們相信,這些研究對於推動我們的測試的採用以及有利的覆蓋決策至關重要,並預計我們的投資將繼續下去。此外, 我們在開發甲基化平臺和廣泛的技術基礎設施方面投入了大量資金。我們預計,隨着我們現有的臨牀研究和我們自動化平臺的開發完成,我們的研發費用在未來三到四年內將趨於平穩。我們將繼續我們的新產品研發活動,以增強現有產品,並啟動和進行更多的臨牀研究,以提供證據支持我們的 產品。

•

利用我們的運營基礎設施。我們進行了大量投資,以構建可擴展的 基礎設施,能夠滿足大量需求,同時滿足嚴格的認證參數。我們的設施每年能夠處理大量測試,並通過CAP認證和CLIA認證。此外,我們設計了定製技術基礎設施和基於雲的工具,以實現可擴展的數據收集和分析功能。有了這一基礎設施,我們就能夠隨着測試量的增加而產生規模 效率。隨着對我們產品的需求增加,我們預計將進一步利用我們基礎設施和平臺技術的規模效率,我們相信這將在未來 時間內對利潤率產生積極影響。此外,我們可能會在基礎設施上投入大量資金,以支持我們的研發活動產生的新產品。

190


•

國際擴張。我們長期增長戰略的一個組成部分是擴大我們的國際商業觸角。我們已經在國際上擴展到英國,我們希望通過與英國國民健康保險制度英格蘭的合作伙伴關係在英國推出Geller i。我們繼續評估國際擴張機會,並預計隨着時間的推移,包括通過總代理商, 將擴展到更多選定的地區。

這些領域中的每一個都為我們帶來了重大機遇,但也帶來了我們必須應對的重大風險和挑戰。有關更多信息,請參閲風險因素。

經營成果的構成部分

甄別收入與甄別收入關聯方

我們目前通過在美國境內銷售Galli獲得篩查收入,主要通過初級保健醫生、醫療系統、僱主、付款人和人壽保險提供商。加萊裏目前沒有得到廣泛的報銷。測試價格以我們與合同客户商定的合同價格為基礎,否則以我們的標準價目表價格為準。我們 將我們向客户出售的每一項測試確定為一項履行義務;因此,收入在測試結果報告交付時確認。對於自費患者,我們 得出結論認為存在默示合同,但默示合同的交易價格代表可變對價,因為在某些情況下,由於價格優惠,我們預計不會從自費患者那裏收取全部發票金額。我們使用期望值方法來估計交易價格,並在投資組合的基礎上對這種可變對價施加約束。我們根據實際現金收繳情況監測每個報告期將收集的估計金額,以評估是否需要修訂估計數。

發展服務收入

我們還通過我們的開發服務獲得收入,這些服務包括我們向生物製藥和臨牀客户提供的服務 ,包括臨牀研究、中試測試、研究和治療開發的支持。我們評估我們與生物製藥客户的開發服務合同中包含的條款和條件,以確保適當的收入 確認,包括服務是否被視為不同的績效義務,應該單獨核算,而不是一起核算。試點和研究服務的收入確認為履行了績效義務 。我們確認用於支持臨牀研究和配套診斷設備開發以及已開發產品(S)的監管提交的開發服務協議的收入,其使用的輸入法基於衡量在完成和履行績效義務方面取得的進展的成本。

篩查收入成本(不包括無形資產攤銷)、開發服務收入成本、篩查收入成本與關聯方、開發服務收入成本與關聯方

收入成本是指生產和銷售我們的產品和服務所發生的費用。對於篩選收入,這些成本包括直接材料、包括工資和工資的直接人工、獎金、福利和基於股票的薪酬、運輸、特許權使用費以及間接管理費用和設備折舊的分配。對於開發服務,這些成本包括直接獲取材料和患者樣本、包括工資和工資在內的直接人工、獎金、福利和基於股票的薪酬、特許權使用費以及間接管理費用和設備折舊的分配。篩選收入相關方成本和 開發服務收入相關方成本是指從相關方購買用品的成本,用於從所有客户獲得收入。

191


收入成本與無形資產攤銷

由於應用了下推會計,我們在獨立財務報表中確認的無形資產涉及我們自己的技術,包括已開發的技術和正在進行的研究和開發,這些技術在收購時按公允價值計量。我們開發的技術包括與Galeri相關的無形資產,旨在為50歲以上沒有症狀的人進行癌症篩查 ,以及DAC,旨在加快臨牀懷疑患有癌症的患者的診斷分辨率。壽命有限的可識別無形資產的成本,如已開發的技術資產,按直線基礎按資產各自的估計使用壽命18年攤銷。

研發和研發與關聯方

研發費用包括開發我們的技術(在確定技術可行性之前)、收集臨牀樣本以及進行臨牀研究以開發和支持我們的產品所產生的成本。這些成本包括人員成本,包括與我們的研發人員相關的工資、福利和基於股票的薪酬支出, 與在國內和國際地點建立和進行臨牀研究相關的成本,實驗室用品、諮詢成本、折舊和分配的管理費用(包括設施和信息技術費用),我們不按產品分配 。我們在發生內部和外部研究和開發成本的期間內支出這些成本。研發與關聯方支出僅包括與關聯方發生的成本,如本信息報表其他部分的經審計綜合財務報表附註8中進一步討論的那樣。將在未來研發活動中使用或提供的商品和服務的預付款不予退還 延期並在相關商品或服務交付期間確認為費用。我們預計,隨着我們現有的臨牀研究和自動化平臺的開發結束,我們的研發費用將在未來三到四年內趨於平穩。我們將繼續我們的新產品研發活動,以增強現有產品,並啟動和進行更多的臨牀研究,以提供 證據支持我們的產品。

銷售和市場營銷

銷售和營銷費用主要包括人員成本,包括工資、福利和基於股票的薪酬費用, 諮詢費用,分配的管理費用,包括設施和信息技術費用,以及與我們的商業組織相關的差旅。還包括與廣告計劃相關的費用,包括品牌和產品宣傳活動以及貿易活動和會議。後續期間的銷售和營銷費用還包括在收購時確認的商號無形資產的攤銷,由於應用了下推會計,該無形資產已記錄在我們的 財務報表中。具有有限使用年限的可識別無形資產(如商號)的成本按直線攤銷,按相應預計使用年限為9年的資產進行攤銷。我們預計我們的銷售和營銷費用將繼續增加,因為我們繼續投資於建立對我們當前產品和服務的品牌知名度,以及額外的產品營銷和銷售功能。

一般與行政、一般與行政訴訟關聯方

G&A費用包括高管、財務和會計、法律、人力資源、業務發展、公司通信和管理信息系統人員的人事費用,包括工資、福利和基於股票的薪酬費用。還包括專業費用、法律費用,包括與專利和商標相關的費用。關聯方 金額代表從Illumina分配的審計費用和股票管理費用。我們預計,隨着我們成為一家獨立的上市公司並繼續發展我們的業務,我們的併購費用將會增加。作為上市公司運營,我們將產生 額外費用,包括與遵守

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美國證券交易委員會、董事和高級職員保險費、投資者關係活動以及其他與行政和專業服務相關的費用。我們還希望作為一家獨立的上市公司增加我們的行政人員。

商譽減值

收購完成後,對有形和無形資產的總公允價值的超額對價(扣除所承擔的負債)被Illumina確認為商譽。由於採用下推會計,GRAIL單獨發佈的財務報表反映了Illumina在收購時記錄的商譽。

2022年7月13日,歐洲普通法院裁定,根據歐盟合併法規,歐盟委員會擁有審查此次收購的管轄權。此外,2022年9月6日,歐盟委員會發布了一項決定,禁止這項收購。這些決定構成了情況的實質性變化,這些變化更有可能使商譽的公允價值減少。我們在2022年確認了47億美元的商譽減值。在2023年第三季度,我們得出結論,照明S的股價和總市值在該季度的持續下降 是一個觸發事件,表明GRAIL的公允價值可能低於其賬面價值,這導致我們測試商譽減值。我們在2023年確認了6.085億美元的額外商譽減值,這主要是由於 預期收入時間的變化和更高的貼現率。我們每年或更頻繁地評估商譽減值,如果在此期間發生事件或情況變化,很可能使資產的公允價值低於其 賬面價值。見附註2?重要會計政策摘要?合併財務報表中的商譽和無形資產。

利息收入

利息收入主要由我們的現金和現金等價物賺取的利息收入組成。

其他收入(費用),淨額

其他收入(費用),淨額主要由我們公司間協議產生的外幣收益和損失組成。

從所得税中受益

收購完成後,作為Illumina的全資實體,吾等不再須按獨立基準繳納後續期間的美國所得税 ,而美國所得税將併入Illumina的S綜合所得税申報表,作為Illumina的一個分部。然而,出於財務報表的目的,我們選擇計算所得税撥備,包括當期 和遞延税金,就像我們提交了單獨的所得税申報單,並且沒有包括在Illumina合併報税表中一樣。在我們的獨立財務中計入所得税撥備更能代表我們作為一家獨立公司的財務狀況。

在這種方法下,各種税項屬性,如淨營業虧損和税收抵免,也是在單獨申報的基礎上列報的。就所得税而言,由於GRAIL不是獨立的納税人,只是Illumina的一個部門,因此這些税收屬性,包括淨營業虧損和税收抵免,是Illumina的財產,要麼已經被Illumina在其合併或合併的所得税申報表中使用,要麼將被Illumina在未來的申報表中使用。因此,未來獨立的GRAIL實體將無法在其所得税申報單上提供此類税務屬性。

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經營成果

截至2024年3月31日及2023年4月2日止的三個月的比較

下表總結了截至2024年3月31日和2023年4月2日的三個月的運營結果。

截至三個月 變化
(單位:千) 2024年3月31日 2023年4月2日 $ %

收入:

放映收入

$ 23,410 $ 15,320 $ 8,090 53 %

篩選收入通知關聯方

129 252 (123 ) (49 %)

開發服務收入

3,182 4,071 (889 ) (22 %)

總收入

26,721 19,643 7,078 36 %

成本和運營費用:

篩選收入成本(不包括無形資產攤銷)

10,990 8,846 2,144 24 %

篩選收入成本關聯方

2,732 1,579 1,153 73 %

開發服務收入成本

1,391 1,336 55 4 %

開發服務收入成本關聯方

45 24 21 88 %

收入成本-無形資產攤銷

33,472 33,472 —  —  %

研發

96,390 80,521 15,869 20 %

研發人員相關方

5,235 5,352 (117 ) (2 %)

銷售和營銷

46,819 45,835 984 2 %

一般和行政

57,018 46,658 10,360 22 %

一般和行政通知相關方

51 51 —  —  %

總成本和運營費用

254,143 223,674 30,469 14 %

運營虧損

(227,422 ) (204,031 ) (23,391 ) 11 %

其他收入:

利息收入

2,901 2,227 674 30 %

其他收入,淨額

42 95 (53 ) (56 %)

其他收入(費用)合計,淨額

2,943 2,322 621 27 %

所得税前虧損

(224,479 ) (201,709 ) (22,770 ) 11 %

從所得税中受益

5,565 8,043 (2,478 ) (31 %)

淨虧損

$ (218,914 ) $ (193,666 ) $ (25,248 ) 13 %

截至2024年3月31日和2023年4月2日的三個月比較:

收入

篩選 收入和篩選收入關聯各方

篩查收入增加了800萬美元,這主要歸因於加利銷售量的增加。由於我們的商業活動持續增長,我們的訂購提供商網絡擴大,更多的商業合作伙伴關係和新的促銷活動 ,加萊裏的銷售量在2024年有所增加。

發展服務收入

開發服務收入減少90萬美元,主要是由於2023年取得的里程碑沒有重現,導致生物製藥合作伙伴的試點收入減少。

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篩查收入成本(不包括無形資產攤銷)和篩查收入成本與關聯方

篩查收入成本(不包括無形資產攤銷)和篩查收入成本增加330萬美元主要是由於測試量的增加。2024年第一季度,篩查收入成本(不包括無形資產攤銷)和篩查收入相關各方的成本佔收入的百分比下降,這主要是由於蓋勒裏測試過程效率的提高和蓋勒裏銷售量的增加。

發展服務成本收入和發展服務成本收入與相關方

發展服務收入的成本和發展服務收入的成本相關各方增加,原因是在本期間完成的發展服務項目中使用的用品成本增加。

收入成本:無形資產攤銷

收入成本與無形資產攤銷在不同時期保持一致。

研發和研發與關聯方

截至2024年3月31日和2023年4月2日的三個月的研發和研發相關各方費用如下:

截至三個月 變化
(單位:千) 2024年3月31日 2023年4月2日 $ %

補償費用

$ 50,291 $ 43,987 $ 6,304 14 %

臨牀研究和研究協作費用

16,083 14,382 1,701 12 %

實驗室用品和費用

16,268 10,352 5,916 57 %

雲計算費用

2,136 2,235 (99 ) (4 )%

折舊費用

3,281 3,230 51 2 %

已分配費用和其他費用

13,566 11,687 1,879 16 %

研發費用總額和研發關聯方費用

$ 101,625 $ 85,873 $ 15,752 18 %

薪酬支出增加630萬美元,主要是由於員工人數增加和員工長期激勵獎勵增加。臨牀研究和研究協作費用增加了170萬美元,主要是由於臨牀研究登記活動的增加和研究協作費用的增加。實驗室用品和費用增加590萬美元,主要是由於增加了研究和開發、臨牀研究樣本處理和驗證測試。雲計算支出減少了10萬美元,這主要是由於成本優化工作。折舊費用增加10萬美元是由於投入使用的實驗室設備折舊增加。分配和其他費用增加了190萬美元,主要是由於分配給研發職能的軟件、IT和設施費用增加,此外還增加了對承包商和臨時勞動力的使用。

銷售和市場營銷

銷售和營銷費用增加100萬美元,主要原因是薪酬支出增加240萬美元,主要是由於員工人數增加。這一增長被第三方營銷和專業服務費用減少150萬美元以及分配的設施費用減少部分抵消。

195


一般和行政

一般和行政費用增加1,040萬美元,主要是由於員工人數增加和員工長期激勵獎勵導致薪酬支出增加750萬美元。法律和專業服務增加320萬美元,主要涉及與反壟斷訴訟和資產剝離相關的法律和專業服務成本。公司IT支出增加了50萬美元,以支持員工人數的增加。扣除撥款後,設施費用的減少部分抵消了這些增加。

利息收入

利息收入增加70萬美元,主要是由於我們貨幣市場賬户賺取的利息增加,這主要是由於持有的貨幣市場基金餘額增加。

其他收入

其他收入減少主要是外幣匯率波動造成的。

2023財年與 2022財年的比較

下表總結了我們2023財年和2022財年的運營業績。

截至的年度 變化
(單位:千) 十二月三十一日,
2023
1月1日,
2023
$ %

收入:

放映收入

$ 74,347 $ 39,123 $ 35,224 90 %

篩選收入通知關聯方

652 694 (42 ) (6 %)

開發服務收入

18,106 15,733 2,373 15 %

總收入

93,105 55,550 37,555 68 %

成本和運營費用:

篩選收入成本(不包括無形資產攤銷)

39,284 27,998 11,286 40 %

篩選收入成本關聯方

8,682 4,142 4,540 110 %

開發服務收入成本

6,623 5,741 882 15 %

開發服務收入成本關聯方

238 227 11 5 %

收入成本-無形資產攤銷

133,889 133,889 —  —  %

研發

318,088 310,431 7,657 2 %

研發人員相關方

20,657 19,145 1,512 8 %

銷售和營銷

162,292 122,328 39,964 33 %

一般和行政

200,062 173,494 26,568 15 %

一般和行政通知相關方

206 614 (408 ) (66 %)

商譽和無形減值

718,466 4,700,431 (3,981,965 ) (85 %)

總成本和運營費用

1,608,487 5,498,440 (3,889,953 ) (71 %)

運營虧損

(1,515,382 ) (5,442,890 ) 3,927,508 (72 %)

其他收入(支出):

利息收入

7,954 1,740 6,214 357 %

其他收入(費用),淨額

(208 ) (238 ) 30 (13 %)

其他收入(費用)合計,淨額

7,746 1,502 6,244 416 %

所得税前虧損

(1,507,636 ) (5,441,388 ) 3,933,752 (72 %)

從所得税中受益

41,951 42,290 (339 ) (1 %)

淨虧損

$ (1,465,685 ) $ (5,399,098 ) $ 3,933,413 (73 %)

196


2023財年與2022財年的比較:

收入

篩選 收入和篩選收入關聯各方

篩查收入增加了3,520萬美元,這主要歸因於加利銷售量的增加。2023年,由於我們商業活動的持續增長,加萊裏的銷售量有所增加,包括我們在2022年擴大了專門的銷售團隊,擴大了我們的訂貨提供商網絡,增加了商業合作伙伴關係,並做出了更多的營銷努力。

發展服務收入

開發服務收入增加了240萬美元,這主要是由於2023財年與生物製藥合作伙伴在試點中處理的樣本數量增加。

篩查收入成本(不包括無形資產攤銷)和篩查收入成本與關聯方

篩查收入成本(不包括無形資產攤銷)和篩查收入成本增加了1,580萬美元,主要是由於測試量的增加。2023財年,篩查收入成本(不包括無形資產攤銷)和篩查收入相關各方的成本佔收入的百分比下降,這主要是由於蓋勒裏測試流程效率的提高,主要是由於蓋勒裏銷售量的增加。

發展服務成本收入和發展服務成本收入與相關方

開發服務收入成本和相關各方開發服務收入成本的增長總體上與開發服務收入的增長一致,這主要是由開發服務項目的勞動力成本推動的。

收入成本:無形資產攤銷

收入成本與無形資產攤銷在 期間保持一致。

研發和研發與關聯方

2023年和2022年財政年度的研發和研發相關各方支出如下:

截至的年度 變化
(單位:千) 2023年12月31日 2023年1月1日 $ %

補償費用

$ 174,469 $ 154,739 $ 19,730 13 %

臨牀研究和研究協作費用

56,934 69,938 (13,004 ) (19 )%

實驗室用品和費用

39,599 32,487 7,112 22 %

雲計算費用

8,897 10,465 (1,568 ) (15 )%

折舊和減值費用

12,058 8,163 3,895 48 %

已分配費用和其他費用

46,788 53,784 (6,996 ) (13 )%

研發費用總額和研發關聯方費用

$ 338,745 $ 329,576 $ 9,169 3 %

197


薪酬支出增加1,970萬美元,主要是由於員工人數增加和員工長期激勵獎勵增加。臨牀研究和研究協作費用減少1,300萬美元,主要是由於與之前完成登記的臨牀 研究相關的臨牀研究費用減少,以及研究活動維護成本減少。實驗室用品和費用增加710萬美元,主要是由於增加了研發和臨牀研究樣本 處理和成本優化工作。雲計算費用減少160萬美元,主要是由於臨牀試驗數據處理減少。折舊和減值費用增加390萬美元是由於2022年投入使用的實驗室設備的全年折舊。由於分配給研發職能的軟件、IT和設施費用減少,以及承包商和臨時工的使用減少,因此分配和其他費用減少。

銷售和市場營銷

銷售和營銷費用增加4,000萬美元的主要原因是薪酬支出增加了3,450萬美元,這主要是因為我們聘請專門為加利提供支持的銷售團隊增加了員工人數。第三方營銷和專業服務費用增加了270萬美元,主要是因為2023年的營銷活動。 此外,由於我們增加了員工,我們的企業管理費用分配也增加了。

一般和行政

一般和行政費用增加2,620萬美元,主要是由於員工人數增加和員工長期激勵獎勵導致薪酬支出增加2,410萬美元。法律和專業服務增加160萬美元,主要涉及與收購相關的法律和專業服務成本以及相應的反壟斷訴訟。公司IT支出增加了200萬美元,以支持員工人數的增加。設施和折舊增加1,100,000美元,主要是由於管理層改變S的使用計劃而對寫字樓的使用權資產計提減值費用。這些增加被撥款和其他費用的減少以及承包商和臨時工的使用減少部分抵消。

商譽與無形減值

作為減值評估的結果,於2023財政年度錄得商譽減值費用6.085億美元,即GRAIL的賬面價值在進行量化測試後超過GRAIL公允價值的金額,這主要是由於預期收入時間的變化和較高的貼現率所致。連同2023年減值評估,知識產權研發無形資產入賬減值費用1.1億美元。作為減值評估的結果,於2022年錄得減值費用47億美元,即進行量化測試後GRAIL的賬面價值超出GRAIL公允價值的 金額。

利息收入

利息收入增加620萬美元,主要是因為我們的貨幣市場賬户的利息增加,這主要是由於利率上升。

其他費用

其他費用的減少主要是由於2023財政年度的外幣收益。

198


2022年財政年度與2021年後繼期和2021年前續期的比較

下表彙總了我們在2022財政年度、2021年後繼期和2021年前沿期的業務成果。列報期間之間的結果不具有可比性,因此,為列報目的省略了百分比變化。

(繼任者) (前身)
(單位:千) 截至的年度
1月1日,
2023
8月19日,
2021年至
1月2日,
2022
1月1日,
2021年至
8月18日,
2021

收入:

放映收入

$ 39,123 $ 7,074 $ 1,953

篩選收入通知關聯方

694 381 46

開發服務收入

15,733 4,978 180

總收入

55,550 12,433 2,179

成本和運營費用:

篩選收入成本(不包括無形資產攤銷)

27,998 4,664 4,965

篩選收入成本關聯方

4,142 662 227

開發服務收入成本

5,741 624 261

開發服務收入成本關聯方

227 133 — 

收入成本-無形資產攤銷

133,889 44,630 — 

研發

310,431 309,781 138,366

研發人員相關方

19,145 1,475 10,590

銷售和營銷

122,328 100,512 24,814

一般和行政

173,494 478,071 160,140

一般和行政通知相關方

614 35 4

商譽減值

4,700,431 —  — 

總成本和運營費用

5,498,440 940,587 339,367

運營虧損

(5,442,890 ) (928,154 ) (337,188 )

利息收入

1,740 19 313

其他收入(費用),淨額

(238 ) (884 ) 642

其他收入(費用)合計,淨額

1,502 (865 ) 955

所得税前虧損

(5,441,388 ) (929,019 ) (336,233 )

從所得税中受益

42,290 17,477 — 

淨虧損

$ (5,399,098 ) $ (911,542 ) $ (336,233 )

2022年財政年度與2021年後繼期和2021年前沿期的比較:

收入

甄別收入與甄別收入關聯方

2022財年的放映收入比之前的所有時期都有所增加,這是2021年年中Galli商業推出的直接結果。篩查收入從2021年前身時期的200萬美元增加到2021年後繼期的740萬美元。在2022財年,篩查收入增加到3,980萬美元,這是由於蓋勒檢測銷量的增加,以及與2021財年7個月的銷售額相比,全年的商業化銷售額。

發展服務收入

開發服務收入從2021年前期的20萬美元增加到2021年後續期的500萬美元,這主要是由於為生物製藥提供的試點和研究服務。

199


客户。在2022財年,發展服務收入增加到1570萬美元。2022財年開發服務收入的增長主要是由於為一家大型生物製藥合作伙伴提供了服務,以及與其他生物製藥合作伙伴啟動了新的試點。

審查成本 收入(不包括無形資產攤銷)和審查成本收入與關聯方

篩查收入(不包括無形資產攤銷)的成本和篩查收入與關聯方的成本的增長對應於篩查收入的增長。篩查收入成本和篩查收入相關各方的成本 在2021年的前沿期為520萬美元,2021年的後繼期為530萬美元,2022財年為3210萬美元。2022財年,篩查收入成本(不包括無形資產攤銷)和篩查相關各方的成本佔收入的百分比有所下降,這主要是由於Galli測試流程效率的提高,主要是因為Galli在2021年年中商業推出後銷量增加。

發展服務成本收入和發展服務成本收入與相關方

開發服務收入成本和相關各方開發服務收入成本的增長總體上與開發服務收入的增長一致,這主要是由開發服務項目的勞動力成本推動的。發展服務成本收入和發展服務成本收入相關各方在2021年前身 期間為30萬美元,2021年後續期為80萬美元,2022財年為600萬美元。

收入成本:無形資產攤銷

無形資產攤銷的增加是由於收購和確認全年攤銷所產生的已確定壽命的已開發技術無形資產的攤銷,而不是較短的繼承期。在收購之前,我們沒有無形資產。

研發和研發與關聯方

研發和研發與關聯方在前項和後項期間的費用如下:

(繼任者) (前身)
(單位:千) 截至的年度
1月1日,
2023
8月19日,
2021年至
1月2日,2022
1月1日,
2021年至
8月18日,2021

補償費用

$ 154,739 $ 256,823 $ 63,499

臨牀研究和研究協作費用

69,938 23,784 24,366

實驗室用品和費用

32,487 4,523 25,340

雲計算費用

10,465 4,196 6,719

折舊和減值費用

8,163 2,248 2,630

已分配費用和其他費用

53,784 19,682 26,402

研發和研發費用總額與相關方費用

$ 329,576 $ 311,256 $ 148,956

從2021年前沿期到2021年後繼期的薪酬支出增加 主要是由於收購產生了2.012億美元的非經常性薪酬,主要是與收購相關的基於股票的薪酬支出的加速歸屬,

200


這導致了6.15億美元的費用在2021年8月收購完成後立即確認,其中1.777億美元分配給了研發, 留任激勵措施為2350萬美元。從2021年後繼期到2022財年的減少是由於2021年後繼期沒有與非經常性交易相關的薪酬支出,但被交易期後員工人數同比增加和引入新的員工長期激勵計劃所抵消。

2022年的臨牀研究和研究協作費用與其他期間相比有所增加,主要原因是臨牀研究活動增加。我們臨牀研究和研究協作費用的大部分增長與 NHS-Galli試驗(於2021年8月招募了第一名患者)和探路者2臨牀研究(於2021年第四季度開始登記)有關,這是由於積極登記和2022年全年費用的結果。這些增長被與峯會和奮力臨牀研究相關的費用減少部分抵消,因為在前一時期完成了登記,因此研究活動減少。

2021年前期至2021年後續期間實驗室用品和費用的減少是由於臨牀研究樣本處理減少,一般研究和開發樣本處理減少,以及由於重新談判以前應計的購買承諾而減少了90萬美元的費用。與所列其他期間相比,2022年實驗室用品和費用增加,主要是由於研發和臨牀研究樣本處理增加所致。

雲計算支出在不同時期保持相對不變。

與其他所有期間相比,2022年的折舊和減值費用有所增加,因為我們的實驗室地點投入了2,000萬美元的設備 。

由於分配給研發職能的軟件、IT和設施費用增加,以及承包商和臨時工的使用增加,因此分配的費用和其他費用增加。

銷售和市場營銷

2022財年的銷售和營銷費用為1.223億美元,而2021年的後繼期為1.05億美元,2021年的前沿期為2480萬美元。銷售及市場推廣開支自2021年前身期間至2021年後繼期間增加,主要是由於與收購有關的基於股票的薪酬開支加速歸屬所致,導致於2021年8月收購完成時立即確認的開支為6.15億美元,其中71.8億美元分配給銷售及市場推廣。與公佈的所有期間相比,2022財年的銷售和營銷費用增加主要是由於薪酬費用的增加,主要是因為我們最初聘請的專門銷售團隊增加了員工人數,以支持2021年Galli的商業發佈 。從2021年後繼期末到2022年財年末,員工人數增加了205%,導致2022年的工資、僱主工資税、獎金、長期激勵薪酬和其他與人員相關的成本較前幾個時期有所上升 。此外,與其他時期相比,我們在2022財年產生了更高的差旅費用,因為與新冠肺炎相關的差旅限制較少,而基於銷售的差旅 較多。第三方營銷和專業服務費用從2021財年的640萬美元增加到2022財年的2800萬美元,以支持我們新商業化產品的營銷工作 。此外,由於我們增加了員工,我們的公司管理費用分配也增加了。與較短的2021年後繼期相比,由於全年攤銷,商號無形資產攤銷費用從2021年後繼期的150萬美元增加到2022財年的440萬美元。從2021年後繼期到2022年的這些增長被2021年後繼期發生的一次性基於股票的薪酬支出所抵消,而2022年沒有可比支出。

201


一般和行政

2021年前期包括非經常性交易相關專業服務費和保險費,分別為5100萬美元和450萬美元。2021年後繼期的G&A支出較2021年前續期增加,主要是由於與收購相關的基於股票的薪酬支出加速歸屬,導致2021年8月收購完成後立即確認的支出為6.15億美元,其中3.655億美元分配給G&A。2021年後繼期還產生了1240萬美元的非經常性留任獎金和720萬美元的遣散費 相關成本。從2021年後續期間到2022財年的相應減少主要是由於這些非經常性交易不是在2022財年發生的,以及法律費用的減少。這一減少被2022財年設施費用的增加部分抵消。

商譽減值

根據進行的減損評估,2022年記錄了47億美元的減損費用,這是GRAIL在進行量化測試後的公允價值超出GRAIL公允價值的金額。

利息收入

2021年前期至2021年後續時期的利息收入減少主要是由於交易完成後出售了我們的有價證券。從2021年後續期到2022財年的增長主要是由於我們的貨幣市場賬户賺取的利息增加,這主要是由於期限延長和利率上升。

其他收入(費用),淨額

從2021年後續期間到2022年財政年度的其他收入(支出)淨額主要與外幣收益有關,但被資產報廢損失略有抵消。從2021年前沿期減少到2021年後續期的原因是,2021年前沿期的外幣收益轉化為2021年後續期的外幣虧損。

非公認會計準則財務指標

除了我們在本信息聲明全文中提供的根據GAAP確定的結果外,本信息聲明還包括以下非GAAP財務衡量標準:2021年前沿期、2021年後繼期、2022財年和2023財年,以及截至2024年3月31日和2023年4月2日的三個月。這些信息應與我們經審計的合併財務報表以及本信息聲明中其他部分包括的相關附註和附註一起閲讀:

調整後毛利/(虧損)

調整後的毛利/(虧損)是我們的管理層用來評估我們的運營業績的關鍵績效指標,因為它代表了我們運營的關鍵組成部分--收入和直接成本的結果。我們相信,這一非GAAP財務指標對投資者和其他相關方分析我們的財務業績很有用 因為它反映了我們業務的總盈利能力,不包括與我們的銷售和營銷、產品開發、一般和行政活動以及折舊和攤銷相關的間接成本,以及 我們融資方式和所得税的影響。

我們計算調整後毛利/(虧損)為毛利/(虧損)(定義如下) 調整後不包括無形資產攤銷和分配到收入成本的基於股票的補償。調整後的毛收入

202


利潤/(虧損)應被視為對經營業績的衡量,是營業收入或運營虧損、淨收益或虧損以及其他《公認會計準則》對收入(虧損)或盈利能力的衡量標準的補充,而不是替代。下表列出了根據公認會計原則計算的最直接可比財務指標毛利與調整後毛利/(虧損)的對賬。

截至三個月
(單位:千) 2024年3月31日 2023年4月2日

毛損(1)

$ (21,909 ) $ (25,614 )

無形資產攤銷

33,472 33,472

基於股票的薪酬

481 373

調整後的毛利

$ 12,044 $ 8,231

(1)

毛利/(虧損)的計算方法為總收入減去營收成本(不包括無形資產攤銷)、關聯企業營收成本和無形資產攤銷營收成本。

(繼任者) (前身)
(單位:千) 截至的年度
十二月三十一日,
2023
截至的年度
1月1日,2023
8月19日,
2021年至
1月2日,
2022
1月1日,
2021年至
8月18日,
2021

毛損(1)

$ (95,611 ) $ (116,447 ) $ (38,280 ) $ (3,274 )

無形資產攤銷

133,889 133,889 44,630 — 

基於股票的薪酬

1,970 957 150 88

調整後毛利/(虧損)

$ 40,248 $ 18,399 $ 6,500 $ (3,186 )

(1)

毛利/(虧損)的計算方法為總收入減去營收成本(不包括無形資產攤銷)、關聯企業營收成本和無形資產攤銷營收成本。

調整後的EBITDA

調整後的EBITDA是我們管理層用來評估財務業績的關鍵業績指標,也用於內部規劃和預測。我們相信,這一非GAAP財務指標對投資者和其他相關方在分析我們的財務業績時很有用,因為它提供了我們在歷史時期的運營情況的可比概述。此外,我們認為,提供調整後的EBITDA,以及調整後EBITDA的淨收益(虧損)對賬,有助於投資者將我們公司與其他 公司進行比較,這些公司可能具有不同的資本結構、不同的税率、不同的運營和所有權歷史,和/或不同形式的員工薪酬。

我們的管理團隊使用調整後的EBITDA作為我們業績的額外衡量標準,以進行業務決策,包括管理支出。逐個週期調整後EBITDA的比較有助於我們的管理層識別財務業績中可能無法單獨顯示的其他趨勢 逐個週期淨收入或經營收入的比較。我們的管理層認識到,調整後的EBITDA具有固有的侷限性,因為 排除的項目,可能無法直接與其他公司使用的類似標題的指標進行比較。

我們將調整後EBITDA計算為調整後的淨收益(虧損),扣除利息(收入)費用、所得税費用(福利)、折舊、商譽減值和無形資產攤銷,這些都是由於下推會計產生的無形資產。我們 認為,由於這些項目的性質,這些進一步調整的項目並不代表我們正在進行的業務,特別是考慮到某些項目因收購而產生的影響。

203


調整後的EBITDA應被視為對經營業績的衡量,是營業收入或運營虧損、淨收益或虧損以及其他美國公認會計準則收益(虧損)指標的補充,而不是替代。此外,它不打算作為S管理層自由使用的自由現金流的衡量標準,因為它不考慮某些現金要求,如利息支付、税款支付和償債要求。此外,我們對調整後EBITDA的定義可能不同於其他公司使用的類似名稱的衡量標準,因此可能無法在不同公司之間進行比較。下表顯示了根據美國公認會計原則計算的最直接可比財務指標--淨收益(虧損)與綜合基礎上調整後的EBITDA的對賬。

截至三個月
(單位:千) 2024年3月31日 2023年4月2日

淨虧損

$ (218,914 ) $ (193,666 )

調整以排除以下內容:

利息收入

(2,901 ) (2,227 )

從所得税支出中受益

(5,565 ) (8,043 )

無形資產攤銷(1)

34,584 34,584

折舊

5,413 5,257

Illumina/GRAIL合併和剝離法律和專業服務費用(2)

6,308 4,788

基於股票的薪酬(3)

29,106 21,516

調整後的EBITDA

$ (151,969 ) $ (137,791 )

(1)

代表無形資產的攤銷,包括已開發的技術和商號。

(2)

代表與收購和相應的反壟斷訴訟相關的法律和專業服務成本,包括遵守歐盟委員會實施的單獨持有安排。

(3)

代表我們的獨立財務報表所列期間確認的所有基於股票的薪酬 。

(繼任者) (前身)
(單位:千) 截至的年度
十二月三十一日,
2023
截至的年度
1月1日,
2023
8月19日,
2021年至
1月2日,
2022
1月1日,
2021年至
8月18日,
2021

淨虧損

$ (1,465,685 ) $ (5,399,098 ) $ (911,542 ) $ (336,233 )

調整以排除以下內容:

利息收入

(7,954 ) (1,740 ) (19 ) (313 )

從所得税支出中受益

(41,951 ) (42,290 ) (17,477 ) — 

無形資產攤銷(1)

138,333 138,333 46,111 — 

折舊

20,364 16,430 5,422 6,916

善意和無形損失(2)

718,466 4,700,431 —  — 

Illumina/GRAIL合併法律和專業服務費用(3)

17,320 12,127 10,750 81,470

基於股票的薪酬(4)

97,235 75,729 650,260 31,647

調整後的EBITDA

$ (523,872 ) $ (500,078 ) $ (216,495 ) $ (216,513 )

(1)

代表無形資產的攤銷,包括已開發的技術和商號。

(2)

反映因收購而確認的商譽和無形資產的減值。

(3)

代表與收購和相應的反壟斷訴訟相關的法律和專業服務成本,包括遵守歐盟委員會實施的單獨持有安排。

(4)

代表我們的獨立財務報表所列期間確認的所有基於股票的薪酬 。

204


流動性與資本資源

流動資金來源

從成立到截止日期,我們主要通過出售和發行我們的可贖回可轉換優先股以及收到Illumina的續期付款來為我們的運營提供資金。收購後,我們每季度直接從Illumina獲得資金。截至2024年3月31日,我們的現金和現金等價物總計1.997億美元,我們的現金和現金等價物以及我們的預計現金和現金等價物將達到9.741億美元。

未來資金需求

我們在2021年年中開始產生收入,但我們繼續因運營而出現重大虧損和負現金流 。收購後,我們產生了80億美元的淨虧損,其中包括商譽減值費用和無形資產攤銷費用。我們預計在進行研究和開發工作並尋求實現對當前商業化產品的廣泛報銷時,會招致更多損失。我們相信,我們現有的現金和現金等價物,加上Illumina根據EC撤資決定 必須提供的資金,將足以滿足至少未來12個月(截至本信息聲明日期)的營運資本和資本支出需求。但是,我們預計未來需要籌集更多資金來為我們的運營提供資金。我們未來的資本需求將取決於許多因素,包括支持商業化的支出的時機和程度、我們的產品在廣泛報銷之前的市場接受度、廣泛報銷的時機以及即將推出的產品。我們面臨着與早期商業公司相關的典型風險,並正在開發多癌早期檢測市場。我們在執行業務計劃時可能會遇到困難,這可能會導致不可預見的費用並對我們的業務造成不利影響。

我們未來可能會達成協議, 收購或投資於可能需要額外融資的補充業務、服務、技術和知識產權。我們可能被要求通過股權或債務融資尋求額外資本。如果需要 額外融資,我們可能無法按我們可以接受的條款融資,甚至根本無法融資。如果我們通過發行額外的債務或股權證券籌集更多資金,可能會導致我們現有股東的股權被稀釋,固定支付義務增加,以及具有優先於我們普通股的權利的證券的存在。如果我們負債累累,我們可能會受到限制我們業務的契約的約束。我們 也可以選擇通過協作和許可安排籌集資金,在這種情況下,我們可能會放棄重要的權利或按對我們不利的條款授予許可。如果我們無法根據需要籌集更多資金,我們的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響。

下表彙總了我們在 所示期間的現金流:

截至三個月
(單位:千) 2024年3月31日 2023年4月2日

經營活動使用的現金淨額

$ (207,286 ) $ (170,482 )

投資活動使用的現金淨額

(2,548 ) (3,064 )

融資活動提供的現金淨額

312,000 108,870

匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響

(37 ) 128

現金、現金等價物和限制性現金淨增加(減少)

$ 102,129 $ (64,548 )

經營活動使用的現金淨額

在截至2024年3月31日的三個月內,經營活動使用的現金淨額包括淨虧損2.189億美元,股權獎勵現金支付4290萬美元,以及運營變化所使用的現金

205


資產和負債980萬美元,被6430萬美元的非現金費用抵消。非現金調整主要包括4,000萬美元的折舊和攤銷,以及2,910萬美元的基於股票的薪酬支出,但與遞延税款有關的480萬美元的非現金福利部分抵消了這一調整。經營資產及負債的變動主要是由於應付帳款減少770萬美元,預付及其他流動資產增加360萬美元,以及應計負債及其他負債減少110萬美元,但因應收賬款減少190萬美元、經營租賃資產及負債淨額減少60萬美元,以及供應及相關供應品減少10萬美元而被部分抵銷。

在截至2023年4月2日的三個月中,運營活動使用的現金淨額包括淨虧損1.937億美元、用於股權獎勵的現金支付1610萬美元以及運營資產和負債變化使用的現金1480萬美元,但被5410萬美元的非現金費用調整部分抵消。非現金調整主要包括3980萬美元的折舊和攤銷,以及2150萬美元的基於股票的薪酬支出,但與遞延税款有關的700萬美元的非現金福利部分抵消了這一支出。營運資產及負債的變動主要導致應計及其他負債減少1,110萬美元,應付賬款減少790萬美元,供應及用品及相關各方增加250萬美元,以及預付款及其他流動資產增加 90萬美元,但因應收賬款減少500萬美元及經營租賃資產及負債淨額減少250萬美元而部分抵銷。

投資活動提供的現金淨額

在截至2024年3月31日的三個月內,投資活動使用的現金淨額主要包括250萬美元的資本支出,主要用於購買我們實驗室使用的機器和設備。

在截至2023年4月2日的三個月內,投資活動使用的現金淨額主要包括310萬美元的資本支出,主要與購買我們實驗室使用的機器和設備有關。

融資活動提供的現金淨額

在截至2024年3月31日的三個月內,融資活動提供的現金淨額主要包括從Illumina獲得的資金中的3.12億美元。

在截至2023年4月2日的三個月內,融資活動提供的現金淨額主要包括從Illumina收到的1.09億美元資金,被與股權獎勵的股份淨結算相關的10萬美元税款所抵消。

下表彙總了我們在報告期間的現金流:

(繼任者) (前身)
截至的年度
十二月三十一日,
2023
截至的年度
1月1日,
2023
8月19日,
2021年至
1月2日,
2022
1月1日,
2021年至
8月18日,
2021
(單位:千)

經營活動使用的現金淨額

$ (595,800 ) $ (561,313 ) $ (485,870 ) $ (202,260 )

投資活動提供(使用)的現金淨額

(12,887 ) (22,859 ) (7,976 ) 352,788

融資活動提供的現金淨額

463,766 604,817 143,931 250,811

匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響

305 (511 ) (135 ) (64 )

現金及現金等價物和限制性現金淨增(減)

$ (144,616 ) $ 20,134 $ (350,050 ) $ 401,275

206


經營活動使用的現金淨額

在2021年的前一期間,經營活動使用的現金淨額包括淨虧損3.362億美元,經非現金費用3840萬美元調整後,以及由我們的經營資產和負債變化提供的現金9550萬美元。非現金費用主要包括3,160萬美元的股票薪酬支出,690萬美元的折舊,以及50萬美元的有價證券溢價攤銷。營運資產及負債所提供的現金主要是應付賬款增加6,250萬美元、應計及其他負債增加1,330萬美元及營運租賃負債增加所致,而經營租賃負債則主要由於業主提供租客優惠而增加 1,820萬美元。

於2021年後續期內,經營活動所用現金淨額包括淨虧損911.5百萬美元,經非現金費用6.846億美元調整後,股權獎勵現金支付1.85億美元,以及營運資產及負債變動所用現金7,400萬美元。非現金費用主要包括6.503億美元的基於股票的薪酬支出和5150萬美元的折舊和攤銷,但與遞延所得税有關的1750萬美元的非現金收益部分抵消了這一支出。我們經營資產和負債變化的主要驅動因素是應收賬款增加610萬美元,用品和用品增加370萬美元,應付賬款和與應收賬款相關的賬款減少6320萬美元。

在2022財年,經營活動使用的淨現金包括54億美元的淨虧損,經49億美元的非現金費用調整後,4100萬美元的股權獎勵現金支付,以及1450萬美元的運營資產和負債變化所使用的現金。非現金調整包括47億美元的商譽減值、1.548億美元的折舊和攤銷,以及7570萬美元的基於股票的薪酬支出,這些支出被與遞延税項相關的3910萬美元的非現金收益部分抵消。營業資產和負債的變化主要是由於應收賬款增加860萬美元,預付款和其他流動資產增加1,130萬美元,用品和用品相關費用增加1,410萬美元,但因應計負債和其他負債增加1,400萬美元而部分抵銷。

在2023財年,經營活動使用的現金淨額包括15億美元的淨虧損,經9.391億美元的非現金費用調整後,7690萬美元的股權獎勵現金支付,以及770萬美元的運營資產和負債變化提供的現金。非現金調整主要包括7.185億美元的商譽和無形減值,1.587億美元的折舊和攤銷,以及9720萬美元的基於股票的薪酬支出,但與遞延税項相關的3820萬美元的非現金收益部分抵消了這一調整。經營資產及負債的變動主要是由於經營租賃資產及負債減少670萬美元,應付賬款增加290萬美元,應計及其他負債增加240萬美元,但有關供應及用品增加190萬美元,應收賬款增加140萬美元,以及預付款項及其他流動資產增加90萬美元,部分抵銷了上述變動。

投資活動提供的現金淨額

在2021年之前的期間,投資活動提供的現金淨額包括出售有價證券和有價證券到期日所得的5.741億美元,但部分被有價證券購買的1.594億美元和6,200萬美元的資本支出所抵消。資本支出主要用於購買實驗室使用的機器和設備。

在2021年後續期內,投資活動使用的現金淨額包括資本支出800萬美元,主要與購買我們實驗室使用的機器和設備有關。

在2022財年,投資活動使用的現金淨額主要包括2,290萬美元的資本支出,主要與購買我們實驗室使用的機器和設備有關。

207


在2023財年,投資活動使用的現金淨額主要包括1,290萬美元的資本支出,主要與購買我們實驗室使用的機器和設備有關。

融資活動提供的現金淨額

在2021年前一期間,融資活動提供的現金淨額包括Illumina提供的2.45億美元資金和行使股票期權和提前行使未歸屬股票期權的600萬美元收益,但被回購早期行使的股票期權20萬美元部分抵消。

於二零二一年後續期內,融資活動提供的現金淨額主要包括從Illumina收到的資金(br})774,000,000美元,被代表Illumina支付的收購代價現金付款625,700,000美元及與股權獎勵股份結算淨額有關的4,300,000美元税項抵銷。

於2022年後續期內,融資活動提供的現金淨額主要包括從Illumina獲得的6.09億美元資金,與股權獎勵股份結算淨額相關的420萬美元税款相抵。

在2023財年,融資活動提供的現金淨額主要包括從Illumina收到的4.64億美元資金,被與股權獎勵股份淨結算相關的20萬美元税款所抵消。

表外安排

在提交期間,我們沒有,目前也沒有任何表外安排 。

材料現金需求

截至2024年3月31日,我們的重要現金需求包括以下合同義務和其他義務:

租契

從歷史上看,我們已經簽訂了用於研發的設施和設備的運營租賃。運營租約的剩餘租期從1年到10年不等,通常包括一個或多個續訂選項。這些續訂條款可將租賃期限從5年延長至15年,並在合理確定將行使 選項時包含在租賃期限中。GRAIL有權自行決定是否續約和終止合同。我們還有可變租賃費,主要由公共區域維護費和水電費組成。截至2024年3月31日,我們有1.001億美元的未貼現經營租賃付款義務,其中1710萬美元應在未來12個月內支付。

購買承諾

合同義務是指與第三方協議下的未來現金承諾和負債,不包括可取消的 貨物和服務的採購訂單。我們的不可取消採購訂單代表的是採購授權,而不是具有約束力的協議。本公司與S的合同承諾額與可強制執行和具有法律約束力的協議相關聯,該協議規定了所有重要條款,包括:要使用的固定或最低服務;固定、最低或可變價格條款;以及交易的大約時間。採購承諾主要涉及在正常情況下未來使用網絡服務、實驗室用品和營銷活動的合同承諾。

208


業務。截至2024年3月31日,我們有6690萬美元的不可取消購買義務,其中1460萬美元應在未來12個月內支付。

最低版税

最低版税承諾與與研究工作相關的許可協議相關。最低年度版税支付不包括根據與Illumina、香港中文大學和其他第三方的現有協議和許可,超過最低年度特許權使用費 的Galli或任何未來產品的淨銷售額應支付的版税。截至2024年3月31日,我們的最低版税為780萬美元,其中110萬美元應在未來12個月內支付。

關鍵會計估計

對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析基於我們根據美國公認會計準則編制的經審計的綜合財務報表。在編制這些經審計的綜合財務報表時,我們需要作出估計和假設,以影響於經審計的綜合財務報表日期的已報告資產和負債額、或有資產和負債的披露,以及報告期內發生的已報告費用。我們的估計是基於我們的歷史經驗和我們認為在這種情況下是合理的各種其他因素,這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎,而這些判斷從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下,實際結果可能與這些估計值不同。雖然我們的主要會計政策在本資料報表其他地方的經審核綜合財務報表附註中有更詳細的描述,但我們認為以下會計政策對於瞭解我們的歷史及未來業績至關重要,因為這些政策涉及更重要的領域,涉及管理層對S的判斷和估計。

收入

我們的收入來自篩查和開發服務。篩查收入包括為患者提供的癌症篩查檢測服務。患者通過其僱主、醫療保健系統、付款人、禮賓醫療診所或人壽保險提供商獲得檢測,或者他們可以通過遠程醫療(統稱為我們的直接客户)訂購檢測。

篩選收入

我們確認為患者銷售癌症篩查檢測服務帶來的篩查收入。測試價格基於與我們的直接客户協商的 合同價格,否則適用我們的標準價目表價格。對於收到的每個樣本,都會執行測試服務,並將測試結果以電子方式發送給訂購醫生。我們將每一次向客户銷售我們的 測試確定為一項履行義務;因此,收入在測試結果報告交付時確認。

對於自付患者,我們的結論是存在隱含合同,但隱含合同的交易價格代表可變對價,因為在某些情況下,由於價格優惠,我們預計不會從自付患者那裏收取全部發票金額。我們 使用期望值方法來估計交易價格,並在投資組合的基礎上對這種可變對價施加約束。我們監控每個報告期需要收集的估計金額,並根據實際現金收集情況評估是否需要對估計數進行修訂。估計和隨後的任何修訂都受到不確定性的影響,需要在估計和應用這種可變因素的約束時做出重大判斷。我們分析我們在預期收款期內的實際現金收藏量,並將其與每個投資組合的估計可變對價進行比較。然後,當我們確實不相信可能存在收入逆轉時,差額將被確認為收入調整。

209


發展服務收入

我們開發了一項突破性的基於甲基化的技術,生物製藥公司將其用於研究和臨牀研究以及配套的診斷開發。對於有多個履約義務的合同,交易價格按相對獨立的銷售價格分配給單獨的履約義務。我們通過考慮類似交易中這些履約義務的歷史銷售價格以及其他因素來確定獨立銷售價格,這些因素包括但不限於市場客户願意支付的價格、其他供應商的競爭性定價、行業出版物和當前定價做法以及履行每項履約義務的預期成本加上適當的保證金;或者,如果無法觀察到獨立銷售價格,則通過使用殘差法確定獨立銷售價格,參考總交易價格減去合同中承諾的其他履約義務的可見獨立銷售價格的總和。

生物製藥合作伙伴與我們合作,通過發送患者樣本並將我們的測試結果與他們的 預期結果進行比較來進行試點和研究研究,以評估性能和應用。我們將收入確認為完成了績效義務。

在 試驗和研究取得良好結果後,生物製藥合作伙伴可以與我們簽訂與臨牀研究和配套診斷設備開發以及已開發產品的監管提交相關的開發服務協議(S)。這些協議通常有多個服務承諾,因此有更長的履約期。我們使用基於成本的輸入法來衡量我們在完成和滿足 履行義務方面的進展。在確定每個報告期確認的收入時,我們評估總預期成本估算的變化以及因原始合同範圍的變化而談判的任何增加的費用。

應計臨牀研究和研發費用

我們計入由第三方服務提供商進行的研究和開發活動的估計成本,包括進行臨牀研究的成本。我們根據提供服務的估計金額記錄研發活動的估計成本,並將這些成本計入應計負債和應計負債中的關聯方,計入我們 合併資產負債表中的研發和研發支出,計入我們綜合經營報表中的關聯方費用。這些成本是我們研發費用的重要組成部分 。我們根據已完成工作的估計等因素,並根據與我們的第三方服務提供商達成的協議,應計這些費用。我們在確定每個報告期的應計負債餘額時作出判斷和估計。

基於現金的股票獎勵

我們通過長期激勵計劃對員工進行補償,其中包括GRAIL基於現金的股權激勵獎勵(基於現金的股權獎勵)。由於這些獎勵是以GRAIL的價值為索引並以現金結算的,它們根據ASC 718入賬補償- 股票薪酬作為負債分類裁決,因為裁決的實質性條款要求在每個歸屬日進行現金結算。根據ASC 718,我們選擇在獎勵的有效期內通過直線方法支出補償成本,在基於股票的補償費用中確認。此方法導致截至任何日期確認的補償成本金額至少等於獎勵在歸屬日期的預期公允價值的賺取部分。鑑於我們並無交投活躍的獨立股票,本公司根據本公司的分析及獨立估值顧問的意見,估計S的獨立價值。要估計GRAIL的價值,可以使用各種假設,例如我們的長期財務預測,以及 貼現率和終端增長率。所使用的假設固有地受到不確定性的影響,我們注意到這些假設的微小變化可能會對得出的價值產生重大影響。

210


商譽與無限期無形減值

商譽是指超出Illumina收購的GRAIL淨資產公允價值的成本。無限期無形資產 由GRAIL S正在進行的研究和開發(IPR&D)組成,並由Illumina於截止日期按公允價值計量。

我們每年或更頻繁地測試商譽和無限期無形資產的減值,如果在此期間發生的事件或情況發生變化 很可能使資產的公允價值低於其賬面價值。當報告單位或資產的賬面價值超過其公允價值時,商譽和無限期無形資產被視為減值。Grail目前有一個報告單位。

在評估減值商譽時,我們首先評估定性因素 以確定報告實體的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。如果我們確定報告單位S的公允價值更有可能大於其賬面價值,則不進行公允價值的計算。如果我們確定報告單位S的公允價值更有可能低於其賬面價值,則對公允價值進行計算,並將其與該報告單位的賬面價值進行比較。在某些情況下,我們可以選擇放棄定性評估,直接進行定量減損測試。如果報告單位的賬面價值超過其公允價值,該報告單位的商譽將減值,並計入等於賬面價值超過其公允價值的減值損失。

通常,我們根據未來貼現現金流的現值來計量報告單位的公允價值。貼現現金流量模型根據報告單位未來預期產生的現金流的現值顯示報告單位的公允價值。貼現現金流模型中的重要估計包括加權平均資本成本、收入增長率、長期增長率和我們業務的盈利能力。

貼現率是根據特定於美國的風險因素以及其他市場和行業數據的加權平均資本成本來確定的。在我們最新的分析中,我們為商譽評估選擇了24.0%的貼現率,為無形資產評估選擇了19.0%的貼現率。我們評估中使用的估計和假設代表3級計量,因為它們得到了很少或沒有市場活動的支持,並反映了我們在計量公允價值時的假設。所使用的假設固有地受到不確定性的影響,我們注意到這些假設的微小變化可能會對 結論值產生重大影響。

2022年7月13日,歐洲普通法院裁定,根據歐盟合併條例,歐盟委員會有權審查此次收購。此外,2022年9月6日,歐盟委員會發布了一項決定,禁止這項收購。這些決定構成了情況的實質性變化,並導致我們對商譽進行減值測試。根據我們的分析,我們得出結論,我們的報告單位S的賬面價值超過了其估計公允價值。因此,我們記錄了47億美元的商譽減值,這主要是由於資本市場狀況的負面影響,以及我們業務的公允價值計算選擇了更高的貼現率。

在2023年第三季度,我們得出的結論是,照明和S的股價和總市值在該季度的持續下降是一個觸發事件,表明GRAIL的公允價值可能低於其賬面價值,這導致我們測試了 減值商譽。根據我們的分析,我們得出結論,賬面價值超過了其估計的公允價值。由於減值評估,本公司確認商譽減值6.085億美元,這主要是由於預期收入時間的變化以及為計算GRAIL的公允價值而選擇的較高貼現率。結合2023年商譽減值評估,對知識產權研發無形資產進行潛在減值評估。 根據進行的減值測試,本公司評估並確定知識產權研發無形資產的賬面價值超過其估計公允價值。因此,公司確認了1.1億美元的減值,這主要是由於預計現金流減少以及選擇用於公允價值計算的貼現率較高所致。

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《就業法案》

根據2012年的JumpStart Our Business Startups Act(JOBS Act),我們是一家新興的成長型公司。作為一家新興的成長型公司,我們可能會推遲採用某些會計準則,直到這些準則適用於非上市公司。然而,我們已不可撤銷地選擇不利用這一豁免,因此,在本次發行完成後,我們將在其他上市公司需要採用新的或修訂的會計準則的相關日期採用該等準則。

我們將一直是一家新興的成長型公司,直到下列情況中最早出現的情況出現:(I)財政年度的最後一天,我們的年度總收入首次達到或超過至少12.35億美元(經通脹調整),(Ii)在前三年期間,我們發行了超過10億美元的不可轉換債券,(Iii)財政年度的最後一天,在該財政年度的最後一天,我們(A)擁有非關聯公司持有的普通股的全球總市值(在每個財政年度結束時計算),達到或超過7億美元(在我們最近完成的第二財季的最後一個營業日計算),並且(B)已根據《交易法》擔任報告公司至少一年(並根據《交易法》提交至少一份年度報告),或(Iv)根據《證券法》的有效註冊聲明,首次出售普通股之日起五週年後財政年度的最後一天。

近期會計公告

有關最近會計聲明的詳細信息,請參閲本信息報表中其他部分包含的我們的經審計合併財務報表的重要會計政策摘要。

關於市場風險的定量和定性披露

利率敏感度

我們面臨着與利率變化相關的市場風險。截至2024年3月31日,我們擁有1.997億美元的現金和現金等價物,其中主要包括銀行存款和貨幣市場基金。我們投資活動的主要目標是保存資本,為我們的運營提供資金。我們不以交易或投機為目的進行投資。

我們的投資受到利率風險的影響,如果市場利率上升,我們的投資可能會貶值。由於我們投資組合的短期存續期和我們投資的低風險狀況,假設利率在所述任何時期內發生10%的相對變化不會對我們的 合併財務報表產生實質性影響。

外匯敏感度

我們的大部分交易都是以美元進行的。然而,我們確實有某些交易是以美元以外的貨幣計價的,主要是英鎊,因此我們受到外匯風險的影響。美元對外幣價值的波動會影響與某些活動相關的費用、資產和負債的報告金額 。我們目前沒有從事任何對衝活動,以減少我們對匯率波動的潛在敞口,儘管我們可能會在未來選擇這樣做。假設外匯匯率在上述任何期間變動10% 不會對我們的綜合財務報表產生實質性影響。

212


管理

GRAIL的高管在剝離後

下表和所附説明提供了截至2024年5月6日,預計在剝離完成後擔任GRAIL執行幹事的個人的信息,包括五年的受僱歷史。

名字

年齡

GRAIL職位

羅伯特·拉古薩

64 首席執行官和董事提名

Aaron Freidin

46 首席財務官

喬希·奧夫曼

59 總裁

行政人員

Robert Ragusa自2021年10月以來一直擔任我們的首席執行官,預計將在分銷完成後立即開始擔任我們的 董事會(董事會)的成員。Ragusa先生曾在2013年12月至2021年10月期間擔任Illumina的首席運營官,負責公司為臨牀和研究客户服務的運營。在加入Illumina之前,Ragusa先生在放射腫瘤學公司Accuray Inc.擔任工程和全球運營執行副總裁總裁,負責研發、製造和分銷創新的精密治療解決方案。拉古薩先生還曾在1997年至2005年擔任應用生物系統全球運營部的高級副總裁。Ragusa先生自2016年12月以來一直在上市合成生物學公司Twist Bioscience Corporation的董事會任職。Ragusa先生擁有康涅狄格大學電氣工程學士學位和工商管理碩士學位,以及卡內基梅隆大學生物醫學和電氣工程碩士學位。

Aaron Freidin自2021年11月以來一直擔任我們的首席財務官 ,並自2018年以來在GRAIL擔任過各種職務,包括2021年1月至2021年11月擔任財務總監高級副總裁,2018年6月至2021年1月擔任財務副總裁總裁,以及從2016年8月至2018年6月擔任公司總監 。Freidin先生之前曾在Counsyl擔任副總裁兼公司總監,負責會計、報告、設施和採購職能。在此之前,Freidin先生在Cepheid領導美國證券交易委員會報告和收入職能部門,並在普華永道管理跨國和跨職能的客户服務團隊。Freidin先生擁有20多年的財務和會計經驗。Freidin先生是註冊公共會計師(非在職),擁有加州大學聖克魯斯分校工商管理學士學位。

MSHS醫學博士喬希·奧夫曼自2021年6月以來一直擔任我們的總裁,並曾於2021年11月至2022年6月擔任我們的首席醫療官,從2020年6月至2021年8月擔任我們的首席醫療官兼對外事務主管,並從2019年6月至2020年1月擔任公司戰略和對外事務主管。自2019年7月以來,奧夫曼先生一直在CellBT,Inc.的董事會任職,這是一傢俬人持股的免疫治療公司,專注於創新癌症療法的發現和開發。在此之前,奧夫曼先生在安進工作了15年以上,最近擔任的職務是高級副總裁,負責全球價值、准入和政策。在此之前,Ofman先生是加州大學洛杉磯分校(UCLA)醫學院錫達斯-西奈醫學中心醫學與健康服務研究部的教員,以及Zynx Health Inc.的高級副總裁。Ofman先生擁有加州大學伯克利分校的歷史和科學哲學學士學位,加州大學歐文分校的醫學博士學位,加州大學洛杉磯分校公共衞生學院的MSHS學位。

213


GRAIL董事會在剝離後

下表及所附説明提供了截至2024年5月6日的信息,內容涉及在分拆完成後至他們各自的繼任者正式當選並獲得資格之前,預計將在我們的董事會任職的個人,包括五年的受僱歷史和我們董事在 上市公司擔任的任何董事職務。

名字

年齡

GRAIL職位

威廉(比爾)·蔡斯

56 董事提名者

史蒂夫·米澤爾

64 董事提名者

格雷戈裏(格雷格)薩姆

67 董事提名者

羅伯特·拉古薩

64 首席執行官和董事提名

董事

威廉(比爾)蔡斯預計將擔任我們的董事會成員,在分配完成後立即開始。Chase 先生最近於2012年5月至2018年10月在AbbVie Inc.擔任財務和行政執行副總裁總裁和執行副總裁總裁兼首席財務官,負責監管所有財務、投資者和IT活動, 在公司的許可和收購行動中發揮了關鍵的戰略作用。蔡斯先生之前在雅培擔任了近25年的財務管理職位,職責越來越大,最終擔任 企業副總裁總裁,負責許可和收購。自2023年4月以來,他目前擔任上市生物技術公司Intellia Treateutics,Inc.的董事會成員,自2021年11月以來,他是私人持股的生物製藥服務公司Parexel International的董事會成員。蔡斯先生擁有伊利諾伊大學的學士學位和芝加哥大學布斯商學院的工商管理碩士學位。我們相信,蔡斯先生有資格擔任我們董事會的成員,因為他在生物技術和製藥行業擁有豐富的經驗以及豐富的財務和會計經驗。

史蒂夫·米澤爾預計將在分銷完成後立即開始擔任我們的董事會成員。米澤爾先生是默克公司(Merck&Co.,Inc.)前執行副總裁總裁和首席人力資源官,於2018年10月至2024年4月在默克公司任職,負責人才獲取和發展、員工健康以及多樣性和包容性。米澤爾目前受僱於默克公司,擔任首席執行官的高級顧問,他將一直擔任這一職位,直到2024年7月1日退休。米澤爾先生曾在2004年至2018年擔任孟山都公司執行副總裁總裁兼首席人力資源官,在那裏他為全球20,000多名員工創建了一個行業領先的工作場所。在此之前,Mizell先生曾在AdvancePCS Inc.擔任高級副總裁和首席企業資源官 ,在此之前,他在能源、國防、製造、通信和技術行業的公司擔任過幾個關鍵的人力資源管理職位。他目前擔任上市安全產品公司Alcion Plc.和2021年3月以來上市汽車零售商Group 1 Automotive,Inc.的董事會成員,並獲得了董事職位 認證®來自全國公司董事協會。米澤爾先生擁有佐治亞理工學院的學士學位和卡內基梅隆大學的碩士學位。我們相信,米澤爾先生有資格擔任我們的董事會成員,因為他在人力資本管理和領導方面擁有豐富的經驗。

預計Gregory(Greg)Summe將在分銷完成後立即開始擔任我們的董事會成員。Summe先生自2014年6月起擔任投資基金Glen Capital Partners LLC的創始人兼管理合夥人。薩默斯此前曾在2009年10月至2014年6月期間擔任凱雷集團董事董事總經理兼全球收購業務副董事長。在加入凱雷集團之前,Summe先生曾在領先的診斷和生命科學公司PerkinElmer,Inc.擔任董事長、首席執行官和總裁十多年。他還曾在高盛資本合夥公司擔任高級顧問,並擔任聯合信號公司S汽車、噴氣發動機和通用航空電子業務的總裁。此前,他是

214


通用電氣商用汽車公司總經理,麥肯錫公司合夥人。自2015年12月以來,他一直擔任上市半導體公司恩智浦半導體(NXP Semducductors N.V.)的董事會成員,自2001年起擔任上市金融服務公司道富銀行(State Street Corporation)董事,自2020年5月以來擔任上市生命科學公司Avantor,Inc.的董事會成員,並擔任Star Mountain Capital,LLC的高級顧問。Summe先生曾於2021年12月至2023年8月在上市的太空發射服務公司Virgin Orbit Holdings,Inc.的董事會任職,並於2020年7月至2021年12月在NextGen Acquisition Corp I&II的董事會任職。 Summe先生擁有肯塔基大學的學士學位,辛辛那提大學的碩士學位,以及賓夕法尼亞大學沃頓商學院的MBA學位。我們相信Summe先生有資格擔任我們 董事會的成員,因為他擁有豐富的企業領導、行業和金融經驗。

羅伯特·拉古薩的傳記在題為《行政官》的章節中闡述。

董事提名流程

我們的首批董事會將通過Illumina和我們的程序選出。將在分拆後任職的首批董事預計將在分配時開始他們的任期,但如下所述除外。

董事會結構和組成

分拆完成後,我們的董事會將由四名成員組成。我們的 董事會已確定,根據適用的納斯達克全球精選市場規則,蔡斯、米澤爾和Summe各自是獨立的。

我們的董事將被分成三個級別,交錯任職三年。I類、II類和III類董事將分別任職至我們2024年、2025年和2026年的年度股東大會。第一類董事將由蔡斯先生組成。二級董事將由米澤爾先生組成。第三類董事將由Ragusa先生和Summe先生組成。在每次年度股東大會上,將選出董事接替任期已滿的董事類別。我們董事會的這種分類可能會增加改變董事會多數成員組成所需的時間長度。一般而言,股東通常需要至少召開兩次年度股東會議,才能使董事會多數成員發生變化。

董事會的領導結構

我們修訂和重述的公司章程和公司治理準則為我們的董事會提供了靈活性,可以合併或分離董事會主席和首席執行官的職位,並根據其 利用其中之一的架構將符合我們的最佳利益的確定,實施牽頭董事。薩姆姆先生將擔任我們董事會的主席。擔任這一職務時,Summe先生將主持我們的董事會會議和董事會的執行會議,並作為管理層和董事會之間的聯絡人。

我們的董事會得出結論認為,我們目前的領導結構目前是合適的。 但是,我們的董事會將繼續定期審查我們的領導結構,並可能在未來做出它認為合適的變化。

高管會議

我們預計, 獨立董事將在執行會議上開會,在大多數董事會例會上,獨立董事將在沒有管理層出席或參與的情況下開會,並在他們認為合適的其他時間在執行會議上開會。我們預計Summe先生將主持獨立董事的執行會議。

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薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

在截至2023年1月1日的財年中,GRAIL沒有薪酬委員會(或任何其他履行類似職能的委員會)。關於擔任該財政年度執行幹事的人員的薪酬問題,需要與Illumina(包括其薪酬委員會)就雙方都能接受和可行的辦法達成協議。

管理局轄下的委員會

在緊接發行交易開始前生效 董事會將有一個常設審計委員會,而在分拆完成後,我們的董事會預計將有另外兩個常設委員會:薪酬委員會和提名和治理委員會。每個委員會都受一份章程管轄,該章程將在本分拆完成後在我們的網站上提供。

審計委員會

分拆完成後,我們審計委員會的成員將由大通先生、米澤爾先生和薩姆姆先生組成,蔡斯先生將擔任我們審計委員會的主席。審計委員會的組成符合納斯達克全球精選市場現行上市標準和交易所法案第10A-3條對獨立性的要求。我們審計委員會的每一位成員都精通金融。此外,本公司董事會已確定蔡斯先生為美國證券交易委員會規則所指的審計委員會財務專家。此項指定並不會對該等董事施加任何責任、義務或責任,而該等責任、義務或責任並不高於我們的審計委員會成員及我們的董事會的一般規定。除其他事項外,我們的審計委員會直接負責:

•

任命、保留、補償和監督獨立註冊會計師事務所的工作 ;

•

評估獨立註冊會計師事務所的獨立性和業績;

•

與我們的獨立註冊會計師事務所一起審查S律師事務所對我們財務報表的年度審計的範圍和結果。

•

監督財務報告流程,並與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所討論我們將向美國證券交易委員會提交的財務報表。

•

預先批准我們的獨立註冊會計師事務所進行的所有審計和允許的非審計服務 ;

•

審查與風險評估和管理有關的政策和做法;

•

審查我們的會計和財務報告政策和做法以及會計控制,以及遵守法律和法規要求;

•

審查、監督、批准或不批准任何關聯人交易;

•

與我們的管理層一起審查管理層的範圍和結果S對我們披露控制的評估 以及程序和管理層S對我們財務報告的內部控制的評估,包括我們將提交給美國證券交易委員會的定期報告中包含的相關證明;以及

•

建立關於可疑會計、內部控制或審計事項、或其他道德或合規問題的保密匿名提交程序。

薪酬委員會

剝離完成後,我們薪酬委員會的成員將包括 蔡斯、米澤爾和薩姆姆先生,米澤爾先生將擔任我們薪酬委員會的主席。Chase、Mizell和Summe先生均為董事的非僱員,如規則16B-3所定義

216


交易所法案,並符合當前納斯達克全球精選市場上市標準下的獨立性要求。我們的薪酬委員會直接負責其他 事項:

•

審查和批准我們高管的薪酬,包括審查和批准公司的目標和與薪酬有關的目標;

•

有權擔任我們股權激勵計劃的管理人;

•

審查和批准激勵性薪酬和股權計劃,或向董事會提出建議;

•

審查並建議我們的董事會批准非僱員董事會成員的薪酬;以及

•

制定及檢討有關僱員薪酬及福利的一般政策。

提名和治理委員會

分拆完成後,我們提名和治理委員會的成員將由Chase先生、Mizell先生和Summe先生組成,Summe先生將擔任我們提名和治理委員會的主席。蔡斯、米澤爾和蘇美仕符合當前納斯達克全球精選市場上市標準下的獨立要求。除其他事項外,我們的提名和治理委員會負責:

•

確定和推薦董事會成員候選人,包括審議股東提交的提名人選和S董事會各委員會的候選人;

•

檢討和建議我們的企業管治指引和政策;

•

審查針對董事和高管的商業行為和道德準則的擬議豁免;

•

監督評估董事會表現的程序;以及

•

協助董事會處理企業管治事宜。

商業行為和道德準則

關於剝離,我們將採用適用於我們所有員工、高級管理人員和董事的商業行為和道德準則,包括首席執行官、首席財務官和其他高管和高級財務官。分拆完成後,我們的商業行為和道德準則的全文將在我們網站的投資者關係部分張貼。如果需要,我們 打算在我們的網站或公開文件中披露對我們的商業行為和道德準則的未來修訂,或對此類準則的任何豁免。

退還激勵政策

在分銷日或之前,我們打算採取退還政策,根據美國證券交易委員會根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》和納斯達克通過的最終退還規則和規定,向GRAIL的某些高管追回某些激勵性薪酬。

董事薪酬

2023年董事補償

我們在2023年沒有董事會,因此,沒有就2023年支付董事薪酬。

首次公開募股後非員工董事薪酬計劃

關於剝離,我們打算批准並實施一項針對非僱員董事(每位符合條件的董事董事)的薪酬計劃(董事薪酬計劃),包括

217


年度現金預約費和長期股權獎勵。兼任本公司專職管理人員或員工的董事,不會因擔任董事而獲得額外報酬。 董事薪酬計劃的具體條款摘要如下。

針對 符合條件的董事,董事薪酬計劃包括以下組成部分:

現金補償

•

年度預訂費:5萬美元

•

年度委員會主席的聘用人:

•

審計委員會:20000美元

•

薪酬委員會:15,000美元

•

提名和治理委員會:1萬美元

•

年度非主席委員會成員聘用費:

•

審計委員會:10,000美元

•

薪酬委員會:7500美元

•

提名和治理委員會:5000美元

•

非執行理事會主席額外聘用費:50000美元

•

獨立首席執行官董事額外聘用金:35,000美元

每年的現金預留金將按季度分期付款,並將按比例支付任何部分日曆季度的服務。

股權補償

•

最初的獎項:每位在本次發售生效日期後首次當選或被任命為董事會成員的合格董事公司,將在當選或任命時獲得價值約450,000美元的GRAIL RSU獎勵。每次授予GRAIL RSU將授予三分之一的GRAIL RSU,但 應在合格的董事S當選或任命日(視情況而定)的前三個週年的每一天授予該獎項,條件是合格的董事S在適用的歸屬日期之前繼續擔任董事會職務。

•

年度大獎:每名截至S股東周年大會日期在董事會任職的合資格董事將於該股東周年大會日期獲授予價值約250,000美元的董事迴應單位(按比例計算,每位在董事會任職不足六個月的合資格董事將獲授予S董事會服務的天數,以較早者為準),這筆獎金將全數授予(I)適用授予日期的一週年紀念日及(Ii)S股東的下一次週年大會日期,在符合資格的董事的規限下,S繼續擔任董事會職務,直至適用歸屬日期。

此外,根據董事薪酬計劃授予合格董事的每一項股權獎勵,將在緊接 控制權發生變更(如2024年計劃(定義和描述)所定義)發生之前全額授予,前提是符合條件的董事在控制權變更後不會立即成為公司或其最終母公司的董事會成員。

董事薪酬計劃下的薪酬受2024年計劃(定義和描述如下)中規定的非員工薪酬年度限制 董事薪酬。

218


高管薪酬

本節討論我們指定的高管(NEO)薪酬計劃的重要組成部分,這些高管在下面的《2023年薪酬摘要表》中列出。2023年,我們的近地天體及其位置如下:

•

首席執行官羅伯特·拉古薩;

•

首席財務官Aaron Freidin;以及

•

喬希·奧夫曼,總裁。

本討論可能包含基於我們當前關於未來薪酬計劃和政策的計劃、考慮事項、預期和決定的前瞻性陳述。我們在分拆完成後實施的實際薪酬計劃和政策可能與本討論中總結的當前計劃的 計劃和政策有很大不同。

薪酬彙總表

下表列出了在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度內,我們的近地天體獲得或賺取的補償信息。

2023年薪酬彙總表

名稱和主要職位

薪金
($)
獎金(美元) 庫存
獲獎金額(美元)(1)
非股權
激勵計劃
補償(美元)(2)
所有其他
補償(美元)(3)

($)

羅伯特·拉古薩

2023 779,615 —  8,400,000 678,946 19,660 9,878,221

首席執行官

2022 746,154 1,000,000 2,100,000 875,000 —  4,721,154

Aaron Freidin

2023 556,154 —  2,800,000 242,170 3,000 3,601,324

首席財務官

2022 533,461 —  1,400,000 291,575 —  2,225,036

喬希·奧夫曼

2023 654,154 —  3,300,000 283,495 99,118 4,336,767

總裁

2022 625,385 —  1,475,000 343,350 169,453 2,613,188

(1)

本欄所示金額代表根據財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)主題718計算的於2022年或2023年授予的基於現金的股權獎勵的授予日期公允價值,而不是支付給被點名個人或由其變現的金額。有關用於確定這些獎勵在2023年授予我們的近地天體的授予日期公允價值的假設的討論,請參閲本招股説明書其他部分包括的經審計的合併財務報表附註中的注7:股票激勵獎勵。

(2)

關於2023年,金額是指根據我們的VCP(以下在2023年年度獎金(非股權激勵計劃獎勵)中討論),根據預先確定的個人和公司業績指標,每位被任命的高管在2023年賺取的年度獎金和2024年以現金支付的獎金。根據VCP就2023年支付的賠償金額如下(I)Ragusa先生VCP花紅678,946美元,(Ii)Freidin先生VCP花紅242,170美元,及(Iii)Ofman先生VCP花紅283,495美元。

(3)

本欄中的數額包括2023年:(1)拉古薩先生:401(K)計劃中的3,000美元匹配 捐款,與2023年營銷活動有關的GRAIL提供的會費中的8,400美元,為抵消Ragusa先生因其GRAIL提供的會費而徵收的税款而支付的8,260美元;(2)Freidin先生:401(K) 計劃中的3,000美元匹配捐款;(3)Ofman先生:401(K)計劃中的3,000美元匹配繳款,向Ofman先生支付72 079美元,以抵消他2023年的租金支出(根據他最初的就業機會,GRAIL為Ofman先生提供住房

219


(Br)支付給Ofman先生的24 039美元,以抵消因其支付的住房福利而對其徵收的税款。

2023年工資

羅伯特·拉古薩、艾倫·弗萊丁和喬什·奧夫曼2023年的年基本工資分別為785,000美元(2022年為750,000美元)、560,000美元(2022年為535,000美元)和655,000美元(2022年為630,000美元)。在根據我們的整體薪酬理念對市場定位與同行進行分析後,批准了基本工資的增加。

2023年年度獎金(非股權激勵計劃獎)

我們的年度可變薪酬計劃(VCP)為符合條件的員工(包括我們的NEO)提供機會,根據適用財年預先設定的公司和個人績效目標的實現情況,獲得年度現金獎金。個人VCP目標由薪等確定,並以基本工資的 百分比表示。自2022年以來,Ragusa、Freidin和Ofman先生的目標獎金自2022年以來一直沒有變化,分別是適用基本工資的100%、50%和50%。任何年度獎金的支付(如果賺取)取決於適用參與者S:(I)持續受僱於公司或其他服務至適用支付日期,(Ii)受僱開始日期為適用會計年度的10月1日或之前,以及 (Iii)持續遵守公司政策和適用法律。

股權掛鈎薪酬

我們的每個近地天體目前都持有以現金為基礎的股權獎勵,代表以美元計價的長期獎勵,根據我們股權價值的相應變化增加或 減少價值。以現金為基礎的股權獎勵一般於四年期間內授予及遞增派發,當中包括歸屬金額的25%(25%),並於歸屬開始日期的首四個週年日或之後不久支付(按適用歸屬日期的價值計算),但須持續僱用至適用歸屬日期。如果我們經歷控制權變更(如現金股權獎勵協議所規定),現金股權獎勵將按其條款繼續,除非現金股權獎勵不因控制權變更而被假定/繼續或替代,在這種情況下,現金股權獎勵將在控制權變更時授予和支付。以現金為基礎的股權獎勵一般以現金支付,但可在Illumina和S選舉時轉換為Illumina限制性股票單位,在這種情況下,轉換後的獎勵將使適用持有人有權獲得以Illumina普通股計值的獎勵,並將根據Illumina股票的價值波動進行估值。

有關這些獎項的更多信息,請參閲下面題為財政年終傑出股權獎和高管薪酬安排的章節。有關他們與剝離相關的待遇的信息,請參閲本信息聲明第108頁開始的剝離和傑出股權激勵 獎的待遇。

我們打算採用2024年激勵獎勵計劃,以下簡稱2024年計劃,以促進向我們公司和我們的某些子公司的董事、員工(包括我們的近地天體)和顧問授予現金和股權激勵,並使我們的公司和我們的某些子公司能夠在剝離後 獲得並保留這些個人的服務,我們認為這對我們的長期成功至關重要。吾等預期,根據適用上市規定的要求,待Illumina以吾等唯一股東身份批准該計劃後,2024年計劃將於分拆事宜中生效。有關2024年計劃的更多信息,請參閲下面題為《高管薪酬安排》的第 節《2024年股權激勵計劃》。

220


補償的其他要素

退休計劃

我們 為符合某些資格要求的員工(包括我們的近地天體)維護符合納税條件的401(K)退休儲蓄計劃。我們的近地天體有資格參加401(K)計劃,條件與其他符合條件的全職員工基本相同。《守則》允許符合條件的僱員通過向401(K)計劃繳款,在規定的限額內,在税前基礎上延期支付部分薪酬。2023年,我們根據我們的401(K)計劃做出了相應的貢獻,包括對近地天體的貢獻,最高可達員工繳費的特定百分比,最高可達3,000美元。這些匹配的繳費在服務一年後全額授予。 我們認為,通過我們的401(K)計劃為遞延納税退休儲蓄提供工具,增加了我們高管薪酬方案的整體可取性,並根據我們的薪酬政策進一步激勵我們的員工,包括我們的近地天體。

員工福利和額外津貼

健康/福利計劃。我們的所有全職員工,包括我們的近地天體,都有資格參加我們的健康和福利計劃, 包括:

•

醫療、牙科和視力福利;

•

醫療和受撫養人護理靈活支出賬户;

•

短期和長期傷殘保險;

•

福利(包括心理健康、後備護理和家庭福利);以及

•

人壽保險。

此外,GRAIL在2023年分別向Ofman先生和Ragusa先生支付了租金費用和GRAIL提供的會員費。

我們相信,上述利益符合市場慣例和必要的 ,適合為我們的近地天體提供具有競爭力的薪酬方案。沒有高管的額外福利。

沒有IRC第280G節 黃金降落傘?税收匯總

除了(I)在2023年向Ofman先生支付24,039美元以抵消因其GRAIL支付的住房福利而徵收的税款,以及(Ii)於2023年向Ragusa先生支付8,260美元以抵消因其GRAIL支付的會費而向他徵收的税款外,我們 不補足支付我們的近地天體可能與我們公司支付或提供的任何補償或津貼相關的個人所得税的總金額 。在不限制上述規定的情況下,我們未支付、也沒有義務支付根據或通過實施《國內税收法典》第280G節黃金降落傘規則徵收的任何消費税的任何税收總額。

221


財政年度結束時的傑出股票獎勵

下表列出了截至2023年12月31日每個NEO的普通股基本流通股獎勵數量的信息。

期權大獎 (1) 股票大獎(2)

名字

歸屬開始
日期

數量
證券
潛在的
未鍛鍊身體
選項(#)
可操練
股權
激勵
計劃大獎:
數量
證券
潛在的
未鍛鍊身體
不勞而獲
選項(#)
期權價格
($)(3)
選擇權
期滿
日期

的股份
或單位
囤積那個
是否有 未
既得
(#)(4)
市場
的價值
股票或
單位
囤積那個
沒有
既得
($)(5)

羅伯特·拉古薩

2023年3月6日(6) —  —  —  —  北美 8,400,000
2022年3月4日(6) —  —  —  —  北美 1,651,979
2021年10月14日(6) —  —  —  —  北美 8,698,512

Aaron Freidin

2023年3月6日(6) —  —  —  —  北美 2,800,000
2022年3月4日(6) —  —  —  —  北美 1,101,320
2021年11月16日(6) —  —  —  —  北美 2,036,993
2021年10月6日(6) —  —  —  —  北美 1,046,024
2018年2月17日(7) 71 —  18.25 2/17/2028 —  — 

喬希·奧夫曼

2023年3月6日(6) —  —  —  —  北美 3,300,000
2022年3月4日(6) —  —  —  —  北美 1,160,319
2021年10月6日(6) —  —  —  —  北美 4,954,849
— (8) —  9,786 90.77 3/6/2030 —  — 

(1)

這些欄目中披露的金額代表購買Illumina和S普通股的選擇權。這些期權 最初是作為購買我們A類普通股的期權授予的,並因Illumina收購GRAIL S而轉換為購買Illumina普通股的期權。

(2)

這些欄目中披露的金額代表GRAIL授予的基於現金的股權獎。

(3)

授予的每股期權的行權價格等於我們A類普通股在適用授予日的公平市場價值。本欄所反映的行權價代表S轉換成期權購買S普通股後的價格。

(4)

此處披露的基於現金的股權獎勵是以美元計價的現金結算獎勵,其價值隨着結算時GRAIL的總股權價值與授予時GRAIL的總股權價值(在每種情況下,均根據適用的獎勵協議確定)浮動,並最終參考GRAIL的總股權價值確定。因此,這些獎勵不包括可識別數量的GRAIL普通股。

(5)

本欄中的金額代表截至12月31日的未償還現金股權獎勵的總估計價值。2023年。

(6)

該等以現金為基礎的股權獎勵於歸屬開始日期的首四個週年日或之後不久(根據適用歸屬日期的價值)按獎勵歸屬的25%(25%)在四年期間遞增支付,但須持續僱用至適用歸屬日期 。

(7)

代表S先生獲得股票期權獎,該獎項於2022年11月6日根據適用業績指標的實現情況全額授予。

(8)

代表Ofman先生就Illumina S普通股授予S先生的股票期權,根據授予協議中規定的條款和條件(Ofman業績條件),Ofman先生有資格在GRAIL確定其已交付至少250,000 GRAIL多癌早期檢測血液測試用於商業用途的每個月週年日, 有資格授予十六分之一(1/36)受其影響的股份,但須受Ofman先生和S先生繼續服務至適用的歸屬日期的限制;條件是:(I)如果Ofman先生和S先生被GRAIL無故終止僱用或他有正當理由辭職(兩者均在其授標協議中定義),則股票期權將授予在緊接以下12個月期間內應歸屬的期權部分

222


終止日期(前提是在終止日期前已滿足Ofman履約條件)及(Ii)倘若Ofman先生S先生被無故終止聘用或他有充分理由辭職,則購股權將全數授予,在上述兩種情況下,自簽署最終協議以完成控制權變更前三個月開始至控制權變更完成後十二個月止。這一期權可以提前行使,這意味着它可以在授予限制性股票之前行使,但須遵守適用於標的期權的相同歸屬條款。

223


高管薪酬安排

以下是關於僱用我們的近地天體並向其付款的每份僱傭合同、協議、計劃或安排的具體條款的説明(包括在近地天體辭職、退休或以其他方式終止,或在控制權變更後支付的此類付款)。

邀請函、分居和全面釋放協議

羅伯特·拉古薩聘書

我們已於2021年10月14日與Robert Ragusa簽訂了聘書,根據該聘書,Ragusa先生將擔任我們的首席執行官。根據聘書,拉古薩先生和S先生的僱傭是隨意的,任何一方都可以在沒有通知或理由的情況下終止。

根據邀請函,Ragusa先生有權獲得725 000美元的初始基本工資(2023年增至785 000美元)。此外,根據他的聘書,Ragusa先生有資格參加我們的VCP,目標獎金為其基本工資的100%。Ragusa先生獲授予現金股權獎勵,初始獎勵金額為15,800,000美元(可根據吾等股權價值的變動而調整),按年遞增 ,獎勵金額為前四個週年每個週年獎勵的25%,並獲發4,000,000美元的簽約獎金,其中50%於吾等開始受僱後12個月內如無 理由而自願辭職或終止,可獲退還其中的50%。聘書還規定,根據我們的政策,拉古薩先生將有權獲得標準福利。

根據聘書,若吾等無故終止聘用S先生或拉古薩先生有充分理由辭職(兩者均載於聘書內),則除任何累算權益外,並在彼以吾等指定的形式及時執行有效的離職及離職協議的情況下,拉古薩先生將有權收取以下遣散費及福利:(I)一筆金額相等於(X)12個月基本工資及(Y)100%Ragusa先生S目標獎金之現金付款。 (Ii)償還COBRA項下最多12個月的健康福利成本,及(Iii)加快歸屬任何尚未歸屬的股權獎勵(S)(或其部分),該等獎勵應於終止服務後12個月歸屬 S先生的服務(績效歸屬獎勵視為於目標歸屬)。

在控制權交易發生變更的情況下,如果收購方或繼承人沒有承擔未完成和未歸屬的股權獎勵,Ragusa先生和S先生應在緊接控制權變更交易結束前全數加快尚未完成和未歸屬的股權獎勵。此外,根據拉古薩·S先生的聘書,如果我們無故終止聘用拉古薩·S先生或他有充分理由辭職,無論是在控制權變更後24個月內還是在控制權變更前3個月內,拉古薩先生將有權獲得以下遣散費和福利(受相同的離職與解聘協議要求的約束,以代替上述金額):(1)一筆相當於24個月基本工資的現金付款,(Ii)一次性現金支付,金額相當於Ragusa先生及S先生根據項下目標獎金的200%,(Iii)償還COBRA項下最多24個月的健康福利成本,及(Iv)全數加速歸屬未償還及未歸屬股權獎勵(包括以現金為基礎的股權獎勵,並按目標業績授予績效獎勵)。

Aaron Freidin信函協議

我們已於2018年7月5日與Aaron Freidin簽訂了一份書面協議,根據該協議,Freidin先生和S先生的僱傭是隨意的,任何一方都可以在沒有通知或原因的情況下終止。函件協議規定,如果S先生被我們無故終止聘用,或者弗雷丁先生因以下原因辭職

224


如果Freidin先生有充分的理由(見信函協議的定義),那麼,除了應計福利外,如果他以我們規定的形式及時簽署了有效的離職和離職協議,Freidin先生將有權獲得以下遣散費和福利:(I)一次過現金支付,金額相當於九個月的基本工資和 (Ii)償還COBRA項下長達九個月的醫療福利費用。

此外,根據S先生的書面協議,如果弗雷丁·S先生在控制權變更後12個月內或控制權變更前3個月內被我們無故終止聘用或弗雷丁先生有正當理由辭職,則 弗雷丁先生將有權獲得以下遣散費和福利(受相同的分居和解聘協議要求的約束,以代替上述金額):(I)一筆相當於12個月基本工資的現金付款,(Ii)一次性現金支付,金額相當於Freidin S先生在VCP項下的目標獎金的100%,(Iii)償還COBRA項下長達12個月的健康福利成本,及(Iv)全面加速歸屬未償還及未歸屬股權獎勵(包括基於現金的股權獎勵及根據目標業績歸屬業績的獎勵)。

喬希·奧夫曼聘書

我們已於2019年5月13日與喬希·奧夫曼簽訂了聘書,根據該聘書,奧夫曼先生將擔任我們的總裁。聘書項下的S先生的聘用是隨意的,任何一方都可以在沒有通知或原因的情況下終止。

根據其聘書,Ofman先生有權獲得500,000美元的初始基本工資(2023年,Ofman S先生的基本工資為655,000美元),並有資格參加我們的VCP,目標獎金為其基本工資的50%。關於他加入要約書,Ofman先生被授予購買2,340,000股Grail普通股的選擇權,在歸屬開始日期一週年時歸屬受其約束的四分之一的股份,此後在歸屬開始日期的每個月 週年日歸屬受其約束的四分之一的股份,但須在適用的歸屬日期繼續服務,並獲得金額為750,000美元的簽約紅利,如果我們因任何原因或Ofman先生無充分理由辭職而終止合同,Ofman先生可獲得追回。在開始受僱於我們的12個月內,如果Ofman先生在付款日期後12個月內因Ofman先生的原因或辭職而被我們解僱,我們也可以退還搬遷費用 。Ofman S先生尚未搬遷,GRAIL繼續償還Ofman先生租賃住房的費用。自2023年12月15日起,GRAIL 承諾向Ofman先生償還S先生每月住房租金的50%,至2025年2月28日為止,每月最高4,438美元,並向Ofman先生額外支付一筆款項,以抵消Ofman先生因此而應繳納的税款。

根據聘書,倘若Ofman先生S先生被吾等無故終止聘用,或Ofman先生因正當理由(兩者均見聘書的定義)而辭職,則除累算權益外,若Ofman先生按吾等規定的形式及時籤立有效的離職及離職協議,則Ofman先生將有權收取以下遣散費及福利:(I)一筆過現金付款,金額相當於九個月基本工資;及(Ii)退還COBRA項下長達九個月的健康福利成本。

此外,根據聘書,如果我們在控制權變更後12個月內或控制權變更前3個月內,在任何一種情況下,如果Ofman和S先生被我們無故終止僱傭或Ofman先生有充分理由辭職,則Ofman先生將有權獲得以下遣散費和福利(受相同的分居和解聘協議要求的約束,以代替上述金額):(I)一筆相當於12個月基本工資的現金付款,(2)一次過支付現金,金額相當於Ofman VCP下的目標獎金的100%;(3)償還《眼鏡蛇》下最多12個月的健康福利費用 ;以及(4)全面加速

225


授予未償還和未歸屬的股權獎勵(包括基於現金的股權獎勵和基於目標業績的業績歸屬獎勵)。

2024年股權激勵計劃

根據適用的上市要求,我們採用了由Illumina以唯一股東身份批准的2024年激勵獎勵計劃或2024計劃,根據該計劃,我們可以向符合條件的 服務提供商授予現金和股權獎勵,以吸引、激勵和留住我們競爭的人才。《2024年規劃》的具體條款摘要如下。

資格和管理。我們的員工、顧問和董事,以及我們 子公司的員工、顧問和董事,將有資格獲得2024計劃下的獎勵,但是,只有我們的員工有資格獲得激勵性股票期權(ISO?)。分拆後,2024年計劃 將由我們的董事會管理,獎勵給非僱員董事,並由我們的薪酬委員會管理其他參與者,每個委員會都可以將其職責和責任委託給我們的董事會委員會和/或高級管理人員(以下統稱為計劃管理人),但受2024年計劃、交易所法案第16條和/或證券交易所規則(視情況而定)可能施加的某些限制的限制。計劃管理人有權根據《2024年計劃》作出所有決定和解釋,規定與《2024年計劃》一起使用的所有形式,並通過《2024年計劃》的管理規則,但須遵守《2024年計劃》的明確條款和條件。計劃管理人還將設置2024計劃下所有獎勵的條款和條件,包括任何歸屬和歸屬加速條件。

可用的股票。根據2024計劃授予的獎勵,我們普通股的股份總數將可供發行,這些股份可能是授權的,但 未發行的股份或在公開市場購買的股份可供發行。儘管《2024年計劃》有任何相反規定,但根據《2024年計劃》行使ISO的規定,我們的普通股不得超過1000萬股。

可供發行的股票數量將從2025年1月1日起至2034年1月1日止的每個日曆年度的第一天每年增加,相當於(A)上一日曆年度最後一天已發行普通股總數的5%和(B)由我們的董事會決定的較小數量中的較小者。

如果2024計劃下的獎勵到期、失效,或被終止、交換或以現金結算,則在未完全行使或沒收的情況下交出、回購、取消此類獎勵的任何股票,在該沒收、到期或現金結算範圍內,可再次用於2024計劃下的新獎勵。 此外,為滿足2024計劃下獎勵的適用行使或購買價格和/或滿足任何適用的預扣税義務而交付給我們的股份(包括我們因行使該獎勵而保留的股份或購買和/或產生納税義務的股份)將成為或再次可用於根據2024計劃授予。以現金形式支付股息等價物與2024計劃下的任何獎勵一起支付不會減少2024計劃下可供授予的股份。然而,根據2024年計劃,下列股份不得再次用於授予:(I)受SARS影響的股份,而非與行使股票增值權的股票結算有關的發行 (Sr);及(Ii)以行使期權的現金收益在公開市場購買的股份。

根據2024計劃授予的獎勵,假設或取代由我們與之訂立合併或類似公司交易的實體所維持的合資格股權計劃所授權或尚未完成的獎勵,或轉換或取代2024計劃下的獎勵,在每種情況下,均不會減少2024計劃下可供 授予的股份,但會計入行使ISO時可發行的最大股份數目。

226


《2024年計劃》規定,在任何日曆年,作為非員工董事提供的服務作為補償而授予非員工董事的任何現金薪酬加上總授予日期的公允價值(以美國會計準則第718主題下的授予日期或其任何繼承者為依據確定),在非員工董事的會計年度或由非員工董事擔任主要獨立董事的任何年度 中,其總額不得超過750,000美元。

獎項。《2024年計劃》規定授予股票期權,包括ISO和非限制性股票期權(NSO)、特別提款權、限制性股票、股息等價物、限制性股票單位(RSU)和其他基於股票或現金的獎勵。 《2024年計劃》下的某些獎勵可能構成或規定延期補償,但須遵守《守則》第409A條,該條款可能對此類獎勵的條款和條件提出額外要求。2024年計劃下的所有獎勵將由獎勵協議證明,其中將詳細説明獎勵的所有條款和條件,包括任何適用的歸屬和支付條款以及終止後的行使限制。除現金獎勵外,其他獎勵一般將以普通股進行結算,但計劃管理人可規定任何獎勵均以現金結算。以下是每種獎勵類型的簡要説明。

•

股票期權與SARS。股票期權規定以授予日設定的行權價在未來購買我們普通股的股份。與非政府組織不同的是,如果特定持有期和準則的其他要求得到滿足,ISO可以向其持有人提供行使以外的遞延税款和優惠的資本利得税待遇。 SARS使其持有人有權在行使權力後從我們那裏獲得相當於授予日至行使日之間受獎勵的股票增值的金額。除與公司交易有關的某些替代獎勵外,股票期權或特別提款權的行使價不得低於授予日相關股票公平市值的100% (如果授予某些重要股東,則為110%)。股票期權或特別提款權的期限不得超過十年(如果是授予某些大股東的獨立股票期權,則不得超過五年)。

•

限制性股票。限制性股票是對受某些歸屬條件和其他限制限制的普通股的不可轉讓股份的獎勵。

•

RSU。RSU是對未來交付我們普通股股份的合同承諾,除非滿足特定條件,否則這些股份也可能被沒收,並可能伴隨着在標的股份交付之前獲得普通股股份支付的等值股息的權利(即,股息 等值權利)。計劃管理人可以規定,作為RSU基礎的股份的交付將在強制性的基礎上或在參與者選擇的情況下推遲。適用於RSU的條款和條件將由計劃管理員根據《2024年計劃》中包含的條件和限制確定。

•

其他基於股票或現金的獎勵。其他以股票或現金為基礎的獎勵包括現金、我們普通股的全部歸屬股票,以及通過參考或以其他方式基於我們普通股的股票進行全部或部分估值的其他獎勵。其他以股票或現金為基礎的獎勵可授予參與者,也可作為其他獎勵結算時的付款形式 、作為單獨付款或作為參與者以其他方式有權獲得的代償付款。

•

股息等價物。股息等價物代表有權獲得與我們普通股股票支付的股息等值的 股息,可以單獨授予,也可以與股票期權或SARS以外的獎勵一起授予。股息等價物自獎勵發放之日起 至獎勵授予、行使、分配或失效之日(由計劃管理員確定)期間的股利記錄日期起計入。只有在基礎獎勵的歸屬條件隨後得到滿足的情況下,才會支付股息等價物。

某些交易。計劃管理人擁有廣泛的自由裁量權,可以根據2024計劃採取行動,以及 調整現有和未來獎勵的條款和條件,以防止預期福利被稀釋或擴大,並在發生某些交易時促進必要或必要的更改

227


以及影響我們普通股的事件,如股票分紅、股票拆分、合併、收購、合併和其他公司交易。此外,在與我們的股東進行稱為股權重組的某些非互惠交易的情況下,計劃管理人將對2024計劃和未完成的獎勵進行公平調整。如果我們公司的控制權發生變化(如《2024年計劃》所定義),只要尚存實體拒絕繼續、轉換、承擔或替換未完成的獎勵,則所有此類獎勵將成為完全既得利益的,並可在交易中行使。然而,如 尚存實體承擔尚未支付的獎勵,而在控制權變更當日或12個月內,參與者S的受僱或服務被本公司(或尚存實體或其聯屬公司)非自願終止(定義見2024年計劃)及並非因死亡或傷殘(定義見2024年計劃),則所有該等獎勵將於終止日期起完全歸屬及可予行使。2024年計劃下的獎勵通常是不可轉讓的,除非根據遺囑或繼承法和分配法,或者經計劃管理人S同意,根據家庭關係命令,並且通常只能由參與者行使。

外國參與者、追回條款、可轉讓性和參與者付款。計劃管理人可修改獎勵條款、建立子計劃和/或調整獎勵的其他條款和條件,但須遵守上述股份限額,以促進獎勵的授予,但須遵守美國以外國家/地區的法律和/或證券交易所規則。 所有獎勵均受本公司實施的任何追回政策的規定所約束,範圍在該等追回政策和/或適用的獎勵協議中。對於與2024計劃獎勵相關的預扣税金、行權價格和購買價格義務,計劃管理人可酌情接受現金或支票、符合特定條件的普通股股票、市場賣單或其認為合適的其他 對價。

圖則修訂及終止。計劃管理人可隨時修訂或終止《2024年計劃》;但是,除增加《2024年計劃》規定的股份數量的修訂外,未經受影響參與者同意,不得對《2024年計劃》規定的懸而未決的獎勵產生實質性不利影響, 為遵守適用法律或提高董事限額所需的任何修訂均須徵得股東批准。計劃管理人將有權在未經我們的股東批准的情況下對任何股票期權或SAR重新定價,或在期權或SAR的每股價格超過相關股票的公允市場價值時取消任何股票期權或SAR以換取現金或另一種獎勵。2024年計劃將一直有效 直到董事會通過2024年計劃之日的十週年,除非我們的董事會提前終止。

2024年員工購股計劃

在剝離方面,我們通過了2024年員工購股計劃,即2024年

根據適用的上市要求,Illumina以我們唯一股東的身份批准了ESPP。2024年ESPP的具體條款摘要如下。

2024年ESPP由兩個不同的組成部分組成,以便提供更大的靈活性,以根據2024年ESPP向我們的美國和非美國員工授予購買股票的選擇權。具體地説,2024年ESPP授權(I)向根據守則第423節(第423節)有資格享受美國聯邦税收優惠待遇的美國員工授予期權(第423節組成部分),以及(Ii)授予根據守則第423節不符合納税資格的期權,以促進 美國以外未受益於美國聯邦税收優惠待遇的員工的參與,並提供遵守非美國法律和其他考慮因素的靈活性(第3節非第423節組成部分)。在當地法律和慣例允許的情況下,我們 預計非第423條組件通常將按照與第423條組件類似的條款和條件運行和管理。

可供獎勵的股份;管理。我們普通股的股份總數相當於緊隨分配後的已發行普通股全部攤薄的1.1%。

228


(包括在轉換過程中轉換為GRAIL股權獎勵的任何獎勵)。此外,根據2024年ESPP可供發行的股票數量將從2025年起至2034年止的每個日曆年1月1日起每年增加,增加的金額相當於(A)前一日曆年最後一天已發行普通股的1%和(B)我們董事會確定的較少數量的普通股。我們的董事會或董事會委員會將管理並有權解釋2024年ESPP的條款,並決定 參與者的資格。我們預計,薪酬委員會將成為2024年ESPP的初始管理人。

資格。我們希望 我們的員工和我們不時參與2024年ESPP的某些子公司或我們指定的子公司的員工,如果他們符合計劃管理人根據《守則》第423節不時制定的2024年ESPP下的資格要求,將有資格參加2024年ESPP。然而,根據我們的2024年ESPP,如果員工在授予後立即 將擁有(直接或通過歸屬)擁有我們所有類別普通股或其他類別股票總投票權或總價值的5%或更多的股票,則該員工可能無法獲得購買股票的權利。非員工 董事和顧問都沒有資格參加2024 ESPP。選擇不參加的員工,或在優惠期間開始時沒有資格參加但之後有資格參加的員工,可以登記參加任何 隨後的優惠期間。

授予權利。股票將在發售期間根據2024年ESPP進行發售。根據2024 ESPP,產品期限的長度將由計劃管理員決定,最長可達27個月。員工工資扣除將用於在發售期間的每個購買日期購買股票。每個銷售期的購買日期將是購買期的最後一個交易日(如果沒有指定購買期,則為銷售期的最後一天)。每個優惠 期限內的購買期限和購買日期將由計劃管理員確定。2024年ESPP下的產品期限將在計劃管理員決定時開始。我們預計2024年ESPP下的首次發行期將從我們 普通股在剝離時的定價日開始。計劃管理人可酌情修改未來服務期間的條款。

2024年ESPP將允許參與者通過工資扣減購買我們普通股的股票,扣減比例最高為其合格薪酬的 ,其中將包括參與者S為我們提供的服務的總現金薪酬,包括前一週的調整、加班費、公司或指定子公司在任何休假期間支付的薪酬、佣金、激勵薪酬和獎金,但不包括教育或學費報銷、差旅費用、商務和搬家報銷、與任何補償性股權獎勵相關的收入、附帶福利、 其他特別付款。以及公司或任何指定子公司在任何員工福利計劃下為參保人S福利所作的所有貢獻。在禁止通過工資扣減(如果有)參與2024年ESPP的任何非美國司法管轄區內,計劃管理員可規定,符合條件的員工可選擇以計劃管理員可接受的形式參與2024年ESPP下的賬户繳費,以代替工資扣減或加入工資扣減。計劃管理人將確定參與者在任何提供期間或購買期間可購買的最大股票數量,在沒有相反指定的情況下,將為20,000股。此外,根據第423條規定,任何參與者不得在購買權利尚未行使的任何日曆年度內,以價值超過25,000美元的股票購買權利(基於我們普通股在要約期第一天的每股公平市價)。

在每個招股期間的第一個交易日,每位參與者將自動獲得購買我們普通股的選擇權。選擇權將於要約期內適用的購買日期(S)行使,但以適用的購買期內累計的工資扣減(或繳款,視情況而定)為限。在計劃管理人沒有相反指定的情況下,股票的購買價格將是我們普通股在發售期間的第一個交易日或在適用的購買日期(將是適用的購買期間的最後一個交易日)的公平市場價值較低的85%,以較低者為準。參與者可以在以下地址自願終止他們在2024年ESPP中的參與

229


在適用的發售期限結束前至少兩週的任何時間(或計劃管理人在適用的發售條款中指定的較長或較短的期間),並將 支付尚未用於購買普通股的應計工資扣減(和繳款,如果適用)。如果參與者在優惠期內退出2024 ESPP,則該參與者在下一個優惠期 之前無法重新加入。參加活動在參賽者S離職時自動終止。

參與者不得 轉讓根據2024年ESPP授予的權利,除非通過遺囑或繼承法和分配法,而且此類權利通常只能由參與者行使。

某些交易。在某些非互惠交易或事件影響我們的普通股的情況下,計劃管理人將對2024年ESPP和未償權利進行公平調整。在發生某些不尋常或非經常性事件或交易的情況下,包括控制權的變更,計劃管理人可規定(I)以其他權利或財產替換未清權利或終止未清權利以換取現金,(Ii)繼承人或尚存公司或其母公司或子公司(如有)承擔或替代未清權利,(Iii)調整受未清償權利約束的股票的數量和類型,(4)使用參與者的累計工資單 在下一個預定購買日期之前的新購買日期購買股票,並終止正在進行的要約期下的任何權利,或(V)終止所有未決權利。

圖則修訂。計劃管理員可以隨時修改、暫停或終止2024年ESPP。然而,根據2024年ESPP下的權利,任何增加總數量或改變可能出售的股票類型的修訂都將獲得股東批准。

230


某些受益所有者和管理層的安全所有權

截至本信息聲明之日,Illumina實益擁有我們普通股的所有流通股。剝離後,Illumina可能擁有我們14.5%的普通股。

下表提供了有關分配後我們普通股預期受益所有權的信息 。除下文另有註明外,吾等以S於2024年4月26日對Illumina普通股的實益擁有權為基礎計算股份金額,從而實施分派比例,據此,他/她或其持有的每六股Illumina普通股將獲分派一股我們的普通股。分拆後,根據2024年4月26日發行的Illumina普通股約1.593億股,我們估計將立即發行和發行3110萬股我們的普通股。剝離後我們普通股的實際流通股數量將在記錄日期2024年6月13日確定。

只要我們的董事和高管在分拆的記錄日期擁有Illumina普通股,他們將以與Illumina普通股其他持有人相同的條款參與分配。

董事和高級管理人員的股份所有權信息

下表顯示了預計將由我們的預期董事實益擁有的GRAIL普通股數量,根據上述假設,我們的預期董事被命名為 執行人員和預期董事以及執行人員作為緊隨分配之後的一個羣體。這些個人或整個集團都不會在分配後立即受益地持有我們普通股的1%以上。除非在下面的腳註中另有説明,否則表中列出的每個個人或實體對其持有的證券擁有唯一投票權和投資權。

董事及行政人員

普通股 其他股票
可能被收購60天內(1)
總股份數有益的擁有

威廉(比爾)·蔡斯

—  —  — 

Aaron Freidin

1,483 —  1,483

史蒂夫·米澤爾

—  —  — 

喬希·奧夫曼

7,930 1,631 9,561

羅伯特·拉古薩

858 —  858

格雷戈裏(格雷格)薩姆

—  —  — 

全體董事和執行幹事(6人)

10,271 1,631 11,902

(1)

對於Ofman先生,Ofman代表截至2024年4月26日可提前行使的未歸屬股票期權,這意味着 可在該日期對限制性股票行使該期權,但須遵守適用於標的期權的相同歸屬條款。

231


某些實益擁有人

下表顯示了GRAIL已知的所有持有者,他們預計將在基於上述假設的分配完成後立即實益擁有GRAIL普通股已發行股票的5%以上。

姓名和地址

股份 班級百分比

先鋒集團(1)

3,029,586 9.8 %

先鋒大道100號

賓夕法尼亞州馬爾文,郵編19355

貝萊德股份有限公司(2)

2,217,113 7.1 %

哈德遜50碼

紐約州紐約市,郵編:10001

(1)

此信息基於2024年2月13日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A,報告 實益擁有18,177,520股Illumina普通股。根據該附表13G/A所載資料,預期先鋒集團將被視為對33,724股GRAIL S普通股擁有共同投票權、對2,917,316股該等股份擁有唯一處置權及對112,270股該等股份擁有共享處分權。

(2)

此信息基於2024年1月25日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A,報告 實益擁有13,302,678股Illumina普通股。根據該附表13G/A所載資料,預期貝萊德有限公司將被視為對2,026,104股GRAIL S普通股擁有唯一投票權及對2,217,113股該等股份擁有唯一處置權。

232


某些關係和關聯方交易

與Illumina的協議

剝離後,我們和Illumina將獨立運營。分銷生效後,Illumina可以立即保留高達14.5%的普通股,我們將不會擁有Illumina的任何所有權權益。美國國税局的私人信函裁決要求Illumina在符合保留該等股份的商業理由的情況下,儘快出售或以其他方式處置所有保留的股份,但在任何情況下不得晚於分配後五年 。此類處置可能包括出售其股票以換取現金,將GRAIL普通股作為股息分配給Illumina股東或證券持有人,或交換Illumina普通股流通股、債務或其他證券,或它們的任何組合。為了管理分拆後我們和Illumina之間的持續關係並促進有序過渡,我們打算 與Illumina簽訂一系列協議以實施分拆,為分離後GRAIL和Illumina之間的關係提供一個框架,並規定分拆後的各種權利和 義務,根據這些權利和義務,我們和Illumina將同意就各自業務產生的某些責任相互賠償。以下 總結了我們預期與Illumina達成的重要協議的條款。這些協議的摘要以適用協議的全文為準,這些協議作為附件包含在我們的表格10註冊聲明中,本信息聲明是其中的一部分。

分居和分配協議

我們和Illumina打算達成一項分離和分配協議(分離和分配協議),該協議將列出我們與Illumina就與剝離有關的主要行動達成的協議。它還將列出其他協議,以規範我們在剝離後與Illumina關係的 方面。

分銷

分離和分銷協議將管轄照明設備S以及我們各自關於建議分銷的權利和義務 。在分銷時或之前,Illumina將向分銷代理交付至少85.5%的已發行普通股和已發行普通股。分銷日期之後,分銷代理將根據分銷比例將我們普通股的股份以電子方式 交付給Illumina股東。Illumina董事會將擁有唯一及絕對酌情權決定分銷的條款及是否繼續進行分銷,惟須受分派及分銷協議的 條款規限。

條件

分離和分配協議還將規定,Illumina必須滿足或放棄幾個條件,並根據分離和分配協議的條款,獲得絕對酌情權,才能進行分配。有關這些條件的進一步信息,請參閲本《信息聲明》第113頁開始的題為《從分拆到分拆的條件》一節。Illumina董事會可確定記錄日期和分配日期,並可在簽署分離和分配協議之前的任何時間決定放棄或修改剝離。

賠償

我們和Illumina將各自同意賠償對方和其他S前任和現任董事、高級管理人員和員工,以及他們中任何一人的繼承人、遺囑執行人、繼任者和受讓人因 與我們和Illumina各自的業務有關而產生的某些責任。無論是賠償金額還是我們的賠償義務,都將從被賠償方收到的任何保險收益中減去。《分居和分配協議》還將規定有關受賠償的索賠的程序。

233


處置資金

在剝離完成之前,Illumina將向我們提供一筆現金,以覆蓋我們2.5年的運營 基於我們長期計劃中規定的預計運營自由現金流(該金額,即處置資金)。如果在分銷日期15個月(限制期)之前進行某些交易,我們可能需要將全部或部分處置資金返還給Illumina。除有限的例外情況外,如果吾等就任何普通股或其他股本或 有表決權權益(股票股息或股份分拆除外)的任何股份支付任何股息或作出任何其他分派,或以其他方式向吾等任何股本持有人返還資本,或在受限期間贖回、購買或以其他方式收購吾等的任何已發行普通股或其他股本或 有投票權權益,則吾等必須向Illumina退還因該等交易而向股本持有人支付的款項總額。此外,對於限制期內的某些控制權變更交易,我們必須向Illumina返還一筆現金金額,該現金金額是根據導致控制權變更的事件公佈之時自分銷日期起已過去的月數計算的。

《税務協定》

我們和Illumina打算在分銷之前簽訂税務協議(税務協議),以規範雙方在分銷後關於所有税務事項(包括納税義務、納税屬性、納税申報單和税務競爭)各自的權利、責任和義務。

税務協議一般將分配因分拆失敗而產生的任何税項和相關損失的責任,以及根據Illumina和我們之間的美國聯邦所得税法, 某些相關交易有資格享受其預期税收待遇的責任,一般基於哪一方應對導致此類交易不符合預期税收待遇負責 ,每一方通常對違反其自己的陳述和契約以及涉及其自身股票的交易負責,前提是如果Illumina保留其在GRAIL的股份的保留和 處置導致剝離導致分拆可向Illumina徵税,則Illumina通常將承擔任何強加於Illumina的税款和損失。

税務協議將對我們及其子公司施加某些 限制(包括對股票發行、贖回或回購、業務合併、資產出售和類似交易的限制),旨在滿足對守則第355條的遵守並保持剝離的免税性質。這些限制將適用於分銷後的兩年期間,除非Illumina從律師那裏獲得意見或從美國國税局獲得裁決,大意是 限制行動不會導致剝離或某些相關交易不符合其預期的税收待遇,或者Illumina同意我們採取限制行動。這些限制可能會限制我們進行 戰略交易或從事新業務或其他可能最大化業務價值的交易的能力,並可能阻礙或推遲我們的股東可能認為有利的戰略交易。

《員工事務協議》

我們和Illumina打算達成一項員工事項協議(《員工事項協議》),以解決某些僱傭、薪酬和福利事宜,包括分配和處理與我們的員工相關的某些資產和負債,以及我們的員工在剝離之前參與的薪酬和福利計劃和計劃。

承擔和保留負債

自分配日期起及之後,除非《僱員事宜協議》另有規定,否則我們一般會承擔或保留與我們現任或前任僱員及福利計劃有關的所有 僱員及福利計劃責任,而Illumina一般會承擔或保留有關其現任或前任僱員及福利計劃的所有僱員及福利計劃責任 。

234


GRAIL員工持有的GRAIL現金股權獎和Illumina股權獎的處理

於分派日期生效,於緊接分派日期前的 現金基礎股權獎勵的每一已發行及未歸屬部分將被轉換為GRAIL RSU,受該等GRAIL RSU約束的GRAIL普通股股份數目等於(I)該現金基礎股權獎勵的合計獎勵價值(定義見 )除以(Ii)GRAIL股票在緊接分派日期後首四個交易日的成交量加權平均每股股價平均值(GRAIL股份 價值)。獎勵的所有其他條款和條件,包括歸屬和支付條款,將不受轉換的影響。員工事項協議還規定對基於現金的股權獎勵進行中間轉換,以滿足獎勵協議文件中的某些法律要求,但這一中間轉換不影響獎勵的價值或GRAIL股票的數量 取決於所產生的GRAIL RSU。

對於每個以現金為基礎的股權獎勵,總獎勵價值 等於:(I)對於原定於2024年歸屬的獎勵部分,該部分的初始授予價值,以及(Ii)對於該獎勵的剩餘未歸屬部分,該部分的初始授予價值根據一個百分比進行上調或下調,該百分比由(A)GRAIL和S在緊接分配日期之後的四個交易日的平均收盤市值確定減號GRAIL在授予基於現金的股權獎時的總股權價值,反映在Illumina的合併財務報表中(基準股權價值),四分五裂按(B)基準權益價值計算。

員工事宜協議還將規定,在分派日期,我們員工持有的Illumina股票期權通常將 轉換為等值的GRAIL股票獎勵,並對獎勵數量和期權行權價格進行調整,以保持獎勵S的價值。轉換前適用於此類股票期權的所有其他歸屬條款和條件不受轉換的影響。

員工事務協議還將規定建立2024年激勵獎勵計劃, 其預期條款在上文《2024年股權激勵計劃高管薪酬安排》中描述。2024年激勵獎勵計劃將得到Illumina作為GRAIL唯一股權持有人的批准。

集體談判協議

我們將同意採取一切必要行動,繼續維護和遵守與我們在英國的任何員工和任何適用的員工代表有關的任何集體談判協議和任何預先存在的集體談判關係。

股東與註冊權協議

我們和Illumina打算達成一項股東和登記權協議(股東和登記權協議),根據該協議,我們將授予Illumina關於Illumina擁有的普通股股份的某些登記權。Illumina可以在某些有限的情況下轉讓這些權利,包括在與以股轉債交易至第三方貸款人(允許受讓人,與Illumina共同持有者),此類持有者此後將受股東和註冊權協議條款的約束。

需求登記

持股人將可根據證券法申請登記股東及登記權協議所涵蓋的全部或任何部分普通股,而本公司將有責任按該等持有人的要求登記該等股份,但須受最低發售規模的限制及某些其他有限例外情況所限。持有者通常可以 指定根據需求登記生效的每個產品的條款,可以採取擱置登記的形式,並能夠請求我們在 任何12個月期間完成最多三個需求登記,前提是我們總共沒有義務完成五個以上的需求登記。

235


如果我們在前60天內完成了註冊,我們將不會被要求接受請求註冊。此外,如果我們本着善意合理地確定提交登記聲明將對我們造成重大不利,我們可以在任何12個月期間內不超過兩次,將提交登記聲明推遲到我們作出決定後90天或不利條件不再存在後7天, 但這些延期權利在任何12個月期間內對持有人的適用時間不得超過120天。

隨身攜帶註冊

如果我們打算在任何時候代表我們或我們的任何其他證券持有人提交一份與公開發行我們的任何證券有關的註冊聲明,其形式和方式將允許持有人登記要約和出售我們持有的普通股,持有人將有權在該 發售中包括他們的普通股股份,但受某些限制的限制。

賠償

股東和登記權協議將包含我們為 持有人的利益而制定的慣例賠償和出資條款,在有限的情況下,由持有人為我們的利益而制定,涉及該等持有人在任何註冊聲明、招股説明書或相關文件中所提供的信息。

投票限制

Illumina將同意按照我們其他股東投票的比例投票其保留的任何普通股股份,並將 授予我們按該比例投票其普通股股份的委託書。然而,在Illumina向Illumina以外的人士出售或轉讓特定股份時,任何該等代表將自動撤銷,而股東及登記權協議或代表均不會限制或禁止任何該等出售或轉讓。

正在進行的 商業協議

除上述協議外,我們目前還與Illumina及其子公司簽訂或打算簽訂各種其他 協議,包括供應和商業化協議以及許可協議。

2016年1月,我們與Illumina簽訂了供應和商業化協議。該協議於2017年2月修訂和重述,隨後分別於2017年9月、2021年8月和2023年5月修訂。根據協議條款,我們同意向Illumina支付個位數的高額特許權使用費,但有一定的減幅和下限,永久保留我們產品產生的淨銷售額或我們以其他方式產生或收到的收入,無論這些產品是否包含Illumina在腫瘤學領域的任何知識產權,但某些例外情況除外。2021年8月,在Illumina收購GRAIL後,對協議進行了修改,只要GRAIL是Illumina的附屬公司,就暫停支付特許權使用費。撤資計劃(在本信息聲明第102頁開始的題為剝離和背景的章節中定義)允許Illumina維持與GRAIL的特許權使用費 安排。關於GRAIL通過剝離與Illumina分離,GRAIL將不再是Illumina的附屬公司,供應協議將進一步修訂,將永久特許權使用費協議的暫停延長至兩年半之前或GRAIL任何較早的控制權變更,屆時將恢復向Illumina支付特許權使用費,而不具追溯力。此外,在執行此類修訂後,我們可以選擇 根據公開要約或父系定價從Illumina購買工具、用品和服務。

根據協議,Illumina授予我們在協議下購買的Illumina產品使用某些Illumina專有技術和技術的非獨家權利,我們授予Illumina不可撤銷的、

236


永久、全球、已繳足且免版税許可證,涵蓋對某些Illumina專業知識的改進 和技術。根據協議,我們還需要開發一種小變體靶向血漿檢測試劑盒,並將其交付給Illumina,我們已經做到了這一點。我們保留對該檢測試劑盒開發所產生的知識產權的所有權,並且我們已授予Illumina不可撤銷、永久、非排他性許可,以使用該檢測試劑盒中包含的任何知識產權,但對分許可有一定限制。

協議期限為10年,適用於兩年的自動續期,除非其中一方在續期之前終止;但期限最長為20年。協議的任何一方也可以因另一方的重大違約或破產或資不抵債而終止協議。Illumina 如果接到任何監管機構的通知,表示我們在協議項下的履行嚴重違反了適用法律,或由於涉及Illumina競爭對手的GRAIL控制權變更,Illumina可以終止協議。在協議因任何原因終止時,Illumina根據協議向我們授予的許可證將終止,但我們對Illumina的許可證在協議終止後仍然有效。本協議終止後,我們的版税支付義務仍然有效。2019年2月,根據與Illumina的供應和商業化協議的條款,我們與Illumina簽訂了兩份獨立的非獨家和 不可再許可許可協議。根據這些許可協議,Illumina需要向我們支付(I)初始總許可費50,000美元,(Ii)年最低總許可費50,000美元,每年增加10,000美元至最高100,000美元,以及(Iii)以使用許可內技術的產品的淨銷售額的較低百分比運行特許權使用費。此外,其中一項許可協議還包括與首次商業銷售受許可專利覆蓋的產品綁定的50,000美元的里程碑。

其他安排

在分拆之前,我們與Illumina有各種其他安排,包括安排 根據Illumina實施的具有約束力的持有單獨承諾和歐盟委員會施加的過渡措施,GRAIL已與Illumina和Illumina資助的GRAIL S業務分開和獨立持有和運營,以及(Ii)關於Illumina和Illumina S於2021年收購GRAIL(收購條款),Illumina向當時持有GRAIL普通股和優先股的每個持有人發行Illumina,以代替收購中支付的現金代價:S選擇 或有價值權利(或有價值權利),代表每季度從Illumina收到未來現金付款的權利,代表某些與GRAIL相關的收入的按比例部分。在歐盟委員會批准的撤資計劃條款的規限下,Illumina可以(I)進行要約收購所有已發行和未償還的CVR,並在CVR協議條款允許的情況下贖回所有剩餘的未償還CVR,或(Ii)保留CVR負債並在剝離後繼續履行其付款義務。Grail目前沒有,在剝離後,將沒有任何義務就CVR支付 。

管理關聯人交易的政策和程序

我們有書面的關聯人交易政策,將在剝離 完成後生效,該政策適用於我們的高管、董事、董事被提名人、持有我們任何類別有投票權證券超過5%的持有人,以及上述任何人的任何直系親屬成員和任何關聯實體。未經本公司審核委員會或本公司董事會其他獨立成員事先同意,該等人士不得與吾等進行關連人士交易,而本公司審核委員會因利益衝突而不適宜審核該等交易。任何要求我們與高管、董事、董事代名人、主要股東或他們的任何直系親屬或關聯公司進行交易的請求,涉及金額超過120,000美元,都必須首先提交給我們的審計委員會進行審查、審議和批准。在批准或拒絕任何該等建議時,吾等審核委員會將考慮現有及被視為與吾等審核委員會相關的 相關事實及情況,包括但不限於交易條款的商業合理性,以及關連人士S在交易中直接或間接利益的重要性及性質。本節所述的所有交易均發生在採用本政策之前。

237


我們的股本説明

一般信息

在發行日期之前,我們的董事會(董事會)將批准和通過我們的公司註冊證書和我們的章程。以下彙總了有關我們股本的信息,包括我們的公司註冊證書的重要條款、將在分配時生效的我們的章程以及特拉華州法律的某些條款。我們鼓勵您閲讀我們的公司註冊證書和我們的章程的表格,這些表格將作為證據存檔到我們的表格10註冊聲明中,本信息聲明是其中的一部分,以瞭解有關這些條款的更多詳細信息。

核定股本

分拆後,我們的法定股本將包括1,500,000,000股普通股,每股面值0.001美元和50,000,000股優先股,每股面值0.001美元。

普通股

未償還股份. 分拆後,我們估計將立即發行和發行約3,110萬股我們的普通股,部分基於截至2024年4月26日已發行的約1.593億股Illumina普通股。 分拆後我們普通股的實際流通股數量將部分取決於記錄日期Illumina普通股的實際流通股數量,並將反映在記錄日期或之前根據Illumina股權激勵薪酬計劃發行的任何新股或行使的未償還期權。將不會有優先股流通股。

股息權。我們普通股的持有者將有權在董事會酌情宣佈時從合法可用於此目的的資金中獲得股息,但受任何可能已發行的優先股的優先權利的限制。請參閲與我們普通股相關的分紅政策和風險因素/風險 章節。從本信息聲明第115頁和第97頁開始,我們預計在可預見的未來不會支付任何股息。

投票權. 普通股每股有權對提交給我們股東投票的任何事項投一票,包括董事選舉。我們普通股的持有者將在提交給股東投票的所有事項上作為一個類別投票,但受授予任何優先股持有者的任何投票權的限制。普通股的持有者不享有任何累積投票權。

清算。在我們清算、解散或清盤的情況下,普通股持有人有權按比例分享償還債務後剩餘的所有資產,但須遵守優先股的優先分配權(如果有,則為未償還優先股)。

其他權利。我們普通股的持有者沒有優先購買權或其他認購權。

我們的普通股沒有適用於贖回或償債基金的條款。

優先股

本公司董事會有權發行一個或多個系列的優先股,並確定其權利、優先權、特權和限制,包括股息權、股息率、轉換權、投票權、贖回條款、贖回價格、清算優先權和組成任何系列的股份數量或該系列的指定,而無需股東進一步投票或採取行動。優先股的發行可能會延遲、阻止或阻止我們公司控制權的變更,而無需股東採取進一步行動,並可能對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。目前,我們沒有任何發行優先股的計劃。

238


特拉華州法律、我們的公司註冊證書和附則的某些條款

董事的選舉和免職;空缺

我們的董事會將由五到十五名董事組成。董事的確切人數將通過董事會決議不時確定。董事將由親自出席或由代表出席會議的本公司股本股份的多數票選出,並有權就董事選舉投票。

除非有任何理由,否則不得罷免董事,只有在董事選舉中獲得相當於當時有權投票的股份的不少於 多數的股份的贊成票後,才能因此罷免董事。

董事會出現的任何空缺和任何新設立的董事職位只能由其餘在任董事的過半數填補。

交錯的董事會

分拆後,我們的董事會將立即分為三個級別,交錯 三年任期。I類、II類和III類董事將分別任職到我們2025年、2026年和2027年的年度股東大會。在每次年度股東大會上,將選出董事接替任期已滿的 類董事。我們董事會的這種分類可能會增加改變董事會多數成員組成所需的時間長度。一般而言,股東通常需要至少召開兩次股東年度會議,才能對董事會多數成員進行變動。

書面同意訴訟限制

我們的公司註冊證書和我們的章程規定,我們普通股的持有者在沒有開會的情況下,不能 通過書面同意行事。

股東大會

我們的公司註冊證書和我們的章程規定,我們的股東特別會議只能在首席執行官、董事會、董事會主席或首席獨立董事的指示下召開。我們的公司註冊證書和我們的章程明確禁止任何其他人召集特別會議的任何權力。

公司註冊證書的修訂

我們的公司註冊證書的其他條款通常需要持有我們已發行股票至少多數投票權的持有者投贊成票。

附例的修訂

本公司章程的某些條款一般可被更改、修訂或廢除,並可在出席為此目的召開的任何董事會例會或特別會議的 多數董事的贊成下通過新的章程,但任何與章程規定不一致的章程的修改、修訂、廢除或通過,包括與董事會特別會議和年度會議有關的章程。

239


股東、股東書面同意的行動、董事提名、股本轉讓和分紅需要在為此目的召開的會議上獲得至少66-2/3%在任董事的贊成票。

本公司章程的所有其他條款一般可被更改、修訂或廢除,並可通過新的章程,持有本公司已發行有表決權股票66-2/3%投票權的股東投贊成票。

對股東訴訟的其他限制

我們的附例對以下股東提出了一些程序要求:

•

在董事選舉中進行提名;

•

提議移除一款董事;

•

建議廢除或更改本公司的附例;或

•

建議將任何其他業務提交年度股東大會或特別股東大會。

根據這些程序要求,為了將提案提交給股東會議,股東必須 將與會議上要提交的適當主題有關的提案及時通知我們的公司祕書,並附上以下內容:

•

將提交會議的業務或提名的描述以及在會議上進行此類業務的原因;

•

股東S姓名、地址;

•

股東在建議書中的任何重大利益;

•

股東實益擁有的股份數目及該等所有權的證據;及

•

與股東一致行動的所有人的姓名和地址,以及與這些人的所有安排和諒解的描述,以及這些人實益擁有的股份數量。

要做到及時,股東通常必須交付通知:

•

就股東周年大會而言,在緊接上一年舉行股東周年大會的日期前不少於90天但不超過120天,但如果年度會議日期早於上次股東周年大會週年日前30天或之後60天 ,吾等在不遲於該年度會議前120天但不遲於(I)年會日期前90天或(I)遲於該年度會議日期前90天收到股東通知,即屬及時。(2)我們首次公開宣佈年會日期的第(Br)日後10天;或

•

股東特別大會選舉董事的,應當在股東特別大會召開之日前90天以上120天內,或者特別大會日期通知郵寄或者公開披露之日起10日內。

為了向我們的董事會提交提名,股東還必須提交有關被提名人的所有信息,這些信息將被要求包括在委託書中,以及其他信息。如果股東沒有遵循規定的程序,股東S的提案或被提名人將沒有資格,也不會由我們的 股東投票表決。

240


董事和高級管理人員的賠償和董事和高級管理人員的責任限制

特拉華州公司法第145條規定,公司可賠償董事和高級管理人員以及其他員工和代理人因該人是或曾經是董事、高級職員、僱員或代理人而成為註冊人的一方而實際和合理地招致的費用(包括律師費)、判決、罰款和為和解而支付的金額,這些費用與任何威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟有關。特拉華州公司法總則規定,第145條並不排除尋求賠償的人根據任何章程、協議、股東或公正董事投票或其他方式有權享有的其他權利。

我們的公司註冊證書規定,在法律允許的最大範圍內,我們將賠償我們 公司的任何高級管理人員或董事人員因該人現在或曾經是我們的董事或高級管理人員,或應我們的請求作為董事或高級管理人員為任何其他企業服務而產生的一切損害、索賠和責任。修改這一條款不會減少我們在修改之前採取的行動的 賠償義務。Grail已經與其每一位現任董事、高管和某些其他高管簽訂了賠償協議,以就我們的公司註冊證書和我們的章程中規定的賠償範圍向這些董事和高管提供額外的合同保證,並提供額外的程序保護。沒有涉及董事或GRAIL高管的未決訴訟或程序要求賠償。

我們的公司註冊證書還規定,董事或高級管理人員不會因違反作為董事或高級管理人員的受信責任而對我們或我們的股東承擔個人責任,除非適用法律不時生效。特拉華州一般公司法第102(B)(7)條允許公司在其公司註冊證書中規定,董事或公司高管不應因違反董事或高管受託責任而對公司或其股東承擔個人責任,但下列責任除外:

•

董事或違反董事規定的高管S或高管S對我公司或我們的股東負有忠誠義務;

•

對任何非善意的行為或不作為、或涉及故意不當行為或明知違法的行為的官員的董事;

•

根據特拉華州公司法第174節的規定,對非法支付股息或非法回購股票或贖回股票的董事;

•

董事或高級職員從任何交易中獲取不正當個人利益的董事或高級職員;以及

•

由我們公司或以我們公司的權利採取的任何行動中的高級職員。

因此,我們或我們的股東都無權代表我們通過股東派生訴訟向董事或高級管理人員追討 違反董事或高級管理人員的受託責任,包括因嚴重疏忽行為導致的違規行為的金錢損害賠償,但上述情況除外。

論壇選擇

我們的公司註冊證書規定,特拉華州衡平法院將是根據特拉華州法律或普通法 下列類型的訴訟或程序的唯一和獨家法庭:(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟;(Ii)任何聲稱我公司的任何高管、高管或其他員工違反對我們或我們股東的受信責任的訴訟;(Iii)根據特拉華州公司法或我們的公司註冊證書和章程的任何規定提出索賠的任何訴訟;或(Iv)主張受內務原則管轄的索賠的任何訴訟。這一規定不適用於為強制執行證券所產生的義務或責任而提出的索賠

241


經修訂的1934年《交易法》或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。此外,我們的公司註冊證書還將規定,除非我們 書面同意選擇替代法院,否則美國聯邦地區法院應是解決根據修訂的《1933年證券法》提出的訴因的獨家法院。任何個人或實體購買或以其他方式獲得本公司股本股份的任何權益,應被視為已知悉並同意上述論壇選擇條款。

我們的獨家論壇條款不會解除我們遵守聯邦證券法及其下的規則和法規的責任,我們的股東也不會被視為放棄了我們對這些法律、規則和法規的遵守。

其他公司的公司註冊證書中類似的聯邦法院選擇法院條款的可執行性已在法律程序中受到質疑,法院可能會發現此類條款不適用 或無法執行。如果法院發現我們的公司註冊證書中所包含的選擇法院條款或附則在訴訟中不適用或不可執行,我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類 訴訟相關的額外費用。

法院條款的選擇可能會限制股東向司法法院提出其認為有利於與公司或其董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力 ,這可能會阻止針對公司及其董事、高管和其他員工的此類訴訟,並導致投資者提出索賠的成本增加 。

特拉華州企業合併法規

我們已選擇受特拉華州公司法第203條的約束。第203條禁止有利害關係的股東在成為有利害關係的股東後三年內與公司進行廣泛的業務合併 ,該股東通常被定義為擁有公司15%或更多有表決權股票的人,或該人的任何關聯公司或聯營公司,除非:

•

公司董事會此前批准了導致股東成為有利害關係的股東的企業合併或交易;

•

在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後,該 人在交易開始時擁有該公司至少85%的已發行有表決權股票,但法定除外的股票除外;或

•

在該人士成為有利害關係的股東的交易完成後,業務合併須經公司董事會及持有至少三分之二的已發行有表決權股票的持有人批准。

根據第203條,上述限制亦不適用於有利害關係的股東在公佈或通知涉及本公司的指定非常交易後提出的特定業務合併,而涉及本公司的指定非常交易涉及於過去三年內並不是有利害關係的股東或經S董事過半數批准而成為有利害關係的股東的 ,前提是該等非常交易經過半數董事批准或未獲過半數董事批准或反對,或經過半數董事推薦選舉或推舉接替該等董事。

第203條可能會使有利害關係的股東更難與一家公司進行為期三年的各種業務合併。第203條還可以防止我們的管理層發生變動,並可能使我們的股東認為符合他們最大利益的交易更難完成。

242


部分條款的反收購效力

我們的公司註冊證書和附例中的某些條款可能會使以下情況更加困難:

•

通過代理競爭、要約收購或其他方式獲得對我們的控制權;或

•

免去我們現任官員和董事的職務。

這些規定以及我們發行優先股的能力,旨在阻止強制收購行為和不充分的收購要約。這些規定還旨在鼓勵尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們的董事會談判。我們認為,增加保護的好處使我們有可能與收購或重組我們的不友好或主動提議的 倡議者進行談判,而且增加保護的好處超過了阻止這些提議的壞處,因為談判這些提議可能會導致 改善條款。

註冊權

我們和Illumina打算達成一項股東和註冊權協議。有關其他信息,請參閲本信息聲明第235頁開始的股東和註冊權協議中的特定 關係和關聯方交易。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記機構將是ComputerShare。

證券交易所上市

我們打算將我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市,股票代碼為GRAL。

243


在那裏您可以找到更多信息

我們已按表格10向美國證券交易委員會提交了一份登記聲明,內容涉及照明S股東將在分配中獲得的普通股股份,如本信息聲明所預期。本信息聲明是註冊聲明的一部分,並不包含註冊聲明和註冊聲明的其他證物和附表中所列的所有信息。關於我們和我們的普通股的更多信息,請參閲註冊聲明,包括它的其他展品和時間表。我們在本信息聲明中所做的與任何合同或其他文件相關的聲明不一定完整,您應參考註冊聲明所附的附件,以獲取實際合同或文件的副本。

作為剝離的結果,我們將遵守 1934年證券交易法(我們稱為交易法)的信息和報告要求,並根據交易法,我們將向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會擁有一個網站,網址為www.sec.gov,其中包含定期報告、委託書、信息聲明和其他有關發行人的信息,這些發行人和我們一樣,以電子方式向美國證券交易委員會備案。註冊聲明,包括其展品和時間表,以及我們以電子方式提交給美國證券交易委員會的定期報告、委託書、信息聲明和其他信息,將在美國證券交易委員會S網站上供查閲和複製。

您還可以在我們的 網站https://grail.com,上找到註冊聲明和我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據交易法向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的這些報告的修正案的副本,我們將在我們以電子方式將這些材料提交美國證券交易委員會或向美國證券交易委員會提供這些材料後,在合理可行的範圍內儘快免費提供這些材料。

我們在本信息聲明中提及的任何網站上包含或連接的信息不會也不會構成 本信息聲明或註冊聲明的一部分,而本信息聲明是其中的一部分。

我們打算向我們普通股的持有者 提供年度報告,其中包含根據公認會計原則編制的財務報表,並由獨立註冊會計師事務所進行審計和報告,並表達意見。

您應僅依賴本信息聲明中包含的信息或本信息聲明向您提供的信息。我們 未授權任何人向您提供不同的信息或作出本信息聲明中未包含的任何陳述。

244


合併財務報表索引

頁面

獨立註冊會計師事務所報告

F-2

經審計的合併財務報表

合併資產負債表

F-3

合併業務報表

F-4

合併全面損失表

F-5

成員權益合併報表

F-6

可贖回可轉換優先股和股東合併報表 虧損

F-7

合併現金流量表

F-8

合併財務報表附註

F-9

未經審計的簡明合併財務報表

簡明綜合資產負債表(未經審計)

F-39

簡明合併業務報表(未經審計)

F-40

綜合損失簡明綜合報表 (未經審計)

F-41

成員權益簡明合併報表 (未經審計)’

F-42

合併現金流量表(未經審計)

F-43

簡明合併財務報表附註 (未經審計)

F-44

F-1


獨立註冊會計師事務所報告

致Illumina公司董事會

關於財務報表的意見

我們審計了GRAIL,LLC(繼任者)隨附的合併財務報表,其中包括截至2023年12月31日和2023年1月1日的合併資產負債表,以及2021年8月19日至2022年1月2日期間和截至2023年1月1日和2023年12月31日的S會員權益和現金流量相關合並經營表和全面虧損表,以及GRAIL,Inc.(前身)的合併財務報表附註,以及GRAIL,Inc.(前身)的合併財務報表,其中包括相關合並經營表和 全面虧損。2021年1月1日至2021年8月18日期間的可贖回可轉換優先股和股東的虧損和現金流量,以及合併財務報表的相關附註,統稱為合併財務報表。我們認為,合併財務報表按照美國公認會計原則,在所有重要方面、繼任者在2023年12月31日和2023年1月1日的財務狀況,以及繼任者在2021年8月19日至2022年1月2日期間以及截至2023年1月1日和2023年12月31日的年度以及前任在2021年1月1日至2021年8月18日期間的經營結果和現金流量,都是公平地呈現的。

意見基礎

這些財務報表由前任S和繼任者S管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對前任S和繼任者S的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與前身和繼任者保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理 保證,無論是由於錯誤還是欺詐。前任和繼任者不需要,也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了對前任S和繼任者S的財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此,我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/ 安永律師事務所

自2023年以來,我們一直擔任S公司的審計師。

加利福尼亞州聖地亞哥

2024年3月8日

F-2


Grail,LLC

合併資產負債表(繼任者)

(單位:千)

2023年12月31日 2023年1月1日

資產

流動資產:

現金及現金等價物

$ 97,287 $ 241,596

應收賬款淨額

16,862 15,346

應收賬款,淨值關聯方

80 213

供應品

14,788 14,771

物資供應商關聯方

6,907 4,984

預付費用和其他流動資產

20,100 18,655

預付費用和其他流動資產關聯方—

41 68

流動資產總額

156,065 295,633

財產和設備,淨額

81,355 91,501

房地產和設備、淨資產關聯方

3,640 2,515

經營租賃 使用權資產

84,386 104,707

受限現金

4,225 4,532

無形資產,淨額

2,687,223 2,935,556

商譽

888,936 1,497,402

其他非流動資產

7,984 6,140

總資產

$ 3,913,814 $ 4,937,986

負債和成員權益’

流動負債:

應付帳款

$ 18,845 $ 15,189

應付帳款與關聯方

828 2,292

應計負債

73,711 64,962

應計負債關聯方—

95 116

獎勵計劃負債

54,513 35,935

經營租賃負債,本期部分

14,809 13,335

其他流動負債

809 3,112

流動負債總額

163,610 134,941

經營租賃負債,扣除當期部分

69,598 82,675

遞延税項負債,淨額

32,921 71,075

其他非流動負債

1,498 3,134

總負債

267,627 291,825

承付款和或有事項(附註6)

成員S股權

11,421,446 10,955,907

累計其他綜合收益

1,066 894

累計赤字

(7,776,325 ) (6,310,640 )

總會員S股權

3,646,187 4,646,161

負債總額和成員權益’

$ 3,913,814 $ 4,937,896

見合併財務報表附註。

F-3


Grail,LLC

合併業務報表

(以千為單位,不包括每股和每股數據)

(繼任者) (前身)
截至的年度2023年12月31日 截至的年度2023年1月1日 2021年8月19日至2022年1月2日 1月1日至8月18日,2021

收入:

放映收入

$ 74,347 $ 39,123 $ 7,074 $ 1,953

篩選收入通知關聯方

652 694 381 46

開發服務收入

18,106 15,733 4,978 180

總收入

93,105 55,550 12,433 2,179

成本和運營費用:

篩選收入成本(不包括無形資產攤銷)

39,284 27,998 4,664 4,965

篩選收入成本關聯方

8,682 4,142 662 227

開發服務收入成本

6,623 5,741 624 261

開發服務收入成本關聯方

238 227 133 — 

收入成本-無形資產攤銷

133,889 133,889 44,630 — 

研發

318,088 310,431 309,781 138,366

研發人員相關方

20,657 19,145 1,475 10,590

銷售和營銷

162,292 122,328 100,512 24,814

一般和行政

200,062 173,494 478,071 160,140

一般和行政通知相關方

206 614 35 4

商譽和無形減值

718,466 4,700,431 —  — 

總成本和運營費用

1,608,487 5,498,440 940,587 339,367

運營虧損

(1,515,382 ) (5,442,890 ) (928,154 ) (337,188 )

其他收入(支出):

利息收入

7,954 1,740 19 313

其他收入(費用),淨額

(208 ) (238 ) (884 ) 642

其他收入(費用)合計,淨額

7,746 1,502 (865 ) 955

所得税前虧損

(1,507,636 ) (5,441,388 ) (929,019 ) (336,233 )

從所得税中受益

41,951 42,290 17,477 — 

淨虧損

$ (1,465,685 ) $ (5,399,098 ) $ (911,542 ) $ (336,233)

歸屬於A類和B類普通股的淨虧損 股東(前身)

基本版和稀釋版

$ (2.25)

用於計算歸屬於A類和B類普通股股東(前身)的每股淨虧損的A類和B類普通股的加權平均股數:

149,574,238

見合併財務報表附註。

F-4


Grail,LLC

綜合全面損失表

(單位:千)

(繼任者) (前身)
截至的年度2023年12月31日 截至的年度2023年1月1日 2021年8月19日至2022年1月2日 1月1日至8月18日,
2021

淨虧損

$ (1,465,685 ) $ (5,399,098 ) $ (911,542 ) $ (336,233 )

其他全面收益(虧損):

有價證券未實現淨虧損,扣除税款

—  —  —  (101 )

外幣兑換收入(損失)調整

172 579 315 (701 )

綜合損失

$ (1,465,513 ) $ (5,398,519 ) $ (911,227 ) $ (337,035 )

見合併財務報表附註。

F-5


Grail,LLC

成員國股票合併聲明(繼任者)’

(單位:千)

S委員
股權
累計
其他全面收入
累計
赤字
S委員股權

截至2021年8月19日餘額

$ 9,745,477 $ —  $ —  $ 9,745,477

淨虧損

—  —  (911,542 ) (911,542 )

基於股票的薪酬費用

639,188 —  —  639,188

其他綜合收益

—  315 —  315

分配給會員,淨

(42,915 ) —  —  (42,915 )

2022年1月2日的餘額

10,341,750 315 (911,542 ) 9,430,523

淨虧損

—  —  (5,399,098 ) (5,399,098 )

基於股票的薪酬費用

9,884 —  —  9,884

其他綜合收益

—  579 —  579

會員捐款,淨

604,273 —  —  604,273

截至2023年1月1日的餘額

10,955,907 894 (6,310,640 ) 4,646,161

淨虧損

—  —  (1,465,685 ) (1,465,685 )

基於股票的薪酬費用

1,773 —  —  1,773

其他綜合收益

—  172 —  172

會員捐款,淨

463,766 —  —  463,766

截至2023年12月31日的餘額

$ 11,421,446 $ 1,066 $ (7,776,325 ) $ 3,646,187

見合併財務報表附註。

F-6


Grail,LLC

可贖回可轉換股票和股東虧損(前身)的合併報表

(單位:千,共享數據除外)

可贖回可轉換優先股 普通股 其他內容已繳費資本 累計其他壓縮-尖鋭的(虧損)收入 累計赤字 股票-持有者赤字
首選系列A 首選系列B 首選系列C 首選系列D A類 B類
股份 股份 股份 股份 股份 股份

截至2021年1月1日的餘額

85,000,000 $ 68,263 309,256,591 $ 1,235,404 63,144,600 $ 299,557 76,743,836 $ 391,694 121,672,294 $ 123 24,989,397 $ 28 $ 180,952 $ 3,602 $ (1,617,787 ) $ (1,433,082 )

行使期權後發行股份

—  —  —  —  6,775,603 6 —  —  5,972 —  —  5,978

回購提前行使的股票期權

—  —  —  —  —  —  —  —  (20,000 ) —  —  —  (5 ) —  (165 ) (170 )

早期行使的股票期權的歸屬

—  —  —  —  —  —  —  —  —  —  —  —  878 —  —  878

淨虧損

—  —  —  —  —  —  —  —  —  —  —  —  —  —  (336,233 ) (336,233 )

從Illumina SYS關聯方收到繼續付款

—  —  —  —  —  —  —  —  —  —  —  —  245,000 —  —  245,000

基於股票的薪酬費用

—  —  —  —  —  —  —  —  —  —  —  —  31,647 —  —  31,647

其他綜合損失

—  —  —  —  —  —  —  —  —  —  —  —  —  (802 ) —  (802 )

2021年8月18日餘額

85,000,000 $ 68,263 309,256,591 $ 1,235,404 63,144,600 $ 299,557 76,743,836 $ 391,694 128,427,897 $ 129 24,989,397 $ 28 $ 464,444 $ 2,800 $ (1,954,185 ) $ (1,486,784 )

見合併財務報表附註。

F-7


Grail,LLC

合併現金流量表

(單位:千)

(繼任者) (前身)
截至的年度十二月三十一日,
2023
截至的年度
1月1日,
2023
8月19日,
2021年至1月2日,
2022
一月一日8月18日,2021

經營活動的現金流

淨虧損

$ (1,465,685 ) $ (5,399,098 ) $ (911,542 ) $ (336,233 )

對淨虧損與經營活動使用的現金淨額進行調整:

無形資產攤銷

138,333 138,333 46,111 — 

折舊

20,364 16,430 5,422 6,916

基於股票的薪酬費用

97,235 75,729 650,260 31,647

股權獎勵的現金支付

(76,910 ) (41,009 ) (184,963 ) — 

遞延所得税

(38,153 ) (39,063 ) (17,477 ) — 

有價證券溢價攤銷

—  —  —  498

商譽和無形減值

718,466 4,700,431 —  — 

其他

2,829 1,398 281 (637 )

經營資產和負債變化:

應收賬款

(1,516 ) (8,584 ) (6,089 ) (672 )

應收賬款與關聯方—

133 (92 ) (79 ) (43 )

供應品

(17 ) (11,868 ) (1,334 ) (1,569 )

物資供應商關聯方

(1,923 ) (2,214 ) (2,409 ) (361 )

經營租賃 使用權淨資產和淨負債

6,712 4,924 1,412 19,859

預付費用和其他資產

(935 ) (11,287 ) 1,468 168

預付費用和其他流動資產關聯方—

27 761 (706 ) 442

應付帳款

5,194 9 (61,267 ) 62,531

應付帳款與關聯方

(2,305 ) 2,331 (1,947 ) 1,980

應計負債和其他負債

2,372 13,956 (2,881 ) 13,335

應計及其他負債關聯方—

(21 ) (2,400 ) (130 ) (121 )

經營活動使用的現金淨額

(595,800 ) (561,313 ) (485,870 ) (202,260 )

投資活動產生的現金流

購置財產和設備

(10,243 ) (21,104 ) (7,158 ) (59,857 )

購買財產和設備起訴關聯方

(2,644 ) (1,755 ) (818 ) (2,093 )

購買有價證券

—  —  —  (159,411 )

出售有價證券所得款項

—  —  —  400,367

有價證券到期日收益

—  —  —  173,782

投資活動提供(使用)的現金淨額

(12,887 ) (22,859 ) (7,976 ) 352,788

融資活動產生的現金流

行使股票期權所得收益

—  —  —  5,978

回購提前行使的股票期權

—  —  —  (170 )

提前行使未歸屬股票期權的收益

—  —  —  3

從Illumina SYS關聯方收到的繼續付款收益

—  —  —  245,000

從Illumina收到的現金資金

464,000 609,000 774,000 — 

代表Illumina支付收購對價的現金

—  —  (625,749 ) — 

與股權獎勵的股份淨額結算有關的已支付税款

(234 ) (4,183 ) (4,320 ) — 

融資活動提供的現金淨額

463,766 604,817 143,931 250,811

匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響

305 (511 ) (135 ) (64 )

現金、現金等價物和限制性現金淨增加(減少)

(144,616 ) 20,134 (350,050 ) 401,275

現金、現金等值物和限制性現金應收賬款年初

246,128 225,994 576,044 174,769

年終現金、現金等值物和限制性現金—

$ 101,512 $ 246,128 $ 225,994 $ 576,044

由以下人員代表:

現金及現金等價物

$ 97,287 $ 241,596 $ 221,155 $ 571,205

受限現金

4,225 4,532 4,839 4,839

$ 101,512 $ 246,128 $ 225,994 $ 576,044

補充現金流信息:

早期行使的股票期權的歸屬

$ —  $ —  $ —  $ 878

列入應付款和應計負債的財產和設備

(1,326 ) (1,940 ) (6,261 ) (4,768 )

營業租賃產生的營業現金流,淨額

(18,733 ) (17,536 ) (6,379 ) (6,626 )

見合併財務報表附註。

F-8


Grail,LLC

合併財務報表附註

注1.業務的組織和描述

Grail,LLC是一家有限責任公司,前身為SDG Ops,LLC,成立於特拉華州,是Illumina,Inc.(Illumina,Inc.)的全資子公司。SDG Ops,LLC與SDG Ops,Inc.一起成立,SDG Ops,Inc.是特拉華州的一家公司,是Illumina的全資子公司,目的是完成GRAIL,Inc.和 Illumina之間的合併交易(收購交易),以開展GRAIL,Inc.及其子公司的業務。

2020年9月20日,GRAIL,Inc.,Illumina及其子公司SDG Ops,LLC和SDG Ops,Inc.簽訂了合併協議和計劃(合併協議)。2021年8月18日(截止日期),Illumina完成了對GRAIL,Inc.(前身公司或前身公司)的收購。根據合併協議的條款和條件,SDG Ops,Inc.和GRAIL,Inc.合併,GRAIL,Inc.繼續存在,併成為Illumina的全資子公司 (第一次合併)。

在第一次合併之後,作為同一整體交易的一部分,GRAIL Inc.作為倖存的公司,與SDG Ops,LLC合併(第二次合併)。根據合併協議的條款和條件,SDG Ops,LLC成為倖存的公司,並更名為GRAIL,LLC(繼任者公司或繼任者)。在第一次合併生效時(生效時間),GRAIL的前身A類普通股、每股面值0.001美元、B類普通股、每股面值0.001美元、A系列優先股、每股面值0.001美元、B系列優先股、每股面值0.001美元、C系列優先股、每股面值0.001美元和D系列優先股、每股面值0.001美元的每股已發行和流通股(統稱為GRAIL股票,除有限例外外,包括持不同政見者(根據特拉華州法律有效行使權利)的股份)被轉換為每個 持有人S選擇的合併對價。

在截止日期之前,這些合併財務報表中對公司或GRAIL?的引用是指GRAIL,Inc.及其合併子公司,而在截止日期或之後對公司或GRAIL?的引用是指GRAIL,LLC及其合併子公司。

隨附的公司截至2023年12月31日和2023年1月1日的綜合財務報表,以及截至2023年12月31日和2023年1月1日的年度,以及2021年8月19日至2022年1月2日期間(繼任期、合併後期間),反映了Illumina在將收購GRAIL作為業務合併進行會計處理(向下推會計)以及2021年1月1日至2021年8月18日期間(前任合併前或合併前期間)所採用的基礎。由於採用了下推會計,後繼期與前續期已明確區分開來,因為這些期間不具有可比性。

Grail總部位於加利福尼亞州門洛帕克,是一家致力於拯救生命和改變癌症早期檢測範式的創新型商業階段醫療保健公司。聖盃S在個人出現症狀之前對各種類型的癌症進行血液檢測。Illumina是GRAIL的唯一成員和100%所有者。Illumina 在收購時實施了廣泛和具有約束力的持有單獨承諾,以便Illumina和GRAIL作為不同的獨立實體持有和運營。擱置單獨承諾書還規定任命一名監督受託人。儘管如此,歐洲委員會通過了一項命令,要求Illumina和GRAIL作為不同的獨立實體持有和運營。訂單的遵守情況由獨立的 監督受託人監督。有關更多細節,請參閲附註11.法律和監管程序。

F-9


我們作為持續經營的企業繼續經營的能力

隨附的綜合財務報表以持續經營為基礎編制,考慮正常業務過程中的資產變現和負債清償情況。在正常的業務過程中,資產的變現和負債的清償取決於S先生管理我們的淨虧損、盈利和運營的能力、管理我們運營的負現金流和從運營中產生正現金流的能力,以及我們獲得融資以支持我們的營運資金需求的能力。作為Illumina的一部分,本公司依賴Illumina滿足營運資金和融資要求。截至2023年12月31日,該公司擁有9730萬美元的現金和現金等價物。

我們相信,我們現有的現金和現金等價物,加上Illumina需要提供的資金,將足以滿足我們至少未來12個月(截至提交合並財務報表之日)的營運資本和資本支出需求。

財政年度

公司的S會計年度是截至最接近12月31日的週日的52周或53周。2023年和2022年分別是指截至2023年12月31日和2023年1月1日的財政年度,這兩個財年都是52周。 2021年是指從2021年1月1日到2021年8月18日的前一段時間,或者是從2021年8月19日到2022年1月2日的後續期間。

附註2.主要會計政策摘要

列報依據和合並原則

隨附的合併財務報表代表GRAIL獨立法人實體的歷史運營,在 後續期間包括採購會計調整和某些税項調整,就像GRAIL提交了單獨的所得税申報表而不包括在Illumina S合併申報表中一樣。與本公司業務活動直接相關的所有收入和成本以及資產和負債均計入綜合財務報表。資產和負債在結算日確立的新會計基礎下按公允價值反映。

管理層認為有必要將母公司Illumina發生的任何分攤費用計入所附合並財務報表 。如前所述,歐洲委員會通過了一項命令,要求Illumina和GRAIL作為不同的獨立實體持有和運營。由於沒有進行整合,管理層得出結論認為,後續期間不需要分配任何材料。然而,本公司在後續期間確認的金額不一定代表本公司在獨立於母公司運營的情況下應反映在財務報表中的金額。與Illumina的關聯方交易在附註8.關聯方交易中進一步討論。

這些合併財務報表是根據美國公認會計原則(美國公認會計原則)編制的,包括GRAIL及其全資子公司的賬目。所有公司間餘額都已在合併中沖銷。

預算的使用

根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響合併財務報表和附註中的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及 報告的收入和費用。本公司根據過往經驗及其認為在當時情況下屬合理的其他特定市場或其他相關假設作出估計。正在進行的

F-10


在此基礎上,管理層評估其估計,包括但不限於可變對價的估計、信用損失的估計、具有多個履約義務的合同中包含的獨立銷售價格、完成和滿足履約義務的進展衡量、應計臨牀研究和研發費用、基於股票的薪酬費用、負債分類獎勵的衡量、商譽和無形資產的估值、無形資產和財產和設備的使用壽命、經營租賃增量借款率的確定、或有事項以及所得税撥備等。這些估計通常涉及複雜的問題和判斷,涉及對歷史結果的分析和對未來趨勢的預測,可能需要較長的時間來解決,並可能因時期而異。實際結果可能與這些估計不同,這種差異可能對合並財務報表產生重大影響。

信用風險集中

可能使公司面臨嚴重集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物 。如果持有現金和現金等價物的金融機構違約,本公司將面臨信用風險,其程度與綜合資產負債表中所記錄的情況一致。

截至2023年12月31日,該公司在三家經認可的金融機構的賬户中存有約9730萬美元的現金存款和現金等價物,其中大部分投資於作為清掃賬户的貨幣市場證券。這類存款已經並將繼續超過聯邦保險的限額。本公司的現金存款並未出現任何 虧損。

S公司的投資政策將投資限制在由美國政府及其機構和機構發行的具有投資級信用評級的特定類型的證券,並按類型和發行人對期限和集中度進行限制。截至2023年12月31日,本公司沒有 個表外集中的信用風險。

本公司面臨與其應收賬款相關的信用風險。應收賬款主要來自美國的測試服務,主要來自生物製藥公司、僱主、醫療保健組織、禮賓醫療診所、人壽保險公司和個人。公司不需要抵押品。應收賬款在扣除信貸損失準備後入賬。

在截至2023年12月31日和2023年1月1日的年度以及2021年8月19日至2022年1月2日期間,公司對單一客户的銷售額分別約佔總銷售額的14%、21%和38%。 從2021年1月1日至2021年8月18日期間,沒有任何單一客户的銷售額佔淨銷售額的10%以上。

截至2023年12月31日和2023年1月1日,同一客户的應付金額分別約佔應收賬款總額的43%和45%。

風險和不確定性

本公司受到新興和商業階段醫療保健公司常見的風險和不確定因素的影響,包括但不限於: 本公司在一個充滿活力和高度監管的行業中的運營、其成功將產品商業化的能力、其推動行業教育和對其產品的認識以及一般多發性癌症早期檢測的能力、臨牀研究中的困難或延誤、計劃中的商業推出的延遲、複雜的監管制度、監管影響和問題,包括批准、建議、覆蓋範圍和補償決定、其建立和維護戰略關係和關鍵第三方供應商和提供者的能力、涉及本公司的發展和S基礎設施和平臺,對關鍵人員的依賴等因素。上述任何因素和其他因素 都可能對經營業績產生負面影響。

F-11


S公司於2021年年中推出第一款商用產品--加樂裏。因此,該公司作為一家商業階段的公司歷史有限,這種產品沒有也可能不會產生足夠的收入來為運營提供資金。本公司在獲得額外融資的需求和能力方面存在風險和 不確定性。

重大會計政策

現金和現金等價物

現金和現金等價物包括以美元和英鎊計價的銀行存款現金。要被視為現金等價物,購買的所有投資必須具有高流動性,並且原始到期日不超過三個月。截至2023年12月31日和2023年1月1日,本公司S現金等價物分別以貨幣市場基金持有,總額分別為9,260萬美元和2.36億美元。貨幣市場基金持有的現金等價物被歸類為公允價值層次中的第一級投資。

受限現金

限制性現金包括限制提取或使用與S經營租賃協議的信用證有關的現金。

應收賬款淨額

應收賬款代表從客户獲得對價的無條件權利。定期評估應收賬款是否可收回和潛在的信用損失。信貸損失準備是根據管理層對S對歷史催收趨勢的評估和客户的財務狀況等因素來估計的。截至2023年12月31日和2023年1月1日,公司的信貸損失準備金分別為310萬美元和130萬美元。

供應品

用品 包括在執行檢測服務過程中消耗的材料和試劑。該公司定期分析供應水平和到期日,並將已過時或成本基礎超過預期銷售要求的供應減記為收入成本。該公司使用基於歷史趨勢和近期到期評估的估計數來記錄過剩或陳舊供應的備抵。篩選收入相關方成本和開發服務收入相關方成本是指從相關方購買用品的成本,用於從所有客户獲得收入。

金融工具的公允價值

金融資產和負債的公允價值是使用會計準則編纂(ASC)主題820,公允價值計量(ASC 820)中建立的公允價值等級確定的。ASC 820將公允價值確定為交換價格或退出價格,代表在市場參與者之間有序交易中出售資產所收到的金額或轉移負債所支付的金額。該層次結構描述了可用於計量公允價值的三個級別的投入,如下所示:

第1級是可觀察到的投入,例如相同資產和負債在活躍市場的報價。

第2級?除第1級外可直接或間接觀察到的其他可觀察投入,例如類似資產或負債的報價、不活躍市場的報價或可觀察到或可由實質上整個資產或負債的可觀測市場數據證實的其他投入。

F-12


第三級:市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入,對資產或負債的公允價值具有重大意義。

公允價值體系內的金融工具 S水平以對公允價值計量有重大意義的任何投入中的最低水平為基礎。

應收賬款、淨額、應收賬款、淨額及關聯方、預付費用及其他流動資產、預付費用及其他流動資產等金融工具的賬面金額與關聯方、應付賬款、應付賬款及關聯方、應計負債及應計負債的關聯方賬面價值因其短期性質而接近公允價值。

財產和設備,淨額

財產和設備淨額按成本減去累計折舊和攤銷列報。折舊是在資產的估計使用年限內使用直線方法計算的。租賃改進使用直線法在租賃期限或改進的使用年限中較短的時間內攤銷。維修費用和維護費用 計入已發生費用。當一項物品被出售或處置時,成本及相關累計折舊或攤銷被剔除,由此產生的損益(如有)記錄在合併經營報表中。

主要財產和設備的估計使用年限一般如下:

使用壽命
(單位:年)

實驗室設備

3至5個

計算機硬件

3

計算機軟件

3

傢俱和固定裝置

5

租賃權改進

租期

租契

租賃在租賃開始時和在修改時按需要分類為經營性或融資性租賃。租賃資產指S公司在租賃期內使用標的資產的權利,租賃負債指本公司因租賃而產生的支付租賃款項的義務。

經營租賃包括在經營租賃中使用權合併資產負債表中的資產和經營租賃負債。經營租賃ROU資產和負債在租賃開始日根據租賃期內租賃付款的現值確認。 當可以隨時確定時,本公司使用租賃中隱含的利率來貼現租賃付款;然而,當該利率不容易確定時,本公司根據 開始日可用的信息使用遞增借款利率。遞增借款利率是指公司在類似期限和類似經濟環境下,在抵押的基礎上借入等同於租賃付款的金額所需支付的利率。截至2023年12月31日和2023年1月1日,S公司加權平均剩餘租期分別約為7.6年和7.8年。本公司S於2023年12月31日及2023年1月1日的營運租賃加權平均貼現率分別為2.4%及2.1%,乃根據以S為全資附屬公司的借款率計算。經營租賃ROU資產還包括任何初始直接成本、在租賃開始前支付的租賃付款以及收到的租賃獎勵。可變租賃付款在發生時計入費用,不包括在ROU資產和租賃負債計算中。可變租賃付款主要包括補償出租人因公共區域維護和水電費而發生的費用。

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就每份租約而言,所釐定的租期以不可撤銷期間為基礎,包括出租人提供的任何 個免租期,並可包括在合理確定本公司將行使該選擇權時延長或終止租約的選擇權。租賃付款的租賃成本是在租賃期內按直線方式確認的。某些租賃協議包含租賃和非租賃部分。本公司將非租賃組件作為與其相關的租賃組件的一部分進行會計處理。

本公司不確認短期租賃的ROU資產和租賃負債,短期租賃的租期為12個月或更短,不包括購買本公司合理確定將行使的標的資產的選擇權。

商譽與無形資產

此次收購中確認的無形資產包括GRAIL商標名、開發的技術和GRAIL 正在進行的研發(IPR&D),並於成交日期按公允價值計量。商譽是指購入的可確認淨資產的購買價格、支付成本和公允價值之間的差額。

S公司的商標GRAIL和GALLEI在市場上擁有與GRAIL為客户提供的服務和GRAIL進行的研發活動相關的品牌認知度。聖盃S開發的技術包括與加利相關的無形資產,其多癌早期檢測測試於2021年作為實驗室開發的測試(?LDT?)推出,以及癌症診斷輔助(??DAC?)測試。這項開發的技術既支持Galli,旨在為50歲以上無症狀的人進行癌症篩查測試,也支持DAC,旨在為臨牀上懷疑患有癌症的患者加快診斷分辨率。具有有限壽命的可識別無形資產的成本,如商品名稱和發達技術資產, 分別按資產的預計使用年限9年和18年按直線攤銷。

S公司的知識產權研發包括與GRAIL S開發微小殘留病(MRD)測試相關的資產,這是一種診斷後測試,目前正在開發中。知識產權研發被認為是無限期的,因此在完成並投入使用之前不會攤銷,屆時將開始在其估計使用壽命內攤銷或在放棄相關研究和開發努力時支出。

雖然商譽和IPR&D不攤銷,但如果事件或 情況表明可能出現減值,則至少每年或更頻繁地審查它們的減值。如果報告單位或知識產權研發資產的賬面價值超過其各自的公允價值,則商譽和知識產權研發被視為減值。

我們在報告單位層面進行商譽減值分析。我們有一個報告單位,它與我們的報告結構和離散財務信息的可用性保持一致。在商譽減值審核期間,我們評估定性因素,以確定我們的報告單位的公允價值是否更有可能低於包括商譽在內的賬面金額。如果我們確定我們報告單位的公允價值不太可能低於賬面價值,則不需要進行額外評估。如果報告單位的賬面金額超過其公允價值,我們將根據超出的金額計入減值損失。我們可以選擇在一段時間內繞過定性評估,繼續進行商譽減值量化測試。

長期資產減值準備

除商譽及知識產權研發(如上所述)外的長期資產,於發生事件或環境變化顯示資產的賬面值可能無法收回時,會就可能出現的減值跡象作出評估。回收能力是通過將賬面值與該等資產的未來未貼現現金流量進行比較來衡量的。如果存在減值,減值將按資產的賬面價值超過該等資產的公允價值的金額計量。

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細分市場

該公司將其業務作為一個可報告的運營部門進行運營和管理,提供多種癌症早期檢測和服務。首席運營決策者在彙總的基礎上審查財務信息,以評估財務業績和分配公司資源。S公司幾乎所有的長壽資產都位於美國。

收入確認

根據主題606對收入進行核算,該主題提供了一個五步模型,其中包括確定與客户的合同 、確定合同中的履約義務、確定交易價格、將交易價格分配給履約義務、以及在實體履行履約義務時或作為履行義務確認收入。收入來自篩查和開發服務。S公司的收入主要來自美國。

篩選收入

公司 確認為患者銷售癌症篩查檢測服務的篩查收入。患者通過他們的僱主、醫療系統、付款人、禮賓醫療機構、人壽保險提供商或直接通過遠程醫療獲得測試。 患者在下單後收到多發性癌症早期檢測試劑盒,並完成抽血。然後,樣本被送到公司的S實驗室,測試經過處理,結果通過電子方式傳遞給患者和醫生。測試價格以與S直接客户協商的合同價格為準,否則以S標準價目表價格為準。該公司將向客户出售的每一項測試確定為單一的 履行義務;因此,收入在測試結果報告交付時確認。發票一般在收到後30天內到期。

對於自費患者,公司已得出結論認為存在默示合同,但隱含合同的交易價格代表可變對價,因為在某些情況下,由於 價格優惠,公司預計不會向自費患者收取全部發票金額。本公司採用期望值方法估計交易價格,並在投資組合的基礎上對該可變對價施加限制。本公司根據實際現金收繳情況監測每個報告期應收取的估計金額,以評估是否需要修訂估計數。估算和隨後的任何修訂都包含不確定性,需要在估算變量時使用重大判斷 變量考慮和這種變量考慮的約束的應用。本公司分析預期收款期內的實際現金收入,並將其與每個投資組合的估計可變對價進行比較,任何差額均確認為預期收款期後對估計收入的調整,但須評估未來收入逆轉的風險。

發展服務收入

開發服務收入包括與生物製藥公司合作開展的開發活動。S公司 基於甲基化的靶向技術使產品和服務的開發能夠在癌症被診斷後優化治療。生物製藥合作伙伴聘請該公司進行試點和研究研究,以評估和了解S的技術應用。該公司評估其與生物製藥客户的開發服務合同中包含的條款和條件,以確保適當的收入確認,包括服務是否被視為明確的業績義務。該公司首先確定合同下的重大承諾,然後評估這些承諾是否能夠在合同範圍內區分開來。在評估承諾的服務是否能夠獨樹一幟時,公司會考慮客户是否可以單獨或與客户隨時可用的其他資源一起從該服務中受益,包括諸如第三方的研發和商業化能力以及相關專業知識在一般市場的可用性等因素。對於具有多個

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履約義務,交易價格按相對獨立的銷售價格分配給單獨的履約義務。本公司通過考慮類似交易中這些履約義務的歷史銷售價格以及其他因素來確定獨立銷售價格,這些因素包括但不限於市場客户願意支付的價格、其他供應商的競爭定價、行業出版物和當前定價做法、履行每項履約義務的預期成本加上適當的保證金;或者,如果無法觀察到獨立銷售價格,則採用餘額法,參考總交易價格減去合同中承諾的其他履約義務的可觀察獨立銷售價格的總和。

生物製藥合作伙伴通過發送患者樣本並將公司S的測試結果與其預期結果進行比較,以評估性能和應用,從而委託公司進行中試和研究研究。該公司在完成業績義務時確認收入。

在中試和研究取得良好結果後,生物製藥合作伙伴和公司可能會就臨牀試驗和配套診斷設備開發以及已開發產品的監管提交達成開發服務 協議(S)。這些協議通常有多個服務承諾,因此具有較長的履約期。 公司使用基於發生的成本的輸入法來衡量其在完成和履行履約義務方面的進展。在確定每個報告期確認的收入時,本公司評估預期總成本估算的變化以及因原始合同範圍的變化而談判產生的任何增加的費用。發票一般在60天內到期。

遞延收入

遞延收入是一種合同負債,主要包括在確認與客户的合同收入之前收到的付款。例如,從患者那裏收到的篩查檢測服務和開發服務的預付款以及與生物製藥客户的其他合同通常包含預付款,這導致在公司收到S履行相關開發服務 之前收到的現金的範圍內記錄遞延收入。當公司履行合同規定的義務並確認收入時,合同債務被免除。截至2023年12月31日和2023年1月1日,遞延收入分別為80萬美元和60萬美元,所有這些都被認為是短期的,都記錄在相應的綜合資產負債表中的其他流動負債中。在截至2022年1月2日的一年中,我們沒有遞延收入,因為我們在截至2022年1月2日的一年中首次開始向客户提供服務。

篩選收入的成本

篩查收入的成本一般包括材料成本、直接和間接人工(包括工資和工資、獎金、福利和基於股票的薪酬)、GRAIL無形資產的攤銷、根據與Illumina和香港中文大學的供應和商業化協議在前述期間和後繼期間主要欠下的特許權使用費支出、第三方支持服務、運輸和物流成本、設備折舊以及與處理從客户收到的樣本相關的分配間接費用。根據與Illumina的供應和商業化協議,特許權使用費義務目前在後續期內暫停執行。已分配的間接費用包括租金費用、租賃改進攤銷和信息技術費用。

開發服務收入的成本

開發服務成本收入通常包括直接和間接人工,包括工資和工資、獎金、福利和基於股票的薪酬、材料和患者樣本獲取的成本、GRAIL無形資產的攤銷、根據上一期與Illumina的供應和商業化協議主要欠下的特許權使用費支出、 設備折舊和分配

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與處理從生物製藥客户那裏收到的開發樣本相關的管理費用。與Illumina的供應和商業化協議項下的特許權使用費義務目前在後繼期內暫停執行。已分配的間接費用包括租金費用、租賃改進攤銷和信息技術費用。

應計臨牀研究和研發費用

第三方服務提供商進行的臨牀研究的研究和開發活動的未賬單成本的估計應計。 研究和開發活動的估計成本根據提供的估計服務量進行記錄。這些成本計入合併資產負債表中的應計負債和應計負債與關聯方,以及綜合經營報表中的研究與開發及研發與關聯方費用。這些成本是研發費用的重要組成部分。費用是根據已完成工作的估計數等因素並根據與第三方服務提供商達成的協議應計的。確定應計負債餘額的判斷和估計在每個報告期進行評估 。

研發和研發與關聯方

研發和研發的關聯方費用包括開發S公司的技術(在確定技術可行性之前)、收集臨牀樣本和進行臨牀研究以開發和支持S公司的多癌症測試所產生的成本。這些成本包括人員成本,包括工資、福利和與研發人員相關的基於股票的薪酬支出、實驗室用品、諮詢成本、與在國內和國際地點建立和進行臨牀研究相關的成本,以及分配的管理費用,包括租金、信息技術和設備折舊。內部和外部研究和開發成本都在發生這些成本的期間支出。研發費用和關聯方費用將在附註8.關聯方交易中進一步討論。將在未來研發活動中使用或提供的貨物和服務的預付款將延期支付,並在相關貨物交付或提供服務期間確認為 費用。

廣告費

廣告費用在發生時計入費用。截至2023年12月31日和2023年1月1日的年度廣告成本分別為2190萬美元和2450萬美元,2021年8月19日至2022年1月2日和2021年1月1日至2021年8月18日期間的廣告成本分別為300萬美元和460萬美元 。

基於股票的薪酬費用

員工股票薪酬支出包括與現金股權獎勵、限制性股票單位和績效股票期權相關的費用 。

我們以現金為基礎的股權獎勵被歸類為責任獎勵,因為此類獎勵可以現金結算。就獎勵的估值及業績衡量而言,GRAIL S的獨立價值計算由本公司根據其分析及獨立估值顧問的意見而估計。獎勵的公允價值按獎勵的各個歸屬期間記錄,並確認在綜合資產負債表的獎勵計劃負債中記錄的相應負債。獎勵在每個報告日期重新計量,直到獎勵結算為止, 公允價值變動在基於股票的薪酬支出中確認。

在此次收購中,Illumina向GRAIL員工頒發了股權獎勵 ,以換取他們剩餘的未償還和未授予的GRAIL股權獎勵(替換獎勵)。頒獎典禮

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由限制性股票單位和績效股票期權組成,在歸屬時作為Illumina普通股發行。

限制性股票的公允價值由照明S普通股於授出日的收市價釐定。基於股票的 薪酬費用是在獎勵的必要服務期內按公允價值直線確認的。

具有服務條件的績效股票期權的公允價值是使用Black-Scholes-Merton期權定價模型確定的。模型假設包括預期波動率、期限、股息和無風險利率。預期波動率通常是通過權衡伊利米納·S普通股的歷史波動率和隱含波動率來確定的。歷史波動率通常與估計的預期期限相稱,並根據異常波動和其他相關因素的影響進行了調整。隱含波動率是根據交易所交易的S普通股看漲期權的隱含市場波動率計算得出的。預期期限通常基於歷史上的沒收經驗、行使活動以及股票獎勵的條款和條件。鑑於Illumina從未宣佈或支付過Illumina普通股的現金股息,預期股息率確定為0%。Illumina預計近期不會派發現金股息。無風險利率以美國國債為基礎,剩餘條款與基於股票的獎勵的預期期限相似。獎勵的公允價值在很可能滿足績效條件時開始確認 。

沒收在發生時被計入與不會授予的獎勵相關的基於股票的薪酬支出的沖銷。

在上一期間,同時包含業績和市場條件的 獎勵的股票薪酬支出是使用加速歸因法記錄的。管理層使用蒙特卡羅模擬來確定授予日的公允價值以及在可能滿足績效條件時在派生服務期內確認的基於股票的薪酬費用。在蒙特卡羅模擬下,模擬股票回報以估計由獎勵的授予條件確定的支付以及獎勵將授予的估計時間。蒙特卡洛模擬中使用的假設包括:普通股的公允價值,估計員工在行使股票期權之前保留其既有股票期權的時間長度(預期期限),普通股價格在預期期限內的估計波動率(預期波動率),無風險利率和預期股息。

確定繳費計劃

公司根據《國税法》第401(K)條(401(K)計劃)發起了一項固定繳費計劃,涵蓋 名符合條件的員工。僱主對401(K)計劃的繳費是自願的,由董事會每年以個人身份確定,但須遵守聯邦税收條例允許的最高金額。自401(K)計劃開始以來,本公司尚未 為該計劃作出貢獻。

所得税準備金(受益於)

合併完成後,作為由Illumina,GRAIL全資擁有的單一成員有限責任公司,LLC在截至2023年12月31日、2023年1月1日和2022年1月2日的後續期間不再作為單獨的實體繳納美國所得税,並作為一個實體合併到Illumina S合併所得税申報表中,被視為獨立於Illumina 。然而,就財務報表而言,GRAIL已選擇計算其所得税撥備,包括當期和遞延税款,就好像GRAIL是一家提交單獨所得税申報表的公司,並未包括在Illumina S合併申報表中。在這種方法下,各種税項屬性,如淨營業虧損和税收抵免,也在單獨的申報基礎上列報。就所得税而言,由於GRAIL,LLC不是單獨的納税人, 僅僅是Illumina被忽視的實體,這些美國税收屬性,包括淨營業虧損和税收抵免,是Illumina和

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已由Illumina在其合併或合併所得税報税表中使用,或將由Illumina在未來的報税表中使用。因此,此類美國税 屬性將不適用於獨立的GRAIL實體將來在其所得税申報單上提供。

所得税撥備是採用資產負債法計算的,根據該方法,遞延税項資產和負債根據資產和負債的財務報告和計税基準之間的暫時性差異而產生的預期未來税項後果以及從税項損失和信貸結轉中獲得的預期未來税項利益進行確認。遞延税項資產及負債按預期將變現該等税項資產的年度的現行税率釐定。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的所得税準備中確認。

遞延税項資產會定期評估,以確定從未來應納税所得額中收回的可能性。當我們認為未來很可能無法實現全部或部分遞延税項資產時,就會建立估值撥備。在評估在產生遞延税項資產的司法管轄區內收回遞延税項資產的能力時,我們會考慮所有可用的正面和負面證據。審查的因素包括過去三年的累計税前賬面收入、遞延税項負債的預定沖銷、盈利歷史和可靠預測、對可預見未來的税前賬面收入的預測,以及任何可行和審慎的税務籌劃戰略的影響。

税務倉位的影響只有在税務機關根據税務倉位的技術價值進行審查後更有可能持續的情況下,才會在綜合財務報表中確認。與不確定的納税狀況有關的任何利息和罰款都將反映在所得税支出(利益)中。

外幣

境外子公司的本位幣為英鎊和港元。將英國及香港附屬公司的財務報表折算成美元而產生的調整,在綜合全面損失表中計入其他全面虧損的 組成部分。以外幣計價的貨幣資產和負債在資產負債表日按匯率換算成美元。收入和支出按期間加權平均匯率換算。股權交易按歷史匯率換算。折算外幣貨幣交易所產生的損益在其他收入(費用)中列報,在綜合經營報表和全面虧損中列報淨額。被視為長期投資性質的外幣交易所產生的收益和損失作為其他全面損失的單獨組成部分進行報告。

附註3.聖盃購置、商譽和無形資產

收購聖盃

2021年8月18日,Illumina完成了對GRAIL,Inc.的收購。總收購價格包括:

(單位:千)

現金

$ 2,861,837

已發行普通股的公允價值

4,975,416

或有對價的公允價值

757,140

以前持有的投資的公允價值

1,149,374

解決先前存在的關係

1,710

購買總價

$ 9,745,477

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此次收購加速了GRAIL某些未償還和未歸屬股權獎勵的授予。有關加速授予股權獎勵的進一步細節,請參閲附註7.股票激勵獎勵。

GRAIL,Inc.收購的S資產和承擔的負債的公允價值為:

(單位:千)

現金及現金等價物

$ 571,205

財產和設備

89,486

經營性租賃使用權資產

121,104

商譽(1)

6,197,833

無形資產

3,120,000

其他流動和非流動資產

20,172

遞延税項負債,淨 (1)

(127,614 )

經營租賃負債,扣除當期部分

(97,333 )

其他流動和非流動負債

(149,376 )

收購的總淨資產

$ 9,745,477

(1)

由於與Illumina S合併報告相比, 以獨立基準重新計算撥備,導致商譽增加和遞延税項負債淨額增加,因此對遞延税項負債淨額進行了某些調整,而不是按Illumina計算。

與收購相關的交易成本主要包括約8,230萬美元的法律、監管和財務諮詢費,這些費用在2021年作為一般和行政費用支出。

未經審計的備考財務信息

以下未經審計的備考財務信息彙總了GRAIL的綜合運營結果,就像收購已於2021年1月1日完成一樣。

(單位:千) 截至的年度
2021

收入(1)

$ 14,612

淨虧損

$ (1,318,098 )

(1)

包括與收入相關的各方。

未經審計的備考財務信息僅供參考,並不表明如果收購於2021年1月1日完成將會實現的運營結果。此外,未經審計的備考財務信息並不是對公司未來經營業績的預測。未經審核的備考財務信息包括調整,以反映收購的可識別無形資產的增量攤銷費用和相關的税收影響。

商譽及商譽減值

商譽指購入的可確認淨資產支付的購買價格高於公允價值的部分,主要歸因於 集合的勞動力、擴大的市場機會和預期實現的協同效應。商譽不能在納税時扣除。

2023年商譽減值

在2023年第三季度,我們得出結論,本季度照明S股價和總市值的持續下降是一個觸發事件,表明GRAIL的公允價值可能低於其賬面價值

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導致我們測試商譽減值的金額。評估是結合收入和市場方法進行的,以確定商譽的公允價值。收益法使用的是估計的貼現現金流,而市場法使用的是可比公司信息。收益法中使用的估計數和假設包括預計現金流和貼現率。商譽減值評估時選定的貼現率為24.0%。該等估計及假設代表第三級計量,因為它們包括由很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入,並反映公司在計量公允價值時就該等假設所決定及判斷的因素。由於不確定性,減值分析評估中的假設本質上是主觀的,這些比率和假設的任何微小變化 都可能對商譽的已達成價值產生重大影響。

由於減值評估,本公司確認商譽減值6.085億美元 ,這主要是由於預期收入時間的變化以及為計算GRAIL的公允價值而選擇的較高貼現率。

2022年商譽減值

2022年7月13日,歐洲普通法院裁定,根據歐盟合併條例,歐盟委員會擁有審查此次收購的管轄權。此外,2022年9月6日,歐盟委員會發布了一項決定 禁止此次收購。這些決定構成了情況的實質性變化,並導致我們測試商譽是否減值。評估採用收入法和市場法相結合的方法,以確定商譽的公允價值。收益法使用的是估計的貼現現金流量,而市場法使用的是可比的公司信息。收益法中使用的估計和假設包括預計現金流和 貼現率。商譽減值評估時選定的貼現率為22.0%。這些估計和假設代表3級計量,因為它們包括由很少或沒有市場活動支持的不可觀察的輸入,並反映公司在計量公允價值時對這些假設的確定和判斷因素。由於不確定性,減值分析評估中的假設本質上是主觀的,這些比率和假設的任何微小變化都可能對商譽的已達成價值產生重大影響。

作為減值評估的結果,公司確認了47億美元的商譽減值,這主要是由於資本市場狀況的負面影響以及為計算GRAIL公允價值而選擇的較高貼現率。

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無形資產

被確認為收購一部分的無形資產包括已開發的技術、商號和知識產權研發,這些資產於交易完成日按公允價值計量。以下前滾顯示了從收購中分配給可識別資產的公允價值以及由此產生的攤銷和減值:

(單位:千) 開發
技術
商品名稱 正在進行中
研究和
發展
(知識產權研發)

無形的
資產

截至2021年8月19日的期初餘額

總賬面金額

$ 2,410,000 $ 40,000 $ 670,000 $ 3,120,000

攤銷

(44,630 ) (1,481 ) —  (46,111 )

期末餘額-無形資產,截至2022年1月2日的淨額

2,365,370 38,519 670,000 3,073,889

攤銷

(133,889 ) (4,444 ) —  (138,333 )

期末餘額-無形資產,截至2023年1月1日的淨額

2,231,481 34,075 670,000 2,935,556

減值

—  —  (110,000 ) (110,000 )

攤銷

(133,889 ) (4,444 ) —  (138,333 )

期末餘額-無形資產,截至2023年12月31日的淨額

$ 2,097,592 $ 29,631 $ 560,000 $ 2,687,223

已開發技術、商號和知識產權研發的公允價值採用收益法進行估計,根據該方法,無形資產的公允價值等於資產所有權將產生的未來經濟利益的現值。估計公允價值是按基於市場的回報率將未來現金流量淨額折現至其 現值並計入技術過時的假設而編制的。用於攤銷的無形資產的使用年限是通過考慮用於計量按特定實體因素(包括法律、法規、合同、競爭、經濟和其他可能限制使用年限的因素)對無形資產的公允價值進行適當調整的預期現金流量期間而確定的。已開發的技術和商號資產在其預計使用年限內按直線攤銷。

結合2023年商譽減值評估,對知識產權研發無形資產進行了潛在減值評估。知識產權研發無形資產的潛在減值評估是通過將其賬面價值與由收益法確定的評估公允價值進行比較,並使用貼現現金流量模型進行的。收益法中使用的估計數和假設包括預計現金流和貼現率。在進行IPR&D 無形減值評估時選定的貼現率為19.0%。該等估計及假設代表第三級計量,因為它們包括由很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入,並反映公司在計量公允價值時就該等假設所釐定及判斷的因素。由於不確定性,減值分析評估中的假設本質上是主觀的,這些比率和假設的任何微小變化都可能對知識產權研發無形資產的已達成價值產生重大影響。

根據進行的減值測試,本公司評估 並確定知識產權研發無形資產的賬面價值超過其估計公允價值。因此,公司確認了1.1億美元的減值,這主要是由於預計現金流減少以及選擇用於公允價值計算的貼現率較高。在2022年減值評估中,知識產權研發無形資產的賬面價值沒有超過其估計公允價值。因此,知識產權研發無形資產並無減值記錄。截至2023年12月31日,該研發項目尚未完成或放棄。知識產權研發無形資產目前不需要攤銷。

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還對包括已開發的技術和商號在內的確定壽命的無形資產進行了回收測試。根據所進行的評估,確實存在的無形資產並未出現減值。

壽命有限的無形資產未來年度攤銷估計如下表所示。由於收購、資產剝離和資產減值等因素,未來期間將報告的實際攤銷費用可能與這些估計不同。

(單位:千) 估計數
每年一次
攤銷

2024

138,333

2025

138,333

2026

138,333

2027

138,333

2028

138,333

此後

1,435,558

$ 2,127,223

説明4.資產負債表組成部分

下表列出了某些綜合資產負債表組成部分的財務信息:

(單位:千) 十二月三十一日,
2023
1月1日,
2023

預付費用和其他流動資產

預付費服務和維護

$ 1,179 $ 1,676

預付費軟件

4,734 5,975

預付保險

814 747

預付費其他

6,579 6,119

應收税金

5,411 3,056

間接税

1,383 1,082

預付費用和其他流動資產總額

$ 20,100 $ 18,655

(單位:千) 十二月三十一日,
2023
1月1日,
2023

財產和設備,淨額

實驗室設備

$ 41,768 $ 36,740

計算機硬件

4,767 5,213

計算機軟件

324 248

傢俱和固定裝置

2,524 2,044

租賃權改進

58,411 55,384

在建工程

7,560 10,219

財產和設備,毛額

115,354 109,848

減去累計折舊和攤銷

(33,999 ) (18,347 )

財產和設備合計(淨額)

$ 81,355 $ 91,501

F-23


(單位:千) 十二月三十一日,
2023
1月1日,
2023

房地產和設備、淨資產關聯方

實驗室設備

$ 4,752 $ 2,714

租賃權改進

28 28

在建工程

406 429

財產和設備,毛額

5,186 3,171

減去累計折舊和攤銷

(1,546 ) (656 )

房地產和設備、淨資產關聯方

$ 3,640 $ 2,515

(單位:千) 十二月三十一日,
2023
1月1日,
2023

應計負債

應計補償費用

$ 41,484 $ 38,169

應計法律和專業費用

7,770 4,195

應計臨牀研究費用

6,897 6,109

應計研究與開發費用

6,647 6,204

應計營銷

1,882 1,662

應計其他費用

9,031 8,623

應計負債總額

$ 73,711 $ 64,962

(單位:千) 十二月三十一日,
2023
1月1日,
2023

應計負債關聯方—

應計購貨

$ —  $ 112

計入Illumina

95 4

應計負債總額關聯方—

$ 95 $ 116

説明5.租賃

該公司已就用於研發的設施和設備簽訂了經營租賃。經營租賃的剩餘 租賃期限從1年到10年不等,並且通常包括一個或多個續訂選項。這些續訂條款可以將租期從5年延長至15年,並在合理確定選擇權將被行使時包含在租期中 。租賃續訂和終止選擇權的行使由公司全權決定。該公司還支付可變租賃付款,主要包括公共區域維護和公用事業費。

租賃成本的組成部分如下:

(繼任者) (前身)
(單位:千) 截至的年度十二月三十一日,
2023
截至的年度1月1日,
2023
2021年8月19日
2022年1月2日
一月一日
2021年8月18日

經營租賃成本

$ 24,357 $ 23,055 $ 7,747 $ 7,287

短期租賃成本

—  —  —  42

可變租賃成本

3,676 3,079 1,328 2,109

總租賃成本

$ 28,033 $ 26,134 $ 9,075 $ 9,438

F-24


截至2023年12月31日,經營租賃項下的未來未貼現租賃付款如下:

(單位:千) 繼任者

2024

$ 17,920

2025

16,432

2026

14,043

2027

8,021

2028

8,232

此後

40,580

未貼現的租賃付款總額

$ 105,228

減去:推定利息

(10,113 )

減:租户改善津貼 *

(10,708 )

經營租賃負債總額

$ 84,407

*

租户改善津貼估計收到的情況如下:2024年約為100萬美元,此後為970萬美元。

附註6.承付款和或有事項

未來五年及以後的未來非租賃承諾如下:

截至2023年12月31日
(單位:千)
最低要求
版税
購買
承付款

2024

$ 1,025 $ 19,302 $ 20,327

2025

1,075 21,804 22,879

2026

1,075 17,375 18,450

2027

1,075 16,339 17,414

2028

1,075 —  1,075

此後

2,500 —  2,500

$ 7,825 $ 74,820 $ 82,645

最低版税承諾

最低特許權使用費承諾與與研究工作相關的許可協議相關。

上表包括最低年度特許權使用費付款,但不包括根據與Illumina、香港中文大學和其他第三方簽訂的現有協議和許可,在Galleri和任何 未來產品的淨銷售額上支付的特許權使用費,超出了最低年度特許權使用費付款。

購買承諾

購買承諾主要涉及未來在正常業務過程中使用網絡服務、實驗室用品和營銷活動的合同承諾。

知識產權

該公司與第三方就某些知識產權的獨家選擇權達成了一項協議。本公司於2022年12月行使了這些選擇權以許可知識產權。在……下面

F-25


根據協議條款,如果在許可知識產權所涵蓋的產品方面實現了某些里程碑事件,例如新產品發佈或向新區域擴張,公司可能有義務支付未來的里程碑付款。 截至2023年12月31日,沒有實現或可能實現這樣的里程碑。

賠償

公司已同意在董事或高級管理人員擔任(或曾經)此類職務期間發生的某些事件或事件,向其董事和高級管理人員提供賠償。賠付期涵蓋S警官或S警官在董事服務期間發生的所有相關事件。根據適用的賠償協議,本公司未來可能需要支付的最高潛在金額並未在協議中規定。

本公司在正常業務過程中達成標準的賠償安排。根據該等安排,本公司 就任何第三方就本公司S技術提出的任何商業祕密、版權、專利或其他知識產權侵權索償而蒙受或招致的損失,本公司向受賠方作出賠償,使其不受損害,並同意向受賠方賠償。這些賠償協議的期限一般在協議簽署後永久有效。根據這些安排,公司未來可能需要支付的最大潛在金額無法確定。該公司尚未產生訴訟辯護或解決與這些賠償協議相關的索賠的費用。因此,該公司認為這些協議的估計公允價值是最低的。

注7.股票激勵獎勵

基於股票的薪酬

基於股票的薪酬支出,包括股權和負債分類獎勵的支出,在我們的綜合運營報表中報告如下:

(繼任者) (前身)
(單位:千) 截至的年度十二月三十一日,
2023 (1)
截至的年度1月1日,
2023 (2)
2021年8月19日至2022年1月2日 (3) 1月1日至2021年8月18日

篩選收入成本(不包括無形資產攤銷)

$ 1,932 $ 955 $ 118 $ 83

開發服務收入成本

38 2 32 5

研發

39,792 34,859 189,767 5,078

銷售和營銷

17,506 11,232 75,419 3,036

一般和行政

37,967 28,681 384,924 23,445

基於股票的薪酬支出,税前

97,235 75,729 650,260 31,647

相關所得税優惠

(23,455 ) (18,046 ) (155,510 ) (7,607 )

基於股票的薪酬費用,税後淨額

$ 73,780 $ 57,683 $ 494,750 $ 24,040

(1)

包括與現金股權獎有關的9,550萬美元和與替代獎有關的170萬美元。

(2)

包括與現金股權獎相關的6580萬美元和與 替換獎相關的990萬美元。

(3)

包括與現金股權獎勵有關的1,110萬美元,與替換獎勵有關的2,410萬美元,以及可歸因於合併後期間的加速股權獎勵6.15億美元。

F-26


責任-分類獎勵

收購後設立的現金股權激勵獎勵(現金股權獎勵)為GRAIL,LLC員工提供以美元計價的長期激勵獎勵,該獎勵根據GRAIL和S計算價值的相應變化而增減,類似於根據獎勵協議確定的以美元計價的限制性股票單位獎勵。聖盃S獨立價值計算由本公司根據其分析及獨立估值顧問的意見作出估計。要估計GRAIL的價值,可以使用各種假設,如長期財務預測,以及貼現率和終端增長率。這些獎勵的期限一般為四年,並在授予日的每個週年日分四次等額分期付款,但須在整個授權期內繼續僱用 。

以現金為基礎的股權獎活動如下:

(單位:千) 截至的年度
十二月三十一日,
2023
截至的年度
1月1日,
2023
2021年8月19日

2022年1月2日

期初餘額

$ 293,359 $ 184,532 $ — 

授與

116,407 168,065 217,776

取消

(32,159 ) (40,937 ) (41,898 )

既得並以現金支付

(76,910 ) (41,009 ) — 

公允價值變動

(8,508 ) 22,708 8,654

未清償餘額

$292,189 $293,359 $ 184,532

S估計,截至2023年12月31日和2023年1月1日,激勵計劃負債分別為5,450萬美元和3,590萬美元。截至2023年12月31日,與迄今發放的賠償金有關的未確認賠償費用總額約為2.377億美元,預計將在大約2.5年的加權平均期間內確認。

該公司有一項以業績為基礎的傑出獎勵,其歸屬基於未來的收入。該獎勵的潛在總價值高達7800萬美元,在未授予的範圍內於2030年8月到期。在連續四個財政季度的任何期間實現5,000萬美元、75,000萬美元、15億美元和20億美元的累計淨收入後,獎勵總潛在價值的四分之一立即授予。該公司在每個報告期內按季度評估實現與獎勵相關的業績條件的可能性。截至2023年12月31日,與獎勵相關的業績條件不太可能達到,因此,截至 日的綜合財務報表中未確認基於股票的薪酬支出或相應負債。

收購和更換獎中的加速獎

在收購方面,加快了某些未完成和未歸屬股權獎勵的歸屬。可歸因於合併後期間並與本次活動相關確認的加速獎勵的公允價值為6.15億美元。

Illumina向GRAIL員工頒發了替換獎勵,以換取截至截止日期 的任何剩餘未償還和未授予的GRAIL股權獎勵。替換獎勵是根據Illumina S 2015年股票和激勵性薪酬計劃(2015年股票計劃)授予的,包括在歸屬時作為Illumina普通股發行的限制性股票單位和績效股票期權。RSU通常在兩年內進行歸屬,每季度進行等額歸屬。替換獎勵的條款與它們被交換的前GRAIL股權獎勵基本相似 。替換獎勵的公允價值為4750萬美元,全部歸因於合併後服務,並將在收購後的剩餘歸屬期間確認為基於股票的補償支出。這個

F-27


採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型確定重置績效股票期權的加權平均收購日公允價值,假設條件如下:(1)市場價格為每股510.61美元,即伊利米納·S普通股在收盤日的收盤價;(2)加權平均預期期限為1.6年至2.2年;(3)加權平均無風險利率為0.17%至0.28%;(4)加權平均年化波動率為40%至43%;以及(V)沒有股息收益。被替換的績效股票期權的加權平均收購日期每股公允價值為424.39美元。

截至2023年12月31日,與績效股票期權相關的未確認薪酬成本總額約為250萬美元,預計將在約3.7年的加權平均期間內確認。

替換限制性股票活動如下:

受限
股票單位
加權平均
贈與-日期集市
每股價值
(單位:千)

2021年8月19日未完成

—  $ — 

獲獎

59 $ 510.61

既得

(7 ) $ 510.61

取消

(5 ) $ 510.61

截至2022年1月2日未償還

47 $ 510.61

既得

(39 ) $ 510.61

取消

(6 ) $ 510.61

截至2023年1月1日未償還

2 $ 510.61

既得

(2 ) $ 510.61

截至2023年12月31日的未償還債務

—  $ — 

歸屬限制性股票的税前內在價值和公允價值 如下:

2023年12月31日 2023年1月1日

流通限制性股票的税前內在價值

$ —  $ 488

歸屬的限制性股票的公允價值

$  519 $ 10,967

替代績效股票期權活動如下:

(單位:千) 性能
股票期權
加權平均
行權價格

2021年8月19日未完成

—  $ — 

授與

48 $ 86.73

已鍛鍊

(21 ) $ 86.72

取消

(10 ) $ 89.63

截至2022年1月2日未償還

17 $ 85.54

截至2023年1月1日未償還

17 $ 85.54

已鍛鍊

(1 ) $ 16.69

截至2023年12月31日的未償還債務

16 $ 87.74

截至2023年12月31日,沒有可行使的優秀業績股票期權。截至2023年12月31日和2023年1月1日,未償還績效股票期權的總內在價值分別為90萬美元和330萬美元。已行使的績效股票期權的總內在價值為6.3美元

F-28


2021年將達到100萬。一般情況下,傑出業績股票期權的合同條款為自各自授予之日起十年。績效股票期權一般在實現公司指定的業績目標後,在 三年內按月授予,並在適用的授予日期之前繼續服務。

前身時期獎

在前一期間,公司根據GRAIL,Inc.2016修訂後的股權激勵計劃(2016計劃) 以及不在2016年計劃下的激勵獎(非計劃股權激勵獎)授予獎勵。S公司2016年度計劃允許以以下形式授予獎勵:(I)激勵性股票 期權;(Ii)非限制性股票期權;(Iii)股票增值權;(Iv)RSA;(V)RSU;及(Vi)非限制性股票。董事、員工和顧問有資格參加2016年計劃。

與收購相關,2016年計劃和非計劃股權激勵獎勵下的部分未歸屬股票期權和RSU被加速和授予。聖盃公司2016年S計劃和非計劃股權激勵獎隨後被取消,所有剩餘的未歸屬股權獎勵由Illumina頒發的股權獎勵取代。有關這些替換獎勵的進一步討論,請參閲本公開的收購和替換獎勵中的加速獎勵部分。

股票期權活動-2016年計劃的所有股票期權活動摘要如下:

(除年份和每股數據外,以千為單位) 數量
股份
潛在的
傑出的
選項
加權的-
平均值
鍛鍊
單價
分享
加權的-
平均值
剩餘
合同
術語(in
年)
集料
固有的
價值

2020年12月31日的餘額

81,813 $ 1.89 8.73 $ 537,108

授權獎項

已鍛鍊

(3,216 ) $ 1.57

被沒收

(1,262 ) $ 1.90

截至2021年8月18日的餘額因收購而註銷

77,335 $ 1.91 8.12 $ 506,651

限制性股票單位活動—2016年計劃的所有限制性股票單位活動摘要如下:

(單位為千,每股數據除外) 受限
股票單位
傑出的
加權的-
平均補助金
約會集市
每股價值

2020年12月31日的餘額

18,768 $ 2.71

授與

13,427 $ 8.46

既得

(8,898 ) $ 1.99

被沒收

(485 ) $ 8.35

截至2021年8月18日的未歸屬餘額因收購而被註銷

22,812 $ 6.25

説明8.關聯交易

Illumina購買和銷售

如註釋1中所討論的。“組織和業務描述,CLARGRAIL和Illumina於2020年9月20日簽訂了合併協議,並於2021年8月18日,Illumina完成了收購

F-29


GRAIL,Inc.在收購之前,Illumina持有該公司12%的股份。Illumina既是該公司的客户,也是該公司試劑和資本設備的主要供應商。’與Illumina的商品和服務交易將開具發票並在到期時付款。

與Illumina的商品和服務交易已反映在合併財務報表中,具體如下:

(單位:千) 截至2023年12月31日 截至2023年1月1日

應收賬款,淨值關聯方

$ 80 $ 213

物資供應商關聯方

$ 5,855 $ 4,984

預付費用和其他流動資產關聯方—

$ 41 $ 68

房地產和設備、淨資產關聯方

$ 3,640 $ 2,515

應付帳款與關聯方

$ 168 $ 2,292

應計負債關聯方—

$ 95 $ 4

(繼任者) (前身)
(單位:千) 截至的年度十二月三十一日,
2023
截至的年度1月1日,
2023
8月19日,
2021年至1月2日,
2022
1月1日至8月18日,2021

篩選收入通知關聯方

$ 652 $ 694 $ 381 $ 46

篩選收入成本關聯方

$ 8,532 $ 4,142 $ 637 $ 192

開發服務收入成本關聯方

$ 238 $ 227 $ 133 $ — 

運營費用?研發?關聯方?

$ 19,508 $ 18,780 $ 1,233 $ 10,076

運營費用?一般和行政費用關聯方

$ 206 $ 614 $ 35 $ 4

根據合併協議的條款,本公司自簽署合併協議至完成交易期間每月收到3,500萬美元的續期付款,該等款項記作額外實收資本。在前身2021年1月1日至2021年8月18日期間,本公司從Illumina獲得了總計2.45億美元的續期付款。

F-30


來自(分配給)成員的捐款,淨額

本公司與Illumina之間的以下關聯方交易已包括在這些合併財務報表中。由於 Illumina與GRAIL之間並無公司間借款協議,且該等交易並無結算曆史,因此該等交易的總淨影響於綜合現金流量表中反映為由融資活動提供(或使用)的現金 ,以及於綜合資產負債表中反映為成員S權益中來自(分配予)成員淨額的貢獻。下表列出了進出Illumina的淨轉賬的組成部分:

(單位:千) 十二月三十一日,
2023
1月1日,
2023
1月2日,
2022

從Illumina收到的現金資金

$ 464,000 $ 609,000 $ 174,000

收購時從Illumina收到的現金資金

—  —  600,000

收購代價的現金支付

代表Illumina

—  —  (625,749 )

股權獎勵的現金支付

—  —  (184,963 )

與股權獎勵的股份淨額結算有關的已支付税款

(234 ) (4,183 ) (4,320 )

其他

—  (544 ) (1,883 )

來自(分配給)會員的總捐款,淨額

$ 463,766 $ 604,273 $ (42,915 )

Klausner博士諮詢協議

自2016年5月起,本公司與當時本公司董事會成員Richard Klausner醫學博士簽訂了諮詢諮詢服務的諮詢協議。諮詢協議規定的補償包括購買A類普通股的選擇權和某些自付費用的報銷。公司於2016年、2018年和2020年根據諮詢協議授予了購買A類普通股的選擇權。根據合併協議的條款,授予Klauser博士的所有獎勵在交易完成時全部歸屬,也是Klauser博士停止向本公司提供董事和諮詢服務以及不再是本公司關聯方的時候。與諮詢協議相關的40萬美元股票薪酬支出 包括在前一期間(從2021年1月1日至2021年8月18日)的研發相關各方。

安捷倫關係

從2019年6月至2021年10月,漢斯·畢曉普先生擔任本公司首席執行官S,在此期間,畢曉普先生還擔任了安捷倫技術公司(Agilent Technologies,Inc.)的董事會成員,安捷倫是公司的供應商。畢曉普先生在本公司擔任高級管理人員期間與安捷倫的交易在合併財務報表中作為關聯方交易反映。關聯方費用10萬美元和 20萬美元分別計入2021年8月19日至2022年1月2日和2021年1月1日至2021年8月19日期間的研發關聯方。自截至2023年1月1日的年度起,安捷倫不再是關聯方。

扭曲的生物科學關係

羅伯特·拉古薩先生於2021年10月被任命為本公司首席執行官S。Ragusa先生還在該公司的供應商Twist的董事會任職。自拉古薩先生出任本公司首席執行官S時開始的與Twist的交易在綜合財務報表中作為關聯方交易反映。關聯方費用 110萬美元、40萬美元和10萬美元計入截至2023年12月31日和1月1日的年度研發與關聯方,

F-31


2023年8月19日至2022年1月2日。關聯方費用20萬美元計入截至2023年12月31日的年度關聯方篩選收入成本。截至2023年12月31日,關聯方與Twist的餘額分別為70萬美元和10萬美元,分別計入關聯方應付賬款和2023年1月1日的應計負債。截至2023年12月31日,110萬美元的餘額包括在相關各方的用品中。

注9.普通股股東每股淨虧損

與收購有關,GRAIL Stock的每股已發行和已發行股份被轉換為選定的合併對價。由於繼任公司是一家由Illumina全資擁有的單一成員有限責任公司,因此不包括截至2023年12月31日和2023年1月1日的年度以及截至2022年1月2日的期間每股淨虧損的單獨計算。

從2021年1月1日至2021年8月18日,普通股股東應佔每股基本淨虧損和稀釋後淨虧損按照參與證券所需的兩級法列報。其所有系列的可贖回可轉換優先股和早期行使的股票期權和限制性股票獎勵均被確定為參與證券。在兩類法下,普通股股東應佔淨虧損沒有分配給可贖回可轉換優先股,因為可贖回可轉換優先股的持有人沒有分擔虧損的合同義務。該公司擁有兩類普通股,A類和B類,投票權分別為1:1和10:1。B類普通股可按0.44股A類普通股與0.42股B類普通股的比例轉換為A類普通股,但有義務公平分擔虧損 。

普通股股東應佔每股基本淨虧損的計算方法為:將調整後的淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均股數,減去應回購的股份數,而調整後的淨虧損包括支付給優先股持有人的視為股息和可贖回普通股獎勵的贖回價值,如果兩者都影響累計虧損的話。普通股股東應佔每股攤薄淨虧損與每股基本淨虧損相同,因為考慮到每個呈列期間普通股股東應佔淨虧損,潛在攤薄證券的影響是反攤薄的。

F-32


下表列出了前身S基本和稀釋後普通股股東每股淨虧損的計算方法:

(前身)
2021年1月1日至8月18日
(以千為單位,不包括每股和每股數據) A類 B類

分子

淨虧損

$ (280,058 ) $ (56,175 )

普通股股東應佔淨虧損

$ (280,058 ) $ (56,175 )

分母

已發行基本普通股:

普通股加權平均股數基本

124,584,841 24,989,397

用於每股普通股收益的加權平均股基本

124,584,841 24,989,397

普通股股東應佔每股淨虧損

基本信息

$ (2.25 ) $ (2.25 )

稀釋

$ (2.25 ) $ (2.25 )

該公司處於淨虧損狀況,每股基本淨虧損與每股稀釋淨虧損相同 ,因為納入潛在普通股股份將具有反稀釋作用。因此,以下普通股等值股票不包括在所列期間每股稀釋淨虧損的計算中:

2021年8月18日

可贖回可轉換優先股(如果轉換)

534,145,027

購買普通股和限制性股票單位的選擇權

129,971,156

需回購的股份

479,888

664,596,071

説明10.税

按地區彙總的所得税前收入(損失)如下:

(繼任者) (前身)
(單位:千) 十二月三十一日,
2023
1月1日,
2023
2021年8月19日
2022年1月2日
1月1日至8月18日,2021

美國

$ (1,509,885 ) $ (5,443,759 ) $ (892,906 ) $ (343,465 )

外國

2,249 2,371 (36,113 ) 7,232

扣除所得税準備金(受益)前的虧損

$ (1,507,636 ) $ (5,441,388 ) $ (929,019 ) $ (336,233 )

F-33


所得税撥備(受益)包括以下各項:

(繼任者) (前身)
(單位:千) 十二月三十一日,
2023
1月1日,
2023
2021年8月19日
2022年1月2日
1月1日至8月18日,2021

當期税額:

外國

$ (3,798 ) $ (3,227 ) $ —  $ — 

當期所得税支出/(收益)總額

(3,798 ) (3,227 ) —  — 

遞延税金:

聯邦制

(22,019 ) (24,496 ) (14,862 ) — 

狀態

(16,134 ) (14,567 ) (2,615 ) — 

遞延所得税支出/(收益)合計

(38,153 ) (39,063 ) (17,477 ) — 

所得税撥備(受益)

$ (41,951 ) $ (42,290 ) $ (17,477 ) $  — 

所得税(受益)撥備與通過將聯邦 所得税前收入(損失)應用聯邦法定税率計算出的金額相符,具體如下:

(繼任者) (前身)
(單位:千) 十二月三十一日,
2023
1月1日,
2023
2021年8月19日
2022年1月2日
1月1日至8月18日,2021

按聯邦法定税率徵税

$ (316,603 ) $ (1,142,691 ) $ (195,094 ) $ (70,609 )

州,扣除聯邦福利的淨額

(28,833 ) (22,553 ) (7,718 ) (67,720 )

研究税收抵免

(10,913 ) (12,104 ) (2,792 ) (21,757 )

更改估值免税額

178,867 146,621 55,907 465,038

海外業務的影響

(1,299 ) (4,352 ) 6,072 (11,384 )

股票薪酬

134 1,767 859 (310,191 )

收購相關項目的影響

3,520 2,548 125,179 8,959

商譽減值

127,778 987,090 —  — 

税率的變化

—  —  —  7,639

其他

5,398 1,384 110 25

所得税撥備總額(受益)

$ (41,951 ) $ (42,290 ) $ (17,477 ) $ — 

F-34


遞延税項資產及負債之主要組成部分如下:

(單位:千) 2023年12月31日 2023年1月1日

遞延税項資產:

淨營業虧損

$ 899,323 $ 807,914

税收抵免

88,571 76,579

其他應計項目和準備金

19,223 15,612

股票薪酬

373 234

資本化的美國研發費用

124,997 68,745

其他攤銷

61,036 64,119

經營租賃負債

19,825 22,353

其他

662 579

遞延税項總資產總額

1,214,010 1,056,135

遞延税項資產的估值準備

(570,897 ) (392,019 )

遞延税項資產總額

$ 643,113 $ 664,116

遞延税項負債:

購進的無形攤銷

$ (653,478 ) $ (709,231 )

財產和設備

(2,964 ) (2,241 )

經營租賃 使用權資產

(19,592 ) (23,719 )

遞延税項負債總額

(676,034 ) (735,191 )

遞延税項負債,淨額

$ (32,921 ) $ (71,075 )

合併完成後,作為一家由Illumina,GRAIL全資擁有的單一成員有限責任公司,LLC 在截至2023年12月31日、2023年1月1日和2022年1月2日的後續期間不再作為單獨的實體繳納美國所得税,並作為一個實體合併到Illumina S合併所得税申報表中,被視為獨立於Illumina。然而,就財務報表而言,GRAIL已選擇計算其所得税撥備,包括當期和遞延税款,就好像GRAIL是一家提交單獨所得税申報表的公司 ,不包括在Illumina S合併申報表中。在這種方法下,上述遞延税項資產和負債被視為GRAIL,LLC為後續期間單獨提交了一份報表。就所得税而言,由於GRAIL,LLC 不是一個單獨的納税人,只是Illumina的一個被忽視的實體,上面顯示的幾個美國税務屬性,包括淨營業虧損和税收抵免,都是Illumina的財產,要麼已經被Illumina在其合併或合併的所得税申報表中使用,要麼將被Illumina在未來的申報表中使用。因此,這樣的美國税收屬性將不會在未來的所得税申報單上提供給獨立的GRAIL實體。

當未來很可能無法實現全部或部分遞延税項資產的變現 時,將設立估值撥備。對估值免税額需要的評估是在一個按司法管轄區劃分的司法管轄權幷包括對所有可用的正面和負面證據的審查,包括經營業績和現有應税臨時差額的未來沖銷,例如與購買的無形資產相關的遞延税項負債。根據截至2023年12月31日的現有證據,我們無法得出結論,某些遞延税項資產更有可能變現。因此,針對某些美國和外國遞延税項資產記錄了5.709億美元的估值準備金。

截至2023年12月31日,聯邦和州税收結轉的淨營業虧損分別為35億美元和23億美元, 其中的一部分將於2036年開始到期,除非事先利用。聯邦和州税收抵免結轉金額分別為9050萬美元和6420萬美元。聯邦信用額度將於2036年開始到期,除非事先使用。國家信用額度不會過期,可以結轉

F-35


無限期。聖盃S英國子公司的英國淨營業虧損為2,880萬美元,只要英國子公司維持現有貿易或業務,這些虧損通常可以結轉。

根據《國税法》第382和383條,在其所有權結構未來發生任何重大變化時,淨營業虧損和貸項的使用可能受到年度限制。這些年度限制可能會導致淨營業虧損和信貸在使用前到期。

下表彙總了不確定税收頭寸的總額:

(繼任者) (前身)
(單位:千) 截至的年度
十二月三十一日,
2023
截至的年度
1月1日,
2023
2021年8月19日

2022年1月2日
一月一日

2021年8月18日

年初餘額

$ 51,843 $ 43,595 $ 41,683 $ 11,682

與上一年税收狀況有關的增加

—  —  —  9,842

與上一年納税狀況有關的減少額

—  —  —  (843 )

與本年度税收狀況有關的增加

7,452 8,248 1,912 21,002

年終餘額

$ 59,295 $ 51,843 $ 43,595 $ 41,683

截至2023年12月31日和2023年1月1日的不確定税收頭寸餘額中分別包括5440萬美元和4760萬美元的未確認税收優惠淨額,如果得到確認,將降低未來期間的實際所得税税率。本公司尚未確認任何與不確定税務狀況相關的利息或罰款。 如果未來確認利息和罰款,這些金額將計入所得税撥備。

2016至2023年的納税年度仍有待我們所在的主要税務管轄區未來的審查。未來12個月,未確認税收優惠的餘額可能會發生重大變化,這是合理的。然而,由於需要審查的剩餘年數,我們無法估計對未確認的税收優惠餘額可能進行的全面調整。

注11.法律和監管程序

在正常的業務過程中,公司會不時受到各種索賠、投訴、監管程序和法律訴訟的影響。

2021年3月30日,美國聯邦貿易委員會(FTC)發佈了一份行政申訴,試圖 阻止此次收購。2022年9月1日,一名行政法法官做出了有利於該交易的裁決,駁回了聯邦貿易委員會對S的申訴。聯邦貿易委員會S的申訴律師向聯邦貿易委員會全體委員會提出上訴。2023年3月31日,聯邦貿易委員會作出裁定,推翻行政法法官S的事前裁決。Grail和Illumina就聯邦貿易委員會對S的裁決向美國第五巡迴上訴法院(第五巡迴上訴法院)提出上訴。2023年12月15日,第五巡迴法院發佈了其意見和命令,其中法院裁定,聯邦貿易委員會在評估光輝S公開要約合同時採用了不正確的標準,並在此基礎上,撤銷了聯邦貿易委員會的命令,將案件發回聯邦貿易委員會 ,要求聯邦貿易委員會重新考慮第五巡迴法院S裁決中所述適當標準下的公開要約合同的效力,並在所有其他方面維持聯邦貿易委員會和S的裁決。本公司預期分拆將有助迅速解決聯邦貿易委員會的法律程序,並基於Illumina於收購時擁有GRAIL 14.5%所有權權益的事實,預計Illumina S可能保留GRAIL最多14.5%的所有權權益不會影響該等法律程序的解決。

F-36


2021年4月19日,歐盟委員會接受了由歐洲聯盟成員國(法國)提交併由其他幾個成員國(比利時、希臘、冰島、荷蘭和挪威)根據理事會第139/2004號(歐盟合併條例)第22(1)條(歐盟合併條例)第22(1)條將GRAIL,Inc.的收購提交歐盟合併審查的請求。2021年4月28日,Illumina向歐盟總法院(EU General Court)提起訴訟,要求撤銷歐盟委員會S根據歐盟合併條例第22條對收購進行審查的管轄權,因為該收購不符合歐盟合併條例或任何歐盟成員國的國家合併控制法律規定的司法標準。2022年7月13日,歐盟普通法院確認了歐盟委員會S審查收購的管轄權(歐盟普通法院第22條判決)。2022年9月22日和30日,Illumina和本公司分別要求撤銷歐盟普通法院第22條的裁決,他們的請求目前正在歐盟法院待決。歐洲聯盟法院於2023年12月12日舉行了口頭聽證。

2021年10月29日,歐盟委員會通過了一項實施臨時措施的命令(最初的臨時措施令)。由於最初的臨時措施令將於2022年到期,歐盟委員會於2022年10月28日通過了新的臨時措施(第二項臨時措施令)。公司和Illumina均尋求廢除最初的臨時措施令,而Illumina也尋求廢止第二項臨時措施令(公司介入這一程序以支持Illumina)。所有廢止請求都被擱置,等待要求歐盟普通法院第22條判決無效的上訴。

2022年9月6日,歐盟委員會通過了一項決定,認定伊盧米娜·S收購GRAIL,Inc.與歐洲內部市場不符。2022年11月17日,Illumina向歐盟普通法院要求廢除這一決定(該公司被允許幹預以支持Illumina)。這一程序目前懸而未決,並在向前推進。

2023年10月12日,歐盟委員會通過了一項決定,要求Illumina剝離公司,並恢復Illumina收購S公司之前的狀況(歐盟委員會撤資決定)。根據之前的臨時措施 命令,Illumina必須繼續為公司提供資金,直至任何資產剝離。在資本市場交易中,Illumina必須在交易時以公司S的長期計劃為基礎,為公司提供兩年半的資金。該命令還允許Illumina維持其與公司的特許權使用費安排。2023年12月22日,Illumina向歐盟總法院尋求廢除EC撤資決定。

2023年12月17日,在審查了第五巡迴法院S的意見後,Illumina決定不再對該決定提出上訴,並宣佈Illumina和S剝離GRAIL的決定。資產剝離將通過第三方銷售或資本市場交易執行,符合歐盟委員會S的資產剝離命令,目標是在2024年第二季度末之前敲定條款,如Illumina公開宣佈的那樣。2023年12月22日,Illumina向歐盟委員會提交了一份剝離計劃草案,概述了剝離的擬議條款。撤資計劃草案正在接受歐盟委員會的審查,這取決於GRAIL和監測受託人的意見。Grail於2024年1月12日向撤資計劃草案提交了意見。2024年2月19日,Illumina向歐盟委員會提交了修改後的撤資計劃草案 。監測受託人於2024年1月31日提交了對撤資計劃的意見。剝離計劃概述了公司剝離S的條款,需要得到歐洲委員會的批准。

F-37


或有事件

或有事項主要對應於在正常業務過程中產生的索賠。如有必要,這些或有事項將累計至被認為可合理評估以解決問題的程度。應計或有金額計入其他流動負債。如果公司無法獲得其預期的條款,這些估計可能會發生變化,並將在確定它們的期間內得到確認。

法律事務

法律事務包括不時出現的各種索賠、投訴和法律行動。不能保證現有或未來在正常業務過程中或在其他方面發生的法律訴訟不會對本公司的S業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

我們涉及在正常業務過程中產生的各種訴訟和索賠,包括與就業問題有關的訴訟 。關於這些事項,我們根據這些事項的發展情況,定期評估可能造成損失的可能性和範圍。如果認為發生損失的可能性很大,且損失金額可以合理估計,則在合併財務報表中計入負債。由於訴訟本質上是不可預測的,可能會出現不利的解決方案,因此評估意外情況具有很高的主觀性,需要對未來事件做出判斷。我們定期檢討尚未完成的法律事宜,以確定應計負債及相關披露的充分性。如果我們對各種因素的評估發生變化,最終損失金額可能與我們的估計不同,從而對我們的業務、財務狀況、運營結果和/或現金流產生重大影響,我們可能會更改我們的估計。截至2023年12月31日,沒有任何未決訴訟的任何可能損失可以 合理估計。

注12.後續事件

公司已審查和評估了截至2024年3月8日(這些合併財務報表提交之日)的後續事件。

F-38


Grail,LLC

簡明合併資產負債表

(單位:千)

3月31日,
2024
十二月三十一日,
2023
(未經審計)

資產

流動資產:

現金及現金等價物

$ 199,723 $ 97,287

應收賬款淨額

14,972 16,862

應收賬款,淨值關聯方

56 80

供應品

14,556 14,788

物資供應商關聯方

7,022 6,907

預付費用和其他流動資產

22,112 20,100

預付費用和其他流動資產關聯方—

41 41

流動資產總額

258,482 156,065

財產和設備,淨額

78,059 81,355

房地產和設備、淨資產關聯方

3,330 3,640

經營租賃 使用權資產

79,361 84,386

受限現金

3,918 4,225

無形資產,淨額

2,652,639 2,687,223

商譽

888,936 888,936

其他非流動資產

8,126 7,984

總資產

$ 3,972,851 $ 3,913,814

負債和成員權益’

流動負債:

應付帳款

$ 8,832 $ 18,845

應付帳款與關聯方

2,949 828

應計負債

68,992 73,711

應計負債關聯方—

338 95

獎勵計劃負債

40,595 54,513

經營租賃負債,本期部分

13,981 14,809

其他流動負債

1,938 809

流動負債總額

137,625 163,610

經營租賃負債,扣除當期部分

65,960 69,598

遞延税項負債,淨額

28,116 32,921

其他非流動負債

1,759 1,498

總負債

233,460 267,627

成員S股權

11,733,616 11,421,446

累計其他綜合收益

1,014 1,066

累計赤字

(7,995,239 ) (7,776,325 )

總會員S股權

3,739,391 3,646,187

負債總額和成員權益’

$ 3,972,851 $ 3,913,814

請參閲簡明綜合財務報表附註。

F-39


Grail,LLC

簡明合併業務報表

(未經審計)

(單位:千)

截至三個月
2024年3月31日 2023年4月2日

收入:

放映收入

$ 23,410 $ 15,320

篩選收入通知關聯方

129 252

開發服務收入

3,182 4,071

總收入

26,721 19,643

成本和運營費用:

篩選收入成本(不包括無形資產攤銷)

10,990 8,846

篩選收入成本關聯方

2,732 1,579

開發服務收入成本

1,391 1,336

開發服務收入成本關聯方

45 24

收入成本-無形資產攤銷

33,472 33,472

研發

96,390 80,521

研發人員相關方

5,235 5,352

銷售和營銷

46,819 45,835

一般和行政

57,018 46,658

一般和行政通知相關方

51 51

總成本和運營費用

254,143 223,674

運營虧損

(227,422 ) (204,031 )

其他收入:

利息收入

2,901 2,227

其他收入,淨額

42 95

其他收入合計,淨額

2,943 2,322

所得税前虧損

(224,479 ) (201,709 )

從所得税中受益

5,565 8,043

淨虧損

$ (218,914 ) $ (193,666 )

請參閲簡明綜合財務報表附註。

F-40


Grail,LLC

綜合損失簡明報表

(未經審計)

(單位:千)

截至三個月
2024年3月31日 2023年4月2日

淨虧損

$ (218,914 ) $ (193,666 )

其他全面虧損:

外幣兑換損失調整

(52 ) (59 )

綜合損失

$ (218,966 ) $ (193,725 )

請參閲簡明綜合財務報表附註。

F-41


Grail,LLC

成員國股票的濃縮合並聲明

(未經審計)

(單位:千)

S委員
股權
累計
其他全面收入
累計
赤字
S委員股權

截至2023年12月31日的餘額

$ 11,421,446 $ 1,066 $ (7,776,325 ) $ 3,646,187

淨虧損

—  —  (218,914 ) (218,914 )

基於股票的薪酬費用

170 —  —  170

其他綜合損失

—  (52 ) —  (52 )

會員捐款,淨

312,000 —  —  312,000

截至2024年3月31日餘額

$ 11,733,616 $ 1,014 $ (7,995,239 ) $ 3,739,391

S委員
股權
累計
其他全面收入
累計
赤字
S委員股權

截至2023年1月1日的餘額

$ 10,955,907 $ 894 $ (6,310,640 ) $ 4,646,161

淨虧損

—  —  (193,666 ) (193,666 )

基於股票的薪酬費用

799 —  —  799

其他綜合損失

—  (59 ) —  (59 )

會員捐款,淨

108,870 —  —  108,870

截至2023年4月2日餘額

$ 11,065,576 $ 835 $ (6,504,306 ) $ 4,562,105

請參閲簡明綜合財務報表附註。

F-42


Grail,LLC

簡明合併現金流量表

(未經審計)

(單位:千)

截至三個月
2024年3月31日 2023年4月2日

經營活動的現金流

淨虧損

$ (218,914 ) $ (193,666 )

對淨虧損與經營活動使用的現金淨額進行調整:

無形資產攤銷

34,584 34,584

折舊

5,413 5,257

基於股票的薪酬費用

29,106 21,516

股權獎勵的現金支付

(42,913 ) (16,070 )

遞延所得税

(4,805 ) (7,014 )

其他

53 (252 )

經營資產和負債變化:

應收賬款

1,890 4,885

應收賬款與關聯方—

24 133

供應品

232 (317 )

物資供應商關聯方

(115 ) (2,207 )

經營租賃 使用權淨資產和淨負債

559 2,549

預付費用和其他資產

(3,576 ) (929 )

預付費用和其他流動資產關聯方—

—  24

應付帳款

(9,830 ) (7,034 )

應付帳款與關聯方

2,121 (890 )

應計負債和其他負債

(1,358 ) (10,946 )

應計及其他負債關聯方—

243 (105 )

經營活動使用的現金淨額

(207,286 ) (170,482 )

投資活動產生的現金流

購置財產和設備

(2,548 ) (2,635 )

購買財產和設備起訴關聯方

—  (429 )

投資活動使用的現金淨額

(2,548 ) (3,064 )

融資活動產生的現金流

從Illumina收到的現金資金

312,000 109,000

與股權獎勵的股份淨額結算有關的已支付税款

—  (130 )

融資活動提供的現金淨額

312,000 108,870

匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響

(37 ) 128

現金、現金等價物和限制性現金淨增加(減少)

102,129 (64,548 )

現金、現金等價物和限制性現金期初

101,512 246,128

現金、現金等價物和限制性現金:期末

$ 203,641 $ 181,580

由以下人員代表:

現金及現金等價物

$ 199,723 $ 177,048

受限現金

3,918 4,532

$ 203,641 $ 181,580

補充現金流信息:

列入應付款和應計負債的財產和設備

$ (593 ) $ (1,522 )

營業租賃產生的營業現金流,淨額

(5,004 ) (4,738 )

請參閲簡明綜合財務報表附註。

F-43


Grail,LLC

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

注1.組織機構及業務説明

Grail,LLC是一家有限責任公司(LLC),前身為SDG Ops,LLC, 成立於特拉華州,是Illumina,Inc.(Illumina,Inc.)的全資子公司。SDG Ops,LLC與SDG Ops,Inc.一起成立,SDG Ops,Inc.是特拉華州的一家公司,也是Illumina的全資子公司,目的是 完成GRAIL,Inc.和Illumina之間的合併交易(收購),以繼續GRAIL,Inc.及其子公司的業務。

Grail總部位於加利福尼亞州門洛帕克,是一家致力於拯救生命和改變癌症早期檢測範式的創新型商業階段醫療保健公司。聖盃S在個人出現症狀之前對各種類型的癌症進行血液檢測。Illumina是GRAIL的唯一成員和100%所有者。Illumina在收購時實施了廣泛和具有約束力的持有 單獨承諾,以便Illumina和GRAIL作為不同的獨立實體持有和運營。《保留單獨承諾》還規定任命一名監測受託人。儘管如此,歐洲委員會通過了一項命令,要求Illumina和GRAIL作為不同的獨立實體持有和運營。該命令的遵守情況由一個獨立的監督受託人監督。有關其他細節,請參閲附註7。 《法律和監管程序》。

我們作為持續經營的企業繼續經營的能力

隨附的簡明綜合財務報表乃按持續經營原則編制,考慮在正常業務過程中變現資產及清償負債。在正常業務過程中,資產的變現和負債的清償取決於(其中包括)S管理我們的淨虧損、實現盈利和盈利的能力、管理來自運營的負現金流和從運營產生正現金流的能力以及我們獲得融資以支持我們的營運資金需求的能力。作為Illumina的一部分,本公司依賴Illumina提供營運資金和融資需求。截至2024年3月31日,該公司擁有1.997億美元的現金和現金等價物。

我們相信,我們現有的現金和現金等價物,加上Illumina需要提供的資金,將足以滿足我們至少未來12個月的營運資本和資本支出需求,截至這些精簡合併財務報表提交之日。

截至2024年3月31日,公司沒有表外集中的信用風險。

財政年度

S公司會計年度是指截至最接近12月31日的週日的52周或53周,以及截至3月31日、6月30日、9月30日和12月31日的週日結束的13周或14周的季度。2024年第一季度和2023年第一季度分別指截至2024年3月31日和2023年4月2日的三個月,均為13周。

注2.重要會計政策摘要

列報依據和合並原則

隨附的簡明綜合財務報表代表了GRAIL獨立法人實體的歷史運營, 包括採購會計調整和某些税務調整,就像GRAIL提交了單獨的所得税申報單而不包括在Illumina S簡明合併申報表中一樣。全

F-44


與本公司業務活動直接相關的收入和成本以及資產和負債均計入簡明綜合財務報表。資產和 在收購完成時建立的新會計基礎下按公允價值反映。

管理層 認為有必要將母公司Illumina發生的任何分攤費用分配到所附的精簡合併財務報表中。如前所述,歐盟委員會通過了一項命令,要求Illumina和GRAIL作為不同的獨立實體持有和運營。由於沒有進行整合,管理層得出結論,不需要進行任何物質分配。然而,公司確認的金額不一定代表如果公司獨立於母公司運營將在財務報表中反映的金額 。與Illumina的關聯方交易在附註5.關聯方交易中進一步討論。

該等簡明合併財務報表是根據美國公認會計原則編制的 (美國“GAAP SYS),幷包括GRAIL及其全資子公司的賬户。所有公司間餘額均已在合併中消除。

重大會計政策

2024年第一季度,我們的重要會計政策沒有發生任何變化,如“註釋2”“重要會計政策摘要”(從本信息聲明第F-10頁開始)。

現金等價物

截至2024年3月31日和2023年12月31日,該公司的現金等值物持有於貨幣市場基金,總額分別為1.932億美元和9260億美元。’貨幣市場基金中持有的現金等值物被歸類為公允價值層次結構中的 1級投資。

説明3.資產負債表組成部分

下表呈列某些簡明綜合資產負債表組成部分的財務信息:

(單位:千) 2024年3月31日 十二月三十一日,
2023

應收賬款淨額

應收貿易賬款,毛額

$ 18,160 $ 19,924

信貸損失準備

(3,188 ) (3,062 )

應收賬款總額,淨額

$ 14,972 $ 16,862

(單位:千) 2024年3月31日 十二月三十一日,
2023

預付費用和其他流動資產

預付費服務和維護

$ 2,712 $ 1,179

預付費軟件

7,043 4,734

預付保險

573 814

預付費其他

6,865 6,579

應收税金

3,990 5,411

間接税

929 1,383

預付費用和其他流動資產總額

$ 22,112 $ 20,100

F-45


(單位:千) 2024年3月31日 十二月三十一日,
2023

應計負債

應計補償費用

$ 29,647 $ 41,484

應計法律和專業費用

10,563 7,770

應計臨牀研究費用

8,310 6,897

應計研究與開發費用

8,839 6,647

應計營銷

1,534 1,882

應計其他費用

10,099 9,031

應計負債總額

$ 68,992 $ 73,711

説明4.股票激勵獎

基於股票的薪酬

在我們的簡明 綜合經營報表中報告的基於股票的薪酬費用(包括股權和負債分類獎勵的費用)如下:

截至三個月
(單位:千) 2024年3月31日(1) 2023年4月2日(2)

篩選收入成本(不包括無形資產攤銷)

$ 470 $ 373

開發服務收入成本

11 — 

研發

11,443 8,960

銷售和營銷

5,463 4,042

一般和行政

11,719 8,141

基於股票的薪酬支出,税前

29,106 21,516

相關所得税優惠

(7,068 ) (5,190 )

基於股票的薪酬費用,税後淨額

$ 22,038 $ 16,326

1)

包括與現金股權獎相關的2,890萬美元和與 替代獎相關的20萬美元。

2)

包括與現金股權獎相關的2,070萬美元和與 替代獎相關的80萬美元。

責任-分類獎勵

收購後設立的現金股權激勵獎勵(現金股權獎勵)為GRAIL,LLC員工提供以美元計價的長期激勵獎勵,該獎勵根據GRAIL和S計算價值的相應變化而增減,類似於根據獎勵協議確定的以美元計價的限制性股票單位獎勵。聖盃S獨立價值計算由本公司根據其分析及獨立估值顧問的意見作出估計。要估計GRAIL的價值,可以使用各種假設,如長期財務預測,以及貼現率和終端增長率。這些獎勵的期限一般為四年,並在授予日的每個週年日分四次等額分期付款,但須在整個授權期內繼續僱用 。

F-46


以現金為基礎的股權獎活動如下:

(單位:千)

年初餘額2023年12月31日

$ 292,189

授與

26,700

取消

(8,433 )

既得並以現金支付

(42,913 )

公允價值變動

11,051

未償餘額,2024年3月31日

$ 278,594

S估計,截至2024年3月31日和2023年12月31日,激勵計劃負債分別為4,060萬美元和5,450萬美元。截至2024年3月31日,與迄今發放的裁決相關的未確認補償成本總額約為2.38億美元,預計將在約2.4年的加權平均 期間確認。

該公司有一項績效獎勵尚未完成,其歸屬基於未來收入。 該獎勵的潛在總價值高達7800萬美元,在未授予的範圍內,將於2030年8月到期。獎勵總潛在價值的四分之一在 在連續四個會計季度的任何期間實現累計淨收入(5.00億美元、7.5億美元、15億美元和20億美元)後立即授予。本公司在每個報告期內按季度評估達到與獎勵相關的績效條件的可能性。截至2024年3月31日,不太可能達到與獎勵相關的業績條件,因此,迄今未在簡明合併財務報表中確認基於股票的補償 費用或相應負債。

替換 獎

Illumina向GRAIL員工頒發股權獎勵,以換取他們在收購完成時剩餘的未償還和未授予的GRAIL股權 獎勵(替換獎勵)。剩餘的替換獎勵根據Illumina S 2015年股票和激勵性薪酬計劃(2015年股票計劃)授予,包括績效股票期權 ,在歸屬時作為Illumina普通股發行。截至2024年3月31日,與績效股票期權相關的未確認薪酬成本總額預計將在約3.5年的加權平均期間確認約230萬美元。

替代績效股票期權活動如下:

(單位:千) 性能股票期權 加權平均行權價格

截至2023年12月31日的未償還債務

16 $ 87.74

已鍛鍊

—  $ — 

截至2024年3月31日未償還

16 $ 87.74

截至2024年3月31日,沒有未償還的可行使的替代股票期權。截至2024年3月31日和2023年12月31日,未償還的替換股票期權的總內在價值分別為80萬美元和90萬美元。一般情況下,未償還重置股票期權的合同條款為自相應授予日期起計十年。替代股票期權一般在實現公司指定的業績目標後,在三年內按月授予,並在適用的歸屬日期之前繼續服務。

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附註5.關聯方交易

Illumina購買和銷售

2020年9月20日,GRAIL,Inc.、Illumina及其子公司SDG Ops,LLC和SDG Ops,Inc.簽訂了合併協議和計劃,2021年8月18日,Illumina完成了對GRAIL,Inc.的收購。在收購之前,Illumina持有該公司12%的股份。Illumina既是本公司的客户,也是本公司S試劑和主要設備的主要供應商。與Illumina的商品和服務交易在到期時開具發票並支付。 

與Illumina的商品和服務 交易已反映在簡明合併財務報表中,具體如下:

(單位:千) 截至2024年3月31日 截至十二月三十一日,
2023

應收賬款,淨值關聯方

$ 56 $ 80

物資供應商關聯方

$ 6,032 $ 5,855

預付費用和其他流動資產關聯方—

$ 41 $ 41

房地產和設備、淨資產關聯方

$ 3,330 $ 3,640

應付帳款與關聯方

$ 2,949 $ 168

應計負債關聯方—

$ 82 $ 95

截至三個月
(單位:千) 2024年3月31日 2023年4月2日

篩選收入通知關聯方

$ 129 $ 252

篩選收入成本關聯方

$ 2,669 $ 1,579

開發服務收入成本關聯方

$ 45 $ 24

運營費用?研發?關聯方?

$ 4,802 $ 4,780

運營費用?一般和行政費用關聯方

$ 51 $ 51

來自會員的捐款,淨額

本公司與Illumina之間的以下關聯方交易已包括在這些簡明綜合財務報表 中。由於Illumina與GRAIL之間並無公司間借款協議,且該等交易並無結算曆史,因此該等交易的總淨影響於 現金流量簡明綜合報表中反映為融資活動所提供的現金,並反映於簡明綜合資產負債表中作為成員S權益的淨貢獻。下表列出了進出Illumina的淨轉賬的組成部分:

截至三個月
(單位:千) 3月31日,
2024
4月2日,
2023

從Illumina收到的現金資金

$ 312,000 $ 109,000

與股權獎勵的股份淨額結算有關的已支付税款

—  (130 )

會員繳費總額(淨額)

$ 312,000 $ 108,870

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扭曲的生物科學關係

羅伯特·拉古薩先生於2021年10月被任命為本公司首席執行官S。Ragusa先生還擔任公司供應商Twist Bioscience(Twist)的 董事。自拉古薩先生出任本公司行政總裁S起,與Twist的交易已作為關聯方交易反映於簡明綜合財務報表 。

與Twist的關聯方交易已在簡明合併財務報表中反映如下:

(單位:千) 截至2024年3月31日 截至十二月三十一日,
2023

物資供應商關聯方

$ 990 $ 1,052

應付帳款與關聯方

$ —  $ 660

應計負債關聯方—

$ 256 $ — 

截至三個月
(單位:千) 2024年3月31日 2023年4月2日

篩選收入成本關聯方

$ 63 $ — 

運營費用?研發?關聯方?

$ 433 $ 572

注6.税收

我們的有效税率不同於美國聯邦法定税率,原因是與某些遞延 納税資產相關的估值免税額、州税收、與税收抵免相關的福利、不可扣除費用的税收影響以及所得税前收入/(虧損)和應納税所得額/(虧損)之間的其他永久性差異。

我們的有效税率在2024年第一季度為2.5%,而2023年第一季度為4.0%。與2024年第一季度和2023年第一季度美國聯邦法定税率21%的差異主要是由於與某些遞延税項資產相關的估值免税額的變化,包括營業淨虧損和税收抵免,這些資產仍將屬於Illumina的財產,並已由Illumina在其綜合或合併所得税申報表中使用,或將由Illumina在未來的申報表中使用。因此,未來獨立的GRAIL實體將無法在其所得税申報單上使用此類美國税務屬性 。合併完成後,作為一家由Illumina,GRAIL全資擁有的單一成員有限責任公司,LLC不再作為一個獨立的實體繳納美國所得税,並作為一個實體併入Illumina的S綜合所得税 報税表,被視為獨立於Illumina。然而,就財務報表而言,GRAIL已選擇計算其所得税撥備,包括當期和遞延税款,就好像GRAIL是一家單獨提交所得税申報表的公司,不包括在Illumina S合併申報表中。在這種方法下,列報的遞延税項資產和負債就好像GRAIL,LLC單獨提交了一份申報表。

注7.法律和監管程序

在正常的業務過程中,公司會不時受到各種索賠、投訴、監管程序和法律訴訟的影響。

2021年3月30日,美國聯邦貿易委員會(FTC)發佈了一份行政申訴,試圖阻止此次收購。2022年9月1日,一名行政法法官做出了有利於該交易的裁決,駁回了聯邦貿易委員會對S的申訴。聯邦貿易委員會S的申訴律師向聯邦貿易委員會全體委員會提出上訴。2023年3月31日,聯邦貿易委員會作出裁定,推翻行政法法官S的事前裁決。Grail和Illumina就聯邦貿易委員會對S的裁決向美國第五巡迴上訴法院(第五巡迴上訴法院)提出上訴。2023年12月15日,第五巡迴法院發佈意見和命令,法院在其中

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裁定聯邦貿易委員會在評估伊盧米納S公開要約合同時採用了不正確的標準,並在此基礎上撤銷了聯邦貿易委員會的命令,將案件發回聯邦貿易委員會重新審議第五巡迴法院《S裁決》中所述適當標準下的公開要約合同的效力,並在所有其他方面維持了聯邦貿易委員會對S的裁決。本公司預期分拆將有助迅速解決聯邦貿易委員會的訴訟,並基於Illumina於收購時擁有GRAIL 14.5%所有權權益的事實,預計Illumina可能保留GRAIL高達14.5%的所有權權益不會影響該等訴訟的解決。

2021年4月19日,歐盟委員會根據理事會第139/2004號條例(歐盟合併條例)第22(1)條,接受了由歐洲聯盟成員國(法國)提交併由其他幾個歐洲經濟區成員國(比利時、希臘、冰島、荷蘭和挪威)加入的將GRAIL,Inc.的收購提交歐盟合併審查的請求。2021年4月28日,Illumina向歐盟總法院(歐盟總法院)提起訴訟,要求歐盟委員會撤銷S根據《歐盟合併條例》第22條對收購進行審查的管轄權,因為該收購不符合《歐盟合併條例》或任何歐盟成員國的國家合併控制法規定的管轄權標準。2022年7月13日,歐盟總法院確認歐盟委員會S對收購進行審查的管轄權(歐盟總法院第22條判決)。2022年9月22日和30日,Illumina和該公司分別要求撤銷歐盟普通法院第22條的判決,他們的請求目前正在歐洲聯盟法院(歐盟法院)待決。歐盟法院於2023年12月12日舉行了口頭聽證會。2024年3月21日,總檢察長在一份不具約束力的意見中建議歐盟法院廢除總法院對S的裁決和歐盟委員會對S接受將GRAIL收購提交歐盟合併審查的決定。

2021年10月29日,歐盟委員會通過了一項實施臨時措施的命令(最初的臨時措施令)。 由於最初的臨時措施令將於2022年到期,歐盟委員會於2022年10月28日通過了新的臨時措施(第二項臨時措施令)。本公司及Illumina均尋求廢止初步臨時措施令,而Illumina亦尋求廢止第二項臨時措施令(本公司介入此程序以支持Illumina)。所有廢止請求都被擱置,等待要求撤銷歐盟普通法院第22條判決的上訴。

2022年9月6日,歐盟委員會通過了一項決定,裁定Illumina和S收購GRAIL,Inc.與歐洲內部市場不符。2022年11月17日,Illumina向歐盟普通法院請求廢除這一決定(該公司被允許幹預以支持Illumina)。這一程序目前懸而未決,並在向前推進。

2023年10月12日,歐盟委員會通過了一項決定 ,要求Illumina剝離公司並恢復公司被Illumina收購之前的情況(CLAREC撤資決定)。”’根據之前的臨時措施命令,Illumina需要 繼續為公司提供資金,直到進行任何資產剝離。在資本市場交易的情況下,Illumina必須在交易時將公司資本化, 兩個半多年的資金基於公司的長期計劃。’該命令還允許Illumina維持與該公司的版税安排。2023年12月22日,Illumina 向歐盟普通法院尋求廢除歐盟委員會撤資決定。

2023年12月17日,在審查了第五巡回法庭S的意見後,Illumina決定不再對該決定提出上訴,並宣佈Illumina S剝離GRAIL的決定。資產剝離將通過第三方銷售或資本市場交易執行, 符合歐盟委員會S的資產剝離命令,目標是在2024年第二季度末之前敲定條款,如Illumina公開宣佈的那樣。2023年12月22日,Illumina向歐盟委員會提交了一份剝離計劃,概述了剝離的擬議條款。Grail將其觀察結果提交給撤資

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計劃在2024年1月12日。監測受託人於2024年1月31日提交了對撤資計劃的意見。剝離計劃概述了公司剝離S的條款,於2024年4月12日獲得歐盟委員會的批准。

或有事件

或有事項主要對應於在正常業務過程中產生的索賠。如有必要,這些或有事項將累計至被認為可合理評估以解決問題的程度。應計或有金額計入其他流動負債。如果公司無法獲得其預期的條款,這些估計可能會發生變化,並將在確定它們的期間內得到確認。

法律事務

法律事務包括不時出現的各種索賠、投訴和法律行動。不能保證現有或未來在正常業務過程中或在其他方面發生的法律訴訟不會對本公司的S業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

我們涉及在正常業務過程中產生的各種訴訟和索賠,包括與就業問題有關的訴訟 。關於這些事項,我們根據這些事項的發展情況,定期評估可能造成損失的可能性和範圍。如 相信可能已發生虧損,且虧損金額可合理估計,則在簡明綜合財務報表中計入負債。由於訴訟本質上是不可預測的,可能會出現不利的解決方案,因此評估意外情況是高度主觀的, 需要對未來事件做出判斷。我們定期檢討尚未完成的法律事宜,以確定應計負債及相關披露的充分性。如果我們對各種因素的評估發生變化,並且最終損失金額可能與我們的估計不同,從而對我們的業務、財務狀況、運營結果和/或現金流產生重大影響,我們可能會更改我們的估計。截至2024年3月31日,沒有任何懸而未決的訴訟可以合理地估計任何可能的損失。

注8.後續事件

為了確認和重新計量截至2024年3月31日的中期簡明綜合財務報表、截至2024年5月6日的三個月以及截至2024年6月3日的披露目的,本公司對後續事件進行了審查和評估。

2024年5月24日,Illumina董事會授權管理層繼續進行GRAIL的潛在剝離,但須 敲定某些條款。此項授權代表一項於2024年第二季度進行中期商譽減值測試的潛在減值指標。截至2024年3月31日,商譽的剩餘賬面價值為8.889億美元。

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