附錄 5.1

2024年6月24日

Actelis Networks, Inc. 4039 快船球場

加利福尼亞州弗裏蒙特 94583

回覆：S-1 表格上的註冊聲明

女士們、先生們：

我們充當了律師 致特拉華州的一家公司 Actelis Networks, Inc.（”公司”），與註冊聲明有關 公司根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）向美聯航提交的S-1表格 截至本文發佈之日的州證券交易委員會（“委員會”）（“註冊聲明”）。 註冊聲明涉及不時發行和出售最多2,069,317股公司普通股 股票，每股面值0.0001美元（“普通股”），由註冊聲明中確定的賣出股東提供 （“賣出股東”）由（a）1,999,340股普通股（“激勵認股權證”）組成 根據該激勵信向一名持有人（“持有人”）發行的股票”）標的認股權證， 公司與持有人之間於 2024 年 6 月 5 日簽訂的日期（“激勵信”，統稱為 “激勵信”） 認股權證”）和（b）69,977股公司普通股，每股面值0.0001美元（“配售”） 代理認股權證股票”，以及某些標的激勵認股權證股份（“股份”） 向 H.C. Wainwright & Co., LLC 或其代表發行的認股權證（“配售代理認股權證”，以及 用於服務的激勵認股權證、“認股權證”，連同股份的 “證券”） 作為與激勵信有關的配售代理人。

關於這一意見, 我們已經審查並依據了註冊聲明；經修訂和重述的公司註冊證書 迄今為止；激勵信；截至本文發佈之日有效的公司章程；認股權證；以及某些決議和 與證券發行有關的公司董事會會議紀要和註冊聲明。 我們已經考慮了此類法律和事實問題，包括審查經認證或以其他方式確認的原件或副本 令我們滿意的是，公司的此類記錄、文件、證書和其他文書、高級職員、董事證書 以及公司代表、公職人員證書以及我們認為必要或適當的其他文件 使我們能夠提出下述意見.

至於事實與材料的問題 根據我們的觀點，在未經獨立核實的情況下，我們依賴於公司高管的證書和其他查詢。我們 未經調查即假設所有作為原件提交給我們的文件的真實性和真實性，以及與原件的一致性 以副本形式提交給我們的所有文件，以及按規定執行和交付所有文件的適當執行和交付 是其有效性、公司向我們提供的所有記錄的準確性和完整性的先決條件，以及 證券的所有要約和銷售都將遵守擁有該證券管轄權的州的證券法。 我們還假設 (i) 註冊聲明及其任何修正案（包括生效後的修正案）已成為 有效並將繼續在轉售任何證券時生效，(ii) 如有必要，招股説明書補充文件將 已準備好並提交給委員會，描述了由此發行的任何證券或任何賣出股東，（iii）所有證券 將按照註冊聲明中規定的方式出售，必要時還將按適用的招股説明書補充文件中規定的方式出售，(iv) 在 發行時，不會發生任何影響授權、執行、交付、有效性的法律變更或 證券的可執行性。

中提出的意見 這封信僅限於美利堅合眾國和特拉華州的聯邦法律，我們不發表任何意見 至於任何其他司法管轄區的法律。

基於前述和 在遵守此處所述的條件、假設和限制的前提下，我們認為：

我們同意參考 在註冊聲明中的 “法律事務” 標題下提交給我們公司，並以證物形式提交本意見 轉到註冊聲明。在表示同意時，我們不承認我們是本節所指的 “專家” 《證券法》第 11 條或《證券法》第 7 條或規則要求其同意的人員，以及 委員會的條例。