如 於 2024 年 6 月 24 日向美國證券交易委員會提交。

註冊 編號 333-

團結起來 各州
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

 
表格 S-1
註冊聲明
下面
1933 年的《證券法》

Actelis Networks, Inc

（精確 註冊人姓名（如其章程所規定）

Actelis Networks, Inc
4039 快船球場
加利福尼亞州弗裏蒙特 94538
(510) 545-1045

（地址， 包括註冊人主要行政辦公室的郵政編碼和電話號碼，包括區號）

圖維亞 Barlev
首席執行官兼董事會主席
Actelis Networks, Inc.
4039 快船球場
加利福尼亞州弗裏蒙特 94538
(510) 545-1045
（服務代理的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

副本 到：

埃亞爾 Peled，Esq。
格林伯格·特勞裏格律師事務所
範德比爾特大道一號，
紐約，紐約 10017
電話:(212) 801-9210
傳真：(212) 801-6400

近似 擬向公眾出售的開始日期：在本註冊聲明生效之日後儘快進行。

如果 根據第 415 條，在本表格上註冊的任何證券均應延遲或連續發行 1933 年的《證券法》勾選以下複選框。☒

如果 請根據《證券法》第462（b）條提交本表格，以註冊更多證券進行發行 選中以下複選框並列出先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號 同樣的報價。☐

如果 本表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，選中以下複選框然後 列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果 本表格是根據《證券法》第 462 (d) 條提交的生效後修正案，選中以下複選框然後 列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

指示 勾選註冊人是否為大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司， 或者一家新興的成長型公司。請參閲 “大型加速文件管理器”、“加速文件管理器”、“較小文件管理器” 的定義 《交易法》第12b-2條中的 “申報公司” 和 “新興成長型公司”。

如果 一家新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守規定 根據《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

這個 註冊人特此在必要的日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲至 註冊人應提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明將在此後生效 根據經修訂的1933年《證券法》第8（a）條，或者在《註冊聲明》之前 在證券交易委員會根據上述第8（a）條可能確定的日期生效。

這個 本初步招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在註冊之前，我們可能不會出售這些證券 向美國證券交易委員會提交的聲明有效。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約 而且它沒有在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

Actelis Networks, Inc

2,069,317 普通股股票

這個 招股説明書涉及本招股説明書中確定的賣出股東或出售股東的不時轉售， 我們最多可持有2,069,317股普通股，面值每股0.0001美元，可在行使認股權證時發行，詳情另行説明 下方的 “招股説明書摘要—最新進展—認股權證重新定價” 下。

我們 沒有根據本招股説明書出售任何普通股，也不會從出售或其他處置中獲得任何收益 任何出售股東的股份，但是，我們將從行使任何認股權證中獲得現金收益。

這個 出售股東或其受讓人、質押人、受讓人或利益繼承人可以提議和出售或以其他方式處置 不時以現行市場價格通過公開或私人交易在本招股説明書中描述的普通股， 以與現行市場價格相關的價格或按私下議定的價格計算。賣出股東將承擔所有佣金和 可歸因於股票銷售的折扣（如果有）。我們將承擔與註冊有關的所有其他費用、開支和費用 的股份。有關賣出股東如何出售的更多信息，請參閲第14頁開頭的 “分配計劃” 或處置普通股。

我們的 普通股在納斯達克資本市場上交易，股票代碼為 “ASNS”。2024年6月20日，我們的普通股的收盤價 納斯達克資本市場的股票為每股1.78美元。

投資 我們的證券涉及高度的風險。您還應該閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書 在您做出投資決定之前，請仔細閲讀此處及其中以引用方式包含的信息。請參閲 “風險因素” 從本招股説明書的第 5 頁開始。

都不是 美國證券交易委員會或任何州證券委員會已批准或不批准這些證券，或已決定 本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

這個 本招股説明書的日期是2024年。

桌子 的內容

關於 這份招股説明書

這個 招股説明書是我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明的一部分。這個 出售本招股説明書中提及的股東可能會不時出售招股説明書中描述的證券。你應該讀一讀 本招股説明書以及有關我們公司、普通股和財務報表的更多詳細信息，以及 本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中其他地方的陳述的附註以及其他內容 我們在本招股説明書中以引用方式納入的信息，我們在 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下對此進行了描述。

你 應僅依賴本招股説明書和任何隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的信息 補充。我們未授權任何人向您提供與其中包含或以引用方式納入的信息不同的信息 在這份招股説明書中。您不應假設本招股説明書或任何招股説明書補充文件中的信息與任何時候一樣準確無誤 除這些文件正面的日期以外的日期，或者以引用方式納入的任何文件在其他任何日期都是準確的 超過其申請日期。您不應將本招股説明書視為與任何司法管轄區的證券有關的要約或招標 其中未授權與證券有關的此類要約或招標。此外，你不應該考慮這份招股説明書 如果要約或招標的人沒有資格這樣做，則成為與證券有關的要約或招標，或 如果您收到此類要約或邀約是非法的。

在 在本招股説明書中，我們經常使用 “我們”、“我們的”、“我們”、“我們的公司” 等術語，以及 “公司” 指的是 Actelis Networks, Inc.

警告 關於前瞻性陳述的説明

這個 招股説明書和此處以引用方式納入的文件包含定義範圍內的某些 “前瞻性陳述” 1995年《私人證券訴訟改革法》，經修訂的1933年《證券法》第27A條 （“證券法”）和經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第21E條。 我們儘可能嘗試使用 “可能”、“將” 等詞語來識別這些前瞻性陳述 “期望”、“相信”、“估計”、“預測”、“打算”、“繼續” “計劃”、“預測”、“尋找”、“應該”、“會”、“可以”、“潛在”， “持續”，以及用於識別前瞻性陳述的類似表達，無論是否定的還是肯定的。這些 陳述反映了我們當前的信念，並基於我們目前獲得的信息。因此，此類前瞻性陳述 涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就 與此類聲明中所表達或暗示的內容存在重大差異。此處包含的前瞻性陳述包括但是 不限於，關於以下內容的聲明：

前瞻性 報表基於我們管理層當前對我們業務的預期、估計、預測和預測，以及 我們經營的行業以及管理層的信念和假設，不能保證未來的業績或發展 並涉及已知和未知的風險, 不確定性和其他在某些情況下是我們無法控制的因素.結果，任何或全部 我們此處的前瞻性陳述可能不準確。可能導致實際結果出現重大差異的重要因素 從目前的預期來看，除其他外，包括 “風險因素”、“討論和分析的使用” 中列出的那些因素 財務狀況和經營業績”、“業務” 及本文其他地方或以引用方式納入。 我們敦促潛在投資者在評估前瞻性陳述時仔細考慮這些因素。你應該仔細閲讀 本招股説明書和我們引用的文件前提是我們未來的實際業績可能會有重大差異 比我們預期的還要糟糕。我們用這些警示性陳述來限定所有前瞻性陳述。

這個 本招股説明書中包含的前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日。儘管我們認為期望 前瞻性陳述中反映的合理性，我們無法保證未來的業績、活動水平、業績 前瞻性陳述中反映的事件和情況將實現或將要發生。除非法律要求，否則我們 即使有新的信息，也沒有義務出於任何原因更新或修改這些前瞻性陳述 未來。但是，您應該查看我們在不時向美國證券交易委員會提交的報告中描述的因素和風險 在本招股説明書發佈之日之後。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

開啟 2023年4月19日，我們以1比10的比例對普通股進行了反向股票拆分。除非另有説明 就背景而言，本招股説明書中出現的所有普通股、期權、認股權證和每股金額以及股價均為 進行了調整，以使所列所有期間的股票分割具有追溯效力。

風險 因素

一個 投資我們的證券涉及高度的風險。您應該仔細考慮我們最近發佈的風險因素 向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告（以引用方式納入本招股説明書）以及以下風險 因素，這些因素補充或增強了我們在10-K表年度報告中列出的風險因素。在做出投資決定之前， 您應仔細考慮這些風險以及我們在本招股説明書中包含或以引用方式納入的其他信息。這個 我們目前不知道或我們目前認為不重要的風險和不確定性也可能對我們的業務和運營造成重大損害 業績和財務狀況，並可能導致您的投資完全損失。

銷售 賣出股票的股東持有我們的大量普通股，或者認為這些出售可能發生，可能會產生不利影響 影響我們普通股的價格。

這個 出售大量普通股的股東出售可能會對市場產生重大不利影響 我們普通股的價格。此外，公開市場認為賣出股東可能出售全部或部分股份 根據本招股説明書註冊此類股票進行轉售後，其股票本身也可能具有實質性 對我們普通股市場價格的不利影響。我們無法預測這些普通股的市場銷售會產生什麼影響（如果有的話） 股票或待售普通股的可用性將以我們普通股的市場價格為準。

使用 的收益

我們 沒有根據本招股説明書出售任何普通股，我們也不會從出售普通股中獲得任何收益 出售股東。出售本招股説明書所涵蓋的普通股的所有淨收益將歸賣出股東所有。 我們預計，賣出股東將按照 “分配計劃” 中的説明出售普通股。

我們 可以從行使認股權證中獲得收益，前提是出售的股東以現金形式行使這些認股權證。 但是，在某些情況下，認股權證可以在無現金的基礎上行使。如果行使了上述所有認股權證 就全額現金而言, 總收益約為420萬美元。我們打算使用此類認股權證行使的淨收益， 如果有，用於一般公司用途。在進行此類用途之前，我們打算將淨收益投資於銀行存款。我們無法保證 任何認股權證將被行使，或者如果行使，將以現金形式行使，即行使的數量 或在行使期限內.

出售 股東們

這個 賣出股東發行的普通股是指行使新認股權證時可發行的普通股 以及先前發行的與認股權證重新定價相關的配售代理認股權證。有關發行的更多信息 在這些普通股和認股權證中，請參閲 “招股説明書摘要—最新進展—認股權證重新定價” 以上。我們正在登記普通股，以允許出售的股東發行普通股 不時轉售。配售代理除外，配售代理在認股權證重新定價中充當我們的配售代理 2024 年 6 月，以及我們 2023 年 12 月和 2023 年 5 月的每筆融資，認股權證和配售代理的所有權除外 已發行的認股權證，以及根據先前融資發行和可發行的普通股，賣出股東沒有有 在過去三年內與我們的任何實質性關係。

這個 下表列出了賣出股東和其他有關普通股受益所有權的信息 每位賣出股東。第二欄列出了每位出售股東實益擁有的普通股的數量， 基於截至目前其對普通股的所有權，包括新認股權證或配售代理認股權證的標的股份 2024年6月20日，假設賣方股東在該日行使了新認股權證或配售代理認股權證，沒有 考慮對轉化或練習的任何限制。第三列列出了普通股的最大數量 賣出股東在本招股説明書中提供。第四和第五列列出了所持普通股的數量 發行後，按普通股數量和已發行普通股百分比劃分（假設 該百分比的目的，截至2024年6月20日已發行5,008,992股），假設在這兩種情況下均出售了所有股份 賣出股東根據本招股説明書發行的普通股，不考慮任何轉換限制或 練習。

在下面 認股權證重新定價中發行的新認股權證和配售代理認股權證的條款，賣出股東不得行使 認股權證，前提是這種行使會導致該出售股東及其關聯公司實益擁有一定數量的認股權證 在我們當時已發行的普通股中，將超過4.99％或9.99％（視情況而定）的普通股的比例如下 此類行使，就此類決定而言，不包括行使認股權證時尚未發行的普通股以及 尚未行使的配售代理認股權證。股票數量並未反映這一限制。賣出股東 可以在本次發行中出售其全部、部分或全部普通股、新認股權證或配售代理認股權證。請參閲 “計劃” 的分配。”

描述 已發行證券的數量

這個 以下描述旨在概述我們的章程和章程，它們都將在生效之前生效 本招股説明書構成其一部分的註冊聲明，哪些將作為註冊聲明的證物提交 本招股説明書是其中的一部分，也適用於DGCL的適用條款。因為以下只是摘要，所以確實如此 不包含所有可能對您很重要的信息。有關完整説明，您應該參考我們的章程和章程。

這個 出售股東可以不時出售、轉讓或以其他方式處置其任何或全部普通股或權益 在任何證券交易所、市場或交易機構購買普通股，或在私下交易中 以固定價格，按銷售時的現行市場價格，以與現行市場價格相關的價格，以不同的價格 在銷售時確定，或按協議價格確定。本招股説明書為您提供了普通股的一般描述 賣出股東可能會出價。

已授權 資本存量

我們的 章程授權我們最多發行42,803,774股股票，包括3,000,000股普通股，面值為 每股0.0001美元、面值為每股0.0001美元的2,803,774股無表決權普通股和1,000萬股 優先股，面值為每股0.0001美元。截至2024年6月12日，我們的普通股共有52名登記持有人。

常見 股票

這個 我們的普通股擁有以下權利、優惠和特權：

投票 權利

每個 普通股持有人有權就提交股東表決的所有事項每持有普通股獲得一票。 在達到法定人數的會議上採取的任何行動將由親自出席或派代表的多數表決權決定 由代理人代理，任何董事選舉除外，該選舉將由多數票決定。沒有累積的 投票。

分紅 權利

持有者 當我們董事會宣佈使用合法可用資金時，我們的普通股有權獲得股息 用於付款，但須受優先於普通股的任何類別股票的持有人（如果有）的權利。任何決定 普通股的股息將由董事會自行決定。我們的董事會可能會決定，也可能不決定 將來宣佈分紅。請參閲 “股息政策”。董事會發行股息的決定將取決於 根據我們的盈利能力和財務狀況，適用法律和美國證券交易委員會施加的任何合同限制，以及 我們董事會認為相關的其他因素。

清算 權利

在 如果公司發生自願或非自願清算、解散或清盤，我們的普通股持有人將 有權根據我們支付後任何可供分配的資產中持有的股份數量按比例分配 在任何類別股票的所有未償還系列的持有人享有優先權之後，全額或規定償還我們的所有債務 超過普通股（如果有的話）已獲得全部清算優惠。

其他 權利和偏好

之後 本次發行結束後，我們普通股的持有人將沒有優先權、轉換權、認購權或其他權利，而且 不適用於我們的普通股的贖回或償債基金條款。持有者的權利、優惠和特權 我們的普通股受任何系列優先股持有人的權利的約束，並可能受到其不利影響 我們將來可能會指定。本次發行結束後，我們的普通股不可兑換成股票 任何其他類別的股本，也不受任何贖回或償債基金條款的約束。

完全 已付且不可估税

全部 我們的已發行普通股中有全額支付且不可估税，本次發行中將發行的普通股將全額支付。

首選 股票

我們 被授權發行最多1,000萬股優先股。我們的章程授權董事會將這些股票合二為一 或更多系列，以確定名稱和權力、偏好以及相對的、參與的、可選的或其他特殊權利 及其資格、限制和限制，包括股息權、轉換或交換權、投票權 （包括每股選票數）、贖回權和條款、清算優惠、償債基金條款和數量 構成該系列的股票。我們的董事會可以在未經股東批准的情況下發行有表決權的優先股 可能對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響並可能產生影響的其他權利 使第三方更難收購，或者阻止第三方試圖收購大多數 我們出色的有表決權的股票。本次發行結束後，將不會有任何優先股流通。

憲章 和章程條款

憲章 和章程條款

我們的 章程和我們的章程將在本次發行結束時生效，其中包括一些可以阻止敵對收購的條款 或延遲或阻止我們管理團隊的控制權變更，包括以下內容：

組合 或者該人成為利害關係股東的交易以規定的方式獲得批准。一般來説，“企業 合併” 包括合併、資產或股票出售或其他為感興趣的股東帶來經濟利益的交易。 通常，“感興趣的股東” 是指與關聯公司和關聯公司一起擁有或在三年內擁有的人 在確定感興趣的股東身份之前，確實擁有公司15％或以上的有表決權的股票。存在 對於未經董事會事先批准的交易，本條款可能具有反收購效力，以及 反收購效應包括令人沮喪的企圖，這些企圖可能導致我們普通股的溢價高於市場價格 股票。

反收購條款

這個 DGCL、我們的章程和章程的規定可能會延遲、推遲或阻止他人收購 控制我們公司。這些條款概述如下，可能起到抑制收購競標的作用。他們也是 部分目的是鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與董事會進行談判。我們相信 加強對我們與不友好或未經請求的收購方進行談判的潛在能力的保護的好處大於缺點 即不鼓勵收購我們的提議，因為就這些提案進行談判可能會改善其條款。

我們的 Charter成立了機密董事會，分為三類，任期錯開三年。在機密之下 董事會結構，每次股東年會只選出一類董事，另一類董事會 其餘的課程繼續其餘的三年任期。在機密董事會結構下：（i）董事 在由吉迪恩·馬克斯組成的第一類中，將在2026年舉行的年會上競選；（ii）董事 由約瑟夫·莫斯科維茨組成的第二類成員將在2024年舉行的年度股東大會上競選； 以及（iii）由以色列Niv和Tuvia Barlev組成的第三類董事將在年會上競選 的股東將在2025年持有。

侷限性 關於責任、高級職員和董事的賠償和保險

我們的 章程和章程包含在允許的最大範圍內限制我們董事對金錢損失的責任的條款 由 DGCL 撰寫。因此，我們的董事不會因任何違規行為而向我們或我們的股東承擔個人金錢損害賠償責任 作為董事的信託責任，以下方面的責任除外：

清單

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “ASNS”。

轉移 代理人和註冊商

這個 我們普通股的過户代理人和註冊機構將是vStock Transfer, LLC。過户代理人和註冊商的地址 是紐約州伍德米爾市拉斐特廣場 18 號 11598。

獨家 論壇

我們的 章程規定，除非我們書面同意選擇替代法庭，否則特拉華州財政法院 將是任何股東在 (a) 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟中的唯一和獨家論壇，(b) 任何 聲稱任何現任或前任董事、高級職員、股東違反所欠信託義務或其他不當行為的訴訟， 公司對公司或公司股東的僱員或代理人，(c) 任何對公司提出索賠的訴訟 公司或根據任何條款產生的公司任何現任或前任董事、高級職員、股東、僱員或代理人 DGCL 或公司的公司註冊證書或章程，(d) 任何解釋、適用、執行或決定的行動 公司註冊證書或章程的有效性，或 (e) 任何主張索賠的訴訟受公司註冊證書或章程管轄 內部事務原則或 (f) 任何主張 “公司內部索賠” 的行動，如第 115 節所定義 《通用公司法》。美利堅合眾國聯邦地方法院應是該法庭的專屬法庭 解決根據《交易法》或《證券法》提出的訴訟理由的任何投訴、索賠或程序。 此外，《證券法》第22條規定聯邦和州法院對所有提起的訴訟具有並行管轄權 執行《證券法》或其相關規則和條例規定的任何義務或責任。

股東 不能放棄對聯邦證券法及其相關規章制度的遵守。任何個人或實體購買或 以其他方式收購或持有我們股本的任何權益應被視為已通知論壇並獲得該論壇的同意 我們的《憲章》中的規定。

這個 法庭選擇條款可能會限制股東向其認為有利的司法法庭提出索賠的能力 與公司或其董事、高級管理人員或其他員工發生爭議，並可能導致股東的成本增加， 在股東不方便的論壇上提出索賠，這可能會阻礙此類訴訟。儘管根據第 115 條 在DGCL中，排他性法庭條款可以包含在公司的註冊證書中，類似條款的可執行性 其他公司的證書、公司註冊或章程中的論壇條款在法律訴訟中受到質疑，而且確實如此 法院可能認定這類條款不適用或不可執行。如果法院認定排他性 我們章程中的法庭條款對一種或多種特定類型的訴訟或程序不適用或不可執行， 我們可能會承擔與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外費用，這可能會產生重大不利影響 我們的業務、財務狀況和經營業績，並導致我們管理層的時間和資源分散以及 董事會。

反收購條款 DGCL 和《章程》條款

可以肯定 DGCL 的條款以及我們的《章程和章程》中概述的某些條款可能被視為具有反收購效力 並可能延遲、阻止或阻止股東可能認為符合其最大利益的要約或收購嘗試，包括 可能導致股東所持股票的溢價高於市場價格的企圖。

移除 董事人數

我們的 章程規定，股東只有通過不少於多數股份的投票才能有理由或無理由地罷免董事 親自或通過代理人出席會議並有權投票，集體投票。

修正案 到公司註冊證書

可以肯定 我們的公司註冊證書的部分要求當時大多數投票權的持有者投贊成票 本公司有權投票的已發行股本，作為單一類別共同表決，但以下條款除外 未經不少於80％的持有人投票，不得廢除或修改有關錯開董事會的章程 公司的有表決權的股票，按單一類別進行投票。

錯開 板

這個 董事會分為三類，定期錯開任期，為期三年。這種分類系統增加了 難以更換大多數董事，並且可能往往會阻礙第三方提出要約或其他方式 試圖獲得對公司的控制權。此外，根據特拉華州法律、證書和章程，公司的董事 股東只能出於正當理由且只能按照證書中規定的方式將其免職。這些因素可能 維持董事會的現任職位。

修正案 到章程

我們的 章程限制了董事和股東在某些情況下修改我們的章程的能力。特別是《章程》 只能通過當時在職的所有董事的多數投票或股東的贊成票進行修改 根據章程、章程的規定，持有至少75％的已發行股本中有權投票的股份， 還有 DGCL。

沒有 累積投票

我們的 《憲章》沒有規定累積投票。

特別的 股東會議

我們的 章程規定，除非法律另有要求，否則股東特別會議只能由高級職員召開 董事會多數成員、首席執行官或總裁或不少於 25% 股東的要求 有權在會議上投票的股票持有人。

股東 協議

我們 是2016年2月2日經修訂和重述的股東協議或股東協議的當事方，根據該協議 我們普通股的某些持有人有權要求我們提交註冊聲明或要求他們的普通股 受我們以其他方式提交的註冊聲明的保護。《股東協議》下的所有權利將在以下日期終止 本次發行的結束。

計劃 的分佈

這個 出售股份的股東及其任何質押人、受讓人和利益繼承人可以不時出售任何或 他們在納斯達克資本市場或任何其他證券交易所、市場或交易設施上特此涵蓋的所有證券 證券是交易的還是私下交易的。這些銷售可以按固定價格或協議價格進行。賣出的股東可能 在出售證券時使用以下任何一種或多種方法：

這個 出售股東也可以根據第144條或《證券法》規定的任何其他註冊豁免出售證券， 如果有的話，而不是根據本招股説明書。

經紀交易商 委託賣出的股東可以安排其他經紀交易商參與銷售。經紀交易商可能會獲得佣金 或每位賣出股東的折扣（或者，如果有任何經紀交易商充當證券購買者的代理人，則從買方那裏獲得折扣） 金額有待協商，但是，除非本招股説明書補充文件中另有規定，否則如果是代理交易，則不是 根據FINRA規則2121的規定，超過慣常的經紀佣金；如果是主要交易，則加價 或按照 FINRA 規則 2121 進行降價。

在 與出售證券或其中的權益有關時，賣出股東可以與經紀交易商進行套期保值交易 或其他金融機構，這些機構反過來可能在對衝頭寸的過程中賣空證券 假設。賣出股東也可以賣空證券並交付這些證券以平倉空頭寸或貸款 或者將證券質押給經紀交易商，而經紀交易商反過來又可能出售這些證券。賣出股東也可以訂立期權 或與經紀交易商或其他金融機構進行的其他交易，或創建一種或多種衍生證券，這需要 向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書中提供的證券，這些證券是該經紀交易商的證券 或其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）進行轉售。

這個 出售股東和任何參與出售證券的經紀交易商或代理人均可被視為 “承銷商” 根據《證券法》的定義，與此類銷售有關。在這種情況下，此類經紀交易商收到的任何佣金 或代理人以及轉售他們購買的證券所得的任何利潤都可能被視為承保佣金或折扣 根據《證券法》。賣出股東告知我們，他們沒有任何書面或口頭協議或諒解， 直接或間接地與任何人一起分發證券。

這個 如果適用的州證券法要求，轉售證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商出售。 此外，在某些州，除非已註冊或符合條件，否則不得出售此處涵蓋的轉售證券 可以在適用州進行銷售，也可以豁免註冊或資格要求，並且已得到遵守。

在下面 《交易法》規定的適用規章制度，任何參與轉售證券分銷的人都不得 在適用的限制期內同時參與普通股的做市活動，定義見 第M條，在開始分配之前。此外，出售股東將視適用情況而定 《交易法》及其相關規則和條例的規定，包括可能限制時間安排的M條例 賣出股東或任何其他人購買和出售普通股的行為。我們將提供本招股説明書的副本 致賣出股東，並告知他們需要在當天或之前向每位買家交付本招股説明書的副本 出售時間（包括遵守《證券法》第172條）。

合法的 事情

這個 本招股説明書中提供的普通股的有效性將由 Pearl Cohen Zedek Latzer Baratz LLP 轉交給我們， 紐約，紐約。格林伯格·特勞裏格將為我們移交與本次發行相關的某些與美國法律有關的法律事務， LLP，紐約，紐約州。

專家們

這個 參考截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告納入本招股説明書的財務報表 根據該報告（其中包含有關公司繼續經營能力的解釋性段落），因此被包括在內 作為註冊會計師凱塞爾曼和凱塞爾曼（Isr.）的持續經營企業（如財務報表附註1b所述））， 經授權的獨立註冊會計師事務所普華永道國際有限公司的成員事務所 該公司是審計和會計方面的專家。

在哪裏 你可以找到更多信息

我們 已根據《證券法》在S-1表格上就所發行證券向美國證券交易委員會提交了註冊聲明 在這份招股説明書中。本招股説明書作為註冊聲明的一部分提交，並不包含所有信息集 在註冊聲明中排名第四，根據美國證券交易委員會的規章制度，其中一些部分被省略了。 本招股説明書中就本招股説明書中提及的任何合同、協議或其他文件的內容所作的陳述是 不一定完整，並且參照每份此類合同、協議或其他文件對其進行了全面限定 作為註冊聲明的證物提交。

你 可以在美國證券交易委員會的網站上通過互聯網閲讀我們的美國證券交易委員會文件，包括註冊聲明。完成此操作後 提議，我們將遵守《交易法》的信息報告要求，並將提交報告、委託書 以及向美國證券交易委員會提供的其他信息。美國證券交易委員會的網站包含報告、代理和信息聲明以及其他信息 關於以電子方式向美國證券交易委員會提交申請的註冊人。該網站的地址是 http://www.sec.gov。

我們 還要維護一個網站 www.actelis.com，您可以在合理可行的情況下儘快免費訪問這些材料 在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會之後。

但是， 我們網站中包含或可通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書或其註冊聲明的一部分 本招股説明書是其中的一部分，投資者不應依賴此類信息來決定購買我們的普通股 這個優惠。

公司 某些信息以供參考

這個 美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書中的信息。這意味着我們可以披露重要信息 向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件。我們以引用方式納入的信息被考慮在內 成為本招股説明書的一部分。由於我們正在以引用方式納入未來向美國證券交易委員會提交的文件，因此本招股説明書將持續進行 已更新，未來提交的文件可能會修改或取代本招股説明書中包含或納入的部分或全部信息。 這意味着您必須查看我們以引用方式納入的所有美國證券交易委員會文件，以確定其中是否有任何陳述 招股説明書或先前以引用方式納入的任何文件已被修改或取代。

這個 招股説明書以引用方式納入了先前向美國證券交易委員會提交的以下文件：

我們 還以引用方式納入我們提交的所有未來文件（不包括根據表格8-K第2.02和7.01項提供的信息） 在本招股説明書發佈之日之後，根據《證券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條與美國證券交易委員會聯繫 以及在發行終止之前。

你 應僅依賴以引用方式納入或本招股説明書中提供的信息。我們沒有授權其他任何人提供 你有不同的信息。以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的任何聲明都將被視為 就本招股説明書而言，應予修改或取代，但以本招股説明書或招股説明書中後來的聲明為限 以引用方式納入本招股説明書的任何其他文件均會修改或取代先前的聲明。任何經過修改的聲明 除非經過修改或取代，否則或被取代不應被視為本招股説明書的一部分。你不應該假設 除本招股説明書發佈之日或文件發佈之日以外的任何日期，本招股説明書中的信息均準確無誤 以引用方式納入本招股説明書。

這個 本招股説明書中包含的有關我們的信息應與以引用方式納入的文件中的信息一起閲讀。 您可以寫信或致電首席財務官Yoav Efron，免費索取其中任何或全部文件的副本， 4039 Clipper Court，加利福尼亞州弗裏蒙特 94538，以色列，電話號碼 908-242-6463 或發送電子郵件至 yoave@actelis.com。

Actelis Networks, Inc

初步的 招股説明書

，2024

第二部分

信息 招股説明書中不需要

第 13 項。 其他發行和分發費用

這個 下表列出了公司應支付的與本次發行相關的成本和費用。產生的所有費用 普通股的註冊費用將由公司承擔。除美國證券交易委員會註冊外，所有金額均為估計值 費用。

第 14 項。 對董事和高級職員的賠償

第 102 (b) (7) 條 特拉華州通用公司法（“特拉華州法”）允許公司在其原始公司註冊證書中使用 或對其進行修訂，以取消或限制董事因違反董事的規定而承擔的金錢損害的個人責任 信託義務，(i) 任何違反董事對公司或其股東的忠誠義務的行為除外，(ii) (iii) 根據第 174 條的規定，非善意或涉及故意不當行為或故意違法的行為或不作為 特拉華州法律（規定董事對非法支付股息或非法購買或贖回股票承擔責任）， 或 (iv) 董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。該公司的第六次修正案和 經修訂的重述公司註冊證書（“公司註冊證書”）包含這樣的條款。

在 此外，特拉華州法律第145條規定，公司可以賠償任何人，包括高級職員和董事， 他們是或有可能成為任何受到威脅, 未決或已完成的法律訴訟, 訴訟或訴訟的當事方, 無論是民事訴訟, 刑事、行政或調查（不包括公司採取的或根據公司的權利採取的行動），理由是這樣的事實 個人現在或曾經是公司的高級職員、董事、僱員或代理人，或者正在或正在應該公司的要求任職 作為另一家公司或企業的董事、高級職員、僱員或代理人。賠償可能包括費用（包括律師的費用） 費用）、判決、罰款和支付的和解金額，該人因此類訴訟而實際和合理產生的款項， 提起訴訟或提起訴訟，前提是該高級職員、董事、僱員或代理人本着誠意行事，並以該人合理認為的方式行事 符合或不反對公司的最大利益，而且在刑事訴訟方面沒有合理的理由 認為該人的行為是非法的。特拉華州公司可以在由或提起的訴訟中對高管或董事進行賠償 在相同條件下公司有權利，唯一的不同是未經司法批准不允許賠償 高級管理人員或董事被裁定對公司負有責任。如果高級管理人員或董事在案情或其他方面取得成功 在為上述任何訴訟進行辯護時，公司必須賠償他或她的費用（包括律師費） 費用）他或她實際和合理產生的費用。

這個 公司的註冊證書和重述的章程規定了對董事和高級管理人員的充分賠償 特拉華州法律允許的範圍。

項目 15。近期未註冊證券的銷售

這個 以下信息代表公司在過去三年內出售的未在證券下注冊的證券 法案。

開啟 2024年6月5日，我們與持有人簽訂了行使現有認股權證的激勵信。根據激勵措施 信中，持有人同意以現金形式行使現有認股權證，總共購買999,670股普通股 每股行使價為2.75美元，以換取我們同意發行新認股權證，總額不超過1,999,340美元 我們的股票，行使價為每股2.00美元。我們還同意向 H.C. Wainwright & Co., LLC 發行配售權 代理人，69,977股普通股，每股行使價為3.4375美元，期限為五年半。我們的總和 總收益約為300萬美元，該交易於2024年6月6日完成。

開啟 2023 年 12 月 17 日，我們與一位投資者簽訂了證券購買協議，根據該協議，我們同意發行和 以私募方式向投資者出售 (i) 30.1萬股普通股，(ii) 970,187份預先籌集資金的認股權證供購買 最多970,187股普通股和 (iii) 行使普通認股權證時可發行的1,271,187股普通股 普通股和相關普通認股權證的購買價格為每股1.18美元，或每份預先注資的認股權證和相關普通股權證的購買價格為1.1799美元 認股權證，總收益約為150萬美元。此次發行於 2023 年 12 月 20 日結束。這個 普通認股權證的行使價為每股1.18美元，發行後可立即行使，到期五年半 發行之後。預先籌集資金的認股權證以代替普通股出售，發行後可立即行使， 行使價為每股0.0001美元，全額行使後到期。我們還同意向 H.C. Wainwright & Co. 發行， 配售代理有限責任公司發行了88,983股普通股，每股行使價為1.475美元，期限為五年半。

開啟 2023 年 5 月 4 日，我們與一位投資者簽訂了證券購買協議，根據該協議，我們同意向投資者發行和出售 在私募中（i）190,000股普通股，（ii）754,670份預先注資的認股權證，用於購買我們最多754,670股股票 普通股和 (iii) 944,670股普通股可在行使普通認股權證時發行，每股收購價為3.705美元 普通股和相關普通認股權證的份額，合計每份預先注資的認股權證和相關普通認股權證3.7049美元 總收入約為350萬美元。本次發行於 2023 年 5 月 8 日結束。繼2023年9月的修正案之後，共同的 認股權證現在的行使價為每股2.75美元，可在發行後立即行使，到期五年半 發行之後。預先籌集資金的認股權證以代替普通股出售，發行後可立即行使， 行使價為每股0.0001美元，全額行使後到期。我們還同意向 H.C. Wainwright & Co. 發行， 配售代理有限責任公司發行了66,127股普通股，每股行使價為4.6313美元，期限為五年半。

開啟 2023 年 11 月 8 日，我們向 H.C. Wainwright & Co., LLC 額外發行了 55,000 股普通股，可在行使時發行 普通認股權證，收購價為每股2.75美元。作為 2023 年 12 月私募的一部分，我們同意，但須遵守我們的 將認股權證的行使價修改為每股1.18美元，但尚未獲得股東批准。

這個 上述證券是根據證券第4 (a) (2) 條的註冊要求豁免發行和出售的 之所以採取行動，是因為除其他外，這些交易不涉及公開募股。

第 16 項。 證物和財務報表附表

(a) 展品。

(b) 財務報表附表

全部 之所以省略財務報表附表，是因為其中要求列出的信息不適用或包含在 以引用方式納入此處的合併財務報表或相關附註。

第 17 項。 承諾

簽名

依照 根據1933年《證券法》的要求，註冊人已在表格S-1上正式提交了這份註冊聲明 由下列簽署人於2024年6月24日在加利福尼亞州弗裏蒙特市代表其簽署，並經正式授權。

權力 的律師

知道 Actelis Networks, Inc. 的每位董事和高管的簽名如下所示 特此任命 Tuvia Barlev 和 Yoav Efron，他們各自單獨行動，單獨行動，不分對方，真實合法 具有完全替代權或重新替代權的實際律師，以該人的姓名、地點和 取而代之以任何身份代表該人單獨或以下述每種身份簽字 修正案，包括對本註冊聲明的生效後修正案，以及簽署任何和所有額外註冊的條款 根據註冊聲明第 462 (b) 條提交的與註冊聲明中同一次證券發行有關的聲明 1933年《證券法》，並將該法案的所有證物以及與之相關的其他文件一起提交給該法案 美國證券交易委員會，授予上述事實上的律師進行和履行每一項任務的全部權力和權力 無論出於何種意圖和目的，都必須或必須在場所內和周圍做任何行為和事情 或者可以親自批准，特此批准並確認上述事實上的律師或其替代人或替代人可能做的所有事情 憑藉本協議合法地做或促成這樣做。