Document隔壁控股有限公司
經修訂和重述的公司註冊證書
Nextdoor Holdings, Inc.（“公司”）是一家根據特拉華州通用公司法組建和存在的公司，特此證明如下：
該公司的名稱為Nextdoor Holdings, Inc.，向國務卿提交其原始公司註冊證書的日期為2021年1月29日，名為Khosla Ventures Acquisition Co.二。
根據特拉華州通用公司法第242和245條，本經修訂和重述的公司註冊證書作為附錄A附錄A附於此，它重申、整合和進一步修訂了先前修訂和/或重述的本公司經修訂和重述的公司註冊證書的條款。
為此，該公司已要求其正式授權人員在2024年6月18日蓋章下籤署這份經修訂和重述的公司註冊證書，以昭信守。
NEXTDOOR 控股有限公司
作者：/s/ Nirav Tolia
姓名：尼拉夫·託利亞
職位：總裁兼首席執行官
附錄 A
經修訂和重述的公司註冊證書
的
NEXTDOOR 控股有限公司
第 I 條：名稱
該公司的名稱為Nextdoor Holdings, Inc.（“公司”）。
第二條：訴訟服務代理人
該公司在特拉華州的註冊辦事處地址為特拉華州肯特郡費爾頓市西大街13號郵政信箱953號，郵政信箱19943。該公司在特拉華州該地址的註冊代理人的名稱為Telos Legal Corp.
第三條：目的
該公司的目的是從事根據特拉華州通用公司法（“通用公司法”）可以組建公司的任何合法行為或活動。
第四條：授權股票
1. 授權總額。
1.1.公司有權發行的所有類別股票的總數為30.5億股，包括兩類：普通股和優先股。授權發行的普通股總數為3,000,000,000股普通股，面值每股0.0001美元，應分為以下系列：一個系列由25億股和計價的A類普通股（“A類普通股”）組成；一個系列由5億股和計價的B類普通股（“B類普通股”）組成；一個系列由5億股和計價的B類普通股（“B類普通股”）組成，“普通股”）。授權發行的優先股總數為5000萬股優先股，每股面值0.0001美元（“優先股”）。
1.2. 無論《通用公司法》第242 (b) (2) 條的規定如何，如果公司當時所有流通股本的表決權持有人投贊成票，則普通股（包括A類普通股或B類普通股）的數量可以增加或減少（但不低於當時已發行的股票數量），無權投票普通股持有人作為一類（和/或A類普通股）單獨投票的持有人因此，必須將股票或B類普通股（按系列分開投票）。
2. 優先股。
2.1. 在特拉華州法律規定的任何限制的前提下，公司董事會（“董事會”）有權通過不時通過的一項或多項決議，規定發行一個或多個系列的優先股，並根據特拉華州適用法律提交指定證書（“指定證書”），不時確定優先股的數量，但須遵守特拉華州法律規定的任何限制每個此類系列中應包含的股份，以確定名稱，權力（包括投票權）、每個此類系列股票的優先權和相對權利、參與權、可選權或其他特殊權利（及其資格、限制或限制），除非適用的指定證書中另有規定，否則任何此類系列的股票數量均可增加（但不超過優先股的授權股份總數）或減少（但不低於該系列當時已發行的股票數量）。優先股的授權股份數量可以增加或減少（但不得低於當時的優先股數量）
無論《通用公司法》第242（b）（2）條的規定如何，均由公司當時所有流通股本的多數表決權持有人投贊成票，除非根據任何證書的條款需要一個或多個系列的持有人單獨投票，否則無需優先股持有人作為一個類別單獨投票指定。
2.2. 除非本經修訂和重述的公司註冊證書（以下簡稱 “重述公司註冊證書”）（包括根據本第四條上述規定指定任何系列優先股的任何指定證書）中另有明確規定，(i) 未經A類普通股或B類普通股持有人批准，董事會可以按照此處的規定指定、固定和確定任何新的優先股系列或優先股或其任何系列的持有人，以及 (ii)）任何此類新系列都可能擁有權力、優先權和權利，包括但不限於投票權、股息權、清算權、贖回權和轉換權，優先於A類普通股或B類普通股、任何系列優先股或公司任何未來類別或系列股本的權利，或與之相等。
3.A類普通股和B類普通股的權利。
3.1. 平等地位。除非本重述的公司註冊證書中另有規定或適用法律另有規定，否則A類普通股和B類普通股應具有相同的權利和權力，排名平等（包括股息和分配，以及在公司進行任何清算、解散或清盤時，但不包括下文第四條第3.2節所述的投票和其他事項），按比例分配，並在所有方面和所有事項上相同。
3.2. 投票權。除非本重述公司註冊證書另有明確規定或法律要求，否則A類普通股和B類普通股的持有人應 (i) 在任何時候都作為單一類別而不是單獨的系列或類別對提交給公司股東表決的所有事項（包括董事選舉）進行投票，(ii) 有權根據公司章程獲得任何股東大會的通知（因為 “章程” 可能會不時修改和/或重述 “章程”）和(iii) 有權以適用法律可能規定的方式對此類事項進行表決；但是，除非法律或本重述公司註冊證書另有規定，否則A類普通股和B類普通股的持有人無權對本重述公司註冊證書（包括與任何系列優先股相關的任何指定證書）僅與一股或多股條款相關的任何修正案進行投票優秀的優先股系列（如果是此類股的持有人）根據本重述的公司註冊證書（包括與任何系列優先股相關的任何指定證書），受影響系列有權單獨或與一個或多個其他此類系列的持有人共同就此進行投票。除非本文另有明確規定或適用法律另有要求，否則每位A類普通股持有人有權獲得該持有人登記的每股A類普通股一（1）張選票，B類普通股的每位持有人有權獲得該持有人記錄在案的每股B類普通股十（10）張選票。
3.3. 股息和分配權。對於董事會不時從公司合法可用的任何資產中申報和支付的任何股息或分配，A類普通股和B類普通股的股票應按每股平等、相同和按比例對待；但是，如果股息以A類普通股或B類普通股（或收購權）的形式支付此類股份），那麼A類普通股的持有人將獲得A類普通股的股份（或權利視情況收購此類股份），B類普通股的持有人將獲得B類普通股（或收購此類股票的權利，視情況而定），A類普通股和B類普通股的持有人將按每股獲得相同數量的A類普通股或B類普通股（視情況而定）。儘管有上述規定，如果 (i) 這種不同的股息或分配事先獲得多數股東的贊成票批准，則董事會可以支付或分派A類普通股或B類普通股的每股股息或分配（無論是以每股應付的股息或分配金額、此類股息或分配的支付形式、支付時間或其他形式）
當時流通的A類普通股和B類普通股，每股作為一個類別分別投票，或（ii）這種不同的股息或分配以另一個實體的證券（或獲得證券的權利）的形式支付，(A) A類普通股的持有人獲得證券，使持有人有權對每隻證券投一票（或獲得此類證券的權利，視情況而定），(B) B類普通股的持有人股票獲得證券，其持有人有權為每隻證券投十（10）張選票（或有權收到此類證券（如適用）。根據前一條款（ii）分配給股東的任何證券的條款應基本相同，但表決權除外。
3.4. 細分、組合或重新分類。A類普通股或B類普通股的股份不得進行細分、合併或重新分類，除非在該細分、合併或重新分類的記錄日期，以保持已發行A類普通股和B類普通股持有人之間在分割、合併或重新分類的記錄日期按比例進行細分、合併或重新分類；但是，此類類別的股份可以細分劃分、合併或重新分類為不同的或如果此類細分、合併或重新分類事先獲得A類普通股和B類普通股大多數流通股的持有人贊成票的批准，且每股股權作為一個類別分別投票，則這種分割、合併或重新分類是不成比例的。
3.5. 清算、解散或清盤。在公司清算、解散或清盤時，無論是自願還是非自願的，A類普通股和B類普通股的持有人將有權按每股按比例獲得公司所有可供分配給股東的資產，除非在任何此類清算後的分配方面對每個此類類別的股票給予不同或不同的待遇，否則將視當時尚未償還的優先股持有人的優先權或其他權利而定，解散或清盤事先獲得批准由當時流通的A類普通股和B類普通股的大多數持有人投贊成票，每股股東作為一個類別分別投票；前提是，為避免疑問，普通股持有人根據任何就業、諮詢、遣散費或類似服務安排支付或收到的對價不應被視為本公司可用於分配給股東的資產。
3.6. 合併或合併。如果在公司與任何其他實體合併或合併後對A類普通股或B類普通股進行任何分配、付款或在轉換或交換時支付其他對價，或者如果對股東的影響與合併或合併產生的影響基本相似的任何其他交易，則應按比例進行此類分配或付款，或者其他對價應按比例支付 A類普通股持有人的股份基礎以及將B類普通股作為單一類別；但是，前提是其中一個類別的股票可能獲得不同或不成比例的分配、付款或其他對價，前提是：(i) 向A類普通股和B類普通股持有人支付的每股分配、付款或其他對價的唯一區別是B類普通股持有人在合併過程中獲得的任何證券、轉換後的合併或其他交易交換該持有人的B類普通股的投票權應是A類普通股持有人在轉換時作為合併、合併或其他交易的一部分獲得的任何證券的十（10）倍，或者（ii）此類合併、合併或其他交易由當時已發行的A類普通股和B類普通股的大多數持有人投贊成票批准股票，每隻股票作為一個類別單獨投票；此外，還提供了為了避免疑問，普通股持有人根據任何僱傭、諮詢、遣散費或類似服務安排支付或收到的與任何此類合併、合併或其他交易有關的對價，不應被視為就本3.6節而言，普通股持有人為普通股轉換或交換時支付的對價。
3.7. 董事會的決定。如果在適用本第 3 節規定的任何條款或本第 3 節中規定的任何術語或定義的含義方面存在模糊之處，則董事會（但不是其委員會）應有權根據其真誠認為的事實，自行決定任何此類條款或任何此類術語或定義對任何情況的適用情況。董事會根據前一句作出的決定應是決定性的，對公司股東具有約束力。這種決定應以通過的一份書面文件作為證據
董事會，此類文件應在公司主要執行辦公室供公司股本持有人查閲。
第 V 條：B 類普通股轉換
1. 可選轉換。在向公司發出書面通知後，B類普通股的每股可隨時轉換為一（1）股已全額支付且不可評估的A類普通股，由其持有人選擇。在任何B類普通股持有人有權將此類B類普通股的任何此類持有人股份轉換為A類普通股的股份之前，該持有人應根據章程或公司當時有效的任何政策（應要求向祕書提供）中規定的任何程序向公司主要公司辦公室或該類別的任何過户代理人發出一份經過正式簽署和認證的指令 B 普通股，並應書面通知普通股公司在其主要公司辦公室由該持有人選擇進行轉換，並應在其中註明轉換後可發行的A類普通股在公司賬簿上登記的名稱。此後，公司應在切實可行的情況下儘快在公司賬簿上登記該B類普通股的記錄持有人或該記錄持有人的被提名人或被提名人有權獲得的上述數量的A類普通股的所有權。此類轉換應視為在公司收到轉換選擇通知之日營業結束前夕發生，無論出於何種目的，有權獲得此類轉換後可發行的A類普通股的個人均應被視為截至該日此類A類普通股的記錄持有人。除非法律允許，否則不得要求公司根據第五條第1款登記B類普通股的轉換。
2. 自動轉換。在公司或其持有人採取進一步行動的情況下，B類普通股的每股應在 (i) 截止日期（定義見下文）十年（定義見下文）和（ii）代表不少於三分之二（2/3）的B類普通股持有人贊成票規定的日期（以較早者為準）營業結束前自動轉換為一（1）股已全額支付且不可評估的A類普通股) B類普通股已發行股票的投票權，作為單一類別單獨投票（（i）至（ii）中提及的每個事件在此處均稱為 “自動轉換”）。在自動轉換之後，公司應根據第五條第2款儘快向此類B類普通股的記錄持有人發出自動轉換B類普通股的通知。此類通知應採用《通用公司法》當時允許的任何方式提供；但是，未發出此類通知或其中的任何缺陷均不影響自動轉換的有效性。自動轉換時和之後，在公司賬簿上註冊為自動轉換前夕轉換的B類普通股的記錄持有人的人，應在公司賬簿上註冊為自動轉換此類B類普通股時發行的A類普通股的記錄持有者，其記錄持有人無需採取進一步行動。自動轉換生效後，根據自動轉換轉換轉換的B類普通股持有人的權利將立即終止，無論出於何種目的，持有人均應被視為已成為B類普通股轉換成此類A類普通股的一個或多個記錄持有者。
3. 傳輸時轉換。除允許轉讓（定義見下文）外，B類普通股的每股應自動轉換為一（1）股已全額支付且不可評估的A類普通股，而無需公司或其持有人採取進一步行動。
4. 政策和程序。公司可以不時制定其認為必要或可取的與將B類普通股轉換為A類普通股相關的政策和程序，但不得違反適用法律或本重述的公司註冊證書或章程。如果公司有理由相信發生了不屬於許可轉讓的轉讓，則公司可以要求所謂的轉讓方向公司提供其合理認為必要的宣誓書或其他證據，以確定是否發生了非許可轉讓的轉讓，以及如果
該轉讓方未在該請求之日起十 (10) 天內向公司提供充足（由董事會（但不是其委員會）確定）的證據（以申請中規定的方式）以使公司能夠確定沒有進行此類轉讓，則任何此類B類普通股在先前未轉換的範圍內，均應按一對一的比例自動轉換為A類普通股在此基礎上，此種轉換應在賬簿和記錄上登記公司。對於股東在會議上採取的任何行動，公司的股票賬本應作為推定證據，證明誰是有權在任何股東大會上親自或通過代理人投票的股東，以及每位此類股東持有的股票類別以及該股東持有的每類股票的數量。
5. 定義。
(a) “可轉換證券” 是指任何債務證據、優先股或其他證券（B類普通股除外）可直接或間接轉換為B類普通股或可兑換為B類普通股的證券。
(b) “家庭成員” 是指任何自然人，即合格股東、配偶、家庭伴侶或類似法定認可的生活伴侶、父母、祖父母、直系後代、兄弟姐妹和此類合格股東兄弟姐妹的直系後代。直系後代應包括被收養的人，但前提是他們在未成年時被收養。
(c) “截止日期” 是指2021年11月5日。
(d) “期權” 是指認購、購買或以其他方式收購B類普通股或可轉換證券（定義見上文）的權利、期權、限制性股票單位或認股權證。
(e) 實體的 “母公司” 是指直接或間接擁有或控制該實體多數表決權或以其他方式有權選舉該實體董事會多數成員或有權任命或充當該實體的理事機構的任何實體。
(f) 就合格股東而言，“許可實體” 是指：(i) 僅為 (A) 該合格股東、(B) 該合格股東的一名或多名家庭成員，或 (C) 該合格股東的任何其他許可實體；或 (ii) 由 (A) 該合格股東獨家擁有的任何普通合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司、公司或其他實體的利益的許可信託，(B) 該合格股東的一名或多名家庭成員，或 (C) 該合格股東的任何其他許可實體。
(g) 對於合格股東而言，“許可基金會” 是指：根據經修訂的1986年《美國國税法》（“守則”）第501（c）（3）條免税的信託或私人非經營基金會，只要該合格股東對該信託或組織持有的B類普通股擁有處置權和投票控制權，並且向該信託的轉讓不涉及任何內容向此類人員支付現金、證券、財產或其他對價（不包括此類信託或組織的權益）合格股東。
(h) “允許的個人退休賬户” 是指《守則》第408 (a) 條所定義的個人退休賬户，或合格股東是其參與者或受益人且符合《守則》第401條資格要求的養老金、利潤分享、股票紅利或其他類型的計劃或信託；前提是該合格股東對B類股票擁有唯一的處置權和獨家投票控制權此類賬户、計劃或信託中持有的普通股。
(i) “允許轉讓” 是指並僅限於B類普通股的任何轉讓：
(i) 由合格股東向 (A) 該合格股東的一名或多名家庭成員、(B) 該合格股東的任何許可實體、(C) 該合格股東的任何許可基金會，或 (D) 該合格股東的任何許可個人退休賬户；或
(ii) 由合格股東的許可實體、許可基金會或許可的IRA向（A）該合格股東或該合格股東的一名或多名家庭成員，或（B）該合格股東的任何其他許可實體、許可基金會或許可的IRA提供。
(j) “允許的受讓人” 是指在許可轉讓中獲得的B類普通股的受讓人。
(k) “許可信託” 是指真正的信託，其中每位受託人是 (i) 合格股東，(ii) 該合格股東的家庭成員，(iii) 提供受託人服務業務的專業人士，包括私人專業信託機構、信託公司和銀行信託部門，或 (iv) 合格股東或其家庭成員可自行決定免職和替換的個人合格股東。
(l) “合格股東” 是指：（i）截至截止日B類普通股的記錄持有者；（ii）公司在截止日之後根據行使、結算、交換或轉換任何截至截止日未償還的期權或可轉換證券而最初發行的任何B類普通股的初始記錄持有者；（iii）每個自然人，在截止日期之前，轉讓了公司（或與公司合併的公司）的股本公司或公司的子公司）向已成為或成為合格股東的許可實體、許可基金會或許可個人退休賬户；（iv）將B類普通股（包括任何可行使或可兑換為B類普通股的可行使期權或可轉換成B類普通股的可轉換證券）的股份或股權獎勵轉讓給已成為或成為合格股東的許可實體、許可基金會或許可IRA的自然人；以及（v）允許的轉讓 Freeeree。
(m) B類普通股股份的 “轉讓” 是指直接或間接出售、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓、抵押或以其他方式轉讓或處置此類股份或該股的任何合法或受益權益，無論是否為了價值，無論是自願還是非自願還是通過法律的實施，包括但不限於向經紀人或其他被提名人轉讓B類普通股股份（無論是否有）受益所有權的相應變更），每種情況均在截止日期美國東部時間晚上 11:59 之後，或通過代理或其他方式轉讓此類股份的表決控制權或簽訂具有約束力的協議；但是，以下內容不應被視為 “轉讓”：
(i) 應董事會的要求，就年度股東大會或特別股東大會上將採取的行動向公司高級管理人員或董事授予委託書；
(ii) 僅與作為B類普通股持有人的股東簽訂有表決權的信託、協議或安排（無論是否授予代理人），該協議（A）在向美國證券交易委員會提交的附表13D中或以書面形式披露給公司祕書，（B）的期限要麼不超過一（1）年，要麼可由受其約束的股份的持有人隨時終止，（C）確實如此不涉及向受其約束的股份持有人支付任何現金、證券、財產或其他對價其他而不是雙方承諾以指定方式對股份進行投票；
(iii) 根據公司為一方的書面協議訂立有表決權的信託、協議或安排（無論是否授予代理人）；
(iv) 股東質押B類普通股，只要該股東繼續對此類質押股份行使表決控制權，則該股東根據真正的貸款或債務交易僅為此類股票設定擔保權益；但是，質押人取消對此類股票的抵押品贖回權或採取其他類似行動（包括行使根據此類質押授予該質押人的任何代理權）構成轉讓，除非此類止贖或類似行動符合許可轉讓的資格；
(v) 截至截止日或截止日之後的任何時候，任何B類普通股持有人的配偶擁有或獲得該持有人僅產生的B類普通股的權益
由於適用任何司法管轄區的共同財產法，只要不存在或已經發生構成此類B類普通股轉讓的其他事件或情況；
(vi) 根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第10b5-1條與經紀人或其他被提名人簽訂交易計劃；但是，根據該計劃出售此類B類普通股在出售時構成 “轉讓”；
(vii) 公司贖回、行使優先拒絕權、購買或收購B類普通股，或公司發行或重新發行B類普通股；或
(viii) 就公司的清算、解散或清盤（無論是自願還是非自願）、公司與任何其他實體合併或合併或合併或合併或對股東產生影響的任何其他交易訂立支持、投票、招標或類似的協議或安排（無論是否授予代理人），都與合併或合併、出售、租賃、獨家許可或其他交易相關的任何其他交易處置其全部或基本上全部資產公司，或公司作為當事方的交易或一系列關聯交易，其中轉讓的公司股份超過公司投票權的百分之五十（50％），或與完成由此設想的行動或交易（包括但不限於與此類交易相關的B類普通股的投標或有表決權、此類交易的完成或出售、轉讓、轉讓）有關、運輸、抵押或其他轉讓，或處置B類普通股股份或與此類交易有關的B類普通股的任何合法或實益權益）；前提是根據此類交易對B類普通股或其中的任何法律或經濟利益進行的任何出售、投標、轉讓、轉讓、抵押或其他轉讓或處置，或就此類交易授予B類普通股的代理權而沒有關於如何投票的具體指示在每種情況下，此類B類普通股都將構成 “轉讓”此類B類普通股，除非此類交易在採取此類行動之前獲得董事會的批准。
如果出現任何行為或情況導致該實體不再是許可實體、許可基金會或許可個人退休賬户，或 (B) 合格股東實體，如果出現任何行為或情況導致該實體不再是許可實體、許可基金會或許可個人退休賬户，或 (B) 合格股東實體，前提是從和進行累積轉讓，則轉讓也應被視為已發生在截止日期之後，有表決權的證券或以下證券的多數表決權以其他方式使一方有權選舉該實體或該實體的任何直接或間接母公司的董事會或管理機構的多數成員，但向截至截止日期為任何此類實體或此類實體母公司的有表決權證券持有人的各方的轉讓除外。
(n) 對於B類普通股的股份，“投票控制權” 是指通過代理、投票協議或其他方式對該股票進行投票或指導投票的權力（無論是獨家還是共享的）。
6. 轉換後的股票的狀態。如果根據本第五條將任何B類普通股轉換為A類普通股，則以這種方式轉換的B類普通股應取消、報廢和註銷，並且不得由公司重新發行。
7. 轉換對股息支付的影響。儘管本第五條第1、2或3節有任何相反的規定，但如果根據本第五條第1、2或3節的規定將B類普通股的任何股份轉換為A類普通股的日期發生在確定B類普通股持有人有權獲得B類普通股的股息或分配的記錄日期之後，則該B類普通股的持有人即此類普通股的持有人截至該記錄日期，股票將有權獲得此類股息或分配付款日期；前提是，儘管本重述的公司註冊證書中有任何其他規定，但只要任何此類股息或分配均以B類普通股支付，則此類B類普通股應一對一地自動轉換為A類普通股。
8. 預訂。公司應始終保留其授權和未發行的A類普通股中的可用股份，其唯一目的是將B類普通股轉換為A類普通股，經正式授權的A類普通股數量應足以不時地將所有當時已發行的B類普通股轉換為A類普通股。如果在任何時候，A類普通股的授權和未發行股份數量不足以轉換所有當時已發行的B類普通股，則公司應立即採取必要的公司行動，將其授權但未發行的A類普通股的數量增加到足以實現該目的的股份數量，包括但不限於本重述證書的任何必要修正案獲得必要的股東批准公司成立。所有可發行的A類普通股在發行時應按時有效發行、已全額繳納和不可評估的股份。公司應採取一切必要行動，確保在不違反任何適用的法律或法規的情況下發行所有此類A類普通股。
9. 董事會的決定。如果在適用本第五條規定的任何條款或本第五條規定的任何術語或定義的含義方面存在模糊之處，則董事會（但不是其委員會）應有權根據其善意認為的事實，自行決定任何此類條款或任何此類術語或定義對任何情況的適用。董事會根據前一句作出的決定應是決定性的，對公司股東具有約束力。此類決定應以董事會通過的書面文件為證，此類書面材料應在公司的主要執行辦公室供公司股本持有人查閲。
第 VI 條：章程的修訂
董事會有權通過、修改或廢除章程。董事會對《章程》的任何採用、修改或廢除均需獲得全體董事會多數成員的批准。就本重述的公司註冊證書而言，“全體董事會” 一詞是指授權董事的總人數，無論先前授權的董事職位是否存在空缺。股東還有權通過、修改或廢除章程；但是，儘管本重述的公司註冊證書中有任何其他規定或任何法律條款可能允許減少或不投票，但除了適用法律或本重述的公司註冊證書所要求的公司任何類別或系列股票的持有人投票外，至少有三分之二 (2/3) 的持有人投贊成票) 當時所有流通股本的投票權股東必須採納、修改或廢除章程的任何條款，有權就其進行表決、作為單一類別共同投票的公司股票才能採納、修改或廢除章程的任何條款，如果提議採用、修正或廢除經全體董事會至少三分之二（2/3）成員批准並提交股東通過，則只有持有人投贊成票當時所有流通股本的投票權的過半數有權就此進行表決、以單一類別共同投票的公司必須通過、修改或廢除章程中的任何此類條款。
第 VII 條:與董事會有關的事項
1. 導演權力。除非《通用公司法》或本重述的公司註冊證書另有規定，否則公司的業務和事務應由董事會管理或在其指導下進行。
2. 任期；免職；董事人數；空缺和新設董事職位。
2.1. 董事應根據其各自任職的時間分為三類，其規模儘可能相等，分別指定為一類、二類和三類（“保密委員會”）。董事會有權將已經在職的董事會成員分配到機密委員會的此類類別中。第一類董事的初始任期將在截止日期之後的公司第一次年度股東大會上到期，第二類董事的初始任期將在收盤後的公司第二次年度股東大會上到期
第三類董事的日期和初始任期應在截止日期之後的公司第三次年度股東大會上到期。在截止日期之後的每一次年度股東大會上，當選接替任期屆滿的該類別董事的董事的任期應在當選後的第三次年度股東大會上屆滿。
2.2. 每位董事的任期應持續到該董事任期屆滿的年度會議，直到該董事的繼任者正式選出並獲得資格為止，或直到該董事提前去世、辭職、取消資格或被免職為止。任何董事均可在以書面或任何電子方式向公司發出通知後隨時辭職。
2.3. 除非有正當理由，並且只有在公司當時有權在董事選舉中普遍投票的所有已發行股本的至少三分之二（2/3）的表決權持有人投贊成票，否則不得將任何董事從董事會中免職，並作為一個類別共同投票。
2.4. 組成全體董事會的董事總人數應不時通過全體董事會多數成員通過的決議來確定。組成董事會的董事人數的任何減少均不得縮短任何董事的任期。如果授權董事人數增加或減少，(a) 當時擔任董事的每位董事應繼續擔任其所屬類別的董事；(b) 由於這種增加或減少而新設立或取消的董事職位應由董事會按董事類別進行分配，以使所有類別的人數儘可能相等。
2.5. 董事會因任何原因出現的任何空缺，以及因董事人數增加而產生的任何新設立的董事職位，只能由當時在職的多數董事的贊成票填補，即使少於法定人數，也只能由剩下的唯一董事填補，並且不得由股東填補。根據前一句當選的任何董事的任期應在董事所屬類別的任期屆滿的股東年會上屆滿，直到該董事的繼任者正式當選並獲得資格為止，或者直到該董事提前去世、辭職、取消資格或被免職為止。
2.6. 除非指定條款另有規定，否則本第七條第二節的上述規定不適用於下文根據第四條第2.1節指定的一個或多個優先股類別或系列單獨選出的任何董事職位。
2.7 如果在適用第七條第 2 節中規定的任何條款或第 VII 條第 2 節中規定的任何術語或定義（包括本重述公司註冊證書任何其他條款中使用的任何此類術語）的含義存在模糊之處，董事會或其委員會應有權自行決定任何此類條款或任何此類術語或定義的適用適用於基於其真誠相信的事實的任何情況.董事會（或其委員會，如適用）根據前一句作出的決定應是決定性的，對公司股東具有約束力。此類決定應以董事會（或其委員會，如適用）通過的書面文件為證，此類書面材料應在公司主要執行辦公室供公司股本持有人查閲。
3. 通過投票投票。除非章程另有規定，否則董事的選舉不必通過書面投票。
第 VIII 條：責任限制
1.責任限制。在法律允許的最大範圍內，公司董事和公司高級管理人員均不因違反董事或高級管理人員信託義務而向公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任（如適用）。在不限制前一句效力的前提下，如果此後對《通用公司法》進行了修訂，授權進一步取消或限制董事或高級管理人員的責任，則應在經修訂的《通用公司法》允許的最大範圍內取消或限制公司董事或高級管理人員的責任。
2. 權利變更。對本第八條的任何修訂或廢除，或本重述的公司註冊證書中任何與本第八條不一致的條款的採用，均不得取消、減少或以其他方式對公司董事或高級管理人員個人責任的任何限制產生不利影響。
第九條：與股東有關的事項
1.經股東書面同意，不得采取任何行動。除當時已發行的任何系列優先股的權利外，公司股東不得采取任何行動，除非在正式召開的年度股東大會或特別股東大會上，並且公司股東不得通過書面同意採取任何行動來代替會議。
2.股東特別會議。公司股東特別會議只能由董事會主席、首席執行官、首席獨立董事（定義見章程）或根據全體董事會多數成員通過的決議行事的董事會召開，並且不得由股東或任何其他個人或個人召集。
3.特別會議上股東提名和業務交易的預先通知。應按照章程規定的方式提前通知公司董事選舉的股東提名以及股東在公司任何股東大會上提出的業務。在股東特別會議上交易的業務應僅限於會議通知中規定的目的或目的。
第 X 條：可分割性
如果本重述公司註冊證書的任何條款被認定為無效、非法或不可執行，則該條款仍應根據該保留和本重述公司註冊證書的其餘條款（包括但不限於本重述公司註冊證書中任何包含任何此類條款的部分的所有部分）最大限度地執行，這些條款不無效、非法或不可執行) 將保持完全效力並且效果。
第十一條：修訂重述的公司註冊證書
1. 一般情況。公司保留以特拉華州法律規定的方式修改或廢除本重述公司註冊證書中包含的任何條款的權利，賦予股東的所有權利均受本保留約束；但是，儘管本重述的公司註冊證書（包括任何指定證書）中有任何規定或任何法律條款可能允許減少投票權或反對票（但須遵守本協議第四條第 2 節）of)，但除了任何投票外法律或本重述的公司註冊證書（包括任何指定證書）所要求的任何類別或系列的公司股票的持有人必須修改或廢除，在不違反第四條第1和2.1節的前提下，公司當時所有流通股本中有權進行表決並作為單一類別共同表決的至少三分之二（2/3）表決權的持有人投贊成票，或通過任何與本第十一條第1節不一致的條款，第四條第1.2和2節，或第五條、第六條、第七條、第八條、第九條、第十條或第十二條（“特定條款”）；還規定，如果全體董事會三分之二（2/3）的成員批准了對特定條款的此類修正或廢除或任何與特定條款不一致的條款，則只有當時所有已發行股份的多數表決權的持有人投贊成票公司有權就此進行投票的股本，作為單一類別共同投票（除任何其他投票外）法律或本重述公司註冊證書（包括任何指定證書）要求的任何類別或系列股票的持有人必須修改或廢除或通過任何與特定條款不一致的條款。儘管此處有任何相反的規定，在自動轉換之前，以及本第十一條要求的任何其他投票外，未經當時已發行的B類普通股的至少三分之二（2/3）的持有人事先投贊成票，公司不得作為單一類別單獨投票：
1.1. 直接或間接地，無論是通過修正案，還是通過合併、資本重組、合併或其他方式，修改或廢除本重述公司註冊證書中與B類普通股的投票、轉換或其他權利、權力、優惠、特權或限制相關的任何規定不一致或以其他方式更改本重述公司註冊證書的任何條款；
1.2. 將任何已發行的A類普通股重新分類為具有股息或清算權且優先於B類普通股的股票，或有權對其每股進行超過一（1）張投票的股票；或
1.3. 授權或發行公司任何類別或系列的股本（B類普通股除外）的任何股份，其每股都有權獲得一（1）張以上的選票。
2. 對第四條第 3 款的更改或與之不一致。儘管本重述公司註冊證書（包括任何指定證書）中有任何其他規定，或任何法律條款可能允許減少投票權或反對票，但除了法律或本重述公司註冊證書（包括任何指定證書）要求的任何類別或系列股票的持有人投票外，佔至少百分之七十五（75％）的A類普通股持有人投贊成票當時所有未決者的投票權應要求修改或廢除作為單一類別單獨投票的A類普通股，以及佔當時所有已發行B類普通股投票權的至少百分之七十五（75％）的B類普通股持有人投贊成票，作為單一類別單獨投票，或通過與第四條第3節或本第十一條第2節不一致的任何條款。
第十二條:法庭的選擇; 專屬論壇
1. 除非公司書面同意選擇替代法庭，否則特拉華州財政法院（或者，如果財政法院沒有管轄權，則為特拉華特區聯邦地區法院）應在法律允許的最大範圍內成為以下事項的唯一和專屬論壇：(i) 代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟；(ii) 任何主張索賠的訴訟是基於任何現任或前任董事、高級管理人員違反所欠的信託義務或其他不當行為，公司對公司或公司股東的股東、僱員或代理人；(iii) 根據《通用公司法》、本重述的公司註冊證書或章程的任何規定，或通用公司法賦予特拉華州財政法院管轄權的針對公司或公司任何現任或前任董事、高級職員、股東、僱員或代理人提出索賠的任何訴訟；(iv) 為解釋、適用、執行或確定其有效性而採取的任何行動本重述的公司註冊證書或章程；(v) 根據內部事務原則對公司提出索賠的任何訴訟；或 (vi) 任何主張《通用公司法》第115條定義的 “公司內部索賠” 的訴訟。
2. 除非公司書面同意選擇替代法庭，否則美利堅合眾國聯邦地方法院應是解決根據經修訂的1933年《證券法》或其任何繼任者，或在法律允許的最大範圍內，《交易法》或其任何繼承人提出的訴訟理由的任何投訴的專屬論壇。
3. 任何個人或實體購買或以其他方式收購或持有公司股本的任何權益，均應被視為已通知並同意本第十二條的規定。不執行本第十二條的上述規定將對公司造成無法彌補的損害，公司有權獲得公平救濟，包括禁令救濟和具體履行，以執行上述條款。