kind-202406210001846069假的12/3100018460692024-06-212024-06-21 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 8-K
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年的《證券交易法》
報告日期(最早報告事件的日期): 2024年6月21日
隔壁控股有限公司
(其章程中規定的註冊人的確切姓名)
| | | | | | | | |
特拉華 | 001-40246 | 86-1776836 |
(州或其他司法管轄區) (註冊成立) | (委員會文件號) | (國税局僱主 證件號) |
泰勒街 420 號
舊金山, 加利福尼亞
(主要行政辦公室地址)
(415) 344-0333
(註冊人的電話號碼,包括區號)
不適用
(如果自上次報告以來發生了變化,則以前的姓名或以前的地址)
如果申請表格8-K是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務,請勾選下面的相應複選框(見下文一般説明A.2):
| | | | | |
☐ | 根據《證券法》(17 CFR 230.425)第 425 條提交的書面通信 |
☐ | 根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵集材料 |
☐ | 根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2(b)條進行的啟動前通信 |
☐ | 根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)條進行的啟動前通信 |
根據該法第12(b)條註冊的證券:
| | | | | | | | |
每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
A類普通股,面值每股0.0001美元 | 善良 | 紐約證券交易所 |
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條(本章第230.405條)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2條)所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司 ☐
如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
第 5.03 項《公司章程》或《章程》修正案;財政年度變更。
如下所述,2024年6月18日,Nextdoor Holdings, Inc.(“公司”)的股東批准了對公司經修訂和重述的公司註冊證書(“修正證書”)的修正案,規定根據最近對特拉華州通用公司法(“DGCL”)的修正案允許免除高管,並進行了某些其他技術和行政更改。2024年6月18日,公司向特拉華州國務卿提交了經修訂和重述的公司註冊證書,以使此類修正案生效,該修正案在特拉華州國務卿接受後生效。經修訂和重述的公司註冊證書副本作為本8-K表最新報告的附錄3.1提交。
項目 5.07 將事項提交證券持有人表決。
2024年6月18日,公司以虛擬方式舉行了2024年年度股東大會(“年會”)。公司股東在年會上對五項提案進行了投票,公司於2024年4月16日向美國證券交易委員會(“SEC”)提交的最終委託書對每項提案進行了更詳細的描述,並由公司於2024年5月7日向美國證券交易委員會提交的補充最終委託書進行了補充。A類普通股和B類普通股共有1,930,935,109股在線或通過代理方式出席年會,這構成了業務交易的法定人數。在年會上決定提案時,A類普通股的每股代表一票,每股B類普通股代表十票。
在年會上,公司股東對以下提案進行了投票:
1. 選舉一名公司三類董事(Chris Varelas),任期三年,在2027年年度股東大會上屆滿,直到該董事的繼任者正式選出並獲得資格為止;
2. 批准任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日止年度的公司獨立註冊會計師事務所;
3. 在不具約束力的諮詢基礎上,批准公司指定執行官的薪酬;
4. 批准對公司經修訂和重述的公司註冊證書的修訂,以限制DGCL允許的公司某些高管的責任;以及
5. 選舉公司的兩名三類董事,每人的任期為三年,在2027年年度股東大會上屆滿,直到每位董事的繼任者正式當選並獲得資格:
5a。瑪麗莎·梅耶;
5b。Niraj Shah。
每項提案的最終結果如下:
提案1:選舉董事。
| | | | | | | | | | | |
提名人 | 投贊成票 | 被扣留的選票 | 經紀人非投票 |
克里斯·瓦雷拉斯 | 1,849,131,898 | 28,965,231 | 52,837,271 |
克里斯·瓦雷拉斯當選為三類董事,任期至2027年年度股東大會。
提案2:批准獨立註冊會計師事務所的任命。
| | | | | | | | |
投贊成票 | 投反對票 | 棄權票 |
1,923,576,464 | 3,379,461 | 3,979,184 |
股東批准任命安永會計師事務所為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。沒有經紀人就此事投反對票。
提案3:關於公司指定執行官薪酬的諮詢投票。
| | | | | | | | | | | |
投贊成票 | 投反對票 | 棄權票 | 經紀人非投票 |
1,857,451,709 | 19,823,254 | 822,875 | 52,837,271 |
股東在諮詢的基礎上批准了公司向其指定執行官支付的薪酬。
提案4:批准對公司經修訂和重述的公司註冊證書的修正案。
| | | | | | | | | | | |
投贊成票 | 投反對票 | 棄權票 | 經紀人非投票 |
1,875,682,042 | 1,663,214 | 752,582 | 52,837,271 |
股東批准了對公司經修訂和重述的公司註冊證書的修訂,以限制DGCL允許的公司某些高管的責任。
提案5:選舉董事。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 提名人 | 投贊成票 | 被扣留的選票 | 經紀人非投票 |
5a | 瑪麗莎·梅耶 | 1,876,092,523 | 1,938,144 | 52,837,271 |
5b | Niraj Shah | 1,877,107,114 | 923,553 | 52,837,271 |
瑪麗莎·梅耶和尼拉傑·沙阿當選為三類董事,任期至2027年年度股東大會。
項目 9.01 財務報表和附錄。
(d) 展品。
| | | | | |
展品編號 | 描述 |
3.1 | 經修訂和重述的公司註冊證書,於2024年6月18日提交。 |
104 | 封面交互式數據文件(嵌入在行內 XBRL 文檔中)。 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式安排以下經正式授權的簽署人代表其簽署本報告。
| | | | | | | | |
| NEXTDOOR 控股有限公司 |
| | |
| | |
日期:2024 年 6 月 21 日 | 作者: | /s/ 馬特·安德森 |
| | 馬特·安德森 |
| | 首席財務官 |