Wheeler房地產投資信託公司

本招股補充説明書第25號（本“補充説明書”）作為我們於2023年9月29日的招股説明書（“招股説明書”）的補充，涉及Wheeler房地產投資信託公司時不時發行高達101,100,000股我們普通股，幣值$0.01（“普通股”）。本補充説明書中使用但未定義的術語應參照招股説明書中的定義。

我們已將於2024年6月24日提交的《8-K表格》附加到本招股補充説明書中。附加的信息更新和補充了招股説明書，需要與時俱進地閲讀。

投資我們公司的普通股涉及高度風險。您應當認真審查《招股書》第4頁開始的“風險因素”一節及《招股書》的任何修正或補充的類似標題下所描述的風險和不確定性。

證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未審查《招股書》的充分性或準確性。任何有關相反陳述的陳述均為犯罪行為。

本招股補充説明書日期為2024年6月24日。

美國

證券交易所

華盛頓特區20549

8-K表格

當前報告

根據1934年證券交易法第13或15(d)條規定

證券交易所法案(1934年)

報告日期（最早事件報告日期）：2024年6月21日。

Wheeler房地產投資信託公司

（根據其註冊章程規定的準確名稱）

註冊人電話號碼，包括區號：（757）627-9088

如果提交的8-K表格同時滿足下列規定之一，請勾選適用的項目：

在本章節的§230.405條款或1934年證券交易法的規則12b-2條款下，是否為新興成長型公司請在方框內打勾。

新興成長公司 ☐

如果是新興增長型公司，請勾選複選框以表示註冊人已選擇不使用根據證券交易法第13(a)條規定提供的用於符合任何新的或修訂的財務會計準則而提供的延長過渡期。☐

根據法案第12(b)條登記的證券：

項目3.03安全持有人權利的實質修改。

根據8-K表格的項目3.03所要求的程度，本《當前報告表格8-K》中項目5.03的信息已作為引用並納入本文件。

項目5.03章程或公司章程的修正；財政年度的變更。

一股抵六的股票逆向拆分-廢止

如此前在2024年6月18日提交的8-K表格中所披露的，在與納斯達克證券交易所上市資格部門（以下簡稱“資格部門”）的討論後，威勒房地產投資信託公司（以下簡稱“公司”）的董事會（以下簡稱“董事會”）於2024年6月18日批准了對股票逆向拆分計劃比率的變更，即將原先的一股抵六（以下簡稱“一股抵六的股票逆向拆分”）變更為一股抵五（以下簡稱“一股抵五的股票逆向拆分”）。

針對此變更，公司通過向馬裏蘭州的税務和評估部門（以下簡稱“SDAT”）提交通知，廢止了一股抵六的股票逆向拆分提議和關於普通股每股面值從0.06美元（即由一股抵六的股票逆向拆分引起的結果）降至0.01美元的公司憲章兩項建議的生效時間。

一股抵五的股票逆向拆分-生效

一股抵五的股票逆向拆分將於2024年6月27日美國東部時間下午5點生效。在此生效時間之後的第一商業交易日，即2024年6月28日市場開盤時，公司的普通股將以經過拆分調整的形式在納斯達克資本市場上以新的CUSIP編號（963025861）進行交易。

一股抵五的股票逆向拆分-公司憲章變更

於2024年6月21日，公司為配合股票一股抵五逆向拆分，向SDAT提交了以下文件：

i.公司憲章修正案，提出普通股一股抵五的逆向拆分，將於生效時間（以下簡稱“第一修正案”）開始生效；

ii.公司憲章修正案，將普通股每股面值從0.05美元降至0.01美元，將由普通股一股抵五逆向拆分提案引起的結果，將於2024年6月27日美國東部時間下午5:01開始生效（以下簡稱“第二修正案”）。

根據第一修正案，股票一股抵五的逆向拆分不會發行碎股；相反，凡因此拆分可能應發行碎股的股東將按適用分數與2024年6月27日在納斯達克資本市場上的普通股收盤價（根據股票一股抵五的逆向拆分做出調整後的價格），按等額現金支付代替碎股，不計利息。

上述公司憲章修正案的説明並非詳細，應對該公司的第一修正案和第二修正案完整地進行引用。第一修正案和第二修正案的副本作為當前提交的8-K表格展示文本3.1和3.2，現引入並作為本文的一部分。

一股抵五的股票逆向拆分-對普通股的影響

一股抵五的股票逆向拆分將適用於生效時間時的全部普通股，且公司運營合夥企業威勒REIT LP的待定合夥股份將進行相應調整，因此，該拆分不會影響任何特定股東的普通股相對所有權百分比，除支付等額現金代替碎股帶來的輕微變化外。該拆分與普通股伴隨的相對投票或其他權利也不會有影響，因此股東如因代替碎股而收到股息，則將按比例增加。該拆分不會改變已授權的普通股數目。公司的交易符號不會改變，但公司註冊普通股的CUSIP編號將改為963025861。

針對一股抵五的股票逆向拆分，轉換公司的可轉換證券的普通股數量將進行調整。

一股抵五的股票逆向拆分-對2031年到期的7.00%次級可轉換債券的影響

由於一股抵五的股票逆向拆分的結果，根據和符合公司和威爾明頓儲蓄基金會信託公司之間，於2021年8月13日簽署的關於公司的7.00%次級可轉換債券的認購證明文件的第14.05(c)條款，債券每25美元的面值中，普通股的轉換率將從初期每8.74股普通股調整為每1.75股普通股。

一股抵五的股票逆向拆分-對優先股的影響

由於一股抵五的股票逆向拆分的結果，公司B系列可轉換優先股的轉換價格將比每股普通股的9600美元按比例提高至每股48000美元，一股B系列可轉換優先股可以兑換成0.000521美元的普通股。

由於一股抵五的股票逆向拆分的結果，公司D系列累計可轉換優先股的轉換價格將比每股普通股的4070.40美元按比例提高至每股20352美元，一股D系列累計可轉換優先股可以兑換成0.001228美元的普通股。

拆股並股規則-對激勵計劃的影響：由於拆股並股規則的實施，(i) 在公司的2015長期激勵計劃和2016長期激勵計劃下授權發行的普通股數量，(ii) 在任何此類計劃下任何參與者可授予的普通股權益的最大數量，(iii)在拆股並股規則生效日尚未兑現的每項股權獎勵，(iv)與任何尚未兑現的股權獎勵相關的每項普通股價格的績效指標將相應調整以反映拆股並股規則。

由於拆股並股規則的實施，使公司的2015年長期激勵計劃和2016年長期激勵計劃下授權發行的普通股份、在此類計劃下任何參與者獲得的可授予的普通股份的最大數量、生效日期上未行權股票的各項股權獎勵及任何生效日期上與普通股價格相關的股權獎勵的業績指標，將按比例調整以反映拆股並股規則的實施。

拆股並股規則-納斯達克合規性：在拆股並股規則生效之後，公司預計會擁有少於500,000股的公開持股(根據納斯達克5005(a)(35)規定，“公開持股”定義為“非直接或間接由董事、股東或持有總股本超過10%的股份的任何人擁有的股份”)，這將導致公司不符合納斯達克5550(a)(4)規則(“公開持股規則”)。

公司預計在拆股並股規則生效後，會收到納斯達克的來信，通知公司其不符合公開持股規則。在與納斯達克討論後，公司預計該信函將要求公司在該信函發出後的兩個星期內向納斯達克提交恢復符合公開持股規則的書面計劃。

公司將立即在第8-K表格上披露其收到任何此類信函的情況。

拆股並股後，如果公司連續30個營業日未滿足納斯達克5550(a)(2)的最低買盤價格要求，同時公司在這段時間內多次執行反向股票拆分，累計比例達到250股或更高，則該工作人員可能會發出終止上市決策通知，並且該公司將不合規，無法有任何期限申請恢復規則合規資格。

第8-K表格包含前瞻性陳述。這些陳述根據美國1995年私人證券訴訟改革法案的“安全港”規定發佈。這些聲明可以被識別為具有前瞻性的聲明。這些聲明可能被識別為“預計”、“可能”、“將”、“會”或該類術語的反面或其他可比術語，幷包括有關拆股並股的聲明以及拆股並股對公司和普通股交易價格的影響，如果有的話。前瞻性聲明不是歷史事實。這些前瞻性聲明和這些風險、不確定性和其他因素僅適用於此次8-K表格發佈的日期，公司明確否認就此類聲明以及基於此類聲明的任何事件、情況或環境發生的任何變化或修改負有任何義務或承擔任何責任，除非適用法律另有規定。

前瞻性聲明。

日期：2024年6月24日

FIRST：修訂公司憲章（“憲章”），提供以下規定：(a)在生效日期（按下文定義），每五股普通股面值0.01美元的公司已發行已上市股票將轉換為一股普通股面值0.05美元的公司發行的已上市股票（“反向股票拆分”），(b)不會因反向股票拆分而發行任何零股，而是將接收到應發給某股東的零股的現金支付，支付金額等於適用分數乘以2024年6月27日納斯達克上公司普通股收盤價（按照反向股票拆分進行調整）。

項目9.01基本報表和展示

(d) 展示材料。

簽名

按照《證券交易法》的規定要求，註冊人已經授權下面的人在其名義下籤署本報告。

 

FIFTH:本次修訂案生效（“生效時間”）為2024年6月27日美國東部時間下午5:00。