目錄表

​

美國
證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

​

表格：10-K

​

​

截至本財政年度止2023年12月31日

​

或

​

​

從 到

​

佣金文件編號001-32324（CubeSmart）

佣金文件編號000-54462（CubeSmart，LP）

​

立方體智能

庫貝斯馬特，LP

(註冊人的確切姓名載於其章程)

​

​

​

註冊人的電話號碼，包括區號(610) 535-5000

​

根據該法第12(B)款登記的證券：

​

​

根據該法案第12（g）條註冊的證券：CubeSmart，LP的普通合夥企業權益單位

​

用複選標記表示註冊人是否為證券法規則第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。

​

如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。

​

通過勾選標記確定註冊人是否：（1）在過去12個月內（或在註冊人被要求提交此類報告的較短期限內）提交了1934年證券交易法第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去90天內是否遵守此類提交要求。

​

通過勾選標記檢查註冊人是否已在過去12個月內（或在要求註冊人提交此類文件的較短期限內）以電子方式提交了根據S-T法規第405條要求提交的所有交互數據文件。

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義：

​

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

​

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。

​

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。

​

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。

​

​

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。

截至2023年6月30日，也就是CubeSmart最近結束的第二財季的最後一個工作日，CubeSmart的非附屬公司持有的普通股總市值為美元10,005,900,746。截至2024年2月27日，CubeSmart的已發行普通股數量為224,954,599.

截至2023年6月30日，也就是CubeSmart，L.P.‘S最近完成第二財季的最後一個營業日，由CubeSmart，L.P.的非關聯公司持有的1,418,549個有限合夥單位(“OP單位”)的總市值為$63,352,398根據CubeSmart的唯一普通合夥人CubeSmart，L.P.(在本次計算中，CubeSmart實益擁有的所有OP單位的市值已被排除在外)2023年6月30日在紐約證券交易所的最後一次報告的每股44.66美元的售價。

參考文件：隨後將提交給美國證券交易委員會的CubeSmart 2024年股東年會的委託書的部分內容通過參考納入本報告第三部分。

​

​

​

目錄表

解釋性説明

​

本報告綜合了CubeSmart(“母公司”或“CubeSmart”)和CubeSmart，L.P.(“營運夥伴”)截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度報告。母公司是一家馬裏蘭州房地產投資信託基金(“REIT”)，擁有其資產，並通過運營合夥企業、特拉華州有限合夥企業和運營合夥企業的子公司進行運營。母公司、經營合夥企業及其合併子公司在本報告中統稱為“公司”。此外，本報告中使用的“我們”、“我們”或“我們”等術語可能指本公司、母公司和/或經營合夥企業。

​

母公司為營運合夥的唯一普通合夥人，並於2023年12月31日擁有營運合夥99.4%的權益。餘下的0.6%權益包括營運合夥公司向第三方發行的營運單位，以換取物業對營運合夥公司的貢獻。作為經營合夥企業的唯一普通合夥人，母公司對經營合夥企業的日常運營和管理擁有完全和完全的權力。

​

管理層將母公司和經營合夥企業作為一個企業進行運營。母公司和經營合夥公司的管理團隊是相同的，他們的成員都是母公司和經營合夥公司的高級管理人員。

​

母公司和經營合夥公司之間存在一些差異，這些差異反映在本報告的附註披露中。本公司認為，在母公司和經營合夥企業作為合併企業如何運作的背景下，瞭解這些實體之間的差異是非常重要的。母公司是房地產投資信託基金，其唯一的重大資產是擁有經營合夥企業的合夥權益。因此，母公司本身並不經營業務，只是擔任經營合夥企業的唯一普通合夥人、不時發行公開股本及為經營合夥企業的債務提供擔保。經營合夥企業持有本公司幾乎所有資產，並直接或間接持有本公司房地產項目的所有權權益。經營合夥經營本公司的業務，其結構為合夥企業，沒有公開交易的股權。除母公司發行股份所得款項淨額貢獻予經營合夥企業以換取合夥企業單位外，經營合夥企業透過經營合夥企業的營運、經營合夥企業的直接或間接負債或發行經營合夥企業的合夥企業單位或於經營合夥企業的附屬公司的股權，產生本公司業務所需的資金。

​

母公司和經營合夥公司申報文件的實質區別在於，母公司是擁有公開股權的房地產投資信託基金，而經營合夥公司是沒有公開交易股權的合夥企業。在財務報表中，這種差異主要反映在綜合資產負債表的權益(或經營合夥企業的資本)部分和綜合權益(或資本)報表中。除了不同的權益處理外，母公司和經營合夥企業的合併財務報表幾乎相同。

​

本公司相信，將母公司和經營合夥企業的10-K表格年度報告合併為一份報告將：

​

​

為了突出母公司和經營合夥企業之間的區別，本報告中母公司和經營合夥企業的單獨章節專門指母公司和經營合夥企業。在合併母公司和經營合夥公司披露的章節中，本報告指的是本公司的披露。雖然營運合夥一般指直接或間接訂立合同及進行房地產投資並持有資產及債務的實體，但提及本公司乃恰當之舉，因為該業務為一家企業，而母公司則透過營運合夥經營業務。

​

作為擁有經營合夥企業控制權的普通合夥人，母公司就財務報告目的合併經營合夥企業，母公司除在經營合夥企業的投資外，並無其他重大資產。因此，母公司和經營合夥企業的資產和負債在各自的財務報表上是相同的。本報告中關於母公司和經營合夥企業的單獨討論應一併閲讀

2

目錄表

相互瞭解公司綜合運營的結果以及管理層是如何運營公司的。

​

本報告還包括單獨的項目9A-控制程序部分、簽名頁，並展示母公司和經營合夥企業各自的31和32項認證，以確定母公司的首席執行官和首席財務官以及經營合夥企業的首席執行官和首席財務官已作出必要的認證，並且母公司和經營合夥企業符合1934年《證券交易法》(經修訂的《交易法》)規則第13a-15條或規則第15d-15條以及美國法典第18編第1350節。

​

3

目錄表

目錄

​

​

​

4

目錄表

第I部分

​

前瞻性陳述

​

本10-K表格年度報告，或本報告，以及母公司和經營合夥企業公開發布的其他聲明和信息，包含修訂後的1933年證券法第27A節和交易法第21E節所指的某些前瞻性聲明。前瞻性陳述包括有關公司的計劃、目標、目標、戰略、未來事件、未來收入或業績、資本支出、融資需求、與收購有關的計劃或意圖以及其他非歷史信息的陳述。在某些情況下，前瞻性陳述可通過“相信”、“預期”、“估計”、“可能”、“將”、“應該”、“預期”或“打算”等術語或這些術語或其他類似術語的否定或戰略討論來確定。這類陳述所基於的假設和預期可能無法實現，並固有地受到風險、不確定性和其他因素的影響，其中許多因素無法準確預測，有些甚至可能無法預測。儘管我們認為這些前瞻性表述中反映的預期是基於合理的假設，但未來事件和實際結果、業績、交易或成就、財務或其他方面的信息可能與前瞻性表述中明示或暗示的結果、業績、交易或成就大不相同。因此，您不應依賴或解讀本報告中的任何前瞻性陳述，或管理層或代表其行事的人員可能不時以口頭或書面形式作出的任何前瞻性陳述，作為對未來事件的預測或對未來業績的保證。我們告誡您不要過度依賴前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅説明截至本報告日期或此類前瞻性陳述中以其他方式説明的日期。我們所有的前瞻性陳述，包括本報告中的前瞻性陳述，都完全受本聲明的限制。

​

有許多風險和不確定因素可能導致我們的實際結果與本報告所載或預期的前瞻性陳述大不相同。任何前瞻性陳述都應考慮到項目1A提到的風險和不確定因素。本報告及我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的其他文件中的“風險因素”。這些風險包括但不限於以下風險：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

5

目錄表

​

​

​

​

​

​

​

​

​

鑑於這些不確定性和本報告其他地方發現的其他風險，我們告誡讀者不要過度依賴前瞻性陳述。我們沒有義務公開更新或修改這些前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非證券法可能要求。由於上述因素，本報告中討論的或參考併入的未來事件可能不會發生，實際結果、業績或成就可能與前瞻性陳述中預期或暗示的大不相同。

​

第1項。生意場

​

概述

​

我們是一家自營和自營的房地產公司，主要專注於美國自助式倉儲物業的所有權、運營、管理、收購和開發。

​

截至2023年12月31日，我們在哥倫比亞特區和以下40個州為第三方管理門店：阿拉巴馬州、亞利桑那州、阿肯色州、加利福尼亞州、科羅拉多州、康涅狄格州、特拉華州、佛羅裏達州、佐治亞州、伊利諾伊州、印第安納州、愛荷華州、堪薩斯州、肯塔基州、路易斯安那州、緬因州、馬裏蘭州、馬薩諸塞州、密歇根州、明尼蘇達州、密西西比州、密蘇裏州、內布拉斯加州、內華達州、新罕布夏州、新澤西州、新墨西哥州、紐約州、北卡羅來納州、俄亥俄州、俄克拉何馬州、賓夕法尼亞州、羅德島州、南卡羅來納州、田納西州、德克薩斯州、佛蒙特州、弗吉尼亞州、華盛頓州和威斯康星州。

​

我們的自助式存儲物業旨在為我們的住宅和商業客户提供負擔得起且易於訪問的存儲空間。我們的客户通常按月租用存儲立方體供其專用。此外，我們的一些商店還為車輛和船隻提供室外儲物區。我們的商店是為容納住宅和商業客户而設計的，具有寬過道和大型卡車承載能力等功能。我們所有的商店都有倉儲助理或自動化售貨亭，在營業時間為客户提供幫助，我們的自有商店中有336家，約55.0%，有一名經理住在商店的公寓裏。我們的客户可以在營業時間訪問他們的存儲立方體，我們的一些商店通過計算機控制的訪問系統為客户提供24小時訪問。我們的目標是為客户提供

6

目錄表

擁有業內最高標準的物理屬性和服務。為此，我們擁有的商店中有510家，約佔83.5%，包括氣候控制立方體。

​

母公司成立於2004年7月，是馬裏蘭州的一家房地產投資信託基金。母公司擁有其資產，並通過經營合夥企業及其子公司開展業務。母公司控制經營合夥企業為其唯一普通合夥人，並於2023年12月31日擁有經營合夥企業99.4%的權益。營運合夥企業成立於2004年7月，是特拉華州的一家有限合夥企業，一直從事自助倉儲業務的幾乎所有方面，包括自助倉儲物業的開發、收購、管理、所有權和運營。

​

購置和處置活動

​

截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們擁有611家門店，總可出租面積為4410萬平方英尺，入住率分別為89.8%和90.3%。關於我們門店的更多信息包括在本報告的第二項中。以下是我們2023年、2022年和2021年收購和處置活動的摘要：

​

​

​

​

​

我們經營結果的可比性受報告期內收購和處置活動的時間安排的影響。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，我們擁有(或部分擁有並整合)611、611和607個自助存儲

7

目錄表

財產和相關資產。下表彙總了自有門店數量從2021年1月1日到2023年12月31日的變化：

​

​

​

​

融資和投資活動

​

以下是截至2023年12月31日的年度內某些融資和投資活動的摘要：

​

​

​

​

業務戰略

​

我們的業務戰略由幾個要素組成：

​

​

8

目錄表

​

​

​

投資和市場選擇過程

​

我們在收購和開發自助式倉儲物業方面保持紀律嚴明和專注的流程。我們的投資委員會由四名高管組成，他們負責監督我們的投資過程。我們的投資過程包括六個階段：項目確定、初步盡職調查、經濟評估、投資委員會批准(如有需要，還需獲得我們董事會的批准)、最終盡職調查和文件記錄。通過我們的投資委員會，我們打算重點關注以下標準：

​

​

​

​

段

​

我們有一個需要報告的部門：我們擁有、運營、開發、管理和收購自助式存儲物業。

​

濃度

​

我們的自助倉儲物業位於主要大都市地區以及郊區，每家門店都有大量客户。在我們2023年的收入中，沒有一個客户代表着顯著的集中度。在截至2023年12月31日的一年中，我們在紐約、佛羅裏達、加利福尼亞州和德克薩斯州的門店分別貢獻了大約17%、15%、11%和9%的總收入。在截至2022年12月31日的一年中，我們在紐約、佛羅裏達、加利福尼亞州和德克薩斯州的門店分別貢獻了大約16%、15%、11%和9%的總收入。在截至2021年12月31日的一年中，我們在紐約、佛羅裏達、得克薩斯州和加利福尼亞州的門店分別貢獻了大約19%、15%、9%和8%的總收入。

​

季節性

​

我們通常會遇到商店入住率的季節性波動，由於搬家活動增加，夏季幾個月的入住率通常會略高一些。

​

融資策略

​

我們維持我們認為合理和審慎的資本結構，這將使我們能夠有充足的現金流來償還債務並向我們的股東進行分配。截至2023年12月31日，我們的債務與總市值的比率(通過將我們總債務的賬面價值除以(A)母公司已發行普通股和第三方持有的經營合夥單位的市值和(B)我們總債務的賬面價值)約為21.8%，而截至2022年12月31日約為24.8%。截至2023年12月31日，我們的債務與總資產未折舊成本的比率約為38.2%，而截至2022年12月31日的比率約為39.6%。我們預計將通過交易時最具吸引力的資金來源，在

9

目錄表

以符合維持強勁財務狀況及未來財務靈活性的方式，受制於我們的無抵押信貸安排下的債務產生限制及管理我們的無抵押票據的契約。這些資本來源可能包括現有現金、我們循環信貸安排下的借款、額外的有擔保或無擔保融資、在公開發售或私募中出售母公司普通股或優先股、額外發行債務證券、發行我們經營合夥企業中的普通股或優先股以換取出資物業和組建合資企業。我們還可能出售那些風險調整後回報不具吸引力的商店，並用銷售收益為其他收購提供資金。

​

競爭

​

自助式倉儲物業的競爭基於一系列因素，包括位置、租金、入住率、安全性、商店設計是否適合潛在客户的需求，以及商店的維護、運營和營銷方式。特別是，市場上相互競爭的自助式倉儲物業的數量可能會對我們的入住率、租金和我們商店的整體經營業績產生實質性影響。我們認為，我們的任何自助存儲物業的潛在客户的主要競爭來自該商店半徑三英里內的其他自助存儲提供商。我們強調客户服務、便利、安全、專業和清潔，因此，我們相信我們的門店在各自的市場中定位良好。

​

我們的主要競爭對手包括當地和地區運營商以及其他公共自營REITs，包括但不限於Public Storage、Extra Space Storage Inc.和National Storage Affiliates Trust。這些公司，其中一些經營的門店比我們多得多，擁有比我們更多的資源，其他實體可能能夠接受比我們認為對我們審慎的風險更多的風險，包括與投資的地理位置接近和支付更高的收購價格有關的風險。這種競爭可能會減少我們可獲得的合適收購機會的數量，提高收購門店所需的價格，並減少對我們門店自助式存儲空間的需求。然而，我們相信，我們在自助式倉儲物業的運營、管理、收購、開發和獲得融資方面的經驗應使我們能夠有效地競爭。

​

政府監管

​

我們受到各種法律、法令和法規的約束，包括與留置權和程序有關的法規、消費者保護措施以及各種聯邦、州和地方法規，這些法規普遍適用於房地產的所有權和自助式倉儲物業的運營。

​

根據1990年《美國殘疾人法》和適用的州無障礙法法律(統稱為《殘疾人法》)，所有公共場所都必須滿足與殘疾人身體接觸和使用有關的聯邦要求。其他一些聯邦、州和地方法律也可能在我們的商店實施准入和其他類似要求。不遵守ADA或類似的州或地方要求可能會導致政府對受不遵守影響的私人訴訟當事人處以罰款或賠償損害賠償金。儘管我們相信我們的門店在所有實質性方面都符合這些要求(或因提供適應性援助而有資格獲得材料要求的適用豁免)，但如果確定我們的一個或多個門店或網站不符合ADA或類似的州或地方要求，將導致與使其合規相關的額外成本。

​

根據各種聯邦、州和地方法律、條例和條例，不動產的所有者或經營者可能承擔移除或補救其財產上或其內部釋放的危險物質的費用。這些法律往往規定責任，而不考慮所有者或經營者是否知道或對這種危險物質的釋放負有責任。有害物質的存在或未能適當補救這些物質，在釋放時，可能會對業主出售不動產或以不動產作為抵押品借款的能力產生不利影響，並可能導致業主招致鉅額補救費用。除了對清理費用的索賠外，物業上存在危險物質還可能導致私人當事人對人身傷害提出索賠，或者相鄰物業的所有者或使用者就財產損失提出索賠。我們還可能承擔客户移除或修復儲存在我們物業中的危險物質的費用，即使危險物質的儲存在我們不知情或未經我們批准並違反客户與我們的儲存租賃協議的情況下也是如此。

​

我們的做法是進行或取得與收購或發展物業有關的環境評估。當我們的某家門店的環境評估顯示某家門店受到以前的所有者/經營者或其他來源的土壤或地下水污染的影響時，我們會與我們的環境顧問合作，並在適當的情況下與州政府機構合作，以確保該門店得到清理，不需要清理，因為低水平的污染不會對公眾健康或環境構成重大風險，或者清理責任由第三方承擔。在某些情況下，我們購買了環境責任保險，以補償我們對現有或疑似污染或其他可能影響物業的不利環境條件的索賠。

​

10

目錄表

我們不知道有任何我們認為會對我們產生重大不利影響的環境清理責任。然而，我們不能保證，這些環境評估和調查已經或將揭示所有潛在的環境責任，沒有任何以前的所有者造成我們或獨立顧問不知道的任何重大環境狀況，或者未來的事件或環境法律的變化不會導致我們承擔環境責任。

​

我們沒有收到任何政府當局關於任何與我們的任何門店有關的重大不合規、索賠或責任的通知，也沒有收到私人就與我們的任何門店的環境條件有關的人身傷害或財產損失索賠的通知。

​

我們並不知悉與我們的任何門店有關的任何環境狀況可能會對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響，我們預計遵守環境法規的成本不會對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。然而，我們不能保證這種情況將繼續存在。

​

保險

​

我們為我們投資組合中的所有物業投保綜合責任險、火災險、意外傷害險、擴大保險範圍和租金損失險。我們還為我們投資組合中的某些商店投保環境保險。我們認為，考慮到損失的相對風險、保險的成本和行業慣例，保單規格和保險限額是適當和足夠的。我們不為內亂、騷亂、戰爭或天災、流行病以及在某些情況下因洪水和環境危害造成的損失等損失投保，因為此類保險要麼無法獲得，要麼無法以商業合理的費率獲得。我們的一些保單，如那些涵蓋恐怖主義、颶風、洪水、地震和風暴造成的損失的保單，都受到涉及大筆免賠額或自付費用的限制，以及可能不足以彌補損失的保單限制。此外，我們使用多種保險產品(其中一些包括免賠額和自保留成金額)，為我們的商店可能遭受的與汽車、工人補償、僱傭做法、總承包商、網絡風險、犯罪、董事和高級管理人員、員工醫療福利、受託責任、管理錯誤和遺漏以及人身傷害相關的潛在責任提供風險緩解。

​

辦公室

​

我們的主要執行辦公室位於賓夕法尼亞州馬爾文老蘭開斯特路5號，郵編19355。我們的電話號碼是(610)-5000。

​

人力資本

​

在CubeSmart，我們將員工稱為團隊成員，因為朝着共同目標的協作定義了我們的工作場所。我們非常關心隊友與我們一起工作的經歷。CubeSmart工作體驗以整體的方式為我們的隊友提供整體福祉。我們的隊友價值主張包括促進對團隊的歸屬感；提供機會在工作和社區中做出有意義的改變；支持隊友持續的個人和職業發展；以及提供有競爭力的薪酬和獎勵。

​

截至2023年12月31日，我們僱傭了3040名隊友，全部在美國。在所有員工中，大約89%是小時工，大約11%是工薪族。我們沒有工會存在或集體談判協議。截至2023年12月31日，我們的隊友平均任期為3.5年。

​

公司文化與隊友體驗

​

我們每年通過我們的隊友敬業度調查來衡量我們隊友的體驗。2023年，我們的年度敬業度調查參與率為92%。結果在各個團隊內部交流，分享我們所學到的東西，並討論在CubeSmart工作的積極方面以及我們有機會改進的地方。團隊敬業度低於某一門檻的領導者會得到指導，並設定改進目標。除了調查和我們對有需要的團隊的重點支持外，我們還進行持續的對話，並致力於持續改進。CubeSmart的每一位隊友都在建設我們的公司文化和使在這裏的工作體驗達到最佳狀態方面發揮着作用。

​

隊友發展與幸福感

​

作為我們文化的一部分，我們尋求幫助隊友與我們一起成長，並利用他們在CubeSmart和其他地方的發展。我們相信為所有隊友提供培訓和發展機會，讓他們在自己的崗位上取得成功。我們計劃、設計和交付

11

目錄表

針對組織各級的培訓方案，從定向和一般工作技能到通過技能培訓和指導來增強領導能力。2023年，我們為每位隊友提供了平均18小時的訓練。

​

在招聘新隊友時，我們的人才獲取團隊會與我們的門店管理團隊和公司領導人接觸，以確定一批潛在的候選人來為我們的客户服務，並提供一流的客户服務。在截至2023年12月31日的一年中，我們招募、聘用和培訓了1651名隊友。隊友推薦是我們聘用的候選人的一個重要來源，佔我們新隊友的18%。此外，350名隊友被提升到新的角色和/或過渡到新的職位，以促進他們的職業發展。

​

我們相信，職業發展和個人發展是隊友個人和職業成功的重要組成部分。為了進一步支持我們隊友的成功，我們提供了一系列旨在支持我們的隊友及其家人的福利。這些福利包括：醫療、牙科、視力、殘疾和人壽保險。我們還提供各種計劃，旨在為隊友提供休息、恢復活力和照顧家人的能力，如帶薪假期、休假和病假以及育兒假。我們的員工援助計劃適用於所有隊友，當他們和他們的家人經歷生活變化和挑戰時，我們提供額外的支持。

​

隊友幸福的另一個重要部分是他們與更大的使命感的聯繫。我們讓我們的隊友與我們一起發現這一點，併為他們提供計劃和機會。我們的創意中心提供了一個論壇，團隊成員可以在其中提交改善工作場所的想法，簡化系統和流程，並確定解決方案和最佳實踐。我們鼓勵隊友參與社區服務和慈善事業，併為參加這些活動的隊友提供帶薪休假。此外，通過我們的配對禮物計劃，我們匹配每個隊友每年最高可達100美元的合格慈善捐款。

​

多樣性和包容性

​

2023年2月，除了我們現有的尊重工作場所的理念外，我們還通過了一項多樣性、平等和包容政策。我們的政策可以在我們的互聯網網站(www.cuesmart.com)的企業責任部分找到，並詳細説明瞭我們支持和促進多樣性、平等和包容的承諾。我們網站上的任何內容，包括我們的多樣性、平等和包容性政策或其中的部分，都不應被視為通過引用納入本年度報告。

​

截至2023年12月31日，在我們的隊友總數中，56%是女性，44%是男性。大約45%的人自認為是黑人或非裔美國人，西班牙裔或拉丁裔，亞洲人，美國印第安人，或兩個或兩個以上種族。隊友的平均年齡為42歲；35%的隊友年齡在34歲及以下，而40%的隊友年齡在45歲或以上。

​

可持續性

​

我們專注於長期建設我們的公司，以實現可持續增長。為此，我們成立了一個跨職能的ESG(環境、社會和治理)委員會，負責制定我們的可持續發展優先事項和目標。管理層定期評估我們投資組合面臨的可持續性風險，並相信我們投資組合的低過時、地域多樣化和低排放有助於緩解這些風險。我們的高級管理團隊每年向董事會報告我們的ESG計劃的狀況，我們相對於我們設定的目標的進展情況，並提供我們為提高可持續性而採取的各種舉措的最新情況。我們的可持續發展目標突出了我們推動變革的努力，這些目標着眼於跟蹤關鍵的ESG指標的改善情況，並與聯合國可持續發展目標保持一致。

​

從可持續發展的角度來看，一個關鍵的重點領域是將我們對環境的影響降至最低。自助倉儲仍然是一項對環境影響較小的業務，因為與其他房地產類型相比，它消耗的能源和水更少，排放的温室氣體也更少。我們繼續通過各種舉措進一步降低我們的低影響，包括太陽能電池板安裝、暖通空調升級、高效照明改造、綠色屋頂、能源管理系統，以及通過我們的電子租賃平臺減少紙張。

​

我們鼓勵您查看我們的可持續發展報告，該報告可在我們網站的企業責任部分找到，以瞭解有關我們的可持續發展計劃和倡議的更多詳細信息。我們網站上的任何內容，包括我們的可持續發展報告或其中的部分，都不應被視為通過引用納入本年度報告。

​

可用信息

​

我們向美國證券交易委員會提交註冊聲明、委託書、Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及對這些報告的修正。你可以通過訪問美國證券交易委員會的網站獲得這些文件的副本

12

目錄表

Www.sec.gov。我們的網站是www.cuesmart.com。您還可以在我們的網站上免費獲取我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、我們當前的Form 8-K報告以及對這些報告的任何修訂，在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交此類報告或修訂後，您還可以在我們的網站上免費獲取這些報告的副本。我們的網站及其包含的或與之相關的信息並不打算通過引用的方式納入本報告。

​

我們的網站上還免費提供我們的商業行為和道德準則、公司治理準則以及董事會每個委員會（審計委員會、公司治理和提名委員會以及薪酬委員會）的章程副本。應任何股東的要求，這些文件的副本也可以免費提供。您可以通過聯繫投資者關係部（5 Old Lancaster Road，Malvern，PA 19355）或撥打610-535-5000來獲取這些文件的副本。

13

目錄表

項目1A.項目2風險因素

​

概述

​

投資我們的證券涉及各種風險。投資者應仔細考慮以下列出的風險以及本報告中包含的其他信息。這些風險不是我們可能面臨的唯一風險。我們目前不知道的或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能損害我們的業務、財務狀況、經營業績和向我們的股東分配的能力。

​

與我們的業務和運營相關的風險

​

不利的宏觀經濟和商業環境可能會對我們的出租率、入住率水平以及我們的經營業績產生重大的負面影響。

​

我們容易受到不利宏觀經濟事件的影響，這些事件可能導致失業率上升、產品需求萎縮、大規模企業倒閉和信貸市場緊縮。我們的經營業績對影響消費者支出的整體經濟狀況的變化非常敏感，包括可自由支配的支出，以及由於經濟衰退壓力而增加的壞賬。影響可支配消費者收入的不利經濟狀況，如就業水平、商業狀況、通脹、通縮、利率、税率以及燃料和能源成本，可能會減少消費者支出，或導致消費者將支出轉向其他產品和服務。可自由支配支出水平的普遍下降或消費者可自由支配支出的轉變，可能會對我們的增長和盈利能力產生不利影響。

​

很難確定經濟和金融市場幹擾(包括國際市場的幹擾)的廣度和持續時間，以及它們可能以多種方式影響我們的客户和整個業務。儘管如此，金融和宏觀經濟中斷可能會對我們的銷售、盈利能力和運營結果產生重大不利影響。

​

我們的財務業績取決於我們門店所在市場的經濟和其他條件。

​

我們經營的市場容易受到不利發展的影響，如企業裁員或裁員、行業放緩、企業搬遷、人口結構變化和其他因素。我們在紐約、佛羅裏達、加利福尼亞州和德克薩斯州的門店分別約佔我們2023年總收入的17%、15%、11%和9%。由於我們門店的地理位置集中，我們特別容易受到這些地區不利市場條件的影響。這些市場或我們經營的任何其他市場的任何不利經濟或房地產發展，或當地商業環境導致的對自助存儲空間需求的任何下降，都可能對我們的租金收入產生不利影響，這可能會削弱我們履行償債義務和向股東支付分紅的能力。

​

我們面臨着與房地產收購相關的風險。

​

我們打算繼續收購個人和投資組合的自助存儲物業。我們簽訂的與收購相關的購買協議通常包含在完成收購之前需要滿足的成交條件。其中許多條件的滿足不在我們的控制範圍內，因此我們不能保證我們任何懸而未決的或未來的收購都會完成。這些條件除其他外，包括對物業的業權、分區和權利進行令人滿意的審查，能夠獲得業權保險和慣常的結賬交付成果和條件。此外，如果我們無法完成待完成或未來的收購，我們可能在沒有實現預期收益的情況下，產生了與此類收購相關的重大法律、會計、盡職調查和其他交易成本。

​

我們完成的那些收購將擴大我們的規模，並可能改變我們的資本結構。儘管我們相信，我們未來完成的收購將提高我們的財務業績，但收購的成功受制於以下風險：

​

14

目錄表

​

此外，我們通常不會獲得第三方對所購房產的評估，而是依賴內部價值確定。

​

當我們收購或開發更多門店時，我們將產生成本，並將面臨整合挑戰。

​

隨着我們收購或開發其他自助存儲物業，並將其他自助存儲物業引入我們的第三方管理平臺，我們將面臨與整合和管理新門店相關的風險，包括客户保留和抵押貸款違約風險。在購買大型投資組合的情況下，我們可能會遇到現有系統和管理能力的壓力。此外，收購或發展可能會導致我們的運營中斷，並轉移管理層對日常運營的注意力。此外，我們的淨收入可能會下降，因為我們將被要求在未來一段時間內折舊/攤銷所獲得的不動產和無形資產的成本。我們未能成功地將未來的任何收購整合到我們的投資組合中，可能會對我們的運營成本和我們向股東進行分配的能力產生不利影響。

​

收購與我們沒有經營歷史的新門店將使預測財務業績變得更加困難。

​

我們打算繼續收購個人和投資組合的自助存儲物業。這些收購可能無法達到預期的表現。如果我們不能準確估計入住率、出租率、運營成本或改善成本，以使收購的門店達到為我們預期的市場地位建立的標準，門店的業績可能會低於預期。被收購的門店可能具有我們尚未發現的影響其估值或收入潛力的特徵或缺陷。我們不能保證我們收購的商店的業績會在我們的管理下得到提高或保持。

​

我們的開發活動可能比我們預期的更昂貴或更難完成。

​

我們打算在市況適合投資的情況下，繼續發展自行儲物物業。一旦進行，這些投資可能不會產生與我們預期一致的結果。與開發和建設活動相關的風險包括：

​

​

我們依賴於我們無法控制的外部資本來源；無法從外部來源獲得資本可能會對我們收購或開發門店、履行債務和/或向股東進行分配的能力產生不利影響。

​

我們依賴外部資本來源來為收購和發展提供資金，以履行我們的債務義務，並向我們的股東進行維持我們作為REIT地位所需的分配，而這些資本來源可能無法以優惠的條款獲得，如果有的話。我們能否獲得外部資本來源取決於許多因素，包括一般市場狀況、市場對我們增長潛力的看法、我們當前和潛在的未來收益、我們的現金流以及我們是否有能力繼續符合聯邦所得税的REIT資格。如果我們無法獲得外部資金來源，我們可能無法在存在戰略機會時收購或開發物業，無法履行我們的債務義務，無法向股東分配使我們有資格成為REIT的資產，也無法避免為我們的REIT應税收入繳税。

​

​

15

目錄表

如果我們不能及時地重新出租我們的立方體，或者如果重新出租的租金明顯低於預期，我們的業務和經營業績將受到不利影響。.

​

我們的收入主要來自客户的租金，這些客户以按月租賃的方式在我們的自助式倉儲物業租用立方體。隨着空置的出現，再租賃立方體的任何延遲都會減少我們的收入，並損害我們的經營業績。此外，轉租時低於預期的租金可能會對我們的收入產生不利影響，並阻礙我們的增長。

​

通過合資企業擁有商店所有權可能會限制我們完全按照自己的利益行事的能力。

​

我們與第三方共同投資，並可能繼續通過合資企業與第三方共同投資。在任何這樣的合資企業中，我們可能無法對通過合資企業擁有的門店行使唯一決策權。在某些情況下，對合資企業的投資可能涉及在沒有第三方參與的情況下不存在的風險，包括合資夥伴可能破產或無法為其所需出資份額提供資金。合資夥伴的商業利益或目標可能與我們的商業利益或目標不一致，並可能採取與我們的政策或目標相反的行動。在我們和合資夥伴都無法完全控制合資企業的情況下，此類投資還有可能在戰略決策(如出售)上陷入僵局。在其他情況下，合資夥伴可能有能力在沒有我們同意的情況下做出某些重大決定，包括關於銷售、資本支出和/或融資的決定。我們與我們的合資夥伴之間可能產生的任何糾紛都可能導致訴訟或仲裁，這可能會增加我們的費用，並分散我們的高級管理人員和/或受託人將他們的時間和精力集中在我們的業務上。此外，在某些情況下，我們可能要對合資夥伴的行為負責，合資企業的活動可能會對我們成為房地產投資信託基金的資格產生不利影響，即使我們不控制合資企業。

​

我們面臨着激烈的客户競爭以及收購和發展機會。

​

我們競爭對手的行動可能會降低或阻止我們商店的入住率和租賃率的提高。我們與包括其他REITs在內的眾多自助式倉儲物業的開發商、所有者和運營商以及按需存儲提供商展開競爭，其中一些提供商擁有或未來可能擁有與我們的門店類似的門店，這些子市場與我們的門店位於同一子市場，其中一些可能擁有更大的資本資源。此外，由於每個獨立自助倉儲物業的成本相對較低，其他開發商、業主和運營商有能力建造額外的商店，可能與我們的商店競爭。

​

如果我們的競爭對手建立了與我們的商店競爭的新商店，或者以接近或低於我們目前向客户收取的租金的租金提供空間，我們可能會失去潛在客户，我們可能會被迫將租金降低到低於目前的水平，以便在客户租約到期時留住客户。因此，我們的財務狀況、現金流、可供分配的現金、我們股票的市場價格以及履行我們償債義務的能力可能會受到重大不利影響。此外，對客户的競爭加劇可能要求我們對門店進行資本改善，否則我們不會這樣做。我們進行的任何未編入預算的資本改進都可能減少可用於分配給我們股東或用於履行我們的償債義務的現金。

​

我們還面臨着收購和發展機會的激烈競爭。我們的一些競爭對手比我們擁有更多的財務資源，而且更有能力借錢收購門店。這些競爭對手也可能願意接受比我們審慎管理的風險更多的風險，包括與投資的地理位置接近和支付更高的收購價格有關的風險。這種投資競爭可能會減少我們可獲得的合適投資機會的數量，可能會增加收購成本，並可能會減少我們門店所在地區對自助存儲空間的需求，從而對我們的經營業績產生不利影響。

​

潛在的損失可能不在保險範圍之內。

​

我們為我們投資組合中的所有物業投保綜合責任險、火災險、意外傷害險、擴大保險範圍和租金損失險。我們還為我們投資組合中的某些商店投保環境保險。我們認為，考慮到損失的相對風險、保險的成本和行業慣例，保單規格和保險限額是適當和足夠的。我們不為內亂、騷亂、戰爭或天災、流行病以及在某些情況下因洪水和環境危害造成的損失等損失投保，因為此類保險要麼無法獲得，要麼無法以商業合理的費率獲得。我們的一些保單，如那些涵蓋恐怖主義、颶風、洪水、地震和風暴造成的損失的保單，都受到涉及大筆免賠額或自付費用的限制，以及可能不足以彌補損失的保單限制。特別是，我們的某些門店位於容易發生洪水或面臨洪水風險的地區，包括沿海洪水，我們的一些門店以前曾受到颶風和其他洪水事件的破壞或影響。如果我們在一家沒有保險或超過保單限額的商店遭遇損失，我們可能會損失投資於該商店的資本以及來自該商店的預期未來現金流。通貨膨脹，建築法規的變化

16

目錄表

而條例、環境考慮和其他因素也可能使保險收益在商店被損壞或摧毀後用其取代它是不切實際或不可取的。此外，如果受損的商店受到追索權債務的影響，我們將繼續對債務負責，即使這些商店受到了不可挽回的損害。

​

此外，我們使用多種保險產品(其中一些包括免賠額和自保留成金額)，為與汽車、工人補償、僱傭行為、總承包商、網絡風險、犯罪、董事和高級管理人員、員工醫療福利、受託責任、管理錯誤和遺漏以及在我們商店可能遭受的人身傷害相關的潛在責任提供風險緩解。與我們保留的風險相關的負債部分是通過考慮歷史索賠經驗和精算假設來估計的。如果未來發生的情況和索賠與這些假設和歷史趨勢不同，我們的經營結果可能會受到與此類保險計劃相關的索賠和其他費用的重大影響。

​

我們的保險覆蓋範圍可能不符合某些貸款要求。

​

我們的某些門店用作抵押貸款支持債務的抵押品，其中一些是我們在收購門店時承擔的，並要求我們將保險、免賠額、保留金和其他保單條款維持在在當前保險環境下可能在商業上不合理的水平。如果成本和/或可獲得性使遵守債務契約變得不切實際或不可能，我們可能無法獲得所需的保險範圍。如果我們不能遵守貸款人的要求，貸款人可能會宣佈違約，這可能會影響我們獲得未來融資的能力，並對我們的運營業績和現金流以及我們獲得未來融資的能力產生實質性的不利影響。此外，我們可能被要求對某些損失進行自我保險，否則我們的保險成本可能會增加。

​

我們面臨氣候變化後果的風險，包括惡劣天氣事件，以及向低碳經濟的過渡和為防止或緩解氣候變化而採取的其他步驟。

​

我們的自助倉儲物業位於可能受到氣候變化直接影響的地區，例如洪水、海平面上升、火災和乾旱等破壞性天氣事件增加，這可能會導致我們的門店遭受重大破壞、資本支出增加、支出增加、收入減少或對我們自助倉儲空間的需求減少。氣候變化的間接影響也可能對我們的業務產生不利影響，包括通過增加成本，如保險成本或監管合規成本。與氣候變化相關的潛在政府、政治和社會壓力，以及緩解氣候變化的行動，未來可能會導致：(I)對新開發的商店進行昂貴的變革，或對現有商店進行改造，以通過多個途徑減少碳排放，包括改變絕緣、空間配置、照明、供暖和空調系統；(Ii)通過過渡到碳密集度較低、但更昂貴的能源來運營我們的商店，從而增加能源成本；(Iii)消費者通過擁有更少的耐用材料消費品、收藏品和其他需要儲存的物品，來減少他們的個人碳足跡，導致對我們的自助儲存空間的需求減少。此外，我們的聲譽和投資者關係可能會受到損害，因為我們參與了被認為導致或加劇氣候變化的活動，以及我們因應與氣候變化有關的考慮而做出的繼續開展或改變活動的任何決定。

​

環境污染的潛在責任可能會導致巨大的成本。

​

我們受到聯邦、州和地方環境法律、法令和法規的約束，這些法律、法令和法規一般適用於不動產的所有權和自助式倉儲物業的運營。如果我們不遵守這些法律、條例和法規，我們可能會受到鉅額罰款或其他政府制裁。

​

根據各種聯邦、州和地方法律、條例和條例，房地產所有者或經營者可能被要求調查和清理物業中的危險或有毒物質或石油產品泄漏，並可能被要求對政府實體或第三方負責財產損害以及此類各方與污染有關的調查和清理費用。無論所有者或經營者是否知道或對這些危險或有毒物質的存在負有責任，都可以施加這種責任。調查、補救或清除此類物質的成本可能很高，而此類物質的存在或未能妥善補救此類物質，可能會對我們出售或租賃此類財產或將此類財產作為抵押品進行借款的能力產生不利影響。此外，在財產的所有權、經營和管理方面，我們有可能對財產損壞或人身和財產傷害負責。

​

我們的做法是進行或獲得與收購或開發額外商店有關的環境評估。我們為我們投資組合中的某些商店投保環境保險。我們從有資質和信譽的環境諮詢公司獲得或審查環境評估(並打算在收購或開發更多商店之前進行此類評估)。到目前為止，收到的環境評估沒有顯示，我們也沒有實際瞭解到

17

目錄表

我們認為環境責任將對我們產生實質性的不利影響。然而，我們不能保證我們的環境評估已經確定或將確定所有物質環境條件，任何財產的任何先前所有者沒有造成我們實際上不知道或不能發現的物質環境條件，鄰近財產的環境條件不會對我們的任何財產產生影響，或者我們的任何財產不存在其他物質環境條件。

​

美國殘疾人法案和適用的州無障礙法案的遵守可能需要意外支出。

​

根據《反殘疾人法》，所有公共住宿場所都必須滿足與殘疾人無障礙和使用有關的聯邦要求。其他一些聯邦、州和地方法律也可能對我們的物業或網站提出訪問權限和其他類似要求。不遵守ADA或類似的州或地方要求可能會導致政府對受不遵守影響的私人訴訟當事人處以罰款或賠償損害賠償金。儘管我們相信我們的物業和網站在所有實質性方面都符合這些要求(或因提供適應性援助而有資格獲得材料要求的適用豁免)，但如果確定我們的一個或多個物業或網站不符合ADA或類似的州或地方要求，將導致與使物業或網站合規相關的額外成本。如果我們被要求做出重大修改以符合ADA或類似的州或地方要求，我們可能會被要求產生大量意想不到的支出，這可能會對我們的運營成本和我們向股東進行分配的能力產生不利影響。

​

由於我們依賴自動化流程和互聯網，我們面臨着系統安全風險，而我們的信息技術系統的違規或性能故障可能會損害我們的聲譽，導致我們招致大量額外成本，並使我們面臨訴訟。

​

我們越來越依賴自動化的信息技術流程，包括人工智能和互聯網商務，我們的許多新客户來自電話或互聯網。此外，我們的業務性質涉及接收和保留客户的個人信息。我們還廣泛依賴第三方供應商保留數據、託管軟件、處理交易並提供其他系統和服務。這些系統和我們的系統容易受到停電、計算機和電信故障、計算機病毒、惡意軟件、勒索軟件和其他破壞性或破壞性安全漏洞和災難性事件(如自然災害、恐怖事件或網絡攻擊)的損壞或中斷。此外，經驗豐富的計算機程序員和黑客可能會侵入我們的安全系統，挪用或使我們無法獲得我們的機密信息，造成系統中斷或導致關機，無論是由於瀆職還是人為錯誤。此類數據安全漏洞以及系統中斷和關閉可能導致修復或更換此類網絡或信息系統的額外成本，以及可能的法律責任，包括政府執法行動和私人訴訟。此外，我們的客户可能會對我們保護他們個人信息的能力失去信心，這可能會導致他們停止在我們商店的租賃。

​

我們目前將人工智能解決方案整合到我們的業務中，隨着時間的推移，人工智能的應用可能會在我們的運營中變得重要。我們的競爭對手或其他第三方可能會比我們更快或更成功地將人工智能整合到他們的業務中，這可能會削弱我們的有效競爭能力，並對我們的運營結果產生不利影響。此外，如果人工智能應用程序幫助產生的信息類型存在缺陷、不準確或有偏見，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

​

如果我們無法吸引和留住團隊成員或與第三方簽訂合同，這些第三方擁有支持我們的系統所需的專業技能或技術，無法及時實施面向客户的技術改進，無法在客户準備租賃時準確瞭解產品可用性，無法快速高效地滿足客户的租賃和支付方式，或者無論最終銷售渠道如何，都無法為客户提供方便和一致的體驗，我們的競爭能力和運營結果可能會受到不利影響。

​

與房地產行業相關的風險

​

我們的業績和自助式倉儲物業的價值受到與我們的物業和房地產行業相關的風險的影響。

​

我們的租金收入、運營成本和房地產資產的價值，以及我們證券的價值，都受到這樣的風險的影響，即如果我們的門店沒有產生足夠的收入來滿足我們的運營費用，包括償債和資本支出，我們的現金流和向股東支付分配的能力將受到不利影響。我們無法控制的事件或情況可能對我們的運營或我們的財產價值產生不利影響，包括但不限於：

18

目錄表

​

​

此外，長期的經濟放緩或衰退、利率上升、自助存儲需求下降、地緣政治緊張局勢、軍事衝突、流行病或對這些事件可能發生的恐懼或公眾看法，都可能導致租金收入普遍下降，這可能會削弱我們履行償債義務和向股東進行分配的能力。

​

租金收入普遍受到自助儲物空間需求的顯著影響，與我們擁有更多元化的房地產組合相比，此類需求的減少可能對我們的租金收入產生更大的不利影響。

​

由於我們的房地產投資組合主要由自助式物業組成，我們在單一行業的投資中會受到固有風險的影響。與我們擁有更多元化的房地產投資組合相比，自助存儲空間需求的下降對我們租金收入的不利影響更大。對自助儲物空間的需求可能會受到國家、區域和地方經濟疲軟、某一地區類似或競爭的自助儲物物業的供應或需求的變化以及特定市場的自助儲物空間過剩的不利影響。只要上述任何情況發生，都可能影響自助儲物空間的市場租金，這可能會導致我們的租金和管理費收入下降。任何這樣的減少都可能削弱我們履行償債義務和向股東進行分配的能力。

​

由於房地產缺乏流動性，我們可能無法在適當的時候出售房產。

​

房地產投資一般不會很快售出。此外，適用於REITs的税法要求我們持有房產用於投資，而不是在正常業務過程中出售，這可能導致我們放棄或推遲出售原本可能符合我們最佳利益的房產。因此，我們可能無法及時或以有利的條件處置財產，以應對可能對我們的財務狀況產生不利影響的經濟或其他市場狀況。

​

與我們作為房地產投資信託基金的資格和運作有關的風險

​

如果不符合REIT的資格，我們將繳納美國聯邦所得税，這將減少可用於分配給我們股東的現金。

​

我們經營我們的業務是為了有資格作為聯邦所得税目的的REIT徵税。我們沒有也不打算要求美國國税局(“IRS”)裁定我們有資格成為房地產投資信託基金，本報告中的陳述對IRS或任何法院都沒有約束力。作為房地產投資信託基金，我們目前分配給股東的收入通常不需要繳納聯邦所得税。然而，REIT的許多要求都是高度技術性和複雜性的。要確定我們是房地產投資信託基金，需要對各種事實和情況進行分析，這些情況可能不完全在我們的控制範圍之內。例如，要符合REIT的資格，我們總收入的至少95%必須來自特定的被動來源，如租金，這些來源在REIT税法中逐項列出。此外，要符合REIT的資格，我們不能擁有某些發行人的特定數額的債務和股權證券。我們還被要求每年向股東分配至少90%的REIT應納税所得額，不包括淨資本利得。我們持有的事實是

19

目錄表

我們通過營運合夥企業及其附屬公司和合資企業持有的幾乎所有資產，進一步增加了對我們適用REIT要求的難度。即使是技術上或無意中的錯誤也可能危及我們的REIT地位，鑑於管理REIT的規則高度複雜的性質以及事實確定的持續重要性，我們無法保證我們將繼續符合REIT的資格。國會和美國國税局可能會修改税收法律法規，法院可能會發布新的裁決，使我們更難或不可能保持房地產投資信託基金的資格。如果我們不符合聯邦所得税的REIT資格，並能夠利用一個或多個法定儲蓄條款來維持我們的REIT地位，我們仍將被要求為每次失敗支付50,000美元或更多的懲罰性税款。

​

如果我們不符合聯邦所得税的REIT資格，並且不能利用修訂後的1986年《國內收入法》(以下簡稱《法典》)中規定的某些儲蓄條款，我們將按正常的公司税率繳納所有收入的聯邦所得税。作為一家應税公司，在計算我們的應税收入時，我們不能扣除分配給股東的費用，也不能以優惠的税率將長期資本收益轉嫁給個人股東。我們還可能受到州和地方税增加的影響。除非美國國税局根據某些法定條款給予我們寬免，否則我們不能選擇作為房地產投資信託基金課税，直至我們首次未能符合資格的課税年度開始的第五個課税年度。此外，在2022年12月31日之後的納税年度，我們還可能需要繳納2022年《通脹降低法案》頒佈的適用於非REIT公司的某些税收，包括公司替代最低税和對某些股票回購徵收不可抵扣的1%消費税。如果我們沒有資格成為房地產投資信託基金，我們將不得不支付鉅額所得税，這將減少我們可用於投資或分配給股東的淨收益。這可能會對我們的收益產生重大不利影響，並可能對我們證券的價值產生不利影響。此外，我們將不再需要向股東支付任何分配。

​

此外，我們擁有一家於2018年12月31日清算的子公司房地產投資信託基金(“PSI”)。在清算之前，PSI獨立遵守並被要求遵守我們必須滿足的相同REIT要求，才有資格成為REIT，以及適用於REITs的所有其他規則。如果PSI在我們的擁有期內沒有資格成為REIT，並且由於PSI和CubeSmart共同做出的保護性選擇，某些法定救濟條款不適用，PSI應該作為應税REIT子公司徵税。有關應税房地產投資信託基金子公司的更多信息，請參見表99.1中題為“CubeSmart−對資格−應税房地產投資信託基金子公司的徵税要求”一節。

​

在我們於2021年12月9日收購LAACO之前，LAACO是一家上市合夥企業。在上市合夥企業的總收入中，90%或以上在每個納税年度不符合《企業所得税法》第7704條的規定，可能會導致該實體在美國聯邦所得税中被作為公司而不是合夥企業納税。如果LAACO在我們收購之前未能符合美國聯邦所得税的合夥資格，並且某些減免條款不適用，這可能會對我們滿足REIT資格的收入和資產測試的能力產生不利影響。此外，LAACO被歸類為美國聯邦所得税公司將意味着它在被歸類為美國聯邦所得税公司的所有納税年度都負有公司所得税義務。

​

如果經營合夥企業(或附屬合夥企業或合資企業)未能被視為合夥企業，將對我們的股東造成嚴重的不利後果。

​

如果美國國税局成功挑戰經營合夥企業或其任何附屬合夥企業或合資企業的税收地位，則經營合夥企業或受影響的附屬合夥企業或合資企業將作為公司納税。在這種情況下，我們可能不再符合REIT的資格，對經營合夥企業、附屬合夥企業或合資企業徵收公司税將減少可用於從經營合夥企業分配給我們並最終分配給我們股東的現金金額。

​

為了維持房地產投資信託基金的地位，我們可能會被迫在不利的市場條件下以短期方式借入資金。

​

作為房地產投資信託基金，我們受到某些分配要求的約束，包括要求分配我們的REIT應税收入的90%，不包括淨資本收益，這可能導致我們不得不在不利的時間進行分配或以不利的利率借入資金。遵守這一要求可能會阻礙我們僅以利潤最大化為基礎進行運營的能力。

​

即使我們有資格成為房地產投資信託基金，我們也會繳納一些税款，這將減少可用於分配給我們股東的現金。

​

即使我們有資格成為聯邦所得税的房地產投資信託基金，我們也將被要求為我們的收入和財產支付某些聯邦、州和地方税。例如，如果我們分配的應納税所得額低於REIT應税收入的100%，包括資本利得，我們將繳納所得税。此外，我們將被徵收4%的不可抵扣消費税，如果我們在任何日曆年度支付的股息少於我們普通收入的85%，我們資本收益淨收入的95%和我們前幾年未分配收入的100%的總和。此外，如果我們從“被禁止的交易”中獲得淨收益，那麼這筆收入將是

20

目錄表

要繳納100%的罰金税。一般來説，被禁止的交易是指在正常業務過程中出售或以其他方式處置主要為出售給客户而持有的財產。對某一特定銷售是否屬於違禁交易的確定取決於與該銷售有關的事實和情況。除非我們遵守某些法定的避風港規定，否則我們不能保證出售我們的物業不會被禁止交易。

​

此外，由我們的應税REIT子公司直接賺取的任何應納税所得額，或通過在聯邦所得税目的下被視為獨立於我們的應税REIT子公司的實體而被忽略的實體，將繳納聯邦和可能的州公司所得税。我們已經選擇將我們的一些子公司視為應税REIT子公司，未來我們可能會選擇將其他子公司視為應税REIT子公司。在這方面，適用於房地產投資信託基金及其子公司的法律的若干條款確保應税房地產投資信託基金子公司將繳納適當水平的聯邦所得税。例如，一家應税房地產投資信託基金子公司在扣除支付給附屬房地產投資信託基金的某些利息方面的能力有限。此外，如果房地產投資信託基金、房地產投資信託基金的客户和應税房地產投資信託基金子公司之間的經濟安排不能與非關聯方之間的類似安排相媲美，則房地產投資信託基金必須為其收到的部分款項或應税房地產投資信託基金子公司的某些扣除支付100%的懲罰性税款。最後，一些州和地方司法管轄區可能會對我們的部分收入徵税，儘管作為房地產投資信託基金，我們不需要為這些收入繳納聯邦所得税，因為並不是所有的州和地區都遵循REITs的聯邦所得税待遇。在我們及其附屬公司被要求繳納聯邦、州和地方税的情況下，我們可用於分配給股東的現金將減少。

​

我們可能面臨聯邦、州和地方税務審計。

​

由於我們是有組織的，符合REIT的資格，我們通常不需要繳納聯邦所得税，但需要繳納某些州和地方税。我們擁有房地產的某些實體已經或正在接受税務審計。儘管我們認為我們在這些審計中有充分的理由支持我們的立場，但在某些情況下，可能沒有關於具體爭議點的控制性先例或解釋性指導。總體而言，迄今為止從進行持續審計的司法管轄區收到的欠税通知並不是實質性的。然而，不能保證未來的審計不會以更頻繁的方式進行，也不能保證這種審計的最終結果不會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

​

與REITs相關的立法或監管税收變化可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

​