本初步招股説明書補充文件中的信息不完整，可能會更改。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，本初步招股説明書補充文件和隨附的招股説明書都不是票據的出售要約，也不是購買要約的邀請。

  根據第 424 (b) (5) 條提交

  註冊號 333-266209

預計於 2024 年 6 月 24 日完工

初步招股説明書補充文件
（至2022年7月19日的招股説明書）

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AutoZone, Inc.

美元到期優先票據百分比
美元到期優先票據百分比

我們提供到期優先票據的本金總額百分比，或到期優先票據的 “票據” 和本金總額百分比，或 “票據”，統稱為 “票據”。我們將每半年為拖欠的票據支付利息，從... 開始。我們將每半年為拖欠的票據支付利息，從... 開始。票據將於, 到期.票據將於, 到期.我們可以隨時按本招股説明書補充文件 “票據描述——可選兑換” 中描述的適用贖回價格，按我們的期權全部或不時部分贖回票據。如果發生本文定義的控制權變更觸發事件，除非我們行使了贖回票據的選擇權，否則票據持有人可能會要求我們按本招股説明書補充文件 “票據描述——控制權變更” 中描述的價格回購票據。

這些票據將是優先無抵押債務，將與我們的其他不時未償還的優先無抵押負債的排名相同，優先於未來的任何次級債務。這些票據將僅以註冊形式發行，最低面額為2,000美元，超過該面額的整數倍數為1,000美元。

這些票據是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。我們無意申請在任何證券交易所或任何自動交易商報價系統上上市票據。

有關投資票據時應考慮的某些風險的討論，請參閲本招股説明書補充文件第S-5頁開頭的 “風險因素” 以及截至2023年8月26日止年度的10-K表年度報告第14頁。

(1)

如果在該日期之後結算，則加上自2024年起的應計利息（如果有）。

​

(2)

我們建議您參閲本招股説明書補充文件第S-32頁開頭的 “承保”，以獲取有關承保薪酬的更多信息。

​

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些票據，也未確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

承銷商預計，只能通過存託信託公司的設施以賬面記賬形式交付票據，用於支付其參與者的賬户，包括明訊銀行、法國興業銀行和作為歐洲結算系統運營商的歐洲清算銀行股份公司，於2024年左右在紐約和紐約付款。

聯席賬簿經理

2024 年招股説明書補充文件

目錄

我們對本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、我們向美國證券交易委員會或 “SEC” 提交的任何免費書面招股説明書以及我們在此處和其中向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的文件中包含的信息負責。我們和承銷商均未授權任何人向您提供額外或不同的信息。如果有人向您提供了其他或不同的信息，則您不應依賴這些信息。我們和承銷商均未在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您應假設，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、我們向美國證券交易委員會提交的任何免費書面招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件中包含的信息僅在各自的日期才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。如果本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書之間的信息有所不同，則本招股説明書補充文件中的信息將取代隨附的招股説明書中的信息。

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關於本招股説明書補充文件

您應閲讀本招股説明書補充文件以及隨附的招股説明書，這是我們在S-3表格上的註冊聲明的一部分。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書構成一個單一的文件，均包含您在做出投資決策時應考慮的信息。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的分發以及票據在某些司法管轄區的發行可能會受到法律的限制。持有本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的人應自行了解並遵守任何此類限制。本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書不構成任何司法管轄區內任何人提出的要約或招標，也不得將其與任何司法管轄區的要約或招標一起使用，也不得與此類要約或招標的人員沒有資格這樣做，也不得與之關聯使用。請參閲 “承保”。

在做出投資決策時，請務必閲讀並考慮本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的所有信息。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些文件” 中向您推薦的文件中的信息。

在本招股説明書補充文件中提及 “我們”、“我們的” 和 “我們” 時，我們指的是AutoZone, Inc.，包括我們的子公司，除非文中另有要求或另有明確説明。當我們提到 “你” 或 “你的” 時，我們指的是票據的購買者。

s-ii

前瞻性陳述

本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的某些陳述是前瞻性陳述（該術語的定義見經修訂的1933年《證券法》第27A條或《證券法》和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》），構成公司根據1995年《私人證券訴訟改革法》作出的警示聲明。前瞻性陳述通常使用 “相信”、“預測”、“應該”、“打算”、“計劃”、“將”、“期望”、“估計”、“項目”、“定位”、“戰略”、“尋求”、“可能” 等詞語和類似的表達，儘管並非所有前瞻性陳述都包含此類識別詞。這些陳述基於我們的管理層根據經驗、歷史趨勢、當前狀況、預期的未來發展以及我們認為適當的其他因素做出的假設和評估。這些前瞻性陳述受許多風險和不確定性的影響，包括但不限於：燃油價格、行駛里程或其他因素變動導致的產品需求；能源價格；天氣，包括極端温度和自然災害；競爭；信貸市場狀況；現金流；以優惠條件獲得融資的機會；未來股票回購；衰退條件的影響；消費者債務水平；法律或法規的變化；與自保相關的風險；戰爭和戰爭前景，包括恐怖分子活動；公共衞生問題；通貨膨脹，包括工資通脹；僱用、培訓和留住合格員工（包括管理人員）的能力；施工延誤；我們的信息技術系統的故障或中斷；與信息的保密性、完整性或可用性有關的問題，包括網絡攻擊引起的問題；歷史增長率的可持續性；我們的信用評級下調；聲譽受損；與在國際市場開展業務和擴張相關的挑戰；原產地和原材料供應商成本；庫存可用性；供應鏈中斷；關税；新的會計準則；我們執行增長計劃的能力；以及其他業務中斷。這些以及其他風險和不確定性可能會對我們的業務產生重大不利影響，將在第1A項中詳細討論。我們截至2023年8月26日財年的10-K表年度報告第一部分下的風險因素，該報告以引用方式明確納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，以及本招股説明書補充文件中 “風險因素” 項下描述的風險因素，以及向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入本招股説明書補充文件的其他地方描述的風險。應仔細閲讀這些風險因素。前瞻性陳述並不能保證未來的表現，實際結果可能與此類前瞻性陳述所設想的結果存在重大差異。但是，無法識別或預測所有可能影響這些前瞻性陳述的風險和其他因素。前瞻性陳述僅代表截至發表之日。除非適用法律要求，否則我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

S-III

S-1

S-2

S-3

S-4

風險因素

對票據的投資涉及一定程度的風險。在決定是否投資票據之前，您應仔細考慮下述風險和不確定性以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含並以引用方式納入此處和其中的其他信息。特別是，我們敦促您仔細考慮第 1A 項中列出的因素。我們截至2023年8月26日財年的10-K表年度報告第一部分下的風險因素（以引用方式納入此處），因此我們未來根據《交易法》提交的任何文件中可能會更新。如果發生此處或其中以引用方式討論或納入的任何風險，我們的業務、財務狀況、經營業績和流動性可能會受到重大和負面的不利影響。這可能會對我們支付票據利息或在到期時償還本金的能力產生不利影響，您可能會損失對票據的部分或全部投資。

與票據相關的風險

這些票據將不受我們的任何子公司擔保，在結構上將從屬於我們子公司的債務和其他負債以及任何優先股，這意味着我們子公司的債權人和優先股持有人將從其資產中獲得支付，然後票據持有人對這些資產提出任何索賠。

這些票據完全是AutoZone, Inc.的債務。由於我們目前幾乎所有的業務都是通過子公司進行的，因此我們的現金流以及隨之而來的償還債務（包括票據）的能力取決於我們子公司的收益以及這些收益對我們的分配，或者這些子公司向我們支付的貸款或其他資金。我們的子公司是獨立且不同的法律實體，沒有義務支付根據票據到期的任何款項，也沒有義務通過股息、貸款或其他方式為此類付款提供任何資金。此外，我們的子公司向我們支付股息以及向我們提供貸款和預付款可能受法律或合同限制，視這些子公司的收益而定，並受各種業務考慮因素的約束。

這些票據實際上將從屬於我們子公司的所有負債和其他負債，包括流動負債和租賃承諾（如果有）。在子公司清算或重組時，我們獲得任何子公司資產的任何權利（以及票據持有人因此獲得這些資產的權利）實際上將從屬於該子公司的債權人（包括貿易債權人）的索賠，除非我們被承認為該子公司的債權人，在這種情況下，我們的索賠仍將從屬於該子公司資產的任何擔保權益該附屬公司高級人員對任何人的任何債務我們所持的債務。

您獲得票據付款的權利實際上從屬於有擔保債權人的權利。

我們的有擔保債務和任何未來擔保人的有擔保債務的持有人在您作為票據持有人提出索賠之前，其索賠將以擔保該其他債務的資產價值為限。在擔保此類債務的資產範圍內，這些票據實際上將從屬於我們所有的有擔保債務。如果在任何止贖權、解散、清盤、清算、重組或其他破產程序中分配或支付我們的資產或任何質押股本，則有擔保債務的持有人將事先對我們的資產和構成其抵押品的任何質押資本存量提出索賠。根據對每位持有人或債權人的相應欠款，票據的持有人將按比例與所有被視為與票據同類的無抵押債務持有人一起分擔我們的剩餘資產，並可能與所有其他普通債權人一起按比例參與我們的剩餘資產。在上述任何情況下，我們都無法向您保證有足夠的資產來支付票據的到期款項。因此，按比例計算，票據持有人獲得的收入可能少於有擔保債務持有人。

如果我們拖欠償還其他債務的義務，我們可能無法償還票據。

根據管理我們債務的協議發生的任何違約，包括我們可能加入的任何信貸額度下的違約，但未經所需貸款人豁免，以及此類債務持有人尋求的補救措施，都可能使我們無法支付本金、保費（如果有）和利息

S-5

票據並大幅降低票據的市場價值。如果我們無法產生足夠的現金流，也無法獲得必要的資金來支付所需的本金、溢價（如果有）和債務利息，或者如果我們以其他方式未能遵守管理債務的工具（包括現有信貸額度）中的各種契約，包括財務和運營契約，則根據管理此類債務的協議條款，我們可能會違約。如果發生此類違約，此類債務的持有人可以選擇宣佈根據該債務借入的所有資金以及應計和未付利息到期應付，任何信貸額度的貸款人都可以選擇終止其承諾，停止進一步的貸款並對我們的資產提起止贖程序，我們可能被迫破產或清算。如果我們的經營業績下降，我們將來可能需要尋求所需貸款機構對未來可能產生的任何信貸額度或其他債務的豁免，以避免違約。如果我們違反任何可能導致違約的信貸額度下的契約並尋求豁免，我們可能無法獲得所需貸款人的豁免，他們可以行使上述權利。如果發生這種情況，我們可能會被迫破產或清算。如果我們無法償還債務，有擔保債務的貸款人可以用擔保債務的抵押品提起訴訟。由於管理票據的契約、管理我們當前未償還票據的契約以及管理任何信貸額度的協議將有慣常的交叉違約條款，如果票據或任何信貸額度或我們的任何其他貸款或票據下的債務加速償還，我們可能無法償還或為到期金額融資。請參閲 “備註描述”。

如果這些票據沒有活躍的交易市場，您可能無法轉售它們。

在本次發行之前，這些票據沒有公開市場，我們無法向您保證這些票據將形成活躍的交易市場。我們無意申請在任何證券交易所或任何自動交易商報價系統上上市票據。如果沒有活躍的交易市場，您可能無法按其公允市場價值或根本無法轉售票據。票據的未來交易價格將取決於許多因素，包括現行利率、我們的經營業績和類似證券的市場等。承銷商告知我們，他們目前打算在本次發行完成後通過這些票據進入市場。但是，承銷商可以隨時停止做市。

槓桿率的增加可能會損害我們的財務狀況和經營業績。

截至2024年5月4日，我們的合併負債總額約為219億美元，其中包括72億美元的優先無抵押債務本金總額。截至2024年5月4日，我們在22.5億美元的循環信貸額度下有22.5億美元的可用資金，但商業票據借款沒有生效。

我們和我們的子公司將來可能會承擔額外的債務，並且這些票據不限制未來發生的債務，但以我們的某些房產或股票的留置權擔保的債務或任何子公司的負債證據為限（參見 “票據描述——契約——留置權限制”）。這種增加以及未來我們負債水平的任何增加都將對我們未來的業務產生多種重要影響，包括但不限於：

•

我們將有額外的現金需求來支持支付未償債務的利息；

​

•

我們未償債務和槓桿率的增加可能會增加我們對總體經濟和行業狀況不利變化以及競爭壓力的脆弱性；

​

•

我們為營運資金、資本支出、一般公司和其他用途獲得額外融資的能力可能受到限制；以及

​

•

我們在規劃或應對業務和行業變化的靈活性可能受到限制。

​

我們償還債務本金和利息的能力取決於我們未來的表現，這將取決於總體經濟狀況、行業週期以及金融、商業

S-6

以及影響我們合併業務的其他因素，其中許多因素是我們無法控制的。如果我們將來無法從運營中產生足夠的現金流來償還債務，則除其他外，我們可能需要：

•

在債務或股票市場上尋求額外融資；

​

•

為我們的全部或部分債務（包括票據）進行再融資或重組；

​

•

出售所選資產；

​

•

減少或推遲計劃中的資本支出；或

​

•

減少或推遲計劃運營支出。

​

這些措施可能不足以使我們能夠償還債務，包括票據。此外，任何此類融資、再融資或資產出售都可能無法以經濟上有利的條件提供。

該契約不限制我們可能產生的額外債務金額。

發行票據時所依據的票據和契約對我們可能產生的無抵押債務金額沒有任何限制。作為票據持有人，我們承擔的額外債務可能會對您產生重要後果，包括使我們更難履行與票據有關的義務，您的票據的交易價值遭受損失（如果有），以及票據信用評級被降低或撤回的風險。

我們的信用評級可能無法反映您在票據中投資的所有風險。

我們的信用評級是評級機構對我們在到期時償還債務能力的評估。因此，我們信用評級的實際或預期變化通常會影響票據的市場價值。這些信用評級可能無法反映與票據結構或營銷相關的風險的潛在影響。機構評級不是建議購買、賣出或持有任何證券，發行機構可以隨時修改或撤回評級。每個機構的評級應獨立於任何其他機構的評級進行評估。

將來我們可能會回購普通股，這將減少可用於償還票據的現金儲備和股東權益。

自 1998 年 1 月 1 日以來，我們董事會已批准累計回購普通股，總成本為 392 億美元。從1998年1月1日到2024年5月4日，我們共回購了約1.549億股普通股，總成本為363億美元。考慮到累計回購，截至2024年5月4日，經董事會授權，我們還有14億美元用於回購普通股。從歷史上看，隨着時間的推移，我們董事會定期增加我們進行股票回購的授權，並且可能會繼續這樣做。未來的股票回購可能會很大，並將減少可用於償還票據的現金和股東權益。

我們可以選擇在到期前贖回票據。

我們可以隨時按本招股説明書補充文件中描述的適用贖回價格贖回全部或部分票據。請參閲 “票據描述-可選兑換”。如果贖回時現行利率較低，則待贖回票據的持有人可能無法以與所贖回票據的利率一樣高的利率將贖回收益再投資於同類證券。

控制權變更觸發事件後，我們可能無法回購票據。

發生本文定義的控制權變更觸發事件後，除非我們行使了贖回票據的權利，否則票據的每位持有人都有權要求我們以等於其本金101％的價格回購該持有人票據的全部或任何部分，外加截至回購之日的應計和未付利息（如果有）。如果我們遇到控制權變更觸發事件，

S-7

無法保證我們有足夠的財政資源來履行回購票據的義務以及此類事件可能需要償還或回購的任何其他債務。我們未能按照票據契約的要求回購票據，將導致契約違約，這可能會對我們和票據持有人造成重大不利後果。請參閲 “備註説明—控制權變更”。

S-8

所得款項的用途

我們預計，扣除承保折扣和我們應付的預計發行費用後，此次發行的淨收益將約為100萬美元。

我們打算將本次發行的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括償還、贖回或回購未償債務，包括商業票據，以及用於營運資金、資本支出、新門店開業、根據我們的股票回購計劃回購普通股和收購。我們可能會將無需立即用於這些目的的資金投資於短期、計息和其他投資級證券。

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備註描述

以下對票據條款和規定的描述補充了隨附的招股説明書中對債務證券一般條款和條款的描述，特此提及該説明。在本節標題為 “票據描述” 的部分中，提及的 “我們”、“我們的” 和 “AutoZone, Inc.” 僅包括AutoZone, Inc.，而不包括其任何子公司。

普通的

這些票據是根據契約發行的一系列優先債務證券。在此發行的兩個獨立系列票據的總本金額最初將限制為美元。這些票據最初將限制為本金總額為美元，票據最初將限制為本金總額美元，每張票據均可能增加，詳見下文 “票據描述——進一步發行”。這些票據將於到期，並將按每年％計息，票據將在到期，並將按每年％利率計息。

儘管為方便起見，這些票據和票據被稱為 “票據”，但每份票據將作為單獨的系列發行。因此，就本票據説明而言，提及 “票據” 的內容應視為分別指各系列的説明，而不是合併後的附註和附註。

這些票據將根據我們與作為受託人的地區銀行（北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司的權益繼任者，北卡羅來納州第一銀行信託公司的權益繼任者）於2003年8月8日簽訂的契約發行，並附有單獨的高級管理人員證書，每份證書的日期均為2024年，規定了每系列票據的條款和條件。受託人還將充當登記員、付款代理人和認證代理人，併為我們履行管理職責，例如根據契約發出利息支付和通知。我們將每系列票據的契約，再加上官員證書的補充，稱為該系列的契約。我們敦促您閲讀每系列票據的契約（包括其中所用術語的定義），因為契約定義了您作為票據受益持有人的權利，而不是本説明。您可以通過我們在 “以引用方式納入某些文件” 下所列的地址向我們索取契約副本。

票據的利息將從2024年開始累計，並且將從每半年拖欠一次票據支付給在營業結束時以及（無論是否為工作日）在相應利息支付日期之前（無論是否為工作日）以其名義註冊票據的人。票據的利息將從2024年開始累計，並將從每年的每半年拖欠一次，支付給在營業結束時以及在相應利息支付日期之前（無論是否為工作日）以其名義註冊票據的人。如果任何利息支付日不是工作日，則利息將在下一個工作日支付，但從適用的利息支付日起至下一個工作日的應付金額不計任何利息。票據的利息將按每年 360 天計算，每年 12 個月 30 天。

這些票據將不受任何償債基金的約束。

每個系列的票據將由一個或多個全球形式的註冊票據表示，但在某些有限的情況下，可能由最終形式的票據表示。請參閲 “票據描述—賬面記賬交付和結算—全球票據”。這些票據將僅以最低面額為2,000美元發行，超過該面額的整數倍數為1,000美元。

排名

這些票據將是AutoZone, Inc.的優先無抵押債務，其排名將與AutoZone, Inc.不時未償還的所有其他無抵押和無次級債務相同。這些票據完全是AutoZone, Inc.的債務。由於我們目前的大部分業務都是通過子公司進行的，因此我們的現金流以及隨之而來的償還債務（包括票據）的能力取決於我們子公司的收益以及這些收益對我們的分配，或者這些子公司向我們支付的貸款或其他資金。我們的子公司是獨立且與眾不同的

S-10

法律實體，沒有義務支付根據票據到期的任何款項，無論是或有義務還是其他方式，也沒有義務為此類付款提供任何資金，無論是股息、貸款還是其他方式。此外，我們的子公司向我們支付股息以及向我們提供貸款和預付款可能受法律或合同限制，視這些子公司的收益而定，並受各種業務考慮因素的約束。

這些票據實際上將從屬於我們子公司的所有負債和其他負債，包括流動負債和租賃承諾（如果有）。在子公司清算或重組時，我們獲得任何子公司資產的任何權利（以及票據持有人因此獲得這些資產的權利）實際上將從屬於該子公司的債權人（包括貿易債權人）的索賠，除非我們被承認為該子公司的債權人，在這種情況下，我們的索賠仍將從屬於該子公司資產的任何擔保權益，以及該附屬公司高級人員對任何人的任何債務我們持有的債務。請參閲 “風險因素——與票據相關的風險——票據將不受我們的任何子公司擔保，在結構上將從屬於我們子公司的債務和其他負債以及任何優先股，這意味着我們子公司的債權人和優先股持有人將從其資產中獲得償付，然後票據持有人對這些資產提出任何索賠。”

可選兑換

這些票據可隨時按我們的選擇全部或不時部分兑換。

在（到期日的前一個月）（“票面看漲日”）之前，我們可以隨時不時地按自己的選擇全部或部分贖回票據，其贖回價格（以本金的百分比表示，四捨五入至小數點後三位）等於以下兩項中較高者：

(1) (a) 按美國國債利率加上基點減去 (b) 截至贖回之日但不包括贖回之日應計利息（假設360天全年包括十二個30天）折現至贖回日（假設票據在面值收回日到期）的剩餘定期還款本金和利息的現值總和，以及

(2) 要贖回的票據本金的100％，

無論哪種情況，均包括截至贖回日期（但不包括贖回日）的應計和未付利息。

在（票據到期日之前的幾個月）（“票面看漲日”；面值看漲日和麪值看漲日，均為適用系列票據的 “面值收回日”）之前，我們可以隨時不時地按我們的期權全部或部分贖回票據，贖回價格（以本金的百分比表示，四捨五入至小數點後三位），等於以下兩項中較大值：

(1) (a) 按美國國債利率加上基點減去 (b) 截至贖回之日但不包括贖回之日應計利息（假設360天全年包括十二個30天）折現至贖回日（假設票據在面值收回日到期）的剩餘定期還款本金和利息的現值總和，以及

(2) 要贖回的票據本金的100％，

無論哪種情況，均包括截至贖回日期（但不包括贖回日）的應計和未付利息。

在面值看漲日當天或之後，我們可以隨時不時地全部或部分贖回票據，贖回價格等於所贖回票據本金的100％加上要贖回的票據的應計和未付利息，但不包括贖回日。在面值看漲日當天或之後，我們可以隨時不時地全部或部分贖回票據，贖回價格等於所贖回票據本金的100％加上要贖回的票據的應計和未付利息，但不包括贖回日。就任何贖回日而言，“國庫利率” 是指我們根據以下兩段確定的收益率。

S-11

美國國債利率應由我們在紐約時間下午 4:15 之後（或美聯儲系統理事會每天公佈美國政府證券收益率之後），在贖回日之前的第三個工作日根據美聯儲系統理事會發布的最新統計報告中該時間之後顯示的最近一天的收益率或收益率確定，該日公佈的名為 “精選利率”（每日）— H.15”（或任何後續名稱或出版物））（“H.15”），標題為 “美國政府證券——美國國債固定到期日——名義”（或任何後續標題或標題）（“H.15 TCM”）。在確定國債利率時，我們將酌情選擇：（1）H.15的美國國債固定到期日收益率完全等於從贖回日到適用的面值收回日（“剩餘期限”）的期限；或（2）如果H.15的美國國債固定到期日不完全等於剩餘期限，則兩種收益率——一種收益率對應於H.15的美國國債常定到期日——一種收益率對應於H.15的國債常定到期日——一種收益率對應於H.15的國債固定到期日，另一種收益率對應於 H.15的國庫持續到期日立即長於剩餘壽命——並且應使用此類收益率在直線基礎上（使用實際天數）插值到適用的面值看漲日期，並將結果四捨五入到小數點後三位；或者（3）如果H.15上沒有短於或長於剩餘壽命的美國國債固定到期日，則以最接近剩餘壽命的H.15的單一國債固定到期日收益率。就本段而言，適用的H.15國庫固定到期日應視為等於自贖回之日起該國債常數到期日的相關月數或年數（如適用）。

如果在贖回日之前的第三個工作日不再公佈H.15 TCM，我們將根據年利率計算國債利率，該利率等於紐約時間上午11點的半年等值到期收益率，該美國國債在贖回日之前的第二個工作日到期日或最接近適用的面值看漲日（如適用）。如果沒有在適用的面值看漲日到期的美國國庫證券，但有兩種或更多種美國國債的到期日與適用的面值看漲日相等，一種到期日早於適用的面值看漲日，另一種到期日晚於相應的面值看漲日，我們將選擇到期日早於適用的面值看漲日的美國國庫證券。如果有兩張或更多美國國債在適用的面值收回日到期，或者有兩張或更多的美國國債符合前一句的標準，我們將根據紐約時間上午11點此類美國國債的買入和要價的平均值，從這兩種或更多的美國國債中選出交易最接近面值的美國國庫證券。在根據本款的條款確定國債利率時，適用的美國國債的半年到期收益率應基於紐約時間上午11點該美國國債的買入價和賣出價的平均值（以本金的百分比表示），並四捨五入至小數點後三位。

我們在確定贖回價格方面的行動和決定應是決定性的，對所有目的都有約束力，沒有明顯的錯誤。

任何贖回通知將在贖回日前至少10天但不超過60天郵寄或以電子方式發送（或根據存託人的程序以其他方式傳送），發送給每位待贖回票據的持有人。

任何贖回通知均可在贖回之前發出，任何此類贖回或通知可能受一項或多項先決條件的約束，包括但不限於股票發行或其他公司交易的完成。

如果是部分贖回，將按比例、抽籤或通過受託人自行決定認為適當和公平的其他方法選擇贖回票據。本金不超過2,000美元的票據將不能部分兑換。如果任何票據只能部分兑換，則與該票據相關的贖回通知將註明票據本金中待贖回的部分。註銷原始票據後，將以票據持有人的名義發行本金等於票據未贖回部分的新票據。只要票據由DTC、Euroclear或Clearstream（或其他存託機構）持有，票據的贖回應按照存管機構的政策和程序進行。

S-12

除非我們拖欠贖回價格的支付，否則在贖回日當天和之後，票據或其中要求贖回的部分的利息將停止累計。

控制權變更

如果票據發生控制權變更觸發事件，除非我們如上所述行使了贖回此類票據的選擇權，否則票據的持有人有權要求我們向該系列票據的每位持有人提出要約（“控制權變更要約”），要求按照該票據中規定的條款回購該持有人票據的全部或任何部分（等於2,000美元或超過1,000美元的整數倍數）筆記。在控制權變更要約中，我們將要求我們提供相當於回購票據本金總額101％的現金付款，外加截至回購之日回購票據的應計和未付利息（如果有）（“控制權變更付款”）。在任何控制權變更觸發事件發生後的30天內，或者根據我們的選擇，在任何控制權變更之前，但在公開宣佈構成或可能構成控制權變更的交易之後，將向票據持有人郵寄通知，描述構成或可能構成控制權變更觸發事件的交易，並提議在適用通知中規定的日期回購此類票據，該日期將不早於30天且不遲於自該通知郵寄之日起 60 天 (a”控制權付款日期變更”）。如果在控制權變更完成之日之前郵寄該通知，則該通知將指出，控制權變更要約以在適用的控制權變更付款日當天或之前發生的控制權變更觸發事件為條件。

在每次控制權變更付款日，我們將在合法的範圍內：

•

接受根據適用的控制權變更要約正確投標的所有票據或部分票據付款；

​

•

向付款代理人存入相當於所有正確投標的票據或部分票據的控制權變更付款的金額；以及

​

•

向受託人交付或安排向受託人交付正確接受的票據以及註明所回購票據本金總額或部分票據的官員證書。

​

如果第三方按照我們提出的要約要求的方式、時間和其他方面提出控制權變更要約，則我們無需在控制權變更觸發事件發生時提出控制權變更要約，並且第三方回購了根據其要約正確投標但未撤回的所有票據。此外，如果在控制權變更付款日發生了契約下的違約事件，並且仍在繼續，我們將不會回購任何票據，但控制權變更觸發事件時未支付控制權變更付款除外。

我們將遵守《交易法》第14e-1條的要求，以及與控制權變更觸發事件導致的票據回購有關的任何其他證券法律法規的要求，前提是這些法律法規。如果任何此類證券法律或法規的規定與票據的控制權變更要約條款相沖突，我們將遵守這些證券法律法規，並且不會因為任何此類衝突而被視為違反了我們在票據控制權變更要約條款下的義務。

就上述關於由持有人選擇回購票據的討論而言，適用以下定義。

公司的 “資本存量” 是指所有類別的股本，無論是現在還是以後獲得授權，無論此類股本的持有人在該公司的自願或非自願清算、解散或清盤時參與分紅和資產分配的權利方面是否應限制為固定金額或百分比。

“控制權變更” 是指發生以下任何情況：(1) 在一個或多個關聯交易中，直接或間接向除AutoZone, Inc.或我們的子公司的一家子公司以外的任何人出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置（合併或合併除外）；(2) 完成任何交易（包括但不限於任何合併或合併），其結果是任何人成為受益人所有者（定義見《交易法》第13d-3條和第13d-5條），直接

S-13

或間接披露我們的已發行有表決權股票或其他有表決權股票的50％以上的有表決權股票或其他有表決權的股票，按投票權而不是股份數量衡量；(3) 在任何此類情況下，根據我們的任何已發行有表決權股票或有表決權股票的交易，我們與任何人合併，或與之合併或合併該其他人被轉換為或兑換現金、證券或其他財產，但任何此類財產除外本交易前夕已發行的有表決權股票在該交易生效後立即構成尚存人員或其任何直接或間接母公司的大部分有表決權的股票，或者 (4) 通過與AutoZone, Inc.的清算或解散有關的計劃的通過。儘管如此，如果 (i) 我們成為控股公司的直接或間接全資子公司，並且 (ii) (A) 在該交易之後立即持有該控股公司的有表決權股票的直接或間接持有人與交易前夕我們的有表決權股票的持有人基本相同，或者 (B) 在該交易之後立即沒有人（除了 a），則該交易將不被視為涉及上述第 (2) 條規定的控制權變更滿足這句話要求的控股公司）是該控股公司50％以上的有表決權股票的直接或間接受益所有人。

“控制權變更觸發事件” 是指控制權變更和評級事件的發生。

“惠譽” 指惠譽公司及其繼任者。

“投資等級評級” 是指等於或高於惠譽的BBB-（或同等評級）、穆迪的Baa3（或同等評級）和標準普爾的BBB-（或同等評級）的評級，以及我們選擇的任何替代評級機構或評級機構的等同投資級信用評級。

“穆迪” 指穆迪投資者服務公司及其繼任者。

“人” 的含義與《交易法》第13（d）（3）條所賦予的含義相同。

“評級機構” 是指（1）惠譽、穆迪和標準普爾各有；以及（2）如果惠譽、穆迪或標普中任何一家因我們無法控制的原因而停止對票據進行評級或未能公開票據評級，則指我們根據交易法第3 (a) (62) 條所指的 “全國認可的統計評級組織”（經我們董事會決議認證）董事會）視情況而定，作為惠譽、穆迪或標準普爾或全部公司的替代機構。

“評級事件” 是指（1）對於票據，三家評級機構中至少有兩家下調了票據的評級，三家評級機構中至少有兩家對票據的評級低於投資等級評級；（2）對於票據，三家評級機構中至少有兩家下調了票據的評級，票據的評級低於投資等級評級，在每種情況下，在期限內的任何一天（只要票據的評級低於），期限就會延長公開宣佈，考慮從控制權變更發生或我們打算實施控制權變更的首次公告前60天起，考慮由任何評級機構進行降級，並在控制權變更完成後60天結束。

“S&P” 是指標普全球公司的業務部門標普全球評級及其繼任者。

對於截至任何日期為公司的任何特定人員，“有表決權的股票” 是指該人當時有權在該人董事會選舉中普遍投票的該人的股本。

盟約

對留置權的限制

契約規定，我們不會也不會允許我們的任何子公司設立、承擔、發行、承擔或擔保任何財產的留置權（許可留置權除外）擔保的任何債務，也不會允許我們的任何子公司創建、承擔、發行、承擔或擔保任何由我們或任何人擁有的股本股份或債務證據

S-14

我們的其他子公司，在發行任何優先債務證券之日擁有，但沒有為所有票據提供有效擔保，只要此類債務有擔保，就與由此擔保的任何及所有其他債務同等和按比例進行擔保。

對售後和回租交易的限制

契約規定，我們不會也不會允許任何子公司與任何人訂立任何安排，規定我們或任何子公司在我們或我們的子公司收購此類財產後超過270天內已經或將要向該人出售或轉讓的任何財產，以收回此類財產的租約（“售後回租交易”），除非條款我們的董事會已確定此類出售或轉讓是公平和公平的而且要麼：

•

在收到出售或轉讓收益後的12個月內，我們或任何子公司將等於出售或轉讓淨收益或此類財產在出售或轉讓時的公允價值中較大值的金額用於優先融資債務的預付款或報廢（任何強制性預付款或退休除外）；或

​

•

在出售或轉讓生效之日，我們或此類子公司將有權承擔由留置權擔保的債務，其金額至少等於銷售和回租交易中的應佔債務，但沒有按照 “票據描述——契約——留置權限制” 中描述的契約為票據提供同等和按比例擔保。

​

上段中的上述限制不適用於 (i) 期限不超過三年（包括續期）的任何售後回租交易；或（ii）我們與子公司之間或子公司之間的任何售後回租交易，前提是出租人是我們或全資子公司。

合併、合併和出售資產

我們不得與任何人（我們稱之為繼承人）合併、合併或向其轉讓、轉讓或租賃我們的全部或基本上所有的財產和資產，除非：

•

我們是倖存的公司或繼任者（如果不是AutoZone，Inc.）是根據任何美國國內司法管轄區的法律組建和有效存在的，並明確承擔票據和契約規定的義務；

​

•

在交易生效後，不得立即發生任何違約事件，也不得根據契約發生任何在通知或時間流逝後或兩者兼而有之，將成為違約事件的事件；以及

​

•

某些其他條件得到滿足。

​

儘管如此，我們的任何子公司都可以將其全部或部分財產和資產與我們或我們的任何直接或間接全資子公司合併、合併或轉讓給我們或我們的任何直接或間接的全資子公司。

契約規定，任何提及合併、合併、合併、分配、轉讓、出售、轉讓、處置或類似條款的內容均應被視為適用於有限責任公司、有限合夥企業或信託的分割或由有限責任公司、有限合夥企業或信託的資產分配（或此類分割或分配），就好像合併、合併、合併一樣，向單獨分配、轉讓、出售、轉讓、處置或類似條款（視情況而定）人。有限責任公司、有限合夥企業或信託的任何部門均應構成本協議項下的獨立個人（作為子公司、合資企業或任何其他類似術語的任何有限責任公司、有限合夥企業或信託的每個部門也應構成此類個人或實體）。

對子公司股票的出售或發行沒有限制

該契約不包含阻止我們出售、轉讓或以其他方式處置任何有表決權股票（定義見上文 “票據描述——控制權變更”）的任何股票，或期權、認股權證或認購或購買有表決權股票的權利（定義見上文 “票據描述——控制權變更”）的契約

S-15

我們子公司的股份，也不禁止任何子公司發行任何可轉換為該子公司的有表決權股票的股票，或期權、認股權證或認購或購買該子公司的有表決權股票的權利。

定義

“票據描述—契約” 中使用的以下術語定義如下。

售後回租交易中的 “應佔債務” 是指在確定之時，按租賃條款（由我們善意確定）中隱含的利率折現的現值，該租約承租人在剩餘的租賃期限內（包括此類租約已延期或可能由我們選擇延期的任何期限）的淨租金支付。

“合併淨有形資產” 是指我們的資產（減去適用的儲備金和其他可適當扣除的項目）和合並子公司的資產的總額（a）所有流動負債（不包括自我們最近的合併資產負債表之日起到期日少於十二個月但根據其條款可由借款人選擇自該日起十二個月後續期或延期至十二個月以上的任何借款債務）以及 (b) 所有商譽、商品名稱、專利、未攤銷的債務折扣以及支出和其他類似無形資產，均列於我們最新的合併資產負債表，並根據美國公認會計原則（GAAP）計算。

“融資性債務” 是指自創建之日起一年以上的債務，或者債務人可以選擇延期或續期的債務，以便自該日起一年以上可以償還的債務，或者根據公認會計原則，該債務在最近結束的財政季度的合併資產負債表上被歸類為長期債務（或者如果在該資產負債表發佈之日之後發生，則應歸類為長期債務）正在作出決定的人。融資債務不包括 (1) 根據租賃產生的債務，(2) 自計算未償融資債務金額之日起一年內按其條款到期的任何債務或其部分，除非此類債務可由債務人自行選擇延期或續期，使之可以在一年後支付，或 (3) 任何與付款或贖回所需金額相等的債務此類債務的到期日或之前存入信託。

就任何財產而言，“留置權” 是指與該財產有關的任何抵押貸款或信託契約、質押、擔保、擔保權益、留置權、抵押權或其他任何種類或性質的擔保安排。

“允許的留置權” 是指：

•

留置權（根據經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》設立或徵收的留置權或 “ERISA”），用於税收、攤款或政府變更或徵税，對於尚未因未按時付款而受到罰款的徵税，或通過適當程序真誠質疑税收的留置權，已根據公認會計原則確定了充足的儲備金（且受任何此類留置權約束的財產尚未受止贖權）由此產生的保險、出售或損失）；

​

•

房東的法定留置權和機械師、物資人員、倉庫管理員、承運人和供應商的留置權以及其他在正常業務過程中產生的留置權，前提是任何具有實質性擔保的留置權僅限於尚未到期和應付的款項，或者如果到期和應付的款項尚未申報，也沒有采取任何其他行動來強制執行該留置權或本着誠意提出異議已根據公認會計原則確定充足儲備金的適當程序（以及受任何此類留置權約束的財產尚未因此受到止贖權、出售或損失的約束）；

​

•

我們和我們的子公司在正常業務過程中與工傷補償、失業保險和其他類型的社會保障、法律或法規相關的留置權或存入的留置權（根據ERISA設立或規定的留置權除外），或為保障投標、法定義務、投標、租賃、貿易或政府合同、擔保、賠償、上訴、履約和退款債券、信用證、銀行家的履行

​

S-16

承兑匯票和其他類似義務（不包括償還借款的義務），或作為海關或進口税及相關金額的擔保；

•

與扣押或判決（包括判決或上訴保證金）有關的留置權，前提是擔保的判決應在作出後30天內撤銷或暫緩執行，等待上訴，或應在任何此類中止期滿後的30天內解除；

​

•

為房產（或增建、重大維修、改建或重大改進）的購買價格或成本融資而產生的債務（包括資本租賃）的留置權，前提是此類留置權及其擔保的債務是在購置或完工（或增建、維修、改建或改進）及其全面運營後的十二個月內產生的；

​

•

為工業收入債券、污染控制債券或類似類型的免税債券提供擔保的留置權；

​

•

作為業務交易或行使任何特權、特許權或許可證的條件，向任何政府機構存款或向其提供任何形式的擔保而產生的留置權；

​

•

地役權、通行權、限制（包括分區限制）、所有權的輕微缺陷或違規行為以及其他類似的收費或擔保，在任何實質方面都不會損害設押財產用於其預期用途；

​

•

向不干涉我們業務（包括我們的子公司）整體業務的任何實質性其他人授予的租賃或轉租；

​

•

我們或我們的任何子公司收購此類財產時的財產留置權；

​

•

任何人在成為我們的子公司時的財產留置權；

​

•

客户在正常業務過程中根據信貸安排出售給第三方的應收賬款的留置權；

​

•

在本招股説明書補充文件或其任何延期、修訂、續期、再融資、替代或其他修改之日存在的留置權；

​

•

為我們的子公司欠我們或任何其他非債務人子公司的子公司債務提供擔保的留置權；

​

•

在考慮出售或以其他方式處置標的財產時創建、假定或以其他方式存在的任何財產的留置權，無論是直接還是間接的，通過股份處置或其他方式；

​

•

向美利堅合眾國或其任何州或其任何部門、機構或部門或政治分支機構提供留置權，以擔保部分、預付款、預付款或其他款項；

​

•

為我們或我們的任何子公司擁有權益的合資企業的債務提供擔保的留置權，前提是此類留置權是此類合資企業的財產或股權；

​

•

我們財產和我們子公司財產上的其他留置權擔保債務，在根據本條款發生此類有擔保債務的任何日期以及此類產生及其所得收益的使用生效之後，本金總額（或視作金額，則為應佔債務）不超過（1）15億美元和（2）合併淨有形資產的15％中的較大值；

​

•

留置權完全由與銀行留置權、抵銷權或與存款機構存款賬户或其他資金有關的類似權利和救濟措施的任何成文法或普通法條款產生；

​

•

因提交有關經營租賃的財務報表而產生的留置權；

​

•

為保險單上應付的保險費融資提供擔保的留置權；前提是，此類留置權只能抵押與此類保險有關的未賺取的保費、任何保險的利息

​

S-17

與此類保險有關的國家擔保基金，損失補助金應減少此類未賺取的保費，並從屬於任何損失受益人的權利和利益；

•

擔保現金管理債務（不構成債務）的留置權，或因有條件銷售、所有權保留、託運或類似的貨物銷售安排以及與採購訂單和其他類似安排相關的合同抵消權而產生的留置權，每種情況都是在正常業務過程中發生的；以及

​

•

外國子公司的任何財產或資產的留置權，以擔保此類外國子公司的債務（但不包括公司或任何國內子公司的債務）。

​

“財產” 是指我們或我們的任何重要子公司擁有或租賃的任何建築物、結構或其他設施，以及建造該建築物的土地和構成其一部分的固定裝置，主要用於銷售汽車零件和配件或倉儲或分銷此類產品。

“優先融資債務” 是指我們或我們子公司的所有融資債務（融資債務除外，其償還次於債務證券的支付）。

“重要子公司” 是指我們根據《證券法》頒佈的第S-X條例第1-02條定義的 “重要子公司” 的任何子公司。

違約事件

就每系列附註而言，“違約事件” 一詞是指以下任何一項：

•

在該系列的任何票據到期應付時拖欠支付任何利息，並將違約行為持續30天（除非我們在30天期限到期之前將全部付款金額存入受託人或付款代理人）；

​

•

拖欠支付該系列任何票據的到期應付本金或溢價；

​

•

拖欠任何償債基金款項的存款，該系列的任何票據的到期時間和到期，以及此類違約行為持續30天；

​

•

我們違約履行或違反契約（本段其他部分述及不履行或違約後果的契約或擔保除外，以及契約中僅為受益於該系列附註以外的一系列附註而包含的契約或保證），這種違約行為在我們收到受託人或我們的書面通知後的90天內仍未解決受託人收到本金不少於25％的持有人的書面通知契約中規定的該系列未償還票據的金額；

​

•

在發生違約或加速償還本金總額超過1億美元的情況下，在到期或導致我們的重要子公司的其他債務或債務加速償付時，違約支付本金的違約行為，前提是如果導致此類其他債務加速增長的違約行為得到糾正或免除，或者此類債務得到清償，則此類違約事件將得到糾正或免除；以及

​

•

我們公司或我們的任何重要子公司的某些破產、破產或重組事件。

​

任何特定票據系列的違約事件（某些破產、破產或重組事件除外）不一定構成任何其他系列票據的違約事件。根據我們不時存在的銀行信貸協議，違約事件的發生可能構成違約事件。此外，根據我們不時出現的某些其他未償債務，某些違約事件的發生或契約下的加速償還可能構成違約事件。

如果當時未償還的任何系列票據的違約事件發生並且仍在繼續，則受託人或該未償還票據本金不少於25％的持有人

S-18

系列可通過向我們（以及持有人發出的受託人）發出書面通知，宣佈該系列所有票據的本金以及應計和未付利息（如果有）應立即到期並支付。如果因某些破產、破產或重組事件而發生違約事件，則票據的本金（或指定金額）、應計和未付利息（如果有）將立即到期和支付，受託人或票據持有人無需作出任何聲明或其他行動。在宣佈加速處理任何系列票據之後，但在受託人作出支付到期款項的判決或法令之前，如果該系列票據除未支付加速本金和利息（如果有）以外的所有違約事件均已得到糾正或放棄，則該系列票據本金佔多數的持有人可以撤銷和取消加速債務。按照契約的規定執行。

契約規定，受託人沒有義務應任何票據持有人的要求行使契約規定的任何權利或權力，除非受託人獲得令其滿意的任何損失、責任或開支的賠償。在受託人的某些權利的前提下，任何系列票據本金佔多數的持有人將有權指示開展任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可用的任何補救措施，或行使授予受託人與該系列票據有關的任何信託或權力。

任何系列票據的持有人均無權就契約、任命接管人或受託人，或就契約下的任何補救措施提起任何司法或其他程序，除非：

•

該持有人此前曾就該系列票據的持續違約事件向受託管理人發出書面通知；以及

​

•

該系列票據本金至少佔多數的持有人已書面要求受託人作為受託人提起訴訟，並提供了合理的賠償，而受託人沒有從該系列票據本金佔多數的持有人那裏收到與該請求不符的指示，也沒有在60天內提起訴訟。

​

儘管如此，任何票據的持有人都有絕對和無條件的權利在該票據規定的到期日當天或之後獲得該票據的本金付款以及任何溢價和利息，並提起訴訟要求強制付款。

如果契約下有任何未償還證券，則契約要求我們在財政年度結束後的120天內向受託人提供一份關於契約遵守情況的聲明。該契約規定，如果受託人善意地確定預扣通知符合票據持有人的利益，則受託人可以不向票據持有人就該系列票據的任何違約或違約事件（此類系列票據的付款除外）向票據持有人發出通知。

修改和豁免

經該系列票據本金總額至少佔多數的持有人的書面同意，我們可能會簽訂補充契約，以修改或修改這兩個系列票據的契約。但是，對以下內容進行任何修改均需徵得每位受影響持有人的同意：

•

減少持有人必須同意修正或豁免的票據數量；

​

•

降低任何票據的利率，或延長支付利息（包括違約利息）的期限；

​

•

減少任何票據的本金或溢價或更改任何票據的固定到期日，或減少任何系列票據的任何償債基金或類似債務的支付金額或推遲其固定日期；

​

•

減少在加速到期時應付的折扣證券的本金；

​

•

免除拖欠任何票據本金、溢價或利息的行為（但總共至少佔多數的持有人撤銷加速支付任何一個系列的票據除外）

​

S-19

該系列當時未償還的票據的本金以及對因上述加速付款而導致的付款違約的豁免）；

•

使任何票據的本金、溢價或利息以票據中所述貨幣以外的貨幣支付；

​

•

對契約中與票據持有人獲得票據本金、溢價和利息的權利有關的某些條款進行任何修改，並提起訴訟，要求執行任何此類付款和對持有人違約或違約事件的豁免；或

​

•

免除對任何票據的贖回付款。

​

我們和受託人可以在不通知票據持有人或徵得任何票據持有人同意的情況下修改契約或票據，除其他外：

•

糾正任何模稜兩可之處，或更正或補充契約中包含的任何條款，這些條款可能存在缺陷或與契約或任何補充契約中包含的任何條款不一致；

​

•

遵守契約中關於繼承公司的條款；

​

•

規定在認證票據之外或取代無憑證票據的發行；

​

•

為這兩個或其中一個系列票據的持有人的利益在契約或違約事件中增加違約事件，或者放棄契約賦予我們的任何權利或權力；

​

•

添加、更改或刪除契約中與一個或多個系列票據有關的任何條款，但前提是，任何此類增補、變更或取消 (A) 均不適用於在該修正案執行之前創建並有權受益於該條款的任何系列票據；(2) 修改任何此類票據持有人在該條款方面的權利，或 (B) 應變為只有在該修正案之前產生的任何系列中沒有未償還票據且有權從中受益的情況下才有效供應；

​

•

作出不會對任何持有人在任何實質方面的權利產生不利影響的任何變更，向受託人交付的高級管理人員證書即為證明（受託人可以完全依賴該證書）；

​

•

使契約或附註的文本與本票據説明的任何規定相一致；

​

•

證明繼任受託人接受任命；

​

•

在契約允許的範圍內設立其他一系列票據；或

​

•

遵守美國證券交易委員會的要求，以保持經修訂的1939年《信託契約法》規定的契約資格。

​

除某些特定條款外，任何系列未償還票據本金至少佔多數的持有人均可代表該系列所有票據的持有人放棄我們對契約條款的遵守。任何系列未償還票據本金過半數的持有人均可代表該系列所有票據的持有人免除該系列票據過去在契約下發生的任何違約行為及其後果，但拖欠支付該系列任何票據的本金、溢價或利息或違約或違約或條款的情況除外，未經每張未償還票據持有人同意不得修改或修改契約或條款受影響的系列中；但是，前提是本金多數的持有者任何系列的未償還票據的金額都可能撤銷加速及其後果，包括加速導致的任何相關付款違約。

在某些情況下廢除票據和某些契約

法律辯護

該契約規定，除非適用系列票據的條款另有規定，否則我們可以免除與任何系列票據有關的所有義務（某些票據除外）

S-20

有義務登記此類系列票據的轉讓或交換，更換此類系列票據被盜、丟失或殘缺的票據，維持付款機構和與付款代理人持有的資金的處理有關的某些規定）。一旦以信託形式向受託人存入資金和/或美國政府債務，或者對於以美元以外單一貨幣計價的票據，我們將免除外國政府債務，通過根據其條款支付利息和本金，提供足夠數額的資金，以支付和清償全國認可的獨立公共會計師事務所認為的每期強制性本金、溢價和利息與以下有關的償債基金付款根據契約和這些票據的條款，這些款項的規定到期日的此類系列票據。

除其他外，只有當我們向受託人提交了律師意見，表明我們已經收到美國國税局（“國税局”）的裁決或已經公佈了裁決，或者自契約執行之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，無論哪種情況，都必須如此，並且此類意見應在此基礎上證實這一點，才可以解僱, 此類系列票據的持有人將不確認美國聯邦收入的收入, 收益或損失由於存款、逃避和解除債務而產生的税收目的，將按與未進行存款、延期和解除債務時相同的金額、方式和時間繳納美國聯邦所得税。

違背某些盟約

該契約規定，除非適用系列票據的條款另有規定，否則在遵守某些條件的情況下：

•

我們可以省略遵守 “票據描述——契約——資產合併、合併和出售” 標題下描述的契約以及契約中規定的某些其他契約；以及

​

•

任何不遵守這些契約的行為都不構成違約或違約事件，也不構成違約事件。

​

條件包括：

•

向受託人存入資金和/或美國政府債務，如果是以美元以外的單一貨幣計價的票據，則存入外國政府債務，通過根據受託人的條款支付利息和本金，將提供足夠數額的資金，足以支付和解除此類系列票據的每期本金、溢價和利息以及任何強制性償債基金付款在所述上這些款項根據契約和票據的條款到期；以及

​

•

向受託人提供律師的意見，大意是此類系列票據的持有人將不會因存款和相關契約失效而確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將以與未發生存款和相關契約逾期時相同的金額、方式和時間繳納美國聯邦所得税。

​

違約和違約事件

如果我們行使選擇權對任何系列票據實行免除契約，並且該系列的票據因發生任何違約事件而被宣佈到期和應付，則存入受託人的款項和/或美國政府債務或外國政府債務將足以支付該系列票據在規定的到期日時的到期金額，但可能不足以支付該系列票據的到期金額由以下事件引起的加速時間默認。在這種情況下，我們將繼續對這些款項負責。

S-21

對於以美元以外貨幣計價的任何系列票據，“外國政府債務” 是指：

•

發行或促成發行此類貨幣的政府的直接債務，其完全信譽和信貸是為了償還這些債務，發行人不能選擇贖回或兑換；或

​

•

受該國政府控制或監督或充當該國政府機構或部門的個人的債務，該政府的無條件保證其及時支付，即完全信貸和信貸債務，發行人不能選擇贖回或兑換。

​

滿意度與出院

在以下情況下，該契約通常將不再對任何系列票據產生任何進一步的效力：

•

我們已向受託人交付該系列的所有未償還票據（某些有限的例外情況除外），或者

​

•

此前未交付給受託管理人註銷的此類系列票據的所有票據均已到期並應付款，或者根據其條款，將在一年內到期和支付，而且我們已將足以支付所有未償票據的全部金額作為信託基金存入受託管理人，

​

•

而且，無論哪種情況，我們還支付或促使我們支付根據契約應支付的所有其他應付款。

​

當沒有未償還票據並且我們已經支付了根據契約應付的所有其他款項時，該契約將被視為已履行並已解除。

在票據本金、利息和溢價（如有）到期後兩年內，票據持有人未申領的任何款項和美國政府債務（如有）應由受託人書面要求償還給我們，這些款項和美國政府債務應由受託人根據書面要求償還給我們。此後，此類票據的持有人只能向我們索要付款。

賬簿錄入交付和結算

全球筆記

我們將以一份或多份全球票據的形式以最終的、完全註冊的賬面記錄形式發行每系列票據。全球票據將存放在DTC或代表DTC存放，並以Cede & Co. 的名義註冊，成為DTC的被提名人。

DTC、Clearstream 和 Euroclear

全球票據中的受益權益權益將通過代表受益所有人作為DTC的直接和間接參與者的金融機構的賬面記賬賬户進行代表。投資者可以通過DTC（在美國）、Clearstream Banking、Société anonyme、盧森堡（我們稱之為Clearstream）或作為歐洲核算體系（我們稱之為Euroclear）運營商的歐洲清算銀行股份有限公司/N.V. 持有全球票據的權益，如果他們是此類系統的參與者，則可以直接持有，也可以通過參與此類系統的機構間接持有全球票據的權益。Clearstream和Euroclear將通過客户的證券賬户在其美國存管機構賬簿上以Clearstream和Euroclear的名義代表其參與者持有利息，而美國存管機構又將以DTC賬簿上的美國存託機構的名義持有客户證券賬户中的此類權益。

我們明白：

•

DTC是一家根據《紐約銀行法》組建的有限用途信託公司、《紐約銀行法》所指的 “銀行組織”、聯邦儲備系統的成員、《紐約統一商法》所指的 “清算公司” 以及根據《交易法》第17A條註冊的 “清算機構”。

​

•

DTC持有其參與者存放在DTC的證券，並通過以下方式促進參與者之間以存放證券進行證券交易（例如轉賬和質押）的結算

​

S-22

電子計算機化參與者賬户的賬面記賬變化，從而無需實際轉移證券證書。

•

直接參與者包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和其他組織。

​

•

DTC由其許多直接參與者以及紐約證券交易所公司和金融業監管局有限公司（全國證券交易商協會的繼任者）擁有。

​

•

證券經紀人和交易商、銀行和信託公司等直接或間接通過直接或間接與直接參與者保持託管關係的其他人也可以訪問DTC系統。

​

•

適用於DTC及其直接和間接參與者的規則已向美國證券交易委員會存檔。

​

據我們瞭解，Clearstream是根據盧森堡法律註冊成立的，是一家專業保管機構。Clearstream為其客户持有證券，並通過客户賬户的電子賬面記賬變更來促進客户之間證券交易的清算和結算，從而無需實際轉移證書。除其他外，Clearstream向其客户提供國際交易證券和證券借貸的保管、管理、清算和結算服務。Clearstream 與多個國家的國內市場建立了對應關係。作為專業存管機構，Clearstream受盧森堡金融部門監管委員會的監管。Clearstream 客户是全球公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和其他組織，可能包括承銷商。其他人也可以間接訪問 Clearstream，例如銀行、經紀商、交易商和信託公司，他們通過直接或間接與 Clearstream 客户進行清算或維持託管關係。

據我們瞭解，Euroclear創建於1968年，旨在為Euroclear的參與者持有證券，並通過同步電子賬面記賬交付付款來清算和結算Euroclear參與者之間的交易，從而消除了證書實際轉移的必要性以及缺乏證券和現金同步轉移所帶來的任何風險。Euroclear提供各種其他服務，包括證券借貸和與多個國家的國內市場對接。Euroclear由歐洲清算銀行S.A/N.V. 運營，我們稱之為歐洲結算運營商，與比利時合作公司歐洲清算系統公司（我們稱之為合作社）簽訂合同。所有業務均由Euroclear運營商進行，所有Euroclear證券清算賬户和Euroclear現金賬户均為歐洲結算運營商的賬户，而不是合作社的賬户。該合作社代表Euroclear參與者為Euroclear制定政策。Euroclear參與者包括銀行（包括中央銀行）、證券經紀人和交易商以及其他專業金融中介機構，可能包括承銷商。通過Euroclear參與者直接或間接進行清算或保持託管關係的其他公司也可以間接使用Euroclear。

據我們瞭解，Euroclear運營商已獲得比利時銀行和金融委員會的許可，可以在全球範圍內開展銀行活動。作為一家比利時銀行，它受比利時銀行和金融委員會的監管和審查。

為了方便起見，我們在本招股説明書補充文件中描述了DTC、Clearstream和Euroclear的運營和程序。這些業務和程序完全由這些組織控制，並可能不時更改。我們、承銷商或受託人均不對這些業務或程序承擔任何責任，我們敦促您直接聯繫DTC、Clearstream和Euroclear或其參與者討論這些問題。

我們預計，根據DTC制定的程序：

•

將全球票據存入DTC或其託管人後，DTC將把全球票據的部分本金存入承銷商指定的直接參與者的賬户；以及

​

S-23

•

票據的所有權將顯示在DTC或其被提名人保存的有關直接參與者利益的記錄以及直接和間接參與者關於參與者以外其他人的利益的記錄上，其所有權的轉讓只能通過DTC或其被提名人保存的記錄來實現。

​

一些司法管轄區的法律可能要求證券購買者以最終形式實際交割這些證券。因此，向這些人轉讓全球票據所代表票據的權益的能力可能會受到限制。此外，由於DTC只能代表其參與者行事，而參與者又代表通過參與者持有權益的人行事，因此對全球票據所代表的票據感興趣的人向未參與DTC體系的個人或實體質押或轉讓這些權益，或以其他方式就此類權益採取行動的能力可能會受到此類權益缺乏實際明確擔保的影響。

只要DTC或其被提名人是全球票據的註冊所有者，無論出於契約和票據下的所有目的，DTC或該被提名人就將被視為該全球票據所代表票據的唯一所有者或持有人。除下文另有規定外，全球票據實益權益的所有者無權以其名義註冊該全球票據所代表的票據，將不會收到或有權收到經認證票據的實物交付，也不得出於任何目的（包括向受託人發出任何指示、指示或批准）被視為契約或票據下的所有者或持有人。因此，每位擁有全球票據實益權益的持有人都必須依靠DTC的程序，如果該持有人不是直接或間接參與者，則必須依賴該持有人擁有其權益的參與者的程序，來行使契約或全球票據下票據持有人的任何權利。

對於與DTC、Clearstream或Euroclear票據有關的記錄或付款的任何方面，我們和受託人均不承擔任何責任或義務，也不對維護、監督或審查這些組織與票據有關的任何記錄承擔任何責任或義務。

全球票據所代表的票據的付款將支付給作為其註冊所有者的DTC或其被提名人（視情況而定）。我們預計，DTC或其被提名人在收到全球票據所代表的票據的任何付款後，將與參與者各自在全球票據中的受益權益成比例的款項存入參與者的賬户，如DTC或其被提名人的記錄所示。我們還預計，參與者向通過此類參與者持有的全球票據受益權益的所有者支付的款項將受現行指示和習慣做法的約束，就象現在以此類客户的被提名人名義註冊的客户賬户持有的證券一樣。參與者將負責支付這些款項。

根據Clearstream的規定和程序，通過Clearstream實益持有的票據的分配將記入其客户的現金賬户，但以Clearstream的美國存託機構收到的金額為限。

Euroclear運營商的證券清算賬户和現金賬户受Euroclear使用條款和條件以及Euroclear系統的相關操作程序以及適用的比利時法律（統稱為 “條款和條件”）的約束。本條款和條件適用於Euroclear內部的證券和現金轉移、從Euroclear提取證券和現金以及與Euroclear證券有關的付款收據。Euroclear中的所有證券均在可互換的基礎上持有，沒有將特定證書歸因於特定的證券清算賬户。根據條款和條件，Euroclear運營商僅代表Euroclear參與者行事，與通過Euroclear參與者持股的人員沒有任何記錄或關係。

根據條款和條件，通過Euroclear受益持有的票據的分配將記入其參與者的現金賬户，但以Euroclear的美國存託機構收到的範圍為限。

清關和結算程序

票據的初始結算將使用即時可用的資金進行。根據DTC規則，DTC參與者之間的二級市場交易將以普通方式進行，並將進行結算

S-24

在即時可用的資金中。Clearstream客户和/或Euroclear參與者之間的二級市場交易將根據Clearstream和Euroclear的適用規則和操作程序（如適用）以普通方式進行，並將使用適用於常規歐洲債券的程序以即時可用資金進行結算。

一方面，通過DTC直接或間接持有的個人之間以及通過Clearstream客户或Euroclear參與者直接或間接持有的人之間的跨市場轉賬，將由美國存託機構代表相關的歐洲國際清算系統通過DTC規則進行；但是，此類跨市場交易將要求該系統的交易對手根據其規則和程序向相關的歐洲國際清算系統交付指令而且在裏面其既定的最後期限（歐洲時間）。如果交易符合其結算要求，相關的歐洲國際清算系統將向美國存託機構發出指示，要求其採取行動，通過在DTC中交付或接收票據，並按照適用於DTC的當日資金結算的正常程序進行或接收付款，以代表其採取行動，實現最終結算。Clearstream客户和Euroclear參與者不得直接向其美國存管機構發送指令。

由於時區差異，因與DTC參與者進行交易而在Clearstream或Euroclear收到的票據的貸記將在隨後的證券結算處理中記入貸項，日期為DTC結算日期的下一個工作日。此類信用額度或在此類處理期間結算的票據中的任何交易將在該工作日報告給相關的 Clearstream 客户或 Euroclear 參與者。因Clearstream客户或Euroclear參與者向DTC參與者出售票據而在Clearstream或Euroclear中收到的現金將在DTC結算日按價值收到，但只有在DTC結算後的下一個工作日才可在相關的Clearstream或Euroclear現金賬户中使用。

儘管DTC、Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以促進DTC、Clearstream和Euroclear參與者之間的票據轉讓，但他們沒有義務履行或繼續執行此類程序，此類程序可以隨時更改或終止。

認證筆記

在以下情況下，我們將發行以每個人的名義註冊的認證票據，在DTC交出適用的全球票據後，DTC將該票據認定為全球票據代表的任一系列票據的受益所有人：

•

DTC通知我們，它不再願意或能夠充當此類全球票據的託管人，或不再是根據《交易法》註冊的清算機構，並且我們在收到通知或得知DTC不再如此註冊的90天內沒有任命繼任存託人；

​

•

違約事件已經發生且仍在繼續，DTC要求發行認證票據；或

​

•

我們決定（根據DTC的程序）不用全球票據代表此類系列的票據。

​

對於DTC、其被提名人或任何直接或間接參與者在確定此類票據的受益所有人方面出現的任何延誤，我們和受託人均不承擔任何責任。我們和受託人可以在所有目的上完全依賴DTC或其代理人的指示，並將受到保護，可以信賴這些指示，包括與待發行的認證票據的註冊和交付以及相應的本金額有關的指示。

其他問題

我們可能會不時在不通知任一系列票據持有人或徵得其同意的情況下，創建和發行其他票據，其排名與該系列票據的票據相同，在其他方面（或除發行日期和公開募股之外的所有方面）與該系列票據的持有人相同

S-25

價格，在該系列的此類額外票據發行日期之前應計的利息的支付，或在某些情況下，此類額外票據發行之日之後的首次支付利息除外）。該系列的此類額外票據（如果有）將與特此發行的該系列的票據形成單一系列，其地位、贖回或其他方面的條款將與此類票據相同。

管轄法律

契約受紐約州內部法律管轄，並將根據該州內部法律進行解釋。

關於受託人

地區銀行（北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司的權益繼任者，北卡羅來納州第一銀行信託公司的權益繼任者）是該契約的受託人。我們還維護存款賬户，並在正常業務過程中與受託人及其關聯公司進行其他銀行交易。

S-26

美國聯邦所得税的重大後果

以下討論是與票據購買、所有權和處置相關的美國聯邦所得税重大後果的摘要，但並不打算對所有潛在的税收後果進行全面分析。討論的基礎是經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）、根據該法發佈的《美國財政條例》（“財政條例”）、美國國税局的裁決和聲明以及司法決定，所有這些裁決和聲明以及司法決定，所有這些裁決都可能隨時更改。任何此類變更都可能以可能對票據持有人產生不利影響的方式追溯適用。我們沒有就以下討論中作出的聲明和得出的結論尋求美國國税局的任何裁決，也無法保證美國國税局會同意此類聲明和結論。

本討論並未涉及根據持有人的特殊情況可能與持有人相關的所有美國聯邦所得税後果，也未涉及與受特殊規則約束的持有人相關的所有美國聯邦所得税後果，包括但不限於：

•

銀行、保險公司和其他金融機構；

​

•

美國僑民和某些前美國公民或長期居民；

​

•

持有人需繳納任何替代性最低税；

​

•

證券或貨幣交易商；

​

•

證券交易者；

​

•

合夥企業、S公司或其他直通實體；

​

•

本位貨幣不是美元的美國持有人（定義見下文）；

​

•

受控的外國公司；

​

•

免税組織；

​

•

被動外國投資公司；

​

•

由於適用的財務報表中考慮了與票據有關的任何總收入項目，因此受特殊税務會計規則約束的人員；

​

•

作為 “跨界”、“對衝”、“轉換交易” 或其他降低風險交易的一部分持有票據的人；以及

​

•

根據該守則的推定性銷售條款，被視為出售票據的人。

​

此外，本討論僅限於以原始發行量和該守則第1273條所指的原始 “發行價格”（即向公眾出售大量適用系列票據以換取現金的第一個價格）以現金購買票據的人。此外，未討論其他美國聯邦税法（例如美國聯邦遺產税和贈與税法）以及任何適用的州、地方或外國税法的影響。討論僅涉及《守則》第1221條所指作為 “資本資產” 持有的票據。

如果作為合夥企業應納税的實體或安排持有票據，則合夥企業所有者的税收待遇通常將取決於相關特定所有者的身份和合夥企業的活動。任何此類實體或安排的所有者應諮詢其税務顧問，瞭解通過此類實體或安排的所有權間接持有票據對他們的具體税收影響。

我們敦促您就美國聯邦所得税法對您的特定情況的適用以及根據美國聯邦遺產税或贈與税法或任何州、地方、外國或其他税收管轄區的法律或任何適用的税收協定產生的票據購買、所有權和處置的任何税收後果諮詢您的税務顧問。

S-27

美國持有人

以下是美國聯邦所得税的重大後果摘要，如果您是票據的 “美國持有人”，這些後果將適用於您。此處使用的 “美國持有人” 是指用於美國聯邦所得税目的的票據的受益所有人：

•

身為美國公民或居民的個人，包括作為美國合法永久居民或符合《守則》第 7701 (b) 條下的 “實質居留” 測試的外國人；

​

•

在美國、其任何州或哥倫比亞特區法律下創建或組建的公司（或出於美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體）；

​

•

遺產，其收入無論來源如何均需繳納美國聯邦所得税；或

​

•

如果美國法院可以對信託的管理進行主要監督，則信託可以控制該守則第7701（a）（30）條所指的一名或多名 “美國人”，或者，如果該信託於1996年8月20日存在，並且它選擇繼續被視為美國人。

​

利息支付

根據美國持有人用於美國聯邦所得税目的的納税會計方法，票據的申報利息通常應在收到或應計利息時作為普通收入向美國持有人納税。出於美國聯邦所得税的目的，預計發行的票據將不超過最低限度的原始發行折扣或溢價，並且出於美國聯邦所得税的目的，不會被視為以原始發行折扣發行的票據。

額外付款

在某些情況下（請參閲 “票據描述——可選兑換” 和 “票據描述——控制權變更”），我們可能有義務支付超過票據規定的利息和本金的款項。我們打算採取的立場是，儘管有這些額外付款，但不應將這些票據視為或有償債務工具。這一立場部分基於對截至票據發行之日必須支付此類額外款項的可能性的假設。假設這一立場得到尊重，根據任何此類贖回或回購向美國持有人支付的任何款項（包括此類額外付款）都將按下文 “美國聯邦所得税的重大後果——美國持有人——票據的出售或其他應納税處置” 中所述納税。我們的立場對美國持有人具有約束力，除非該持有人以適用的美國財政條例要求的方式披露其相反立場。但是，美國國税局可能會採取相反的立場，這可能會影響美國持有人收入的時間和性質以及我們對票據的扣除時間。敦促美國持有人就或有支付債務工具規則對票據的潛在適用及其後果諮詢其税務顧問。本討論的其餘部分假設票據不被視為或有支付債務工具。

票據的出售或其他應納税處置

美國持有人將確認票據出售、交換、贖回、報廢或其他應納税處置的收益或損失，等於處置時變現的金額（減去任何應計和未付利息中可分配的部分，這些部分將作為利息納税，但以前未包含在收入中的範圍內）與票據中美國持有人調整後的納税基礎之間的差額。美國持有人在票據中調整後的税基通常等於美國持有人為票據支付的金額減去美國持有人收到的任何本金。任何收益或虧損都將是資本收益或虧損，如果美國持有人在處置該票據時持有該票據超過一年，則將是長期資本收益或虧損。否則，此類收益或損失將是短期資本收益或損失。某些美國非公司持有人（包括個人）認可的長期資本收益通常會降低税率。資本損失的可扣除性受到限制。

S-28

在某些情況下（請參閲 “美國聯邦所得税的重大後果——美國持有人——額外付款”），我們可能有義務支付超過票據規定的利息和本金的金額。此類付款將被視為為票據支付的額外款項，並受上文討論的有關票據出售或其他應納税處置的規則的約束。

對淨投資收益徵收額外税

對於個人，對超過一定門檻金額的 “淨投資收益” 的金額徵收3.8％的額外税，對於遺產或信託（慈善信託除外），徵收未分配的 “淨投資收益”，税率為3.8％。為此目的定義的 “淨投資收益” 通常包括利息支付和從票據出售或其他應納税處置中確認的收益。合格的養老金信託通常無需繳納所得税，外國個人則無需繳納該税。美國持有人應就該税對其票據所有權和處置的影響（如果有）諮詢自己的税務顧問。

信息報告和備份預扣

當美國持有人收到票據的利息或出售或以其他方式處置此類票據（包括票據的贖回或註銷）獲得的收益時，美國持有人可能需要進行信息報告和備用預扣税。某些持有人不受信息報告或備用預扣的約束。如果美國持有人未以其他方式獲得豁免，則該持有人將需要繳納備用預扣税，並且該持有人：

•

未提供持有人的納税人識別號碼或 “TIN”，對於個人而言，TIN 通常是其社會保險號；

​

•

提供的納税人識別號碼不正確；

​

•

美國國税局通知持有人此前未能正確申報利息或股息的支付；或

​

•

未能證明持有人提供了正確的納税人識別號碼，並且國税局沒有通知持有人該持有人需要繳納備用預扣税，否則將受到偽證處罰。

​

美國持有人應就其獲得備用預扣税豁免的資格以及獲得此類豁免的程序（如果適用）諮詢其税務顧問。備用預扣税不是一項額外税，納税人可以使用預扣的金額作為其美國聯邦所得税負債的抵免，或者如果他們及時向國税局提供某些信息，則可以申請退款。

非美國持有者

以下是美國聯邦所得税的重大後果摘要，如果您是 “非美國人”，這些後果將適用於您。紙幣的持有人”。“非美國持有人” 是票據的受益所有人，該票據既不是美國持有人，也不是出於美國聯邦所得税目的應納税的合夥企業的實體或安排。特殊規則可能適用於非美國國家根據該守則受到特殊待遇的持有人，包括受控外國公司、被動外國投資公司、美國外籍人士以及根據與美國簽訂的適用所得税協定有資格獲得福利的外國人。此類非美國人持有人應諮詢其税務顧問，以確定可能與他們相關的美國聯邦、州、地方和其他税收後果，包括任何申報要求。

利息支付

通常，支付給非美國人的利息收入與非美國人沒有有效聯繫的持有人持有人在美國開展貿易或業務時需繳納預扣税，税率為30％（或者，如果適用，較低的協議税率）。儘管如此，向非美國人支付了票據的利息與非美國人沒有有效聯繫的持有人持有人在美國進行貿易或業務的行為通常無需繳納美國聯邦預扣税，前提是：

•

該持有人不直接或間接、實際或建設性地擁有我們所有類別有表決權的總投票權的10％或以上；

​

S-29

•

該持有人不是通過實際或推定股票所有權與我們有關係的受控外國公司；

​

•

該持有人不是根據其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議收到此類信貸延期票據的銀行；以及

​

•

要麼 (1) 非美國持有人在通常使用美國國税局 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格（如適用，或替代或繼承形式）向我們或付款代理人提供的聲明中證明自己不是《守則》所指的 “美國人”，並提供其名稱和地址，(2) 在正常貿易或業務過程中持有客户證券並代表客户持有票據的證券清算組織、銀行或其他金融機構非美國持有人向我們或付款代理人證明其或其與非美國之間的金融機構，否則將受到偽證處罰持有人，已從非美國收到持有人通常在 IRS W-8BEN-E 表格（或替代表格或後續表格）上作出聲明，證明該持有人不是美國人，並向我們或付款代理人提供此類聲明的副本或（3）非美國人，否則將受到偽證處罰持有人直接通過 “合格中介機構” 持有票據，某些條件得到滿足。

​

即使不滿足上述條件，非美國人如果持有人不是美國人，則持有人通常有權減少或免除利息預扣税。持有人向我們或我們的付款代理人提供一份正確執行的 (1) 美國國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（如適用，或替代表格或後續表格），根據美國與非美國之間的税收協定申請免除或減少預扣税。持有人的居住國，或 (2) 美國國税局表格 W-8ECI，該表格規定票據上支付的利息無需繳納預扣税，因為它實際上與非美國人的行為有關。在美國從事貿易或業務的持有人。

如果向非美國人支付利息持有人實際上與非美國人有聯繫持有人在美國進行貿易或業務的行為（如果適用的所得税協定的要求，還包括非美國人）然後，持有人持有可歸因於此類利息的美國常設機構，儘管該機構免徵美國聯邦預扣税（前提是非美國機構）持有者提供相應的認證），非美國人持有人通常需要為此類利息繳納美國聯邦所得税，其方式與非美國持有人相同。持有人是美國持有人。此外，如果非美國持有人是外國公司，此類利息可能需要繳納分支機構利得税，税率為30％或更低的適用協定税率。

票據的出售或其他應納税處置

非美國人實現的任何收益出售、交換、報廢、贖回或其他應納税處置票據的持有人（不包括可分配給應計但未付利息的金額，該金額通常被視為利息，可能受上文 “美國聯邦所得税重大後果——非美國” 中討論的規則的約束持有人——利息支付”）通常無需繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：

•

收益實際上與非美國有關持有人在美國從事貿易或業務的行為（如果適用的所得税協定的要求，還包括非美國人）持有人擁有可歸因於此類收益的美國常設機構）；或

​

•

非美國的持有人是指在銷售或其他應納税處置的應納税年度內在美國居住183天或更長時間，並且滿足某些條件的個人。

​

非美國上文第一個要點中描述的持有人將被要求為出售或其他應納税處置所得的淨收益繳納美國聯邦所得税，其方式通常與非美國人相同。持有人是美國持有人，如果是非美國持有人持有人是外國公司，可能還需要按30％的税率（如果適用的所得税協定有規定，則以較低的税率繳納分支機構利得税）。非美國上述第二個要點中描述的持有人將按出售或其他應納税處置所得收益的30％（或者，如果適用，較低的協議税率）繳納美國聯邦所得税，這可能會被某些美國來源資本損失所抵消，即使是非美國來源資本損失也是如此。持有人不被視為美國居民。

在某些情況下（請參閲 “美國聯邦所得税的重大後果——美國持有人——額外付款”），我們可能有義務支付超過規定的利息的金額，以及

S-30

票據上的校長。此類付款將被視為為票據支付的額外款項，並受上文討論的有關票據出售或其他應納税處置的規則的約束。

信息報告和備份預扣

向非美國人支付利息通常，無論是否實際預扣了任何税款，持有人都必須每年向持有人和國税局申報。這些信息申報表的副本也可以根據特定條約或其他協議的規定提供給非美國所在國家的税務機關。持有人居住。A 非美國對於我們或我們的付款代理向非美國支付的款項，持有人通常無需繳納備用預扣税。持有人，前提是我們或我們的付款代理人（如適用）沒有實際知情或理由知道該持有人是《守則》所指的 “美國人”，並且持有人已向我們提供了上述 “美國聯邦所得税重大後果——非美國” 項下所述的聲明持有人—支付利息。”此外，非美國的如果付款人收到上述聲明，並且沒有實際知識或理由知道該持有人是美國人或持有人以其他方式確定豁免，則持有人在美國境內或通過某些美國相關經紀人出售或以其他方式處置票據（包括票據的報廢或兑換）的收益將不受備用預扣税或信息報告的約束。

A 非美國持有人通常有權將根據備用預扣税規則預扣的任何預扣金額抵扣持人的美國聯邦所得税負債，或者只要及時向國税局提供所需信息，就可以申請退款。

《外國賬户税收合規法》

《外國賬户税收合規法》（FATCA）對向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的付款徵收預扣税。具體而言，可以對支付給 “外國金融機構” 或 “非金融外國實體”（均按照《守則》中的定義）的票據的利息或（視下文討論的擬議法規而定）的總收益徵收30％的預扣税，除非（1）該外國金融機構承擔某些盡職調查和報告義務，（2）該非金融外國實體證明自己沒有任何 “美國實質性所有者”（定義見守則）或提供身份信息有關每個美國主要所有者的信息，或（3）外國金融機構或非金融外國實體的信息，在其他方面都有資格獲得這些規則的豁免。如果收款人是外國金融機構並受上文 (1) 中的調查和報告要求的約束，則收款人必須與美國財政部簽訂協議，除其他外，要求其承諾查明某些 “特定美國人” 或 “美國擁有的外國實體”（均按照《守則》的定義）持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並扣留向違規者支付的某些款項的30％ 外國金融機構和某些其他賬户持有人。位於與美國簽訂了管理FATCA的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能受不同的規則約束。

根據適用的財政部條例和美國國税局的其他指導方針，FATCA下的預扣税通常適用於票據的利息支付，無論何時支付。美國國税局已經發布了擬議法規，規定這些規則不適用於任何總收益。目前可以依據擬議的法規；因此，這些規則不太可能適用於票據出售或其他處置的任何總收益。如果我們確定對票據進行預扣是適當的，我們將按適用的法定税率預扣税款，並且我們不會為此類預扣支付任何額外款項。

潛在投資者應就FATCA規定的預扣税可能適用於票據投資的問題諮詢其税務顧問。

S-31

承保

根據本招股説明書補充文件發佈之日的承銷協議的條款和條件，以下列出的每位承銷商（美銀證券公司、摩根大通證券有限責任公司、Truist Securities, Inc.和富國銀行證券有限責任公司作為代表）已分別但未共同同意購買與該承銷商對立的票據本金額，我們也同意向該承銷商出售票據本金以下為公開發行價格減去本封面上列出的承保折扣招股説明書補充資料：

承保協議規定，幾家承銷商購買本次發行中包含的票據的義務須經律師批准法律事務以及其他條件，包括提供慣常證書和意見。承銷商如果購買任何票據，則有義務購買所有票據。

承銷商代表告訴我們，承銷商提議按本招股説明書補充文件封面上規定的公開發行價格直接向公眾發行票據，並可按公開發行價格減去不超過票據本金百分比和票據本金百分比的優惠向交易商發行票據。在向其他交易商出售時，承銷商可以允許特許權不超過票據本金的百分比和票據本金的百分比，交易商也可以再允許。首次向公眾發行票據後，代表們可以更改公開發行價格和其他銷售條款。

下表彙總了我們將向承銷商支付的與此次發行相關的承保折扣（以票據本金和總額的百分比表示）：

我們估計，不包括承保折扣，我們本次發行的總支出約為100萬美元，將由我們支付。我們還同意向承銷商償還部分費用，金額不超過15,000美元。

我們已同意向承銷商賠償某些負債，包括《證券法》規定的負債，或繳納承銷商可能因這些負債而需要支付的款項。

這些票據是新發行的債務證券，沒有成熟的交易市場。我們無意申請在任何證券交易所或任何自動交易商報價系統上上市票據。承銷商可以在發行完成後在票據中做市，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。無法保證票據交易市場的流動性，也無法保證票據的活躍公開市場將會發展。如果票據的活躍公開交易市場沒有發展，則票據的市場價格和流動性可能會受到不利影響。

在票據發行方面，代表可以代表承銷商進行穩定、維持或以其他方式影響票據價格的交易。具體而言，

S-32

代表們可能會在發行時超額分配，從而形成空頭頭寸。此外，代表們可以在公開市場上競標和購買票據，以彌補空頭頭寸或穩定票據的價格。這些活動中的任何一項都可能將票據的市場價格穩定或維持在獨立市場水平之上，但特此沒有説明上述交易可能對票據市場價格產生的任何影響的程度。承銷商無需參與這些活動，可以參與這些活動，並且可以隨時終止任何此類活動，恕不另行通知。

代表們也可以徵收罰款。當特定的承銷商向其他承銷商償還其獲得的部分承保折扣時，就會發生這種情況，因為該承銷商在穩定或空頭回補交易中回購了該承銷商出售的票據或以該承銷商的名義開立的票據。這些活動中的任何一種都可能起到防止或延緩票據市場價格下跌的作用。它們還可能導致票據的價格高於在沒有這些交易的情況下公開市場上本應存在的價格。承銷商可以在場外市場或其他地方進行這些交易。如果承銷商開始任何此類交易，他們可以隨時終止這些交易，恕不另行通知。

承銷商及其關聯公司是提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，其中可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀以及其他金融和非金融活動和服務。承銷商及其各自的關聯公司不時為我們和我們的關聯公司提供各種財務諮詢、商業銀行和投資銀行服務，並將來也可能提供這些服務，他們為此獲得了或將要獲得慣常的費用和支出報銷。某些承銷商或其各自的關聯公司是我們現有循環信貸額度和/或其他信貸額度下的貸款人和/或代理人。

此外，在各種業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的關聯公司可以進行或持有各種各樣的投資，並積極為自己的賬户和客户的賬户交易債務和股權證券（或相關的衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款），此類投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和工具。如果任何承銷商或其關聯公司與我們有貸款關係，則其中某些承銷商或其關聯公司經常進行套期保值，而其中某些承銷商或其關聯公司可能會根據其慣常風險管理政策對我們的信用敞口進行套期保值。通常，這些承銷商及其關聯公司會通過進行交易來對衝此類風險敞口，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券（可能包括特此發行的票據）中設立空頭頭寸。任何此類信用違約互換或空頭頭寸都可能對本發售票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司還可以就此類證券或金融工具提出投資建議和/或發佈或表達獨立研究觀點，並可能持有或建議客户收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

我們預計，票據將在2024年左右向投資者交付，也就是票據定價之日的下一個工作日（此類結算被稱為 “T+”）。根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易必須在一個工作日內結算，除非任何此類交易的各方另有明確約定。因此，由於票據最初以T+結算，希望在本協議下票據交付前的第一個工作日之前交易票據的買方必須在進行任何此類交易時指定替代結算安排，以防止結算失敗。希望在此日期之前交易票據的票據購買者應諮詢其顧問。

銷售限制

致歐洲經濟區潛在投資者的通知

這些票據不擬發行、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區（“EEA”）的任何散户投資者，也不應向其發行、出售或以其他方式提供。出於這些目的，散户投資者是指以下一位（或多個）的人：（i）MiFID II第4（1）條第（11）點所定義的零售客户；（ii）第2016/97/EU號指令所指的客户，

S-33

經修訂，如果該客户沒有資格成為MiFID II第4（1）條第（10）點所定義的專業客户；或（iii）不是（歐盟）2017/1129號法規（經修訂的 “招股説明書條例”）中定義的合格投資者。因此，尚未編制（歐盟）第1286/2014號法規（經修訂的 “PRIIPs法規”）要求的在歐洲經濟區發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區散户投資者提供票據的關鍵信息文件，因此，根據PRIIPs法規，在歐洲經濟區發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供票據可能是非法的。

本招股説明書補充文件編制的基礎是，歐洲經濟區任何成員國的任何票據要約都將根據《招股説明書條例》的豁免公佈票據要約招股説明書的要求提出。就招股説明書條例而言，本招股説明書補充文件不是招股説明書。

致英國潛在投資者的通知

這些票據不打算向英國的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應向英國的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供。出於這些目的，散户投資者是指以下之一（或多個）個人，定義見第 2017/565 號法規（歐盟）第 2 條第 (8) 款，該條款根據 EUWA 構成國內法的一部分；(ii) 經修訂的《2000年金融服務和市場法》（“FSMA”）和制定的任何規則或條例的規定所指的客户根據FSMA實施第2016/97號指令（歐盟），根據英國《MiFIR》第2（1）條第（8）點的定義，該客户沒有資格成為專業客户；或（iii）不是合格投資者，定義見法規（歐盟）2017/1129第2條，因為根據EUWA（“英國招股説明書條例”），該合格投資者構成國內法的一部分。因此，根據EUWA（“英國PRIIPs法規”），（歐盟）第1286/2014號法規要求的用於在英國發行或出售票據或以其他方式向散户投資者提供票據的關鍵信息文件尚未編制，因此，根據英國PRIIPs法規，向英國的任何散户投資者發行或出售票據或以其他方式提供票據可能是非法的。本招股説明書補充文件編制的基礎是，英國的任何票據要約都將根據英國《招股説明書條例》和FSMA的豁免發佈票據要約招股説明書的要求提出。就英國招股説明書條例或FSMA而言，本招股説明書補充文件不是招股説明書。

本招股説明書補充文件僅分發給 (i) 具有投資相關專業經驗且符合《2000年金融服務和市場法（金融促進）令》（經修訂的 “金融促進令”）第19（5）條所指的投資專業人員的人，（ii）屬於第49（2）（a）至（d）條（“高淨值公司、非法人協會等）” 範圍內的人。”)《金融促進令》，(iii) 在英國境外或 (iv) 是受金融促進令限制的人與發行或出售任何票據有關的參與投資活動（根據2000年《金融服務和市場法》（經修訂的 “FSMA”）的定義），可以通過其他方式合法傳達或促使進行溝通（所有這些人統稱為 “相關人員”）。本招股説明書補充文件僅針對相關人員，不得由非相關人員行事或依賴。與本招股説明書補充文件相關的任何投資或投資活動僅適用於相關人員，並且只能與相關人員一起參與。

致加拿大招股説明書投資者的通知

根據National Instrument 45-106招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節的規定，這些票據只能向作為合格投資者購買或被視為購買的買方出售，並且是經許可的客户，定義見國家儀器31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務。票據的任何轉售都必須符合適用證券法的豁免規定，或者在不受招股説明書要求的交易中進行。

如果本招股説明書補充文件（包括其任何修正案）包含虛假陳述，加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為購買者提供撤銷或損害賠償補救措施，前提是撤銷或損害賠償的補救措施由買方行使

S-34

買方在買方所在省份或地區的證券立法規定的時限內。購買者應參考買方所在省份或地區的證券立法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳細信息或諮詢法律顧問。

根據國家儀器33-105承保衝突（“NI 33-105”）第3A.3條，承銷商無需遵守NI 33-105關於本次發行中承銷商利益衝突的披露要求。

致香港潛在投資者的通知

除了 (a) 向《證券及期貨條例》（香港法例第571章）（“證券及期貨條例”）（“證券及期貨條例”）及根據該條例制定的任何規則所界定的 “專業投資者”；或（b）在其他不導致該文件成為《公司條例》（清盤及雜項條文）所界定的 “招股章程” 的情況下在香港發行或出售該票據（《香港法例》第 32 章）（“條例”）或不構成《條例》所指的向公眾發出的要約；且不得做廣告，與票據有關的邀請函或文件可由任何人發出，也可能由任何人持有，而該邀請函或文件是針對香港公眾的，或其內容很可能被香港公眾查閲或閲讀（除非香港證券法允許這樣做），但目前或打算只向香港以外的人處置的票據除外，或僅適用於《證券及期貨條例》及根據該條例制定的任何規則中定義的 “專業投資者”。

致日本潛在投資者的通知

這些票據過去和將來都沒有根據《日本金融工具交易法》（日本1948年第25號法律，經修訂的 “FIEL”）進行註冊。關於日本票據的招標，沒有根據FIEL第4條第1款提交任何證券註冊聲明，因為該招標構成了FIEL第23-13條第1款所定義的 “針對QII的招標”（“針對QII的招標”）。不得在日本直接或間接向任何日本居民發行或出售票據，也不得向任何日本居民或為其利益向他人發行或出售這些票據，以直接或間接向日本居民或為任何日本居民的利益進行再發行或轉售，除非通過構成針對QII的招標的招標，該招標不受FIEL的註冊要求的約束，也不得以其他方式遵守FIEL和任何其他規定日本在相關時間生效的適用法律、法規和部長級指導方針。

致新加坡潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，不得發行或出售票據，也不得將其作為認購或購買邀請的主題，本招股説明書補充文件或與票據的要約或出售，或訂閲或購買邀請相關的任何其他文件或材料不得直接或間接地分發給新加坡的任何人，除了：

1。

根據《證券及期貨法》第274條，向機構投資者（定義見新加坡2001年《證券期貨法》（“SFA”）第4A條，該法不時修改或修訂（“SFA”））；

​

2。

根據《證券及期貨（投資者類別）條例》第275（1）條的規定，向相關人士（定義見SFA第275（2）條），或根據SFA第275（1A）條，以及根據SFA第275條規定的條件以及（對於合格投資者）《2018年證券和期貨（投資者類別）條例》第3條規定的條件向任何人披露；或

​

3.

否則，根據SFA的任何其他適用條款並符合其條件。

​

如果相關人員根據SFA第275條訂閲或購買票據，即：

1。

一家公司（不是合格投資者（定義見SFA第4A節））是唯一的

​

S-35

其業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者；或

2。

其唯一目的是持有投資的信託（如果受託人不是合格投資者），信託的每位受益人是合格投資者、該公司的證券或證券衍生品合約（每個條款定義見SFA第2（1）節）或該信託中受益人的權利和利益（無論如何描述），不得在該公司或該信託收購票據後的六個月內轉讓根據根據SFA第275條提出的要約，但以下情況除外：

​

a。

向機構投資者或第275（2）條所定義的相關人士，或因第275（1A）條（僅適用於該信託）或SFA第276（4）（c）（ii）條中提及的要約（僅限該公司）而產生的任何人；

​

b。

如果轉讓沒有考慮或將不予考慮；

​

c。

如果轉讓是依法進行的；

​

d。

如 SFA 第 276 (7) 條所規定，或

​

e。

如《2018年證券及期貨（投資要約）（以證券及證券為基礎的衍生產品合約）條例》第37A條所規定。

​

新加坡SFA產品分類——關於SFA第309B條和2018年《CMP條例》，除非票據要約前另有規定，否則我們已確定並特此通知所有相關人員（定義見SFA第309A（1）條），這些票據是 “規定的資本市場產品”（定義見2018年《CMP條例》）和不包括的投資產品（定義見2018年CMP法規）和不包括的投資產品（定義見2018年CMP條例）和不包括的投資產品（定義見新加坡金融管理局通知 SFA 04-N12：投資產品銷售通知和 MAS 通知）FAA-N16：關於投資產品建議的通知）。

致瑞士潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件無意構成購買或投資票據的要約或邀請。

根據《瑞士金融服務法》（“FinSA”）的規定，這些票據不得直接或間接地在瑞士公開發行，也沒有或將來也沒有申請允許這些票據在瑞士的任何交易場所（交易所或多邊交易設施）進行交易。根據FinSA，本招股説明書補充文件或與票據有關的任何其他發行或營銷材料均不構成招股説明書，本招股説明書補充文件或與票據有關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開發行。這些票據不打算向瑞士的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應向瑞士的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供。出於這些目的，散户投資者是指《瑞士金融服務法》（“FinSA”）第4條定義的零售客户個人。因此，尚未或將要編制與任何票據有關的PRIIPS法規（或FinSA規定的任何同等文件）所要求的關鍵信息文件，因此，不得向瑞士FinSA所指的私人客户提供或推薦任何具有《瑞士金融服務條例》第86（2）條所指的衍生性質的票據。

S-36

法律事務

這些票據的有效期將由田納西州納什維爾的Bass、Berry & Sims PLC轉告我們。內華達州法律中與票據有關的某些事項將由位於內華達州拉斯維加斯的Brownstein Hyatt Farber Schreck律師事務所通過。與票據發行有關的某些法律事宜將由位於紐約的瑞生和沃特金斯律師事務所移交給承銷商。

專家

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所已審計了截至2023年8月26日止年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表，以及截至2023年8月26日的財務報告內部控制的有效性，這些報告以引用方式納入本招股説明書補充文件和註冊聲明的其他地方。我們的合併財務報表是根據安永會計師事務所作為會計和審計專家的授權提交的報告以引用方式合併的。

關於本招股説明書補充文件中以引用方式納入的截至2023年11月18日和2022年11月19日的十二週期、截至2024年2月10日和2023年2月11日的十二週和二十四周以及截至2024年5月4日和2023年5月6日的十二週和三十六週期間的未經審計的簡明合併中期財務信息，安永會計師事務所報告説，他們已根據專業標準適用了有限的程序審查此類信息。但是，他們在2023年12月18日、2024年3月15日和2024年6月7日的單獨報告中，包含在截至2023年11月18日、2024年2月10日和2024年5月4日的季度的10-Q表季度報告中，並以引用方式納入此處，均表示他們沒有進行審計，也沒有對該中期財務信息發表意見。因此，鑑於所適用的審查程序的有限性，應限制其報告對此類信息的依賴程度。安永會計師事務所對其未經審計的臨時財務信息的報告不受《證券法》第11條的責任條款的約束，因為這些報告不是《證券法》第7條和第11條所指由安永會計師事務所編制或認證的 “報告” 或註冊聲明的 “部分”。

在哪裏可以找到更多信息

我們是一家上市公司，向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上向公眾公開。我們還通過我們的網站免費提供10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表最新報告和根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交或提供的報告的修正案，以及我們關於表格3、4和5的最終委託書和第16節報告。

我們的普通股在紐約證券交易所或紐約證券交易所上市，股票代碼為 “AZO”。我們的網站地址是 https://www.autozone.com。但是，位於我們的網站（或我們任何其他品牌的網站）上或可從其訪問的信息不是，也不應被視為本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分，也不得被視為我們向美國證券交易委員會提交的任何其他文件中。

本招股説明書補充文件是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們上面指定的網站地址獲得。確定所發行債務證券條款的文件作為註冊聲明的證物提交。本招股説明書補充文件中有關這些文件的陳述均為摘要。有關事項的更完整描述，你應該參考實際文件。

S-37

以引用方式納入某些文件

美國證券交易委員會的規則允許我們 “以引用方式納入” 我們向美國證券交易委員會提交的報告和文件，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。我們將先前向美國證券交易委員會提交的以下文件以及在本招股説明書補充文件發佈之日之後以及本招股説明書補充文件提供的債務證券發行終止之前根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的任何未來文件以引用方式納入本招股説明書補充文件中：

•

我們截至2023年8月26日財年的10-K表年度報告（於2023年10月24日向美國證券交易委員會提交）；

​

•

我們於2023年12月20日舉行的年度股東大會關於附表14A的最終委託聲明（於2023年10月30日向美國證券交易委員會提交）中以引用方式特別納入我們截至2023年8月26日的10-K表年度報告中的信息；

​

•

我們截至2023年11月18日（於2023年12月18日向美國證券交易委員會提交）、2024年2月10日（於2024年3月15日向美國證券交易委員會提交）和2024年5月4日（於2024年6月7日向美國證券交易委員會提交）的10-Q表季度報告；

​

•

我們的 8-K 表最新報告（於 2023 年 9 月 19 日（電影編號 231262107）、2023 年 10 月 4 日、2023 年 10 月 25 日、2023 年 10 月 31 日、2023 年 12 月 20 日、2024 年 1 月 3 日和 2024 年 6 月 20 日向美國證券交易委員會提交）。

​

儘管如此，我們在任何表格8-K最新報告第2.02和7.01項下提供的信息，包括第9.01項下的相關證物，均未以引用方式納入本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或本文件所屬的註冊聲明。

根據書面或口頭要求，我們將免費向您提供上述任何或全部文件的副本，這些文件的證物除外，除非這些證物以引用方式特別納入這些文件。請求應發送至：

祕書
AutoZone, Inc.
南前街 123 號
田納西州孟菲斯 38103
(901) 495-6500

S-38

招股説明書

AutoZone, Inc.

債務證券

我們可能會不時通過一次或多次發行發行和出售我們的債務證券。本招股説明書向您概述了我們可能提供的債務證券。我們可能會持續或延遲地向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理人或直接向買方提供和出售債務證券。

我們的主要行政辦公室位於田納西州孟菲斯市南前街123號38103，我們的電話號碼是 (901) 495-6500。

我們將在本招股説明書的補充文件中提供我們提供的債務證券的具體條款及其發行方式。除非本招股説明書附有招股説明書補充文件，否則我們的債務證券無法出售。在投資之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件。

投資我們的債務證券涉及某些風險。在購買我們的債務證券之前，您應參考本招股説明書第1頁 “風險因素” 標題下提及的風險和不確定性，以及適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的風險和不確定性。

美國證券交易委員會、美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些債務證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2022年7月19日。

您應僅依賴本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或我們向美國證券交易委員會提交的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴這些信息。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些債務證券的要約。您應假設，本招股説明書和任何招股説明書補充文件或任何此類免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息僅在各自發布之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

在本招股説明書中提及 “我們”、“我們的” 和 “我們” 時，我們指的是AutoZone, Inc.，包括我們的子公司，除非文中另有要求或另有明確説明。當我們提到 “您” 或 “您的” 時，我們指的是適用債務證券的購買者。

目錄

我

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們根據經修訂的1933年《證券法》或《證券法》向美國證券交易委員會提交的 “貨架” 註冊聲明的一部分。根據這種保質登記，我們可以在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的債務證券。本招股説明書僅向您概述了我們可能提供的債務證券。每次我們出售債務證券時，我們都將提供本招股説明書的補充內容，其中包含有關出售債務證券條款的具體信息。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在購買任何債務證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。

在哪裏可以找到更多信息

我們是一家上市公司，向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上向公眾公開。我們還通過我們的網站免費提供10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表最新報告以及根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（a）或15（d）條或《交易法》提交或提供的報告的修正案，以及我們關於表格3、4和5的最終委託書和第16節報告。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “AZO”。我們的網站地址是 https://www.autozone.com。但是，位於我們的網站（或我們任何其他品牌的網站）上或可從其訪問的信息不是，也不應被視為本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件的一部分，也不得被視為我們向美國證券交易委員會提交的任何其他文件中。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們上面指定的網站地址獲得。確定所發行債務證券條款的文件作為註冊聲明的證物提交。本招股説明書中有關這些文件的陳述均為摘要。有關事項的更完整描述，你應該參考實際文件。

以引用方式納入某些文件

美國證券交易委員會的規則允許我們 “以引用方式納入” 我們向美國證券交易委員會提交的報告和文件，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。我們在本招股説明書發佈之日之後以及本招股説明書提供的債務證券發行終止之前向美國證券交易委員會提交的以下文件以及未來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的任何文件均以引用方式納入本招股説明書：

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我們截至2021年8月28日財年的10-K表年度報告（於2021年10月25日向美國證券交易委員會提交）；

​

•

我們於2021年12月15日舉行的年度股東大會（於2021年10月25日向美國證券交易委員會提交）關於附表14A的最終委託書中以引用方式特別納入我們截至2021年8月28日的10-K表年度報告中的信息；

​

•

我們截至2021年11月20日（於2021年12月17日向美國證券交易委員會提交）、2022年2月12日（於2022年3月18日向美國證券交易委員會提交）和2022年5月7日（於2022年6月10日向美國證券交易委員會提交）的季度10-Q表季度報告；以及

​

•

我們當前的8-K表報告（於2021年10月5日、2021年10月18日、2021年11月16日、2021年12月3日、2021年12月3日、2021年12月15日、2022年2月18日和2022年3月22日向美國證券交易委員會提交）。

​

儘管如此，我們在任何表格8-K最新報告第2.02和7.01項下提供的信息，包括第9.01項下的相關證物，均未以引用方式納入本招股説明書、本招股説明書所屬的註冊聲明或任何招股説明書補充文件中。

ii

根據書面或口頭要求，我們將免費向您提供上述任何或全部文件的副本，這些文件的證物除外，除非這些證物以引用方式特別納入這些文件。請求應發送至：

祕書
AutoZone, Inc.
南前街 123 號
田納西州孟菲斯 38103
(901) 495-6500

iii

AUTOZONE, INC.

我們是美洲領先的汽車備件和配件零售商和分銷商。我們於1979年開始運營，截至2022年5月7日，我們在美國經營了6,115家門店，在墨西哥經營了673家門店，在巴西經營了58家門店。每家商店都提供廣泛的汽車、運動型多功能車、貨車和輕型卡車產品線，包括全新和再製造的汽車硬件、保養品、配件和非汽車產品。截至2022年5月7日，我們還在5,276家國內門店實施了一項商業銷售計劃，向當地、地區和全國的維修車庫、經銷商、服務站和公共部門賬户提供商業信貸並及時交付零件和其他產品。我們還在墨西哥和巴西的所有門店都有商業計劃。我們通過www.alldata.com銷售ALLDATA品牌的汽車診斷、維修和車間管理軟件。此外，我們通過www.autozone.com銷售汽車硬件、保養用品、配件和非汽車產品，我們的商業客户可以通過www.autozonepro.com進行購買。我們還通過www.duralastparts.com提供有關我們的杜拉斯特品牌產品的產品信息。我們的收入不來自汽車維修或安裝服務。

我們的行政辦公室位於田納西州孟菲斯市南前街123號38103，我們的電話號碼是 (901) 495-6500。AutoZone, Inc. 是一家內華達州公司。

風險因素

投資我們的債務證券涉及一定程度的風險。在投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們截至2021年8月28日財年的10-K表年度報告第1部分中 “風險因素” 標題下的第1A項中包含的因素，並在適用的情況下在10-Q表季度報告中進行了更新。在決定投資我們的證券之前，您還應考慮我們在本招股説明書發佈之日之後向美國證券交易委員會提交的任何10-K表年度報告、10-Q表季度報告或其他文件中包含的類似信息。如果發生任何這些風險，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到不利影響。當我們根據招股説明書補充文件發行和出售任何證券時，我們可能會在招股説明書補充文件中納入與此類證券相關的其他風險因素。

前瞻性陳述

本招股説明書中包含或以引用方式納入的某些陳述是前瞻性陳述（該術語的定義見《證券法》第27A條和《交易法》第21E條），構成公司根據1995年《私人證券訴訟改革法》作出的警示性聲明。前瞻性陳述通常使用諸如 “相信”、“預測”、“應該”、“打算”、“計劃”、“將”、“期望”、“估計”、“項目”、“定位”、“戰略”、“尋求”、“可能” 等詞語以及類似的表達。這些是基於我們的管理層根據對歷史趨勢、當前狀況、預期未來發展以及我們認為適當的其他因素的經驗和看法做出的假設和評估。這些前瞻性陳述受許多風險和不確定性的影響，包括但不限於：產品需求；能源價格；天氣；競爭；信貸市場狀況；現金流；獲得可用和可行融資的機會；未來股票回購；衰退條件的影響；消費者債務水平；法律或法規的變化；與自保相關的風險；戰爭和戰爭前景，包括恐怖活動；公共衞生問題的影響，例如持續的全球冠狀病毒（“COVID-19”）大流行；通貨膨脹；僱用、培訓和留住合格員工的能力；施工延誤；信息的機密性、可用性或完整性受到損害，包括網絡攻擊造成的損害；歷史增長率的可持續性；我們的信用評級下調；我們的聲譽受損；國際市場的挑戰；我們的信息技術系統的故障或中斷；供應商的原產地和原材料成本；庫存可用性；供應鏈中斷；關税的影響；新會計準則的預期影響；以及業務中斷。我們截至2021年8月28日財年的10-K表年度報告第1部分第1A項中的 “風險因素” 部分中有更詳細的描述了其中某些風險和不確定性，該報告以引用方式明確納入本招股説明書中，以及本招股説明書的任何補充文件 “風險因素” 下描述的風險，以及向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入本招股説明書和任何招股説明書的文件中的其他地方補充。應仔細閲讀這些風險因素。前瞻性陳述並不能保證未來的表現，

1

實際業績、發展和業務決策可能與此類前瞻性陳述所設想的有所不同，上述和 “風險因素” 部分所述的事件可能會對我們的業務產生重大不利影響。但是，應該理解的是，不可能識別或預測所有可能影響這些前瞻性陳述的風險和其他因素。前瞻性陳述僅代表截至發表之日。除非適用法律要求，否則我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

2

所得款項的使用

除招股説明書補充文件中另有規定外，我們打算將出售此處提供的債務證券的淨收益用於一般公司用途，包括償還、贖回或回購未償債務，以及營運資金、資本支出、開設新門店或配送中心、股票回購和收購。我們可能會將無需立即用於此類目的的資金投資於短期、計息和其他投資級證券。

3

債務證券的描述

以下文本描述了我們可能不時提供的債務證券的一般條款和條款。當我們提議出售特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的補充文件中描述該系列的具體條款。我們還將在補充文件中説明本招股説明書中描述的一般條款和條款是否適用於特定系列的債務證券。在本節標題為 “債務證券描述” 的部分中，提及的 “我們”、“我們的” 和 “AutoZone” 僅包括AutoZone, Inc.，而不包括其任何子公司。

我們可能會提供優先債務證券或次級債務證券。在本招股説明書中，優先債務證券和次級債務證券共同稱為 “債務證券”。除非本招股説明書的補充文件中另有規定，否則優先債務證券將是我們的直接無抵押債務，並將與我們所有其他無抵押和無次級債務同等地位。次級債務證券通常只有在償還了我們的優先債務後才有權付款。請參閲下面的 “— 從屬關係”。

債務證券將根據我們與作為北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司的繼任受託人的地區銀行於2003年8月8日簽訂的補充契約發行。該契約經補充後在本招股説明書中被稱為 “契約”。該契約描述了債務證券的條款，不限制我們可能發行的債務證券或其他無抵押優先債務的金額。我們總結了契約所管轄的債務證券的一般條款和條款。該摘要不完整，受契約和經修訂的1939年《信託契約法》或《信託契約法》的所有條款的約束，並通過引用對其進行了全面限定。該契約經補充後已作為附錄納入我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明，本招股説明書是該聲明的一部分。我們鼓勵您閲讀契約。本次債務證券描述中使用的大寫術語具有契約中規定的含義。

普通的

每系列債務證券的條款將由我們的董事會或其委員會確定，並以高管證書或補充契約中規定的方式列出或確定。每個系列債務證券的特定條款將在與該系列相關的招股説明書補充文件中描述。

我們可以根據契約發行一個或多個系列的債務證券，其期限相同或不同，可以按面值、溢價或折扣價發行。我們無需同時發行一個系列的所有債務證券，除非另有規定，否則我們可以在未經該系列債務證券持有人同意的情況下重新開放一個系列併發行該系列的額外債務證券。我們將在招股説明書補充文件中列出所發行的任何系列債務證券的本金總額以及此類債務證券的以下條款：

•

債務證券的標題；

​

•

對債務證券本金總額的任何限制；

​

•

我們支付債務證券本金的一個或多個日期；

​

•

每年的一個或多個利率（可以是固定利率，也可以是浮動利率），或用於確定債務證券的利率（包括任何商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數）、計息的起始日期、開始和支付利息的日期以及任何利息支付日的應付利息的常規記錄日期；

​

•

債務證券本金、溢價和利息的支付地點；

​

•

我們贖回債務證券所依據的條款和條件；

​

•

根據任何償債基金或類似條款，或債務證券持有人的選擇，我們有義務贖回或購買債務證券；

​

4

•

我們可以根據債務證券持有人的選擇回購債務證券的日期和價格以及這些回購義務的其他詳細條款和規定；

​

•

發行債務證券的面額，如果不包括1,000美元的面額及其任何整數倍數；

​

•

債務證券將以認證形式或 “僅限賬面記賬” 的形式發行；

​

•

如果不是全部本金，則債務證券本金中在宣佈加速到期日時應付的部分；

​

•

債務證券的面值貨幣；

​

•

指定用於支付債務證券本金、溢價和利息的貨幣、貨幣或貨幣單位；

​

•

如果債務證券的本金、溢價或利息將以債務證券計價的貨幣或貨幣單位以外的一種或多種貨幣或貨幣單位支付，則這些付款的匯率將以何種方式確定；

​

•

確定債務證券本金、溢價或利息金額的方式，前提是這些金額可以參照基於債務證券計價或指定應付貨幣以外的一種或多種貨幣的指數來確定，或者參照大宗商品、大宗商品指數、證券交易所指數或金融指數；

​

•

與債務證券本金支付或溢價或利息的任何抵押擔保或擔保有關的任何條款；

​

•

本招股説明書或契約中描述的債務證券違約事件的任何補充或變更，以及本招股説明書或契約中描述的債務證券加速條款的任何變動；

​

•

本招股説明書或契約中描述的與債務證券有關的契約的任何補充或變更；

​

•

任何轉換條款，包括轉換價格、轉換期限、持有人選擇還是由我們選擇強制轉換的條款、需要調整轉換價格的事件以及在贖回此類債務證券時影響轉換的條款；

​

•

債務證券將是優先債務證券還是次級債務證券，以及（如果適用）其從屬條款的描述；

​

•

與債務證券有關的任何存管機構、利率計算代理機構、匯率計算代理機構或其他代理人；以及

​

•

債務證券的任何其他條款，這些條款可能會修改、刪除、補充或增加契約中適用於該系列的任何條款。

​

我們可能會發行債務證券，規定金額低於其規定本金的債務證券，在根據契約條款宣佈加速到期後到期並支付。我們將在適用的招股説明書補充文件中向您提供有關聯邦所得税注意事項以及適用於任何此類債務證券的其他特殊注意事項的信息。

如果我們以一種或多種外幣或外幣單位對任何債務證券的購買價格進行計價，或者如果任何系列債務證券的本金、溢價和利息以外幣或外幣單位支付，我們將向您提供有關該債務證券和此類外幣發行的限制、選擇、一般税收考慮、具體條款和其他信息的信息，或或外幣單位或其中的一個或多個單位適用的招股説明書補充文件。

5

轉賬和交換

每種債務證券將由一種或多種以存託信託公司名義註冊、作為存託人的全球證券或被提名人（對於由全球債務證券代表的任何債務擔保，我們將其稱為 “賬面記賬債務證券”）或以最終註冊形式簽發的證書（對於由認證證券代表的任何債務證券，我們將其稱為 “認證證券”）代表債務安全”），如適用的招股説明書補充文件所述。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則賬面記賬債務證券將不能以認證形式發行。

您可以根據契約條款在我們為此目的設立的任何辦公室轉移或交換經認證的債務證券。任何有證債務證券的轉讓或交換均不收取任何服務費，但我們可能要求支付一筆足以支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用的款項。

只有通過交出代表這些認證債務證券的證書，由我們或受託人向新持有人重新發行證書，或者由我們或受託人向新持有人發行新證書，您才能實現有證債務證券的轉讓以及獲得認證債務證券本金和任何溢價和利息的權利。

我們不會被要求：

•

發行、登記債務證券的轉讓或交換期限，其期限為自選贖回債務證券通知郵寄前十五天開業之日起，至該郵寄當日營業結束時結束；或

​

•

將選定、要求贖回或要求贖回的債務證券的轉讓或交換作為一個整體進行登記，或部分登記任何此類證券中選定、召集或被要求贖回的部分。

​

優先債務證券排名

我們的優先債務證券的排名將與所有其他無抵押和無次級債務相同。

從屬關係

一系列次級債務證券的從屬條款將在適用的招股説明書補充文件、次級債務證券本身或董事會決議、補充契約或高級管理人員證書中列出。

管轄法律

契約和債務證券將受紐約州內部法律管轄，並根據該州內部法律進行解釋。

關於受託人

自2019年2月8日起，地區銀行一直擔任該契約的受託人。應將發給受託人的通知發給其企業信託服務辦公室，該辦公室位於佐治亞州亞特蘭大市西桃樹街1180號1200套房 30309，收件人：企業信託服務。在2019年2月8日之前，北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司擔任該契約的受託人。

其中以提及方式納入的《信託契約法》的契約和《信託契約法》的條款包含了對受託人如果成為我們的債權人的權利的限制，則受託人有權在某些情況下獲得債權的支付，或變現因任何此類索賠而獲得的財產，例如擔保或其他權利。受託人及其關聯公司可以與我們和我們的關聯公司進行其他交易，並將被允許繼續進行其他交易；但是，如果受託人及其關聯公司獲得任何利益衝突（定義見信託契約），則必須消除衝突或辭職。任何系列當時未償還的債務證券本金佔多數的持有人都有權決定時間，

6

為行使受託人可用的任何補救措施而進行任何程序的方法和地點。《信託契約法》和契約規定，如果違約事件發生（並且仍在繼續），受託人在行使其權利和權力時，必須運用審慎人士的謹慎程度和技能處理此類人的事務。在遵守該條款的前提下，受託人沒有義務應根據契約發行的債務證券的任何持有人的要求行使契約規定的任何權利或權力，除非他們向受託人提供了令其滿意的賠償。

7

分配計劃

我們可能會不時通過一次或多筆交易出售本招股説明書中描述的債務證券：

•

直接發送給購買者；

​

•

向承銷商提供公開發行和出售；

​

•

通過代理商；

​

•

通過經銷商；或

​

•

通過上述任何一種銷售方法的組合。

​

我們可能會不時通過一次或多筆交易在以下地點分發債務證券：

•

一個或多個固定價格，可以更改；

​

•

銷售時現行的市場價格；

​

•

與該現行市場價格相關的價格；或

​

•

議定的價格。

​

直接銷售

對於任何債務證券的轉售，我們可能會將債務證券直接出售給機構投資者或其他可能被視為承銷商的人。招股説明書補充文件將描述我們在本文下提供的任何債務證券的銷售條款。直接銷售可以由證券經紀交易商或其他金融中介機構安排。

致承銷商

適用的招股説明書補充文件將列出參與出售債務證券的任何承銷商。承銷商可以按固定價格或價格發行和出售債務證券，價格可能會發生變化，也可以不時按市場價格或協議價格發行和出售債務證券。承銷商可能被視為以承保折扣或佣金的形式從我們出售債務證券中獲得了報酬，也可能從他們可能擔任代理人的債務證券購買者那裏獲得佣金。承銷商可能參與任何由我們或代表我們的債務證券的市場發行。

承銷商可以向或通過交易商出售債務證券，此類交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償和/或從他們可能作為代理人的購買者那裏獲得佣金（可能會不時更改）。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則任何承銷商購買債務證券的義務都將受某些先決條件的約束，承銷商將有義務購買所有債務證券（如果有）。

適用的招股説明書補充文件將闡明承銷商是否可以超額分配債務證券或實施穩定、維持或以其他方式影響債務證券市場價格的交易，包括進行穩定性出價、實施銀團承保交易或實施罰款出價。

通過代理商和經銷商

我們將在招股説明書補充文件中列出參與出售債務證券的任何代理人，以及我們應向該代理人支付的任何佣金。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則任何此類代理人在任命期間都將做出合理的努力。

如果我們聘請交易商出售根據本招股説明書發行的債務證券，我們將把債務證券作為本金出售給該交易商。然後，交易商可以向公眾轉售債務證券，價格由交易商在轉售時確定。

8

延遲交貨合同

如果我們在適用的招股説明書補充文件中如此規定，我們將授權承銷商、交易商和代理人根據規定在未來日期付款和交割的合同向某些機構徵求購買債務證券的提議。此類合同將僅受適用的招股説明書補充文件中規定的條件的約束。

承銷商、經銷商和代理商對合同的有效性或履行不承擔任何責任。我們將在與合同相關的招股説明書補充文件中列出債務證券的支付價格、招標應支付的佣金以及未來債務證券的交付日期。

一般信息

根據本招股説明書參與出售債務證券的任何代理人、交易商或管理承銷商以及任何承銷商的姓名、適用代理人的佣金、交易商的收購價格或承銷商的折扣或佣金以及出售債務證券給我們的淨收益將在招股説明書補充文件中列出。我們向承銷商或代理人支付的與發行債務證券相關的任何承保補償，以及承銷商允許向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金，將在招股説明書補充文件中列出。

根據《證券法》，參與出售債務證券的承銷商、交易商和代理人可被視為承銷商，根據《證券法》，他們獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售債務證券時實現的任何利潤均可被視為承保折扣和佣金。我們可能會與承銷商、交易商和代理商簽訂協議，向他們賠償某些民事責任，包括《證券法》規定的責任，並向他們償還某些費用。

承銷商或代理人及其關聯公司可能是我們或我們的關聯公司的客户，在正常業務過程中與我們或我們的關聯公司進行交易或為其提供服務。

除非我們在招股説明書補充文件中另有説明，否則我們不會在任何證券交易所上市債務證券。債務證券將是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。任何購買債務證券進行公開發行和出售的承銷商都可以將此類債務證券上市，但此類承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們不保證任何債務證券的流動性或交易市場。

9

法律事務

田納西州納什維爾的Bass、Berry & Sims PLC將向我們傳遞特此提供的債務證券的有效性。位於內華達州拉斯維加斯的Brownstein Hyatt Farber Schreck, LLP將為我們移交內華達州法律中與特此發行的債務證券有關的某些其他事項。任何承銷商的法律顧問均可為此類承銷商移交法律事務。

專家們

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所已審計了截至2021年8月28日止年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表，以及截至2021年8月28日的財務報告內部控制的有效性，這些報告以引用方式納入本招股説明書和註冊聲明的其他地方。我們的合併財務報表是根據安永會計師事務所作為會計和審計專家的授權提交的報告以引用方式合併的。

關於本招股説明書中以引用方式納入的截至2021年11月20日和2020年11月21日的十二週期、截至2022年2月12日和2021年2月13日的十二週和二十四周以及截至2022年5月7日和2021年5月8日的十二週和三十六週期間的未經審計的簡明合併中期財務信息，安永會計師事務所報告説，他們已根據專業標準適用了有限的審查程序此類信息。但是，他們分別於2021年12月17日、2022年3月18日和2022年6月10日提交的報告（包含在截至2021年11月20日、2022年2月12日和2022年5月7日的季度的10-Q表季度報告中，並以引用方式納入此處）指出，他們沒有進行審計，也沒有對該中期財務信息發表意見。因此，鑑於所適用的審查程序的有限性，應限制其報告對此類信息的依賴程度。安永會計師事務所對其未經審計的臨時財務信息的報告不受《證券法》第11條的責任條款的約束，因為這些報告不是《證券法》第7條和第11條所指由安永會計師事務所編制或認證的 “報告” 或註冊聲明的 “部分”。

10

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AutoZone, Inc.

美元到期優先票據百分比

美元到期優先票據百分比

初步招股説明書補充文件

聯席賬簿經理

美銀證券摩根大通信託證券富國銀行證券

美國 Bancorp

2024 年 6 月