附件2
Riot要求Bitfarms股東召開特別會議並提名三位高素質、獨立董事帶來迫切需要的變革到Bitfarms董事會。
新的獨立董事必要修復 Bitfarms 破碎的企業治理並監督公平的戰略替代方案。
Riot敦促Bitfarms董事會通過立即召開特別會議來確保股東的發聲機會。
Riot取消以每股2.30美元的價格收購Bitfarms之前的提議，並準備好與重組後的Bitfarms董事會就潛在交易展開接觸。
科羅拉多州城堡石，2024年6月24日 - Riot Platforms公司（納斯達克股票代碼：RIOT）（“Riot”）今天宣佈，它已要求Bitfarms Ltd.股東召開特別會議（“特別會議”）以重組Bitfarms有限公司（納斯達克股票代碼：BITF）（“Bitfarms”或“公司”）董事會（“Bitfarms董事會”）。 Riot目前擁有約14.9％的Bitfarms股份，是Bitfarms的最大股東。
特別會議將讓Bitfarms股東有機會投票撤換Bitfarms董事長兼代理首席執行官Nicolas Bonta和董事Andrés Finkielsztain（或其繼任者），以及填補由聯合創始人Emiliano Grodzki於公司最近一次年度股東大會和特別股東大會上被投票贊成離開Bitfarms董事會的空缺的任何個人。Riot認為，Bonta先生和Finkielsztain先生直接對Bitfarms董事會拙劣的企業治理實踐和持續無法實現Bitfarms的全部潛力負有責任。Riot還將尋求撤換Bitfarms董事會於本新聞稿發佈日期後任命的任何額外董事。
為了取代這些人，Riot提名了三位傑出的候選人：John Delaney、Amy Freedman和Ralph Goehring（“提名人”）。提名人每一位都是獨立於Riot和Bitfarms的，並且具有理想的資格來幫助恢復股東對Bitfarms董事會的信心。提名人將共同為Bitfarms董事會帶來所需要的獨立性和企業治理資格，以及相關的指導重大企業交易和擔任高管管理和上市公司董事角色的經驗。
關鍵問題是：在長達一年多的時間裏，Riot試圖與Bitfarms董事會建立建設性的聯繫，以就Bitfarms和Riot的潛在組合展開討論，但是Riot認為在Bitfarms會議室裏實現真正的改變實質談判是不可能的，直到股東確實能夠發表觀點並獲得新的視角，貫徹公司的最佳利益和股東的利益。Bitfarms董事會發起的戰略評估是對Riot向其施加的公共壓力的一種反應，但並未解決核心問題：除非Bitfarms股東確實能夠發表觀點並考慮新的視角，否則困擾公司的基本和根深蒂固的問題將會繼續。
為什麼現在需要在Bitfarms進行董事會變更
股東應考慮以下內容：
| 全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。 | Bitfarms再次搞砸了其首席執行官接班程序——Bitfarms在3月宣佈計劃尋找其當時的首席執行官Geoffrey Morphy的繼任者，但他將在繼任者確定之前繼續領導Bitfarms。然後，在5月13日，Bitfarms突然宣佈解僱了莫爾菲，而這位前首席執行官在此之前還向Bitfarms提起了一項價值2700萬美元的訴訟。在Bitfarms的關鍵執行期間突然解僱首席執行官，而且沒有過渡計劃，在訴訟中的指控——如果屬實，就會引發嚴重問題，即某些董事是否致力於代表所有Bitfarms股東行事——這代表着當前Bitfarms董事的領導能力的危險失敗。 |
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這不是孤立的事件：莫菲是過去五年中Bitfarms的第四任首席執行官。有效地確定、招募和監督首席執行官的能力是董事會的基本職責，也是一家良好運營公司的績效所必需的。在CEO接班方面，Bitfarms董事會的持續和無可辯駁的無能表明需要變革，並且作為長期的董事，Bonta先生和Finkielsztain先生承擔了直接責任。
| 全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。 | 經過大約13個月的嘗試，試圖與Bitfarms建立潛在的合併關係，Riot於2024年4月22日向Bitfarms董事會提供了一份私人收購提議。儘管Riot屢次跟進，Bitfarms董事會未作出任何建設性迴應，要求Riot簽署一份包括超過三年的過度和場外停滯的保密協議，並不久之後表示該報價過低，未給出接受的條款或其他評論。 |
自那時起，Riot已多次試圖與Bitfarms開展富有成果的合作，以實現互惠互利的合併，包括向Bitfarms董事會發送了幾封私人信件，提出了前行的路徑。Bitfarms並未以誠意迴應，而是實施了一項股東權益計劃，即一個低於20％慣例的15％導火索的“毒丸”。這個15％導火索與領先的委託投票公司Institutional Shareholder Services Inc.和Glass，Lewis＆Co.發表的既定法律和治理標準直接衝突。Bitfarms的毒丸為尋求以股東利益為代價保護其地位的加拿大董事會設定了危險的先例，Riot將向安大略省資本市場仲裁所申請停牌這個毒丸。
Bitfarms還對Riot進行了毫無根據且高度消極的攻擊，並試圖虛假質疑Riot的意圖和目標。即使是在實施場外毒丸之後，Riot也向Bitfarms董事會提供了一個機會，以共同刷新Bitfarms董事會來避免特別會議。Bitfarms拒絕了這個橄欖枝。這種行為模式表明了現任Bitfarms董事會根深蒂固的思維方式及其不願為所有Bitfarms股東的最佳利益行事的態度。
| 全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。 | Bitfarms股東已對其董事會失去信心 - 在2024年5月31日舉行的Bitfarms年度股東大會和特別股東大會上，Bitfarms股東在不再選舉總監和創始人Emiliano Grodzki加入Bitfarms董事會的項下中，以顯著的優勢投反對票。此外，自Riot於5月28日公開提出提議以來，Riot已接到眾多Bitfarms股東的聯繫，他們表達了充分探索Riot和Bitfarms之間的合併關係的支持。這些股東還表達了對現任Bitfarms董事會能夠適當監督戰略替代過程，成功設置並指導Bitfarms未來的優先事項，並最終為Bitfarms和其所有股東的最大利益行事的能力缺乏信心。 |
Riot要求Bitfarms讓其股東的觀點得到聽取。基於Riot對Bitfarms公開聲明的迴應，Riot有信心並不是唯一一家認為Bitfarms的公司治理有問題，現狀不能繼續下去的公司。
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Riot的董事提名人是獨立的、高素質的，並且準備好為公司服務。
很明顯，需要具有新視角的董事來處理Bitfarms董事會的問題。Riot提名三位非常獨立於Riot和Bitfarms的高素質個人。這些被提名人都不會直接或間接從Riot或Riot的顧問處獲得與Riot的召集特別會議或在Bitfarms擔任候選人或董事相關的任何報酬或其他金融利益。他們將為Bitfarms董事會帶來非常必要的公司治理監督、交易經驗和業務專業知識：
| 全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。 | John Delaney，一位在公共和私營部門具有經驗的政府和公共事務專家，目前擔任Flagler大學校長，並擔任政府關係公司The Fiorentino Group和律師事務所Rogers Towers PA的顧問。以前，他擔任過許多政治職務，包括傑克遜維爾市長 - 美國人口第12大城市。約翰目前擔任私有持股的Main Street America Insurance（前The Main Street America Group）董事，此前曾是Jacksonville Bancorp，Inc.（原Nasdaq:JAXB）和Florida Rock Industries，Inc.（原NYSE:FRK）的董事 - 都被成功收購了。th約翰將帶來數十年的公共政策和政府關係知識，這對比特幣挖礦業未來至關重要，以及監督成功的公開公司出售流程的實際經驗。Amy Freedman，一位具有25年經驗的公司治理和公共資本市場專家。她目前是Ewing Morris and Co. Investment Partners和Longacre Square Partners的顧問。在擔任Ewing Morris的顧問之前，Freedman女士曾是Ewing Morris的合夥人和企業投資基金負責人。此前，她曾是加拿大領先的股東服務和諮詢公司Kingsdale Advisors的首席執行官，並在全球公司包括Stifel Financial Corp.（NYSE:SF）和Morgan Stanley（NYSE:MS）擔任了15多年的投資銀行家。Freedman女士目前是Mandalay Resources Corporation（TSX:MND，OTCQB:MNDJF）、Irish Residential Properties REIT plc（ISE:IRES）和American Hotel Income Properties REIT（TSX:HOT.UN，HOT.U）的董事。Freedman女士還是Canaccord Genuity（TSX:CF）的董事，但她作為Canaccord Genuity董事會成員的任期將於2024年8月9日結束，因為她不再尋求連任。她以前在Park Lawn Corporation（TSX:PLC，PLC.U）的董事會上任職。 |
| 全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。 | Amy將帶來幾十年的經驗，幫助董事會改善公司治理並評估複雜的M＆A交易，同時擁有在擔任公開公司顧問和董事方面的獨特視角。Ralph Goehring，一位擁有廣泛的金融和能源經驗，並擔任上市公司首席財務官的專家。Ralph目前是Global Clean Energy Holdings，Inc.（OTCQB:GCEH）的業務顧問，曾擔任其CFO，並且是提供外包會計和首席財務官服務的會計公司SandDollar Financial，LLC的創始人兼首席執行官。他曾是Bonanza Creek Energy，Inc.和Berry Petroleum Company的CFO。 Ralph目前是私有Black Horse Resources的總裁兼首席執行官和董事委員會成員，並曾在之前該公司成功出售的Strathmore Minerals Corp.（原TSX:STM）的董事會任職。 |
| 全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。 | 這三個個人一起將擁有合適的技能和經驗，能夠客觀地幫助Bitfarms處理戰略替代過程 - 並在Bitfarms董事會最終確定這是所有Bitfarms股東的最佳方向時幫助Bitfarms前進。Ralph將帶來相關的能源產業和執行領導經驗，以及廣泛的公開公司財務、會計和税務專業知識 - 這對任何潛在的M＆A過程非常重要。. |
這三個個人一起將具備合適的技能和經驗，能夠客觀地協助監督Bitfarms的戰略替代過程，以及在Bitfarms董事會最終確定這是所有Bitfarms股東的最佳方向時為其提供幫助。
下一步
Bitfarms董事會應該尊重其股東的權利，並及時召開特別會議。任何惡意搪塞或兩面派行為以避免儘快召開特別會議只會進一步證明Bitfarms董事會根深蒂固和不尊重Bitfarms股東的意願。
Riot認為，比特幣礦商Bitfarms與Riot的合併將在全球範圍內打造出最大、最具領先地位的上市比特幣礦業，地理分佈的運營定位在長期發展中處於有利地位。Riot仍然完全致力於與Bitfarms進行交易。但是，與現任Bitfarms董事會就潛在的合併進行接觸是不可能的。因此，Riot已通知Bitfarms董事會，正式撤回了以2.30美元的價格收購所有Bitfarms普通股的先前提議，並準備與重組後的Bitfarms董事會進行協商和談判，以追求雙方有利的組合。
加拿大早期預警披露
Riot根據《加拿大國家儀器62-103部分三》進行了以下披露-早期預警系統和相關收購要約以及內幕交易報告問題涉及Bitfarms Ltd.（"公司"）收購要約和發行人要約關於Bitfarms的問題。
我們的董事會認為，我們的薪酬政策和實踐是合理的，並適當地將我們的員工利益與股東的利益相一致。董事會認為，對於我們的高管和其他員工的激勵性薪酬與收益掛鈎的事實鼓勵採取有利於公司短期和長期盈利的行動。此外，薪酬委員會審查有關我們的薪酬政策和實踐的變化，以確保此類政策和實踐不會鼓勵我們的高管和其他員工採取可能導致公司出現重大不利影響的行動。
Riot於2024年6月13日發佈的早期預警報告披露，Riot在Bitfarms擁有57,627,036股普通股（“普通股”），佔截至2024年6月13日發行和流通的普通股的約14.0%（根據Bitfarms於2024年6月10日的重大變更報告提供的最新信息計算）。截至本日期，Riot擁有61,331,631股普通股，佔已發行和流通的普通股的約14.9%（根據Bitfarms於2024年6月10日的重大變更報告提供的最新信息計算）。
Riot計劃繼續評估其在Bitfarms的投資，並根據多種因素決定是否會增加或減少在Bitfarms的投資。這些因素包括但不限於，Riot、Bitfarms和/或Bitfarms董事會及其顧問之間就召集的特別會議和/或Bitfarms的財務狀況和戰略方向進行討論的不確定性，整體市場情況，Riot可用的其他投資機會以及以使購買或銷售此類證券具有吸引力的價格購買或銷售Bitfarms證券的可用性。Riot可以（i）通過購買或出售Bitfarms的證券，在開放市場或其他方式，主要包括通過涉及普通股和/或其他股權、債務、票據、其他證券或基於或涉及Bitfarms證券價值的衍生工具或其他工具來增加或減少其在Bitfarms的股權，（ii）進行增加或對衝其對普通股的經濟敞口而不影響其普通股的受益權或（iii）考慮或提出Riot的早期預警報告第5項的子段（a）-（k）中描述的一項或多項操作，包括根據適用的加拿大證券法提出修改後的收購建議。
Riot將根據適用證券法規提供早期預警報告，並在www.sedarplus.ca內提供該報告。Riot的地址為Ambrosia街3855號，301號套房，卡斯爾洛克，科羅拉多州80109。
有關更多信息和獲取早期預警報告副本的信息，請參見www.sedarplus.ca網站上公司的簡介，或聯繫Riot的資本市場副總裁Phil McPherson，電話為（303）794-2000轉110。
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關於 Riot Platforms, Inc.
Riot（NASDAQ:RIOT）的使命是成為世界領先的基於比特幣的基礎設施平臺。我們的使命是對我們接觸的領域、網絡和社區產生積極的影響。我們相信，創新精神和強大的社區合作伙伴關係的結合使得Riot能夠實現最佳的執行並創造成功的結果。
Riot是一家總部位於內華達州的比特幣採礦和數字基礎設施公司，專注於垂直一體化策略。Riot在德克薩斯州中部擁有比特幣採礦業務，並在科羅拉多州丹佛擁有電氣變壓器工程和製造業務。
欲瞭解更多信息，請訪問www.riotplatforms.com。
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關於前瞻性聲明的注意事項
本文所包含的非歷史事實性聲明構成了適用的美國和加拿大證券法規下的“前瞻性聲明”和“前瞻性信息”（合稱“前瞻性聲明”），反映了管理層的當前期望、假設和未來事件、績效和經濟狀況的估計。這些前瞻性聲明依賴於美國證券法第27A條和美國證券交易法第21E條以及適用加拿大證券法規的安全港規定。因為這些聲明面臨風險和不確定性，實際結果可能與這些前瞻性聲明所表達的相差甚遠。其含有“預計”、“相信”、“合併公司”、“創造”、“驅動”、“預期”、“預測”、“未來”、“增長”、“有意”、“希望”、“機會”、“計劃”、“潛力”、“建議”、“協同效應”、“解鎖”、“上漲”、“將”、“會”等詞語和短語，旨在鑑別前瞻性聲明。這些前瞻性聲明可能包括但不限於，不確定性是否Bitfarms會與Riot就Riot和Bitfarms的建議的組合進行討論；任何此類討論的結果，包括任何此類潛在組合的條款和條件；合併後公司的未來表現、流動性和財務狀況，以及其實現預期的協同效應的能力；特別會議的時間或結果的不確定性。此類前瞻性聲明並不是未來績效或實際結果的保證，讀者不應將任何前瞻性聲明視為實際結果可能與前瞻性聲明存在大幅差異和相反風險。關於管理層認為可能導致實際結果與本新聞發佈的前瞻性聲明所表達的結果不同的因素的詳細信息，可以在Riot提交給美國證券交易委員會（“SEC”）的文件中找到，這些文件包括在SEC於2024年2月23日提交的Riot的《10-K財年報告》，其中在標題下的“風險因素”和“關於未來結果的警示性聲明”中討論了風險、不確定性和其他因素，《10-K財年報告》在此之後和Riot將要提交的其他SEC文件，可從SEC網站www.sec.gov獲得文件副本。本新聞發佈中所包含的信息並不意味着並且不是構成適用公司和證券法規下的代理邀請。此時，公司股東沒有被要求代表Riot的董事候選人或代表在特別會議上處理的任何其他事宜執行代理。Riot計劃表示在符合適用公司和證券法規的情況下，隨時適時提交異議信息通知書。儘管如上所述，Riot已自願提供了本新聞稿中第9.2（4）節所要求的披露，並根據適用於公開傳播邀請的企業和證券法規，在文件（“文檔”）中提供了適用的公司法的披露，並在根據的文件中提供了第9.2（6）節所要求的披露，進行了公開傳播，以獲得與Riot董事候選人有關的披露，這些法規適用於公開廣播邀請。本文件已併入本新聞稿，並可在www.sedarplus.ca網站的公司簡介中獲得。該公司的註冊辦事處地址為110 Yonge Street，1601號套房，加拿大安大略省多倫多，郵編M5C 1T4。
支持加拿大法律下的公共播放豁免的信息
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目前，Riot及其任何董事或高管均未要求公司股東此時提交委託書。一旦正式開始就特別會議進行委託代理，則註冊持有人可以通過以下方式撤銷委託書的提交：（a）填寫並簽署有效的後期日期軸承並按照附帶的軸承表格中所包含的説明返回; （b）存入書面儀器，由股東或股東授權的書面或電子簽名律師簽署; （c）根據適用法律的規定通過電話或電子方式以電子簽名簽署的撤銷通知： （i）在公司註冊辦事處任何時間都可以，直到特別會議或特別會議的任何延期或延期的前一天; （ii）在特別會議或特別會議的任何延期或延期的當天與主席進行; 或（d）以法律允許的任何其他方式。另外，非註冊公司股份的持有人可以隨時通過書面通知中介機構撤銷委託書，並根據其中介機構給出的指示進行操作。
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本新聞稿及Riot在特別會議前作出的任何徵求皆為Riot本人而非公司管理層所作。可以通過委託代理循環、郵寄、電話、電子郵件或其他電子方式，以及由Riot的經理、董事、高管和僱員通過報紙或其他媒體廣告以及親自徵求委託代理。此外，Riot可以通過公開播出（包括新聞稿、講話或出版物）以及適用加拿大法律允許的任何其他方式徵求代理，並可能聘請一名或多名代理人並授權其他人代表其協助其徵求代理。
Riot已與Okapi Partners LLC（“Okapi”）和Shorecrest Group Ltd.（“Shorecrest”）簽訂協議，就所要求的會議徵詢和諮詢服務而言達成一致，其中Okapi將收取不超過120萬美元的費用，Shorecrest將收取不超過11萬美元的費用，兩種情況下均會報銷合理和實際支出，並在此框架下，每個Okapi和Shorecrest將得到某些責任和費用的賠償，包括根據證券法的某些責任。
Riot將直接或間接承擔準備和郵寄任何循環或委託代理所產生的費用。如果任何被提名者當選或被任命為Bitfarms董事會的成員，則Riot打算從Bitfarms那裏尋求賠償，該賠償將涵蓋Riot為於特別會議上選舉該被提名者而進行的委託代理徵求所支付的所有費用。
Riot的任何董事或高管，以及與上述任何人有關聯或附屬關係的人員都沒有對於特別會議中的任何議題，除了選舉董事會成員以外擁有任何重大或間接的利益，無論是通過公司證券的持股或其他方式，或者自公司上個財政年度開始以來，無論是在任何提議上（比如Riot於2024年4月22日向Bitfarms提出並在Riot的新聞稿於2024年5月28日提到的提議，該提議已經被Riot收回），還是在對公司或任何公司關聯方就提出的交易做出的或將做出的任何提議等方面存在或曾存在任何重大直接或間接利益。
本文不含任何買賣任何證券的要約。
本新聞稿僅供信息參考，不構成銷售或徵集的要約或意向或邀請購買或認購任何證券，也不得在違反適用法律的任何司法管轄區內出售、發行或轉讓證券。此類購買證券的邀請只會根據Riot與SEC提交的註冊聲明、招股説明書、收購要約通告、管理信息循環或其他監管文件，並且該聲明、説明書、收購要約通告、管理信息循環或其他監管文件已在www.sec.gov上或在SEDER+上提交給適用的加拿大證券監管機構並且可以在www.sedarplus.ca上獲得。
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