附件 99.2

表格 的

指定證書

的

系列B-[●]無投票權可轉換優先股

的

能源企業，公司。

(根據特拉華州公司法第151條)

簽名人邁克爾·西爾伯曼是Eos Energy Enterprise，Inc.的祕書，該公司是根據並憑藉特拉華州《公司法》(The“)成立和存在的公司。公司)，特此以公司名義並代表公司證明，並作為公司行為，根據公司第二次修訂和重新修訂的《附例》(附例)、董事會(“衝浪板“)在#年舉行的董事會會議上通過了以下序言和決議[●], 20__:

鑑於，本公司的第三次修訂和重新註冊證書已於2020年11月16日提交給特拉華州州務卿，並經2022年6月28日提交給特拉華州州務卿的第三次修訂和重新註冊證書的某些第一修正案和2024年5月8日提交給特拉華州州務卿的第三次修訂和重新註冊的證書(修訂後的 )修訂。重述證書“)規定了指定股票的一類股份”優先股，“ 可不時在一個或多個系列中發行，並授權公司董事會確定每個此類系列將包括的股份數量，以及確定每個此類系列的投票權(如果有)、指定、權力、優先和相對參與、 可選、特殊和其他權利(如果有)及其任何資格、限制和限制。

現在， 因此，如果IT決定將公司的一系列優先股指定如下，並決定該系列優先股的權力、優先股和相對的、參與的、可選的或其他權利以及其資格、 限制和限制如下：

第 節1.名稱。現提供一系列名為B系列的優先股-[●]可轉換優先股(“B系列—[●]優先股 股票”).

第 節2.編號構成B系列的股份數量：[●]優先股定盤價為[●] ([●])股票。

第 節3.定義就本指定證書而言，應適用以下定義：

3.1 “附屬公司“就任何人而言，指直接或間接控制、受該人控制或與該人共同控制的任何其他人，就本定義而言，”控制“指直接或間接投票選舉該人的董事的具有普通投票權的股票的10%或以上的權力，或通過合同或其他方式直接或導致該人的管理層和政策的指示或導致的權力。

3.2 “備選選拔截止日期“應具有第15.1條規定的含義。

3.3 “適用股份“應具有第9.3條規定的含義。

3.4 “歸屬方“應具有第7.3條規定的含義。

3.5 “衝浪板“指公司董事會。

3.6 “董事會觀察員“應具有第6.2（b）條規定的含義。

3.7 “買入“應具有第7.4（c）條規定的含義。

3.8 “控制權的變更“應具有第5.4節中規定的含義。

3.9 “成交價“指，就截至任何日期的任何證券而言，指紐約市時間下午4：00前該證券在上市或交易該證券的主要證券交易所或交易市場的最後收市價， 如Bloomberg，L.P.所述(或當時尚未發行的投資者優先股的大部分持有人及本公司共同接受及此後指定的同等可靠的報告服務)，或如前述不適用，Bloomberg，L.P.報告的此類證券在電子公告牌上的場外交易市場上的最後交易價格，如果Bloomberg，L.P.沒有報告此類證券的最後交易價格，則為場外交易市場集團在場外粉色市場上報告的此類證券的任何做市商的平均出價。如果無法在特定日期以上述任何基準計算證券的收盤價，該等證券於該日的收市價應為董事會真誠釐定的公平市價。所有此類決定均應針對該期間的任何股票拆分、股票分紅、股票組合、資本重組或其他類似交易進行適當調整。

3.10 “選委會指“證券交易委員會”。

3.11 “普通股“指本公司的普通股，每股面值0.0001美元。

3.12 “換算日期“應具有第7.1節中給出的含義。

3.13 “折算價格“應指原始發行價除以換算比率。

3.14 “換算率“應具有第7.2節中規定的含義。

3.15 “換股股份“統稱為B系列股份轉換後可發行的普通股股份 -[●]根據本協議條款優先股。

3.16 “可轉換證券“應具有第9.1條規定的含義。

3.17 “公司“指Eos Energy Enterprises，Inc.

3.18 “信貸協議“應具有第6.3條規定的含義。

3.19 “每日故障量”是指（x）.005乘以（y）普通股 在適用股份交付日收盤銷售價格的積。

3.20 “爭議提交截止日期“應具有第15.2條規定的含義。

3.21 “有爭議的計算“和”預先計算“應具有第15.1節中規定的含義 。

3.22 “爭議方“應具有第15.1條規定的含義。

3.23 “提名黨的選舉名單“應具有第15.1條規定的含義。

3.24 “《交易所法案》“指經修訂的1934年證券交易法。

3.25 “排除的發行“應具有第9.4條規定的含義。

3.26 “最終選拔截止日期“應具有第15.1條規定的含義。

3.27 “投資者優先股“應具有第6.3條規定的含義。

3.28 “投資者關聯方“具有第16條規定的含義。

3.29 “投資者交易“具有第16條規定的含義。

3.30 “新證券“應配備第9.5（b）條規定的人員配備。

3.31 “原始發行日期“指本指定證書向特拉華州國務卿提交的日期。

3.32 “原發行價”意味着美元[●]¹B輪每股-[●]優先股。

3.33 “人“和”人“指個人、有限責任公司、合夥企業、 合資企業、公司、信託、非法人組織、任何其他實體和任何政府實體或其任何部門 或代理機構。

3.34 “贖回日期“應具有第8.2條規定的含義。

3.35 “贖回通知“應具有第8.2條規定的含義。

3.36 “贖回價格“應具有第8.1條規定的含義。

3.37 “所需的爭議文件“應具有第15.2條規定的含義。

3.38 “答覆方“應具有第15.1條規定的含義。

3.39 “答辯方選擇名單“應具有第15.1條規定的含義。

3.40 “證券“是指公司的任何普通股或任何股權或任何類別的股份（普通股、 優先股或其他），以及任何可轉換證券、期權、認購證和任何其他類型的股權或股票相關 證券，可轉換、行使或交換為任何此類股權或公司股本中任何類別的股份。

3.41 “證券法“指經修訂的1933年證券法。

3.42 “證券購買協議“應具有第6.3條規定的含義。

3.43 “選拔截止日期“應具有第15.1條規定的含義。

3.44 “B系列—[●]優先股“具有第1節規定的含義。

3.45 “B系列—[●]優先股登記冊“應具有第7.5節中規定的含義。

3.46 “交易日“指普通股在任何期間在主要證券交易所交易的日期，或者如果普通股不在主要證券交易所交易，則在普通股在當時正在交易的另一個證券市場交易的那一天。

3.47 “傳輸代理“指大陸股份轉讓信託公司，本公司目前的轉讓代理機構，或本公司的任何後續轉讓代理機構。

第(Br)節4.分紅如果和當董事會宣佈股息或分派(普通股或可轉換證券的股息或分派除外)應從合法可用於該目的的資金中支付給普通股持有人時，B系列股票的持有人-[●]優先股有權收取、分紅或分派B系列的每股股份-[●]相當於普通股每股實際支付的股息或分派的優先股(按轉換為普通股的基準，形式與普通股相同)。此類股息或分派將支付給B系列的持有者-[●]優先股是指以普通股 的股份支付股息或分配。如果公司沒有足夠的資金、資產或盈餘(視屬何情況而定)向B系列持有人支付本條第4條規定的股息或分派-[●]優先股，向普通股持有者宣佈的股息在所有方面都是無效的。

第5節清算、解散或清盤。

5.1在公司自動或非自願清算、解散或清盤的情況下，B系列的持有人-[●]優先股有權按比例向普通股持有者和任何其他投資者優先股(定義見下文)按比例分配公司的任何資產或盈餘資金，其金額相當於在緊接公司清算、解散或清盤之前，如果B系列優先股的所有股份都根據第7條轉換為普通股，則應支付的金額為每股 ，應支付的金額平價通行證與所有普通股持有者。

5.2第5.1節規定的金額應在普通股或B系列股票發生任何股息、合併、拆分、資本重組等情況下進行公平調整-[●]優先股和某些其他股權發行， 在本指定證書根據本章第9節提交後發生。

5.3如果根據第5.1節進行的任何分配由現金以外的財產組成，則就第5.1節的規定而言，其價值應為董事會真誠確定的分配時的公允價值，且任何證券的估值應如下：

(A) 不受以下(B)項所述投資信函或其他類似自由市場限制的證券：

(I) 如果在證券交易所交易，其價值應被視為該報價系統上的證券在截至分銷日期前三(3)天的三十(30)天期間的平均收盤價。

(Ii) 如果場外交易活躍，其價值應視為截至分銷日期前三(3)天的三十(30)天期間內收盤報價或銷售價格(以適用者為準)的平均值 ；以及

(Iii) 如沒有活躍的公開市場，其價值應為董事會真誠釐定的公平市價。

(B) 受投資函件或其他自由市場限制的證券的估值方法(僅因股東作為聯營公司或前聯營公司的身份而產生的限制除外)的估值方法應為較上文(A)(I)、(Ii)或(Iii)項釐定的市值適當折讓 ，以反映董事會真誠釐定的其大致公平市價 。

5.4如果(I)本公司與任何其他公司或其他實體合併或合併，導致緊接在合併或合併之前的本公司股東無法指定或選舉所產生的實體或其母公司的董事會(或其同等職位)的多數成員，包括任何此類合併或合併，其中 持有人從其股份中獲得現金、證券或其他財產，或(Ii)出售、租賃或交換(現金，證券或其他財產)將公司的全部或幾乎所有資產轉讓給第三方購買者((I)或(Ii)，a更改控制的 “)，B系列-[●]優先股應參與應付給公司股東的任何現金、證券或其他財產 ，或因普通股持有人按該比例變更控制權而應支付給公司股東的任何現金、證券或其他財產 如果B系列每股-[●]優先股已根據第7節在緊接該事件之前轉換為普通股。

第 節6.投票。

6.1一般規定。除適用法律另有規定外，以下所述，B系列的持有人-[●]優先股無權 接收本公司任何股東會議的通知或出席本公司的任何股東大會，亦無權在任何該等會議或本公司的任何事宜上投票。

6.2董事選舉；董事會觀察員權利。

(A) 當投資者優先股持有人實益擁有本公司至少百分之十(10%)的股本時(如發生任何股息、股票拆分、合併或有關優先股或普通股的其他類似資本重組，則須作出適當調整)，投資者優先股股份的登記持有人將有 獨家權利，作為一個獨立類別一起投票，以委任和選出本公司一(1)名董事。當 投資者優先股持有人實益擁有本公司至少15%(15%)的股本時(如發生任何股息、股票拆分、合併或其他與優先股或普通股類似的資本重組，則須作出適當調整)，投資者優先股股份的登記持有人將享有專屬的 權利，作為一個單獨類別一起投票，任命和選舉本公司兩(2)名董事。當投資者優先股的持有人 實益擁有本公司至少30%(30%)的股本時(如發生任何股息、股票拆分、合併或與優先股或普通股有關的其他類似資本重組，則須作出適當調整)，投資者優先股的登記持有人將擁有專屬的 權利，作為一個單獨類別一起投票，任命和選舉本公司三(3)名董事。當投資者優先股的持有人 實益擁有公司至少40%(40%)的股本時(如果發生任何股息、股票拆分、合併或有關優先股或普通股的其他類似資本重組，則須進行適當的 調整)，投資者優先股的股票記錄持有人應享有獨家權利，作為一個單獨類別一起投票 ，提名和指定公司的第四個董事，但是，任何根據第6.2(A)節建議委任的第四名董事須經董事會提名及公司管治委員會(“董事會”)進行合理、真誠的審核及決定。提名委員會“)選舉該董事不會導致：(I)公司違反美國證券交易委員會或任何國家證券交易所的任何規章制度(包括獨立性和其他董事資格要求)，或違反任何其他適用法律；或(Ii)確定這樣的任命將構成公司根據公司管理文件或適用法律對公司控制權的變更；就上述各條款 第(I)及(Ii)項而言，提名委員會根據大律師的書面意見(該等意見應與投資者優先股持有人分享該書面意見)而合理地釐定，而任何該等委任後的董事須由提名委員會(或董事會)指定 為某類普通董事，以供本公司股東在適用的股東周年大會上批准。倘若根據前述句子指定的任何該等第四名董事未能在適用的股東周年大會上獲本公司股東批准，則登記在冊的投資者 優先股股份持有人有權根據上文所述的提名委員會批准規定，委任及選出一名取代該董事的人士，而在提名委員會批准後，該董事應被指派予與先前獲委任的人相同類別的普通董事，以供本公司股東在適用的股東周年大會上批准 以批准該類別董事。如果按照第6.2(A)節的規定為每個董事會委員會任命和選舉一名或多名董事，而根據適用法律和本公司證券當時上市服務的任何國家證券交易所的規則和法規，至少有一名董事符合資格，則董事會應邀請至少一名如此合格的董事擔任該委員會的成員。根據第6.2(A)條委任及選出任何董事 可由持有多數投資者優先股的登記在冊股東投贊成票 於該等股東為此目的而正式召開的該等股東特別會議上或根據該等股東的書面同意 作出。任何按第6.2(A)節規定獲委任及選出的董事，均可由持有大部分投資者優先股的股東 在為此目的而召開的股東特別大會上投贊成票，或根據該等股東的書面同意而在無因情況下將其撤職，而任何有關通知可 以電郵方式送交本公司祕書。倘若由投資者優先股持有人 委任及選出的董事辭任或不能擔任董事會成員，則投資者優先股股份的登記持有人將擁有作為獨立類別一起投票的排他性權利，以委任及選舉一名董事填補有關空缺。根據本第6.2(A)節對任何董事的任何任命或免職，應在向公司提交適用特別會議結果的通知或交付適用的書面同意(視情況而定)後立即生效。如果投資者優先股持有人未能任命足夠數量的董事來填補他們根據第6.2(A)節有權任命董事的所有董事職位(包括在任何該等董事 被免職或辭職或任何該等董事無法在董事會任職之後)，則任何未如此填補的董事職位將保持空缺，直到投資者優先股持有人根據本第6.2(A)節的條款任命和選舉一名個人單獨和共同 填補該董事職位；此外，除投資者優先股持有人根據第6.2(A)節的條款獨家投票並作為一個單獨類別一起投票外，不得擔任任何董事職務。為免生疑問，第6.2(A)節規定的權利不得與任何其他投資者優先股系列 規定的類似權利重複，投資者優先股持有人在任何時候僅有權根據管轄投資者優先股的指定證書所規定的指定權利，任命和選舉最多四(4)名公司董事。

(B) 當投資者優先股持有人根據第6.2(A)條有權任命至少一(1)名董事時，投資者優先股持有人 始終有權任命一名無投票權的董事會觀察員(“董事會觀察員“)。 董事會應允許董事會觀察員以無投票權觀察員的身份出席董事會及其任何委員會的所有會議，在適用法律或本公司證券當時在其上市的任何國家證券交易所的規則和法規允許的範圍內，在每個情況下，並將在向董事會成員發出通知的同時和以相同的方式就該等會議發出有關的個別通知。董事會觀察員應有權同時收到提供給董事會或其任何委員會的任何材料，條件是董事會觀察員應同意保密並信任所提供的所有信息；此外，董事會可因任何合法業務或法律原因(由董事會全權酌情決定)保留任何信息並將董事會觀察員排除在任何會議或部分會議之外。董事會將向任何董事會觀察員報銷費用 ，如同該董事會觀察員是公司的董事一樣。為免生疑問，第6.2(B)節所提供的權利不得與任何其他投資者優先股系列所提供的類似權利重複，投資者優先股持有人在任何時候只有權根據投資者優先股指定證書所提供的指定權利委任一(1)名董事會觀察員 。

(C) 當投資者優先股持有人根據第6.2(A)條有權委任至少一(1)名董事時，投資者優先股持有人通過行使根據證券購買協議向該持有人發行的任何認股權證或轉換投資者優先股，將被視為已同意在任何董事選舉中轉換任何投資者優先股或行使根據證券購買協議向該等持有人發行的任何認股權證時 不對其收到的任何普通股股份投票。

6.3優先股保護條款。在(I)投資者優先股持有人不再實益擁有本公司至少5%的已發行股本和(Ii)原發行日期後五(5)年之前，本公司不得直接或間接通過修訂、合併、合併、歸化、轉讓、延續、資本重組、重新分類、豁免、法定轉換或其他方式，生效或確認下列任何行為或交易 無需(除法律或重新頒發的證書所要求的任何其他投票外)獲得大多數優先股流通股(“投資者優先股“)根據本公司與CCM Denali Equity Holdings，LP之間於2024年6月21日訂立的某項證券購買協議而發行。證券 購買協議)或由本公司、擔保方、各貸款人以及作為行政代理和抵押品代理的CCM Denali Debt Holdings，LP簽訂的、日期為本協議日期的信用和擔保協議。信貸協議“)，而任何該等作為或交易在作出該等作為或交易前，如未經上述同意或表決批准，即屬無效，且不具任何效力或效果：

(A)清算、解散或結束公司的業務和事務，或實施任何需要根據公司股東的清算偏好分配給公司股東的事件，或任何其他合併、合併、法定轉換、轉讓、歸化或繼續進行的事件；

(B)以會對優先股(或任何系列)的特別權利、權力、優惠或特權產生不利影響的方式，修訂、更改、廢除或放棄公司重新發行的證書或附例的任何條文；

(C)設立或發行或有義務發行公司的任何股本或將其重新分類，但除外發行的股份除外；

(d) 增加或減少優先股的授權股數，或創建 公司任何額外類別或系列的股本（增加普通股授權股數除外）;或

(e) 購買或兑換（或允許任何子公司購買或贖回）或支付或宣佈任何股息或對公司的任何股本股份進行任何分配 ，但（i）本文或任何投資者優先股的贖回、股息或分配 明確授權的投資者優先股除外，和（ii）僅以普通股額外股份形式支付的普通股股息或其他分配 ;

但前提是，只要投資者優先股的任何股份仍未發行，投資者優先股的持有者應享有第6.3(B)節規定的權利。

第 部分7. 轉換.

7.1持有人可選擇轉換。B系列每股-[●]根據優先股持有人的選擇，優先股可在原發行日期及之後的任何時間及之後直至到期日(定義見信貸協議)隨時轉換為相當於轉換比率(定義見下文)的若干普通股。改裝通知書“)， 如期完成並籤立。除根據第5.4節或第9.2節進行的轉換外，或在根據本協議第7.4(B)節規定的通知之後，轉換通知必須指明B系列股票的數量-[●]將轉換的優先股。 轉讓代理應按照轉換通知的規定，(I)將持有者(或其指定人)的餘額賬户記入存託信託公司(Br)的賬户，將本協議項下可發行的轉換股份轉給持有人。直接轉矩“)通過其在託管人系統的存取款(”DWAC“)如果 轉讓代理是DTC快速自動證券轉讓計劃的參與者(a”DWAC交付“) 而有關兑換股份可按照證券法及存託憑證的規定發行，或(Ii)按持有人的選擇，以實物或 電子方式交付一份以持有人(或其指定人)名義登記的簿記結算書(S)、 持有人根據該等兑換而有權獲得的兑換股份數目 至持有人於兑換通知內指明的地址或電郵(如適用)。《大賽》換算日期，“或轉換被視為生效的日期，應定義為完成並籤立的轉換通知通過電子郵件 發送給公司的高級人員並在正常營業時間內由公司高級人員接收的交易日，但如果有該等高級人員，則每個該等通知應發送給公司的每一位行政總裁、首席財務官和總法律顧問；此外，條件是代表B系列股票的原始股票(S)(如適用)-[●] 公司在其後兩個交易日 (2)個交易日內收到轉換的優先股、正式背書以及隨附的轉換通知。在所有其他情況下，轉換日期應定義為B系列的原始股票(S)(如果適用)的交易日-[●]公司已收到正在轉換、正式背書的優先股以及隨附的轉換通知 。在沒有明顯或數學錯誤的情況下，應以轉換通知中列出的計算為準。不需要墨水原件的轉換通知，也不需要任何轉換通知表格的任何徽章擔保（或其他類型的擔保或公證） 。

7.2轉換率。B系列每股-[●]優先股可按每1股B系列股票換取100萬股(1,000,000)股普通股的比率進行轉換。[●]優先股，須按以下第9節所述進行調整(此利率， 經不時調整後，換算率”).

7.3受益所有權限制。儘管有相反規定，公司不得對B系列進行任何轉換 -[●]優先股，持有者無權轉換B系列的任何部分-[●]優先股，條件是在適用的轉換通知上規定的轉換嘗試生效後，該持有人 (連同該持有人的關聯公司，以及其普通股的實益所有權將與該持有人的受益所有權合併在一起的任何其他人，根據交易法第13(D)節和委員會的適用規定，包括該持有人是其成員的任何 “集團”(前述)，歸屬方“))將實益擁有超過實益所有權限額(定義見下文)的若干普通股。就上述句子而言，該持有人及其出名各方實益擁有的普通股股數應包括B系列轉換後可發行的普通股股數。[●]優先股，但不包括在(A) 轉換剩餘的、未轉換的B系列股票時可發行的普通股數量。[●]由該持有人或其任何出資方實益擁有的優先股，及(B)行使或轉換該持有人或其任何出資方實益擁有的本公司任何其他證券的未行使或未轉換部分，其轉換或行使的限制與本文所載限制類似 。就本第7.3節而言，受益所有權應根據《交易法》第13(D)節和委員會的適用規定計算。此外，就本協議而言，“集團”具有《交易所法案》第13(D)節和歐盟委員會適用條例所規定的含義。就本第7.3節而言，在確定普通股流通股數量時，持有者可依賴下列最近一項中所述的普通股流通股數量：(A)公司最近向委員會提交的定期或年度文件，視情況而定，(B)公司向委員會提交的較新的公告，或(C)本公司或本公司的轉讓代理向持有人發出的較新通知，列明當時已發行普通股的股份數目。 如持有人提出書面要求(可透過電子郵件)，本公司須在其後兩(2)個交易日內，以書面形式(可透過電子郵件)向持有人確認當時已發行普通股的股份數目。在任何情況下，普通股的流通股數量應在公司證券的任何實際轉換或行使生效後確定，包括B系列股票-[●]根據證券購買協議及信貸協議發行的優先股及認股權證股份(定義見證券購買協議)，由該持有人或其授權人自上次向持有人公開報告或確認該等已發行普通股 數目之日起發行。《大賽》受益所有權限制 “最初應為緊隨根據該轉換通知發行普通股後已發行普通股數量的49.9%(在本第7.3節允許的範圍內)； 但是，如果向公司發出書面通知(該通知在該通知送達公司後第61天才生效)，則持有人可以放棄或修改第7.3節的規定，將受益所有權限制更改為 小於或等於49.9%的任何其他數字，並且第7.3節的規定將繼續適用。公司有權依賴持有人在任何轉換通知中就其實益所有權限制向其作出的陳述。 儘管有上述規定，任何持有人可通過書面通知公司，將該持有人的實益所有權限制百分比 修改為低於或等於49.9%的任何百分比。本第7.3節的規定應按照以下方式進行解釋、更正和實施：實現本文所載的預期受益所有權限制和B系列的普通股股份-[●]超過實益所有權限制的優先股不應被視為 由持有人出於任何目的實益擁有，包括就交易法第13(D)條或第16a-1(A)(1)條的目的而言。

7.4轉化機制

(a) 轉換後交付證書或電子發行。不遲於適用轉換 日期後三（3）個交易日，或者如果持有人要求為其轉換股份發行實物證書，則在公司收到 代表此類B系列股份的原始證書後兩（2）個交易日-[●]正在轉換的優先股，已正式背書，以及隨附的轉換通知(“共享交付日期“)，本公司應(A) 向兑換持有人交付或安排交付一份或多份實物證書(或電子賬簿記賬報表) ，表示在B系列股票轉換時獲得的轉換股份數量-[●]優先股或(B) 在DWAC交割的情況下，通過DWAC系統向DTC存入持有人(或其指定人)的主要經紀人的賬户，以電子方式轉讓此類轉換股票。如果在任何轉換通知的情況下，該證書或這些證書 (或電子賬簿記賬報表)沒有交付給或沒有按照DWAC交付的指示交付，或者在DWAC交付的情況下，該等股票沒有在股份交割日期之前以電子方式交付給適用的持有人或按照適用的持有人的指示交付，則適用的持有人應有權在收到該證書或該等股票的電子收據(視情況而定)之時或之前的任何時間，通過向公司發出書面通知來選擇撤銷該轉換通知。在這種情況下，公司應立即將B系列的任何原件退還給該持有人-[●]優先股證書交付給公司，該持有人應迅速將任何普通股證書(或電子賬簿記賬報表) 返還給公司，或以其他方式指示返還通過DWAC系統交付給持有人的任何普通股，代表B系列的股票 -[●]優先股未能成功投標轉換給本公司。

(B) 絕對義務。在符合本合同第7.3節的規定下，在符合持有人根據上文第7.4(A)節撤銷轉換通知的權利的情況下，公司有義務在B系列轉換時發行和交付(或促使轉讓代理交付)轉換股份-[●]根據本條款規定的優先股是絕對和無條件的，無論 持有人為強制執行優先股而採取的任何行動或不作為、對本協議任何條款的任何放棄或同意、對任何人不利的判決或強制執行的任何行動的追回、或任何抵銷、反索賠、補償、限制或終止、 或該持有人或任何其他人違反或被指控違反公司的任何義務，或該持有人或任何其他人違反或涉嫌違反法律的任何行為。且不受任何其他可能將本公司在發行該等換股股份方面的責任侷限於該持有人的其他情況的影響。在符合本合同第7.3節的前提下，在符合持有人根據上文第7.4(A)節撤銷轉換通知的權利的情況下，如果持有人應選擇轉換其B系列的任何或全部-[●]就優先股而言，本公司不得基於任何聲稱該持有人或與該持有人有聯繫或關聯的任何人違反法律、協議或任何其他原因而拒絕轉換，除非 法院在通知持有人後發出禁令，限制和/或禁止轉換全部或部分B系列-[●]公司應尋求並獲得該持有人的優先股，併為該持有人的利益 張貼擔保債券，金額為轉換股份價值的150%，該轉換股份將轉換為B系列-[●]受禁制令約束的優先股，該債券應保持有效，直至相關爭議的仲裁/訴訟結束，且只要該持有人獲得判決，其收益即應支付給該持有人。在沒有強制令的情況下， 本公司應在符合本協議第7條的規定下，並在符合持有人根據上文第7.4(A)條撤銷轉換通知的權利的情況下，在適當注意到轉換的情況下發行轉換股票。如果公司未能在適用於此類轉換的股票交割日期後的第五個(5) 交易日或之前，根據第7.4(A)節的規定，在適用於此類轉換的股票交割日期之後的第7.4(A)節中，未能向持有人交付(或促使轉讓代理交付)此類股票，或在DWAC交付的情況下，以電子方式交付(或導致轉讓代理以電子方式交付此類股票)，則除非持有人已根據上文第(Br)7.4(A)節撤銷適用的轉換通知，否則公司應向持有人支付(作為違約金而非罰款)應付款項，由持有人選擇：(A)現金或(B)在不會導致持有人或其歸屬方超過受益的 所有權限制的範圍內，按上述計算之日的收盤價對普通股進行估值。 在每種情況下，等於以下各項的乘積：(X)該公司在該股票交割日所需發行的轉換股票數量 ，(Y)相當於每日失效金額的金額，以及(Z)該股票交割日期後的第五(5)個交易日之後實際經過的交易日的天數，在該交易日之後，該等股票(或賬簿入賬報表)尚未交付，或者，如果是DWAC交割，則該等股票未以電子方式交付；但是，持有者最多隻能獲得這樣的普通股 數量：持有者及其歸屬方，以及根據《交易法》第13(D)條的規定，普通股實益所有權與持有者合計的任何其他個人或實體(包括持有者為其成員的任何“集團”持有的股份，但不包括因持有證券所有權而實益擁有的股份，或因購買對轉換權利有限制的證券而獲得的權利)，行使或購買與本文規定的限制類似的權利)不得集體實益擁有超過實益所有權限制。本協議並不限制持有人因公司未能在本協議規定的期限內交付(或未能促使轉讓代理交付)轉換股票而尋求實際損害賠償的權利，該持有人有權根據法律或衡平法 尋求其可獲得的所有補救措施，包括但不限於特定履行法令和/或強制令救濟；但如果公司未能在本協議指定的期限內交付(或未導致轉讓代理交付)轉換 股票，持有人不應 收到重複的損害賠償。任何此類權利的行使不應禁止持有人根據本合同任何其他條款或根據適用法律尋求強制執行損害賠償。

(C) 未能在轉換時及時交付證書的買入補償。如果公司未能(或促使轉讓代理以電子方式向持有人交付)適用的一張或多張證書或賬簿入賬報表 ，或未能在第7.4(A)節規定的股票交割日之前完成DWAC交付(但因持有人向公司提供的信息不正確或不完整而導致的失敗除外)，並且如果在該股票交割日之後，其經紀公司要求該持有人購買(在公開市場交易或其他方面)，或持有人的經紀公司以其他方式購買，普通股股份 交付，以滿足該持有人在與該股份交付日期(a“”)有關的轉換時有權獲得的轉換股份的出售。買入“)、則公司應(A)向該持有人支付現金(除該持有人可獲得的或該持有人選擇的任何其他補救辦法外)下列金額：(X)該持有人就如此購買的普通股股份的總購買價(包括任何經紀佣金)超過(Y)該持有人有權從已發行的轉換中獲得的普通股總數乘以(2) 執行導致該購買義務的賣單的實際銷售價格的乘積(包括任何經紀佣金) 及(B)在持有人的選擇下，或者重新發行(如果交出)B系列的股份-[●]相當於B系列股票數量 的優先股[●]提交轉換或交付給該持有人的優先股數量 如果公司及時遵守(或促使轉讓代理及時遵守)第7.4(A)條規定的交付要求，本應發行的普通股數量。例如，如果持有者購買了總購買價為11,000美元的普通股，以支付與試圖轉換B系列股票有關的買入-[●]產生購買義務的實際 銷售價格(包括任何經紀佣金)為10,000美元的優先股，公司應向該持有人支付1,000美元。持有者應在買入發生後三(3)個交易日內向公司 發出書面通知，説明就此類買入向持有者支付的金額，以及適用的確認書和公司合理要求的其他證據。本協議不限制持有人根據本協議在法律或衡平法上尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於關於公司未能在B系列股票轉換時及時交付(或促使轉讓代理交付)代表普通股的證書(或賬簿記賬報表)的具體履行法令和/或強制令救濟。[●]根據本協議條款要求的優先股；但是，如果持有人無權同時(I)要求重新發行B系列股票-[●]未及時兑現此類轉換而提交轉換的優先股，以及(Ii)收到如果公司及時 遵守(或促使轉讓代理及時遵守)第7.4(A)條規定的交付要求則本應發行的普通股數量。

(D) 保留轉換後可發行的股份。本公司承諾，在B系列轉換後，將始終保留和保留其認可和未發行普通股中的 僅用於發行目的-[●] 優先股，不受B系列持有人以外的其他人的優先購買權或任何其他實際或有購買權-[●]優先股，不少於B系列所有流通股轉換後可發行的普通股總數(考慮第9節的調整)-[●]優先股。本公司承諾，所有可如此發行的普通股在發行時將得到正式授權、有效發行、全額支付和不可評估。

(E) 零碎股份。B系列轉換時，不得發行代表普通股的零碎股份或代表零碎股份的股票-[●]優先股。至於持有人於該等 換股時有權收取的任何零碎股份，該零碎股份須向下舍入至下一個完整股份。

(F) 轉讓税。B系列股票轉換時普通股股票的證書(或記賬報表)的發行-[●]應免費向任何持有人支付就發行或交付該等股票(或賬簿記賬報表)而應支付的任何文件印花或類似税項，但公司在轉換為B系列股票的登記持有人(S)以外的名稱時，無須就發行和交付任何該等股票(或賬簿記賬報表)所涉及的任何轉讓 支付任何可能須支付的税款。[●] 優先股和公司無需發行或交付該等證書(或記賬報表)，除非或直到提出要求的一名或多名人士已向公司支付税款，或已建立令公司滿意的 已繳税款。

(g) 股東身份。在每個轉換日期，（i）B系列股份-[●]被轉換的優先股應被視為已轉換為普通股；(Ii)該等轉換股份的持有人應享有本公司普通股持有人的權利、特權和義務；及(Iii)該等B系列轉換股份的持有人的權利-[●] 優先股將停止並終止，但因公司未能遵守本指定證書的條款而獲得該等普通股的證書(或入賬報表)或以其他方式電子交付該等普通股的權利，以及獲得本文規定的任何補救措施或該持有人在法律上或衡平法上可獲得的任何補救措施的權利除外。在所有情況下，持有者應保留因公司未能將B系列-[●]優先股。

7.5註冊.公司或轉讓代理應保存一份登記冊，以記錄B系列每股股票的 持有人的姓名和地址-[●]優先股(“優先股”)B系列—[●]優先股登記冊“)。 公司可以將登記持有人視為其絕對擁有者，以進行任何轉換，並將其視為其絕對擁有者，而對於所有其他目的。公司須登記轉讓以下任何B系列股份-[●]系列優先股 B-[●]優先股登記冊，在提交證明此類股份將轉讓的證書（經其持有人正式背書）後，按此處指定的地址提交給公司。在進行任何此類登記或轉讓後，將有一份證明 B系列股份的新證書-[●]應向受讓人發行轉讓的優先股，並應在三(3) 個工作日內向轉讓持有人發出新的證書，證明未轉讓的股份剩餘部分(如有)。本指定證書的規定旨在隨時惠及所有持有人 並可由任何此類持有人強制執行。

第 部分8. 贖回

8.1贖回和贖回價格。在原發行日期五週年後的任何時間，任何 B系列股份的持有人-[●]優先股可按其選擇要求公司贖回B系列-[●]由該持有人以贖回價格(定義見下文)全部或部分擁有的優先股；但本公司不得贖回 或被要求贖回任何B系列股份-[●]優先股或發出任何贖回通知，除非本公司有足夠及合法的資金贖回將贖回的股份。B系列股票的每股贖回價格-[●]優先股 的每股金額為：(I)原始發行價加上截至 且包括贖回日期的所有應計及未付股息，以及(Ii)根據轉換比率可發行的普通股股數乘以緊接贖回通知(定義見下文)前五(5)個營業日普通股的平均收市價，再加上截至贖回日期(包括該日)的所有應計及未付股息，兩者以較大者為準贖回 價格“)。贖回價格必須以現金支付。

8.2贖回通知。B輪持有者-[●]優先股須在贖回日期前不少於三十(30)天但不超過六十(60) 天，就B系列股份向本公司發出書面通知-[●]優先股需要贖回 。就本指定證書而言，B系列持有人-[●]優先股意願 贖回生效，應為“贖回日期，“及B系列持有人發出的書面通知-[●]公司與該贖回相關的優先股，應為“贖回通知。“ 贖回通知應説明B系列持有人所需的股份總數-[●]要贖回的優先股 和贖回日期。在接獲B系列持有人發出的贖回通知後-[●]優先股，公司應將持有人向公司交出代表B系列股票的一張或多張股票的時間、地點和方式通知公司-[●]需要贖回的優先股。

8.3支付贖回價格和交還股票。贖回日，B系列贖回價格-[●]優先股持有人要求贖回的優先股應支付給B系列的持有人(S)-[●]優先股 如此贖回。在贖回日期或之前，B系列的每位持有人-[●]優先股持有人要求贖回的優先股須按上文第8.2節所述本公司通告所指定的方式及地點，將代表該等股份的一張或多張股票交回本公司，而該等股份的贖回價格將按該等股票或該等股票的擁有人的要求支付，而每張交回的 股票將予註銷及註銷。

8.4權利的終止。如果贖回通知已正式發出，並且如果在贖回日期前至少十（10）天， 贖回價格已支付或通過下文第8.5條規定的安排可供支付，則儘管 證明B系列任何股份的證書-[●]本公司要求贖回的優先股或其持有人要求贖回的優先股(視屬何情況而定)尚未交出，則與該等股份有關的所有權利應於贖回日期後立即終止，但持有人於交回其股票時可收取無息贖回價的權利除外。

8.5資金的存放。在贖回日期前至少十(10)天，本公司可(但無義務)向加利福尼亞州舊金山的任何銀行或信託公司存入 ，該銀行或信託公司的資本和盈餘至少為10億美元作為信託基金，金額 相等於以下B系列所有股票的贖回總價-[●]本公司要求贖回的優先股或其持有人要求贖回但尚未贖回的優先股，並向銀行或信託公司作出不可撤銷的指示及授權 於贖回日期或之後或之前，向各持有人支付贖回價格 股份持有人的股票交回時。如果支付保證金，將構成對B系列股份的全額支付-[●] 優先股給其持有人，從存款日期起及之後(即使在贖回日期之前)，B系列股票-[●]優先股將被視為已贖回且不再發行，其持有人將不再是該等股份的股東 ，並無權就該等股份享有任何權利，但有權在交回其股票時收取該等股份的贖回價款而不再收取利息。在贖回日期起計一(1)年結束時，任何如此存放而又無人認領的款項，鬚髮放或償還予本公司，之後持有B系列股份的持有人-[●]公司要求贖回的優先股或其持有人要求贖回的優先股， 僅有權從公司獲得贖回價格的支付。

第9節：反稀釋調整。

9.1股票分紅、分拆等如果公司宣佈或支付普通股或可轉換、可行使或可交換的證券的流通股或證券的股息或分派，或該普通股的持有人有權收購任何普通股(“可轉換證券“)則換股比率應增加已發行普通股(或如屬可轉換證券，則為可發行普通股)總數 ，而普通股持有人的普通股數目應等於緊接派息或分派前的換股比率。如果公司通過重新分類或其他方式將普通股細分為更多數量的股票，則在保持原始發行價不變的情況下，換股比例應按比例增加。如果普通股的流通股通過重新分類或其他方式合併或合併為較少數量的股份，換股比例應按比例降低，但原發行價保持不變。

9.2重新分類、交換、組合或替代。在任何事件中，普通股 的所有流通股被重新分類、交換、合併、替代或替換為不同類別和/或 系列的公司證券，或由不同類別和/或 系列的公司證券取代，則從該事件完成起和完成後，B系列的一部分-[●]優先股可轉換為普通股持有人在緊接該項重新分類、交換、合併或取代前應獲得的 數量、類別和系列的公司證券，但原發行價 應保持不變，此後可根據本章程的規定不時作出進一步調整。第9.2節的規定同樣適用於後續的重新分類、交換、合併、替換、替換或其他類似事件。

9.3適用股票發行調整。如果本公司發行或出售任何普通股(不包括在排除發行中的股份，定義如下)(“適用股份“)，或期權、認股權證或可轉換證券或類似工具可行使或以其他方式可轉換或可交換的適用股票，在每種情況下，無對價 或在發行、轉換或交換此類證券時初始交付的每股代價低於當時適用的轉換價格，然後在發行或出售後立即生效，轉換比率應根據以下公式增加，但不得減少。 ：

鉻₁ =CR₀ x [(OS+D)/(OS+PS)]

9.4調整的例外情況。除非本協議另有規定，否則在下列情況下不得調整或重新調整折算比率(以下每種情況均為“排除的發行“)：(1)根據信貸協議或證券購買協議或根據信貸協議或證券購買協議向公司貸款人發行的證券，或根據信貸協議或證券購買協議向公司貸款人發行的認股權證，或根據信貸協議或證券購買協議向公司貸款人發行的優先股的轉換； (2)在轉換、行使或交換證券時，包括作為實物支付利息發行的可轉換債務證券和可轉換債務證券，在本指定證書日期之前未予支付，且未予更改；(3)根據截至本指定證書日期有效的協議(只要該等協議在本指定證書日期後不得修改、修訂及重述、修改或補充以增加證券數目、減少與該等證券有關的代價、或以其他方式更改該等協議的條款，以對本指定證書(或根據本指定證書發行或可發行的任何證券)產生攤薄效果)；(4)根據董事會批准的薪酬和激勵計劃向公司管理層、董事或其他服務提供者發行普通股(或可轉換為普通股的期權或其他類似工具)；和(5)根據證券法第4(A)(2)節規定的豁免，根據任何登記發行普通股 或私募普通股發行普通股，兩者均主要為真正的股權融資目的；但是，排除發行的定義第(5)款 僅應為本指定證書第6.3(C)節的目的排除發行(為免生疑問， 不是用於任何其他目的的“排除發行”(包括但不限於本指定證書中的任何反稀釋調整))。

9.5證券期滿。證券到期日。於任何未行使的購股權、認股權證或可換股證券或類似工具到期或終止時，可就適用股份(或其部分)可行使或以其他方式兑換或交換，而該等可行使或以其他方式可換股或可交換的適用股份(或其部分)的換股比率(不論於其原始發行或經修訂其條款時)應重新調整至在該等購股權、認股權證或可換股證券或類似工具從未發行時有效的換股比率 證券或類似工具可就適用股份(或其部分)可行使或以其他方式兑換或交換 。

9.6優先購買權。

(A) 如果公司建議發售或出售任何新證券(定義如下)，公司應首先向B系列的持有人發售該等新證券 -[●]優先股。持有人有權參與該等新證券的發售 (“供奉“)按比例計算，除以(I)B系列的股份數目-[●] 持有人持有的按折算基準持有的優先股，除以(Ii)發行時已發行及已發行普通股的股份總數 加上按折算基準計算的B系列優先股已發行股份數目。公司 應發出通知(“錄用通知“)向買方説明(I)其誠意發售該等新證券，(Ii)擬發售的該等新證券的數目，及(Iii)建議發售該等新證券的價格及條款(如有)，但如該等新證券以包銷的公開發售方式出售，則有關該等新證券的價格應為本公司在發出發售通知時真誠地釐定的公開發售價格。持有人可在要約通知發出之日起兩(2)個營業日 內，或如屬登記發售，則在發出要約通知之日起一(1)個營業日內，以要約通知所指明的價格及條款，選擇購買或以其他方式收購該等新證券，但不得超過持有人當時持有的普通股股份(包括優先股或其他可轉換證券所代表的所有普通股股份)佔當時已發行公司普通股股份總數的比例。但是，如果該持有人根據第9.6條選擇參與發售，應持有人的請求，公司應被要求延長 持有人在發售中購買新證券的截止日期至該持有人選擇的日期，該日期不得遲於發售結束後十(10)個工作日的日期。

(b) 就第9.6(A)節而言，新證券“指任何證券，但不包括：(1)普通股或可轉換證券，以實施證券購買協議及信貸協議下擬進行的交易；(2)普通股、可轉換證券或根據公司股本計劃行使期權或限制性股票而可發行的普通股；(3)轉換、交換或行使任何可轉換證券時發行的普通股；(4)根據股票股息或分配、股票拆分、股份拆分、 按比例影響普通股持有人的資本重組、重新分類或類似交易而發行的普通股，或(V)根據本協議第9節規定的調整以及根據證券購買協議和信貸協議發行的股本中所載類似規定而發行的普通股。

9.7某些事件。如果發生本第9.7節規定但沒有明確規定的任何類型的事件(包括但不限於授予股票增值權、影子股權或其他具有股權特徵的權利)，董事會應對換股比例進行適當調整，以保護B系列持有者的權利-[●]優先股以符合第9.7節規定的方式發行；但根據第9.7節進行的任何此類調整不得降低換股比率或降低原始發行價。

9.8計算。第9.8節下的所有計算應以最接近的1美分或最接近1/100的份額為單位，視具體情況而定。就第9.8節而言，截至給定日期被視為已發行和已發行的普通股數量應為已發行和已發行的普通股(不包括公司的任何庫存股)數量的總和。

9.9調整通知。當根據本第9.9節的規定調整換股比率時，公司應在需要進行調整的事件發生後，在合理的切實可行範圍內儘快(或如果公司不知道該事件發生，則在知悉後在合理的切實可行範圍內儘快)，向B系列的持有人提供書面通知-[●]該事件發生時的優先股，以及合理詳細的陳述，説明確定調整至適用換股比率的方法，以及調整後的適用換股比率。

第 節10.不再發行優先股。沒有B系列的 股票-[●]公司贖回、購買或收購的優先股應重新發行，並從公司應授權發行的股份中註銷和註銷所有此類股份 。

第 條11.修訂、補充和豁免。 未經B系列的多數持有人同意-[●]優先股，公司可修訂或補充本指定證書，以作出任何更改，以授予B系列持有人任何額外的權利或利益-[●] 優先股或不影響任何此類持有人在本指定證書下的合法權利。

12.B系列遺失或殘缺不全-[●]優先股證書。如果 持有者的B系列-[●]優先股股票應被殘缺、遺失、被盜或銷燬，公司應 簽署和交付B系列股票的新證書，以代替和取代殘缺的股票，或取代丟失、被盜或被銷燬的股票。[●]如此殘缺、遺失、被盜或銷燬的優先股，但只有在收到有關該等證書的遺失、被盜或銷燬及其所有權的證據後， 才能令本公司合理地信納，並在每種情況下，如有要求，給予慣常和合理的賠償。在這種情況下，申請新證書的申請人還應遵守公司可能規定的其他合理規定和程序。

第 節13.無減損。本公司將不會 通過修訂其重新頒發的證書或章程，或通過任何重組、資產轉移、合併、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本公司在本證書項下遵守或履行的任何條款，但將始終真誠地協助執行本指定證書的所有條款，並採取一切必要或適當的行動，以保護持有人的權利免受損害。

第 節14.可分割性^. 如果本指定證書的任何 條款無效、非法或不可執行，則本指定證書的其餘部分將繼續有效，如果任何條款不適用於任何人或情況，則該條款仍應適用於所有其他人和情況。如果發現本協議項下的任何利息或其他被視為到期的利息違反了適用的高利貸法律，則本協議項下的適用利率應自動降低至等於適用法律允許的最高利率。

第 節15.爭議解決。

15.1提交爭議解決。如果與成交售價、換算率、原始發行價格、贖回價格、買入和公平市價或本協議項下要求進行的任何其他計算有關的爭議(上述各項均為 “有爭議的計算"和"預先計算)或上述任何一項(視屬何情況而定)的算術計算(包括但不限於與前述任何 的釐定有關的爭議)、公司或適用持有人(視屬何情況而定)(“爭議方“)應 通知對方(”答覆方“)通過電子郵件通知爭議：(A)如果由公司在引起爭議的情況發生後兩(2)個工作日內，或(B)如果在任何時間由持有人在獲悉引起爭議的情況後的任何時間 由該持有人提出。如果爭議方和響應方無法在爭議方向響應方發出初始通知後的第五(5)個營業日之後的任何時間， 迅速解決與該爭議計算或該爭議計算的算術計算(視具體情況而定)有關的爭議，則爭議方可以選擇並通過電子郵件向響應方提交一份獨立、信譽良好的投資銀行的名單以解決該爭議(提名黨的選舉名單“)。如果答辯方反對爭議方選擇名單中包括的所有此類獨立、信譽良好的投資銀行，則答辯方可以通過電子郵件向爭議方提交一份獨立、信譽良好的投資銀行(“響應 方的選擇列表“)在收到爭議方選擇名單後十(10)個工作日內。如果爭議方反對響應方選擇名單上的所有此類獨立、信譽良好的投資銀行，則 爭議方必須在收到響應方選擇名單後十(10)個工作日內通過電子郵件通知響應方。選拔截止日期“)。此後，爭議方和答辯方應在選擇截止日期後五(5)個工作日內選擇一家獨立、信譽良好的投資銀行。備選選拔截止日期“)，被選中的兩家獨立、信譽良好的投資銀行 應在備選方案選擇截止日期後五(5)個工作日內選擇第三家獨立、信譽良好的投資銀行來解決爭議(最終選拔截止日期“)。爭議一方和應答方應採取一切必要的合理步驟，在合理可能的情況下儘快與指定銀行共同參與，並在任何情況下，在最終選擇截止日期後十(10)個工作日內。

15.2投標方和響應方應各自向根據第15.1（A）條規定的程序聘用的投資銀行提交一份根據第15.1條第一句提交的初始爭議提交材料的副本，以及（B） 支持各自當事人對此類爭議的立場的書面文件，每種情況下均不遲於5：下午00點（紐約時間）之前，該投資銀行受聘之日後的第五（第5）個工作日（“以下簡稱爭議 提交截止日期“)(前面第(A)款和第(B)款所指的文件在本文中統稱為”所需的爭議文件“)(不言而喻，如果爭議方和答辯方之一未能在爭議提交截止日期前在其提交的所需爭議文件中提出任何索賠，則未能在所需爭議文件中提出索賠的一方將不再有權(並在此放棄其權利)就該爭議向該投資銀行提出索賠，而該投資銀行應僅根據在爭議提交截止日期前提交給該投資銀行的所需爭議文件中提出的索賠來解決該爭議。除非爭議一方和應答方另有書面同意或該投資銀行另有要求，否則爭議一方和應答方均無權向該投資銀行交付或提交與該爭議有關的任何書面文件或其他支持(所要求的爭議文件除外)。

15.3爭議方和答辯方應盡其合理的最大努力，促使根據第15.1條聘請的投資銀行確定此類爭議的解決方案，並在爭議提交截止日期後十(10)個工作日內將該解決方案通知爭議方和答辯方。該投資銀行的費用和支出應由本公司獨自承擔，該投資銀行對此類爭議的解決是最終的，並對沒有明顯錯誤的各方 具有約束力。

15.4即使第15條有任何相反規定，第15條中的任何規定均不限制持有人 在法律、衡平法或其他方面尋求其可獲得的任何和所有補救措施的權利，包括但不限於尋求 輸入專門執行本條款和條件的命令、授予強制令救濟和/或裁決因違反或威脅違反本第15條或本協議任何其他條款而產生的損害賠償的任何訴訟。任何持有人均可選擇在選擇截止日期前的任何時間向公司發出書面通知，尋求替代補救辦法 ，以替代或補充執行本條款15中規定的爭議解決程序。

第 節16.公司機會^. 無論本協議或任何其他交易文件(定義見證券購買協議)有何規定， 每名投資者優先股持有人、彼等各自的聯營公司及其任何董事、高級管理人員、僱員及顧問，包括根據第6.2(A)節獲委任為董事會成員的任何董事(統稱為投資者 關聯方)可代表其本人或任何其他人自由地向任何其他人或任何其他人提供任何其他 投資或商機或預期的經濟優勢，包括那些與公司業務競爭的投資或商機，或公司、其附屬公司、董事會任何成員或公司任何其他股東可能擁有權益或預期的其他交易，包括適用於該人的任何受託責任(投資者 交易“)，除非該事項、交易或利益是向該投資者關聯方提出、或由該投資者關聯方獲得、創建或開發的，或僅以該投資者關聯方作為本公司董事的身份明確且僅由該投資者關聯方所管有，在每種情況下均無需任何公司、董事會或股東事先通知或批准；若投資者關聯方知悉本公司正在考慮同一項投資者交易，投資者關聯方將立即通知本公司其在該投資者交易中的利益，並促使每位董事會成員迴避與該投資者交易有關的所有董事會討論和活動。在不限制前述一般性的情況下，本公司同意並承認投資者關聯方及其各自的 關聯公司可能對被視為本公司競爭對手的人擁有被動和非被動權益，前一句話的規定應適用於該等競爭對手、其各自關聯公司及其任何 董事、高級管理人員和員工。任何個人或實體購買、持有或以其他方式收購本公司任何股份的任何權益，應被視為已知悉並同意本第16條的規定。

[簽名 頁面如下]

茲證明，公司已安排由以下指定的公司高級人員簽署本指定證書。

優先股證書表格

EOS 能源企業有限公司

A特拉華州公司

此 證明 *__* 是B系列 *_* 股票的記錄持有者-[●]無投票權可轉換 Eos Energy Enterprises，Inc.的優先股僅在交出適當背書或轉讓的本證書後，持有人親自或正式授權的律師才能在公司賬簿上轉讓。

本證書和本證書所代表的股份在符合公司註冊證書、B系列指定證書的所有規定的情況下發行和持有-[●]非投票權可轉換優先股和公司章程，每一份的副本都在公司辦公室存檔，並作為本協議的一部分，就像公司註冊證書、B系列指定證書-[●]非投票權可轉換優先股和章程全文印製在本證書上，本證書持有者經接受同意所有這些證書。

公司將免費向提出要求的每位股東提供每一類股票或其系列的權力、稱號、優惠和相對、參與、 可選或其他特殊權利，以及此類 優惠和/或權利的資格、限制或限制。

特此證明，公司已於_

對於收到的 價值，特此出售、轉讓和轉讓內部證書所代表的股份，並在此不可撤銷地構成 並指定代理人轉讓內部指定公司的股份登記冊上的上述股份，並具有全面的房產替代權 。

注意： 本轉讓書上的簽名必須與本證書正面所寫的姓名相符，不得有任何改動或放大或任何更改。

本證券未根據修訂後的1933年證券法或美國任何州的證券法註冊。因此，在沒有根據證券法規定的有效登記聲明的情況下，或在不受證券法登記要求和適用的州證券法 法律約束的交易中，不得出售、要約出售、質押、抵押、轉讓或轉讓本證券。儘管有上述規定，證券仍可與註冊經紀自營商的保證金賬户或證券擔保的其他貸款或融資安排相關地質押。

本證書所代表的證券受本公司與簽名頁上指定的購買者於2024年6月21日簽訂的特定證券購買協議的轉讓限制。

附件 A

轉換通知

( 由登記持有人籤立，以轉換

系列B-[●]優先股)

以下籤署的持有人在此不可撤銷地選擇將B系列的股份數量-[●]如下所示的優先股，由股票證書編號(S)代表 。(“優先股證書”)，為特拉華州公司(以下簡稱“公司”)的Eos Energy Enterprise，Inc.的普通股，每股面值0.0001美元。 如果證券是以簽署人以外的其他人的名義發行的，簽署人將 支付與此相關的所有應付轉讓税。此處使用但未定義的大寫術語應具有賦予此類術語的含義，即B系列的某些指定優惠、權利和限制證書-[●]可轉換優先股 該公司於20_

截至本協議日期，以下籤署持有人(連同該持有人的關聯公司)實益擁有的普通股股份數量，以及就第13(D)節或《交易法》第16條和委員會適用條例的目的而言，其實益普通股所有權將與持有人的實益所有權合計的任何其他人，包括持有人為其成員的任何“集團” (前述“出資方”)，包括B系列轉換後可發行的普通股股份數量。[●]符合本轉換通知的優先股，但不包括在(A)轉換剩餘的、未轉換的B系列-[●](B)行使或轉換該持有人或其任何出權方實益擁有的本公司任何其他證券(包括任何認股權證)的未行使或未轉換部分，而該等持有人或其任何出權方實益擁有的任何其他證券(包括任何認股權證) 受轉換或行使限制的限制與重訂證書第7.3節所載的限制相若， 為%。就本協議而言，實益所有權應根據《交易法》第13(D)節和委員會適用的規定計算。此外，就本協議而言，“集團”具有交易法第13(D)節和委員會適用條例所規定的含義。

轉換 計算：

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