附件10.6

賠償協議

本賠償協議(《協議》)於2024年_起生效。

獨奏會

本公司相信， 為了吸引和留住高資歷人士擔任董事或其他職位，包括高級管理人員，本公司必須向該等人士提供足夠的保障，使其免受因其為本公司提供的服務及代表本公司的活動而招致的索償及訴訟風險。本公司第三次經修訂及重新修訂的公司註冊證書(“章程”) 及經修訂及重新修訂的公司章程(“章程”)要求本公司的高級職員及董事獲得賠償 。根據《特拉華州總公司法》(DGCL)的適用條款，受賠人也有權獲得賠償。《章程》、《附例》和《公司章程》明確規定，其中所載的賠償條款並非排他性的，因此，公司可與公司董事會成員、高級管理人員和其他人士就賠償、保持無害、免責、提拔和報銷權利訂立合同；以及

本公司希望並已 請求受彌償人擔任董事和/或本公司高級職員，為促使受彌償人擔任董事和/或本公司高級職員，本公司願意給予受彌償人本協議規定的彌償。在提供此類賠償的基礎上，受賠方願意提供此類服務。

根據本協議，雙方希望就賠償和墊付費用達成協議。考慮到下列相互契約和協議，並出於其他良好和有價值的對價，特此確認這些對價的收據和充分性。 雙方擬受法律約束，特此協議如下：

條款及細則

1.為公司提供服務 。考慮到本公司在本協議項下的契約和義務，彌償人將擔任或繼續擔任高級職員、董事顧問、關鍵員工或本公司的任何其他職位(視情況而定)，只要彌償人 被正式推選、任命或保留，或直至彌償人提出辭職或直至彌償人被免職。儘管有上述規定，本協議在被保險人停止擔任董事、高級管理人員、顧問、主要員工或以第14節規定的公司任何其他身份後繼續具有十足效力和效力。但是，本協議不應要求被保險人或本公司在法律或雙方其他協議或承諾(如果有)要求的任何期限後繼續為公司提供服務。

2.本協議中使用的定義。

(A)凡提及“代理人”，指任何現為或曾經是董事、本公司或本公司附屬公司的高級職員或僱員或獲本公司授權代表本公司行事的其他人士，包括以董事、其他法團、合夥企業、有限責任公司、合營企業、信託或 其他企業的要求、為本公司或其附屬公司的利益或代表其利益而以董事、 高級職員、僱員、受託人或其他職員的身分任職的人士。

(B)(I) 下列任何 發生的“控制權變更”應視為發生在本協議日期之後最早的時間：(A)任何人(定義見下文)直接或間接是本公司證券的實益擁有人(定義見下文)， 佔本公司當時已發行證券的總投票權的15%或以上，(B)在任何連續兩年期間(不包括本協議簽署前的任何期間)， 在該期間開始時組成本公司董事會的個人，以及任何新的董事(不包括已與本公司訂立協議以實施本條第2(B)(I)條(A)、 (C)或(D)項所述交易的人指定的任何新的董事，或其最初提名或就任董事的人，董事會成員是由於任何個人或團體實際或威脅徵求委託書或同意選舉或罷免一名或多名董事的結果，但董事會或代表董事會選舉一名或多名董事的邀請除外)其董事會選舉或公司股東選舉提名經至少 三分之二的在任董事投票批准，當時在任的董事在期初是董事，或其當選或選舉提名先前已獲批准，因任何原因停止至少構成董事會多數成員，(C)本公司與任何其他實體合併或合併的生效日期，除非合併或合併會導致本公司在緊接合並或合併前未清償的有表決權證券 繼續(通過保持未清償證券或轉換為尚存實體的有表決權證券)至少佔緊接合並或合併後未清償實體的有表決權證券的合併投票權的50%，並有權選舉尚存實體的董事會或其他管理機構中的至少多數成員。及(D)本公司股東批准本公司全面清盤或本公司出售或處置本公司全部或幾乎所有資產的協議，及(E)發生任何其他性質的事件，而該等事件 須因應根據交易法(定義見下文)頒佈的第14A條附表14A第6(E)項(或對任何類似附表或表格上的任何類似項目的迴應)而須予報告，不論本公司是否受該等報告規定所規限。

(Ii)就第2(B)(I)節而言，下列術語具有以下含義：

(A)“個人” 具有交易法第13(D)及14(D)條所載的涵義；但該“個人”應不包括 (1)本公司、(2)任何受託人或根據本公司員工福利計劃持有證券的其他受託人，及(3)本公司股東直接或間接擁有的任何公司，其持有本公司股票的比例與其持有本公司股票的比例大致相同。

(B)“受益所有人”具有《交易法》規則第13d-3條賦予該術語的含義。

(C)“公司身份”是指現在或過去是或曾經是董事、高管、受託人、普通合夥人、經理、管理成員、受託人、受託人、僱員或代理人的人，或應公司要求為其服務的任何其他企業(定義見下文)的受託人、僱員或代理人的身份。

(D)“特拉華州法院”是指特拉華州衡平法院。

(E)“企業” 指本公司及本公司(或其任何全資附屬公司)作為一方參與的合併或合併中吸收的任何其他法團、組成法團(包括組成法團的任何成員)、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或應本公司要求作為或曾經作為董事高管、受託人、普通合夥人、管理成員、受託人或代理人提供服務的其他企業。

(F)“證券交易法”是指經修訂的1934年證券交易法。

(G)“費用”應作廣義解釋，包括但不限於所有直接和間接費用、任何類型或性質的費用和開支，包括但不限於所有合理的律師費和費用、聘用費、法庭費用、筆錄費用、專家費、證人費、差旅費、私家偵探和專業顧問的費用、複印費、印刷和裝訂費用、電話費、郵資、遞送服務費、傳真傳送費、祕書服務和所有其他支出、與起訴、辯護、準備起訴或辯護、調查、準備 成為訴訟程序(定義如下)的證人、和解或上訴或以其他方式參與訴訟，包括合理補償受賠人花費的時間，而公司或任何第三方不會對其進行其他補償。費用還應包括與任何訴訟程序(定義如下)引起的任何上訴相關的費用，包括但不限於本金、保費、擔保以及與任何成本保證金、替代保證金或其他上訴保證金或其等價物相關的其他成本。但“費用” 不應包括受償人為達成和解而支付的金額或針對受償人作出的判決或罰款的金額。

(H)對“罰款”的提及包括就任何員工福利計劃對受償人評估的任何消費税；提及的 “應公司要求服務”包括作為董事、高級職員、僱員、代理人或受託人的任何服務 就僱員福利計劃、其參與者或受益人對董事、高級職員、僱員、代理人或受託人施加責任或涉及其服務的任何服務；如果受償方本着善意行事，且其行事方式合理地被認為符合員工福利計劃參與者和受益人的最佳利益，則受償方應被視為按照本協議中所述的“不違背公司最佳利益”的方式行事。

(I)“基金賠付人”是指基金彌償人及其各自的直接和間接合夥人(包括合夥人的合夥人和股東和合夥人的成員)、成員、股東、董事、高級管理人員、僱員和代理人，以及1933年《證券法》第15節或1934年《證券交易法》第20節所指的控制其中任何一方的每一個人。

(J)“獨立律師”是指在公司法事務方面具有豐富經驗的律師事務所或律師事務所的成員，且目前或過去五年均未聘請 代表：(I)公司或受賠方在任何對任何一方具有重大意義的事項上(與本協議項下的受償方有關的事項或類似賠償協議下的其他受償方除外)；或(Ii)訴訟程序的任何其他方(定義見下文)。儘管有上述規定，“獨立律師”一詞不應包括根據當時盛行的專業操守的適用標準，在確定本協議項下受償人的權利的訴訟中代表本公司或受償人產生利益衝突的任何人士。

(K)“個人”一詞具有自生效之日起生效的《交易法》第13(D)和14(D)節所規定的含義；但條件是，該“個人”應不包括：(I)本公司；(Ii)本公司的任何子公司(定義如下)； (Iii)本公司或本公司附屬公司(定義見下文)的任何就業福利計劃，或由本公司股東直接或間接擁有的任何公司的任何就業福利計劃，其比例與其持有本公司股票的比例大致相同；及 (Iv)本公司或本公司附屬公司(定義見下文) 或本公司股東直接或間接擁有的公司的任何受託人或其他受信人持有證券的比例與其持有本公司股票的比例基本相同。

(L)術語“訴訟”包括任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟、仲裁、調解、替代糾紛解決機制、調查、查詢、行政聽證或任何其他實際的、受威脅的或已完成的訴訟，無論是否涉及公司的權利，也不論是否屬於民事(包括故意或無意的侵權索賠)、刑事、行政、調查或相關性質，而受償人或任何基金受償人將作為或可能作為一方參與或以其他方式(I)由於受彌償人是或曾經是董事或本公司高級職員，或任何基金受償人 有權或有權指定本公司的董事，(Ii)因受賠人或 受償人在以董事或本公司高級職員的身份行事時採取的任何行動(或未採取行動)，(Iii)任何基金彌償人採取任何 行動(或沒有采取行動)，或任何基金彌償人就其委任本公司董事的權利而採取的任何行動(或沒有采取行動)，或任何聲稱根據證券法須承擔所謂控制人責任的申索，或 (Iv)彌償人現正或曾經應本公司要求擔任任何其他企業的董事、高級管理人員、受託人、普通合夥人、管理成員、受託人、僱員或代理人，在每種情況下，無論當時是否以此類身份任職， 發生的任何責任或費用均可根據本協議提供賠償、報銷或墊付費用。

(M)對於任何人來説，術語“附屬公司”是指任何公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託或其他實體，其中有投票權的股權證券或股權的多數投票權直接或間接由該人擁有。

3.第三方訴訟中的賠償。在適用法律允許的最大範圍內，如果被賠付者是、正在或被威脅成為任何訴訟的當事人或參與者(作為證人、宣誓人或其他身份)的一方或參與者(作為證人、宣誓人或其他身份)，本公司應根據本第3節的規定對其進行賠償、使其無害並免除被賠付者的責任，但因被賠付者的公司身份而由本公司提起的訴訟或公司有權獲得對其有利的判決除外。根據本第3條，受賠人應得到賠償，對所有費用、判決、債務、罰款、罰款和為達成和解而支付的所有費用、判決、債務、罰款、罰款和其他費用(包括與這些費用、判決、債務、罰款、罰款和和解金額有關的所有已支付或應付的利息、評估和其他費用)，應予以賠償，並免除所有費用、判決、債務、罰款、罰款和為和解而支付的金額。受償人或其代表因訴訟或訴訟中的任何索賠、爭議或事項而合理地招致的所有費用、判決、債務、罰款和其他費用。如果賠償人本着善意行事，並以他或她合理地相信 符合或不反對公司的最佳利益的方式行事，並且在刑事訴訟中，沒有合理理由相信賠償人的行為是非法的。

4.在由公司提起的法律程序中或在公司的權利下進行的彌償。在適用法律允許的最大範圍內，如果被賠付者是、正在或被威脅 作為任何訴訟的一方或參與者(作為證人、宣誓人或其他身份)，本公司應根據第4節的規定對其進行賠償、使其無害並免除被賠付者的責任(作為證人、宣誓人或其他)，以促使 因被賠付者的公司身份而做出對其有利的判決。根據本第4條，如果受償方本着善意行事，並以合理的方式相信 符合或不符合公司的最佳利益，則受償方應獲得賠償，並免除受償方或代表受償方實際和合理地發生的與訴訟或其中的任何索賠、問題或事項有關的所有費用。不得根據本第4條就任何索賠、問題或事項作出賠償、保持無害或免除費用，而該索賠、問題或事項已被法院最終判決為對本公司負有責任；但是，如果提起訴訟的法院或特拉華州法院裁定，儘管判決責任，但考慮到案件的所有情況，本公司應對本公司進行賠償、使其無害並對其進行賠償，否則本公司應公正合理地享有賠償、無害或免除責任。

5.完全或部分成功的一方的費用賠償 。儘管本協議有任何其他規定，但由於受償方的公司身份，受償方曾是或現在是受償方(或參與方)的一方(或參與者)，並且在任何訴訟中或就其中的任何索賠、問題或事項進行抗辯時，公司應在適用法律允許的最大範圍內，對受償方實際和合理地 與此相關的所有費用進行賠償、使其無害並免除受償方的責任。如果受償方並非在訴訟中完全勝訴，但在訴訟中的一項或多項但少於所有索賠、問題或事項上勝訴，公司應在適用法律允許的最大範圍內，對受償方或代表受償方實際和合理地產生的與每一項成功解決的索賠、問題或事項相關的所有費用進行賠償、使其無害並免除其責任。如果受償人並非在訴訟中完全勝訴，本公司還應在適用法律允許的最大範圍內，對與受償人勝訴的任何索賠、問題或事項有關的所有合理支出進行賠償、保持無害 並免除受償人的責任。就本第5節而言，但不限於，以駁回的方式終止訴訟中的任何索賠、問題或事項，不論是否造成損害，應被視為該索賠、問題或事項的成功結果。

6.彌償證人的開支。儘管本協議有任何其他規定，但由於受賠方的公司身份，受賠方是任何訴訟(包括但不限於受賠方是或不是或威脅要成為其中一方的任何訴訟)的證人或宣誓人，應在適用法律允許的最大範圍內，對受賠方或代表受賠方實際和合理地發生的與此相關的所有費用予以賠償、無害和免除。

7.額外賠償，享有無害和免責的權利。儘管第3節第4節或第5節有任何限制，公司應在適用法律允許的最大限度內，對所有費用、判決、負債、罰款、罰款和為和解而支付的所有費用、判決、負債、罰款、罰款和為和解而支付的 金額(包括所有已支付或應支付的利息、評估和其他費用)，在適用法律允許的範圍內，對受償人和基金受償人進行賠償、使其無害和免除受償人或基金受償人。賠償責任、罰款、罰金和為達成和解而支付的金額)因訴訟而實際和合理地發生的賠償責任或基金賠償責任。第8節至第13節的規定應適用於 任何基金賠付人作必要的變通且本公司與本公司同意，基金受償人是本第7條條款的明示第三方受益人。本第7條下不得因受賠人違反本公司或其股東的忠誠義務、不誠信的作為或不作為或明知違法的行為而享有任何賠償、持有無害權利或免除權利。

8.連帶責任的分擔 。

(A)在適用法律允許的最大範圍內，如果本 協議中規定的賠償、持有無害和/或免責權利由於任何原因不能全部或部分提供給受賠方，公司應首先支付受賠方產生的全部款項，無論是判決、責任、罰款、罰款、已支付或待支付的和解金額和/或費用，而不是賠付、持有無害 或免除受賠方的費用。本公司特此放棄並放棄其可能在任何時候對受償人享有的任何出資權利。

(B)本公司不得就本公司與受償人負有共同責任的任何訴訟達成任何和解(或如果本公司與受償人共同承擔責任)達成和解，除非和解協議規定完全並最終解除對受償人提出的所有索賠。

(C)公司應對公司高級管理人員、董事或僱員(受償人除外)可能與受償人共同承擔責任的任何供款索賠予以充分賠償，使其不受損害，並免除受償人的責任。

9.免責條款。 儘管本協議有任何規定，但本協議規定，公司沒有義務就向受償人提出的任何索賠作出任何賠償、預支費用、持有無害或免責賠償：

(A)除超出根據任何保險單、合約、協議、其他彌償或墊款條款或其他規定實際收到的款額的任何超額款項外， 根據任何保險單、其他彌償或墊付條款或其他規定由彌償受償人或其代表實際收取的款項，但上述規定並不影響第13(F)條所述彌償受償人或基金彌償人的權利；

(B)《交易所法令》第16(B)條(或任何後續規則)或州成文法或普通法的類似條文所指的受彌償人買賣(或買賣)本公司證券所得利潤的賬目；或

(C)就受彌償人發起的任何法律程序(或任何法律程序的任何部分)，包括由受彌償人對公司或其董事、高級管理人員、僱員或其他受彌償人提起的任何法律程序(或任何法律程序的任何部分) ，除非按照《章程》第8.1條(或經修訂、修訂或重新編號的該條款)的規定，(I)該程序經董事會授權， 或(Ii)須根據《公司章程》第8.3條或任何經修訂的該等條文作出賠償，已修訂或重新編號， 涉及受賠償人賠償權利的執行。只有在無法從本公司承保受賠人的任何保險單中獲得付款或墊款的情況下，受賠人才應向本公司尋求付款或墊款。

10.預支費用；申索抗辯。

(A)至 DGCL允許的最大限度內，本公司應在本公司收到不時要求預支的一份或多份聲明後30天內，在任何法律程序最終處置前的30天內，支付受償人(或受償人 合理預期將在三個月內發生)與任何法律程序相關的費用。墊款應在法律允許的最大限度內為無擔保和免息。在法律允許的最大範圍內，預付款應在不考慮受賠方償還費用能力的情況下進行，且不考慮受賠方最終獲得賠償的權利， 根據本協議的其他條款被視為無害或被免除責任。墊款應包括為執行這一墊款權利而提起訴訟所發生的任何和所有合理費用，包括為支持所要求的墊款而準備和轉發報表給公司的費用。在適用法律要求的最大範圍內，只有在公司收到受償方或其代表承諾償還預付款的情況下，才應在訴訟的最終處置之前支付費用 ，前提是最終確定受賠方無權根據本協議、憲章、附例、適用法律或其他規定獲得本公司的賠償、無害或免除 。第10(A)條 不適用於根據第9條第 條排除賠償、保持無害或免除賠償的受賠人提出的任何索賠。

(B)公司將有權自費參與訴訟。

(C)未經被賠付人事先書面同意，公司不得就任何將對被賠付人施加任何費用、判決、責任、罰款、罰款或限制的訴訟、索賠或訴訟(全部或部分)達成和解。

11.通知和申請賠償的程序。

(A)在受償人收到任何訴訟、訴訟或法律程序開始的通知後，如擬根據本條例就該等訴訟、訴訟或法律程序向本公司提出索償，受償人應立即以書面通知本公司有關訴訟、訴訟或法律程序的展開。未能及時通知本公司訴訟、訴訟或訴訟的開始，或本公司提出的賠償要求，並不免除本公司在本協議項下可能對本協議下的賠付人承擔的任何責任，除非本公司因該失敗而對該訴訟、訴訟或訴訟的辯護造成實際和重大損害。為獲得本協議項下的賠償，受賠方應向公司提交書面請求，其中包括受賠方可合理獲得的、使公司能夠確定受賠方是否有權獲得賠償以及在何種程度上有權獲得賠償的任何文件和信息。

(B)在根據本協議的規定通知公司的任何訴訟、訴訟或程序方面，公司有權在收到其選擇的書面通知後，在本段最後兩句的規限下，由受償方合理接受的律師為該訴訟、訴訟或程序承擔抗辯責任。在送達通知、經本公司批准並保留該律師後，本公司將不再根據本協議就同一訴訟、訴訟或法律程序向本公司支付因此而產生的任何費用，除非本公司事先以書面授權由本公司聘用了該律師。儘管有上述規定，但如果彌償人根據其律師的意見，合理地得出結論(並向本公司發出書面通知，説明得出結論的依據)，即在抗辯過程中，公司與彌償人之間在重大問題上存在或可能存在 利益或立場衝突，則本公司在沒有 彌償人書面同意的情況下，無權進行抗辯。此外，未經受賠方書面同意，本公司無權對本公司提出的或本公司有權提出的任何索賠進行抗辯。

(C)在DGCL允許的最大範圍內，公司根據第11(B)條提出的訴訟、訴訟或法律程序的抗辯將構成公司不可撤銷地承認，根據本協議，公司可賠償被賠付人遭受的任何損失和責任，以及因此而發生的費用(包括律師費)、判決、罰款和為和解而支付的金額。

(D)公司應在收到第11(A)條規定的賠償請求後30天內，迅速決定是否批准受賠方的賠償請求。如果本公司確定受賠人 有權獲得賠償，或者如第11(C)條所述，公司已確認有權獲得賠償，則公司 將在30天內向受賠人支付應賠償金額。如果本公司未被視為已確認 該權利或本公司在30天內未就是否批准受彌償人的賠償請求作出決定 ，則根據第9條的規定，應視為已作出必要的賠償權利決定，且如無(I)受償人對重大事實的錯誤陳述，或遺漏使受償人的陳述不具有重大誤導性所需的重大事實，或(Ii)根據《保險通則》禁止獲得賠償，則受償人有權獲得賠償。

(E)如果 (I)本公司確定受賠人無權根據本協議獲得賠償，(Ii)本公司拒絕全部或部分賠償請求，或未能在收到上述賠償請求後30天內作出迴應或確定賠償權利，(br})未在30天內支付賠償，(Br)未按照第10條及時墊付費用，或(V)本公司或任何其他人士採取或威脅採取任何行動，宣佈本協議無效或不可強制執行，或提起任何訴訟或其他訴訟或程序，旨在拒絕或向受賠方追討本協議項下向受賠方提供或打算提供的利益，則受賠方 有權在任何有管轄權的法院就其獲得賠償或墊付費用的權利作出裁決。公司還應在DGCL允許的最大範圍內，對因成功確立受賠方獲得賠償的權利或在任何此類訴訟中或以其他方式墊付全部或部分費用而產生的受賠方費用進行賠償。

(F)根據第10條或第11條(視具體情況而定)提交請求後，應推定受賠方 有權獲得本協議項下的賠償和墊付費用。公司應承擔推翻這一推定的舉證責任，該推定應被用作確定賠償和墊付費用的權利的基礎，除非公司以明確和令人信服的證據推翻這一推定。本公司(包括其獨立律師)未能在根據本協議提起任何訴訟之前確定賠償在當時情況下是適當的，因為受償人已達到適用的行為標準，或本公司 (包括其獨立律師)實際判定受償人未達到適用的行為標準，均不得作為對訴訟的抗辯 或推定受償人未達到適用的行為標準。

(G)如本公司控制權發生變動，則就本協議、任何其他協議或本公司章程或本公司現正生效或以後生效的附例項下有關受償人獲得賠償及墊付開支的權利而產生的一切事宜，本公司只可徵詢受償人選定並經本公司批准的獨立律師的法律意見 (批准不得無理扣留)。此外，在受償方根據第(Br)11(A)節提出的書面賠償請求下，如DGCL要求，應由獨立律師在向董事會提交的書面意見中就受償方的權利作出決定，並將該意見書的副本交付給受償方。公司應支付上述獨立律師的合理費用。

(H)如受償人的行動基於企業的記錄或賬簿，包括財務報表，或企業高級人員在執行職務期間向受償人提供的資料，或根據企業的法律顧問的意見，或由獨立的註冊會計師或由企業以合理謹慎挑選的評估師或其他專家向企業提供的資料或記錄或報告，則受償人應被視為真誠行事。第11(H)節的規定不應被視為排他性的，也不應以任何方式限制被補償方被視為已達到本協議規定的適用行為標準的其他情況。此外，不得將企業的任何董事、經理、高級管理人員、代理人或員工的知情和/或行為或未採取行動 歸罪於受賠方，以確定 根據本協議獲得賠償的權利。無論是否符合本第11(H)條的前述規定，在任何情況下，應推定受償人始終本着善意行事，並以他或她合理地相信符合或 不反對公司最佳利益的方式行事。任何試圖推翻這一推定的人都應承擔舉證責任和以明確而令人信服的證據進行説服的責任。

12.擔保。 儘管本協議有任何相反規定，但在受償方要求並經董事會批准的範圍內，本公司可隨時 通過不可撤銷的信貸、資金信託或其他抵押品的銀行額度向受償方提供擔保，履行本公司在本協議項下的義務。任何此類擔保一旦提供給賠償對象，未經賠償對象事先書面同意，不得撤銷或解除。

13.非排他性；權利存續；保險；代位權。

(A)本協議規定的受償人權利不應被視為排除受償人根據適用法律、憲章、章程、任何協議、股東投票或董事決議或其他方式在任何時間有權享有的任何其他權利。 對本協議或本協議任何條款的任何修改、更改或廢除不得限制或限制受償人根據本協議就任何訴訟(無論訴訟最初是在何時受到威脅、開始或完成)或其中引起或與之相關的任何訴訟、問題或事項而享有的任何權利。在修改、變更或廢除之前，受償方以受償方的公司身份採取或未採取的任何行動。如果適用法律的變更，無論是通過法規還是司法裁決， 允許獲得比《憲章》、章程或本協議目前規定的更大的賠償、持有無害或免責的權利或預支費用，雙方的意圖是，受償方應通過本協議享受因變更而獲得的更大利益。本協議所授予的任何權利或補救措施均不排除任何其他權利或補救措施，任何其他 權利和補救措施都應是累積性的，並且是法律 或衡平法或其他法律規定的、現在或將來賦予的所有其他權利和補救措施之外的權利和補救措施。主張或使用本協議項下的任何權利或補救措施，或以其他方式，不應阻止同時主張或使用任何其他權利或補救措施。

(B)公司章程、章程及細則允許本公司購買和維持保險或提供類似的保障或作出其他安排，包括但不限於代表受償方就針對受償方或由受償方或代受償方承擔的任何責任，或以本公司高級職員、僱員或代理人的身份，或因受償方的身份而產生的任何責任，提供信託基金、信用證或保證保證金(“彌償安排”)。本公司 是否有權根據本協議的規定或根據當時生效的《DGCL》對受賠方的該責任進行賠償。購買、建立和維護任何賠償安排不得以任何方式限制或影響公司或受賠方在本協議下的權利和義務，除非本協議另有明文規定，而且公司和受賠方簽署和交付本協議不應以任何方式限制或影響公司或另一方或各方在任何賠償安排下的權利和義務。

(C)至 本公司為董事、高級職員、受託人、 合夥人、經理、管理成員、受託人、僱員或代理人提供責任保險的一份或多份保險單，或應公司要求為其服務的任何其他企業的僱員或代理人 ，應根據其條款在保險單或其條款的最大範圍內承保受賠人 保險單下的任何董事、高級職員、受託人、合夥人、經理、管理成員、受託人、僱員或代理人 。如果本公司從訴訟的任何來源收到通知，説明受償方是 當事一方或參與者(作為證人、宣誓人或其他身份)，並且本公司已投保董事和高級職員責任保險，則本公司應按照各自保單中規定的程序，迅速向保險人發出訴訟通知。 此後，本公司應採取一切必要或可取的行動，促使保險人按照保單條款，代表受賠方支付因訴訟而應支付的所有金額。

(D)在 根據本協議進行任何付款的情況下，公司應在法律允許的最大範圍內代位支付受賠人(基金賠償人除外)的所有追償權利，受償人應簽署所需的所有文件，並採取一切必要的行動來確保這些權利，包括簽署使公司能夠 提起訴訟以執行這些權利所需的任何文件。

(E)應本公司作為任何其他 企業的高管、受託人、合作伙伴、經理、管理成員、受託人、僱員或代理人的要求，本公司向現為或曾經在 本公司任職的受償人賠償、保持無害、免除或預支費用的義務，應減去受償人實際收到的作為補償、保持無害或免除的付款或從企業預支費用的任何金額。儘管本協議有任何其他相反的規定，(I)在本公司履行和履行本協議項下的所有義務之前，本公司沒有義務減少、抵銷、分配、追索或分攤任何賠償、保持無害、免責、提拔、繳費或承保給受償方，以及(Ii)本公司應全面履行其在本協議項下的義務，而不考慮受償方是否持有、可以追求或已經追求任何賠償、提成、免責、繳費或保險 對公司以外的任何個人或實體的承保權利。

(F)本公司特此確認，彌償受益人可享有由Cerberus Capital Management，L.P.及其若干聯營公司(統稱為“基金彌償人”)提供的某些賠償、墊付開支及/或保險的權利，而彌償受益人及基金彌償人擬作為本公司根據本協議規定向彌償受償人提供彌償的主要責任的次要責任，而本公司承認並同意上述事項是彌償受償人願意在董事會服務的重要條件 。本公司特此同意：(I)本公司是第一擔保人(即其對被賠付人的義務是主要的 ，基金賠付人對被賠付人發生的相同費用或債務的任何墊付費用或賠償義務是次要的)，(Ii)公司應被要求墊付被賠人所發生的全部費用，並應對所有費用、判決、罰款、在法律允許的範圍內及根據本協議及本公司章程條款(或本公司與彌償人之間的任何其他協議)的要求支付的罰款和金額，而不考慮彌償人可能對基金彌償人擁有的任何權利，以及(Iii)其不可撤銷地放棄、 放棄並免除基金彌償人對基金彌償人的供款、代位權或任何類型的任何其他追償的任何和所有索賠。本公司進一步同意，基金彌償人代表彌償人就彌償人向本公司尋求彌償的任何索償而墊付或支付的款項，不影響前述規定，而基金彌償人有權在墊付或付款的範圍內分擔及/或代位代付彌償人向本公司追償的所有權利。本公司和彌償受保人同意，基金彌償人是本條款第13(F)條條款的明確第三方受益人。

14.協議期限。本公司的所有協議和義務在基金贖回人 有權任命本公司的董事或擔任本公司的高級職員，或擔任任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託的管理成員、受託人、合夥人、經理、管理成員、受託人、合夥人、經理、管理成員、受託人、合夥人、經理、僱員或代理人期間繼續有效。 員工福利計劃或其他企業應本公司的要求提供服務，並在此後作為受賠方或任何基金受償方應受到任何可能的訴訟(包括任何上訴權和受償方根據本協議第8.3節啟動的任何訴訟)的限制而繼續進行，原因是受受償方的公司身份或任何基金有權指定公司的董事，無論受賠方是否以任何此類身份或任何基金受償方 在發生根據本協議可提供賠償或墊款的任何責任或費用時繼續持有此類權利 。

15.可分割性。 如果本協議的任何一項或多項條款因任何原因被認定為無效、非法或不可執行：(A)本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性(包括但不限於本協議任何條款的每一部分、 本協議中包含被認為無效、非法或不可執行的條款本身無效、 非法或不可執行的條款)不應因此而受到任何影響或損害，並應在法律允許的最大限度內保持可執行性 ；(B)本協議的條款(包括但不限於本協議任何章節、段落、句子或條款的每一部分包含被認定為無效的條款、非法或不可執行的、本身並非無效、非法或不可執行的條款)應被視為已進行必要的改革，以符合適用法律並使本協議各方的意圖達到最大效力；及(C)本協議的條款(包括但不限於本協議的任何章節、段落、句子或條款的每一部分，其本身不是無效、非法或不可執行的)應被解釋為使由此表明的意圖生效。

16.強制執行和約束力。

(A) 公司明確確認並同意，它已簽訂本協議並承擔了本協議施加給它的義務，以 誘使受償方擔任本公司的董事、高級職員或主要員工，並且本公司承認受賠方 依賴本協議擔任本公司的董事、高級職員或主要僱員。

(B)在不限制受賠償人根據《憲章》或不時修訂的章程所享有的任何權利的情況下，本協議構成雙方之間關於本協議標的的完整協議，並取代雙方之前就本協議標的達成的所有口頭、書面和默示的協議和諒解。

(C)根據本協議提供或授予的賠償、保持無害、免除和推進開支權利應 對雙方及其各自的繼承人和受讓人(包括任何直接或間接繼承人 通過購買、合併、合併或以其他方式對本公司的全部或基本上所有業務和/或資產)具有約束力並可強制執行，對於已不再是本公司的董事、高級職員、僱員或代理人或董事、高級職員、受託人、普通合夥人、經理、管理成員、受託人、應本公司的要求，任何其他企業的僱員或代理人，並應使受償人和受償人的配偶、受讓人、繼承人、受遺贈人、遺囑執行人和管理人以及其他法定代表人受益。

(D) 公司應要求並促使任何繼承人(無論是通過購買、合併、合併或其他方式直接或間接)本公司所有業務和/或資產的主要 全部或大部分業務和/或資產， 通過書面協議明確承擔並同意履行本協議，其方式和程度與未發生繼承時要求公司履行的方式和程度相同。

(E)公司和受償方承認，在以後某個日期，對違反本協議的行為進行金錢補救可能是不充分的、不可行的和難以證明的，並進一步同意違約可能會給受償方造成不可彌補的損害。因此，受償方可在法律允許的最大範圍內，通過尋求強制令救濟和/或具體履行本協議等方式執行本協議，而無需出示任何實際損害或不可彌補的損害，並且通過尋求強制令救濟和/或具體履行，不應阻止受償方尋求或獲得受償方可能有權獲得的任何其他救濟。在法律允許的最大範圍內，受償人有權獲得特定的履約和禁令救濟，包括臨時限制令、初步禁令和永久禁令，而無需張貼與此相關的保證書或其他承諾。 本公司承認，在沒有豁免的情況下，具有管轄權的法院可能需要向受償人提供保證書或承諾。本公司特此在法律允許的最大程度上免除任何此類擔保或承諾的要求。

17.修改和棄權。本協議的任何補充、修改或修改均不具約束力，除非由本公司和受賠方以書面形式簽署。對本協議任何條款的放棄不應被視為或不構成對本協議任何其他條款的放棄，任何放棄也不構成持續放棄。

18.通知。 本協議項下的所有通知、請求、要求和其他通信均應以書面形式發出，並應被視為已正式發出：(I)如果由通知或其他通信的收件人親自交付，(Ii) 在郵寄日期後的第三個工作日以掛號信或掛號信郵寄，並預付郵資，或(Iii)僅在確認交付的情況下，通過電子郵件交付：

(A)如果 寄往本協議簽字頁上註明的地址，或由受償方以書面形式提供的其他地址。

或本公司以書面形式提供給彌償人的任何其他地址。

19.適用法律和對管轄權的同意。本協議和各方之間的法律關係應受特拉華州法律管轄、解釋和執行，而不考慮該州的法律衝突規則。(C)放棄對在特拉華州法院提出任何此類訴訟或法律程序的任何反對意見；

20.完全相同的 個對應。本協議可簽署一份或多份副本，就所有目的而言，每份副本均應視為原件，但所有副本一起構成同一份協議。通過傳真或電子傳輸以便攜文件格式(.pdf)交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。只需出示一份由尋求強制執行的一方簽署的副本即可證明本協議的存在。

21.其他。 在適當的情況下，男性代詞的使用應被視為包括女性代詞的使用。本協議第 段的標題僅為方便起見，不應被視為構成本協議的一部分或影響本協議的解釋 。

22.限制期 。自訴訟因由產生之日起計兩年屆滿後，本公司不得對受償還者、受彌償者的配偶、繼承人、遺囑執行人或遺產代理人或法定代表人提起法律訴訟，亦不得以本公司的權利對其提出訴訟；本公司的任何申索或訴訟因由須予終止及視為解除，除非 在該兩年內及時提出訴訟而提出訴訟；但如任何較短的訴訟時效 適用於任何該等訴訟因由，則以該較短的訴訟時效為準。

23.其他 個動作。如果在法律允許的最大範圍內需要任何法案、決議、批准或其他程序來驗證本協議中的任何條款，則公司承諾使該法案、決議、批准或其他程序受到影響 或以使公司能夠履行其在本協議下的義務的方式採用。

24.本公司應盡商業上合理的努力，在本協議項下本公司有義務賠償受賠方的整個期間內，獲得並維持一份或多份信譽良好的保險公司的一份或多份保單，為本公司的高級管理人員/董事提供因錯誤行為和不作為造成的損失保險，並確保 公司履行本協議項下的賠償義務。受賠人應根據其條款 由一份或多份保單 根據保單 為任何此類董事或官員提供的最大範圍的保險範圍內承保。在所有此類保險單中，應將受賠人指定為被保險人，以使受保人享有與公司董事和高級管理人員中最優惠的被保險人相同的權利和福利。

[簽名頁如下]

特此證明，雙方 已於上述日期簽署本賠償協議。