附件10.5

機密

2024年6月21日

EOS 能源企業公司

公園大道3920號

愛迪生，新澤西州08820

注意： [XXX]

電話： [XXX]

電子郵件： [XXX]

保險人函件協議格式

女士們、先生們：

請參閲日期為2022年7月29日的高級擔保定期貸款信貸協議(於本協議日期或之前修訂、重述、補充或以其他方式修訂的“信貸協議”)，該協議由Eos Energy Enterprises，Inc.、特拉華州一家公司(“借款人”)、貸款人不時與ACP Post Oak Credit I LLC(及其聯屬公司及管理基金，“ACP”)簽訂，作為貸款人的行政代理及擔保當事人的抵押品代理。本文中使用的任何未定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予它的含義。

本合同附件A“指定保險人”項下指定的當事人(“指定保險人”)已 向附件A所列的某些貸款人簽發了保險單，每個貸款人持有其名稱旁邊註明的貸款本金總額的一個百分比(貸款本金總額中的該部分，即“適用百分比”)。 指定保險人理解借款人打算(I)根據該特定還款函(“還款函”)償還所有未償還貸款(包括任何其他債務)，借款人、ACP及貸款方之間及(Ii)由借款人、擔保方、各貸款方及CCM Denali Debt Holdings，LP作為行政代理及抵押品代理(以該身份，“代理”)訂立日期為本協議日期的特定信貸及擔保協議(“新信貸協議”)。指定保險人， 作為其承諾向投保貸款人支付某些款項的交換(如償付函中所定義)(I)應免除保險單項下的所有義務，以及(Ii)應收到如下所述的延期付款，此類付款應由借款人支付給指定保險人。據此，雙方特此達成如下協議：

1.首次 指定借款延期付款。在2024年12月31日，在沒有違約事件 (定義見新信貸協議)的情況下，借款人應根據附件A規定的比例，通過電匯到指定保險人確定的一個或多個賬户 ，向指定保險人支付相當於$3,000,000(“第一次延期付款”)的立即可用資金。提供除根據新信貸協議第8.1(A)、8.1(C)條(僅與違反新信貸協議第6.8條有關)、新信貸協議8.1(F)和/或8.1(G)條發生和繼續發生的任何違約事件外，如果在該日期或之前，(X)借款人已採取 措施解決此類違約事件，或(Y)代理人或新信貸協議下的貸款人已採取步驟或以其他方式表示願意放棄此類違約事件，借款人應在所有此類違約事件治癒或免除之日支付第一筆延期付款 。

2.第二次 指定借款延期付款。2025年6月30日，借款人同意按照附件A規定的比例，通過電匯至指定保險人指定的一個或多個賬户，向指定保險人支付相當於 至4,000,000美元(“第二次延期付款”，連同第一次延期付款，“延期付款”)的立即可用資金，條件是截至該日未發生並持續發生違約事件(見新信貸協議) ；提供除根據新信貸協議第8.1(A)、8.1(C)條(僅就違反新信貸協議第6.8條)、8.1(F)及/或8.1(G)條(僅就違反新信貸協議第6.8條而言)而發生並持續的任何違約事件外，(X)借款人已於該日期或之前採取步驟補救該違約事件，或(Y) 代理人或新信貸協議下的貸款人已採取步驟或以其他方式表示願意放棄該違約事件， 借款人應在所有此類違約事件被治癒或免除之日支付第一筆延期付款。

3.延期付款提速 。儘管有上述第1條和第2條的規定，如果新信貸協議項下的債務由第三方貸款人進行再融資或全額償還，且新信貸協議終止，借款人同意以電匯方式將任何和所有未償還的延期付款以即時可用資金支付至指定保險人確定的一個或多個賬户， 根據該再融資或償還之日附件A所列比例(視情況而定)。

4.根據新信貸協議允許 付款。根據新信貸協議第6.5節和第6.20節的規定，其“受限付款”(定義見新信貸協議)被允許 支付。

5.報酬信 通過簽署本函件協議，各方同意並確認付款函件中“終止日期”定義的第(Br)(C)和(D)條所包含的所有要求均應視為滿足。

6.存續。 本函件協議在信貸協議和新信貸協議終止後繼續有效。

7.修改； 棄權。本書面協議可以修改，並且只有通過本協議各方簽署的書面文書，才能放棄遵守本書面協議的任何條款(一般情況下或在特定情況下，並且可以追溯或預期)。

8.治理 法律。紐約州法律應管轄因本函件協議而產生、與其相關或與其有關的所有事項，包括但不限於其有效性、解釋、解釋、履行和執行(包括但不限於因本函件的標的而在合同或侵權法中提出的任何主張，以及關於判決後利益的任何決定)。

9.同意管轄。所有因本函引起或與本函有關的司法程序應在紐約州、縣和市的任何具有管轄權的州或聯邦法院提起。通過簽署和交付本協議，本協議的每一方為自己並與其財產相關，在此明確和不可撤銷地(I)普遍和無條件地接受此類法院的專屬管轄權和地點；(Ii)放棄對不方便法院的任何抗辯；(Iii)同意在任何此類法院的任何此類訴訟程序中的所有程序的送達可通過掛號或掛號郵寄、要求的回執按適用一方在本協議簽名頁或本協議附件B中提供的地址送達適用一方，且此類送達足以在任何此類法院的任何此類程序中授予適用一方個人管轄權，否則在各方面構成有效且具有約束力的 送達；和(Iv)同意在任何此類程序中的最終判決應是決定性的，並可通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。

10.放棄陪審團審判。在法律允許的範圍內，本協議雙方在因本書面協議和本協議擬進行的任何其他交易而引起、與本協議相關或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或訴訟中，放棄由陪審團審判的一切權利。本豁免適用於任何訴訟、訴訟或程序，無論是否涉及侵權、合同或其他方面。

11.第三方受益人 。指定保險人特此確認並同意代理人、受保貸款人(定義見償付函) 和貸款人(定義見新信貸協議)是本函件協議的第三方受益人。

12.完整的 協議。本書面協議包含本協議雙方關於本協議規定的具體事項的完整協議，並取代與本協議標的相關的所有先前協議和諒解。

13.保密。 本協議各方同意保密，不會透露本函件協議的存在或內容；已提供 本協議雙方可在履行服務所需的範圍內向各自的律師、會計師、顧問和其他專業人員披露本函件協議。提供該方告知該人該信息是保密的，並指示該人對該信息保密，(Ii)在正常業務過程中向任何一方或其各自關聯公司的任何關聯公司、合作伙伴、成員、股東、貸款人或全資子公司保密，提供 該方通知該人員該信息是機密的，並指示該人員保持該信息的機密性，（iii）在執行該方在本協議書下的權利所需的範圍內，或（iv）適用法律、法規或法律程序可能另有要求的情況下， ; 提供在第(Iv)款的情況下，如果可行，該方應立即將此類披露通知另一方，並採取合理步驟，將任何此類所需披露的程度降至最低。

14.對應； 電子簽名。本書面協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人對不同的副本)執行， 每一份應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，應構成一份合同。本信函協議中的“執行”、“ ”、“簽署”、“簽字”等詞語以及類似含義的詞語應被視為 包括電子簽名、在電子平臺(如DocuSign)上以電子方式匹配轉讓條款和合同形式、或以電子形式保存記錄，在任何適用法律中所規定的範圍和規定的範圍內，其法律效力、有效性或可執行性均與手動簽署或使用紙質記錄系統相同。包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法案》、《紐約州電子簽名和記錄法案》或基於《統一電子交易法案》的任何其他類似的州法律。

[簽名頁 如下]

如果您同意 上述條款，請簽署隨函附上的協議副本並將其退回給我們，以表明您接受本協議的條款。

同意並接受自上文第一次寫入的日期起：

[簽署 保險公司信函協議頁面]

附件A