附件10.2

證券購買協議

本證券購買協議(本“協議) 日期為2024年6月21日，由EOS能源企業、特拉華州的一家公司(公司和CCM Denali Equity Holdings，LP(The採購商”).

獨奏會

答：本公司和買方簽署和交付本協議的依據是1933年修訂的《證券法》第4(A)(2)節及其下的規則和條例所規定的證券登記豁免。證券法 第506條（“D條“)由美國證券和交易委員會(”選委會“)根據《證券法》。

B. 買方希望購買，本公司希望根據截至本協議日期的信用和擔保協議中所述的條款和條件，由本公司、擔保方、各貸款人和CCM Denali Debt Holdings，LP作為行政代理和抵押品代理(信貸協議“) 和本協議：(I)非投票權不可轉換優先股(”A系列優先股) ，具有指定證書中規定的指定、優先、轉換或其他權利、投票權、對股息的限制、資格以及條款和條件，其格式為附件A (A系列指定證書)、(Ii)可轉換優先股股份(除可轉換優先股外與A系列優先股實質上類似) 可轉換為普通股(定義見下文) 但可轉換為普通股，幷包括與之相關的慣常轉換和反稀釋條款，並應擁有參與本公司未來股權發行的某些權利(“B系列優先股, 與A系列優先股一起，優先股公司的名稱、優先權、轉換或其他權利、投票權、限制、對股息的限制、資格及條款和條件如指定證書中所述，其格式為附件B(B系列認證證書 與A系列指定證書一起，指定證書“) 可轉換為股票的股票(”換股股份)公司普通股，每股票面價值0.0001美元(普通股)根據B系列指定證書中規定的條款，和(Iii)認股權證購買普通股(定義如下，與優先股一起，證券“) 在本文件附件中，作為附件C。

C. 在簽署和交付本協議的同時，公司正在簽訂信貸協議，根據該協議，公司必須在初始成交日期(定義見下文)和根據協議中所述的某些事件(每份和“A”)發行59股A系列優先股和43,276,194股普通股的認股權證。發行活動 和我們一起，發行活動)，據此發行證券(各一份)證券發行 團結在一起，證券發行“)在隨後的截止日期(定義如下)。

D. 信貸協議要求的每一次證券發行也應受本協議的條款和條件的約束和約束。

E. 根據信貸協議的條款和條件，在收到必要的股東批准(定義見下文)之前，不得發行B系列優先股。

F. 本公司希望買方提供信貸協議所載的融資安排，而董事會已認定，根據交易文件(定義見下文)的條款，買方提供該等融資安排是發行任何證券的良好及有效代價，據此發行的任何證券應被視為已悉數支付，買方無須支付進一步代價。

現在，因此，考慮到本協議中包含的相互契諾，併為了其他良好和有價值的對價，公司和買方在此確認已收到並確認其充分性，茲同意如下：

文章 1

定義

1.1定義。除本協議中其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，下列術語應具有本1.1節中規定的含義：

“2020年激勵計劃“具有3.1(E)(I)節規定的含義。

“收購人“具有第4.4節中規定的含義。

“行動“ 是指在任何聯邦、州、縣、地方或外國法院、仲裁員、政府或行政機構、監管機構、證券市場、證券交易所或交易機構之前或由任何聯邦、州、縣、地方或外國法院、仲裁員、政府或行政機構、監管機構、股票市場、證券交易所或交易機構對公司、其子公司或其任何子公司的任何高管、董事或員工採取的任何待決或威脅的行動、訴訟、查詢、違規通知、法律程序(包括任何部分程序，如證詞)或調查。

“附加後續證券“具有第2.3（c）條規定的含義。

“附屬公司“對於任何人來説，是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制由該人控制或與該人共同控制的任何其他人，該等術語在《證券法》規則405中使用並根據其解釋。

“協議“ 具有序言中規定的含義。“歸屬方“具有第4.7條規定的含義。

“受益所有權限制“ 具有第4.7節中規定的含義。

“董事會“指本公司的董事會。

“營業日天“指週六、週日、美國聯邦法定假日除外的任何一天，或法律或其他政府行動授權或要求紐約州銀行機構關閉的任何一天。

“買入“具有第4.1（b）節中規定的含義。

“附例“具有第3.1（b）節規定的含義。

“股本“ 具有第3.1（e）（i）節中規定的含義。

“資本化日期“具有第3.1（e）（i）節規定的含義。

“指定證書“具有獨奏會中所闡述的意義。

“公司註冊證書“具有第3.1（b）節規定的含義。

“截止日期“ 具有第2.4(C)節規定的含義。

“代碼“ 是指經修訂的1986年國內税法。

“選委會“具有獨奏會中所闡述的意義。

“普通股“具有獨奏會中所闡述的意義。

“常見股票等效物“是指公司或任何子公司的任何證券，使其持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認購證或其他工具，隨時可轉換或交換，或以其他方式使其持有人有權接收，普通股或其他證券使持有人有權直接或間接接收普通股。

“公司“具有序言中所述的含義。

“公司律師“是指Haynes and Boone，LLP，辦公室位於30 Rockefeller Plaza 26樓，紐約，NY 10112。

“公司受保護人員“具有第3.1（y）條規定的含義。

“公司交付成果“具有第2.5節中規定的含義。

“公司的知識“是指就公司所知做出的任何聲明而言，該聲明是基於對該聲明主題的事項負有責任的公司執行人員或董事的的實際瞭解或經過合理調查獲得的瞭解。

“合同“對於任何人來説，是指任何書面或口頭協議、合同、分包合同、租賃(無論是不動產還是個人財產)、抵押、許可或其他具有法律約束力的任何性質的承諾或承諾，而該人是該人的當事一方，或該人或其任何資產根據適用法律受到約束或影響。

“控制“ (包括”控制“、”受控制“或”受共同控制“等術語)是指直接或間接擁有直接或間接地指導或導致某人的管理層和政策的方向的權力，無論是通過擁有有投票權的證券、合同還是其他方式。

“換股股份“ 具有朗誦中所給出的含義。

“信貸協議“具有獨奏會中所闡述的意義。

“取消資格事件“具有第3.1（y）條規定的含義。

“直接轉矩“具有第 4.1（b）節中規定的含義。

“DWAC“具有第4.1（b）節規定的含義。

“效應“指任何影響、變化、事件、情況、事實狀態、發生或發展。

“評估日期“具有3.1(M)節中規定的含義。

“交易所法案“指經修訂的1934年《證券交易法》或任何後續法令，以及根據該法令頒佈的規則和條例。

“豁免發行“指根據為此目的而正式採用的任何股票、股權或期權計劃或協議，向本公司的僱員、高級管理人員、董事或顧問發行(A)普通股、期權或其他股權獎勵。由董事會多數非僱員成員或非僱員董事委員會的多數成員為向本公司提供的服務和(B)根據本協議發行的證券或根據本協議發行的任何證券的行使或交換或轉換或根據本協議發行的任何證券作為實物付款而發行的證券和/或其他可行使或可交換或可轉換的證券轉換為或要求或允許根據(A)款發行或要求或允許支付實物付款的證券而設立。但自本協議之日起，此類證券未被修改以增加可根據此類證券發行的數量，或降低此類證券的行使價、交換價或轉換價格或實物支付條款(股票拆分或合併除外)，或延長此類證券的期限。

“完全稀釋的股份數量“具有第2.3(A)節中規定的含義。

“公認會計原則“ 是指在所涉期間內，在美國境內不時適用的公認會計原則和慣例。

“政府當局 “指任何：(A)國家、州、英聯邦、省、領土、縣、市、區或其他任何性質的轄區，(B)聯邦、州、地方、市政、外國、超國家或其他政府，(C)任何性質的政府或半政府權力機構(包括任何政府部門、部門、機構、委員會、局、機構、官方、部委、基金、基金會、中心、組織、單位、機構或實體以及任何法院或其他法庭，和任何税務機關)或(D)自律組織(如適用，包括主要交易市場)。

“受彌償人“ 具有第4.10節中規定的含義。

“初始成交“具有第2.4(A)節規定的含義。

“初始成交日期“具有第2.4(A)節規定的含義。

“初始證券“具有第2.1節中規定的含義。

“初始逮捕令“具有第2.1節中規定的含義。

“不可撤銷的傳輸代理説明“就本公司而言，指實質上採用附件E形式的不可撤銷的轉讓代理指令，由本公司執行，並交付給轉讓代理並由其書面確認。

“發佈活動(S)“具有獨奏會中所闡述的含義。

“法律“ 指任何聯邦、州、國家、超國家、外國、地方或市政或其他法律、法規、憲法、習慣法原則、決議、條例、法典、法令、法令、規則、條例、裁定、命令、判決或要求由任何政府當局(包括納斯達克證券市場、紐約證券交易所或金融業監管局， Inc.)或在其授權下發布、頒佈、通過、公佈、實施或以其他方式實施。

“鎖定限制“具有第4.1(D)(I)節中規定的含義。

“材料不良影響“應具有信貸協議中規定的含義；提供, 然而，在確定是否存在重大不利影響時，不應考慮因下列情況引起或產生的影響： (1)宣佈或披露出售優先股和認股權證或本協議預期的其他交易， (2)公司採取或沒有采取任何行動，以遵守本協議的條款， (3)GAAP或適用法律或其解釋的任何變化；除與第(3)、(X)款有關的每一種情況外，對於本公司及其子公司所在行業中其他處境相似的公司而言，對本公司及其子公司的整體影響不成比例，且(Y)可考慮造成該影響的根本原因，但根據前述規定排除該等根本原因的範圍除外；或(B)阻止本公司履行本協議和其他交易文件項下的義務，包括但不限於證券的發行和銷售，這對公司履行本協議和其他交易文件項下的義務造成重大不利影響或對公司履行本協議和其他交易文件規定的義務造成重大不利影響或可以合理預期的阻止、重大不利延遲或重大不利阻礙。

“紐約法院“指的是紐約市、曼哈頓區的州法院和聯邦法院。

“人“ 是指個人或公司、合夥企業、信託、法人或非法人團體、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或其他任何類型的實體。

“優先股股票“具有引言和3.1（e）（i）中規定的含義，還包括優先股此後可能重新分類或更改的任何其他證券類別。

“主體交易市場 “指普通股主要上市和交易報價的交易市場，截至本協議之日和初始收盤日，應為納斯達克資本市場（”納斯達克”).

“繼續進行“ 是指訴訟、索賠、訴訟、調查或程序(包括但不限於調查或部分程序，如作為證詞的 )，無論是開始的還是受到威脅的。

“採購商“ 具有序言中所述的含義。

“採購方“具有第4.10條規定的含義。

“可註冊證券“具有隨附附件A中規定的含義。

“註冊權“具有第3.1（c）節中規定的含義。

“註冊語句“是指滿足本協議附件A規定要求並涵蓋買方轉售可登記證券的註冊聲明。

“註冊表生效日期“具有第4.1（b）節中規定的含義。

“D條“ 具有朗誦中所給出的含義。

“需要完全稀釋所有權“具有第2.2節中規定的含義。

“必要的股東批准“具有第4.8節中規定的含義。

“規則 144“指委員會根據《證券法》頒佈的第144條規則，該規則可能會不時修訂，或委員會此後通過的與該規則具有實質相同效力的任何類似規則或法規。

“美國證券交易委員會報道“ 具有第3.1（f）節中規定的含義。

“祕書證書“具有2.5（f）（i）中規定的含義。

“證券“ 統稱為優先股、認購證、轉換股份和認購證股份。

“證券法”““”“

“證券發行“具有獨奏會中所闡述的意義。

“A系列指定證書 “具有獨奏會中所闡述的意義。

“A系列優先股”““”“

“A系列-1優先股“是否具有第2.1節中給出的含義。

“B系列認證證書 “具有獨奏會中所闡述的意義。

“B系列優先股”““”“

“股份清點通知“具有第2.3(A)節中規定的含義。

“股東權利計劃“具有4.4節中規定的含義。

“短時間銷售 包括但不限於：(I)根據《證券交易法》頒佈的規則200中所定義的所有“賣空”，不論是否違反規則，以及與公司普通股或其他證券有關的所有類型的直接和間接股票質押、遠期銷售合同、期權、看跌、看漲、賣空、掉期、“看跌同等倉位”(如規則16a-1(H)所定義) 和類似安排(包括按總回報計算)。和(Ii)通過非美國經紀交易商或非美國監管經紀公司進行的銷售和其他交易(但不應被視為包括普通股可借入股票的地點和/或預留)。

“標準結算期 “指主要交易市場的標準結算期，以適用日期生效時的交易天數表示，截至本協議日期為”T+1“。

“股票憑證“具有第2.5（a）節中規定的含義。

“股東大會“具有第4.8節中規定的含義。

“股東會議截止日期 “具有第4.8節中規定的含義。

“隨後的成交日期“ 具有第2.4(C)節規定的含義。

“後繼證券“具有第2.2節中規定的含義。

“後續系列 A優先股“具有第2.2節中規定的含義。

“其後發出的手令“具有第2.2節中規定的含義。

“子公司“ 指本公司的任何附屬公司，包括在本協議日期或之後成立或收購的本公司的任何附屬公司。

“交易日“指主要交易市場開放營業的日子。

“交易市場“指普通股在有關日期上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國市場、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所(或上述任何市場的任何繼承者)。

“交易單據 指本協議、本協議所附的附表和附件、信貸協議、授權書、指定證書、不可撤銷的轉讓代理指示，以及本協議項下明確規定的任何其他文件或協議。

“轉接代理“指大陸股份轉讓信託公司、本公司目前的轉讓代理機構或本公司的任何後續轉讓代理機構。

“未經審計的中期資產負債表“指公司及其子公司截至2024年3月31日的未經審計的簡明綜合資產負債表，包括在公司於2024年5月14日提交給委員會的Form 10-Q季度報告中。

“未加説明的股票交付日期 “具有4.1(B)節規定的含義。

“無限制條件“具有4.1(B)節規定的含義。

“可變利率交易“具有第4.11(B)節規定的含義。

“認股權證股份“ 指行使認股權證時可發行的普通股。

“認股權證“ 是指根據本協議第2.4(A)條在初始成交時交付買方的普通股認購權證，其行權價等於0.01美元，經調整，該認股權證的行使期應等於10

(10)年份，基本上採用本文件附件中附件C的形式。

文章 2

購銷

2.1初次購買。在最初的成交日期(定義如下)，根據本協議及信貸協議所載的條款及條件，本公司將向買方發行59股A-1系列優先股(“系列A-1優先股 “)及相當於43,276,194股普通股的認股權證(”初始逮捕令 與A-1系列優先股一起，初始證券“)考慮並符合信貸協議所載融資安排的條款及條件。

2.2以後的購買。在初始成交日期之後，在滿足或豁免本協議和信貸協議中規定的條件後，公司應向買方發行A系列優先股(“後續系列A優先股 )、B系列優先股及/或認股權證(其後發出的手令與隨後的A系列優先股和B系列優先股一起，後繼證券“)發生發行事件時，買方的完全稀釋所有權(定義見信貸協議)等於該發行事件(定義見信貸協議)所要求的適用百分比(定義見信貸協議)。需要完全稀釋所有權“)，考慮並符合信貸協議所載融資安排的條款及條件。

2.3採購決定。

(A) 在必要的股東批准之前購買。在獲得必要的股東批准前，買方有權決定是否發行後續A系列優先股或後續認股權證，以滿足所需的全部稀釋所有權，但須受實益所有權限制及信貸協議的條款及條件所規限。在任何發行活動前至少五(5)個工作日，公司應向買方提供經其首席財務官證明的通知(該通知經證明，股份清點通知)，將在適用的發行事件發生之日( )按完全攤薄、折算的基礎上流通的普通股數量。完全稀釋的股份數量“)，並根據信貸協議。在收到股份清點通知後不遲於兩(2)個工作日，買方應向公司提供其將在隨後的成交日期(定義如下)收到的後續證券的數量和類型。在任何情況下，公司在獲得必要的股東批准之前，不得發行B系列優先股。

(B) 在必要的股東批准之後的購買。在必要的股東批准後，買方有權決定是否發行B系列優先股或後續認股權證，以滿足所需的全部稀釋所有權，但須遵守實益所有權限制和信貸協議的條款和條件。在任何發行活動前至少五(5)個營業日，公司應根據信貸協議，在適用發行活動的日期向買方發出股份清點通知，説明全部攤薄股份數。在收到通知後不遲於兩(2)個工作日，買方應向公司提供其將在隨後的成交日收到的後續證券的數量和類型。

(C) 調整。如果全面攤薄股數在股份清點通知日期和適用發行日期之間有所增加，公司應在合理可行的範圍內儘快通知買方，並提供經其首席財務官證明的經更正的全面攤薄股數，説明買方應收到或應於適用發行日期收到的後續證券的額外數目(“其他後續證券“)。在收到通知後不遲於兩(2)個工作日，買方應向公司提供其將收到的額外後續證券的數量和類型。如果在適用的後續成交日期發行額外的後續證券並不可行，則額外的後續股票應在後續證券的單獨成交時發行(為免生疑問，本公司和買方應遵守適用於後續證券成交的本協議條款 )。

2.4成交。

(A) 初步成交。在滿足或放棄第5條規定的條件後，初始證券的發行結束(“初始成交“)應在信貸協議結束之日(”初始成交日期”).

(B)發行和交付初始證券。在初始成交日期，公司應(I)從轉讓代理向買方提交一份證明A-1系列優先股的記賬聲明(或，如果買方要求，則為證書)，登記在買方(或其按照其交付指示的被指定人)名下，沒有任何留置權或限制(根據州和聯邦證券法產生並帶有第 4.1(B)節所述傳奇的除外)，但任何證書的正本應在實際可行的情況下在初始成交日期後儘快送達買方，但在任何情況下不得超過初始成交日期後三(3)個工作日)，以及(Ii)證明在買方名下登記的初始認股權證的證書。

(D)發行和交付後續證券。在隨後的每個成交日期，公司應(I)從轉讓代理向買方提交一份記賬聲明(或，如果買方要求，則為證書)，證明以買方(或其代名人根據其交付指示)的名義登記的任何後續的A系列優先股或B系列優先股(視情況而定)的編號，且不受任何留置權或限制(州和聯邦證券法律規定的、帶有4.1(B)節所述傳奇的除外)。但任何證書的正本應在隨後的成交日期後在實際可行的情況下儘快交付給買方，但在任何情況下不得超過隨後成交日期後的三(3)個工作日(br})；及(Ii)證明以買方名義登記的任何後續認股權證的證書(如適用)。

2.5期末交付成果。在每個截止日期或之前，公司應向買方發出、交付或安排交付以下(“公司交付成果”):

(A)要求在該截止日期以買方名義發行的任何優先股的證據，通過轉讓代理的賬簿登記報表(或，如果買方要求優先股以經證明的形式代表優先股，則為代表優先股的證書，如本合同附件D所列股票證書調查表所列)。股票憑證”));

(B)就要求在該截止日期發出的任何認股權證而言，指以買方名義登記的認股權證；

(C)對於初始結案，公司律師的法律意見，日期為初始結案日期，形式和實質合理地令買方滿意，由該律師籤立，並以買方為收件人；

(D)正式執行轉讓代理書面確認的不可撤銷的轉讓代理指示，指示轉讓代理加速交付以買方(或其代名人，按買方指示)的名義登記的優先股和認股權證的發行數量；

(E)公司應已向納斯達克提交增發股份上市通知，包括與換股股份和認股權證股份有關的通知，且在隨後的任何成交日期，公司應未收到納斯達克發出的反對交易文件中擬進行的交易的書面通知；

(F)關於最初的截止日期：

(I) 公司祕書證書(“祕書證書“)，日期為適用的截止日期，證明(A)董事會或其正式授權的委員會通過的決議，批准本協議擬進行的交易、其他交易文件和證券的發行，(B)經修訂的公司註冊證書的當前版本和經修訂的公司章程，以及(C)代表公司簽署交易文件和相關文件的人的簽名和授權，主要形式為附件附件F；

(Ii)第5.1(H)條所指的符合證書；及

(Iii)由特拉華州州務卿出具的證明公司成立和信譽良好的證書，即初始成交日期後三(3)個工作日內的。

(G)與任何成交日期有關的一份經認證的指定證書副本，其格式大體為附件，關於要求在成交日期發行的任何A系列優先股，或實質上，其格式為實質上作為證據B的指定證書副本，其格式為提交給特拉華州州務卿的，作為要求在成交日期發行的任何B系列優先股；以及

(H)與任何隨後的截止日期相關的，大體上採用本文件附件(作為證據G)的格式的下級官員證書。

第三條

陳述和保證

3.1公司的陳述和擔保。本公司特此向買方陳述和保證，除信貸協議第4節規定的本公司(作為其中的借款人)截至本合同日期的陳述和擔保外(截至特定日期的陳述和擔保除外，該陳述和擔保應於該日期作出)；提供, 然而，，如果信貸協議第3.1節和第4節的條款之間存在任何衝突或不一致，則本協議的條款將適用於任何此類衝突或不一致(且僅限於本協議規定的範圍)：

(A)授權；強制執行；有效性。本公司擁有訂立交易文件所需的公司權力及授權，並履行交易文件下的義務及完成擬於此或藉此進行的交易。假設於此日期後有足夠數量的優先股及普通股授權股份供發行後續證券，則本公司、其董事及股東就授權、籤立、出售、發行及交付A系列優先股、認股權證及認股權證股份而採取的所有公司行動，並經所需股東批准後，本公司及其董事及股東已採取本協議及信貸協議所擬發行的B系列優先股及轉換股份。假設在本協議日期後有足夠數量的優先股和普通股用於發行後續證券，則每份交易文件已由本公司正式籤立並交付(或在交付時已交付)，並且或當按照本協議或其條款交付時，將構成本公司根據其各自條款可對本公司強制執行的法定、有效和具有約束力的義務，除非(I)此類強制執行可能受到適用的破產、審查、破產、破產、重組、暫停、清算或類似法律的限制，或一般地影響債權人權利和救濟的強制執行，或受一般適用的其他衡平法原則限制，(2)受有關具體履行、強制令救濟或其他衡平法救濟的法律的限制，以及(3)賠償和分擔規定可能受到適用法律的限制。

(B) 沒有衝突。假設此後有足夠數量的優先股和普通股用於發行後續證券，本公司簽署、交付和履行交易文件，以及根據交易文件發行、出售和交付本公司將出售的證券(包括在行使認股權證時發行認股權證股份，以及在公司獲得必要的股東批准後，在B系列優先股轉換時發行轉換股份)。公司履行交易文件項下的義務和完成預期的交易(包括在行使認股權證時發行認股權證，以及在公司獲得必要的股東批准後，在轉換B系列優先股時發行轉換股份)不會也不會違反、導致或構成(無論是否發出通知或時間流逝或兩者)違反或違約(I)任何債券、債權證、本公司或其任何附屬公司作為一方的任何契約、許可證、專營權、許可證、契據、按揭、信託契據、貸款協議、合營企業或其他合約、協議或文書，或本公司或其任何附屬公司可能受其或其財產約束或影響的其他合約、協議或文書所載的負債的附註或其他證據；(Ii)本公司重述的經修訂的公司註冊證書(“公司註冊證書“)，經修訂的公司章程(”附例“)，或適用於本公司、其任何子公司或其各自財產的任何法規或法律、判決、法令、規則、規章、法令或命令，適用於本公司、其任何子公司或其各自財產的任何法規或法律、判決、法令、規則、條例、條例或命令，適用於本公司、其任何子公司或其各自財產，但第(I)及(Iii)款除外，違反或違約行為，不會合理地單獨或總體上產生重大不利影響。

(C) 備案、同意和批准。假設在上市日期後有足夠數量的優先股和普通股用於發行後續證券，且除本公司將提交的與本協議擬進行的交易相關的當前8-K表格報告或豁免發售表格D證券的通知外，任何向納斯達克提交的必要文件(包括與轉換股份和認股權證股份相關的額外股份上市通知)、必要的股東批准、適用的優先股指定證書和註冊説明書的提交應由本合同附件A所列註冊權提交(“註冊權“)，本公司或其任何附屬公司均不需要向任何政府或政府機構發出任何通知，或向任何政府或政府機構提交任何文件，或取得任何授權、同意或批准，以完成交易文件所預期的交易。假設買方在第3.2節中的陳述是準確的，則不需要任何法院、監管機構、行政機構、自律組織、證券交易所或市場(包括主要交易市場)或其他政府機構的同意、批准、授權或其他命令、登記、資格或備案來執行和交付交易文件、有效發行、出售和交付適用的優先股和將根據交易文件以其他方式發行的認股權證或 (包括，在公司獲得必要的股東批准後，在轉換B系列優先股時發行B系列優先股和在行使認股權證時發行認股權證) 已作出或將會作出或取得的或根據適用於發行優先股、認股權證、轉換優先股時發行轉換股份的聯邦或州證券法律規定須作出的任何證券備案，行使認股權證時發行認股權證股份(已作出或將作出必要的股東批准及備案除外) 根據主要交易市場的規則和規定)。本公司及其子公司不知道有任何事實或情況可能妨礙本公司根據本第3.1(C)條獲得或完成任何註冊、申請或備案。本公司並非不合資格的發行人(如證券法第405條所界定)，未考慮證監會根據第405條所作的任何裁定，即本公司無須被視為不合資格的發行人。

(D)證券的發行。假設此後發行的後續證券有足夠數量的優先股和普通股的授權股份，則適用優先股的發行已獲得正式授權，當根據交易文件的條款發行和支付優先股時，優先股將被及時和有效地發行、全額支付和不可評估，並且沒有任何產權負擔。優先購買權或限制 (交易文件規定或適用證券法律一般施加的轉讓限制除外)，且不會導致任何本公司證券持有人有權調整本公司任何證券項下的行權、轉換、交換或重置價格，也不會導致本公司任何證券項下的任何其他反稀釋或其他調整(自動或以其他方式)。假設在此日期後有足夠數量的優先股和普通股用於發行後續證券，則認股權證的發行已得到正式授權，並且權證在根據交易文件的條款發行和支付時，將是公司的有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但(I)此類強制執行可能受到適用破產、審查、破產、重組、暫停、清算或與執行或一般影響執行有關的類似法律的限制。債權人的權利和救濟或一般適用的其他衡平法原則，(2)受有關提供具體履行、強制令救濟或其他衡平法救濟的法律的限制，以及(3)賠償和分擔規定可受適用法律的限制。假設於此日期後有足夠數目的優先股及普通股發行優先股及普通股，則轉換股份的發行已獲正式授權，而轉換股份於收到所需的股東批准後，將獲正式授權、有效發行、繳足股款及不可評税，且不會有任何產權負擔、優先購買權或限制(交易文件或根據適用證券法一般施加的轉讓限制除外)。假設在此日期之後有足夠數量的優先股和普通股用於發行後續證券，則認股權證股票的發行已獲得正式授權，且認股權證股票在收到必要的股東批准後，根據認股權證的條款(視情況而定)將獲得正式授權、有效發行、足額支付和不可評估，並且應免費且沒有任何負擔。優先購買權或限制(交易文件中規定的或適用證券法一般施加的轉讓限制除外)。本公司已預留足夠數量的普通股，使其能夠在適用的情況下完全轉換或行使當時尚未發行的所有優先股和認股權證，其程度符合本公司當前的公司管理文件，包括其公司註冊證書和章程以及，於收到所需的股東批准後，並假設在本協議日期後有足夠數目的優先股及普通股發行後續證券，且不包括優先股或認股權證所載的反攤薄調整將發行的任何普通股，本公司應預留足夠數量的普通股，以使所有優先股得以全面轉換及所有認股權證得以全面行使。該證券的發行將遵守所有適用的聯邦和州證券法。本公司或任何附屬公司並無認購、催繳或承諾任何性質的未償還期權、認股權證、股票權或承諾，或可轉換為任何普通股或任何附屬公司股本的證券、權利或義務，或可予任何人士認購或收購任何普通股或任何附屬公司股本的權利，或賦予任何人士任何權利認購或收購任何普通股或任何附屬公司股本的合約、承諾、諒解或安排，或本公司或任何附屬公司據此或可能鬚髮行額外普通股或任何附屬公司股本的合約、承諾、諒解或安排，但已於美國證券交易委員會報告中明確披露的除外。

(E) 大寫。

(I) 截至本合同日期(“資本化日期)，公司的法定股本包括：(I)1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元(優先股(Ii)600,000,000股普通股，其中216,489,215股已發行及發行。優先股和普通股在本文中統稱為“股本“股本的所有已發行及流通股均已獲正式授權及有效發行，已繳足股款且不可評估，且無任何產權負擔。於資本化日期，本公司已預留(I)32,588,254股普通股以供根據本公司2020年獎勵計劃(“本計劃”)發行。2020年激勵計劃“)，其中8,628,150股已預留於行使或結算公司限制性股票單位及根據獎勵計劃授出及已發行的購股權時發行，而23,960,104股仍可根據2020年獎勵計劃於未來發行。該公司擁有已發行的認股權證，可購買總計61,411,393股普通股。該公司還擁有已發行的可轉換票據，其中包括嵌入的轉換期權，根據每股普通股約1.67美元的初始轉換價格轉換為總計10,436,423股普通股，以及基於初始轉換價格約每股普通股約 $20.00轉換為總計5,789,701股普通股。

(Ii) 於首次發行A系列優先股生效後，本公司將擁有1,000,000股授權優先股，其中59股將發行及發行。本公司發行的已發行優先股並無違反任何優先購買權、優先認購權或其他類似認購或購買本公司證券的權利。除本協議另有規定外，截至本協議日期，並無任何未償還的購股權、認股權證、權利(包括轉換或優先購買權)、任何性質的協議、安排或承諾(不論是否或有)與本公司已發行或未發行的股本有關，或本公司有責任發行或出售本公司的任何股本股份或其他股本權益。證券的發行及出售(包括在本公司取得所需的股東批准、轉換優先股時發行轉換股份及行使認股權證時發行認股權證)將不會令本公司有責任向任何人士(買方除外)發行普通股或其他證券。

(F) 美國證券交易委員會報道；披露材料。自2022年1月1日起，本公司已根據《交易法》或《證券法》(統稱，在每一案例中包括所有證物和附表以及通過引用併入其中的文件)，在適用的基礎上及時向委員會提交或提交所有表格、聲明、附表、證書、報告和其他文件。美國證券交易委員會報道“)。自向證監會提交備案時(或者，如果在本協議日期之前至少一個(1)交易日提交的備案文件修訂或取代，則在該備案日起)，每份美國證券交易委員會報告在所有實質性方面均符合《證券法》或《交易法》(視情況而定)的適用要求；自其備案之時起，或者如果被在本協議日期之前提交的備案文件修訂或取代，在本協議日期之前的最後一次此類修訂或替代備案日期，美國證券交易委員會報告在提交時均未包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述或為作出陳述所必需的重大事實，並根據其作出陳述的情況不具誤導性。歐盟委員會公司財務司工作人員的評論信中沒有任何重大懸而未決或懸而未決的評論。該委員會公司財務司的任何一份報告。本公司符合證券法規定的使用S-3表格的要求。

(G) 財務報表。截至其各自的提交日期，財務報表(包括任何相關附註)包含或以引用方式併入美國證券交易委員會報告中：(I)在所有重要方面均符合證券法和交易法(視情況而定)，以及適用的委員會公佈的規則和條例，(Ii)根據公認會計準則編制(此類財務報表附註中可能指明的除外，或在未經審計的財務報表的情況下，根據委員會表格10-Q允許的 )編制，及(I)未經審核財務報表不得包含附註，並須遵守正常的及經常性年終調整(br}及經常性年終調整，而該等調整在金額上並不合理地預期為重大)應按一致基準應用，除非其中另有註明，及(Iii)在所有重大方面，本公司於有關日期的綜合財務狀況及本公司所涵蓋期間的經營業績及現金流量均屬公允列示。除美國證券交易委員會於上市日期至少一(1)個營業日前提交的報告中明確披露外，本公司的會計方法或原則並無根據公認會計原則在本公司的財務報表中須予披露的重大變動。美國證券交易委員會報告中沒有要求包括的財務報表(歷史報表或備考報表)。美國證券交易委員會報告中包含或通過引用併入的可擴展商業報告語言的互動數據公平地呈現了所有重要方面所需的信息，並且是根據委員會適用的規則和指南編制的。除至少於本財務報表日期前一(1)個營業日呈交的美國證券交易委員會報告所載本公司的綜合財務報表另有規定外，本公司並無產生任何或有負債，但自該等財務報表公佈之日起在正常業務過程中產生的與過往慣例(在金額及性質上)一致的負債除外，而該等負債無論個別或整體而言，均不曾或可合理地預期對本公司及其附屬公司整體而言會構成重大影響。本公司及其各子公司的賬簿和其他財務記錄在所有重要方面都是真實和完整的。

(H)獨立會計師。德勤律師事務所已對公司的某些財務報表進行認證，並就美國證券交易委員會報告中包含的經審計財務報表提交了報告，自薩班斯-奧克斯利法案頒佈之日起，德勤律師事務所始終(I)註冊會計師事務所(定義見薩班斯-奧克斯利法案第2(A)(12)節)，(Ii)據本公司所知，在交易所法案下S-X法規的涵義內關於本公司的“獨立”，及(Iii)據公司所知，遵守《交易所法》第10A節(G)至(L) 以及證監會和公共會計監督委員會頒佈的規則和條例。

(I) 遵守法律。本公司及其附屬公司遵守所有政府當局就其業務行為及其資產及財產的所有權所施加的所有適用法規、法規及命令，以及所有適用的限制，但個別或整體而言不會或合理地預期不會產生重大不利影響的違規或可能違規行為除外。在不限制前述一般性的情況下，除美國證券交易委員會報告中披露的情況外，本公司並無違反主要交易市場的任何規則、法規或要求，據本公司所知，並不存在任何事實或情況會在可預見的將來合理地導致主要交易市場將普通股摘牌或停牌。

(J) 保險。本公司及其子公司均由公認的、財務穩健且信譽良好的機構為其投保保單，保單金額和免賠額以及承保的風險通常被視為足夠且適用於其業務，包括但不限於承保本公司及其子公司擁有或租賃的不動產和個人財產的盜竊、損壞、破壞行為和地震，以及承保本公司及其子公司產品責任索賠和臨牀試驗責任索賠的保單。本公司並無理由相信本公司或其任何附屬公司不能(I)在該等保單到期時續期其現有保險範圍，或(Ii)從類似的機構取得類似的承保範圍，而該等機構可能是開展其現時業務所必需或適當的，且所支付的費用不能合理地預期會導致重大不利影響。自2021年12月31日以來，本公司或其任何附屬公司均未被拒絕承保其已尋求或已申請的任何保險。

(K) 與附屬公司和員工的交易。除美國證券交易委員會報告所載者外，自本公司於2024年4月2日向美國證券交易委員會提交有關附表14A的最終委託書之日期起，並無發生根據美國證券交易委員會頒佈的S-K法規第404項規定須由本公司報告的事件。

(L) 公司的會計制度。除美國證券交易委員會報告中所述外，本公司及其各子公司編制並保存準確的賬簿和記錄，並維持一套財務報告內部控制制度(如交易法規則13a-15和規則15d-15所定義)，旨在提供合理的保證：(I)交易按照管理層的一般或特別授權執行；(Ii)交易按必要記錄，以便能夠按照公認會計準則編制財務報表，並維持對資產的問責；(Iii)只有在獲得管理層的一般或特別授權的情況下，方可接觸資產；及(Iv)已記錄的資產問責與現有資產按合理的間隔進行比較，並就任何差異採取適當行動，除非個別或合計不會產生重大不利影響。自2022年1月1日以來，本公司或任何附屬公司，或據本公司所知，公司或任何附屬公司的任何董事、高級管理人員、僱員、審計師、會計師或代表均未收到或以其他方式知悉任何關於本公司或任何附屬公司或其各自的內部會計控制措施、程序、方法或方法的重大投訴、指控、主張或索賠，包括有關公司或任何附屬公司從事有問題的會計或審計做法的任何重大投訴、指控、主張或索賠。

(M)《薩班斯-奧克斯利法案》；披露控制。本公司在所有重要方面均遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》及其頒佈的規則和條例的適用條款。除美國證券交易委員會報告中所述外，本公司維持一套內部會計控制制度，旨在確保(I)與本公司及其子公司有關的重大信息由這些實體內的其他人向本公司的主要高管和主要財務官披露，以及(Ii)本公司根據交易法提交、提供或提交的報告中要求披露的信息在委員會規則和表格規定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。包括旨在確保收集此類信息並酌情傳達給公司管理層的控制和程序，以便及時做出有關要求披露的決定。除美國證券交易委員會報告中所述外，本公司已為本公司建立和維護披露控制和程序(定義見交易法規則13a-15(E) 和15d-15(E))，並設計了此類披露控制和程序，以確保與本公司有關的重要信息由這些實體中的其他認證人員知曉，特別是在公司根據交易法提交的最新定期報告(視情況而定)編制期間。本公司已建立了對財務報告的內部控制(如交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義)，以根據公認會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。本公司的認證人員已評估本公司的披露控制程序和程序以及本公司對財務報告的內部控制的有效性(統稱為，內部控制)截至根據《交易所法案》提交的最新定期報告所涵蓋的期間結束時(該日期，評估日期“)。本公司在其根據《交易法》提交的最新定期報告中，根據截至評估日期的評估，提交了認證人員對此類內部控制有效性的結論。自評估日期以來，本公司的內部控制或據本公司所知的其他可能對本公司的內部控制有重大影響的因素並無重大變化，本公司的財務報告內部控制亦無重大弱點(不論是否補救)。公司維持並將繼續維持根據公認會計原則和《交易法》適用要求建立和管理的標準會計制度。

(N) 某些費用。任何人士均不會因本協議擬進行的交易而對本公司或買方享有任何根據本公司或其代表訂立的任何協議、安排或諒解而針對或向本公司或買方提出的任何佣金、手續費或其他賠償的有效權利、權益或申索。買方不應對任何費用或其他人或其代表提出的任何索賠承擔可能與交易文件預期的交易相關的、本3.1(N)節所述類型的費用。對於與任何此類權利、利息或索賠相關的任何責任、損失或費用(包括但不限於律師費和自付費用)，公司應賠償、支付買方並使其不受損害。

(O) 私募。本協議項下證券的發行及出售(包括在本公司取得所需的股東批准、轉換優先股時發行轉換股份及行使認股權證時發行認股權證)並不違反主要交易市場的規則及規則。

(P)投資公司地位。在收到優先股和認股權證的付款後，本公司從未、現在和將來都不會立即根據修訂後的《1940年投資公司法》註冊為“投資公司”。

(Q) 登記權。除根據登記權享有的登記權、將於登記權或美國證券交易委員會報告中載明的任何附帶權利外，任何人士均無權促使本公司根據證券法就本公司任何證券的發售及銷售進行登記，但目前已在提交證監會備案的有效登記聲明中登記的要約及銷售除外。

(R) 列出和維護要求。本公司普通股根據交易所法令第12(B)條或第12(G)條登記，本公司並未根據《交易所法令》採取任何旨在終止普通股登記的行動，本公司亦未收到監察委員會或主要交易市場正考慮終止該等登記或上市的任何通知。除另有公開披露外，本公司遵守主要交易市場的所有適用上市規定，並將緊隨收市後遵守。本公司已向主要交易市場提交額外股份上市通告，內容包括轉換股份及認股權證股份，而並無收到主要交易市場就有關擬進行的交易提出任何書面反對。

(S) 無集成產品。假設買方在第3.2節中陳述和擔保的準確性，在過去六(6)個月內的任何時間，本公司、其附屬公司、其任何關聯公司或代表其行事的任何人均未直接或間接提出任何要約或出售任何公司證券，或在下列情況下徵求購買任何證券的要約：(I)取消《證券法》下的註冊豁免，包括法規D，就本公司擬發售及出售優先股及認股權證而言，特此或(Ii)根據交易文件安排優先股及認股權證的發售與本公司就任何適用法律、法規或股東批准條款而進行的先前發售合併，包括但不限於根據本公司任何證券上市或指定的任何交易市場的規則及規例。

(T) 無一般徵集。本公司或代表本公司行事的任何人士均未在任何需要根據證券法註冊的情況下，直接或間接要約或出售任何證券，或徵求任何購買任何證券的要約，包括以任何形式的一般招攬或一般廣告。

(U)表外安排。本公司(或任何附屬公司)與未合併或其他表外實體之間並無任何交易、安排或其他關係，而該等交易、安排或其他關係須由本公司在美國證券交易委員會報告中予以披露，亦未予披露且將會或合理地預期會導致重大不良影響。

(V)對買方購買證券的確認。本公司確認並同意，就本協議及其他交易文件及擬進行的交易而言，買方僅以公平的買方身份行事。本公司進一步確認，買方並無就本協議及其他交易文件及據此擬進行的交易擔任本公司或其任何附屬公司(或以任何類似身份)的財務顧問或受信人，而買方或其任何代表或代理人就本協議及其他交易文件及擬進行的交易提供的任何意見僅屬買方購買優先股及認股權證的附帶事宜。本公司進一步向買方表示，本公司訂立交易文件的決定完全基於本公司及其代表的獨立評估。此外，本公司理解並確認：(I)本公司並未要求任何買方同意、或任何買方同意停止購買或出售本公司的長期及/或短期證券或以本公司發行的證券為基礎的“衍生”證券或持有任何特定期限的證券；(Ii)任何買方過去或未來的公開市場或其他交易，特別包括但不限於在本協議項下擬進行的交易完成之前或之後進行的賣空或“衍生”交易，或未來的私募交易可能對本公司上市證券的市場價格產生負面影響；及(Iii)買方不得被視為與任何“衍生”交易中的任何公平交易對手有任何聯繫或控制。本公司進一步瞭解並承認，(A)買方可於證券未清償期間內的不同時間進行對衝活動及(B)該等對衝活動(如有)可能會在進行對衝活動後及於時減少本公司現有股東權益的價值。本公司承認，上述套期保值活動不構成違反任何交易文件。

(W) 本公司或其任何附屬公司並無直接或間接採取任何旨在或可能導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以促進證券的出售或再出售或以其他方式進行，且並無採取任何直接或間接違反證券交易法下的M規則的行動。

(X) 沒有其他協議。除交易文件所列事項外，本公司並無與任何買方就交易文件擬進行的交易訂立任何協議或諒解(包括附函)。

(Y) 沒有取消資格的事件。證券法(A)第506條第(D)(1)(I)-()條中未描述的“不良行為者”取消資格的事件。取消資格事件“)適用於本公司，或據本公司所知，適用於本公司所涵蓋的任何人士(定義見下文)，但規則第506(D)(2)(Ii)-(Iv)或(D)(3)條所適用的取消資格事件除外。“公司受保護人員“就根據證券法頒佈的第506條規則而言，作為”發行人“的公司而言，是指規則506(D)(1)第一段所列的任何人。本公司並不知悉任何人士( 本公司涵蓋人士除外)已獲支付或將獲支付(直接或間接)與根據本協議出售證券或換股股份而招攬買家有關的酬金。

3.2買方的陳述和保證。買方特此向公司作出如下聲明和保證：

(A)組織；權力機構。該買方是根據其組織的法律正式組織、有效存在和信譽良好的實體，具有必要的公司、有限責任公司或其他適用的權力和授權，以訂立和完成適用的交易文件所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議和本協議項下的義務。買方簽署和交付本協議，並履行本協議所規定的交易，已獲得所有必要的公司或(如果買方不是公司)、合夥企業、有限責任公司或其他適用的類似行為的正式授權。買方正式簽署的每一份交易文件，當買方按照本合同條款交付時，將構成買方的有效和具有法律約束力的義務，並可根據其條款對買方強制執行，但強制執行可能受到適用的破產、審查、資不抵債、重組、暫停、清算或類似法律的限制，這些法律與債權人權利和補救措施或一般適用的其他衡平法原則有關或影響強制執行。

(B)沒有衝突。買方簽署、交付和履行本協議和登記權，以及完成擬進行的交易，不會(I)導致違反買方的組織文件，(Ii)與買方所屬的任何協議、契約或文書項下的違約(或因通知或時間流逝而違約的事件)相沖突或構成違約，或給予他人終止、修改、加速或取消任何權利，或(Iii)導致違反任何法律，適用於此類買方的規則、法規、命令、判決或法令(包括美國聯邦和州證券法)，但上文第(Ii)和(Iii)款的情況除外，適用於此類衝突、違約、權利或違規行為的此類衝突、違約、權利或違規行為不會對買方履行本協議項下義務的能力產生實質性的不利影響。

(C)投資意向。此類買方理解優先股和認股權證是(以及認股權證股份和轉換股份)“受限證券”，且其要約和出售尚未根據證券法或任何適用的美國州證券法進行登記，並作為本金收購優先股和認股權證，且並非旨在違反證券法或任何適用的美國州或其他證券法來分銷或轉售該等證券或其任何部分，提供, 然而，作出此處陳述，即表示買方不同意在任何最短時間內持有任何證券，並保留在符合本協議和註冊權規定的前提下，根據證券法規定的有效註冊聲明，或在豁免此類註冊的情況下，根據適用的美國聯邦、州和其他證券法，始終出售或以其他方式處置全部或任何部分此類證券的權利。該買方在其正常業務過程中收購本協議項下的優先股和認股權證。

該買方目前未直接或間接與任何人達成任何協議、計劃或諒解，以違反聯邦證券法將任何證券(或其衍生證券)分發或通過任何個人或實體進行分發；該買方不是交易法第15條規定的註冊經紀-交易商，也不是從事要求其註冊為經紀-交易商的業務的實體。

(D) 買方身份。在向該買方提供優先股和認股權證時，其在本文日期是，在行使任何現金認股權證之日，將是(I)證券法下規則501(A)所定義的 “認可投資者”，以及(Ii)FINRA規則4512(C)所定義的“機構賬户” 或FINRA規則5123(B)中另有規定的一類人士。

(E) 一般性徵求意見。該等買方不會因在任何報章、雜誌或類似媒體上刊登有關該證券的廣告、文章、通告或其他通訊，或透過電視或電臺廣播，或在任何研討會或任何其他一般廣告上發表任何廣告、文章、通告或其他通訊而購買優先股及認股權證。該買方購買優先股及認股權證並未由本公司以外的任何人士或透過本公司以外的其他人士招攬或透過該等認股權證進行。

(F) 該買方的經驗。該等買方(不論單獨或連同其代表)在商業及財務事務方面具備所需知識、經驗及經驗，能夠評估預期投資於優先股及認股權證的優點及風險，並已就該等投資的優點及風險作出評估。此類買方能夠承擔投資於優先股和認股權證的經濟風險。

(G) 獲取信息。此類買方承認，其已有機會審閲美國證券交易委員會的報告，並已獲得 (I)有機會就發行優先股和認股權證的條款和條件，以及投資於優先股和認股權證的優點和風險，向本公司的代表提出其認為必要的問題，並獲得他們的答覆；(Ii)獲得有關本公司及其子公司及其各自財務狀況的信息，足以使其評估其投資的運營、業務、物業、管理和前景的結果；及(Iii)有機會取得本公司所擁有或可在沒有不合理努力或開支的情況下取得的額外資料，以便就該項投資作出明智的投資決定。該等調查或由該買方或其代表或其代表進行的任何其他調查，均不得修改、修訂或影響該買方依賴美國證券交易委員會報告及交易文件中所載本公司陳述及保證的真實性、準確性及完整性的權利。該等買方已徵詢其認為必需的會計、法律及税務意見，以就其收購優先股及認股權證作出知情決定。

(H) 經紀人和尋找人。根據買方或其代表達成的任何協議、安排或諒解，任何人不得因本協議預期的交易而對買方享有任何有效的權利、利益或對買方的任何佣金、手續費或其他賠償索賠。在任何情況下，買方均不對任何費用或其他人或其代表提出的任何費用索賠承擔任何義務，這些費用均屬於本條款第(Br)3.2(H)款所述類型，這些費用可能與本協議或交易文件中預期的交易有關。

(I) 獨立投資決定。該買方已根據交易文件獨立評估其購買優先股和認股權證的決定的是非曲直，並且該買方確認其在作出該決定時沒有依賴於任何其他買方企業和/或法律顧問的建議。買方明白，本協議或本公司或其代表向買方提交的與購買優先股和認股權證有關的任何其他材料，均不構成法律、税務或投資建議。該買方已就其購買優先股及認股權證諮詢其認為必要或適當的法律、税務及投資顧問。

(J) 依賴豁免。該等買方明白，向其提供及出售優先股及認股權證是依據美國聯邦及州證券法註冊要求的特定豁免，而本公司部分依賴該等買方所作陳述、保證、協議的真實性及準確性，以及該等買方對本協議所載聲明、保證、協議的確認及理解，以確定是否有該等豁免及該等買方是否有資格收購優先股及認股權證。

(K) 沒有政府審查。該等買方明白，並無任何美國聯邦或州機構或任何其他政府或政府機構就優先股及認股權證或投資於優先股及認股權證的公平性或適當性作出任何建議或背書，亦未就發行優先股及認股權證的優點作出任何建議或背書。

本公司和買方均確認並同意，除本條款3和交易文件中明確規定的交易外，本協議任何一方均未就本協議擬進行的交易向作出任何陳述或保證。

第四條

當事人的其他約定

4.1轉讓限制。

(A)遵守法律。儘管第4條有任何其他規定，買方承諾，只有在符合《證券法》規定並符合其要求的有效註冊聲明的情況下，或在不受《證券法》註冊要求約束的情況下，或在不受《證券法》註冊要求約束的交易中，以及符合美國任何適用的州和聯邦證券法的情況下，買方才能處置證券。對於證券的任何轉讓，除(I)根據有效的註冊説明書、(Ii)向本公司轉讓、(Iii)根據第144條規則轉讓或(Iv)與4.1(B)節所述的善意質押相關的轉讓外，本公司可要求轉讓人向本公司提供由轉讓人選定併為本公司合理接受的大律師的意見，其形式和實質應令本公司合理滿意。大意是，此類轉讓不需要根據《證券法》登記此類轉讓證券，作為轉讓條件，任何此類受讓人應書面同意受本協議條款和註冊權的約束，並享有本協議項下買方的權利以及與此類轉讓證券相關的註冊權。

(B) 傳説。證明證券和任何轉換股份或認股權證的證書和記賬報表應任何州的“藍天”法律所要求的任何圖例和基本上如下形式的限制性圖例：

本證券未根據修訂後的1933年《證券法》進行登記(“證券法“)或美國任何州的證券法。因此，在沒有根據證券法規定的有效登記聲明的情況下，或根據不受證券法登記要求的有效豁免，或根據不受證券法登記要求和適用的州證券法的規定，不得在出售、要約出售、質押、抵押、轉讓或轉讓此類證券。儘管有上述規定，證券仍可以與註冊經紀自營商的保證金賬户或其他貸款或證券擔保的融資安排相關的方式質押。

買方可要求本公司刪除，並在買方向本公司或其轉讓代理交付代表該證券的傳奇證書的範圍內(如果是以簿記形式發行的證券，則向本公司或其轉讓代理提交刪除傳奇的請求)，本公司同意促使從該證券中刪除任何傳奇：(I)如果有關於該證券轉售的有效登記聲明(其生效日期，註冊聲明生效日期)、(Ii)根據第144條出售或轉讓此類證券，或(Iii)如果根據證券法的適用要求不需要此類説明(包括根據美國證券交易委員會工作人員發佈的聲明允許刪除的司法解釋)，則在上述每種情況下，前提是適用於此類買方證券的任何合同鎖定期(如果有)已經到期(統稱為不受限制的條件“)。如果根據前述規定提出移除圖例的請求，本公司將不遲於買方向本公司或本公司的轉讓代理交付代表該證券的圖例證書(如果是以簿記形式發行的證券，則為移除圖例的請求) 以及本公司或其法律顧問( )要求的任何合理和慣例的陳述函(S)之後的標準結算期未圖例的股票交割日期“)，向買方交付或安排向買方交付代表該證券的證書，該證書不受買方要求的所有限制性圖例或同等記賬位置的限制。若換股股份或認股權證股份於換股或行使(視何者適用而定)登記聲明生效日期後發行，換股股份或認股權證股份將於無限制性圖例下發行。在不限制前述規定的情況下，本公司應(A)應買方要求或(B)如不可撤銷轉讓代理指示所預期的那樣，根據本協議的條款，合理地迅速安排從任何證券的任何證書或記賬聲明中刪除限制性圖例，並將代表該證券的代表該證券的新證書(S)或記賬聲明(S)交付或安排交付給買方，該證書或記賬聲明不受所有限制性和其他圖例的限制，或應買方的要求，通過DWAC(如下定義)轉賬至該買方的賬户。如果買方提出要求，公司轉讓代理應將不受所有限制性傳説的證券轉讓給買方，方法是將買方的主要經紀人的賬户記入存託信託公司(“直接轉矩“) 通過DTC在託管系統的存取款(”DWAC“)，由該買方指示。公司保證，在本協議規定的範圍內，證券可在公司的賬簿和記錄上自由轉讓。如果買方按照第4.1(B)款的規定進行證券轉讓，公司應允許轉讓，並應立即指示其轉讓代理簽發一張或多張證書或將證券記入DTC的適用餘額賬户，其名稱和麪額由買方指定，以實現轉讓。在不根據前述規定限制本公司義務的情況下，如轉讓代理提出要求，公司應在註冊聲明生效日期後或在滿足任何不受限制的條件的其他時間，促使其律師立即向其轉讓代理出具一份全面的法律意見，以消除本協議下的任何傳奇。如果本公司未能在適用的非圖例股票交割日期前向任何買方發行(但因買方向本公司或其轉讓代理提供的不正確、不完整或不合時宜的信息而導致的失敗除外)、代表該證券的無限制性圖例的證券的證書或賬簿報表，或未能通過DWAC向DTC的適用餘額賬户發行此類無限制性圖例的證券。和在非傳奇股票交割日期之後，買方的經紀公司要求買方購買(在公開市場交易中或以其他方式)，或者買方或買方經紀公司以其他方式購買證券以交付證券，以滿足買方在沒有限制性傳説的情況下預期收到的證券的出售(a “買入“)，則本公司應以現金方式向該買方支付(如有)(X)(如有)(X)買方在買入中如此購買的證券的總購買價(包括經紀佣金，如有)超過(Y)乘以(I)本公司須於非傳奇股份交割日向該買方交付的無限制性圖例的證券股份數目乘以(Ii)導致該購買義務的出售指令的執行價格所得的款額。本協議並不限制買方就本公司未能按本協議條款要求在沒有限制性圖例的情況下及時交付證券而尋求其根據本協議或註冊權或其他法律或衡平法可獲得的任何其他補救措施的權利，包括具體履行和/或強制令救濟的法令。買方特此同意，根據第4.1(B)節刪除限制性圖例的前提是本公司相信該買方只會根據證券法的登記要求或豁免出售任何此類證券。與發佈任何所需意見或刪除此類圖例相關的任何費用(向本公司的轉讓代理、公司律師或其他方面支付)應由本公司承擔。本公司不對買方因交付該等非傳奇證券而產生的任何費用負責。

本公司承認並同意，買方可根據符合真實保證金貸款的真實保證金協議，不時質押部分或全部傳説中的證券，並/或授予與適用證券法相關的擔保權益。此類質押不須經本公司批准或同意，質權人、有擔保的一方或質押人的法律顧問不需要就質押提供法律意見，但在質押的買方受讓人違約後發生的後續轉讓或喪失抵押品贖回權的情況下，則需要此類法律意見。這種質押不需要通知，但買方的受讓人應及時通知公司任何後續的轉讓或止贖。買方承認，公司不對與任何證券有關的任何質押或授予任何證券的任何擔保權益，或對任何買方與其質權人或擔保人之間的任何協議、諒解或安排負責。由買方承擔相應費用，公司將簽署和交付證券質權人或被擔保方可能合理要求的與證券質押或轉讓有關的合理文件，包括根據證券法第424(B)(3)條或證券法其他適用條款編制和提交任何必要的招股説明書補充文件，以適當修改其下的出售股東名單。買方承認並同意，除非第4.1(C)節另有規定，受第4.1(B)節規定的質押或擔保權益約束的任何證券，應繼續沿用第4.1(B)節所述的標的，並受本章第4.1(B)節規定的轉讓限制。

(C) 不可撤銷的轉讓代理指示。公司應發佈不可撤銷的轉讓代理指示。本公司聲明並保證，除第(Br)節所述的不可撤銷轉讓代理指令外，本公司不會就本協議向其轉讓代理髮出任何其他指令(或與之一致的指令)，並保證在本協議及其他交易文件和適用法律規定的範圍內，證券可在本公司的賬簿和記錄上自由轉讓。本公司承認，如果其違反第4.1(C)條規定的義務，將對買方造成不可彌補的損害。因此，本公司承認，對於違反第4.1(C)條規定的義務，法律上的補救措施可能不充分，並同意，如果本公司違反或威脅違反第4.1(C)條的規定，則買方除有權獲得所有其他可用的補救措施外，還有權獲得命令和/或禁制令，以限制任何違反行為，並要求立即簽發和轉讓，無需顯示不可彌補的損害或經濟損失，也不需要任何擔保或其他擔保。

(D)禁閉限制。

(I) 買方同意在初始成交日期( )後一年內不得轉讓據此發行的任何證券。鎖定限制“)。自初始成交之日起一年內，證明證券及任何換股股份或認股權證的憑證和記賬報表應附有下列限制性圖例：

本證書所代表的證券須受本公司與簽名頁上所指名的買方於2024年6月21日訂立的某項證券購買協議的轉讓限制所規限。

(Ii) 儘管有第4(D)(I)段的規定，鎖定限制不適用於將證券轉讓給買方或其關聯公司的高級職員或董事、買方的任何關聯公司或共同控制的實體、買方或其關聯公司的任何高級職員或董事的任何家庭成員、買方或其關聯公司的任何成員或合夥人、或該等關聯公司的任何僱員；(B)在個人的情況下，通過贈與給個人的直系親屬成員或受益人是個人直系親屬成員的信託基金、該個人的附屬機構或慈善組織；(C)就個人而言，根據繼承法和個人去世後的分配法；(D)就個人而言，根據有限制的國內關係令；(E)在買方清算或解散時，或根據買方的分配，藉助於買方的組織文件；(F)向公司支付任何取消的價值；(G)在公司清算的情況下；(H)如本公司完成清算、合併、換股或其他類似交易，而股東一般有權交換導致控制權變更(定義見信貸協議)或(I)控制權變更(定義見信貸協議)或(I)控制權變更(定義見信貸協議)的股份；但在(A)至(D)條款的情況下，該等獲準受讓人必須訂立書面協議，同意受此等轉讓限制約束。

4.2資料的提供。為了使買方能夠根據第144條出售證券，直至買方根據第144條可以不受限制地出售證券為止，公司應及時提交(或獲得延期並在適用的寬限期內提交)本公司根據《交易所法》在本協議日期後提交的所有報告，如果在此期間，本公司不需要根據《交易法》提交報告，它將準備並向買方提供，並根據規則144(C)公開提供買方根據規則144出售證券所需的信息。

4.3整合。本公司不得，並應盡其商業合理努力，確保本公司的任何關聯公司不得出售、要約出售或徵求要約購買或以其他方式協商將與優先股和認股權證的要約或出售整合在一起的任何證券(如《證券法》第2節所界定)，其方式將要求根據證券法登記優先股的銷售。就任何交易市場的規則及規例而言，向買方或將與優先股及認股權證的要約或出售合併的認股權證，須在該等其他交易完成前獲得股東批准，除非在該等後續交易完成前獲得股東批准。

4.4股東權利計劃。本公司或經本公司同意的任何其他人士不會提出或強制執行任何買方是“收購人根據任何控股股份收購、企業合併、毒丸(包括根據權利協議進行的任何分配)或類似的反收購計劃或安排或法律(包括特拉華州公司法第203條)(A)股東權利計劃“)已生效或其後獲本公司採納，或在上述兩種情況下，任何買方僅因收取交易文件下的優先股及認股權證而被視為觸發任何該等計劃或安排的條文，而該等股東權利計劃目前並無生效。

4.5非公開信息。如果買方在任何時候沒有根據指定證書中規定的權利指定董事或董事會觀察員，則除非涉及交易文件所預期的交易的重要條款和條件，包括本協議，或任何適用的證券法律明確要求，否則公司契約並同意，公司及其任何其他代表，包括其代表、關聯方、高管、董事、僱員或代理人，都不會向買方或買方的任何關聯方、代表、代表提供在未經買方明確書面同意(電子郵件就足夠)的情況下，買方或買方的任何聯屬公司、律師、代理或代表事先書面同意接收該等信息，並與本公司約定對該等信息保密，直至該等信息公開披露或該書面協議所規定的時間為止。本公司理解並確認，買方應依賴前述公約進行本公司的證券交易。如果本公司在未經買方同意的情況下向買方提供任何重要的非公開信息，公司特此約定並同意，買方對本公司或其任何高級管理人員、董事、代理、員工或關聯公司不負有任何保密或信任義務，也不對本公司或其任何高級管理人員、董事、代理、員工或關聯公司負有在知曉該等重大非公開信息的情況下不進行交易的責任。如果根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含關於公司或其任何子公司的重要非公開信息，則公司應同時根據表格8-K的當前報告向委員會提交該通知。本公司理解並確認，買方在進行本公司證券交易時應遵守上述公約。

4.6主板市場上市。本公司應盡其合理的最大努力，採取一切必要步驟，儘快批准轉換股份及認股權證股份於主要交易市場上市。

4.7實益所有權限制。儘管指定證書或認股權證中有任何相反規定，本公司不得實施任何優先股的任何轉換或行使任何認股權證，且買方無權轉換其優先股的任何部分或行使其認股權證的任何部分，但在實施適用的優先股轉換通知(定義見指定證書)所載的此類嘗試轉換後，或在實施適用的行使通知(如認股權證的定義)所載的此類嘗試行使後，視情況而定，該買方(或該買方的任何關聯公司或根據交易所法案第13(D)節和委員會適用的規則和條例，將成為買方實益擁有的普通股實益所有人的任何其他人，包括買方是其成員的任何“集團”(前述“歸屬方“))將實益擁有超過實益所有權限額(定義如下)的若干普通股股份。就前述句子而言，由該買方及其出讓方實益擁有的普通股的總數應包括在行使認股權證時可發行的普通股數量受轉換通知或轉換優先股的通知(如適用)，但不包括在(I)轉換該買方或其任何出讓方實益擁有的剩餘未轉換優先股時可發行的普通股數量。(Ii)行使該買方或其任何付款人實益擁有的剩餘未行使認股權證部分，及(Iii)行使或轉換該買方或其任何付款人實益擁有的本公司任何其他證券的未行使或未轉換部分，而該等認股權證受或將超過本文所載限制的轉換或行使限制。除上一句所述外，就本第4.7節而言，受益所有權應根據《交易法》第13(D)節和委員會適用的規則和條例進行計算，術語“受益所有權”和“受益所有”具有其中賦予該等術語的含義。此外，就本協議而言，“集團”具有《交易所法案》第13(D)節和歐盟委員會適用規則和條例所規定的含義。就本第4.7節而言，在確定普通股流通股數量時，買方可依據下列最近一項中所述的普通股流通股數量：(A)公司最近向委員會提交的定期或年度文件(視情況而定)，(B)公司向委員會提交的較新的公告，或(C)公司或公司轉讓代理向買方發出的較新的通知，列出當時已發行的普通股數量。無論出於何種原因，本公司應在任何時候接到買方(可能是通過電子郵件)的書面要求，在提出該請求後兩(2)個交易日內，以書面形式向該買方(可能是通過電子郵件)確認當時已發行普通股的數量。在任何情況下，普通股已發行股份的數目應於自上次向買方公開報告或確認普通股已發行股份數目之日起，由該買方或其授權方實際轉換或行使本公司證券(包括B系列優先股及認股權證)後確定。《大賽》受益的所有權限制“(Y)最初應由買方酌情設定為截至初始成交日期已發行或被視為已發行普通股數量的0%至 19.99%之間的百分比，及(Z) 在收到必要的股東批准後，應由買方酌情設定為截至適用計量日期已發行或被視為已發行普通股數量的0% 至49.9%之間的百分比。公司有權依賴任何買方在有關其受益所有權限制的任何轉換通知中向其作出的陳述。儘管有上述規定，任何買方在收到所需的股東批准後，可向本公司發出書面通知，將該買方的實益所有權限制百分比修訂為低於或等於49.9%的任何百分比。第4.7節的規定應以實現本文所載預期實益所有權限制的方式進行解釋、更正和實施，超過實益擁有權限制的普通股股份不應被視為就任何目的由買方實益擁有，包括交易法第13(D)節或第16a-1(A)(1)條的目的。

4.8必要的股東批准。公司應根據適用法律採取一切必要行動，召集、通知和召開股東特別會議(a“股東大會“)自初始成交起計90天內 (”股東大會截止日期“)為取得股東對交易的批准 (”必要的股東批准“)。本公司應盡其商業上合理的最大努力，爭取其股東批准該決議，並促使董事會建議股東批准該決議。

4.9轉換和練習程序。任何B系列指定證書中包含的轉換通知格式和認股權證中包含的行使通知格式規定了買方轉換B系列優先股或行使認股權證所需的全部程序。買方不需要額外的法律意見、其他信息或指示來轉換其B系列優先股或行使其認股權證。在不限制前一句話的情況下，不需要墨水原件的轉換通知或行使通知，也不需要對任何轉換通知或行使形式的通知進行任何擔保(或其他類型的擔保或公證)，以使其註冊持有人轉換或行使B系列優先股或認股權證。本公司應履行B系列優先股的轉換並行使認股權證，並應按照交易文件中規定的條款、條件和時間交付轉換股份和認股權證股份。

4.10買方的賠償。根據本第4.10節的規定，本公司將對買方及其董事、高級管理人員、股東、成員、合夥人、僱員、投資顧問和代理人(以及任何其他擁有該等頭銜的人具有同等職能的角色，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)、控制該等買方的每個人(在證券法第15節和交易法第20節的含義內)以及董事、高級職員、股東、代理人、成員、合夥人、投資顧問或僱員(以及在職能上與擁有此類頭銜的人具有同等作用的任何其他人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)。採購方“)任何此類買方可能遭受或招致的任何及所有損失、負債、義務、索賠、或有事項、損害賠償、成本和開支，包括所有判決、和解金額、法院費用、合理的律師費和調查費用，這些損失、責任、義務、索賠、或有責任、損害賠償、費用和調查費用均不會受到損害，因為或與以下事項有關：(I)本公司違反本協議或其他交易文件中的任何陳述、保證、契諾或協議，或(Ii)以任何身份對買方或任何買方提起的任何訴訟，由不是該買方關聯公司的公司股東就交易文件擬進行的任何交易尋求賠償(除非該行動是基於違反該買方在交易文件下的陳述、保證或契諾)。在任何此等人員收到後立即( “受彌償人“)任何將會或可能導致索賠的要求、索賠或情況的通知，或任何訴訟或調查的開始，而根據本節第(Br)4.10節可就該訴訟或調查尋求賠償，則該受保障人須迅速以書面通知本公司，而本公司應承擔辯護責任，包括聘請令該受保障人合理滿意的律師，並須承擔與該訴訟或調查有關的所有費用及開支；提供, 然而，任何受保障人士如未能通知本公司，並不解除本公司在本協議項下的責任，除非本公司因未能通知本公司而受到實際及重大損害。在任何此類訴訟中，任何受補償人均有權聘請自己的律師；提供，該律師的合理費用及開支應由該受保障人士承擔，除非：(A)本公司與該受保障人士已共同同意保留該律師； (B)本公司未能在該訴訟中迅速承擔辯護及聘用令該受保障人士合理滿意的律師；或(C)根據律師對該受保障人士的合理判斷，由於雙方實際或潛在的利益不同，由同一名律師代表雙方是不適當的。如果發生上述(C)款所述情況，如果受保障人以書面形式通知公司該受保障人選擇聘請單獨的律師，費用由公司承擔，則公司無權代表該受保障人為該索賠進行辯護。對於未經公司事先書面同意而進行的任何程序的任何(X)和解，公司不承擔任何責任，同意不得被無理地拒絕、延遲或附加條件，或 (Y)根據本第4.10條產生的費用或成本可歸因於受補償人違反本協議或其他交易中的任何陳述、保證、契諾或協議，或該買方違反國家或聯邦證券法或該買方最終被司法判定為欺詐的任何行為。嚴重疏忽或故意的不當行為。未經受保障人事先書面同意(同意不得被無理拒絕、延遲或附加條件)，本公司不得就任何未決或受威脅的法律程序達成任何和解，而任何受保障人是或可能是該訴訟的一方，而該受保障人本可根據本協議尋求賠償，除非該和解包括無條件免除該受保障人因該訴訟而產生的所有責任，且不包括承認任何過錯。本合同中包含的賠償協議是對任何受賠償人針對本公司或其他人提起訴訟的任何理由或類似權利以及本公司根據法律可能承擔的任何責任之外的補充。

4.11隨後的股權出售。

(A) 自本協議生效之日起至初始截止日期一週年止，本公司及其附屬公司不得發行、訂立任何協議以發行或宣佈發行或擬發行任何普通股或普通股等價物；提供, 然而，在買方未能為延遲提取定期貸款(如信貸協議中定義的)提供資金的任何期間內，不適用本第4.11(A)節中規定的限制，無論是否已達到適用的里程碑 (信貸協議中的定義)。儘管有上述規定，本第4.11(A)節規定的限制不適用於豁免發行，但浮動利率交易不得為豁免發行。

(B) 自本協議之日起至初始成交日期後九(9)個月和沒有未償還證券之日起九(9)個月中較早的日期為止，本公司應被禁止達成或達成協議，以達成或達成協議以達成本公司發行任何涉及可變利率交易的普通股或普通股等價物(或其單位的組合)。為本協議的目的，可變利率交易“指本公司(I)發行或出售可轉換、可交換或可行使的任何債務或股權證券，或包括獲得額外普通股股份的權利的交易，(A)以轉換價格、行使價或匯率或其他基於和/或變動普通股交易價格或報價的價格，或(B)經轉換後，行使或交換價格，須於首次發行該等債務或股權證券後，或在發生與本公司或普通股市場的業務直接或間接相關的指定或或有事項時，或(Ii)訂立或根據任何協議進行交易，包括但不限於股權信貸額度，根據該協議，本公司可按未來釐定的價格(但不包括“按市價”發售)發行證券。

4.12登記權。本公司和買方同意受附件A所載登記權的約束，附件A中的術語通過引用併入本文。

第五條

成交的先決條件

5.1買方購買優先股和認股權證的義務的先決條件。買方在初始成交時收購優先股和認股權證的義務取決於買方在初始成交日或之前滿足以下各項條件，而這些條件中的任何一項均可由買方(僅就其本身)免除：

（a）陳述和保證。本協議中包含的公司聲明和保證在所有重大方面均應真實、正確（但對重要性進行限定的陳述和保證除外，在此情況下，此類陳述和保證應在所有方面真實正確），但陳述和保證僅限於特定日期，該等聲明和保證在所有重大方面均應真實正確（但在重大性方面有限制的聲明和保證除外，該等聲明和保證在所有方面均應真實正確）。

(B) 業績。本公司應已在所有重要方面履行、滿足及遵守交易文件所要求其在交易結束時或之前履行、滿足或遵守的所有契諾、協議及條件。

(D) 同意。本公司應已及時取得完成優先股及認股權證買賣所需的任何及所有同意、許可、批准、註冊及豁免(股東批准除外)，而所有該等同意、許可、批准、註冊及豁免將於有需要時完全有效及一直有效。

（e）不利變更。自本協議簽署之日起，未發生任何已經或有理由預期會產生重大不利影響的事件或一系列事件。

(F) 不暫停普通股交易；不發出停止單；上市。普通股不應被證監會或主要交易市場暫停在主要交易市場的交易，也不應受到(I)證監會或主要交易市場的書面威脅，或 (Ii)低於主要交易市場的最低上市維持要求。委員會或任何其他政府當局或監管機構不得就普通股的公開交易下達停止令。主板交易市場不應對交易文件擬完成的交易提出任何異議。

(G) 公司交付成果。本公司應已按照第2.5節的規定交付本公司的交付成果。

(H) 合規證書。公司應已向買方交付一份由其首席執行官和首席財務官簽署的、截止日期為每個成交日期的證書，證明符合第5.1(A)、(B)、(F)和(I)節規定的條件，該證書的格式為附件H。

(I) 終止。本協議不應根據本協議第6.17節的規定終止。

5.2本公司發行優先股及認股權證的義務的先決條件。公司在買方初始成交時發行優先股和認股權證的義務取決於在初始成交日期或之前滿足公司滿意的下列條件，其中任何條件均可由公司免除：

(A) 陳述和保證。買方在本合同第3.2節中所作的陳述和保證，自作出之日起，應在所有重要方面真實且正確(但關於重要性的陳述和保證除外，在這種情況下，此類陳述和保證應在所有方面都真實和正確)，但截至特定日期的陳述和保證除外，它們在所有重大方面均應真實和正確(但關於重要性或實質性不利影響的陳述和保證除外)。這些陳述和保證應為真實且在各方面均正確)。

(B) 沒有禁令。任何法規、規則、法規、命令、行政命令、法令、判決、令狀、命令、裁決或禁令均不得由任何有管轄權的法院或任何政府當局頒佈、登錄、公佈、發佈或背書，以阻止或禁止交易文件所預期的任何交易的完成。

(C)終止。對於買方而言，本協議不應根據本協議第6.17節被終止。

文章 6

其他

6.1費用和費用。費用和支出應受信貸協議的約束。此外，公司仍有義務支付買方因管理本協議或根據本協議發行的任何證券而產生的所有合理費用、成本和開支(但不包括支付行使價)，包括與管理本協議或根據本協議發行的任何證券有關的所有合理律師費，包括對本協議或根據本協議發行的任何證券的任何同意、修改、補充、豁免或其他修改，以及買方行使或贖回權利，以及執行。保全或保護買方在本協議項下或根據本協議發行的任何證券的權利和補救措施。

6.2整個協議。交易文件及其附件和附表包含雙方對本合同標的及其內容的完整理解，並取代雙方承認已合併到此類文件、附件和附表中的所有先前關於此類事項的口頭或書面協議、諒解、討論和陳述。在成交前或成交時，本公司及買方將簽署及交付可能合理要求的其他文件，以落實買賣雙方在交易文件下的意向。

6.3通知。本協議要求或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付應採用書面形式，並應被視為在以下最早的日期發出並生效：(A)發送之日，如果該通知或通信是在紐約市時間營業日下午5：00之前通過電子郵件按本節6.3中規定的電子郵件地址發送的，(B)發送之日之後的下一個工作日，如果該通知或通信是通過電子郵件在非營業日或紐約市時間下午5：00之前的任何工作日通過電子郵件在第6.3節中指定的電子郵件地址或傳真號碼投遞的，(C)郵寄日期後的第二個工作日，如果由美國國家認可的隔夜快遞服務發送，並指定次日遞送，或(D)如果親自投遞或通過美國掛號信或掛號信發送，被要求發送該通知的一方實際收到後，要求退回收據；提供，在第(A)和(B)款的情況下，如果發件人收到系統自動生成的回覆，表示該電子郵件無法投遞，則該通知不得視為已發出或生效。此類通知和通信的地址應如下：

	如果是對公司：	EOS能源企業公司
		公園大道3920號
		新澤西州愛迪生08820
		請注意：[XXX]
		電郵：[XXX]
		抄送：[XXX]
		電郵：[XXX]

	連同一份副本(該副本不構成通知)：
		海恩斯和布恩，LLP
		洛克菲勒廣場30號26樓

		紐約州紐約市，郵編：10112
		電話號碼：212-659-7300
		注意：吉爾伯特·波特、馬修·弗萊和亞歷山大·格里希曼
		電子郵件：gilbert. haynesboone.com、matt. haynesboone.com 和alexander. haynesboone.com

	如果給買方：	RCM DENALI股票控股有限公司
		c/o/ Cerberus Cap
		第三大道875號，10樓
		紐約州紐約市，郵編：10022
		請注意：[XXX]
		電話：[XXX]
		電子郵件：[XXX]
		請注意：[XXX]
		電子郵件：[XXX]

	將副本複製到：	Cooley LLP
		3恩巴卡迪羅中心
		20樓
		加州舊金山，郵編：94111-4004
		注意：馬修·巴圖斯和David·佩因西普電子郵件：mbartus@Cooley.com；dpeinsip@Cooley.com

或由該人以相同方式在下文中以書面指定的其他地址。

6.4修正案；豁免；不作額外考慮。除公司與買方簽署的書面文件外，不得放棄、修改、補充或修訂本協議的任何條款。

6.5施工。本協議中的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不得被視為限制或影響本協議的任何規定。本協議中使用的語言將被視為雙方選擇用來表達其共同意圖的語言，嚴格的解釋規則不適用於任何一方。本協議應視為由雙方共同起草，不得因本協議任何條款或任何交易文件的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。如本協議中所用， “包括”和“包括”及其變體不應被視為限制條款，而應被視為後跟“無限制”一詞。

6.6接班人和分配人。本協議的規定對雙方及其繼承人和被允許的受讓人有利並對其具有約束力。未經買方事先書面同意，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。任何買方均可根據交易文件和適用法律，將其在本協議項下的全部或部分權利轉讓給該買方轉讓或轉讓任何優先股或認股權證的任何人，條件是該受讓人應書面同意受適用於買方的本協議條款和條件約束。

6.7無第三方受益人。本協議的目的是為了本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人的利益，而不是為了任何其他人的利益，也不能由任何其他人執行本協議的任何規定。

6.8管理法律。關於本協議的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應受紐約州國內法管轄，並根據紐約州國內法解釋和執行，而不考慮該州法律的衝突原則。雙方同意，關於本協議和任何其他交易文件(無論是針對本協議一方或其各自的關聯方、員工或代理人)的交易的解釋、執行和辯護的所有訴訟應僅在紐約法院開始。本協議各方不可撤銷地接受紐約法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或本協議中計劃或討論的任何交易(包括強制執行任何交易文件)，並在此不可撤銷地放棄、且同意不在任何訴訟中主張其本人不受任何此類紐約法院管轄的任何主張，或此類訴訟是在不適當或不方便的法庭上開始的。本協議各方在此不可撤銷地放棄法律程序文件的面交送達，並同意通過掛號信或掛號信或隔夜遞送(帶有遞送證據)的方式將法律程序文件的副本郵寄到根據本協議向其發出通知的有效地址，並同意此類送達應構成對法律程序文件及其通知的充分有效的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達過程的任何權利。在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方在適用法律允許的範圍內，在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，放棄由陪審團進行審判的任何權利，這是不可撤銷的。

6.9存續。在適用訴訟時效的規限下，本協議所載的陳述、保證、協議及契諾於優先股及認股權證首次成交及交付後繼續有效。

6.10執行。本協議可以兩份或兩份以上的副本簽署，所有副本合在一起應被視為一個相同的協議，並在雙方簽署副本並交付給另一方時生效。如果任何簽名是通過傳真傳輸、“.pdf”格式數據文件的電子郵件傳輸或任何符合美國2000年ESIGN法案或紐約電子簽名和記錄法案的電子簽名交付的，則此類簽名應為簽字方(或以其名義簽署此類簽名的一方)產生具有法律效力和約束力的義務，其效力和效力與該傳真或“.pdf”簽名頁是其正本一樣。

6.11可分割性。如果本協議的任何條款在任何方面被認定為無效或不可執行，則本協議其餘條款和條款的有效性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害，雙方將嘗試商定一項有效且可執行的條款，作為其合理替代，並在達成協議後，將該替代條款納入本協議。

6.12撤銷權和撤銷權。儘管交易文件中有任何相反規定(且不限制交易文件中的任何類似規定)，但只要任何買方在交易文件中行使權利、選擇、要求或選擇權，而公司未在文件規定的期限內及時履行其相關義務，則該買方可在書面通知公司後，隨時自行決定取消或撤回任何相關通知、要求或選擇，但不影響其未來的行動和權利；提供, 然而，在撤銷認股權證行使的情況下，適用的買方須退還任何受任何該等撤銷行使通知規限的認股權證股份，同時向有關買方退還就該等認股權證股份向本公司支付的總行使價格，並恢復該買方根據該等認股權證購入該等認股權證股份的權利(包括髮出證明該等已恢復權利的補充權證證書 )。

6.13更換證券。如果證明任何證券的任何證書或票據被損壞、遺失、被盜或銷燬，本公司可以簽發或安排簽發新的證書或票據，以代替和取代該證書或票據，或在其註銷後，或作為替代和替代，但只有在收到本公司和轉讓代理對該遺失、被盜或銷燬的合理滿意的證據，並由其持有人簽署關於該事實的慣常遺失證書宣誓書和協議，以賠償本公司和轉讓代理與此有關的任何損失，或在轉讓代理要求的情況下，轉讓代理要求的形式和金額的保證金。在這種情況下申請新的證書或票據的申請人還應支付與發行此類替代證券相關的任何合理的第三方費用。如果因證券損壞而要求更換證明任何證券的證書或票據，公司可要求交付該已損壞的證書或票據，作為發行替換證書或票據的先決條件。

6.14補救措施。除了有權行使本協議規定或法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，買方和本公司均有權根據交易文件具體履行義務，而無需支付保證金。雙方同意，金錢賠償可能不足以補償因違反前述句子中所述義務而造成的任何損失，特此同意在任何要求具體履行任何此類義務的訴訟中(臨時限制令訴訟除外)，放棄在法律上進行補救就足夠的抗辯。

6.15預留付款。如果本公司依據任何交易文件向買方支付一筆或多筆款項，或買方執行或行使其在該等交易文件下的權利，而該等一筆或多筆款項或該等執行或行使的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、作廢、收回、由公司、受託人、接管人或任何其他人士根據任何法律(包括但不限於任何破產法、州或聯邦法、普通法或衡平法訴訟因由)向公司、受託人、接管人或任何其他人士退還、償還或以其他方式恢復，則在任何此類恢復的範圍內，原擬履行的義務或其部分應重新生效並繼續完全有效，如同未支付或未發生強制執行或抵銷一樣。

6.16股票數量和價格調整。如果任何普通股股份 (或可轉換為普通股的其他證券或權利，或使其持有人有權直接或間接獲得普通股股份)、合併或其他類似資本重組或事件發生在本協議日期之後至收盤前，任何交易文件中對股份數量或每股價格的提及應被視為對該事件進行了適當的修訂。

6.17終止。買方可隨時自行決定終止本協議，並放棄發行優先股和認股權證。為免生疑問，此類放棄不應免除買方在任何其他交易文件下的任何義務。本第6.17節的任何規定不得被視為免除任何一方違反本協議或其他交易文件的條款和規定的任何責任，或損害任何一方強迫任何其他方具體履行其在本協議或其他交易文件下的義務的權利。

6.18公平交易。本公司承認並同意：(I)本協議中描述的交易是雙方之間的公平商業交易，(Ii)買方沒有也不會就本協議或由此產生的程序中的任何交易承擔以公司為受益人的諮詢或受託責任，買方對本協議中預期的交易不承擔任何義務，除非本協議或其作為參與方的其他交易文件中明確規定的義務，及(Iii)本公司訂立交易文件的決定完全基於本公司及其代表的獨立評估。

6.19不得使用名稱。除適用法律或法規另有要求外，公司不得在任何廣告、公告、新聞稿或其他類似的公開通訊中使用買方的名稱或其任何關聯公司的名稱，除非公司已就預期的特定用途獲得適用買方的事先書面同意。為免生疑問，本第6.19節不應阻止本公司在向證監會提交的文件中披露有關交易文件。

6.20税收待遇。只要向買方發行的任何證券或此類證券轉換後發行並交付給買方的任何普通股仍未清償，本公司應被歸類為美國聯邦所得税公司和守則第7701(A)(30)節所指的“美國人”。公司和買方打算並同意：(I)A-1系列優先股、隨後的A系列優先股和B系列優先股應被視為非優先股。

美國聯邦和適用州所得税目的，包括守則第305節，(Ii)公司不應在IRS Form 1099-DIV(或任何適用的繼承人或替代表格)中報告任何金額，包括應計但未支付的股息，作為就此類優先股支付的股息，除非該金額以現金支付給買方，(Iii)根據A系列指定證書將A系列優先股轉換為 B系列優先股，以及根據B系列指定證書將B系列優先股轉換為普通股，均應構成根據守則第368(A)(1)(E)條進行的重組或根據守則第1036條進行的交易所重組，以及(Iv)僅就美國聯邦和適用的州所得税而言，認股權證的所有權應被視為相關認股權證股票的所有權。本公司和買方應且應促使其關聯公司報告與本準則第6.20節規定的美國聯邦所得税處理相一致的與證券有關的所有所得税事項，並且不得采取任何行動或提交與此不一致的任何納税申報單、報告或申報，除非守則第1313節所指的最終裁定另有要求。

[第頁的剩餘部分故意留空]

茲證明，自上述日期起，本證券購買協議已由各自的授權簽字人正式簽署，特此聲明。

	EOS能源企業股份有限公司。

	作者：	/發稿S/約瑟夫·馬斯特蘭奇洛
	姓名：	約瑟夫·馬斯特蘭奇洛
	標題：	廚師執行官兼總裁

[證券購買協議簽字頁]

茲證明，自上述日期起，本證券購買協議已由各自的授權簽字人正式簽署，特此聲明。

	買家：

	RCM DENALI股票控股有限公司

	作者：	RCM Denali Equity Holdings GP，LLC，其
	普通合夥人

	作者：	/s/亞歷山大·D.本傑明
	姓名：	亞歷山大·D本傑明
	標題：	經理

	受益所有權限制：在收到所需股東批准之前19.99%

	份額：	59系列A-1優先

	認股權證：	購買43,276,194股普通股

[證券購買協議簽名頁 ]

附件A

註冊權利

除非本附件A正文另有規定，本附件 A中使用的大寫術語應具有《證券購買協議》中規定的含義。

(A)不遲于禁售期屆滿前六十(60)日，本公司應向或向美國證券交易委員會提交登記轉售轉換股份、認股權證股份及任何就轉換股份或認股權證股份以股息或股票拆分方式發行或可發行的證券，或與股份組合、資本重組、合併、合併、分拆、重新分類或其他重組或類似交易有關的登記聲明 (包括，為免生疑問，根據隨後的任何成交而發行的任何轉換股份和認股權證)(“可登記證券”)(在提交申請前兩(2)個工作日確定)任何形式的登記聲明(“登記聲明”)，當時可用於實現該等可登記證券的登記轉售，該登記聲明可能採用S-1表格，根據證券法第415條持續進行發售，不時登記買方(S)(或其真正質押人)持有的所有須登記證券的買方(S)(或其真正質權人)的轉售 (“初始登記聲明”)。買方不得在任何登記聲明中被點名為承銷商，但前提是，如果美國證券交易委員會要求買方在登記聲明中被列為法定承銷商，則買方將擁有其唯一及絕對酌情決定權，可選擇(I)退出登記聲明，但有一項理解，即撤回登記聲明並不解除本公司日後登記轉售該買方的可註冊證券的義務，或(Ii)將其納入登記聲明中。如果買方根據前述第(Ii)款選擇將其可登記證券包括在登記説明書內，本公司應在合理可行的情況下儘快向該買方提供該登記説明書的草稿(及其任何修訂或補充)，而其中所載與該買方有關的任何披露須經該買方批准(批准不得無理扣留或延遲)。此類可註冊證券將在下列情況中最早發生時停止成為可註冊證券：(A)關於此類證券銷售的註冊聲明已根據證券法生效，且買方持有的所有應註冊證券已由適用的買方根據該註冊聲明進行了出售、轉讓、處置或交換；(B)此類證券將不再是未償還證券；(C)此類證券可根據規則144或證券法下頒佈的任何後續規則在任何三個月期間內不受銷售數量或銷售方式的限制；以及 (D)買方持有的所有可註冊證券已在公開分銷或其他公開證券交易中出售給或通過經紀、交易商或承銷商出售。

(B)本公司應作出商業上合理的努力，於初步註冊説明書提交後在切實可行範圍內儘快宣佈生效，但不遲於(I)提交日期後第九十(90)個歷日(如果美國證券交易委員會通知本公司將“審核”註冊聲明書)及(Ii)美國證券交易委員會通知本公司(以口頭或書面形式，以較早者為準)將不會“審核”註冊聲明書或不再接受進一步審核的日期(以較早者為準)。本公司應在登記聲明宣佈生效後，在切實可行範圍內儘快通知買方，並應同時或在此之前根據證券法頒佈的第424(B)條向美國證券交易委員會提交，並向買方提供將用於出售或以其他方式處置所涵蓋證券的任何相關招股説明書(各一份“招股説明書”)的副本。註冊説明書應包含招股説明書，允許任何買方根據證券法規則415(或證監會當時通過的任何後續條款或類似規定)在自該註冊説明書生效日期起的任何時間出售該等應註冊證券，並應規定該等應註冊證券可根據買方合法獲得並要求的任何方法或方法組合出售。

(C)公司應根據本協議的條款保存初始註冊聲明和任何後續註冊聲明，並應編制並向美國證券交易委員會提交必要的修訂，包括生效後的修訂和補充文件，以保持初始註冊聲明和任何後續註冊聲明持續有效，以允許被點名的購買者按照證券法的規定出售其所包含的應註冊證券，直至不再有任何可註冊證券為止(“有效期”)。

(D) 為貫徹前述規定，本公司應：

I.在註冊書提交前不少於兩(2)個工作日，並在任何相關招股説明書或其任何修改或補充提交前不少於一(1)個工作日，向買方提供註冊説明書及其所有修訂和補充材料的副本，並允許買方審查註冊説明書及其所有修訂和補充材料(與Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告以及任何類似或後續報告相關的任何修訂或補充除外)，併為買方提供合理的發表意見的機會。在提交任何註冊説明書或其修正案或補充文件之前，公司應真誠地考慮該等意見；

二、使用商業上合理的努力：(X)防止發出任何停止令或以其他方式中止效力，以及(Y)如果發出此類命令，應在切實可行的情況下儘快撤回任何此類命令；

三、在公開發行任何可註冊證券之前，應根據買方的要求，在收到通知後，作出商業上合理的努力，根據該司法管轄區的證券或藍天法律，就該等可註冊證券的提供和出售註冊或符合資格或與買方及其律師合作，並按買方的要求作出任何和所有其他商業上合理的行為或事情，以在該等司法管轄區內分銷註冊聲明所涵蓋的可註冊證券。但公司不得因此而被要求或作為其條件而(I)有資格在任何司法管轄區開展業務，如果沒有這一規定，它就不會有資格經營； (Ii)如果沒有這一規定，它就不會在任何司法管轄區繳納一般税項；或(Iii) 提交在任何該等司法管轄區送達法律程序文件的一般同意書；

四、採取商業上合理的努力，促使註冊聲明涵蓋的所有可註冊證券在本公司發行的類似證券隨後上市的每個國家證券交易所或其他市場上市；

不遲於該登記聲明的生效日期提供轉讓代理人或認股權證代理人(如有)及所有該等須登記證券的登記員；

六、在有效期結束前的任何時間立即通知買方，如發現或發生任何事件，導致當時有效的註冊説明書中的招股説明書包括關於註冊説明書或招股説明書中要求陳述的重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述要求在註冊説明書或招股説明書中陳述的重要事實，或在註冊説明書或招股説明書中作出陳述所需的陳述(如果是招股説明書，根據作出陳述的情況)而不具有誤導性(“錯誤陳述”)，對於買方將保密的招股説明書，和(I)迅速編制、向美國證券交易委員會備案並向買方提供必要的補充或修訂招股説明書，以使招股説明書不包含此類錯誤陳述，或(Ii)根據本附件A(G)節的規定暫停任何登記聲明的備案、初步效力或繼續使用；

七.採取商業上合理的努力，遵守《證券法》和《交易所法》下美國證券交易委員會的所有適用規則和條例；以及

。否則，應本着誠意與買方合理合作，並採取買方可能合理要求的習慣性行動，以符合本證券購買協議和根據本協議提供的證券與此類註冊相關的條款。

(E)如果任何買方持有未延遲或連續登記轉售的可登記證券，本公司應應該買方的書面請求(“登記請求”)，迅速作出其商業上合理的努力，由公司選擇任何當時可用的登記聲明(包括通過生效後的修訂)或通過提交隨後的登記聲明(每份該等登記聲明，即“額外登記聲明”)來涵蓋該等可登記證券的轉售。根據本附件A第(A)節的要求，此類附加註冊説明書應(I)提交，但任何附加註冊説明書應在實際可行的情況下儘快提交，但不得遲於該註冊請求提出之日起三十(30)個歷日內提交，並應根據本附件A第(B)節的規定在提交後的合理可行範圍內儘快生效，且該附加註冊説明書應受本附件A條款的約束。

(F)如果初始註冊聲明或任何附加註冊聲明在任何時間因任何原因而根據證券法失效在可註冊證券仍未完成時，本公司應盡其商業合理努力，按照公司合法可用的任何方法或方法組合，在合理可行的情況下儘快使該初始註冊聲明或任何附加註冊聲明根據證券法再次生效，或提交額外註冊聲明以登記所有應註冊證券的轉售 (截至提交前兩(2)個工作日確定)。

(G)連續不超過90天或總計不超過120(120)天，在任何十二(Br)(12)個月期間，公司可暫停本附件A擬進行的任何登記的任何登記聲明的備案、初步效力或繼續使用，如果公司真誠地確定有必要以(A)延遲披露與公司有關的重大非公開信息，而當時披露的非公開信息不是，符合公司最佳利益的公司誠意意見；(B)修改或補充受影響的註冊説明書或相關招股説明書，使該註冊説明書或招股説明書不包括任何錯誤陳述；或(C)要求在該註冊説明書中列入因公司無法控制的原因而無法獲得的財務報表 (每一項均為“允許延遲”)；但本公司應立即(1)以書面形式通知買方有關允許延遲的生效日期，但不得(未經買方事先書面同意)向買方披露任何導致允許延遲的重大非公開信息，(2)以書面通知買方停止根據該註冊聲明進行的所有銷售，直至允許延遲結束為止(但為免生疑問，不得根據規則144或證券法規定的其他適用豁免進行任何銷售)，以及(3)在合理可行的情況下儘快採取商業上合理的努力終止允許延遲。

(H)公司將支付與根據本附件A提交的每份註冊説明書相關的所有費用，包括提交和印製費用、公司法律顧問的費用和開支、會計費用和開支、根據適用的州證券法清算待售可登記證券的相關成本和上市費，但不包括折扣、佣金、承銷商的費用、銷售經紀人、交易商經理或類似證券行業專業人士與所出售的可登記證券有關的費用。

(I)公司同意在適用法律允許的最大範圍內，賠償買方及其每一位高級職員、僱員、關聯公司、董事、合夥人、成員、經理、股權持有人、律師、顧問和代理人，以及控制(《證券法》第15節或《證券交易法》第20節所指的)買方的每一個人或實體(如有)，使其不受任何費用、損失、判決、訴訟、索賠、法律程序(不論是否已開始或威脅)、損害賠償、法律責任或費用(包括但不限於合理律師費)(每一項均為“損失”，統稱為“損失”)，因根據證券法登記出售該等應註冊證券的任何註冊説明書、該註冊説明書所載的任何初步招股章程、最終招股説明書或概要招股説明書、對該註冊説明書的任何修訂或補充、初步招股説明書、最終招股説明書或概要招股説明書，或與該註冊説明書有關的任何免費書面招股説明書所載的任何錯誤陳述而招致的損失。或公司違反證券法或根據證券法頒佈的適用於公司的任何規則或法規，或任何州證券(或藍天)法律、規則或法規，並涉及公司在任何此類註冊中要求採取的行動或不採取行動；公司應及時向買方賠償買方因調查和辯護此類損失而發生的任何合理的、慣常的和有據可查的法律費用和任何其他合理支出，但買方根據本附件A第(Br)(J)節的規定有責任賠償公司的此類損失除外；但是，本附件A第(I)節所載的賠償協議不適用於為解決任何索賠或訴訟而支付的金額，如果此類和解未經公司同意而達成，則不得無理拒絕同意，在任何此類情況下，公司將不承擔任何責任，前提是任何此類損失、判決、索賠、損害賠償、債務或自付費用是由於或基於該註冊説明書中依據並符合向公司提供的書面信息而作出的任何錯誤陳述而產生的。由適用的買方受保障方明確用於本合同。

(J)如果買方持有的任何可登記證券按照本協議根據證券法進行登記，並且公司已要求買方按相同條款提供此類承諾，買方將賠償公司、其每名董事和高級管理人員、每位承銷商(如果有)以及控制證券法所指承銷商的其他人(如果有)免受任何損失，如果該等損失是由於或基於根據證券法登記該等應登記證券的出售的任何註冊説明書所載的任何錯誤陳述、註冊説明書所載的任何初步招股章程、最終招股章程或概要招股説明書或其任何修訂或補充而引起或基於該等錯誤陳述而產生的，而該錯誤陳述(或在有遺漏的情況下並非作出該錯誤陳述)是依據或符合該買方或其代表以書面向本公司提供以供在其中使用的資料而作出的，則該等虧損應向本公司及其董事及其高級人員補償任何合理、他們中的任何人在調查或為任何此類損失辯護時產生的慣常和有記錄的自付法律費用或其他費用。

(K)任何持有人無權根據本附件A將其任何須註冊證券納入任何註冊説明書，除非該持有人在收到要求將其納入註冊説明書或招股章程的書面要求(該書面要求為 “通知及問卷”)後10天內，以書面向本公司提供本公司在與大律師磋商後可合理地要求將美國證券交易委員會所規定的與持有人有關的資料載入註冊説明書或招股章程內所載的資料。公司應在美國證券交易委員會首次提交註冊聲明之日起不遲於20天內將通知和調查問卷郵寄給持有人。自注冊説明書的初始生效日期起，任何持有人均無權在註冊説明書中被指定為出售證券持有人，且任何持有人不得在任何時間使用構成其組成部分的招股説明書轉售可註冊證券，除非該持有人已在招股説明書規定的答覆截止日期前向本公司交回填妥並簽署的通知和調查問卷；但持有人應自通知和調查問卷首次郵寄至該等持有人之日起至少10天內將已填寫並簽署的通知及調查問卷交回公司。儘管有上述規定，(X)在任何持有人的要求下，如果該持有人沒有及時回覆通知和調查問卷，或因其在公司郵寄通知和調查問卷後是可註冊證券的後續受讓人而沒有收到通知和調查問卷，公司應按請求中規定的地址向該持有人分發通知和調查問卷，以及(Y)在收到該持有人填寫妥當的通知和調查問卷後，公司應作出商業上合理的努力，通過預先生效的修訂，在登記聲明中將該持有人指定為出售證券持有人，或者，如果美國證券交易委員會允許，通過對註冊説明書進行生效後的修訂或招股説明書補編的方式；然而，公司將沒有義務將持有人添加到註冊聲明中，因為出售證券持有人的頻率超過每30個日曆日一次。

附件A

指定證書

的

A系列-[●]優先股

前A-1

指定證書

的

A系列-[●] 無投票權不可轉換優先股

的

EOS能源企業股份有限公司。

(根據特拉華州公司法第151條)

簽名人邁克爾·西爾伯曼是Eos Energy Enterprise，Inc.的祕書，該公司是根據和憑藉特拉華州《公司法》(The“)成立和存在的公司。公司)，謹以本公司名義並代表本公司，作為其公司行為，證明根據本公司第二次修訂和重新修訂的附例( )附例)、董事會(“衝浪板“)在2024年6月21日舉行的董事會會議上通過了以下序言和決議：

鑑於，公司第三次修訂和重新註冊的公司證書已於2020年11月16日提交給特拉華州州務卿，並經2022年6月28日向特拉華州州務卿提交的第三次修訂和重新註冊的公司證書的某些第一修正案和2024年5月8日向特拉華州州務卿提交的第三次修訂和重新註冊的公司註冊證書的某些第二修正案(經修訂)修訂。重述證書“)規定了指定股票的一類股份”優先股，“可不時在一個或多個系列中發行，並授權公司董事會確定每個此類系列中包含的股票數量，以及確定每個此類系列的投票權、指定、權力、偏好和相對、參與、可選、特殊和其他權利(如果有的話)及其任何資格、限制和限制。

因此，現在，現議決將公司的一系列優先股指定如下，該系列優先股的權力、優先股、相對的、參與的、可選擇的或其他權利及其資格、限制和限制如下：

第1節.名稱。現提供一系列指定為A系列的優先股-[●]不可投票不可轉換優先股(“A系列—[●]優先股股票”).

第2節編號。組成A系列的股份數量-[●]優先股定盤價為[●] ([●])股票。

第3款.定義. 就本指定證書而言，以下定義應適用：

3.1 “附屬公司“ 就任何人而言，指直接或間接控制、受該人控制或與該人受共同控制的任何其他人，就本定義而言，”控制“指直接或間接投票選舉該人董事的具有普通投票權的股票的10%或以上的權力，或直接或導致該人的管理層和政策的方向的權力。

3.2 “備選選拔截止日期“應具有第15.1節規定的含義。

3.3 “適用股份“應具有第9(C)節所給出的含義。

3.4 “衝浪板“指公司的董事會。

3.5 “董事會觀察員“應具有第6.2（b）條規定的含義。

實施例A-2

3.6 “控制權的變更“應具有第5.4節中規定的含義。

3.7 “普通股股票“指本公司的普通股，每股面值0.0001美元。

3.8 “可轉換證券“應具有第9.1條規定的含義。

3.9 “公司“指Eos Energy Enterprises，Inc.

3.10 “信貸協議“應具有第6.3條規定的含義。

3.11 “爭議方“應具有第15.1條規定的含義。

3.12 “排除的發行“應具有第9.4條規定的含義。

3.13 “爭議提交截止日期“應具有第15.2條規定的含義。

3.14 “有爭議的計算“或”預先計算“應具有第15.1節中規定的含義。

3.15 “提名黨的選舉名單“應具有第15.1條規定的含義。

3.16 “最終選拔截止日期“應具有第15.1條規定的含義。

3.17 “投資者優先股“應具有第6.3條規定的含義。

3.18 “投資者關聯方“具有第16條規定的含義。

3.19 “投資者交易“具有第16條規定的含義。

3.20 “原始發行日期“指本指定證書向特拉華州國務卿提交的日期。

3.21 “原始發行價格“意思是四十五萬五千八百二十二零六十九美分$[●].

3.22 “每股原始發行價“應具有第9.3條規定的含義。

3.23 “人“ 和”人“指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織、任何其他實體和任何政府實體或其任何部門或機構。

3.24 “贖回日期“應具有第8.2條規定的含義。

3.25 “贖回通知“應具有第8.2條規定的含義。

3.26 “贖回價格“應具有第8.1條規定的含義。

3.27 “所需爭議文件“應具有第15.2條規定的含義。

3.28 “回覆方“應具有第15.1條規定的含義。

3.29 “響應方的選擇列表“應具有第15.1條規定的含義。

3.30 “證券購買協議“應具有第6.3條規定的含義。

前A-3

3.31 “A系列—[●]清算價值“ 應具有第5.1節中規定的含義。

3.32 “A系列—[●]優先股“ 應具有第1節中規定的含義。

3.33 “選拔截止日期“應具有第15.1節規定的含義。

第(Br)節4.分紅如果和當董事會宣佈股息或分派(普通股或可轉換證券的股息或分派除外)應從合法可用於該目的的資金中支付給普通股持有人時，A系列股票的持有人-[●]優先股有權就A系列每股股份收取、分紅或分派-[●]優先股等於(且具有相同的形式)：(1)普通股每股實際支付的股息或分派乘以(2)A系列所代表的普通股股數。[●]清算價值(定義見第5.1節)。此類股息或分配將支付給A系列債券的持有者-[●]優先股以普通股支付股息或分配的優先股。如果公司沒有足夠的資金、資產或盈餘(視屬何情況而定)向A系列的持有人支付本條第4條所規定的股息或分派-[●] 優先股，向普通股持有人宣佈的股息在所有方面都是無效的。

第五節清算、解散或清盤。

5.1在公司自動或非自願清算、解散或清盤的情況下，A系列的持有人-[●]優先股有權按比例與普通股和投資者優先股(定義見下文)的持有人按比例獲得公司的任何資產或盈餘資金的分配，猶如A系列的每股-[●] 優先股等於[●] ([●]) 普通股，應支付的金額平價通行證與所有普通股持有者(“A系列-[●] 清算價值”).

5.2第5.1節規定的美元金額應在普通股或A系列股票發生任何股息、合併、拆分、資本重組等情況下公平調整-[●]優先股和根據本指定證書第9節提交本指定證書後發生的其他某些股權發行。

5.3如果根據第5.1節進行的任何分配由現金以外的財產組成，則就第5.1節的規定而言，其價值應為董事會真誠確定的分配時的公允價值，但任何證券的估值應如下：

(A)不受以下(B)項所述投資信函或其他類似自由市場限制的證券：

(I)如果在證券交易所交易，其價值應被視為該報價系統上的證券在截至分銷日期前三(3)天的三十(30)天期間的平均收盤價；

(Ii) 如果場外交易活躍，其價值應視為截至分銷日期前三(3)天的三十(30)天期間內收盤報價或銷售價格(以適用者為準)的平均值；以及

(Iii)如並無活躍的公開市場，則其價值應為董事會真誠釐定的公平市價。

(B)受投資函件或其他自由市場限制(僅因股東作為聯營公司或前聯營公司的身份而產生的限制除外)的證券的估值方法應為在上文第(A)(I)、(Ii)或(Iii)項所釐定的市值基礎上作出適當折讓，以反映其大致公平市價，該等市價由董事會真誠地釐定。

前A-4

5.4如果(br}本公司與任何其他公司或其他實體合併或合併，導致緊接該合併或合併之前的本公司股東無法指定或選舉所產生的實體或其母公司的董事會(或其同等職位)的多數成員，包括任何此類合併或合併，其中持有人從其股份中獲得現金、證券或其他財產，或(Ii)出售、租賃或交換(現金，證券或其他財產)將公司的全部或幾乎所有資產轉讓給第三方購買者((I)或(Ii)，a更改控制的 ”）、A系列賽-[●]優先股應與普通股持有人按比例參與因此類控制權變更或因此類控制權變更而支付給公司股東的任何現金、證券或其他財產，就好像A系列的每股股份-[●]優先股是A系列代表的普通股股數-[●]清算價值。

第6款.投票

6.1 將軍除適用法律要求和下文規定外，A系列持有人-[●] 優先股無權因此接收或出席公司任何股東會議的通知，也無權在任何此類會議或公司任何事項上投票。

6.2選舉董事;董事會觀察員權。

(A)當投資者優先股的持有人實益擁有本公司至少10%(10%)的股本時(如發生任何股息、股票拆分、合併或與優先股或普通股有關的其他類似的資本重組，則須作出適當調整)，投資者優先股的記錄持有人應享有專有權，作為單獨類別一起投票，任命和選舉本公司一(1)名董事。當投資者優先股持有人實益擁有本公司至少15%(15%)的股本時(受優先股或普通股的任何股息、股票拆分、合併或其他類似資本重組的情況下的適當調整)，投資者優先股的股份登記持有人始終享有任命和選舉公司兩(2)名董事的專有權，作為一個單獨類別一起投票。當投資者優先股的持有人實益擁有本公司至少30%(30%)的股本時(如發生任何股息、股票拆分、合併或與優先股或普通股有關的其他類似資本重組，則須作出適當調整)，投資者優先股的記錄持有人將享有獨家權利，作為一個單獨類別一起投票，任命和選舉公司的三(3)名董事。2(A)會受到合理的、誠意審查並確定董事會提名委員會和公司治理委員會(“提名委員會”)選舉該董事不會導致(I)本公司違反美國證券交易委員會或本公司證券上市所在的任何國家證券交易所的任何規章制度(包括獨立性和其他董事資格要求)或任何其他適用法律，或(Ii)確定該任命將構成根據本公司的治理文件或適用法律對本公司的控制發生變化；就上述第(I)及(Ii)條的每項而言，提名委員會在聽取大律師的書面意見(該等意見應與投資者優先股持有人分享)後，真誠地合理釐定，而提名委員會(或董事會)在委任後的任何該等董事須指定為某類普通董事，以供本公司的股東在適用的股東周年大會上批准。如果按照第6.2(A)節的規定任命和選舉了一名或多名董事，則對於根據適用法律和本公司證券當時上市服務的任何國家證券交易所的規則和法規，至少有一名董事符合資格的每個董事會委員會，董事會應邀請至少一名符合條件的董事擔任該委員會的成員。根據第6.2(A)節委任及選出任何董事，可由投資者優先股過半數股東正式召開的股東特別大會上或經該等股東的書面同意，由登記在冊的多數投資者優先股持有人投贊成票。任何按第6.2(A)節規定獲委任及選出的董事均可由投資者優先股過半數股東在股東為此正式召開的股東特別大會上投贊成票，或根據該股東的書面同意而在無因情況下罷免，且任何有關通知可直接以電郵方式送交本公司祕書。倘若投資者優先股持有人委任及選出的董事辭任或不能擔任董事會成員，則投資者優先股股份的登記持有人將享有作為獨立類別一起投票的排他性權利，以委任及選出一名董事填補有關空缺。根據本第6條對任何董事的任免。如果投資者優先股持有人未能任命足夠數量的董事來填補他們根據第6.2(A)節有權任命董事的所有董事職位(包括在任何上述董事被免職或辭職或任何上述董事無法在董事會任職之後)，則任何未如此填補的董事職位將保持空缺，直到投資者優先股持有人任命並選舉一名個人作為一個單獨的類別，根據本第6.2(A)節的條款單獨投票填補該董事職位；此外，根據第6.2(A)節的條款，除投資者優先股持有人外，其他董事不得擔任董事職務，僅投票，並作為一個單獨類別共同擔任。為免生疑問，第6.2(A)節規定的權利不得與任何其他投資者優先股系列中規定的類似權利重複，投資者優先股的持有人在任何時候僅有權根據投資者優先股指定證書規定的指定權利，任命和選舉最多四(4)名本公司董事。

前A-5

(B)於投資者優先股持有人根據第6.2(A)條有權委任至少一(1)名董事時，投資者優先股持有人始終有權委任一名無投票權的董事會觀察員(“董事會觀察員“)。董事會應允許董事會觀察員在適用法律或當時上市公司證券的任何國家證券交易所的規則和法規允許的範圍內，以無投票權觀察員的身份出席董事會及其任何委員會的所有會議，並將在向董事會成員發出通知的同時和以相同的方式發出有關該等會議的個別通知。董事會觀察員應有權同時收到提供給董事會或其任何委員會的任何材料，條件是董事會觀察員應同意保密並信任所提供的所有信息；此外，董事會可因任何合法業務或法律原因(由董事會全權酌情決定)保留任何信息並將董事會觀察員排除在任何會議或部分會議之外。董事會將向任何董事會觀察員報銷費用，如同該董事會觀察員是公司的董事一樣。為免生疑問，第6.2(B)節所提供的權利不得與任何其他投資者優先股系列所提供的類似權利重複，投資者優先股持有人在任何時候只有權根據投資者優先股指定證書所提供的指定權利委任一(1)名董事會觀察員。

(C)於任何時間，當投資者優先股持有人根據第6.2(A)條有權委任至少一(1)名董事時，投資者優先股持有人在任何董事選舉中，透過行使根據證券購買協議向有關持有人發出的任何認股權證或轉換投資者優先股，被視為已同意不會投票任何投資者優先股轉換或行使根據證券購買協議向有關持有人發行的任何認股權證而收到的任何普通股股份。

6.3優先股保護條款。在(I)投資者優先股持有人不再實益擁有公司至少5%的已發行股本和(Ii)原始發行日期後五(5)年之前，公司不得直接或間接通過修訂、合併、合併、歸化、轉讓、繼續、資本重組、重新分類、豁免、法定轉換或其他方式，在沒有(除法律或重新簽署的證書所要求的任何其他投票外)獲得優先股多數流通股的書面同意或投贊成票的情況下，生效或確認下列任何行為或交易。投資者優先股股票根據該特定證券購買協議發行，日期為2024年6月21日，由公司和CCM Denali Equity Holdings，LP()發行證券購買協議)或由本公司、擔保方、各貸款人以及作為行政代理和抵押品代理的CCM Denali Debt Holdings，LP之間簽訂的日期為本協議日期的信用和擔保協議信貸協議“)，而任何該等作為或交易在作出該等作為或交易前未經該等同意或表決批准，即屬無效，且不具任何效力或效果：

(A)清算、解散或結束公司的業務和事務，或實施任何需要根據公司股東的清算偏好分配給公司股東的事件，或任何其他合併、合併、法定轉換、轉讓、歸化或繼續進行的事件；

Ex A—6

(B)以會對優先股(或任何系列)的特別權利、權力、優惠或特權產生不利影響的方式，修訂、更改、廢除或放棄公司重新發行的證書或附例的任何條文；

(C)設立或發行，或有義務發行公司的任何股本或將其重新分類，但除外發行的股份除外；

(D)增加或減少優先股的法定股數，或增設本公司的任何額外類別或系列股本(增加普通股法定股數除外)；或

(E)購買或贖回(或允許任何附屬公司購買或贖回)或支付或宣佈任何股息或對公司任何股本股票進行任何分配，但(I)本協議或任何投資者優先股指定證書中明確授權的投資者優先股的贖回或股息或分配除外，以及(Ii)僅以普通股額外股份的形式就普通股支付的股息或其他分配；

然而，只要投資者優先股的任何股份仍未發行，投資者優先股的持有者應享有第6.3(B)節規定的權利。

第節7.轉換。A系列的股票-[●]優先股不得轉換為普通股或公司的任何其他證券。儘管有上述規定，在公司收到必要的股東批准(定義見信貸協議)後的第二個(2) 營業日，A系列的每股股份-[●]優先股應轉換為數量的B-1系列優先股，符合證券購買協議附件B中規定的條款和條件，最初可轉換為相當於A系列代表的普通股數量的普通股數量。[●] 清算價值，前提是A系列持有者-[●]優先股應有權書面要求A系列的任何部分-[●]優先股不能這樣轉換。就A系列的任何股份而言-[●]在公司收到必要的股東批准(如信貸協議中的定義)後仍未償還的優先股，公司應被要求在收到此類股票持有人的書面請求(可能是通過電子郵件)後五(5)個工作日內，根據本第7條將此類股票轉換為B-1系列優先股。B-1系列優先股應具有與A系列基本相似的條款-[●]除B-1系列優先股應可轉換為普通股，幷包括與此相關的轉換和反稀釋條款外，B-1系列優先股應向其持有人提供某些優先購買權，以參與公司未來發行的股權證券，並應包括一項條款，將其持有人(以及該持有人所屬的任何集團)的實益所有權限制為不超過49.9%(受益所有權限制“)當時已發行和已發行的普通股數量，均載於證券購買協議附件B。儘管有上述規定，任何持有人均可向本公司發出書面通知，將該持有人的實益所有權限制百分比修訂為低於或等於49.9%的任何百分比。

前A—7

第8條贖回。

8.1贖回和贖回價格。在原來發行日期五週年之後的任何時間，A系列股份的任何持有人-[●] 優先股可根據其選擇，要求公司贖回A系列-[●] 由該持有人以贖回價格(定義見下文)全部或部分擁有的優先股；但公司不得贖回或被要求贖回以下任何A系列股份-[●]優先股或發出任何贖回通知，除非公司有足夠和合法的資金贖回將贖回的股份。A系列的贖回價格-[●]優先股的每股金額應等於以下兩者中的較大者：(I)原始發行價加上截至贖回日(包括該日)的所有應計和未支付股息和(Ii)A系列所代表的普通股股數-[●]清算價值乘以緊接贖回日期前五(5)個營業日普通股的平均收市價，再加上截至贖回日(包括贖回日)的所有應計及未付股息。贖回價格“)。贖回價格必須以現金支付。

8.2贖回通知。A系列的持有者-[●]優先股須於贖回日期前不少於三十(30) 天但不多於六十(60)天，就A系列股份向本公司發出書面通知-[●] 需要贖回的優先股。就本指定證書而言，A系列持有人-[●] 優先股希望贖回生效，應為“贖回日期，“及A系列持有人發出的書面通知 -[●]與贖回有關的公司優先股，應為“贖回通知。“贖回通知應載明A系列持有人所需的股份總數 -[●]要贖回的優先股和贖回日期。在接獲A系列持有人發出的贖回通知後-[●]如持有優先股，公司應將持有人向公司交出代表A系列股票的證書的時間、地點和方式通知公司-[●]優先股需要贖回。

8.3支付贖回價格和退還股票。在贖回日期，A系列的贖回價格-[●] 優先股持有人要求贖回的優先股，應支付給A系列的持有人(S)-[●] 如此贖回的優先股。在贖回日期或之前，A系列的每位持有人-[●] 優先股持有人要求贖回的優先股，應按上文第8.2節所述公司通告中指定的方式和地點，將代表該等股份的一張或多張股票交回本公司，隨後，該等股份的贖回價格將支付給在該張或多張股票上顯示姓名的人作為其擁有人的命令，而每張交回的股票均須予以註銷和註銷。

8.4權利終止。如果正式發出贖回通知，並且在贖回日期之前至少十(10)天，通過以下第8.5節規定的安排支付或可用於支付贖回價格，則即使證明A系列任何股份的證書 -[●]本公司要求贖回的優先股或其持有人要求贖回的優先股(視屬何情況而定)尚未交出，則與該等股份有關的所有權利應於贖回日期後立即終止，但持有人於交回其股票時可收取贖回價格而不收取任何利息的權利除外。

8.5保證金。在贖回日期前至少十(10)天，本公司可(但無義務)向加州舊金山的任何銀行或信託公司存入至少10億美元的資本和盈餘作為信託基金，這筆款項相當於以下A系列所有股票的贖回總價-[●]本公司要求本公司贖回或持有人要求贖回但尚未贖回的優先股，並給予銀行或信託公司不可撤銷的指示及授權於贖回日期或之後或之前向各持有人支付贖回價格，以交回持有人的股票。如果支付保證金，將構成對A系列股份的全額支付-[●]優先股給其持有人，並從該存款日期(即使在贖回日期之前)起及之後，A系列股票-[●]優先股將被視為已贖回且不再流通股，其持有人將不再是該等股份的股東，並無權享有任何權利，但有權在交回股票時收取贖回股份價格的權利，而不包括利息。任何如此存放而在贖回日期起計一(1)年末仍無人認領的款項，須於贖回日期起計一(1)年末發放或償還予本公司，之後A系列股份的持有人-[●] 公司要求贖回的優先股或其持有人要求贖回的優先股，視情況而定，只有權從公司獲得贖回價格的支付。

Ex A—8

第9節反稀釋調整

9.1股票分紅、拆分等如果公司宣佈或支付已發行普通股或可轉換、可行使或可交換的證券的股息或分派，或其持有人有權收購任何普通股(“可轉換證券“)然後是A系列-[●] A系列股票每股清算價值-[●]優先股應增加本應發行給持有者的已發行普通股(或在可轉換證券的情況下為可發行普通股)的總普通股數量，該普通股數量等於A系列所代表的普通股數量-[●] 緊接派息或分派前的清算價值。如果公司通過重新分類或以其他方式將普通股細分為更多數量的股票，則A系列代表的普通股數量-[●] 在保持原發行價不變的情況下，按比例增加清算價值。如果普通股的流通股通過重新分類或其他方式合併或合併為較少數量的股份，則A系列-[●] 在保持原發行價不變的情況下，按比例減少清算價值。

9.2重新分類、交換、組合或替代。在任何事件中，如果普通股的所有流通股被重新分類、交換、合併、替換或替換為不同類別和/或系列的公司證券，或由不同類別和/或系列的公司證券替換，則從該事件完成起和完成後，A系列-[●]清算價值應等於持有A系列普通股的持有者持有的公司證券的數量、類別和系列-[●]如果原發行的價格保持不變，則在緊接該重新分類、交換、合併或替代之前的清算價值將會收到，此後可根據本協議的規定不時進行進一步調整。第9.2節的規定同樣適用於後續的重新分類、交換、合併、替換、替換或其他類似事件。

9.3適用股票發行調整。如果本公司發行或出售任何普通股股份(不包括在以下定義的除外發行中的股份)(“適用股份“)，或期權、認股權證或可轉換證券或可為適用股份行使或以其他方式轉換或交換的類似工具，在每種情況下均無代價或在發行、轉換或交換此類證券時初始交付的每股代價低於當時適用的原始發行價格除以當時適用的系列所代表的普通股數量的商 A-[●]清算價值，可根據股票拆分、股票組合、股票股息或其他影響普通股的分配和資本重組進行調整。每股原始發行價“)，則在該等發行或出售後立即生效，A系列-[●]緊接在任何此類發行或出售之前的清算價值應按照下列公式增加，而不應減少：

LV₁=LV₀ x [(OS+D)/(OS+PS)]

LV₁

相當於A系列的新普通股股數-[●]清算價值

LV₀

則適用的普通股股數等於A系列-[●]清算價值

普通股發行前已發行的普通股數量

普通股發行時的最高可交割股數

按每股原始發行價購買的普通股總數，即公司在發行或出售普通股時收到的總對價。

前A—9

9.4調整的例外情況。除本文特別規定外，不得對A系列進行調整或重新調整-[●] 下列情況下的清算價值(以下每種情況、排除的發行“)：(1) 根據信貸協議或證券購買協議發行給公司貸款人的證券，或根據信貸協議或證券購買協議向公司貸款人發行的認股權證的行使或優先股的轉換；(2)在轉換、行使或交換證券時，包括可轉換債務證券和作為實物支付利息發行的可轉換債務證券，在本證書指定日期之前未償還，且未予更改；(3)根據自本指定證書日期起生效的協議(但在本指定證書日期後不得修改、修訂及重述、修改或補充該等協議以增加證券數量、減少與該等證券有關的應付代價，或以其他方式更改該等協議的條款，以對本指定證書(或本指定證書下已發行或可發行的任何證券)產生攤薄效果)；(4)根據董事會批准的薪酬和激勵計劃，向公司管理層、董事或其他服務提供者發行普通股(或可轉換為普通股的期權或其他類似工具)；以及(5)根據經修訂的證券法第4(A)(2)節規定的豁免，根據任何登記發行普通股或私募普通股發行普通股，每個豁免主要用於真正的股權融資目的；但是，排除發行的定義第(5)款僅應為本指定證書第6.3(C)節的目的排除發行(為免生疑問，不是用於任何其他目的的“排除發行”(包括但不限於本指定證書中的任何反稀釋調整))。

9.5證券到期。在任何未行使的期權、權證、可轉換證券或類似工具到期或終止時，可行使或以其他方式可轉換或可交換的適用股份(或其部分)導致(在最初的發行或修改其條款時)調整A系列-[●]清算價值，A系列-[●]清算價值應重新調整為A系列-[●] 如果該等可行使或可轉換或可交換適用股份(或部分股份)的期權、認股權證或可轉換證券或類似工具從未發行，則應具有的清算價值。

9.6保留。

9.7某些事件。如果發生本第9.7節規定的任何類型但沒有明確規定的事件 (包括但不限於授予股票增值權、影子股權或其他具有股權特徵的權利) ，則董事會應對A系列的數量進行適當調整-[●] 清算價值，以保護A系列持有人的權利-[●]優先股以符合本節規定的方式發行；但不得根據本節第9.7節的規定進行此類調整，不得降低原發行價或降低系列A-[●]清算價值。

9.8計算。本節9.8項下的所有計算應按最接近的分值或最接近的1/100份額進行，視情況而定。就本節第9.8節而言，截至給定日期被視為已發行和已發行的普通股數量應為已發行和已發行的普通股(不包括公司的任何庫存股)數量的總和。

9.9調整通知。每當A系列賽-[●]根據本第9條的規定調整清算價值，公司應在需要進行調整的事件發生後，在合理的切實可行範圍內儘快(或如果公司不知道該事件，則在知道後在合理的切實可行範圍內儘快)，向A系列的持有人提供書面通知-[●]此類事件發生的優先股以及合理詳細説明調整適用的A系列的方法-[●]已確定清算價值，並列出調整後的適用系列A-[●] 清算價值。

第節10.不再發行優先股。沒有A系列的股份-[●]公司贖回、購買或收購的優先股應重新發行，並從公司應獲授權發行的股份中註銷和註銷所有該等股份。

A—10型

第條11.修訂、補充和豁免。未經A系列過半數持有人同意-[●] 優先股，公司可修改或補充本指定證書，以作出任何更改，以授予A系列持有人任何額外的權利或利益-[●]優先股或不影響任何此類持有人在本指定證書項下的合法權利。

第12節。A系列遺失或殘缺-[●]優先股證書。如果持有者的A系列-[●]優先股股票應被殘缺、遺失、被盜或銷燬，公司應籤立並交付新的A系列股票證書，以替代和取代殘缺的股票，或代替或替代丟失、被盜或銷燬的股票。[●]優先股被如此殘缺、遺失、被盜或銷燬，但僅在收到公司合理滿意的該等證書遺失、被盜或銷燬及其所有權的證據後，以及在每種情況下，如有要求，慣例和合理的賠償。在這種情況下申請新證書的人還應遵守公司規定的其他合理規定和程序。

第節13.無減損。公司不會通過修訂其重新頒發的證書或章程或通過任何重組，轉移資產、合併、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免公司遵守或履行本協議項下的任何條款，但將始終本着善意協助執行本指定證書的所有條款，並採取為保護持有人的權利免受損害而必要或適當的所有行動。

第14節。可分割性。如果本指定證書的任何規定無效、非法或不可執行，本指定證書的其餘部分將繼續有效，如果任何規定不適用於任何人或情況，則該規定仍應適用於所有其他人和情況。如果發現本協議項下的任何利息或其他被視為到期的利息違反了管理高利貸的適用法律，則本協議項下的適用利率應自動降低至等於適用法律允許的最高利率。

第15節爭議的解決。

15.1提交以解決爭議。如果爭議涉及原始發行價格、贖回價格、A系列-[●]清算價值和公允市場價值或根據本協議進行的任何其他計算(上述每一項均為“有爭議的計算"和"預先計算)或上述任何一項(視屬何情況而定)的算術計算(包括但不限於與上述任何決定有關的爭議)、公司或適用持有人(視屬何情況而定)(“爭議方“)應通知其他方(”答覆方“)如果公司在引起爭議的情況發生後兩(2) 個工作日內，或(B)在持有人在獲悉引起爭議的情況後的任何時間，通過電子郵件通知爭議。如果爭議方和應答方無法迅速解決與該爭議計算或該爭議計算的算術計算(視情況而定)有關的爭議，在爭議方向應答方發出初步通知後的第五(5)個營業日之後的任何時間，爭議方可選擇並通過電子郵件嚮應答方提交一份獨立、信譽良好的投資銀行的名單，以解決該爭議(提名黨的選舉名單“)。如果答辯方反對爭議方選擇名單中包括的所有此類獨立、信譽良好的投資銀行，則答辯方可通過電子郵件向爭議方提交一份獨立、信譽良好的投資銀行(“響應方的選擇列表“)在收到爭議方選擇名單後十(10)個工作日內。如果爭議方反對響應方選擇名單上的所有此類獨立、信譽良好的投資銀行，則爭議方必須在收到響應方選擇名單後十(10)個工作日內通過電子郵件通知響應方。選拔截止日期“)。此後，爭議方和答辯方應在選擇截止日期後五(5)個工作日內選擇一家獨立、信譽良好的投資銀行。備選選拔截止日期“)，被選中的兩家獨立、信譽良好的投資銀行應在備選方案選擇截止日期後五(5)個工作日內選擇第三家獨立、信譽良好的投資銀行來解決爭議(最終選拔截止日期“)。爭議一方和應答方應採取一切必要的合理步驟，在合理可能的情況下儘快與指定銀行共同參與，並在任何情況下，在最終選擇截止日期後十(10)個工作日內。

前A-11

15.2爭議方和答辯方應各自向按照第節規定的程序聘用的投資銀行提交一份根據第15.1節第一句提交的初始爭議提交書的副本和(B)支持雙方對該爭議的立場的書面文件，在任何情況下，均不遲於下午5：00。(紐約時間) 在緊接該投資銀行開業之日後的第五(5)個營業日內(“爭議提交截止日期 “)(前面第(A)款和第(B)款所指的文件在本文中統稱為”所需的爭議文件“)(雙方理解並同意，如果爭議方和答辯方未能在爭議提交截止日期前在其提交的所需爭議文件中提出任何索賠，則未能在所需爭議文件中提出索賠的一方將不再有權(並在此放棄其權利)就此類爭議向該投資銀行提出索賠，而該投資銀行應僅根據在爭議提交截止日期前提交給該投資銀行的所需爭議文件中提出的索賠來解決該爭議)。除非爭議一方和應答方另有書面同意或該投資銀行另有要求，否則爭議一方和應答方均無權向該投資銀行交付或提交與該爭議有關的任何書面文件或其他支持(所要求的爭議文件除外)。

15.3爭議方和答辯方應盡其合理的最大努力，促使根據第 15.1條聘請的投資銀行決定此類爭議的解決方案，並在爭議提交截止日期後不遲於十(10)個工作日內通知爭議方和答辯方。該投資銀行的費用和支出應由公司獨自承擔，該投資銀行對此類爭議的解決是最終的，對沒有明顯錯誤的各方具有約束力。

15.4儘管第15款有任何相反規定，第15款中的任何規定均不限制持有人在法律上、衡平法或其他方面可獲得的任何和所有補救措施，包括但不限於尋求明確執行本條款和條件的命令、授予強制令救濟和/或裁決因違反或威脅違反本第15條或任何其他條款而產生的損害賠償的任何訴訟。任何持有人均可選擇在選擇截止日期前的任何時間向公司發出書面通知，尋求替代或替代於履行本條款15規定的爭議解決程序的替代補救措施。

第節16.公司機會無論本協議或任何其他交易文件(定義見證券購買協議)有何規定，投資者優先股的每名持有人、他們各自的任何關聯公司及其各自的任何董事、高級管理人員、員工和顧問，包括根據第6.2(A)節被任命為董事會成員的任何董事(統稱為投資者關聯方)可代表其本身或任何其他人士向任何其他人或任何其他人士自由提供任何其他投資或商機或潛在經濟利益，包括與本公司業務競爭的投資或商機或潛在經濟利益，或本公司、其附屬公司、董事會任何成員或本公司任何其他股東可能擁有權益或期望的其他交易，包括適用於該人的任何受託責任(br})投資者交易“)，除非該事項、交易或權益是向該投資者關聯方提出、或由該投資者關聯方獲得、創建或開發的，或由該投資者關聯方以明確且僅以該投資者關聯方作為本公司的董事的身份而管有，在每種情況下均未經任何公司、董事會或股東通知或批准；但條件是，如果據投資者關聯方所知，本公司正在考慮同一筆投資者交易，投資者關聯方將立即通知本公司其在該投資者交易中的利益，並促使作為投資者關聯方的每一位董事會成員迴避所有董事會討論和與該投資者交易相關的活動。在不限制前述一般性的情況下，本公司同意並確認投資者關聯方及其各自的關聯公司可能對被視為本公司競爭對手的人擁有被動和非被動權益，前一句話的規定將適用於該等競爭對手、其各自的關聯公司及其相應的任何董事、高級管理人員和員工。任何個人或實體購買、持有或以其他方式獲得本公司任何股份的任何權益，應被視為已知悉並同意本第16條的規定。

[簽名頁如下]

前A-12

茲證明，公司已安排由以下指定的公司高級人員簽署本指定證書。

	日期：[●], 20[●]

	EOS能源企業股份有限公司。
	特拉華州的一家公司

	作者：
	姓名：	[●]
	標題：	祕書

前A-13

優先股證書的格式

請參閲證書背面的限制性圖例

PA-_	_ 個共享
	A系列—[●]優先股

EOS能源企業股份有限公司。

一家特拉華州公司

茲證明*_*是A系列*_*股的記錄保持者-[●]不可投票不可轉換的Eos Energy Enterprise，Inc.的優先股在交回本證書時，只能由持有人本人或正式授權的代理人在公司賬面上轉讓。

本證書和本證書所代表的股份在符合公司註冊證書、A系列指定證書的所有規定的情況下發行和持有。[●]非投票權不可轉換優先股和公司章程，每一份的副本都在公司辦公室存檔，並作為本協議的一部分，就像註冊證書、A系列指定證書-[●]不可投票不可轉換優先股和章程全文印在本證書上，本證書持有者經接受同意所有這些條款。

本公司將免費向提出要求的每位股東提供各類股票或其系列的權力、稱號、優惠和相對的、參與的、可選擇的或其他特殊權利，以及這些優惠和/或權利的資格、限制或限制。

茲證明，公司已安排本證書於20_年_月_日由其正式授權的人員簽署。


邁克爾·西爾伯曼，國務卿		首席執行官約瑟夫·馬斯特蘭奇洛

對於收到的價值，特此出售、轉讓和轉讓由內部證書代表的股份，並在此不可撤銷地構成並指定受權人將上述股份轉讓給內部指定公司的股份登記冊上，並具有全面的房產替代權。

日期
	(簽名)

注意：本轉讓書上的簽名必須與本證書正面所寫的名稱相對應，不得有任何改動或放大或任何更改。

本證券未根據修訂後的1933年證券法或美國任何州的證券法註冊。因此，在沒有《證券法》規定的有效登記聲明的情況下，或在不受《證券法》登記要求和適用的州證券法約束的交易中，不得出售、要約出售、質押、質押、轉讓或轉讓本證券。儘管有上述規定，該證券仍可與註冊經紀-交易商的博納基金保證金賬户或以該證券擔保的其他貸款或融資安排有關的方式質押。

本證書所代表的證券受該公司與其簽名頁上指定的購買者於2024年6月21日簽訂的特定證券購買協議的轉讓限制。

前A-14

附件 B

指定證書

的

B系列-[●]優先股

前B-1

表格

指定證書

的

B系列-[●]無投票權可轉換優先股

的

EOS能源企業股份有限公司。

（根據《特拉華州一般公司法》第151條）

簽名人邁克爾·西爾伯曼是Eos Energy Enterprise，Inc.的祕書，該公司是根據和憑藉特拉華州《公司法》(The“)成立和存在的公司。公司)，謹以本公司名義並代表本公司，作為其公司行為，證明根據本公司第二次修訂和重新修訂的附例( )附例)、董事會(“衝浪板“）公司已在日期舉行的董事會會議上通過了以下序言和決議 [●], 20__:

鑑於，公司第三次修訂和重述的公司成立證書已於2020年11月16日提交給特拉華州國務卿，並根據6月28日提交給特拉華州國務卿的第三次修訂和重述的公司成立證書的某些第一修正案進行了修訂，2022年以及2024年5月8日向特拉華州國務卿提交的第三次修訂和重述的公司證書的某些第二修正案（經修訂後，“重述證書“)規定了指定股票的一類股份”優先股，“可不時在一個或多個系列中發行，並授權公司董事會確定每個此類系列中包含的股票數量，以及確定每個此類系列的投票權、指定、權力、偏好和相對、參與、可選、特殊和其他權利(如果有的話)及其任何資格、限制和限制。

第1款. 認可。特此提供一系列指定為B系列的優先股-[●]可轉換優先股（“B系列—[●]優先股”).

第2款. NUMBER. 構成B系列的股票數量-[●]優先股定盤價為[●] ([●])股票。

第部分3.定義.就本指定證書而言，以下定義應適用：

3.2 “備選選拔截止日期“應具有第15.1條規定的含義。

3.3 “適用股份“應具有第9.3條規定的含義。

3.4 “歸屬方“應具有第7.3條規定的含義。

前B-2

3.5 “衝浪板“指公司董事會。

3.6 “董事會觀察員“應具有第6.2（b）條規定的含義。

3.7 “買入“應具有第7.4（c）條規定的含義。

3.8 “控制權的變更“應具有第5.4節中規定的含義。

3.9 “成交價銷售價格“就截至任何日期的任何證券而言，指紐約時間下午4：00前該證券在該證券上市或交易的主要證券交易所或交易市場的最後收市價，如Bloomberg，L.P.所述(或當時尚未發行的投資者優先股的大部分持有人及本公司共同接受及此後指定的同等可靠的報告服務)，或如前述不適用，Bloomberg，L.P.報告的此類證券在電子公告板上的場外交易市場上的最後交易價格，或者，如果Bloomberg，L.P.沒有報告此類證券的最後交易價格，則為場外市場集團在場外粉色市場報告的此類證券的任何做市商的平均買入價。如果在上述任何基礎上無法計算出證券在特定日期的收盤價，該等證券於該日的收市價應為董事會真誠釐定的公平市價。在此期間，對於任何股票拆分、股票分紅、股票組合、資本重組或其他類似的交易，應對所有此類決定進行適當調整。

3.10 “選委會指“證券交易委員會”。

3.11 “普通股“指本公司的普通股，每股面值0.0001美元。

3.12 “換算日期“應具有第7.1節中給出的含義。

3.13 “折算價格“應指原始發行價除以換算比率。

3.14 “換算率“應具有第7.2節中規定的含義。

3.15 “轉換股“統稱為B系列股份轉換後可發行的普通股股份-[●]優先股符合本協議條款。

3.16 “可轉換證券“應具有第9.1條規定的含義。

3.17 “公司“指Eos Energy Enterprises，Inc.

3.18 “信貸協議“應具有第6.3條規定的含義。

3.19 “每日故障量”是指（x）.005乘以（y）普通股在適用股票交付日收盤銷售價格的積。

3.20 “爭議提交截止日期“應具有第15.2條規定的含義。

3.21 “有爭議的計算“ 和”預先計算“應具有第15.1條規定的含義。

3.22 “爭議方“應具有第15.1條規定的含義。

3.23 “提名黨的選舉名單“應具有第15.1條規定的含義。

3.24 “《交易所法案》“指經修訂的1934年證券交易法。

3.25 “排除的發行“應具有第9.4條規定的含義。

前B-3

3.26 “最終選拔截止日期“應具有第15.1條規定的含義。

3.27 “投資者優先股“應具有第6.3條規定的含義。

3.28 “投資者關聯方“具有第16條規定的含義。

3.29 “投資者交易“具有第16條規定的含義。

3.30 “新證券“應配備第9.5（b）條規定的人員配備。

3.31 “原始發行日期“指本指定證書向特拉華州國務卿提交的日期。

3.32 “原發行價”意味着美元[●]B輪每股-[●]優先股。

3.33 “人“和”人“指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織、任何其他實體和任何政府實體或其任何部門或代理機構。

3.34 “贖回日期“應具有第8.2條規定的含義。

3.35 “贖回通知“應具有第8.2條規定的含義。

3.36 “贖回價格“應具有第8.1條規定的含義。

3.37 “所需的爭議文件“應具有第15.2條規定的含義。

3.38 “答覆方“應具有第15.1條規定的含義。

3.39 “答辯方選擇名單“應具有第15.1條規定的含義。

3.40 “證券“是指公司的任何普通股或任何股權或任何類別的股份（普通股、優先股或其他），以及任何可轉換證券、期權、認購證和任何其他類型的股權或股票相關證券，可轉換、行使或交換為任何此類股權或公司股本中任何類別的股份。

3.41 “證券法“指經修訂的1933年證券法。

3.42 “證券購買協議“應具有第6.3條規定的含義。

3.43 “選拔截止日期“應具有第15.1條規定的含義。

3.44 “B系列—[●]優先股“具有第1節規定的含義。

3.45 “B系列—[●]優先股登記冊“應具有第7.5節中規定的含義。

3.46 “交易日“指普通股在任何期間在主要證券交易所交易的日期，或者如果普通股不在主要證券交易所交易，則在普通股在當時正在交易的另一個證券市場交易的那一天。

前B-4

3.47 “傳輸代理“指大陸股份轉讓信託公司，本公司目前的轉讓代理機構，或本公司的任何後續轉讓代理機構。

第(Br)節4.分紅如果和當董事會宣佈股息或分派(普通股或可轉換證券的股息或分派除外)時，應從合法可用於該目的的資金中支付給普通股持有人， B系列股票的持有人-[●]優先股有權就B系列每股股票收取、派息或分派-[●]相當於每股普通股實際支付的股息或分派的優先股(按轉換為普通股的基準和形式相同)。此類股息或分派將支付給B系列的持有者-[●]優先股以普通股支付股息或分配的優先股。如果公司沒有足夠的資金、資產或盈餘(視屬何情況而定)向B系列的持有人支付本條第4條所規定的股息或分派-[●] 優先股，向普通股持有人宣佈的股息在所有方面都是無效的。

第(Br)節：清算、解散或清盤.

5.1在公司自動或非自願清算、解散或清盤的情況下，B系列的持有人-[●]平價通行證與所有普通股持有者。

5.2第5.1節規定的金額應在普通股或B系列股票發生任何股息、合併、拆分、資本重組等情況下進行公平調整-[●]優先股和某些其他股權發行，在本指定證書根據本章第9節提交後發生。

5.3如果根據第5.1節進行的任何分配由現金以外的財產組成，則就第5.1節的規定而言，其價值應為董事會真誠確定的分配時的公允價值，且任何證券的估值應如下：

(A) 不受以下(B)項所述投資信函或其他類似自由市場限制的證券：

(I) 如果在證券交易所交易，其價值應被視為該報價系統上的證券在截至分銷日期前三(3)天的三十(30)天期間的平均收盤價。

(Ii) 如果場外交易活躍，其價值應視為截至分銷日期前三(3)天的三十(30)天期間內收盤報價或銷售價格(以適用者為準)的平均值；以及

(Iii) 如沒有活躍的公開市場，其價值應為董事會真誠釐定的公平市價。

(B) 受投資函件或其他自由市場限制的證券的估值方法(僅因股東作為聯營公司或前聯營公司的身份而產生的限制除外)的估值方法應為較上文(A)(I)、(Ii)或(Iii)項釐定的市值適當折讓，以反映董事會真誠釐定的其大致公平市價。

前B-5

5.4如果(I)本公司與任何其他公司或其他實體合併或合併，導致緊接在合併或合併之前的本公司股東無法指定或選舉所產生的實體或其母公司的董事會(或其同等職位)的多數成員，包括任何此類合併或合併，其中持有人從其股份中獲得現金、證券或其他財產，或(Ii)出售、租賃或交換(現金，證券或其他財產)將公司的全部或幾乎所有資產轉讓給第三方購買者((I)或(Ii)，a更改控制的 “)，B系列-[●]優先股應參與應付給公司股東的任何現金、證券或其他財產，或因普通股持有人按該比例變更控制權而應支付給公司股東的任何現金、證券或其他財產如果B系列每股-[●]優先股已根據第7節在緊接該事件之前轉換為普通股。

第節6.投票。

6.1一般規定。除適用法律另有規定外，以下所述，B系列的持有人-[●]優先股無權接收本公司任何股東會議的通知或出席本公司的任何股東大會，亦無權在任何該等會議或本公司的任何事宜上投票。

6.2選舉董事;董事會觀察員權。

(A) 當投資者優先股持有人實益擁有本公司至少百分之十(10%)的股本時(如發生任何股息、股票拆分、合併或有關優先股或普通股的其他類似資本重組，則須作出適當調整)，投資者優先股股份的登記持有人將有獨家權利，作為一個獨立類別一起投票，以委任和選出本公司一(1)名董事。當投資者優先股持有人實益擁有本公司至少15%(15%)的股本時(如發生任何股息、股票拆分、合併或其他與優先股或普通股類似的資本重組，則須作出適當調整)，投資者優先股股份的登記持有人將享有專屬的權利，作為一個單獨類別一起投票，任命和選舉本公司兩(2)名董事。當投資者優先股的持有人實益擁有本公司至少30%(30%)的股本時(如發生任何股息、股票拆分、合併或與優先股或普通股有關的其他類似資本重組，則須作出適當調整)，投資者優先股的登記持有人將擁有專屬的權利，作為一個單獨類別一起投票，任命和選舉本公司三(3)名董事。當投資者優先股的持有人實益擁有公司至少40%(40%)的股本時(如果發生任何股息、股票拆分、合併或有關優先股或普通股的其他類似資本重組，則須進行適當的調整)，投資者優先股的股票記錄持有人應享有獨家權利，作為一個單獨類別一起投票，提名和指定公司的第四個董事，但是，任何根據第6.2(A)節建議委任的第四名董事須經董事會提名及公司管治委員會(“董事會”)進行合理、真誠的審核及決定。提名委員會“)選舉該董事不會導致：(I)公司違反美國證券交易委員會或任何國家證券交易所的任何規章制度(包括獨立性和其他董事資格要求)，或違反任何其他適用法律；或(Ii)確定這樣的任命將構成公司根據公司管理文件或適用法律對公司控制權的變更；就上述各條款第(I)及(Ii)項而言，提名委員會根據大律師的書面意見(該等意見應與投資者優先股持有人分享該書面意見)而合理地釐定，而任何該等委任後的董事須由提名委員會(或董事會)指定為某類普通董事，以供本公司股東在適用的股東周年大會上批准。倘若根據前述句子指定的任何該等第四名董事未能在適用的股東周年大會上獲本公司股東批准，則登記在冊的投資者優先股股份持有人有權根據上文所述的提名委員會批准規定，委任及選出一名取代該董事的人士，而在提名委員會批准後，該董事應被指派予與先前獲委任的人相同類別的普通董事，以供本公司股東在適用的股東周年大會上批准以批准該類別董事。如果按照第6.2(A)節的規定為每個董事會委員會任命和選舉一名或多名董事，而根據適用法律和本公司證券當時上市服務的任何國家證券交易所的規則和法規，至少有一名董事符合資格，則董事會應邀請至少一名如此合格的董事擔任該委員會的成員。根據第6.2(A)條委任及選出任何董事可由持有多數投資者優先股的登記在冊股東投贊成票於該等股東為此目的而正式召開的該等股東特別會議上或根據該等股東的書面同意作出。任何按第6.2(A)節規定獲委任及選出的董事，均可由持有大部分投資者優先股的股東在為此目的而召開的股東特別大會上投贊成票，或根據該等股東的書面同意而在無因情況下將其撤職，而任何有關通知可以電郵方式送交本公司祕書。倘若由投資者優先股持有人委任及選出的董事辭任或不能擔任董事會成員，則投資者優先股股份的登記持有人將擁有作為獨立類別一起投票的排他性權利，以委任及選舉一名董事填補有關空缺。根據本第6.2(A)節對任何董事的任何任命或免職，應在向公司提交適用特別會議結果的通知或交付適用的書面同意(視情況而定)後立即生效。如果投資者優先股持有人未能任命足夠數量的董事來填補他們根據第6.2(A)節有權任命董事的所有董事職位(包括在任何該等董事被免職或辭職或任何該等董事無法在董事會任職之後)，則任何未如此填補的董事職位將保持空缺，直到投資者優先股持有人根據本第6.2(A)節的條款任命和選舉一名個人單獨和共同填補該董事職位；此外，除投資者優先股持有人根據第6.2(A)節的條款獨家投票並作為一個單獨類別一起投票外，不得擔任任何董事職務。為免生疑問，第6.2(A)節規定的權利不得與任何其他投資者優先股系列規定的類似權利重複，投資者優先股持有人在任何時候僅有權根據管轄投資者優先股的指定證書所規定的指定權利，任命和選舉最多四(4)名公司董事。

前B-6

(B) 當投資者優先股持有人根據第6.2(A)條有權任命至少一(1)名董事時，投資者優先股持有人始終有權任命一名無投票權的董事會觀察員(“董事會觀察員“)。董事會應允許董事會觀察員以無投票權觀察員的身份出席董事會及其任何委員會的所有會議，在適用法律或本公司證券當時在其上市的任何國家證券交易所的規則和法規允許的範圍內，在每個情況下，並將在向董事會成員發出通知的同時和以相同的方式就該等會議發出有關的個別通知。董事會觀察員應有權同時收到提供給董事會或其任何委員會的任何材料，條件是董事會觀察員應同意保密並信任所提供的所有信息；此外，董事會可因任何合法業務或法律原因(由董事會全權酌情決定)保留任何信息並將董事會觀察員排除在任何會議或部分會議之外。董事會將向任何董事會觀察員報銷費用，如同該董事會觀察員是公司的董事一樣。為免生疑問，第6.2(B)節所提供的權利不得與任何其他投資者優先股系列所提供的類似權利重複，投資者優先股持有人在任何時候只有權根據投資者優先股指定證書所提供的指定權利委任一(1)名董事會觀察員。

(C) 當投資者優先股持有人根據第6.2(A)條有權委任至少一(1)名董事時，投資者優先股持有人通過行使根據證券購買協議向該持有人發行的任何認股權證或轉換投資者優先股，將被視為已同意在任何董事選舉中轉換任何投資者優先股或行使根據證券購買協議向該等持有人發行的任何認股權證時不對其收到的任何普通股股份投票。

6.3優先股保護條款。在(I)投資者優先股持有人不再實益擁有本公司至少5%的已發行股本和(Ii)原發行日期後五(5)年之前，本公司不得直接或間接通過修訂、合併、合併、歸化、轉讓、延續、資本重組、重新分類、豁免、法定轉換或其他方式，生效或確認下列任何行為或交易無需(除法律或重新頒發的證書所要求的任何其他投票外)獲得大多數優先股流通股(“投資者優先股“)根據本公司與CCM Denali Equity Holdings，LP之間於2024年6月21日訂立的某項證券購買協議而發行。證券購買協議)或由本公司、擔保方、各貸款人以及作為行政代理和抵押品代理的CCM Denali Debt Holdings，LP簽訂的、日期為本協議日期的信用和擔保協議。信貸協議“)，而任何該等作為或交易在作出該等作為或交易前，如未經上述同意或表決批准，則從一開始即屬無效，並且沒有效力或效果：

前B-7

(B)以會對優先股(或任何系列)的特別權利、權力、優惠或特權產生不利影響的方式，修訂、更改、廢除或放棄公司重新發行的證書或附例的任何條文；

(C)設立或發行或有義務發行公司的任何股本或將其重新分類，但除外發行的股份除外；

(D) 增加或減少優先股的法定股數，或增加公司的任何額外類別或系列股本(增加普通股法定股數除外)；或

(E)購買或贖回(或允許任何附屬公司購買或贖回)或支付或宣佈任何股息，或對公司的任何股本進行任何分配，但不包括(I)本協議或任何投資者優先股指定證書中明確授權的投資者優先股的贖回或股息或分配，以及(Ii)僅以普通股額外股份的形式就普通股支付的股息或其他分派；

但前提是，只要投資者優先股的任何股份仍未發行，投資者優先股的持有者應享有第6.3(B)節規定的權利。

第節7.轉換。

7.1根據持有者的選擇進行轉換。B系列的每股股份-[●]根據優先股持有人的選擇，優先股可在原發行日期及之後的任何時間及之後直至到期日(定義見信貸協議)隨時轉換為相當於轉換比率(定義見下文)的若干普通股。持有者應將轉換通知的格式作為附件A(A)提供給公司，以實現轉換。改裝通知書“)，如期完成並籤立。除根據第5.4節或第9.2節進行的轉換外，或在根據本協議第7.4(B)節規定的通知之後，轉換通知必須指明B系列股票的數量-[●]將轉換的優先股。轉讓代理應按照轉換通知的規定，(I)將持有者(或其指定人)的餘額賬户記入存託信託公司(Br)的賬户，將本協議項下可發行的轉換股份轉給持有人。直接轉矩“)通過其在託管人系統的存取款(”DWAC“)如果轉讓代理是DTC快速自動證券轉讓計劃的參與者(a”DWAC交付“) 而有關兑換股份可按照證券法及存託憑證的規定發行，或(Ii)按持有人的選擇，以實物或電子方式交付一份以持有人(或其指定人)名義登記的簿記結算書(S)、持有人根據該等兑換而有權獲得的兑換股份數目至持有人於兑換通知內指明的地址或電郵(如適用)。《大賽》換算日期，“或轉換被視為生效的日期，應定義為完成並籤立的轉換通知通過電子郵件發送給公司的高級人員並在正常營業時間內由公司高級人員接收的交易日，但如果有該等高級人員，則每個該等通知應發送給公司的每一位行政總裁、首席財務官和總法律顧問；此外，條件是代表B系列股票的原始股票(S)(如適用)-[●] 公司在其後兩個交易日 (2)個交易日內收到轉換的優先股、正式背書以及隨附的轉換通知。在所有其他情況下，轉換日期應定義為B系列的原始股票(S)(如果適用)的交易日-[●]公司收到轉換後的優先股、正式背書以及隨附的轉換通知。在沒有明顯錯誤或數學錯誤的情況下，應控制轉換通知中列出的計算。不需要墨水原件的轉換通知，也不需要任何轉換通知的擔保(或其他類型的擔保或公證) 。

前B-8

7.2換算率。B系列的每股股份-[●]優先股可按每1股B系列股票換取100萬股(1,000,000)股普通股的比率進行轉換。[●]優先股，須按以下第9節所述進行調整(此利率，經不時調整後，換算率”).

7.3實益所有權限制。儘管本協議有任何相反規定，公司不應對B系列進行任何改裝-[●]優先股，持有者無權轉換B系列的任何部分-[●]優先股，條件是在適用的轉換通知上規定的轉換嘗試生效後，該持有人 (連同該持有人的關聯公司，以及其普通股的實益所有權將與該持有人的受益所有權合併在一起的任何其他人，根據交易法第13(D)節和委員會的適用規定，包括該持有人是其成員的任何 “集團”(前述)，歸屬方“))將實益擁有超過實益所有權限額(定義見下文)的若干普通股。就上述句子而言，該持有人及其出名各方實益擁有的普通股股數應包括B系列轉換後可發行的普通股股數。[●]優先股，但不包括在(A) 轉換剩餘的、未轉換的B系列股票時可發行的普通股數量。[●]由該持有人或其任何出資方實益擁有的優先股，及(B)行使或轉換該持有人或其任何出資方實益擁有的本公司任何其他證券的未行使或未轉換部分，其轉換或行使的限制與本文所載限制類似。就本第7.3節而言，受益所有權應根據《交易法》第13(D)節和委員會的適用規定計算。此外，就本協議而言，“集團”具有《交易所法案》第13(D)節和歐盟委員會適用條例所規定的含義。就本第7.3節而言，在確定普通股流通股數量時，持有者可依賴下列最近一項中所述的普通股流通股數量：(A)公司最近向委員會提交的定期或年度文件，視情況而定，(B)公司向委員會提交的較新的公告，或(C)本公司或本公司的轉讓代理向持有人發出的較新通知，列明當時已發行普通股的股份數目。如持有人提出書面要求(可透過電子郵件)，本公司須在其後兩(2)個交易日內，以書面形式(可透過電子郵件)向持有人確認當時已發行普通股的股份數目。在任何情況下，普通股的流通股數量應在公司證券的任何實際轉換或行使生效後確定，包括B系列股票-[●]根據證券購買協議及信貸協議發行的優先股及認股權證股份(定義見證券購買協議)，由該持有人或其授權人自上次向持有人公開報告或確認該等已發行普通股數目之日起發行。《大賽》受益所有權限制 “最初應為緊隨根據該轉換通知發行普通股後已發行普通股數量的49.9%(在本第7.3節允許的範圍內)；但是，如果向公司發出書面通知(該通知在該通知送達公司後第61天才生效)，則持有人可以放棄或修改第7.3節的規定，將受益所有權限制更改為小於或等於49.9%的任何其他數字，並且第7.3節的規定將繼續適用。公司有權依賴持有人在任何轉換通知中就其實益所有權限制向其作出的陳述。儘管有上述規定，任何持有人可通過書面通知公司，將該持有人的實益所有權限制百分比修改為低於或等於49.9%的任何百分比。本第7.3節的規定應按照以下方式進行解釋、更正和實施：實現本文所載的預期受益所有權限制和B系列的普通股股份-[●]超過實益所有權限制的優先股不應被視為由持有人出於任何目的實益擁有，包括就交易法第13(D)條或第16a-1(A)(1)條的目的而言。

前B-9

7.4轉換力學

(A) 在轉換時交付證書或電子簽發。不遲於適用的轉換日期後三(3)個交易日，或如果持有人要求為其轉換股份簽發實物證書(S)，則在公司收到代表B系列股票的原始證書(S)後兩(2)個交易日-[●]正在轉換的優先股，已正式背書，以及隨附的轉換通知(“共享交付日期“)，本公司應(A) 向兑換持有人交付或安排交付一份或多份實物證書(或電子賬簿記賬報表) ，表示在B系列股票轉換時獲得的轉換股份數量-[●]優先股或(B) 在DWAC交割的情況下，通過DWAC系統向DTC存入持有人(或其指定人)的主要經紀人的賬户，以電子方式轉讓此類轉換股票。如果在任何轉換通知的情況下，該證書或這些證書 (或電子賬簿記賬報表)沒有交付給或沒有按照DWAC交付的指示交付，或者在DWAC交付的情況下，該等股票沒有在股份交割日期之前以電子方式交付給適用的持有人或按照適用的持有人的指示交付，則適用的持有人應有權在收到該證書或該等股票的電子收據(視情況而定)之時或之前的任何時間，通過向公司發出書面通知來選擇撤銷該轉換通知。在這種情況下，公司應立即將B系列的任何原件退還給該持有人-[●]優先股證書交付給公司，該持有人應迅速將任何普通股證書(或電子賬簿記賬報表) 返還給公司，或以其他方式指示返還通過DWAC系統交付給持有人的任何普通股，代表B系列的股票 -[●]優先股未能成功投標轉換給本公司。

(B) 絕對義務。在符合本合同第7.3節的規定下，在符合持有人根據上文第7.4(A)節撤銷轉換通知的權利的情況下，公司有義務在B系列轉換時發行和交付(或促使轉讓代理交付)轉換股份-[●]根據本條款規定的優先股是絕對和無條件的，無論持有人為強制執行優先股而採取的任何行動或不作為、對本協議任何條款的任何放棄或同意、對任何人不利的判決或強制執行的任何行動的追回、或任何抵銷、反索賠、補償、限制或終止、或該持有人或任何其他人違反或被指控違反公司的任何義務，或該持有人或任何其他人違反或涉嫌違反法律的任何行為。且不受任何其他可能將本公司在發行該等換股股份方面的責任侷限於該持有人的其他情況的影響。在符合本合同第7.3節的前提下，在符合持有人根據上文第7.4(A)節撤銷轉換通知的權利的情況下，如果持有人應選擇轉換其B系列的任何或全部-[●]就優先股而言，本公司不得基於任何聲稱該持有人或與該持有人有聯繫或關聯的任何人違反法律、協議或任何其他原因而拒絕轉換，除非法院在通知持有人後發出禁令，限制和/或禁止轉換全部或部分B系列-[●]公司應尋求並獲得該持有人的優先股，併為該持有人的利益張貼擔保債券，金額為轉換股份價值的150%，該轉換股份將轉換為B系列-[●]受禁制令約束的優先股，該債券應保持有效，直至相關爭議的仲裁/訴訟結束，且只要該持有人獲得判決，其收益即應支付給該持有人。在沒有強制令的情況下，本公司應在符合本協議第7條的規定下，並在符合持有人根據上文第7.4(A)條撤銷轉換通知的權利的情況下，在適當注意到轉換的情況下發行轉換股票。如果公司未能在適用於此類轉換的股票交割日期後的第五個(5) 交易日或之前，根據第7.4(A)節的規定，在適用於此類轉換的股票交割日期之後的第7.4(A)節中，未能向持有人交付(或促使轉讓代理交付)此類股票，或在DWAC交付的情況下，以電子方式交付(或導致轉讓代理以電子方式交付此類股票)，則除非持有人已根據上文第(Br)7.4(A)節撤銷適用的轉換通知，否則公司應向持有人支付(作為違約金而非罰款)應付款項，由持有人選擇：(A)現金或(B)在不會導致持有人或其歸屬方超過受益的所有權限制的範圍內，按上述計算之日的收盤價對普通股進行估值。在每種情況下，等於以下各項的乘積：(X)該公司在該股票交割日所需發行的轉換股票數量，(Y)相當於每日失效金額的金額，以及(Z)該股票交割日期後的第五(5)個交易日之後實際經過的交易日的天數，在該交易日之後，該等股票(或賬簿入賬報表)尚未交付，或者，如果是DWAC交割，則該等股票未以電子方式交付；但是，持有者最多隻能獲得這樣的普通股數量：持有者及其歸屬方，以及根據《交易法》第13(D)條的規定，普通股實益所有權與持有者合計的任何其他個人或實體(包括持有者為其成員的任何“集團”持有的股份，但不包括因持有證券所有權而實益擁有的股份，或因購買對轉換權利有限制的證券而獲得的權利)，行使或購買與本文規定的限制類似的權利)不得集體實益擁有超過實益所有權限制。本協議並不限制持有人因公司未能在本協議規定的期限內交付(或未能促使轉讓代理交付)轉換股票而尋求實際損害賠償的權利，該持有人有權根據法律或衡平法尋求其可獲得的所有補救措施，包括但不限於特定履行法令和/或強制令救濟；但如果公司未能在本協議指定的期限內交付(或未導致轉讓代理交付)轉換股票，持有人不應收到重複的損害賠償。任何此類權利的行使不應禁止持有人根據本合同任何其他條款或根據適用法律尋求強制執行損害賠償。

前B-10

(C) 未能在轉換時及時交付證書的買入補償。如果公司未能(或促使轉讓代理以電子方式向持有人交付)適用的一張或多張證書或賬簿入賬報表，或未能在第7.4(A)節規定的股票交割日之前完成DWAC交付(但因持有人向公司提供的信息不正確或不完整而導致的失敗除外)，並且如果在該股票交割日之後，其經紀公司要求該持有人購買(在公開市場交易或其他方面)，或持有人的經紀公司以其他方式購買，普通股股份交付，以滿足該持有人在與該股份交付日期(a“”)有關的轉換時有權獲得的轉換股份的出售。買入“)、則公司應(A)向該持有人支付現金(除該持有人可獲得的或該持有人選擇的任何其他補救辦法外)下列金額：(X)該持有人就如此購買的普通股股份的總購買價(包括任何經紀佣金)超過(Y)該持有人有權從已發行的轉換中獲得的普通股總數乘以(2) 執行導致該購買義務的賣單的實際銷售價格的乘積(包括任何經紀佣金) 及(B)在持有人的選擇下，或者重新發行(如果交出)B系列的股份-[●]相當於B系列股票數量的優先股[●]提交轉換或交付給該持有人的優先股數量如果公司及時遵守(或促使轉讓代理及時遵守)第7.4(A)條規定的交付要求，本應發行的普通股數量。例如，如果持有者購買了總購買價為11,000美元的普通股，以支付與試圖轉換B系列股票有關的買入-[●]產生購買義務的實際銷售價格(包括任何經紀佣金)為10,000美元的優先股，公司應向該持有人支付1,000美元。持有者應在買入發生後三(3)個交易日內向公司發出書面通知，説明就此類買入向持有者支付的金額，以及適用的確認書和公司合理要求的其他證據。本協議不限制持有人根據本協議在法律或衡平法上尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於關於公司未能在B系列股票轉換時及時交付(或促使轉讓代理交付)代表普通股的證書(或賬簿記賬報表)的具體履行法令和/或強制令救濟。[●]根據本協議條款要求的優先股；但是，如果持有人無權同時(I)要求重新發行B系列股票-[●]未及時兑現此類轉換而提交轉換的優先股，以及(Ii)收到如果公司及時遵守(或促使轉讓代理及時遵守)第7.4(A)條規定的交付要求則本應發行的普通股數量。

(D) 保留轉換後可發行的股份。本公司承諾，在B系列轉換後，將始終保留和保留其認可和未發行普通股中的僅用於發行目的-[●] 優先股，不受B系列持有人以外的其他人的優先購買權或任何其他實際或有購買權-[●]優先股，不少於B系列所有流通股轉換後可發行的普通股總數(考慮第9節的調整)-[●]優先股。本公司承諾，所有可如此發行的普通股在發行時將得到正式授權、有效發行、全額支付和不可評估。

(E) 零碎股份。B系列轉換時，不得發行代表普通股的零碎股份或代表零碎股份的股票-[●]優先股。至於持有人於該等換股時有權收取的任何零碎股份，該零碎股份須向下舍入至下一個完整股份。

前B-11

(F) 轉讓税。B系列股票轉換時普通股股票的證書(或記賬報表)的發行-[●]應免費向任何持有人支付就發行或交付該等股票(或賬簿記賬報表)而應支付的任何文件印花或類似税項，但公司在轉換為B系列股票的登記持有人(S)以外的名稱時，無須就發行和交付任何該等股票(或賬簿記賬報表)所涉及的任何轉讓支付任何可能須支付的税款。[●] 優先股和公司無需發行或交付該等證書(或記賬報表)，除非或直到提出要求的一名或多名人士已向公司支付税款，或已建立令公司滿意的已繳税款。

(G) 股東身份。在每個轉換日期，(I)B系列的股份-[●]被轉換的優先股應被視為已轉換為普通股；(Ii)該等轉換股份的持有人應享有本公司普通股持有人的權利、特權和義務；及(Iii)該等B系列轉換股份的持有人的權利-[●] 優先股將停止並終止，但因公司未能遵守本指定證書的條款而獲得該等普通股的證書(或入賬報表)或以其他方式電子交付該等普通股的權利，以及獲得本文規定的任何補救措施或該持有人在法律上或衡平法上可獲得的任何補救措施的權利除外。在所有情況下，持有者應保留因公司未能將B系列-[●]優先股。

7.5註冊。公司或轉讓代理人須備存一份登記冊，以記錄B系列每股股份持有人的姓名或名稱及地址-[●]優先股(“優先股”)B系列—[●]優先股登記冊“)。公司可以將登記持有人視為其絕對擁有者，以進行任何轉換，並將其視為其絕對擁有者，而對於所有其他目的。公司須登記轉讓以下任何B系列股份-[●]系列優先股 B-[●]優先股股東名冊於交出證明該等股份將會轉讓的證書後，須經其持有人正式簽署，並按本文件所指定的地址送交本公司。在任何此類登記或轉讓後，證明B系列股份的新證書-[●]應向受讓人發行轉讓的優先股，並應在三(3) 個工作日內向轉讓持有人發出新的證書，證明未轉讓的股份剩餘部分(如有)。本指定證書的規定旨在隨時惠及所有持有人並可由任何此類持有人強制執行。

第節8.贖回

8.1贖回和贖回價格。在原發行日期五週年之後的任何時間，持有B系列股份的任何人-[●]優先股可按其選擇要求公司贖回B系列-[●]由該持有人以贖回價格(定義見下文)全部或部分擁有的優先股；但本公司不得贖回或被要求贖回任何B系列股份-[●]優先股或發出任何贖回通知，除非本公司有足夠及合法的資金贖回將贖回的股份。B系列股票的每股贖回價格-[●]優先股的每股金額為：(I)原始發行價加上截至且包括贖回日期的所有應計及未付股息，以及(Ii)根據轉換比率可發行的普通股股數乘以緊接贖回通知(定義見下文)前五(5)個營業日普通股的平均收市價，再加上截至贖回日期(包括該日)的所有應計及未付股息，兩者以較大者為準贖回價格“)。贖回價格必須以現金支付。

8.2贖回通知。B系列的持有者-[●]優先股須在贖回日期前不少於三十(30)天但不超過六十(60) 天，就B系列股份向本公司發出書面通知-[●]優先股需要贖回。就本指定證書而言，B系列持有人-[●]優先股意願贖回生效，應為“贖回日期，“及B系列持有人發出的書面通知-[●]公司與該贖回相關的優先股，應為“贖回通知。“ 贖回通知應説明B系列持有人所需的股份總數-[●]要贖回的優先股和贖回日期。在接獲B系列持有人發出的贖回通知後-[●]優先股，公司應將持有人向公司交出代表B系列股票的一張或多張股票的時間、地點和方式通知公司-[●]需要贖回的優先股。

前B-12

8.3支付贖回價款和交出股票。在贖回日期，B系列的贖回價格-[●]優先股持有人要求贖回的優先股應支付給B系列的持有人(S)-[●]優先股如此贖回。在贖回日期或之前，B系列的每位持有人-[●]優先股持有人要求贖回的優先股須按上文第8.2節所述本公司通告所指定的方式及地點，將代表該等股份的一張或多張股票交回本公司，而該等股份的贖回價格將按該等股票或該等股票的擁有人的要求支付，而每張交回的股票將予註銷及註銷。

8.4權利的終止。如果贖回通知已正式發出，並且在贖回日期前至少十(10)天，贖回價格已通過以下第8.5節規定的安排支付或可供支付，則儘管證明B系列任何股份的證書-[●]本公司要求贖回的優先股或其持有人要求贖回的優先股(視屬何情況而定)尚未交出，則與該等股份有關的所有權利應於贖回日期後立即終止，但持有人於交回其股票時可收取無息贖回價的權利除外。

8.5資金的存放。在贖回日期前至少十(10)天，本公司可(但無義務)向加利福尼亞州舊金山的任何銀行或信託公司存入，該銀行或信託公司的資本和盈餘至少為10億美元作為信託基金，金額相等於以下B系列所有股票的贖回總價-[●]本公司要求贖回的優先股或其持有人要求贖回但尚未贖回的優先股，並向銀行或信託公司作出不可撤銷的指示及授權於贖回日期或之後或之前，向各持有人支付贖回價格股份持有人的股票交回時。如果支付保證金，將構成對B系列股份的全額支付-[●] 優先股給其持有人，從存款日期起及之後(即使在贖回日期之前)，B系列股票-[●]優先股將被視為已贖回且不再發行，其持有人將不再是該等股份的股東，並無權就該等股份享有任何權利，但有權在交回其股票時收取該等股份的贖回價款而不再收取利息。在贖回日期起計一(1)年結束時，任何如此存放而又無人認領的款項，鬚髮放或償還予本公司，之後持有B系列股份的持有人-[●]公司要求贖回的優先股或其持有人要求贖回的優先股，僅有權從公司獲得贖回價格的支付。

第9節：反稀釋調整。

9.1股票分紅、分拆等如果公司宣佈或支付普通股或可轉換、可行使或可交換的證券的流通股或證券的股息或分派，或該普通股的持有人有權收購任何普通股(“可轉換證券“)則換股比率應增加已發行普通股(或如屬可轉換證券，則為可發行普通股)總數，而普通股持有人的普通股數目應等於緊接派息或分派前的換股比率。如果公司通過重新分類或其他方式將普通股細分為更多數量的股票，則在保持原始發行價不變的情況下，換股比例應按比例增加。如果普通股的流通股通過重新分類或其他方式合併或合併為較少數量的股份，換股比例應按比例降低，但原發行價保持不變。

9.2重新分類、交換、組合或替代。在任何事件中，普通股的所有流通股被重新分類、交換、合併、替代或替換為不同類別和/或系列的公司證券，或由不同類別和/或系列的公司證券取代，則從該事件完成起和完成後，B系列的一部分-[●]優先股可轉換為普通股持有人在緊接該項重新分類、交換、合併或取代前應獲得的數量、類別和系列的公司證券，但原發行價應保持不變，此後可根據本章程的規定不時作出進一步調整。第9.2節的規定同樣適用於後續的重新分類、交換、合併、替換、替換或其他類似事件。

前B-13

9.3適用股票發行調整。如果本公司發行或出售任何普通股(不包括在排除發行中的股份，定義如下)(“適用股份“)，或期權、認股權證或可轉換證券或類似工具可行使或以其他方式可轉換或可交換的適用股票，在每種情況下，無對價或在發行、轉換或交換此類證券時初始交付的每股代價低於當時適用的轉換價格，然後在發行或出售後立即生效，轉換比率應根據以下公式增加，但不得減少。：

鉻₁=CR₀ x [(OS+D)/(OS+PS)]

鉻₁

新的換算率

鉻₀

然後適用的換算率

緊接該等證券發行前已發行的普通股股數

發行普通股時可交割普通股的最高股數

公司在發行或出售時收到的總對價應按換股價格購買的普通股股份總數

9.4調整的例外情況。除非本協議另有規定，否則在下列情況下不得調整或重新調整折算比率(以下每種情況均為“排除的發行“)：(1)根據信貸協議或證券購買協議或根據信貸協議或證券購買協議向公司貸款人發行的證券，或根據信貸協議或證券購買協議向公司貸款人發行的認股權證，或根據信貸協議或證券購買協議向公司貸款人發行的優先股的轉換； (2)在轉換、行使或交換證券時，包括作為實物支付利息發行的可轉換債務證券和可轉換債務證券，在本指定證書日期之前未予支付，且未予更改；(3)根據截至本指定證書日期有效的協議(只要該等協議在本指定證書日期後不得修改、修訂及重述、修改或補充以增加證券數目、減少與該等證券有關的代價、或以其他方式更改該等協議的條款，以對本指定證書(或根據本指定證書發行或可發行的任何證券)產生攤薄效果)；(4)根據董事會批准的薪酬和激勵計劃向公司管理層、董事或其他服務提供者發行普通股(或可轉換為普通股的期權或其他類似工具)；和(5)根據證券法第4(A)(2)節規定的豁免，根據任何登記發行普通股或私募普通股發行普通股，兩者均主要為真正的股權融資目的；但是，排除發行的定義第(5)款僅應為本指定證書第6.3(C)節的目的排除發行(為免生疑問，不是用於任何其他目的的“排除發行”(包括但不限於本指定證書中的任何反稀釋調整))。

9.5證券期滿。證券到期日。於任何未行使的購股權、認股權證或可換股證券或類似工具到期或終止時，可就適用股份(或其部分)可行使或以其他方式兑換或交換，而該等可行使或以其他方式可換股或可交換的適用股份(或其部分)的換股比率(不論於其原始發行或經修訂其條款時)應重新調整至在該等購股權、認股權證或可換股證券或類似工具從未發行時有效的換股比率證券或類似工具可就適用股份(或其部分)可行使或以其他方式兑換或交換。

前B-14

9.6優先購買權。

(A) 如果公司建議發售或出售任何新證券(定義如下)，公司應首先向B系列的持有人發售該等新證券 -[●]優先股。持有人有權參與該等新證券的發售 (“供奉“)按比例計算，除以(I)B系列的股份數目-[●] 持有人持有的按折算基準持有的優先股，除以(Ii)發行時已發行及已發行普通股的股份總數加上按折算基準計算的B系列優先股已發行股份數目。公司應發出通知(“錄用通知“)向買方説明(I)其誠意發售該等新證券，(Ii)擬發售的該等新證券的數目，及(Iii)建議發售該等新證券的價格及條款(如有)，但如該等新證券以包銷的公開發售方式出售，則有關該等新證券的價格應為本公司在發出發售通知時真誠地釐定的公開發售價格。持有人可在要約通知發出之日起兩(2)個營業日內，或如屬登記發售，則在發出要約通知之日起一(1)個營業日內，以要約通知所指明的價格及條款，選擇購買或以其他方式收購該等新證券，但不得超過持有人當時持有的普通股股份(包括優先股或其他可轉換證券所代表的所有普通股股份)佔當時已發行公司普通股股份總數的比例。但是，如果該持有人根據第9.6條選擇參與發售，應持有人的請求，公司應被要求延長持有人在發售中購買新證券的截止日期至該持有人選擇的日期，該日期不得遲於發售結束後十(10)個工作日的日期。

(B)為第9.6(A)節的目的，新證券“指下列證券以外的任何證券：(1)普通股或可轉換證券，以執行證券購買協議及信貸協議下擬進行的交易；(2)普通股、可轉換證券或根據公司股本計劃行使期權或限制性股票而可發行的普通股；(3)轉換、交換或行使任何可轉換證券時的普通股；(Iv)按股息或分派、股票拆分、股份拆細、資本重組、重新分類或影響按比例持有普通股的類似交易可發行普通股，或(V)根據本協議第9節及根據證券購買協議及信貸協議發行的股本中所載類似規定的調整可發行普通股。

9.7某些事件。如果發生本第9.7節規定但沒有明確規定的任何類型的事件(包括但不限於授予股票增值權、影子股權或其他具有股權特徵的權利)，董事會應對換股比例進行適當調整，以保護B系列持有者的權利-[●]優先股以符合第9.7節規定的方式發行；但根據第9.7節進行的任何此類調整不得降低換股比率或降低原始發行價。

9.8計算。第9.8節下的所有計算應以最接近的1美分或最接近1/100的份額為單位，視具體情況而定。就第9.8節而言，截至給定日期被視為已發行和已發行的普通股數量應為已發行和已發行的普通股(不包括公司的任何庫存股)數量的總和。

9.9調整通知。當根據本第9.9節的規定調整換股比率時，公司應在需要進行調整的事件發生後，在合理的切實可行範圍內儘快(或如果公司不知道該事件發生，則在知悉後在合理的切實可行範圍內儘快)，向B系列的持有人提供書面通知-[●]該事件發生時的優先股，以及合理詳細的陳述，説明確定調整至適用換股比率的方法，以及調整後的適用換股比率。

第節10.不再發行優先股。沒有B系列的股份-[●]公司贖回、購買或收購的優先股將重新發行，所有此類股票將從公司應獲授權發行的股份中註銷和註銷。

前B-15

第條11.修訂、補充和豁免。未經B系列的過半數持有人同意-[●]優先股，公司可修改或補充本指定證書，以作出任何更改，從而向B系列持有人授予任何額外的權利或利益-[●]優先股或不影響任何此類持有人在本證書項下的法定權利。

12.B系列遺失或殘缺不全-[●]優先股證書。如果持有者的B系列-[●]優先股股票應被殘缺、遺失、被盜或銷燬，公司應籤立，並在殘缺的股票被取消後，或代替或取代遺失、被盜或被毀的股票，交付B系列股票的新證書-[●]如此殘缺、遺失、被盜或銷燬的優先股，但只有在收到該等遺失、失竊或銷燬及其所有權的證據後，才可令公司合理地信納，且在每一情況下，如有要求，應給予慣常及合理的賠償。在這種情況下，申請新證書的申請人還應遵守公司可能規定的其他合理規定和程序。

第節13.無減損。公司不會通過修訂其重新頒發的證書或章程或通過任何重組，轉移資產、合併、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免公司遵守或履行本協議項下的任何條款，但將始終真誠地協助執行本指定證書的所有條款，並採取為保護持有人的權利免受損害而必要或適當的所有行動。

第節14.可分割性如果本指定證書的任何規定無效、非法或不可執行，則本指定證書的其餘部分將繼續有效，如果任何規定不適用於任何人或情況，但仍適用於所有其他人和情況。如果發現本協議項下的任何利息或其他被視為到期的利息違反了管理高利貸的適用法律，則本協議項下的適用利率應自動降低至等於適用法律允許的最高利率。

第節15.爭端解決

15.1提交爭議解決。如果與成交售價、換算率、原始發行價格、贖回價格、買入和公平市價或本協議項下要求進行的任何其他計算有關的爭議(上述各項均為 “有爭議的計算"和"預先計算)或上述任何一項(視屬何情況而定)的算術計算(包括但不限於與前述任何的釐定有關的爭議)、公司或適用持有人(視屬何情況而定)(“爭議方“)應通知對方(”答覆方“)通過電子郵件通知爭議：(A)如果由公司在引起爭議的情況發生後兩(2)個工作日內，或(B)如果在任何時間由持有人在獲悉引起爭議的情況後的任何時間由該持有人提出。如果爭議方和響應方無法在爭議方向響應方發出初始通知後的第五(5)個營業日之後的任何時間，迅速解決與該爭議計算或該爭議計算的算術計算(視具體情況而定)有關的爭議，則爭議方可以選擇並通過電子郵件向響應方提交一份獨立、信譽良好的投資銀行的名單以解決該爭議(提名黨的選舉名單“)。如果答辯方反對爭議方選擇名單中包括的所有此類獨立、信譽良好的投資銀行，則答辯方可以通過電子郵件向爭議方提交一份獨立、信譽良好的投資銀行(“響應方的選擇列表“)在收到爭議方選擇名單後十(10)個工作日內。如果爭議方反對響應方選擇名單上的所有此類獨立、信譽良好的投資銀行，則爭議方必須在收到響應方選擇名單後十(10)個工作日內通過電子郵件通知響應方。選拔截止日期“)。此後，爭議方和答辯方應在選擇截止日期後五(5)個工作日內選擇一家獨立、信譽良好的投資銀行。備選選拔截止日期“)，被選中的兩家獨立、信譽良好的投資銀行應在備選方案選擇截止日期後五(5)個工作日內選擇第三家獨立、信譽良好的投資銀行來解決爭議(最終選拔截止日期“)。爭議一方和應答方應採取一切必要的合理步驟，在合理可能的情況下儘快與指定銀行共同參與，並在任何情況下，在最終選擇截止日期後十(10)個工作日內。

前B-16

15.2爭議方和答辯方應各自向按照第15.1(A)節規定的程序受聘的投資銀行提交一份根據第15.1節第一句和(B) 書面文件提交的初步提交的爭議材料，以支持各自對該爭議的立場，在任何情況下，均不遲於下午5點。(紐約時間)在緊接該投資銀行受聘日期後的第五個(5)營業日(“爭議提交截止日期“)(前面第(A)款和第(B)款所指的文件在本文中統稱為”所需的爭議文件“)(不言而喻，如果爭議方和答辯方之一未能在爭議提交截止日期前在其提交的所需爭議文件中提出任何索賠，則未能在所需爭議文件中提出索賠的一方將不再有權(並在此放棄其權利)就該爭議向該投資銀行提出索賠，而該投資銀行應僅根據在爭議提交截止日期前提交給該投資銀行的所需爭議文件中提出的索賠來解決該爭議。除非爭議一方和應答方另有書面同意或該投資銀行另有要求，否則爭議一方和應答方均無權向該投資銀行交付或提交與該爭議有關的任何書面文件或其他支持(所要求的爭議文件除外)。

15.3爭議方和答辯方應盡其合理的最大努力，促使根據第15.1條聘請的投資銀行確定此類爭議的解決方案，並在爭議提交截止日期後十(10)個工作日內將該解決方案通知爭議方和答辯方。該投資銀行的費用和支出應由本公司獨自承擔，該投資銀行對此類爭議的解決是最終的，並對沒有明顯錯誤的各方具有約束力。

15.4即使第15條有任何相反規定，第15條中的任何規定均不限制持有人在法律、衡平法或其他方面尋求其可獲得的任何和所有補救措施的權利，包括但不限於尋求輸入專門執行本條款和條件的命令、授予強制令救濟和/或裁決因違反或威脅違反本第15條或本協議任何其他條款而產生的損害賠償的任何訴訟。任何持有人均可選擇在選擇截止日期前的任何時間向公司發出書面通知，尋求替代補救辦法，以替代或補充執行本條款15中規定的爭議解決程序。

第節16.公司機會無論本協議或任何其他交易文件(定義見證券購買協議)有何規定，投資者優先股的每位持有人、彼等各自的聯營公司、其或彼等各自的董事、高級管理人員、僱員及顧問，包括根據第 6.2(A)節獲委任為董事會成員的任何董事(統稱為投資者關聯方)可代表其本人或任何其他人士自由地向任何其他人或任何其他人提供任何其他投資或商機或預期的經濟利益，包括與本公司業務競爭的投資或商機或預期經濟利益，或本公司、其附屬公司、董事會任何成員或本公司任何其他股東可能擁有權益或預期的其他交易，包括適用於該等人士的任何受託責任(br})投資者交易“)，除非該事項、交易或利益僅以該投資者關聯方作為公司董事的身份向該投資者關聯方提出，或由該投資者關聯方獲取、創建或開發，或以其他方式歸該投資者關聯方所有，在每種情況下，均無需任何公司、董事會或股東事先通知或批准；但條件是，據投資者關聯方所知，如果本公司正在考慮同一投資者交易，投資者關聯方將立即通知本公司其在該投資者交易中的利益，並促使作為投資者關聯方的每一位董事會成員迴避與該投資者交易有關的所有董事會討論和活動。在不限制上述一般性的情況下，本公司同意並承認投資者關聯方及其各自的關聯公司可能對被視為本公司競爭對手的個人擁有被動和非被動權益，前一句話的規定應適用於該等競爭對手、其各自的關聯公司及其相應的任何董事、高級管理人員和員工。任何個人或實體購買、持有或以其他方式獲得本公司任何股份的任何權益，應被視為已知悉並同意本第16條的規定。

[簽名頁面如下]

前B-17

茲證明，公司已安排由以下指定的公司高級人員簽署本指定證書。

	日期：	六月[●], 20[●]

	EOS能源企業股份有限公司。
	特拉華州的一家公司

	發信人：
	姓名：	[●]
	標題：	祕書

前B-18

優先股證書表格

請參閲證書背面的限制性圖例

PB-_	** 份
	系列B-[●]優先股

能源企業，公司。

A特拉華州公司

此證明** 是B系列** 股票的記錄保持者-[●]Eos Energy Enterprise，Inc.的非投票權可轉換優先股僅可由持有人本人或正式授權的代理人在交回本證書後在公司賬簿上轉讓正確背書或轉讓。

本證書和本證書所代表的股份在符合公司註冊證書、B系列指定證書的所有規定的情況下發行和持有-[●]非投票權可轉換優先股和公司章程，每一份的副本都在公司辦公室存檔，並作為本協議的一部分，就像公司註冊證書、B系列指定證書-[●]非投票權可轉換優先股和章程全文印製在本證書上，本證書持有者經接受同意所有這些證書。

公司將免費向提出要求的每位股東提供每一類股票或其系列的權力、稱號、優惠和相對、參與、可選或其他特殊權利，以及此類優惠和/或權利的資格、限制或限制。

茲證明，公司已安排本證書於20_年_月_日由其正式授權的人員簽署。


邁克爾·西爾伯曼，國務卿		首席執行官約瑟夫·馬斯特蘭奇洛

對於收到的價值，特此出售、轉讓和轉讓內部證書所代表的股份，並在此不可撤銷地構成並指定代理人轉讓內部指定公司的股份登記冊上的上述股份，並具有全面的房產替代權。

日期

	(簽名)

注意：本轉讓書上的簽名必須與本證書正面所寫的姓名相符，不得有任何改動或放大或任何更改。

本證券未根據修訂後的1933年證券法或美國任何州的證券法註冊。因此，在沒有根據證券法規定的有效登記聲明的情況下，或在不受證券法登記要求和適用的州證券法法律約束的交易中，不得出售、要約出售、質押、抵押、轉讓或轉讓本證券。儘管有上述規定，證券仍可與註冊經紀自營商的保證金賬户或證券擔保的其他貸款或融資安排相關地質押。

本證書所代表的證券受本公司與簽名頁上指定的購買者於2024年6月21日簽訂的特定證券購買協議的轉讓限制。

前B-19

附件 A

改裝通知書

( 由登記持有人籤立，以轉換B系列股份-[●]優先股)

以下籤署的持有人在此不可撤銷地選擇將B系列的股份數量-[●]如下所示的優先股，由股票證書編號(S)代表。(“優先股證書”)，為特拉華州公司(以下簡稱“公司”)的Eos Energy Enterprise，Inc.的普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，截至以下日期。如果證券是以簽署人以外的其他人的名義發行的，簽署人將支付與此相關的所有應付轉讓税。此處使用但未定義的大寫術語應具有賦予此類術語的含義，即B系列的某些指定優惠、權利和限制證書-[●]可轉換優先股公司於20月20日向特拉華州州務卿提交的可轉換優先股(“重新簽署的證書”)。

截至本協議日期，以下籤署持有人(連同該持有人的關聯公司)實益擁有的普通股股份數量，以及就第13(D)節或《交易法》第16條和委員會適用條例的目的而言，其實益普通股所有權將與持有人的實益所有權合計的任何其他人，包括持有人為其成員的任何“集團” (前述“出資方”)，包括B系列轉換後可發行的普通股股份數量。[●]符合本轉換通知的優先股，但不包括在(A)轉換剩餘的、未轉換的B系列-[●](B)行使或轉換該持有人或其任何出權方實益擁有的本公司任何其他證券(包括任何認股權證)的未行使或未轉換部分，而該等持有人或其任何出權方實益擁有的任何其他證券(包括任何認股權證) 受轉換或行使限制的限制與重訂證書第7.3節所載的限制相若，為%。就本協議而言，實益所有權應根據《交易法》第13(D)節和委員會適用的規定計算。此外，就本協議而言，“集團”具有交易法第13(D)節和委員會適用條例所規定的含義。

換算計算:

轉換生效日期：

B系列股票數量 -[●]轉換前擁有的優先股：

B系列的股份數量-[●] 要轉換的優先股：

擬發行普通股數量：

對於B系列的實物證書交付-[●]優先股或普通股：

B系列實物證書交付地址 -[●]反映轉換後的優先股系列B-[●]優先股股票(如果有)：

前B-20

普通股實物證書交付地址：

或

對於圖書條目交付：

普通股帳簿入賬報表的實物交付地址：

電子郵件地址普通股帳簿分錄報表的電子交付地址：

或

對於 DWAC交付：

DWAC説明：

經紀編號：

帳號：

前B-21

附件

手令的格式

本認股權證及根據本協議可發行的股份尚未根據修訂後的1933年《證券法》登記(《證券條例》)。施展“)、或任何州的證券法，在沒有證券法規定的有效登記聲明的情況下，或在不受證券法登記要求和適用的州證券法約束的交易中，不得出售、要約出售、質押、質押、轉讓或轉讓。儘管有上述規定，證券仍可以與註冊經紀自營商的保證金賬户或其他貸款或證券擔保的融資安排相關的方式質押。

本證書所代表的證券受本公司與簽名頁上指定的購買者於2024年6月21日簽訂的特定證券購買協議的轉讓限制。

購買普通股的認股權證表格

公司：	能源企業公司，特拉華州的一家公司

股份數量：	[●] 個共享

庫存類型/系列：	公司普通股 (“普通股”)

授權價格：	每股0.01美元

發佈日期：	[●]

過期日期：	[●]

購買和信貸協議：	此購買普通股認股權證(“搜查令“)根據該特定證券購買協議(”證券購買協議“)，日期為2024年6月21日，由CCM Denali Equity，LP(賽伯勒斯“)和本公司。本認股權證是針對該特定信貸及擔保協議(日期為2024年6月21日)擬進行的交易而發出的，交易由本公司作為借款人、其擔保方CCM Denali Debt Holdings，LP及各貸款方，以及CCM Denali Debt Holdings，LP作為行政及抵押品代理(“信貸安排”).

本認股權證證明，出於良好和有價值的代價，賽伯樂(連同本認股權證的任何繼承人或許可受讓人或受讓人，或因行使本認股權證而發行的任何股份)，保持者“)有權購買上述數量的繳足股款和不可評估的股份(”股份“)上述類型/系列的股票( ”班級“)上述公司(”公司“)按上述認股權證價格，根據本認股權證第3節的規定及條款和條件，一切按上文所述及經調整。除非本認股權證正文或下文第4.17節另有規定，本認股權證中使用的大寫術語應具有證券購買協議中的含義。

EX C-1

第節1.練習

1.1行使的方法。持有者可隨時或不時通過上述到期日(“過期日期 )通過以下方式全部或部分行使本認股權證：(I)向本公司交付正式籤立的行使通知，其格式基本上與本協議附件1(A)所附格式相同行使通知)(該行使通知的交付日期，演練日期“)及(Ii)除非持有人根據第1.3節所述的無現金行使而行使本認股權證，否則上述認股權證的總價(”認股權證價格“) (以現金、支票或電匯(至本公司指定的帳户)或本公司可接受的其他付款方式)購買股份。

1.2公司未及時交割證券。如果公司在股票交割日(定義見下文)當日或之前，出於任何原因或沒有任何原因：

(A) 如果公司的轉讓代理(“傳輸代理“)沒有參與存託信託公司的 (”直接轉矩“)快速自動傳輸程序(”快地“)，則根據證券購買協議的條款，本公司不需要備有股票轉售登記聲明(定義見下文)，並且本公司無法在沒有根據適用證券法在律師建議下以電子方式交付(或導致轉讓代理交付)任何限制性圖例的情況下以電子方式交付(或導致轉讓代理交付)股票。未能向持有人(或其指定人)簽發和交付(或促使轉讓代理交付)持有人有權持有的股票數量的證書(可以是電子記賬聲明)，並將該等股票登記在公司的股份登記冊上；

(B) 如果轉讓代理參與FAST，並且根據適用的證券法，根據律師的建議，本公司沒有被禁止以沒有任何限制性圖例的方式以電子方式交付股票，則在持有人行使本認股權證時，轉讓代理不應將持股人(或其指定人)的餘額賬户記入(或導致轉讓代理記入)DTC的餘額賬户中；或

(C) 如符合《證券購買協議》附件A所載規定並涵蓋持有人轉售股份的登記聲明(a“註冊聲明“) 為行使通知的標的(”不可用的認股權證股份“)不適用於該等未出售的認股權證股份的轉售，而根據證券購買協議附件 A的條款，則須提供登記聲明，但在任何情況下不得遲於根據證券購買協議附件A的要求，因此，通知持有人並在沒有任何限制性圖例的情況下以電子方式交付(或促使轉讓代理交付)股票，方法是通過託管系統(本條款第 (B)款描述的事件)將持有人根據此類行使有權獲得的股份總數貸記到DTC(或其指定人)在DTC的餘額賬户中。通知失敗“；前述第(A)款和第(B)款所述的每一事件在本文中稱為”交付失敗”),

然後，除了持有人可獲得的所有其他補救措施外，(X)公司應在股份交割日之後的每一天向持有人支付現金，且只要該交割失敗持續，金額相當於(A)在股份交割日或之前未向持有人發行且持有人有權獲得的股份數量之和的2.0%，乘以(B) 由持有人以書面選擇的普通股的任何交易價格，在自適用的行使日期起至適用的股份交付日期止的期間內的任何時間有效，及(Y)持有人在向本公司發出書面通知後，可將其關於本認股權證的行使通知作廢，並保留或退還根據該行使通知尚未行使的本認股權證的任何部分 (包括(為免生疑問，為免生疑問，該等已作廢行使通知的標的股份)。但行權通知作廢不應影響公司根據第1.2條或其他規定支付截至但不包括作廢通知之日為止的任何款項的義務。

EX C-2

(D) 除上述規定外，如於股份交割日或之前(I)(A)轉讓代理沒有參與 FAST，而根據證券購買協議附件A的條款，本公司無須備有可供轉售股份的登記聲明，且本公司不得向持有人(或其指定人)簽發及交付(或促使轉讓代理交付)證書(或電子記賬聲明)，並將該等股份登記在公司的股份登記冊上，(B)如果轉讓代理正在參與FAST，或者根據證券購買協議附件A的條款，本公司需要有一份可供轉售股份的登記聲明，則公司應不能(或不應導致轉讓代理)將持有人(或其指定人)的餘額賬户記入持有人(或其指定人)的餘額賬户，即持有人根據本協議或根據公司根據本協議第(Ii)款規定的義務有權獲得的股份數量，或(Ii)通知發生故障。如果在該股份交割日或之後，持股人(以公開市場交易、股票借貸或其他方式)收購(在公開市場交易、股票借貸或其他方式中)普通股股份，該普通股相當於持有人有權從本公司獲得的可發行股份的全部或任何部分(即，相當於已行使權利的股份)，且未因該交割失敗或通知失敗(視情況而定)而從本公司獲得，則除持有人可獲得的所有其他補救措施外，公司應：在持有人提出請求後兩(2)個工作日內，由持有人自行決定，

(I) 向持有人支付現金，金額等於持有人就如此收購的普通股股份(包括但不限於任何其他人為持有人或代表持有人)所支付的總購買價(包括經紀佣金、股票貸款成本和其他自付費用，如有)(“買入價“)，屆時本公司發行及交付代表該等股份的一張或多張證書(可以是一份或多份電子記賬結單)，或將持有人(或其指定人)的結餘賬户記入DTC，以計算持有人根據本協議行使權力後有權持有的股份數目的責任終止，併發行該等股份(視屬何情況而定)，或

(Ii) 立即履行其義務，簽發一份或多份代表此類股份的證書(可以是一份或多份電子賬簿條目)，或將持股人(或其指定人)的餘額賬户記入DTC的餘額賬户中，記入持有人根據本協議行使權利時有權獲得的股份數量(視情況而定)，並向持有人支付現金，金額相當於買入價格超過(A)該數量的乘積(如有)的金額乘以(B)自適用行使通知日期起至本條第(Ii)款規定的發行及付款日期止期間內任何交易日普通股的最低收市價。

任何事項均不得限制持有人根據本協議在法律或衡平法上尋求任何其他補救措施的權利，包括(但不限於)有關本公司未能根據本條款所要求在行使本認股權證時及時交付代表股份的證書或以電子方式交付該等股份的特定履行法令及/或強制令救濟。除上述權利外，(I)如果本公司未能在適用的股份交割日期前根據第1節的規定行使權利時交付適用數量的股份，則持有人有權全部或部分撤銷該項行使，並保留和/或讓本公司退還未根據該行使通知行使的本認股權證的任何部分(包括被撤銷行使的股份)；但撤銷行使不應影響本公司有義務根據第1.2節的規定或以其他方式支付在該通知日期之前已發生的任何款項，以及(Ii)如果未提供關於轉售受行使通知約束的股份的登記聲明，但根據證券購買協議附件A的規定，必須提供該等股份的轉售，且持有人在收到無法獲得該等登記聲明的通知前已提交行使通知，而本公司並未以電子方式交付該行使通知所涉及的股份，而沒有任何限制性的圖例，透過託管系統將持有人根據該項行使有權獲得的股份總數記入持有人(或其指定人)在DTC的餘額賬户，則持有人有權選擇，向本公司遞交通知，(X)全部或部分撤銷該行使通知，並保留及/或退還(視屬何情況而定)本認股權證中未根據該行使通知行使的任何部分(包括為該項撤銷行使的標的之股份)；但行權通知的撤銷不應影響本公司根據第1.2節或其他條款支付截至通知日期(但不包括該通知日期)的任何款項的義務，和/或(Y)將部分或全部行使通知從現金行使轉為無現金行使。

EX C-3

1.3無現金鍛鍊。在行使本認股權證時，持有人有權選擇收取相當於本認股權證價值的股或行使本認股權證的部分股份，以代替按上文第1.1節規定的方式支付認股權證總價，但在其他情況下則符合第1.1節的要求(“無現金鍛鍊“)。屆時，公司應向持有者發行按以下公式計算的繳足股款和不可評估股份的數量：

(Y(A-B))/A

其中：

將向持有人發行的股份數量；

行使本認股權證的股份數目(包括為支付總認股權證價格而交回本公司的股份)；

1股股票的公允市場價值(根據下文第1.4節確定)；以及

保修價。

如果股票是以無現金方式發行的，雙方承認並同意，根據證券法第3(A)(9)節，股票具有被行使認股權證的登記特徵。就根據《證券法》頒佈的第144(D)條而言，於上述發行日期生效(發行日期“)，於本認股權證最初根據證券購買協議及信貸安排發行之日，以無現金方式發行的股份將被視為已由持有人收購，而股份的持有期將被視為已開始。

1.4公平市價。

(A)如果普通股隨後在國家認可的證券交易所、交易商間報價系統或場外交易市場進行交易或報價，股份的公平市價應為(I)在緊接持有人向本公司遞交授權通知前的營業日所彙報的普通股的收市價或最後售出價格，或(Ii)在緊接持有人向本公司遞交其行使通知的日期前五(5)個營業日所彙報的普通股的平均收市價或最後售出價格(或，如股份在適用釐定日期前五(5)個營業日內沒有活躍交易，緊接適用釐定日期前一個營業日的普通股最後售價(br})。

(B) 如某證券於特定釐定時間未能按上述任何基準計算公平市價，則該證券於該釐定時間的公平市價應為公司與持有人共同釐定的公平市價。

(C) 在根據第1.4節確定的公允市場價值的確定方面存在任何爭議的情況下，股份的任何收盤價或銷售價、認股權證價格或可行使本認股權證的股份數量的算術計算，或根據本條款要求進行的任何其他計算(均為“有爭議的計算)、公司或持有人(視屬何情況而定)(爭議方“)應通知對方(”答覆方“)通過電子郵件通知爭議：(A)如果由公司在引起爭議的情況發生後兩(2)個工作日內，或(B)如果持有人在獲悉引起爭議的風險的情況後的任何時間內。如果爭議方和響應方在爭議方向響應方發出初始通知後的第五(5)個工作日之後的任何時間，無法妥善解決與該爭議計算或該爭議計算的算術計算(視情況而定)有關的爭議，則爭議方可以選擇並通過電子郵件向響應方提交一份獨立信譽良好的投資銀行的名單來解決該爭議(“爭議方選擇名單 “)。如果答辯方反對爭議方選擇名單中包括的所有此類獨立、信譽良好的投資銀行，則答辯方可通過電子郵件向爭議方提交一份獨立、信譽良好的投資銀行(答辯方選擇名單“)在收到爭議方選擇名單後十(10)個工作日內。如果爭議方反對響應方選擇名單上的所有此類獨立、信譽良好的投資銀行，則爭議方必須在收到響應方選擇列表( )後十(10)個工作日內通過電子郵件通知響應方選拔截止日期“)。此後，爭議一方和應答方應在選擇截止日期後五(5)個工作日內選擇一家獨立的、信譽良好的投資銀行。備選選擇截止日期)，被選中的兩家獨立、信譽良好的投資銀行應在備選選擇截止日期後的五(5)個工作日內選擇第三家獨立、信譽良好的投資銀行來解決糾紛( )最終選拔截止日期“)。爭議方和答辯方應在合理可能的情況下，並在任何情況下，在選定後十(10)個工作日內，採取一切必要的合理步驟，共同與指定銀行接洽。

EX C-4

(I) 爭議方和答辯方應各自向按照第 1.4(C)(A)節程序聘用的投資銀行提交一份根據第1.4(C)節和第(B)節第一句提交的初次提交的爭議材料的副本，以支持各自對該爭議的立場，在任何情況下，均不遲於下午5：00。(紐約時間)在緊接該投資銀行受聘日期後的第五個(5)營業日(“爭議提交截止日期“)(前面第(A)款和第(B)款所指的文件在本文中統稱為”所需的爭議文件“)(不言而喻，如果爭議方和答辯方之一未能在爭議提交截止日期前在其提交的所需爭議文件中提出任何索賠，則未能在所需爭議文件中提出索賠的一方將不再有權(並在此放棄其權利)就此類爭議向該投資銀行提出索賠，而該投資銀行應僅根據在爭議提交截止日期前提交給該第三方顧問的所需爭議文件中提出的索賠來解決該爭議。除非爭議一方和應答方另有書面同意或該投資銀行另有要求，否則爭議一方和應答方均無權向該第三方顧問交付或提交與該爭議有關的任何書面文件或其他支持(所需爭議文件除外)。

(Ii) 爭議方和響應方應盡其合理的最大努力，促使根據第1.4(C)條聘請的投資銀行確定爭議的解決方案，並在爭議提交截止日期後十(10)個工作日內將該解決方案通知爭議方和響應方。該投行對該爭議事項的認定(S)對各方當事人無明顯錯誤均具有約束力。該投行的手續費及開支由本公司自行承擔。

(Iii) 儘管第1.4(C)節有任何相反規定，但第1.4(C)節的任何規定均不限制持有人在法律、衡平法或其他方面尋求其可獲得的任何和所有補救的權利，包括但不限於尋求專門執行本協議條款和條件的命令、授予禁令救濟和/或裁決因違反或威脅違反本協議第1.4(C)條或本協議任何其他條款而產生的損害賠償的權利。任何持有人均可選擇在選擇截止日期前的任何時間向公司發出書面通知，尋求替代的補救辦法，以替代或補充履行第1.4(C)條規定的爭議解決程序。

1.5股份的交付。持有人無須交付本認股權證正本以根據本條例行使權力。就少於全部股份簽署及交付行使通知，與取消本認股權證正本及發出新的認股權證(為免生疑問，所載條款、權利及條件與根據第1.7節發出的認股權證所載相同的條款、權利及條件)具有同等效力，以證明有權購買剩餘數量的股份。簽署並交付當時所有剩餘股份的行使通知，與根據本條款交付股份後註銷本認股權證原件具有同等效力。

EX C-5

於本公司收到行使通知之日後首(1)個交易日或之前，本公司應以附件 2所附表格，以電子郵件方式向持有人發送確認已收到該行使通知的確認。在公司收到該行使通知之日後的第一個交易日(或根據經修訂的1934年《證券交易法》規定的較早日期)或之前(交易所法案“)或其他適用法律、規則或條例，以結算在適用行權日期開始的此類股份交易)，公司應(X)條件是轉讓代理參與FAST，且本公司未被禁止根據適用證券法以電子方式交付股份而無任何限制性圖例根據律師的建議，應根據持有人的請求，將持有人根據該行使有權獲得的股份總數記入持有人(或其指定人)在DTC的存款/提款系統的餘額賬户中。或(Y)如轉讓代理並未參與FAST，而本公司在法律顧問的建議下，未能根據適用的證券法以電子方式交付股份而無任何限制性圖例，則應持有人的要求，應持有人的要求(透過信譽良好的隔夜快遞或電子郵件(視何者適用而定))，簽發一份以持有人或其指定人的名義登記的證書(可以是電子記賬聲明)，説明持有人根據該行使應有權獲得的股份數目。於遞交行使通知後，就所有公司而言，持有人應被視為已行使本認股權證的股份的記錄持有人，而不論該等股份記入持有人的DTC 帳户的日期或證明該等股份的證書(或電子記賬結單)交付日期(視屬何情況而定)。儘管不要求持有人交付或提交本認股權證以完成行使，但如果本認股權證的正本是根據第1條的行使而提交的，且本認股權證所代表的股份數目多於持有人行使並向本公司提交本認股權證時所收購的股份數目，則本公司應在實際可行的情況下儘快且在任何情況下不得遲於行使和提交後兩(2)個工作日，且費用由公司自費。向持有人(或其指定人)發行及交付一份新認股權證(根據第1.7節)，代表有權購買的股份數目相等於(I)緊接本認股權證行使前根據本認股權證可購買的股份數目減去(Ii)如此行使本認股權證的股份數目。本公司須支付因行使本認股權證而發行及交付股份而可能須支付的任何及所有轉讓、印花、發行及類似税項、成本及開支 (包括但不限於轉讓代理的費用及開支)。本公司未能於以下較後的個交易日或之前(I)在收到適用的行使通知後的一個(1)交易日(或根據交易法或其他適用法律、規則或條例於適用的行使日期開始的為結算該等股份的交易而規定的較早日期)及(Ii)本公司收到認股權證總價(或有效的無現金行使通知)後一(1)個交易日(該較後日期，“共享交付日期“)應違反本保證書。自簽發之日起至到期日止(含該日)，本公司應保留一個參與FAST的轉讓代理。

1.6更換認股權證。在收到令本公司合理滿意的本認股權證遺失、被盜、毀壞或損毀的證據後，如發生遺失、被盜或損毀，則在向本公司交付形式、內容和金額合理令人滿意的賠償協議時，公司應在合理時間內籤立並向持有人提交一份新的相同期限和金額的認股權證，以取代本認股權證，以取代本認股權證。

1.7發行新權證。當公司需要根據本認股權證的條款發行新的認股權證時(無論是向持有人或其受讓人發行)，該新認股權證(I)應與本認股權證具有相同的期限，(Ii)如在該新認股權證的面上所示，應代表購買當時作為本認股權證基礎的股份的權利(如果是根據第1.6條或第4.5條發行的新認股權證，則為由持有人指定的本認股權證相關股份，當加上與該等發行相關而發行的其他新認股權證的股份數目後，(I)(I)新認股權證的發行日期不超過當時相關認股權證的股份數目(br}本認股權證)，(Iii)發行日期須與發行日期相同，而 (Iv)應具有與本認股權證相同的條款、權利及條件。

1.8股份保留。

(A) 所需儲備額。只要本認股權證仍未清償，本公司應在任何時候根據本認股權證為發行而預留不少於普通股最高股數100%的普通股以履行本公司根據所有認股權證發行普通股的義務(“SPA 授權“)然後根據證券購買協議和信貸安排未償還或可發行(不受行使任何限制)(”所需儲備額“)；但在任何情況下，根據第1.8節保留的普通股數量除按比例減少因行使SPA認股權證或第3節涵蓋的其他事件而交付的股票數量外，任何時候均不得減少。

EX C-6

(B)授權股份不足。如果儘管有第1.8(A)節的規定，但不限於此，在任何SPA認股權證仍未結清的任何時間，本公司沒有足夠數量的授權普通股和非儲備普通股，以履行其儲備所需準備金的義務。授權共享失敗“)，則本公司應立即採取一切必要行動，將本公司的普通股法定股份增加至足以使本公司為當時尚未發行的所有SPA認股權證預留所需儲備金額的金額。在不限制前述句子的一般性的原則下，本公司須於授權股份失效發生之日起於切實可行範圍內儘快，但在任何情況下不得遲於該等授權股份失效發生後日，召開股東大會批准增加普通股的法定股份數目，使本公司擁有足夠的法定普通股股份，以使本公司能夠為當時已發行的所有SPA認股權證預留所需儲備金。就該會議而言，本公司應向每位股東提供委託書，並應盡其最大努力征求其股東對增發普通股法定股份的批准，並促使其董事會(“衝浪板“)建議股東批准該提案。儘管如上所述，如在任何該等授權股份倒閉時，本公司能夠取得三分之二已發行及已發行普通股股份的書面同意，批准增加普通股授權股份數目，以使本公司能夠為當時尚未發行的所有SPA認股權證預留所需儲備金額，本公司可取得有關同意，並向委員會提交附表14C的資料聲明，以履行此項責任。如果公司在行使本認股權證時被禁止發行普通股，原因是公司未能從授權但未發行的普通股中獲得足夠的普通股(該等未發行的普通股數量，授權失敗共享“)，代替將此類授權失敗股份交付給持有者，公司應按以下價格支付現金：(I)(X)該數量的授權失敗股份與(Y)普通股在任何交易日的最高收市價的乘積；(B)自持有人向本公司遞交有關該授權失敗股份的適用行使通知之日起至根據第1.8(B)條規定的發行和付款之日止的任何交易日內，本認股權證中可行使於該授權失敗股份的該部分的現金；加(Ii) 只要持有人購買(公開市場交易或其他)普通股，以滿足持有人出售授權失敗股份、任何買入價付款金額、經紀佣金和持有人因此而產生的其他自付費用。本第1.8(B)節的任何規定均不限制本公司根據證券購買協議的任何條款承擔的任何義務。連續三十(30)個交易日以上未治癒的授權股票故障將被視為信貸融資機制下的“違約事件”。

1.9董事選舉中的投票。當根據證券購買協議發行的優先股持有人有權指定至少一(1)個董事時，持有人同意在任何董事選舉中不投票其因行使本認股權證而收到的任何普通股股份。

第節2.購買權；基本交易.

2.1購買權。除根據下文第3節進行的任何調整外，如果在任何時間，公司按比例向任何類別普通股的記錄持有人授予、發行或出售任何期權、可轉換證券或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利購買權“)，則持有人將有權根據適用於此類購買權的條款，在緊接授予、發行或出售此類購買權的記錄之日之前，獲得如果持有人持有在完全行使本認股權證時可獲得的股份數量(不考慮對行使本認股權證的任何限制或限制，包括但不限於實益所有權上限(定義如下))，則持有人本可獲得的總購買權，或者，如果沒有記錄，確定授予、發行或出售此類購買權的普通股股票的記錄持有人的日期(但是，如果持有者參與任何此類購買權的權利將導致持有者和其他出資方 (定義如下)超過實益所有權上限，則在超出實益所有權上限的範圍內，持有人無權參與該購買權 (並且，由於該購買權(以及超出部分的實益所有權)，該持有人無權獲得該等普通股的實益所有權)，並且該購買權應為持有人的利益而被擱置，直至其權利不會導致持有人和其他出資人獲得超出實益所有權上限的購買權為止。在該時間或多個時間，持有人將獲授予該權利(以及就該初始購買權或類似地被擱置的任何其後購買權而授出、發出或出售的任何購買權)，猶如並無該等限制一樣。

前C-7

2.2基本面交易。本公司不得訂立或參與基本交易，除非繼承實體根據本第2.2節的規定，以書面形式承擔本公司在本認股權證及其他交易文件(見證券購買協議)項下的所有義務，該等書面協議的形式和實質令持有人滿意，並在該等基本交易前經持有人批准，包括向持有人交付一份由與本認股權證在形式和實質上大體相似的書面文書所證明的繼任實體的證券，以換取本認股權證，包括但不限於，可按相應數量的股本股份行使，相當於在此類基本交易前行使本認股權證時可獲得和應收的股份(不考慮對行使認股權證的任何限制) ，行使價適用於此類股本股份的認股權證價格(但考慮到根據此類基本面交易的普通股股份的相對價值和此類股本股份的價值，對股本股數和行使價的調整是為了在緊接該等基本交易完成之前保護本認股權證的經濟價值)。每項基本交易完成後，繼承實體將繼承並被取代(因此，自適用的基本交易日期起及之後，本認股權證的條文及其他有關“公司”的交易文件應改為指繼承實體)，並可行使本公司的一切權利及權力，並承擔本公司在本認股權證項下的所有義務，其效力猶如該等繼承實體已於本認股權證中被指名為本公司一樣。在每筆基礎交易完成後，繼承實體應向持有人提交確認，確認在適用的基礎交易完成後的任何時間，應根據本認股權證的行使發行可發行的認股權證，以代替普通股(或其他證券、現金、資產或其他財產的股份(或其他證券、現金、資產或其他財產)，但根據第3條和第2.1條仍可發行的項目除外，此後將繼續應收)。若本認股權證於緊接適用的基本交易前行使(不論對行使本認股權證的任何限制)，持有人將有權於適用的基本交易發生時獲得的繼承實體(包括其母公司)的上市普通股(或其等價物)的股份(不論行使本認股權證的任何限制)，並根據本認股權證的規定調整。儘管有上述規定，但在不限制本條款第2款的情況下，持有人可通過向本公司遞交書面通知，選擇放棄本條款2.2，以允許在沒有本認股權證的情況下進行基本交易，這是其唯一選擇。作為本協議項下任何其他權利的補充而非替代，在每項基本交易完成之前，普通股持有者有權獲得與普通股(a“)股份有關的證券或其他資產。企業活動“)，公司應作出適當撥備，以確保持有人此後有權在適用的基本交易完成後但在到期日之前的任何時間，在行使本認股權證時有權收取在行使認股權證時可在該基本交易前行使認股權證時發行的股份、證券、現金、資產或其他財產，以代替普通股(或其他證券、現金、資產或其他財產(根據第3及2.1條仍可發行的項目除外，此後仍可繼續收取) 資產或任何其他財產(包括認股權證或其他購買或認購權)，如果本認股權證是在緊接適用的基礎交易(不考慮對行使本認股權證的任何限制)之前行使的，則持有人將有權在適用的基本交易發生時獲得。企業活動注意事項“)。根據前一句作出的規定，其形式和實質內容應令持有人合理滿意。

2.3加速贖回。儘管有上述規定和上文第2.2節的規定，應持有人在信貸安排下的加速發生後的任何時間提出的要求，本公司或後續實體(視情況而定)應在提出要求之日向持有人支付現金，向持有人支付等同於提出要求之日的收盤價減去認股權證價格的金額，從而從持有人手中購買本認股權證。

EX C-8

2.4股權發行限額。儘管本文有任何相反規定，公司不得向任何持有人發行，任何持有人也不得在本令狀行使時購買一定數量的普通股股份，但在行使時，該持有人及其附屬公司以及其受益人的任何其他個人或實體當時受益擁有的普通股股數根據《交易法》第13（d）條和美國證券交易委員會的適用規則和法規，普通股的所有權將與此類持有人合併（包括由該持有人所屬的任何“集團”持有的股份，但不包括因任何證券所有權或購買對轉換權有限制的證券的權利而受益擁有的股份，行使或購買類似於本文規定的限制）（統稱為“歸屬方)(I)在收到必要的股東批准之前 (定義見信貸安排)，將超過當時已發行和已發行普通股總數的19.99% 截至初始籌資日期和(Ii)並在收到必要的股東批准後，將超過當時已發行和已發行普通股總數的49.9%(根據(I) 和(Ii)對普通股的百分比限制)，實益所有權上限“)；但實益所有權上限僅適用於普通股根據交易所法案頒佈的第13d-1(I)條被視為構成”股權證券“的範圍內。儘管有上述規定，任何股東於收到所需的股東批准後，可向本公司發出書面通知，將該股東的實益擁有上限百分比修訂為低於或等於49.9%的任何百分比。為此目的，“集團”具有交易法第13(D)節和美國證券交易委員會(SEC)適用法規所規定的含義，任何持有者持有的百分比應以與交易法第13(D)節的規定一致的方式確定。應持有人的書面要求，本公司應在兩(2)個交易日內向該持有人口頭和書面(可能是通過電子郵件)確認當時已發行普通股的數量。在任何情況下，普通股的流通股數量應由該持有人或其授權方自上次向持有人公開報告或確認該等流通股數量的日期起，於實際轉換或行使本公司證券(包括B系列優先股(定義見證券購買協議)及SPA認股權證)後釐定。

第節3.股份和認股權證價格的調整.

3.1股票分紅、分拆等如果本公司宣佈或支付應以普通股或其他證券或財產(包括以現金形式)支付的類已發行股份的股息或分派，則在行使本認股權證時，持有人將獲得在股息或分派發生之日如果持有人擁有登記在冊的股份時持有人應收到的證券和財產的總數和種類(包括現金)，而無需向持有人支付額外費用。如果公司通過重新分類或以其他方式將該類別的流通股細分為更多數量的股份，則根據本協議可購買的股份數量應按比例增加，認股權證價格應按比例降低，但股份的總認股權證價格應保持不變。如該類別的已發行股份以重新分類或其他方式合併或合併為較少數目的股份，則認股權證價格將按比例增加而股份數目應按比例減少，但股份的總認股權證價格保持不變。

3.2重新分類、交換、組合或替代。如果該類別的所有已發行股票被重新分類、交換、合併、替換或替換為不同類別和/或系列的公司證券，或由不同類別和/或系列的公司證券替換或替換，則從該事件完成起和該事件完成後，本認股權證將可針對持有者在該事件完成之日和截至該事件完成時已發行的公司證券的數量、類別和系列行使該認股權證。但認股權證的總價應保持不變，其後可根據本認股權證的規定不時作出進一步調整。本第3.2節的規定同樣適用於連續的重新分類、交換、合併、替換、替換或其他類似事件。

前C-9

3.3適用股票發行調整。

(A) 在符合下文第3.3(B)節的要求的情況下，如果本公司發行或出售任何股份(不包括在排除發行中的股份，定義如下)(“適用股份)、期權、認股權證、可轉換證券及類似工具可行使或以其他方式可兑換或可交換適用股份，在任何情況下均不需代價或在發行、轉換或交換該等證券時初步交付的每股代價低於(X)(I)普通股於發行日的公平市值(根據第1.4節計算)(按比例調整以計入影響普通股的股票拆分、股票組合、股票股息或其他分配及資本重組)的乘積 (原價“)乘以(Ii)在發行日行使本認股權證時原來可發行的股份數量 (根據本認股權證的任何轉讓或行使而進行調整，並按比例進行調整以計入股票拆分、股票組合、股票股息或其他影響普通股的分配和資本重組)除以(Y)當時可發行的股份數量在行使本認股權證時(“每股原始發行價)，則在該等發行或出售後立即生效，在緊接該等發行或出售前行使本認股權證而可發行的股份數目應增加 (該等額外股份數目，即反稀釋股份“)，不應減少，根據以下公式：

S₁=S x[(OS+D)/(OS+PS)]

S₁

行使本認股權證後可發行的新股數

然後在緊接發行或出售前行使本認股權證後可發行的適用股份數量

緊接此類證券發行前的已發行股票數量

發行此類證券時可交割的最高股數

本公司於該等發行或出售時收取的代價總額將按每股原始發行價購入的股份總數。

(B) 在收到必要的股東批准之前，不得通過與任何發行或出售相關的反稀釋股份來增加因行使本認股權證而可發行的股份數量，但前提是，普通股總數等於A-1系列優先股的所有已發行股票的A-1系列清算價值(在A-1系列優先股指定證書中定義) 應增加反稀釋股票的數量，否則，該反稀釋股票數量將被要求在根據本條款第3.3節行使本認股權證時可發行的股份數量中增加。

(C) 於任何未行使的購股權、認股權證、可換股證券及類似工具到期或終止時，或可轉換或可交換的適用股份(或其部分)到期或終止，而該等未行使的購股權、認股權證、可換股證券及類似工具可轉換或可交換的適用股份(或其部分)因行使本認股權證而導致可發行股份數目的調整，則根據本認股權證可發行的股份數目應重新調整至從未發行該等購股權、認股權證、可轉換證券及類似工具可行使或以其他方式可轉換或交換的適用股份(或其部分)的股份數目。

3.4調整的例外情況。除本協議特別規定外，在下列情況下，不得調整或重新調整可發行股票的數量(以下每一種情況)排除的發行“)：(1)根據信貸協議或證券購買協議發行予本公司貸款人的證券，或根據信貸協議或證券購買協議或根據信貸協議或證券購買協議或行使本認股權證或任何其他SPA認股權證而發行的優先股轉換；(2)轉換、行使或交換證券，包括在初始成交日期(定義見信貸安排)前未償還的可轉換債務證券及作為實物支付利息發行的可轉換債務證券；(3)根據截至初始成交日期有效的協議(只要該等協議在初始成交日期後不得修訂以增加證券數量、減少與該等證券有關的應付代價，或以其他方式更改該等協議的條款以對本認股權證產生攤薄效果)；及(4)根據本公司管理層、董事或其他服務提供者的規定，作為董事會批准的薪酬及激勵計劃的一部分。

3.5某些事件。如果發生本第3.5條規定但沒有明確規定的任何事件(包括但不限於授予股票增值權、影子股權或具有股權特徵的其他權利，但不是排除發行)，則董事會應對行使本認股權證時可發行的股份數量進行適當調整，以符合本節規定的方式保護持有人的權利 3；但不得根據本第3.5條作出任何調整，以提高認股權證價格或減少根據本條款可發行的股份數量。

EX C-10

3.6無部分股份。在行使本認股權證時，不得發行任何零碎股份，而將發行的股份數目將調低至最接近的整數股。如因行使認股權證而產生零碎股份權益，本公司須以現金向持有人支付該零碎股份權益，其計算方法為：(A)全部股份的公平市價(根據上文第1.4節釐定)減去(B)當時有效的認股權證價格，再乘以(A)零碎股份的公平市價。

3.7關於調整的通知/證書。每次調整認股權證價格、股份類別及/或股份數目時，本公司應在合理時間內以書面通知持有人，費用由本公司承擔，列明調整認股權證價格、股份類別及/或股份數目及調整所依據的事實。應持有人的書面要求，本公司應向持有人提供其首席執行官或首席財務官的證書，包括調整的計算和於調整日期有效的認股權證價格、類別和數量。

第4條雜項

4.1(A) 期限和到期時自動轉換。在符合上述第2.2節規定的情況下，本認股權證可在任何時間及不時於5：00或之前全部或部分行使

美國東部時間下午，到期日，此後無效。

(b)自動收件箱後進行無現金練習。如果在清算日期，一股股份的公平市值（或行使本協議時可發行的其他證券）根據上述第1.4節確定的高於該日期有效的令狀價格，則該令狀應自動被視為自該日期起根據上述第1.3節對所有股份行使（或該等其他證券）之前尚未行使過，公司應在合理時間內交付代表股份的證書（或此類其他證券）在行使該行使時發行給持有人（如果公司的股份未經證書，公司應根據上述第1.5條向持有人提交合理令人滿意的證據，表明該等無證書股票的有效發行）。

4.2傳説。股票(以及在股份轉換時可直接或間接發行的證券(如有))應印上基本上如下形式的傳説：

本證書所證明的股票未根據修訂後的1933年《證券法》(《證券法》)登記。施展“)，或任何州的證券法，除非發行人向CCM Denali Equity Holdings發行的購買普通股的某些權證日期為LP，否則不得提供、出售、質押或以其他方式轉讓，除非和直到根據上述ACT和法律登記，或以發行人滿意的形式和實質進行登記，否則此類要約、出售、質押或其他轉讓不受此類登記限制。

4.3轉讓時遵守證券法。轉讓人和受讓人不得全部或部分轉讓本認股權證和行使本認股權證時可發行的股份(以及在股份轉換時可直接或間接發行的證券，如有)，除非符合適用的聯邦和州證券法(包括但不限於，按公司合理要求提交令公司合理滿意的投資申報函和法律意見)。如果轉讓對象是股東的任何關聯公司，公司不應要求持有人提供律師意見。但任何此類受讓人必須是該法頒佈的條例D所界定的“經認可的投資者”。此外，如果對根據法案頒佈的規則144的可用性沒有重大問題，公司也不需要律師的意見，前提是持有人表示其已合理詳細地遵守規則144，賣家經紀人表示其已遵守規則144，並向公司提供了持有人建議的銷售通知的副本。

前C-11

4.4無減值；進一步保證。本公司不會通過修訂自發行之日起生效的公司註冊證書或章程，或通過任何重組、資產轉讓、合併、合併、解散、發行或出售證券，或任何其他自願行動來避免或試圖避免遵守或履行本協議規定的任何條款。但將始終本着誠意協助執行本認股權證的所有條款，並採取持有人可能合理要求的所有行動，以保護持有人的行使特權不受稀釋或其他損害，符合本認股權證的宗旨和宗旨。本公司(I)不會將任何股份的面值提高至高於當時有效的認股權證價格，及(Ii)將採取一切必要或適當的行動，以便本公司可在行使本認股權證後有效及合法地發行繳足股款及非評估股份。

4.5移交流程。根據第4.3節的規定，在向本公司發出書面通知後，持有人可將本認股權證或行使本認股權證後可發行的股份(或股份轉換後可直接或間接發行的證券，如有)全部或部分轉讓給任何受讓人，但條件是在任何此類轉讓中，持有人應將受讓人的受讓部分與受讓人的名稱、地址和納税人識別號碼一起通知公司，並將本認股權證交回本公司，以供重新發行給受讓人(S)(及持有人，如適用)；此外，任何後續受讓人須向本公司作出證券購買協議第 3.2節所載的各項陳述及保證，並與本公司書面同意受本認股權證的所有條款及條件約束。

4.6將綁定到後繼者。本認股權證將對通過合併、合併或收購本公司全部或幾乎所有資產而繼承本公司的任何實體具有約束力。

4.7税款。本公司將支付與發行或交付股份有關的所有税款(基於收入的税款除外)和其他鎖定政府費用，但不包括與以持有人以外的名義發行和交付股份有關的任何轉讓所徵收的任何税款或其他費用。

4.8通知。本公司向持有人發出的所有通知和其他通信，或反之亦然，應視為已送達並生效。 (I)當面發出，(Ii)在通過頭等掛號信或掛號信郵寄後的第三(3)個營業日，郵資預付，(Iii)實際收到時，如果通過傳真或電子郵件發出，收件人以書面確認，或(Iv)在遞送到可靠的夜間快遞服務後的第一(1)個工作日，快遞費預付，在任何情況下，根據本第4.8節的規定，本公司或該持有人可能已不時以書面形式向本公司或持有人提供的地址。在公司收到與轉讓或其他相關的地址變更通知之前，所有向持有人發出的通知應如下所示：

RCM DENALI股票控股有限公司

C/o Cerberus Capital Management，L.P.

第三大道875號，10樓

紐約州紐約市，郵編：10022

注意：[XXX]

電話： [XXX]

電子郵件：[XXX]

注意：[XXX]

電子郵件：[XXX]

將一份副本(不構成通知)發給：

Cooley LLP

3恩巴卡迪羅中心

20樓

加州舊金山，郵編：94111-4004

收件人：Matthew Bartus和David Peinsipp

電子郵件： mbartus@cooley.com; dpeinsipp@cooley.com

EX C-12

向公司發出的通知應按以下方式發送，直到持有人收到地址變更通知：

EOS能源企業股份有限公司。

公園大道3920號

新澤西州愛迪生08820

請注意：[XXX]

電子郵件：[XXX]

抄送：[XXX]

電子郵件：[XXX]

將一份副本(不構成通知)發給：

海恩斯和布恩律師事務所

洛克菲勒廣場30號

26^Th地板

注意：亞歷山大·格里什曼；吉爾伯特·波特；馬修·弗萊

電子郵件：alexander.grishman@haynesboone.com；gilbert.porter@haynesboone.com； matt.fry@haynesboone.com

電話：(212)918-8965；(212)659-4965；(214)651-5443

4.9放棄。本保證書及其任何條款只能由申請強制執行此類更改、放棄、解除或終止的一方簽署的書面文書更改、放棄、解除或終止(一般地或在特定情況下，且可追溯或預期地)。

4.10律師費。在符合第1.4(C)節的規定的情況下，如果雙方就本授權書的條款和條款發生任何爭議，爭議中的勝訴方有權向另一方收取爭議中發生的所有費用，包括合理的律師費。

4.11對應；傳真/電子簽名。本授權書可一式兩份執行，所有副本一起構成同一協議。任何以電子或傳真方式交付的簽名頁，對於符合本協議條款或其任何修正案的任何協議，應與原始簽名頁具有同等程度的約束力。

4.12管轄法律。本授權書應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，不考慮因適用紐約州法律以外的任何其他法律原則而導致的法律原則衝突。

4.13放棄陪審團審判。作為本授權證各方簽訂本授權證的實質性誘因，本授權證雙方特此放棄在以任何方式與本授權證相關的任何法律程序中接受陪審團審判的任何權利和/或與本交易相關的任何和所有其他文件。

4.14標題。本認股權證中的標題僅供參考，不得限制或以其他方式影響本認股權證任何條款的含義。

4.15權證登記。公司應根據公司為此目的保存的記錄登記本認股權證的所有權( “認股權證登記冊“)，不時以記錄持有人(包括初始持有人或根據本認股權證獲準轉讓的任何受讓人(視情況而定)的名義)。就本認股權證的任何行使或向持有人的任何分派而言，以及就所有其他目的而言，本公司可將本認股權證的登記持有人視為及視為本認股權證的絕對擁有者，而無需實際發出相反通知。

前C-13

4.16授權代理。根據本認股權證，本公司最初應擔任認股權證代理人。在向持有人發出十(10)天通知後，公司可指定新的權證代理人。本公司或任何新的認股權證代理人可能合併的任何公司或因本公司或任何新的認股權證代理人為一方的任何合併而產生的任何公司，或本公司或任何新的認股權證代理人轉讓其幾乎全部公司信託或股東服務業務的任何公司，將成為本認股權證下的繼任權證代理人，而無需任何進一步行動。任何此類繼任權證代理人應立即安排將其繼任權證代理人的通知郵寄(以頭等郵件、預付郵資)至權證登記冊上所示持有人的最後地址。

4.17某些定義。

(a) “附屬公司“ 就任何人而言，指直接或間接控制、受該人控制或與該人受共同控制的任何其他人，就本定義而言，”控制“指直接或間接投票選舉該人董事的具有普通投票權的股票的10%或以上的權力，或直接或導致該人的管理層和政策的方向的權力。

(b) “歸屬方“應具有第2.4節中給出的含義。

(d) “布隆伯格“指彭博，L.P.

(e) “營業日天“指任何並非星期六、星期日或紐約州商業銀行休市的日子；但為澄清起見，只要紐約州商業銀行的電子資金轉賬系統 (包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，則商業銀行不得被視為已獲得授權或法律要求其繼續關閉，也不得因“待在家中”、“就地避難”、“非必要僱員”或任何其他類似命令或限制而被視為獲得授權或被法律要求繼續關閉。

(f) “買入價“應具有第1.4(D)(I)節規定的含義。

(g) “無現金鍛鍊“應具有第1.3節中規定的含義。

(h) “更改控制的 “指任何基本交易，但不包括(I)本公司或其任何全資附屬公司與或併入上述任何人士的任何直接或間接合並，(Ii)任何普通股股份的重組、資本重組或重新分類，而緊接該等重組、資本重組或重新分類前本公司投票權的持有人在該等重組、資本重組或重新分類後繼續持有上市交易證券，且直接或間接在所有重大方面，在該重組、資本重組或重新分類後，(Iii)根據僅為改變本公司或其任何附屬公司的註冊司法管轄權而進行的遷移性合併，在該重組、資本重組或重新分類後，尚存實體(或具有權力或有投票權選舉該等實體的董事會成員的實體)的投票權持有人，(Iv)本認股權證的任何收購或本認股權證持有人對本公司額外股本的任何收購，或(V)本公司與一個或多個第三方的真誠公平收購，只要截至發行日期的公司投票權持有人在收購後繼續持有上市交易證券，並且在所有重大方面直接或間接持有該等收購後尚存實體(或有權或有投票權選舉該等實體的董事會成員的實體)至少51%投票權的持有人。為免生疑問，根據B系列優先股的條款進行的任何優先認購權發行將不會被視為發生控制權變更。

EX C-14

(i) “成交價銷售價格“對於截至任何日期的任何證券，指(I)由Quotestream或持有人指定的其他類似報價服務提供商報告的該證券在主要市場上的最後收盤競價價格和最後收盤交易價格，或如果主要市場開始延長營業時間且未指定收盤交易價格，則該證券在紐約時間下午4：00之前的最後交易價格，如Quotestream或由持有人指定的其他類似報價服務提供商報告的那樣，或(Ii)如果前述規定不適用，則為由Quotestream或持有人指定的其他類似報價服務提供商報告的該證券在場外市場上的最後交易價格，或(Iii)如果Quotestream或持有人指定的其他類似報價服務提供商沒有報告該證券的最後交易價格，則為任何做市商就Quotestream或持有人指定的其他類似報價服務提供商報告的該證券的買賣價格的平均值。如無法按上述任何基準計算某證券於特定日期的收市價，則該證券在該日期的收市價應為本公司與持有人共同釐定的公平市價。如果公司和持有人無法就該證券的公平市場價值(根據第1.4節確定)達成一致，則此類爭議應按照第1.4(C)節的程序解決。所有此類決定將在適用的計算期內針對任何股票股息、股票拆分、股票組合或其他類似交易進行適當調整。

(j) “普通股股票“指公司的普通股，票面價值0.0001美元，以及此類證券今後可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

(k) “可轉換證券 “指任何股票或其他證券(期權除外)，在任何時間和任何情況下，直接或間接可轉換為、可行使或可交換的，或以其他方式使持有人有權獲得普通股的任何股票或證券。

(l) “信貸貸款“指截至2024年6月21日，本公司作為借款人、擔保人為其擔保人、CCM Denali Debt Holdings，LP及其各貸款方以及CCM Denali Debt Holdings，LP作為行政管理和抵押品代理簽訂的某些信用和擔保協議。

(m) “交付失敗“應具有第1.2(C)節規定的含義。

(n) “符合條件的市場“指紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場、納斯達克資本市場或同等的國家證券交易所。

(o) “《交易所法案》“應具有第1.5節規定的含義。

(p) “排除的發行“應具有第3.4節中給出的含義。

(q) “演練日期“應具有第1.1節中給出的含義。

(r) “到期日“應具有第1.1節中給出的含義。

EX C-15

(s) “基本交易 指(A)本公司應直接或間接(包括通過子公司、關聯公司或其他方式)在一項或多項相關交易中(I)與另一主體實體合併或合併(不論本公司是否尚存的法人團體)，或(Ii)出售、轉讓或以其他方式處置本公司或其任何“重要附屬公司”(如S-X法規第1-02條所界定)的全部或實質所有財產或資產至一個或多個主體實體，或(Iii)作出、或允許一個或多個主體實體作出，或允許本公司受制於或使其普通股受制於或受制於或受制於一個或多個主體實體，購買、要約或交換要約至少(X)50%普通股流通股，(Y)50%普通股流通股的持有者至少接受(X)50%的普通股流通股，其計算方式如同所有作出或參與該收購的主體實體所持有的普通股股份。投標或交換報價未完成；或(Z)普通股的數量，使作出或參與或與作出或參與此類購買、要約或交換要約的任何主體實體有關聯的所有主體實體共同成為至少50%的普通股已發行股份的實益擁有人(定義見《交易法》規則13d-3)，或(Iv)與一個或多個主體實體完成股票或股份購買協議或其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、剝離或安排方案)，單獨或合計收購(X)至少50%的普通股流通股，(Y)至少50%的普通股流通股計算為所有訂立或參與該股票購買協議或其他業務合併的主體實體或其任何附屬公司持有的任何普通股股份均未發行；或(Z)使主體實體共同成為至少50%已發行普通股的實益所有人(定義見《交易法》第13d-3條)的普通股數量，或(V)重組、資本重組或重新分類其普通股，(B)本公司應直接或間接，包括通過子公司、關聯公司或其他方式，在一項或多項相關交易中，允許任何主體實體或所有主體實體直接或間接地成為或成為 “實益所有者”(定義見《交易法》第13d-3條)，無論是通過收購、購買、轉讓、轉讓、投標、投標要約、交換、普通股流通股減持、合併、合併、企業合併、重組、資本重組、剝離、安排方案、重組、資本重組或重新分類或其他任何方式，(X)至少50%的總普通股投票權由已發行和已發行普通股代表，(Y)至少50%的總普通股投票權由截至本認股權證日期並非由所有該等主題實體持有的已發行和未發行普通股代表，或(Z)由公司普通股或其他股權證券的已發行和流通股或其他股本證券所代表的總普通投票權的百分比，足以允許此類主體實體實施法定簡短合併或其他交易，要求公司其他股東在未經公司股東批准的情況下交出其普通股股份，或(C)在一項或多項相關交易中直接或間接，包括通過子公司、關聯公司或其他方式，發行或訂立任何其他文書或交易，其結構旨在規避或規避，本定義的用意在此情況下本定義的解釋和實施方式應不嚴格符合本定義的條款，以糾正本定義或本定義中可能存在缺陷或與此類票據或交易的預期處理方式不一致的任何部分。為免生疑問，本款第(I)款不適用於持有人或其關聯公司。

(t) “保持者“ 指Cerberus，連同本認股權證或因行使本認股權證而發行的任何股份的任何繼承人或許可受讓人或受讓人。

(u) “發行日期“意思是[●], 2024.

(v) “通知失敗“應具有第1.2(C)節規定的含義。

(w) “選項“ 指認購或購買普通股或可轉換證券股份的任何權利、認股權證或期權。

(x) “每股原始發行價“應具有第3.3(A)節規定的含義。

(y) “父實體“個人是指直接或間接控制適用的人並且其普通股或等值股權證券在合格市場上市或上市的實體，如果有不止一個這樣的人或母實體，則指截至基本交易完成之日公開市值最大的個人或母實體。

(z) “人“ 和”人“指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織、任何其他實體和任何政府實體或其任何部門或機構。

(Aa)“主體市場 “是指此類普通股上市或報價的主要證券交易所或交易市場，包括但不限於任何級別的場外市場、任何級別的納斯達克股票市場（包括納斯達克資本市場）或紐約證券交易所美國證券交易所，或此類市場的任何後繼者。

（bb） “註冊聲明“ 應具有第1.2（c）節中規定的含義。

前C-16

(Cc) “所需儲備額“應具有第1.8（a）節規定的含義。

(Dd)“共享交貨日期“應具有第1.5節規定的含義。

(Ee)“證券購買協議“指Cerberus和公司之間日期為2024年6月21日的某些證券購買協議。

(Ff) “SPA認股權證“應具有第1.8（a）節規定的含義。

(GG)“主體實體“是指任何個人、個人或團體或任何此類個人、個人或團體的任何附屬機構或聯繫人。

(HH)“繼任者實體“是指由任何基本交易形成、產生或存在的個人（或，如果持有人如此選擇，則為母實體）或與該基本交易已達成的個人（或，如果持有人如此選擇，則為母實體）已與之達成該基本交易的個人（或，如果持有人如此選擇，即母實體）。

(Ii)“交易日 “指普通股在其主要市場上市或報價的任何一天，但如果普通股當時未在任何主要市場上市或報價，則為任何日曆日。

(Jj) “認股權證登記冊“應具有第4.15條規定的含義。

[簽名頁面如下]

前C-17

特此證明，雙方已促使其正式授權的代表簽署本普通股購買令，自上文所述的發行日期起生效。

“公司”

EOS能源企業股份有限公司。

作者：
	姓名：
	標題：

《霍爾德》

RCM DENALI股票控股有限公司

作者：
	姓名：
	標題：

前C-18

附錄1

行使通知

1. 以下簽名持有人特此行使其權利購買_普通股（“公司“）根據所附普通股購買令，並支付此類股份的總許可證價格如下：

	[●]	檢查隨附的_金額

	[●]	將即期可用資金電匯至公司賬户

	[●]	根據認股權證第1.2節進行的無現金操作

	[●]	其他[描述] ______________________________________________________

2.請以以下指定名稱頒發代表股份的證書：

霍爾德的名字

(地址)

3.通過以下執行，持有人特此重申截至本協議日期證券購買協議第4節中的各項陳述和保證。

持有者：


作者：
姓名：
標題：
(日期)：

前C-19

附錄 2

確認

公司特此確認本行使通知，並確認將指示轉讓代理根據行使通知和令狀第1.5節的交付要求發行_ .

	EOS能源企業股份有限公司。

	作者：
	姓名：
	標題：

C—20型

附件D

股票證書問卷

根據協議第2.5（a）條，請向我們提供以下信息：

優先股註冊的確切名稱（這是將出現在股票證書上的名稱）。如果合適，您可以使用提名人姓名：

____________________________

優先股購買者與針對上述第1項列出的註冊持有人之間的關係：

____________________________

3.	針對上述第1項列出的註冊持有人的郵寄地址、電話和傳真號碼：	____________________________

根據上述第1項列出的登記持有人的美國税務識別號(或，如果是個人，則為美國社會保險號)：

____________________________

前D-1

附件E

不可撤銷轉讓形式代理説明

截至_，

大陸股票轉讓和信託公司 1 State Street，30樓

紐約，NY 10004-1561年

注意：[_______________]

女士們、先生們：

參考了日期為 []，2024年(“協議”），由EOS Energy Enterprises，Inc.，特拉華州公司（“公司“），以及簽名頁上指定的買方（統稱為，包括允許的轉讓人，”持有者”），據此，公司將向持有人發行股份（“股份“)的[A系列-[●]優先股][B系列—[●]優先股，每股票面價值0.0001美元，[其將可轉換為股票(“換股股份)在公司普通股中，每股票面價值0.0001美元(普通股”)].

本函作為我方對貴方的不可撤銷的授權和指示，以本函附表一所列名稱和麪值作為記賬式限制性股票發行。該等股份並未根據經修訂的1933年《證券法》(The證券法 )，因此是“受限證券”。相應地，股票將帶有以下限制性的圖例：

本證書所代表的證券的發售和出售尚未根據修訂後的1933年《證券法》或美國任何州的證券法登記。在沒有適用證券法規定的有效證券登記聲明的情況下，不得出售、要約出售、質押、質押、轉讓或轉讓證券，除非根據適用證券法的登記要求可獲得豁免，否則不得出售、質押、質押或轉讓證券。公司及其轉讓代理有權要求律師提供令公司和轉讓代理滿意的意見，表明不需要註冊。儘管有上述規定，該證券仍可與博納基金保證金賬户或由該證券擔保的其他貸款或融資安排有關而質押。

此外，在接下來的一年內，[插入初始成交日期]，股份應附有以下限制性圖例：

本證書所代表證券受特定證券購買協議項下的轉讓限制，日期為[]，2024年，在公司和簽名頁上指定的購買者之間。

前E-1

本函件亦將作為我們對閣下的不可撤銷授權及指示(前提是閣下於該時間為本公司的轉讓代理，且本函件所載條件已獲滿足)，並受本公司可能不時向閣下發出的任何停止轉讓指示(如有)所規限，以便在股份轉換、轉讓或轉售時發行普通股。

閣下確認並同意，只要閣下已收到(A)本公司法律顧問的書面確認，即(1)有關轉售換股股份的登記聲明已被美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)宣佈為有效。選委會) 根據《證券法》，或(2)已根據《證券法》第144條出售轉換股份(規則 144“)及(B)如適用，則除非法律另有規定，否則在閣下收到已填妥及妥為籤立的換股通知或股份轉讓通知後兩(2) 個交易日內，閣下應發行代表以該等持有人或受讓人(視屬何情況而定)名義登記的換股股份的股票，而該等股票不應附有任何限制轉讓換股股份的圖示，亦不應受任何停止轉讓限制。

本公司外部法律顧問的書面確認書已被證監會根據證券法宣佈生效的登記聲明已作為附件I附於本文件之後。

請注意，持有人依賴此信作為簽訂協議的誘因，因此，每位持有人均為本指示的第三方受益人。

請在註明的空白處填寫此信，以確認您同意按照本指示行事。

	非常真誠地屬於你，

	EOS能源企業公司

	作者：
	姓名：	約瑟夫·馬斯特蘭奇洛
	標題：	[首席執行官]

已確認並同意：

大陸股轉信託公司

發信人：
姓名：
標題：
日期：	_________, 2024

前E-2

附件F

祕書證書的格式

以下籤署人特此證明[●]是特拉華州公司EOS Energy Enterprise，Inc.的正式選舉、合格和代理祕書 (公司“)，就其本身而言[S/何]獲授權以本公司名義及籤立及交付本證書，並與證券購買協議有關，日期為[●]，2024，由公司和其中指定的買方(“證券購買協議“)，並以其官方身份，以本公司名義並代表本公司進一步證明下列事項。此處使用但未另有定義的大寫術語應具有《證券購買協議》中規定的含義。

1.本文件附件為附件A，真實、正確、完整地複印本公司董事會在#年#月#日召開的會議上通過的決議。[●]，2024年，批准交易文件和由此設想的交易。該等決議案並未以任何方式予以修訂、修改、撤銷或撤銷，自通過至本決議案之日(包括該日)起一直完全有效及生效，現已全面生效。

2.本合同附件為本公司公司註冊證書的真實、正確和完整的副本，以及任何現行有效的修訂，包括指定證書，且未採取進一步修訂、修改或廢除該註冊證書的行動，截至本合同日期，該證書在所附格式中完全有效

3.本協議附件附件C是本公司章程及其現行的任何和所有修訂的真實、正確和完整的副本，並未採取任何行動進一步修訂、修改或廢除該等章程，截至本協議日期，該等章程在所附表格中完全有效。

4.下列每名人士均已獲正式推選或委任至其姓名對面註明的職位(S)，並獲正式授權代表本公司簽署《證券購買協議》及每份交易文件，而以下該人士姓名對面的簽名為該人士的真實簽名。

名字	位置	簽名

[●]	首席執行官

[●]	首席財務官

[簽名頁如下]

Ex F-1

茲證明，以下籤署人已於2024年_


	姓名：	[●]
	標題：	祕書

I, [●]，行政總裁，特此證明[●]是正式選舉產生的、合格的代理祕書，並且上述簽名是 [他的]/[她]真實簽名


	姓名：	[●]
	標題：	首席執行官

前F-2

附件A

決議

前F-3

附件B

公司註冊證書

前F-4

附件C

附例

前F-5

附件G

BRINGDOWN官員證書

以下籤署人，正式合格和被任命的人[●]特拉華州的一家公司Eos Energy Enterprise，Inc.公司“)，僅以本公司高級管理人員的身份，而不是以其個人身份，根據日期為[●]，2024年，由本公司及其簽字人(“證券購買協議“)，即：

(I)本公司在《證券購買協議》第三條中所作的陳述及保證，自作出之日起及截至本協議日期為止，在各重大方面均屬真實及正確 (但有關重要性的陳述及保證除外，在此情況下，該等陳述及保證在各方面均屬真實及正確)，猶如在該日期及截至該日期所作的陳述及保證一樣，但截至某一特定日期的陳述及保證除外，截至該日期在所有重要方面應真實和正確 (但在重要性或重大不利影響方面有保留的陳述和保證除外，其中陳述和保證應在所有方面都真實和正確)；

(Ii)本公司已在各重大方面遵守所有協議，並已滿足其根據證券購買協議須於本協議日期或之前履行或滿足的所有條件。

(Vi)根據證券購買協議可發行及出售的所有證券均已獲本公司董事會或其正式授權委員會正式授權。

此處使用和未定義的術語具有《證券購買協議》中賦予它們的含義。

茲證明下列簽署人已於_


	姓名：
	標題：

前G-1

附件H

高級職員證書格式

簽名人，特拉華州EOS能源企業公司的首席執行官兼首席財務官。公司“)，根據《證券購買協議》第5.1(H)條，日期為[●]，2024年，由本公司及其簽字人簽署(“證券購買協議“)，特此聲明、擔保和證明如下： (此處使用但未另行定義的大寫術語應具有證券購買協議中所給出的含義)：

1.《證券購買協議》第三條所載本公司的陳述及保證，自作出之日起及截至本協議日期為止，在所有重大方面均屬真實及正確(但有關重要性的陳述及保證除外，在此情況下，該等陳述及保證在各方面均屬真實及正確)，猶如在該日期作出一樣，但截至某一特定日期作出的陳述及保證除外。截至該日期，在所有重大方面應真實和正確(但關於重要性或重大不利影響的陳述和保證除外，其中陳述和保證應在所有方面都真實和正確)。

2. 公司已在所有重要方面履行、滿足和遵守交易文件要求其在本合同日期或之前履行、滿足或遵守的所有契諾、協議和條件。

3.已滿足《證券購買協議》第5.1(F)節規定的條件。

茲證明下列簽署人已於_


	姓名：	[●]
	標題：	首席執行官


	姓名：	[●]
	標題：	首席財務官

Ex H-1