附件10.1

執行 版本

信貸 和擔保協議

日期： 截至2024年6月21日

其中

EOS 能源企業有限公司，
作為借款人，

擔保人派對到此，

各種 Lenders，

和

CGM DENALI債務控股，LP，
作為行政代理人和抵押代理人

目錄

目錄表

(續)

目錄表

(續)

目錄表

(續)

目錄表

(續)

本信用和擔保協議日期為2024年6月21日，由特拉華州的EOS Energy Enterprise，Inc.作為借款人(“借款人”)、本協議的不時擔保方、本協議的貸款方、CCM Denali Debt Holdings，LP作為行政代理(及其繼承人和受讓人，“行政代理”)和抵押品代理(以該身份，連同其繼任者和以該身份受讓人，“抵押品代理”)簽訂。

獨奏會：

鑑於這些朗誦中使用的大寫術語應具有本協議第1.1節中該等術語的各自含義。

鑑於，貸款人已同意向借款人提供(A)總金額高達2.1億 50萬美元(210,500,000美元)的多支取定期貸款安排和(B)總額高達1.05億美元(105,000,000美元)的循環信貸安排(由貸款人自行決定)，在每種情況下，均受本文所述條款和條件的限制， 包括根據本協議第2.3節使用的收益。

鑑於，擔保人已同意擔保借款人在本協議項下的義務，並通過授予擔保品 代理人對其幾乎所有各自資產的優先留置權(包括其各自子公司所有股本的質押)來擔保其各自的債務。

現在， 因此，考慮到本合同的前提以及本合同所載的協議、條款和契諾，本合同雙方同意如下：

1.1定義。本協議所使用的下列術語，包括在本協議的序言、朗誦、證物和附表中，應具有以下含義：

“13周預測”是指對截止日期或第5.1(J)節要求的其他期間的收入和支出及貸款的13周現金流預測，該預測基於借款人在作出時認為合理的善意估計和假設。

“收購” 是指任何貸款方或其子公司通過購買、合併、合併或其他方式收購任何個人的全部或幾乎全部資產、全部股本、或業務部門或單位或部門的任何交易或一系列相關交易。

“管理代理”具有本協議序言中規定的含義。

“行政代理預付款”具有本合同第9.9(D)節規定的含義。

“不利的訴訟程序”是指在法律或衡平法上，或在任何國內或國外政府當局(包括任何環境索賠)之前或 由任何政府當局對任何信用方或其子公司或其任何子公司的財產構成威脅或影響的任何訴訟、訴訟、程序(無論是行政、司法或其他方面的)、政府調查 或仲裁(不論是否聲稱代表任何信用方或其子公司)。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“聯營公司”指直接或間接控制(包括該人的高級管理層的任何成員)、由該人控制或與其共同控制的任何其他人(雙方理解並同意，每個信用方及其子公司的首席執行官和聯席首席執行官應構成每個信用方的“聯營公司”)。就本定義而言，適用於任何人的“控制”(包括相關含義的術語“控制”、“受控制”和“受共同控制”)是指直接或間接擁有(I)擁有百分之五(5.0%)或以上具有普通投票權的證券的投票權，以選舉該人的董事、董事、經理或普通合夥人，或(Ii)指導或導致管理層的方向和該人的政策。無論是通過擁有有投票權的證券，還是通過合同或其他方式。儘管本合同有任何相反規定，行政代理、抵押品代理、任何貸款人或其任何附屬機構均不應 被視為任何信用方的附屬機構。

“關聯企業 交易”具有第6.12節中規定的含義。

“AFG契約”是指借款人作為發行人和威爾明頓信託協會作為受託人之間的某種契約，日期為2023年5月25日。

“代理人”是指行政代理人和附屬代理人。

“代理商 附屬公司”具有第10.1(B)(Iii)節規定的含義。

“合計 到期金額”具有第2.13節規定的含義。

“合計付款”具有第7.2節規定的含義。

“協議” 指本信用證和擔保協議，日期為2024年6月21日。

“年度計劃”具有5.1(J)節規定的含義。

“反腐敗和反賄賂法律”是指，對任何人而言，任何司法管轄區不時適用於此人的與賄賂或腐敗有關或有關的所有法律，包括但不限於1977年修訂的美國《反海外腐敗法》和2010年英國《反賄賂法》。

“反洗錢法”係指適用於任何信用方或其任何子公司與恐怖主義融資或洗錢有關的任何司法管轄區的任何和所有法律、判決、行政命令、法令、條例、規則、條例、法規、判例或條約，包括《愛國者法》和《貨幣和外國交易報告法》(也稱為《銀行保密法》、《美國法典》第31編第511-5330條和第12編第1818節(S)、第1820(B)條和1951年至1959年)的任何適用條款。《聯合王國2017年洗錢條例》、《聯合王國2002年犯罪收益法》、《聯合王國2000年和2006年恐怖主義法》(經聯合王國2001年《反恐怖主義犯罪和安全法》修訂)。

“適用的百分比”是指(A)在發放初始定期貸款B時，借款人全部攤薄的所有權的百分之十九(19.9%)(其中百分之十一和百分之四十五(11.45%)由權證組成，百分之八點五(8.45%)由優先股組成)，(B)在發放第一批定期貸款時，再增加借款人全部攤薄所有權的百分之四點九(4.9%)，全部由優先股組成(當與以前的借款合併時，將佔借款人全部攤薄所有權的24.8%)，(C)在發放第二批定期貸款時，額外增加借款人完全攤薄所有權的6.6%(6.1%)，其中應完全由優先股組成(如果與以前的借款相結合，借款人完全稀釋所有權的百分之三十九(30.9%)和(D)在發放第三批定期貸款時，額外增加借款人完全稀釋所有權的百分之二點一(2.1%)，完全由優先股組成(如果與以前的借款相結合，則為借款人完全稀釋所有權的33。但適用的百分比應以里程碑進度表中規定的增加或減少為準。

“適用的 期限”見第2.5(A)節中的表格。

“批准日期”具有第2.5(A)節規定的含義。

“經批准的電子通信”是指任何信用 方根據任何信用單據或其中設想的交易向行政代理提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，並根據第10.1(B)節以電子通信的方式分發給 代理或貸款人。

“經批准的基金”就任何貸款人而言，是指任何人(自然人除外)：(A)(I)正在或將在正常業務過程中進行商業貸款和類似信貸擴展的投資 或(Ii)為任何貸款人或上文第(I)款所述的任何人暫時存放貸款，以及(B)由貸款人管理或管理。(Ii)貸款人的關聯公司或(Iii)管理貸款人或其關聯公司的任何人(個人除外)或其任何關聯公司 (個人除外)

“資產銷售”是指在一次交易或一系列交易中，出售、租賃或分租(作為出租人或轉讓人)、出售和回租、轉讓、轉易、轉讓、許可、再許可或以其他方式處置給任何人，或與任何人交換財產，包括但不限於，任何信用方或任何子公司的任何類型的業務、資產或財產的全部或任何部分，無論是不動產、動產、資產或混合財產，也無論是有形的還是無形的，包括但不限於：任何貸款方或子公司擁有的股本，不包括在正常業務過程中出售或租賃的存貨。為澄清起見，“資產出售”應包括(A)知識產權的任何許可或次級許可(作為許可方或次級許可方)(在正常業務過程中授予的非排他性許可或次級許可除外)，(B)出售或以其他方式處置任何合同，(C)提前終止或修改任何導致任何信用方或附屬公司收到現金付款或其他代價的合同，以換取此類事件(不包括在正常過程中對終止或修改之日為止的應計和未付款項的支付)，以及(D)任何信用方或附屬公司出售商户賬户(或其任何權利(包括但不限於任何與此有關的任何剩餘付款流的權利))。

“資產” 是指任何種類、性質和描述的所有權利、財產或其他資產，無論是不動產、非土地資產還是混合資產、有形資產或無形資產， 無論是應計的、或有的還是其他的，位於何處，也不論是否攜帶或反映在任何人的賬簿上，或需要攜帶或反映在任何人的賬簿上。

“轉讓協議”是指基本上採用附件D形式的轉讓協議，並經行政代理批准進行修改或修改。

“Atlas 貸款”指借款人、作為貸款人、行政代理和抵押品代理的ACP Post Oak Credit I LLC與貸款人之間簽訂的日期為2022年7月29日的某些高級擔保定期貸款信貸協議(經修訂後，不時重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)。

“阿特拉斯保函”是指借款人與某些信用支持提供者在本協議日期當日或之前簽訂的特定保險保函協議。

“獲授權的主管人員”，適用於任何人，指擔任董事會主席(或同等職位)的任何個人(如擔任高管)、首席執行官、首席執行官、總裁、副董事長總裁(或同等職位)、首席財務官、財務總監或財務主管(或同等職位)。

“可用期”僅指第2.1(A)節規定的每一批定期貸款已全部提取且貸款人已自行決定向借款人提供循環貸款的範圍，即自2026年6月21日起(包括該日)的期間，但不包括以下兩個日期中較早的一個：(I)到期日和(Ii)循環承諾終止日期。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響金融機構的任何 負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”係指：(A)就執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU(Br)第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中所述的對該歐洲經濟區成員國不時實施的法律、法規、規則或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第一部分和任何其他法律，適用於聯合王國的法規或規則，涉及對不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構的清盤(清算、管理或其他破產程序除外)。

“破產法”是指美國法典的第11章，標題為“破產”，現在和今後有效，或任何 後續法規。

“Banyan PTC採購協議”是指借款人與Banyan Software，Inc.(“Banyan”)之間日期為2024年4月22日的特定税收抵免購買協議，根據該協議，借款人同意向Banyan出售並轉讓自截止日期起有效的2023個日曆年的所有生產税收抵免。

《受益所有權證明》是指《受益所有權條例》所要求的有關受益所有權的證明。

在獲得必要的股東批准之前的“受益 所有權限制”是指截至初始借款日借款人的已發行普通股的19.99%的股份數量，並且在獲得必要的股東批准後具有證券購買協議中規定的 含義為“受益所有權限制”。

“受益的所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31章1010.230節。

“受益人”是指每一位代理人和貸款人。

“福利 計劃”是指下列任何人：(A)“僱員福利計劃”(如ERISA第一章所界定的)，(B) 《國税法》第4975節所界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的資產 的任何個人(為《ERISA》第3(42)節的目的，或為《ERISA》標題I或《國税法》第4975節的目的)。

“借款人” 具有本合同序言中規定的含義。

“借款”指本合同項下任何貸款的每次借款。

“借款日期”是指任何借款的資金日期。

“借用請求”是指借款人根據第(Br)2.1(C)節向行政代理提交的書面借用請求，實質上應採用本文件附件A所示的形式。

“營業日”指星期六、星期日以外的任何日子，以及紐約州法律規定為法定假日的任何日子，或法律或其他政府行動授權或要求該州的銀行機構關閉的日子。

“資本支出預算”是指以附件H形式的資本支出預算，借款人和行政代理可根據各自的自由裁量權以書面形式不時更換此類預算。

“資本支出”是指用於租賃、購買或以其他方式收購任何 資產(包括資本化租賃改進)或任何增加、改善、維修、改善或其他資本化成本或支出的任何支出或承諾，根據公認會計準則編制的借款人及其子公司的合併資產負債表上將被歸類為固定資產或資本資產的支出。

“資本租賃”適用於任何人，是指該人作為承租人對任何財產(無論是不動產、非土地財產或混合財產)的任何租賃，按照公認會計準則，在該人的資產負債表上作為或應作為資本租賃入賬。

“股本”指公司的任何及所有股份、權益、參與或其他等價物(不論如何指定)，任何及所有個人(公司除外)的同等所有權權益，包括合夥權益及會員權益，以及任何及所有認股權證、購買權利或認購權或其他安排或獲取上述任何權利的權利；但任何人士的任何債務連同可轉換為股本的權利不得視為股本。

“資本化利息”具有第2.5(D)節規定的含義。

“現金” 是指任何活期或存款賬户中的貨幣、貨幣或貸方餘額；但即使本協議有任何相反規定，為了計算是否符合本協議第3和第6節的要求，“現金” 應不包括根據公認會計準則不被視為“現金”的任何金額或借款人及其子公司賬簿上記錄的“現金”。

“現金等價物”指截至任何確定日期的下列任何一種證券：(A)由美國政府直接、無條件地發行或提供利息和本金擔保的有價證券，或(Ii)由美國任何機構發行、其債務以美國的全部信用和信用為擔保的有價證券，每種情況下均在該日期後一年內到期；(B)美利堅合眾國任何州或該州的任何政治分支或其任何公共工具發行的可銷售的直接債券，每種債券均在該日期後一年內到期，在收購時，S的評級至少為A-1，穆迪的評級至少為P-1；(C)自創建之日起不超過270(270)天到期的商業票據，且在收購時具有S&P至少A-1或穆迪至少P-1的評級；(D)在該日期後一百八十(180)天內到期的存單或銀行承兑匯票，並由任何貸款人或根據美利堅合眾國或其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的任何商業銀行 發行或承兑，且(I)至少(I)已(根據其主要聯邦銀行監管機構的規定)具有至少“充分的 資本”，及(Ii)具有不少於5億美元(5億美元)的第一級資本(如該等規定所界定的)；及(E)任何貨幣市場互惠基金的股份，而該基金(I)實質上所有資產持續投資於上文(A) 及(B)項所述的投資類別，(Ii)淨資產不少於50億港元(5,000,000,000美元)，及(Iii)具有S或穆迪所能獲得的最高評級。

“Cerberus” 指Cerberus Capital Management，L.P.及其關聯公司，和/或由Cerberus Capital Management，L.P.或其關聯公司管理、建議或分建議的某些基金、賬户或客户 ，視情況而定。

“法律上的變化”是指在本協定之日之後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、實施或適用的任何變化，或(C)任何政府當局提出或發出任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；除非 本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的或與之相關的所有要求、規則、指南或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指南或指令，在任何情況下均應被視為法律變更，無論其頒佈、通過或發佈的日期為何。

或其選舉或參選提名先前已獲批准) 因任何原因停止在借款人董事會中佔多數；

“截止日期”是指按照第10.5節的規定，第3.1節規定的所有要求得到滿足或免除的日期。

“截止日期證書”是指基本上以附件E-1形式的截止日期證書。

“抵押品” 統稱為所有不動產、非土地財產和混合財產(包括但不限於股本)，其中的留置權據稱是根據抵押品文件授予的，作為債務的擔保。

“抵押品 代理人”具有本合同序言中規定的含義。

“抵押品 文件”是指質押和擔保協議、知識產權擔保協議、抵押(如果有)、外國抵押品文件(如果有)、控制協議、重大合同禁止反言(如果有)、租賃抵押抵押(如果有)和 由任何貸款方根據本協議或任何其他信貸文件交付的所有其他文書、文件和協議 ，以便為擔保當事人的利益向抵押品代理人授予對該貸款方的任何不動產、動產或混合財產的留置權，作為每一種情況下的義務的擔保。當適用的貸方訂立時。

“承諾” 是指任何定期貸款承諾和任何循環承諾(不論這種循環承諾是否在承諾的基礎上提供)。

“公司數據”是指任何信用方或其任何子公司的系統、數據庫、文件或其他記錄中包含的所有數據，以及任何信用方或其子公司使用的所有其他信息和數據彙編，無論是否為電子形式，包括個人數據。

“合規證書”是指基本上採用附件C形式的合規證書。

“佣金付款”具有第4.31節規定的含義。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論面值多少)徵收或衡量的其他關聯税，或者是 特許經營税或分支機構利潤税。

“綜合EBITDA”是指在任何期間，借款人及其子公司在綜合基礎上確定的金額，等於：

(A) 綜合淨收入，

加

(B) 在不重複的情況下，在計算該期間綜合淨收入的範圍內，下列各項的總和：

(I) 合併利息支出，

(Ii) 以收入、利潤或資本為基礎的税收撥備，包括聯邦、州、特許經營權、消費税、財產税和類似税，以及已支付或應計的外國預扣税，包括與此有關的任何罰款和利息，以及代替營業税的州税 費用和工資税，

(Iii)折舊費用總額，

(Iv) 攤銷總費用，

(V) 因完成任何允許的税收抵免交易而產生的損失，

(Vi) 減少該期間或未來任何期間不代表現金項目的綜合淨收入的非現金支出，包括但不限於與授予認股權證和任何股票期權及其他基於股權的補償有關的任何非現金支出 支出(包括限制性股票獎勵)，

(Vii) 行政代理以其合理的酌情決定權以書面方式批准的減少綜合淨收入的非經常性費用，以及

() 套期保值交易結算產生的虧損或可歸因於套期保值交易按市值計價的變動造成的損失，

減去

(C) 在不重複的情況下，在計算該期間綜合淨收入的範圍內，下列各項的總和：

(I)利息收入，

(Ii) 在該期間或任何未來期間不代表現金項目的非現金收入或收益

(Iii) 任何套期保值交易的結算所產生的收益或可歸因於該等交易按市值計價的變動所產生的收益。

“合併 利息支出”是指借款人及其全資子公司在合併 基礎上在任何時期的總利息支出（包括根據 根據GAAP應歸於資本租賃的部分和資本化利息（包括任何資本化利息）與所有未償債務有關，包括所有佣金、折扣和與信用證相關的其他費用和費用。

“合併淨收益”是指，在任何期間，(A)借款人及其子公司在合併基礎上的淨收益(或虧損) ，該期間是按照公認會計原則確定的單一會計期間，減號(B)(I)借款人或其任何子公司擁有所有權權益的任何人(借款人的全資子公司除外) 的收入(或虧損)的總和，但借款人或其子公司在該期間因股息或類似分配而以現金形式實際收到的收入除外，加(Ii)借款人(貸款方除外)的任何附屬公司的收入，其範圍為該附屬公司宣佈或支付股息或類似的分配，但當時該附屬公司的章程條款或適用於該附屬公司的任何協議、文書、判決、法令、命令、法規、規則或政府規章的實施並不允許，加(Iii)可歸因於任何養老金計劃的資產出售(在本協議明確允許的範圍內)或返還剩餘資產的任何 損益。

“合併收入”是指在任何期間，借款人及其子公司在以 為按照公認會計原則確定的單一會計期間為期間的合併基礎上的收入。

“合同義務”指適用於任何人的任何擔保的任何規定，或此人作為當事一方或其或其任何財產受其約束或其或其任何財產受其約束的任何契約、抵押、信託契約、承諾、協議或其他文書的任何規定。

“提供擔保人”具有第7.2節中規定的含義。

“控制權協議”是指(A)就任何存款賬户而言，抵押品代理人、開設該存款賬户的金融機構或其他人士與開立該賬户的貸款方之間在形式和實質上完全令抵押品代理人滿意的協議，該協議對抵押品代理人取得該賬户的“控制權”(UCC第8條和第9條所指的範圍內)是有效的；(B)就任何證券賬户而言，在抵押品代理人之間，其形式和實質上令抵押品代理人完全滿意的協議。攜帶適用權利或合同的證券中介機構和擁有該權利或合同的貸方，對抵押品代理人有效，以獲得該賬户的 “控制”(UCC第8條和第9條所指的範圍內)。

“受控 帳户”是指(A)由貸方開立的任何存款帳户，該帳户是有效控制協議的標的，並且 抵押品代理人在該帳户中擁有優先留置權(為免生疑問，包括存入或記入 任何此類存款帳户和所有憑證和票據的所有款項，如有，代表或證明任何該等存款賬户)及(B)任何由信貸方與證券中介機構訂立的有效控制協議的標的，且抵押品代理人擁有優先留置權的任何證券賬户(包括該證券賬户內持有的所有金融資產及代表或證明其中所載金融資產的所有證書及工具(如有))。

“可轉換票據到期日”就任何可轉換票據而言，指到期日(或等值期限)和 在任何情況下可贖回、回購、轉換或交換以履行其義務的日期中最早的一個 ，但借款人(根據其選擇)明確獲準僅通過發行借款人普通股來履行其義務的日期除外。

“可轉換票據”，統稱為：(I)借款人根據Koch Indenture發行的以Wood River Capital LLC為受益人的可轉換本票，如借款人與SpringCreek Capital，LLC(Wood River Capital，LLC的附屬公司)於2021年7月6日簽訂的某項投資協議條款所設想的Koch Indenture，因為此類可轉換本票可以重新發行、分割和增加。任何增加 僅限於根據Koch Indenture條款(統稱為“Koch可轉換票據”)和(Ii)借款人以Great American Insurance Company、Denman Street LLC、John B.Barding不可撤銷的兒童信託基金、Ardsley Partners Renewable Energy Fund、L.P.、CCI SPV III、LP和AE Convert，LLC發行並根據AFG Indenture發行並根據AFG Indenture發行的可轉換本票的任何增加，例如AFG Indenture2023借款人和買方之間，由於這種可轉換本票可以重新發行， 分配和增加，任何增加僅限於根據科赫契約條款“以實物支付”的增加利息。

“對手方協議”是指信用證方根據第5.10節或第5.12(B)節基本上以附件F的形式交付的對手方協議。

“信用證文件”統稱為本協議、票據(如果有的話)、每份擔保書、抵押品文件、費用函、每份完善性證書、每份借款申請、每份股權文件、每份股權文件以及由信用方或其代表簽署並交付的與本協議有關的所有其他文件、文書或協議。

“貸方”是指借款人和借款人作為擔保人的每一子公司。

“債務人 救濟法”是指美利堅合眾國破產法以及所有其他清算、解散、管理、 託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、清算 重組（通過自願安排、安排計劃或其他方式），或美國 或其他適用司法管轄區不時生效並普遍影響債權人權利的類似債務人救濟法。

“違約” 是指在發出通知或經過一段時間後或兩者兼而有之時構成違約事件的條件或事件。

“默認 費率”具有第2.6節中規定的含義。

(C)在行政代理或借款人提出書面請求後三(3)個工作日內，未能向行政代理和借款人書面確認其將履行本協議項下的預期融資義務(但該貸款人在收到行政代理和借款人的書面確認後，應根據本條款(C) 不再是違約貸款人)，或(D)擁有或擁有具有以下條件的直接或間接母公司：(I)成為根據任何債務人救濟法進行的程序的標的，(Ii)已為其指定接管人、保管人、受託人、管理人、受讓人，為債權人或負責重組或清算其業務或資產的類似人的利益而受讓人，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(Iii)成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或收購該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致或使該貸款人免受美國境內法院的管轄，或不受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或允許該貸款人(或 該政府當局)拒絕、拒絕、否認或否認與該貸款人簽訂的任何合同或協議。行政代理根據上文第(A)至(D)款中的任何一項或多項判定貸款人為違約貸款人，該判定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力，該貸款人在向借款人和每一貸款人發出關於該判定的書面通知後，應被視為違約貸款人(受第2.16條的約束)。

“延期提取定期貸款”，統稱為第一批定期貸款、第二批定期貸款和第三批定期貸款。

“存款賬户”係指(A)UCC第9條所界定的所有“存款賬户”，以及(B)“質押和擔保協議”附表4中“存款賬户”標題下所列的所有賬户(該附表可根據“質押和擔保協議”不時修訂或補充)。

“指定顧問”統稱為(A)初始顧問和(B)其他第三方財務顧問、獨立工程師、保險顧問、市場顧問、環境顧問、法律顧問、行業專家以及行政代理根據第(Br)5.7(B)節不時要求借款人或子公司聘用的任何其他顧問、代理人、專家、法律顧問或顧問，包括但不限於在截止日期當日或之前聘用的任何其他顧問。

“不合格的 股本”是指任何人發行的下列任何股本：(A)到期或可強制贖回，(B)在(A)、(B)或(C)款所述的情況下，在(A)、(B)或(C)項的情況下，在(A)、(B)或(C)項的情況下，(B)在(A)、(B)或(C)項的情況下，根據 償債義務或其他規定，(B)在持有人的選擇下可全部或部分贖回或可由該人贖回或回購，或(C)可轉換或可交換的股本。 到期日後九十一(91)天的日期；但股權工具不構成不合格的 股本。

“美元”和“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“國內子公司”是指根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立的任何子公司。

“繪製週期”具有里程碑進度表中規定的含義。

“ECF 百分比”是指，就第2.10(E)條規定的借款人任何財政年度的預付款(如有)而言， 等於或小於1億美元($100,000,000)但該財政年度大於零($0)的超額現金流量(如有)的百分比。(B)就該財政年度超過1億美元($100,000,000)且等於或少於 2億美元($200,000,000)的超額現金流量(如有的話)而言，為該超額現金流量的75%；(C)對於該財政年度超過2億美元(200,000,000美元)且等於或少於 4億美元(400,000,000美元)的超額現金流量(如有)，為該超額現金流量的50%(50%)；及(D)就該財政年度所有超過4億美元(400,000,000美元)的超額現金流量(如有)而言，為該超額現金流量的25%(25%)。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在受歐洲經濟區決議機構監管的任何歐洲經濟區成員國設立的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的作為本定義(A)款所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的作為本定義第(A)或(B)款所述機構的子公司的任何金融機構，以及 受其母公司合併監管的任何金融機構。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機關”是指負責歐洲經濟區金融機構決議的任何公共行政機關或任何歐洲經濟區成員國(包括任何受權人)受託公共行政機關的任何人。

“合格的受讓人”是指符合第10.6(B)(Iv)、10.6(B)(V)、 和10.6(B)(Vi)條規定的受讓人要求的任何人(如有的話，須經第10.6(B)(Iii)條所要求的同意)。

“員工福利計劃”是指(A)ERISA第3(3)節所界定的任何“員工福利計劃”，而不論是否受ERISA約束；(B)股票期權計劃、股票購買計劃、獎金或激勵計劃、遣散費計劃、方案或安排、延期薪酬安排或協議、僱傭協議、薪酬計劃、方案、協議或安排、控制權變更 計劃、方案或安排、補充收入安排、假期計劃以及上文(A)中未描述的所有其他員工福利計劃、協議、 和安排；及(C)向僱員及非僱員董事提供補償的計劃或安排， 在每種情況下，由或曾由任何信用方、其任何附屬公司或其各自的ERISA聯屬公司贊助、維持或貢獻或須由其貢獻的計劃或安排，或任何信用方、其任何附屬公司或其各自的ERISA聯屬公司對其負有或有責任承擔或將會有任何責任的計劃或安排。

“環境索賠”是指由任何政府當局或任何其他人進行的任何調查、通知、違反通知、索賠、訴訟、訴訟、法律程序、要求、減損令或其他 命令或指令(有條件或其他)：(A)依據或與任何實際或被指控違反任何環境法的行為有關；(B)與任何危險材料或任何實際或被指控的危險材料活動有關；或(C)與對健康、安全、自然資源或環境的任何實際或據稱的損害、傷害、威脅或損害有關。

“環境法律”是指任何和所有聯邦、州、地方或外國法規、法律、條例、命令、規則、法規、判決、政府授權或政府當局的任何其他要求，涉及：(A)環境問題，包括與任何危險材料活動有關；(B)危險材料的產生、使用、儲存、運輸或處置；(Br)或(C)職業安全和健康、工業衞生、保護人類、植物或動物健康或福利，以任何方式適用於任何信用方或其任何子公司或任何設施。

“股權文件”是指任何認股權證、指定證書和證券購買協議。

“權益工具”指借款人根據證券購買協議不時發行的任何認股權證(包括根據每份認股權證行使時可發行的普通股)及任何優先股。

“權益(Br)工具覆蓋範圍條件”是指，對於每一筆定期貸款借款以及每一次實現或未能實現里程碑進度表中規定的導致適用百分比調整的里程碑，(A)通過任何借款日期發行的認股權證所代表的借款人的全部攤薄所有權，應不低於適用百分比；但該等認股權證須受實益擁有權限制，並在獲得所需的股東批准前，以非完全攤薄為基礎；及(B)在認股權證的發行受到實益擁有權限制的範圍內，滿足適用百分比所需的優先股股份；但條件是：(I)在獲得必要的股東批准之前，只能按順序發行借款人的A系列優先股，以滿足適用的百分比，以及(Ii)在獲得必要的股東批准後，應發行借款人的B系列優先股 ，以滿足適用的百分比。

“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》、根據該法頒佈的條例及其任何繼承者。

“ERISA附屬公司”指適用於任何人的：(A)屬於《國內税法》第414(B)節所指的受控集團公司成員的任何公司；(B)屬於《國內税法》第414(C)節所指的受共同控制的行業或企業集團成員的任何行業或企業(不論是否合併)；以及(C)僅就《國税法》第412條或ERISA第302條而言，屬於《國税法》第414(M)或(O)條所指的附屬服務團體的任何成員，而該人、上文(A)款所述的任何公司或上文(B)款所述的任何貿易或業務均為其成員。任何信用方或其任何子公司的任何前ERISA關聯方應繼續被視為該信用方或該子公司的ERISA關聯方或本定義所指的任何此類子公司的ERISA關聯方，涉及該實體是該信用方或該子公司的ERISA關聯方的期間，以及在該信用方或該子公司根據《國税法》或ERISA負有責任的期間之後產生的負債。

“ERISA 事件”是指(A)ERISA第4043條所指的“可報告事件”，以及根據該條款發佈的任何養老金計劃的條例(不包括條例免除了向PBGC發出30天通知的規定的事項)； (B)就任何養卹金計劃而言，未能達到《國税法》第412或430條或ERISA第302或303條的最低籌資標準(不論是否根據《國税法》第412(C)條或《ERISA》第302(C)條免除)，或未能在到期日前根據《國税法》第430(J)條就任何養卹金計劃作出規定的分期付款，或未能向多僱主計劃作出任何規定的繳費；(C)確定任何養卹金計劃 處於或預期處於“風險”狀態(如《國税法》第430條或《企業退休制度法》第303條所界定)； (D)任何養卹金計劃的管理人根據《企業退休制度法》第4041(A)(2)條規定的終止意向通知終止 《企業所得税法》第4041(C)條所述的危急終止這類計劃；確定任何多僱主計劃根據《國税法》第432節或《ERISA》第305節處於或預期處於“危急”或“危險”狀態；(F)任何貸款方、其任何子公司或其各自的ERISA關聯公司根據ERISA第4062(E)條退出或停止運營，或根據ERISA第4063或4064條的規定，終止任何此類養老金計劃，導致對任何貸款方、其任何子公司或其各自的關聯公司承擔責任；(G)PBGC提起終止任何退休金計劃的程序，或發生任何事件或情況，而該等事件或情況可能構成根據ERISA終止任何退休金計劃或委任受託人管理任何退休金計劃的理由；。(H)根據ERISA第IV章施加任何法律責任，但根據ERISA第4007條到期但並非拖欠的PBGC保費，則不在此限。(I)任何貸款方、其任何子公司或其各自的ERISA關聯公司全部或部分退出任何多僱主計劃(按ERISA第4203和4205條的含義) ，如果有任何潛在的責任，或任何貸款方、其任何子公司或其各自的ERISA關聯公司收到任何多僱主計劃根據ERISA第4245條破產的通知，或它打算終止或已根據ERISA第4041A條或4042條終止；(J)根據《國税法》第430(K)條或《僱員權益保護法》第303(K)條施加留置權，或違反《國税法》第436條對任何養卹金計劃實施留置權；或(K)發生非豁免的“被禁止交易”，而就該交易而言，任何貸方或其任何附屬公司是“不符合資格的人士”或“利害關係方”(分別在美國國税法第4975節或ERISA第406節的含義內)，或可合理預期會導致重大不利影響的交易。

“錯誤的 付款”具有第9.11(A)節規定的含義。

“錯誤的 欠款分配”具有第9.11(D)(I)節規定的含義。

“錯誤的 受影響的付款類別”具有第9.11(D)(I)節中規定的含義。

“錯誤的 退款不足”具有第9.11(D)(I)節中規定的含義。

“錯誤的 付款代位權”具有9.11(E)節規定的含義。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“違約事件 ”具有第8.1節中規定的含義。

“超額現金流”是指借款人及其子公司在合併基礎上根據公認會計原則確定的任何會計年度的下列結果：

(A)合併EBITDA，

減號

(B) 以下各項的總和，不重複：

(I) 該期間在綜合EBITDA計算中重新計入的所有非現金費用、費用、應計項目、虧損、貸項或其他項目；

(Ii) 在此期間在計算合併EBITDA時加回的所有現金合併利息支出(包括但不限於所有費用和支出)；

(Iii)在上述每種情況下，借款人或其任何附屬公司在上述期間的所有債務本金支付(本協議項下貸款的任何自願預付款除外)，在本協議允許的範圍內，且不是通過發行本協議所允許的債務或股本提供資金的；

(Iv) 根據綜合EBITDA定義第(B)(V)款為該期間在計算綜合EBITDA時加回的總額，僅限於借款人或其附屬公司在該期間以現金支付的範圍；及

(V) 借款人或其附屬公司在上述 期間以現金支付並計入綜合EBITDA的税款。儘管如此，超額現金流不得低於零美元(0美元)。

“證券交易法”係指不時修訂的1934年證券交易法和任何後續法規。

“不含税”是指對收款方徵收的或與收款方有關的任何税收，或要求從收款方的付款中扣繳或扣除的任何税項，(A)對淨收入(無論面值多少)、特許經營税和分支機構利潤徵收或計量的税，在每一種情況下，(I)由於該收款方根據下列法律組織或其主要辦事處的法律而徵收：(Br)其主要辦事處或其適用的貸款辦事處位於、徵收此類税收(或其任何政治分區)或(Ii)其他關聯税的司法管轄區，(B)就貸款人而言，美國聯邦政府根據在(I)貸款人獲得貸款或承諾中的該權益或承諾或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處之日生效的法律，對應付給該貸款人或為其賬户支付的金額徵收 預扣税，但在每個情況下，根據第2.15節，與此類税收有關的金額 應在緊接該貸款人成為本協議一方之前支付給該貸款人的轉讓人，或應在緊接該貸款人變更其貸款辦事處之前支付給該貸款人，(C)該受款人未能遵守第2.15(G)條 和(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。

“非常收據”是指任何貸款方或其任何子公司在正常業務過程中收到或支付給其賬户或為其賬户支付的任何現金(且不包括根據第2.10(A)、(B)、(C)、(E)或(F)節要求作為強制性預付款使用的收益和其他金額)，包括(A)養老金計劃恢復、(B)判決收益、與任何法律或衡平法索賠或訴訟原因有關的任何種類的和解或其他對價的收益 在支付了任何信用方或其任何子公司在此類判決、和解或其他訴訟解決中實際支付或應付的所有自付費用和支出後，(C)賠償付款，(D)與任何購買協議相關的任何購買價格調整(但不包括根據該購買協議進行的任何營運資金調整)，以及(E)任何貸款方或其任何子公司就賠償付款、代管金額付款、訴訟收益和其他非常收據而收到的現金收據、支付給貸方或其任何子公司的現金或為其賬户支付的現金； 但政府當局以贈款形式收到的現金不構成“非常收據”。

“設施” 指由任何信用方或其任何附屬公司租賃、經營或使用的任何不動產(包括位於其上的所有建築物、固定裝置或其他裝修)。

“公平份額”具有第7.2節規定的含義。

“公平的股份出資金額”具有第7.2節規定的含義。

“FATCA” 指截至本協議之日的《國税法》第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或官方解釋、根據《國税法》第1471(B)(1)條訂立的任何協議，以及根據政府間協議、條約或公約通過的任何財政或監管立法或官方規則，並執行《國税法》的這些章節。

“聯邦資金有效利率”是指在任何一天，(A)紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦資金交易(由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式)計算的利率，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金有效利率和(B)零利率(0%)中較大的一個。

“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。

“費用函件”是指借款人和行政代理之間簽訂的同日函件協議。

“金融資產”具有UCC第8條規定的含義。

“財務人員證明”是指，就需要這種證明的財務報表而言，是指適用個人的首席財務官的證明，證明這種財務報表在所有重要方面都公平地反映了財務報表所述人員截至所示日期的綜合財務狀況，以及此人在所述期間的業務和現金流的綜合結果，但受正常年終調整引起的變化的影響。

“第一優先權”是指，對於根據任何抵押品文件在任何抵押品中設立的任何留置權，此類留置權優先於此類抵押品上的所有其他留置權，僅受法律上優先的任何允許留置權的約束。

“財政季度”是指任何財政年度的一個財政季度。

“財政年度”是指借款人及其子公司在每個日曆年的12月31日結束的會計年度。

“外國抵押品文件”是指任何質押、擔保或其他抵押品協議，根據該協議，外國子公司發行的股本或其擁有的資產受擔保代理人的留置權管轄 ，並受該外國子公司成立地或其資產所在司法管轄區的法律管轄，其形式和實質應完全令行政代理人滿意。

“外國貸款人”是指不是美國國內税法第7701(A)(30)節所界定的“美國人”的貸款人。

“境外子公司”是指不是境內子公司的任何子公司。

“完全稀釋所有權”是指截至確定時的已發行普通股數量，連同證券持有人有權因可轉換或以其他方式交換為普通股的已發行證券而直接或間接從借款人手中獲得的普通股數量，無論這種權利目前是否可以行使； 但僅為計算本文所述的完全攤薄所有權，對於根據本協議和證券購買協議的要求發行的任何優先股 按其條款沒有轉換為普通股的普通股，以該優先股的清算價值表示的普通股數量應被視為普通股數量。為免生疑問，在計算借款人的完全攤薄所有權時，為確定與發放定期貸款或里程碑時間表中規定的任何增加或減少有關的適用百分比，應包括與里程碑時間表中規定的定期貸款提前或調整相關發行的任何證券。

“資金擔保人”具有第7.2節中規定的含義。

“公認會計原則” 指美國公認的會計原則 自確定之日起生效，但受第1.2節對其應用的限制。

“政府當局”是指美利堅合眾國或任何其他國家或其任何行政區的政府， 州或地方政府，以及行使行政、司法、税務、監管或行政權力或政府職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)。

“政府授權”是指任何政府機關或來自任何政府機關的任何許可、許可證、授權、計劃、指令、同意命令或同意法令。

“設保人” 具有《質押和擔保協議》中規定的含義。

“擔保” 指擔保人或由任何人(“擔保人”)承擔的或有或有義務，或具有以任何方式擔保任何其他人(“主要債務人”)的債務或其他義務的經濟效果，無論直接或間接，包括擔保人(A)購買 或支付(或為購買或支付)此類債務或其他義務預付或提供資金，或購買(或預支 或為購買)任何擔保提供資金，(B)購買或租賃財產、證券或服務 以向該等債務或其他債務的擁有人保證償付該等債務或其他債務，(C)維持營運資本、 主債務人的股本或任何其他財務報表條件或流動資金，以使主債務人能夠 支付該等債務或其他債務，或(D)就為支持該等債務或債務而出具的任何信用證或擔保書 作為賬户當事人；但“保函”一語不包括在正常業務過程中託收或者存款的背書。任何擔保的金額應被視為等於該擔保所針對的主要債務的聲明的或可確定的金額，或者，如果不是如此聲明或可確定的，則等於由 該人善意確定的關於該擔保的合理預期的最高責任(假設該人根據該擔保被要求履行)。作為動詞使用的“保證”一詞也有相應的含義。

“擔保的 債務”具有第7.2節規定的含義。

“擔保人” 是指借款人作為本協議一方(作為原始簽字人或通過加入)或以其他方式簽約並提供擔保的每一子公司。

“擔保人子公司”是指借款人作為擔保人的每個子公司。

“擔保” 是指第7節、每個對應協議和任何其他擔保協議中規定的擔保，每個擔保協議的形式和實質均應由行政代理自行決定是否滿意，根據該擔保，子公司或任何其他人擔保付款和履行所有義務。

“危險材料”是指根據適用環境法被列入、分類、監管、表徵或以其他方式定義為“危險”、“有毒”、“放射性”、“污染物”或“污染物”的任何化學品、材料或物質，包括但不限於石油、石油副產品、石棉或含石棉材料、尿素甲醛絕緣材料、有毒黴菌、多氯聯苯、易燃或易爆物質或殺蟲劑。

“危險材料活動”是指涉及任何危險材料的任何過去、當前、建議或威脅的活動、事件或事件， 包括使用、製造、持有、儲存、持有、存在、存在、位置、釋放、威脅釋放、排放、 放置、生成、運輸、加工、施工、處理、消除、移除、補救、處置、處置或處理任何危險材料，以及與上述任何材料相關的任何糾正行動或反應行動。

任何人的“套期保值義務”是指此人在(A)任何和所有套期保值交易、(B)任何和所有套期交易的取消、回購、逆轉、終止或轉讓以及(C)任何和所有套期保值交易以及任何和所有套期交易的任何和所有替代項下產生、產生、證明或獲得的任何和所有義務，無論是絕對的還是或有的，以及在何時產生、產生、證明或獲得的。

任何人的“套期保值交易”是指(A)該人現在或以後進行的任何交易(包括與任何此類交易有關的協議)，包括利率掉期交易、掉期期權、基差掉期、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、股票或股票指數掉期或期權、債券期權、利率期權、外匯交易、上限交易、下限交易、領口交易、貨幣掉期交易、跨貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨交易、信用保護交易、信用互換、信用違約互換、信用違約期權、總回報互換、信用利差 交易、回購交易、逆回購交易、回購/回購交易、證券出借交易或任何其他類似交易(包括任何此類交易的任何期權)或其任何組合，無論 任何此類交易是否受任何主協議和(B)任何類型的任何交易以及相關的 確認書的約束，均受國際掉期和衍生品協會，Inc.發佈的任何形式的主協議的條款和條件的約束。任何國際外匯主協議或任何其他主協議(任何此類主協議，連同任何相關的附表，稱為“主協議”)，包括任何主協議項下的任何此類義務或責任。

“最高 合法利率”是指可隨時或不時根據適用於行政代理或任何貸款人的法律訂立、收取或收取的最高合法利率(如果有的話)，該法律目前有效，或在法律允許的範圍內，根據此後可能生效且允許的最高非高利貸利率高於適用法律所允許的最高非高利貸利率。

“歷史財務報表”是指截至截止日期，(A)借款人及其子公司經審計的財務報表，包括截至2022年12月31日和2023年12月31日的會計年度的資產負債表及相關的該會計年度的收入、股東權益和現金流量的綜合報表，以及(B)從2023年12月31日至截止日期的中期未經審計的借款人及其子公司的財務報表，包括資產負債表和相關的 綜合收益表。截至2024年3月31日的財政季度的股東權益和現金流。

“負債”，適用於任何人，在不重複的情況下，指(A)該人對借款的所有債務，(B)該人以債券、債權證、票據或其他類似票據證明的所有債務，(C)該人就財產或服務的延期購買價格而承擔的所有債務(但在正常業務過程中到期不超過90天的應付貿易賬款除外)，(D)該人根據任何有條件出售或其他所有權保留協議(S)而須承擔的與其取得的財產有關的所有義務；。(E)與該人的資本租賃有關的所有義務；。(F)該人就信用證、銀行承兑匯票或類似的信貸延期而承擔的所有或有或有的義務；。(G)該人對他人債務的所有擔保；。(H)以任何留置權擔保的第三者對該人所擁有或持有的任何財產或資產的所有債務。不論該等債務是否由該人士承擔，(I)該人士或有的所有 義務，購買、贖回、註銷或以其他方式價值收購該人士的任何不合格股本 股票，(J)所有表外負債，及(K)所有對衝責任。任何人士的負債應包括該人士為普通合夥人或合營公司的任何合夥企業或合營企業的負債，但如該等負債的條款規定該人士無須承擔責任，則不在此限。為確定套期保值債務的歸屬債務金額，任何時候任何套期保值義務的“本金金額”應為此類套期保值債務的按市值計價的淨敞口。

“賠償責任”是指任何和所有責任、義務、損失、損害(包括自然資源損害)、 罰款、索賠(包括環境索賠)、費用(包括任何調查、研究、採樣、檢測、減少、清除、清除、補救或消除任何有害物質活動所需的其他應對行動的費用)、任何種類或性質的費用和支出(包括與任何人啟動或威脅的任何調查、行政或司法程序有關的被賠償者律師的合理費用和支出)，無論此類賠償對象是否應被指定為協議的一方或潛在的一方，以及被賠償人因執行本賠償責任而產生的任何費用或開支)，無論是直接、間接或間接的，也無論是基於任何聯邦、州或外國法律、法規、規則或法規(包括證券和商法、法規、規則或法規)、普通法或衡平法或合同或其他規定，均可強加於任何此類賠償對象、由其承擔或對其主張，以任何與(A)本協議或其他信貸文件或在此或由此計劃進行的交易有關或產生的任何方式 (包括貸款人同意提供借款或其收益的用途或預期用途，或任何信貸文件的任何強制執行 (包括任何抵押品的任何出售、收取或其他變現或強制執行擔保))；(B)直接或間接與任何貸款方或其任何子公司的任何過去或現在的活動、運營、土地所有權或做法有關的任何環境索賠或任何危險材料活動；或(C)與上述任何事項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，無論是由第三方或貸款方或其任何子公司提出的，也不論是否有任何受償方是其一方。

“保證税”係指(A)因任何信用證單據規定的任何信用證項下的任何義務或因任何信用證單據所規定的任何付款而徵收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)項中未另有描述的範圍內的其他税。

“受償人” 具有第10.3節規定的含義。

“受賠方關聯方”具有第9.7節規定的含義。

“初始顧問”是指附表1.2中所列的顧問。

“初始承諾”是指對任何貸款人而言，該貸款人(如果有)有義務向借款人提供本金金額不超過附錄A中與該貸款人名稱相對的初始承諾項下所列金額的定期貸款。

“初始 定期貸款”具有第2.1(A)節規定的含義。

“初始 定期貸款A”具有第2.1(A)節規定的含義。

“初始(Br)定期貸款B”具有第2.1(A)節規定的含義。

“知識產權”是指(A)所有發明和發現(無論是否可申請專利，也不論是否已付諸實施)， 對其進行的所有改進，以及所有專利、專利申請和專利披露，連同所有重新發布、分割、續展、部分續展、修訂、延長和重新審查，(B)所有商標、服務標誌、商業外觀、徽標、商號和公司名稱，以及所有翻譯、改編、派生和組合，包括與此相關的所有商譽和所有相關申請、註冊和續訂(C)所有可受版權保護的作品， 所有版權和所有與此相關的申請、註冊和續訂，(D)所有掩膜作品和設計以及與此相關的所有申請、註冊和續訂(E)所有專有技術、商業祕密和機密商業信息， 無論是可申請專利還是不可申請專利，以及是否簡化為實踐(包括想法、研究和開發、專有技術、配方、組合物和製造和生產過程和技術、技術數據、設計、圖紙、規格、客户和 供應商名單，(F)所有計算機軟件(包括 數據和相關文檔)和互聯網域名，(G)世界各地的所有其他知識產權和專有權利，(H)上述任何內容的所有副本和具體實施(以任何形式或媒介)，(I)就上述任何內容過去、現在和將來的侵權或挪用提起訴訟的權利，包括追討損害賠償的權利，以及(J)與此相關的第三方的任何權利或許可。

“知識產權擔保協議”具有《質押和擔保協議》中規定的含義。

“利率”具有第2.5(A)節規定的含義。

“Intermediate Holdco”指Eos Energy Enterprise Intermediate Holdings，LLC，一家特拉華州的有限責任公司。

“國內收入代碼”是指修訂後的1986年美國國內收入代碼。

“投資”指(A)任何人直接或間接購買或以其他方式取得，或對任何股本、證券或任何其他人的債務證據的實益權益的任何購買；(B)任何人對任何其他人(借款人或擔保附屬公司除外)的任何直接或間接貸款、墊款、投資或資本 ，包括非流動資產或在正常業務過程中出售給該另一人而應收的所有債務和賬款 ；(C)任何人對另一人的任何義務的擔保；及(D)任何人的任何直接或間接收購 。任何投資的金額應為該投資的原始成本加上所有增加的成本，不對該投資的價值增減或減值、減記或註銷進行任何調整。

“美國國税局” 指美國國税局。

“科赫可轉換票據”具有“可轉換票據”中賦予該術語的含義。

“Koch 契約”是指借款人作為發行人和威爾明頓信託協會作為受託人之間的某一契約，日期為2022年4月7日。

“房東抵押品訪問協議”是指為擔保當事人的利益，任何 出租人、倉庫管理人、加工者、收貨人或其他擁有、對抵押品形式和實質上的抵押品擁有、留置權或擁有權利或權益的人，放棄或從屬於抵押品代理人可能就抵押品持有的留置權或某些 其他權利或權益，並允許抵押品代理人訪問抵押品的任何協議。

“出借人” 指在本合同簽字頁上列為出借人的每一個人，以及根據轉讓協議成為本合同當事人的任何其他人。

“留置權” 指(A)任何種類的留置權、按揭、質押、質押、轉讓、存款安排、擔保權益、押記或產權負擔(包括給予任何前述內容的任何協議、任何有條件出售或其他所有權保留協議，以及具有上述任何內容實際效力的任何租約)，以及具有上述任何內容實際效力的任何選擇權、信託或其他優惠安排，以及 (B)就證券而言，第三方對該等證券的任何購買選擇權、催繳或類似權利。

“流動性” 是指在確定日期的任何日期，由任何貸款方擁有的所有現金和現金等價物(受限制的現金除外)的總和，該現金和現金等價物由位於美國境內的託管銀行或證券中介機構的分支機構開立的受控賬户持有，在確定日期以抵押品代理人為受益人享有優先留置權。

“流動性觸發日期”是指下列日期中最早出現的日期：(A)全額支付定期貸款的日期，(B)根據準許政府貸款產生債務的第一個日期，以及(C)借款人根據第(Br)5.1(A)或5.1(B)節提交(或被要求)不少於零(0美元)的財務報表的最近一個財政季度的綜合EBITDA。

“貸款”指貸款人根據本協議向借款人發放的貸款，包括但不限於定期貸款和任何循環貸款，在每種情況下，包括資本化利息。

“保證金 股票”具有不時生效的美聯儲理事會法規U中規定的含義。

“ 公司間主票據”是指借款人及其子公司之間日期為截止日期的某些公司間主票據。

“材料” 具有第10.1（b）（iv）節中規定的含義。

“重大 不利影響”是指對（a）業務、 績效、運營、財產、資產、狀況的重大不利影響和/或重大不利發展（財務或其他）或借款人及其子公司作為一個整體的前景;（b）任何信貸方充分、及時履行其義務的能力;（c）信用文件的合法性、有效性、約束力 效果或針對信用方的可執行性;或（d）任何代理人、任何貸方或任何擔保方根據任何信用文件獲得或授予的權利、補救措施和利益 。

“重大合同”係指(A)附表4.15所列合同和(B)借款人或其任何子公司為當事一方(本協議除外)的每份合同或協議，或一系列合同或協議(不論是否涉及同一標的物)(除本協議外)(I)涉及借款人或其任何子公司根據或 應付給或由借款人或其任何子公司支付給或由特定人或該人的關聯方支付的所有此類合同(S)和協議(S)項下的總對價。任何日曆年250萬 美元(2500,000美元)或更多，(Ii)借款人可能根據交易法(或任何相關規章制度)向美國證券交易委員會提交或被要求提交的文件，(Iii)對借款人或此類子公司的業務、條件(財務或其他方面)、運營、 業績、財產或前景具有重大意義的文件，(Iv)所有允許的税收抵免交易文件，(V)所有允許的 政府貸款文件，(Vi)與借款人或該附屬公司的任何貸款或其他房地產資產有關的合約或協議，而該等合約或協議對借款人或該附屬公司的業務具有重大影響，及(Vii)違反、不履行、註銷或未能續期可合理地預期會產生重大不利影響(個別或整體)。在不限制前述規定的情況下，第(B)(I)、(Iii)、(Vi)和(Vii)款所述的所有重大合同也應在構成重大合同的條款(S)的適用標題(S)下列於附表4.15。

“重大合同禁止反言”是指根據 各代理人根據其單獨裁量權在形式和實質上令各代理人滿意的承諾，除作為指定重要合同一方的信用方以外的每個人(一方面不包括信用方與任何政府當局之間的任何協議、許可或許可證)(I)同意授予限制適用信用方在該指定重大合同中的權益的留置權，(Ii)同意根據信用證文件的條款強制執行該留置權。(Iii)同意在該留置權強制執行後將適用的指定材料合同 轉讓給任何初始受讓人，或同意轉讓以代替該強制執行，並且(Iv)同意繼續履行該指定材料合同下的義務，只要該受讓人履行貸款方在該指定材料合同下的義務。

“重大債務”係指任何許可政府貸款文件項下的任何債務，或任何一個或多個借款人及其子公司未償還本金金額為200萬 50萬美元(2,500,000美元)或以上的任何其他債務(信貸文件項下的債務除外)。

“到期日”是指(A)2029年6月21日，或(如果該日期不是營業日，則為下一個營業日) 和(B)所有貸款到期並以其他方式全額支付的日期(以較早者為準)；但如果在任何春季到期日仍有任何可轉換票據未償還，則該到期日應改為春季 到期日。

“里程碑 時間表”是指本文件所附的時間表1.1，其中列出了里程碑事件和要求實現此類里程碑的相應時間段。

“穆迪” 指穆迪投資者服務公司。

“抵押”指由擁有不動產權益的人 訂立或將訂立的按揭、信託契據、債務擔保契據或類似的擔保文書，授予對不動產權益的留置權，作為償付債務的擔保，其形式和實質應為抵押品代理人合理接受。

“抵押可交付物”統稱為以下各項：

(A)在所有適用司法管轄區以適當形式記錄的全面籤立和經公證的抵押，以抵押每項房地產資產(每項為“抵押財產”)。

(B) 在抵押財產所在的每個州的律師(律師應以其全權酌情決定權令抵押品代理人滿意)關於抵押在該狀態下記錄的抵押的可執行性以及擔保品代理人可合理要求的其他事項的意見，在每一種情況下，其形式和實質均應令抵押品代理人以其全權酌情決定權滿意；

(C) (I)由一家或多家業權公司就每一項抵押財產(每份不低於每項抵押財產的公平市場價值)簽發的保單(附有抵押品代理人要求的背書)或為此作出的無條件承諾(每份均為“業權保單”)，連同業權公司出具的、日期不超過適用抵押品的日期不超過三十(30)天的所有權報告。 和作為所有權例外或以其他方式在其中提及的所有記錄文件的副本，每份文件的形式和實質都令抵押品代理完全滿意，(Ii)抵押品代理人完全酌情令抵押品代理人滿意的證據，證明該信用 方已向所有權公司或適當的政府當局支付了所有權公司的所有費用和保費，以及因在適當的房地產記錄中記錄每一抵押財產的抵押而需要支付的與發佈每份所有權保單有關的所有其他款項以及所有應支付的記錄和印花税(包括抵押記錄和印花税)；

(D) 位於參加國家洪水保險計劃的社區內的每個洪水災害財產的洪水保險證據，在每種情況下均符合聯邦儲備委員會的任何適用規定，其形式和實質應完全符合抵押品代理人的自由裁量權；

(E)所有抵押財產的其他檢驗，向抵押品代理人證明，日期不超過抵押財產取得日期前三十(30)天；和

(F) 與房地產資產有關的環境問題的報告和其他信息，其形式、範圍和實質內容應令抵押品代理人完全滿意，報告應包括抵押品代理人指定的每個抵押財產的第一階段和/或第二階段環境報告(為此類報告聘請的環境顧問、報告範圍和結果應使抵押品代理人完全酌情滿意)。

“多僱主計劃”是指在ERISA第3(37)節或第4001(A)(3)節 中定義為“多僱主計劃”的任何僱員福利計劃，包括任何貸方、其任何子公司或其各自的ERISA附屬公司在過去六(6)年中已作出或有義務作出貢獻的任何此類計劃。

“全國保險監理員協會”指全國保險監理員協會及其任何繼承者。

“現金收益淨額”是指(A)就任何資產出售而言，等於：(I)任何貸款方或其任何子公司從資產出售中收到的現金付款(包括根據應收票據或其他方式通過延期付款或貨幣化收到的任何現金，但僅在收到時收到，但不包括業務中斷保險收益)；(br}減去(無重複)(Ii)與該資產出售相關而產生的任何實際直接成本，但僅限於支付給非任何貸方關聯方的任何人的費用，包括(A)賣方因與該資產出售有關而確認的任何收益而應支付的所得税或利得税，(B)支付未償還本金、保費或罰款(如有)，通過對相關股本或資產的留置權擔保的任何債務(貸款除外)的利息 ，以及(C)因此類資產出售而根據相關條款必須償還的債務和利息，以及(C)可歸因於賣方賠償的任何賠償款項(固定或或有)的合理準備金，以及任何貸方或其任何子公司就此類資產出售向買方提供的擔保 ； 但在釋放任何此類準備金時，釋放的金額應視為現金收益淨額；(B)(I)任何信用方或其任何附屬公司或抵押品代理人作為貸款人損失收款人而收到的任何現金付款或收益(A)根據 任何保險保單就其所承保的任何損失，或(B)由於任何人依據徵用權、譴責或其他方式，或根據將任何此類資產出售給在該等取得威脅下具有該權力的買方而導致任何信用方或其任何附屬公司的任何資產。減去(不重複)(II)(A)任何信用方或其任何子公司因調整或結算該信用方或其子公司的任何債權而發生的任何實際和合理的成本，(B)與本定義第(B)(I)(B)款所述資產的任何出售有關的任何真誠的直接成本，但以支付或應付給不是任何信用方的關聯方的任何人為限。包括因與此有關而確認的任何收益而應付的所得税或利得税，以及(C)支付未償還的本金、保費或罰款(如有的話)，以及以有關資產的留置權為擔保的任何債務(貸款除外)的利息，而根據有關資產的條款，該債務因該等傷亡或損失而須予償還的 ；(C)就任何信用方或其任何附屬公司的任何發行或產生的債務而言， 其現金收益，扣除承保折扣和佣金及與之相關的其他合理成本和開支後，在每種情況下，支付給任何非信用方附屬公司的任何人，包括合理的法律費用和支出；。(D)就任何非常收據而言，指任何信用方或其任何附屬公司收到或支付給其賬户或為其賬户支付的現金收益； 及(E)就任何發行股本而言，指任何貸款方或其任何附屬公司收到或記入其賬户的現金收益，減去與發行有關而產生的任何真誠直接成本、因此而支付或產生的税款(如有)及與此相關的其他合理費用、成本及開支，包括應付予並非任何貸款方附屬公司的人士的費用。

任何人的“按市值計價淨敞口”是指，在確定任何套期保值義務的任何日期，該人因該套期保值義務而產生的所有未實現虧損超過該人所有未實現利潤的所有未實現虧損(如果有的話)，就本協議而言，“未實現虧損”是指在確定日期(假設該套期保值交易將於該日終止)時，該人因替換產生該套期保值義務的對衝交易而產生的成本的公平市場價值。而“未實現利潤”是指在確定日期 (假設該套期保值交易將於該日終止)時，該人因替換該套期保值交易而獲得的收益的公平市場價值。

“注” 指可不時修改、補充或以其他方式修改的附件B形式的本票。

“債務” 是指每個信用方不時對代理人(包括前代理人)和貸款人或他們中的任何一方在任何信用證文件下欠下的各種性質的所有債務，無論是本金、利息(包括利息(包括利息，如果沒有就該信用方提出破產呈請的話，本應因任何義務而產生)、資本化利息、行政代理墊款、手續費、費用、賠償或其他；但儘管有上述規定，借款人根據認股權證第2.3節向其持有人購買認股權證的義務並不構成本協議項下的“義務”。

“Obligee擔保人” 具有第7.7節規定的含義。

“外國資產管制辦公室”指美國財政部外國資產管制辦公室。

任何人的“資產負債表外負債”是指(A)該人與其出售的賬户或應收票據有關的任何回購義務或負債，(B)該人在任何銷售和回租交易下的任何負債，而該等交易不會在該人的資產負債表上產生負債，(C)任何合成租賃義務或(D)與任何其他交易有關的任何義務，而該交易在功能上等同於借款或代替借款，但不構成該人資產負債表上的負債 。

“組織文件”指(A)就任何公司、其註冊證書或章程或組織(包括但不限於指定證書)及其經修訂的章程(或與任何非美國司法管轄區有關的同等或類似的組織文件)；(B)就任何有限責任公司、其組織證書或章程以及經營或有限責任協議而言；及(C)就任何合夥、合資企業、信託或其他形式的業務而言，指合夥、合資企業或其他適用的組建或組織協議，以及與其組建或組織有關的任何協議、文書、備案或通知，向其成立或組織所在的適用政府當局提交，如適用，還包括此類實體的任何證書或組建或組織章程。

“原始貨幣” 具有第10.23節規定的含義。

“其他關聯 税”是指對任何接收方而言，由於該接收方與徵收此類税的司法管轄區之間現在或以前的關聯而徵收的税款(不包括因該接收方已籤立、交付、成為 一方、在擔保權益項下履行其義務、收到付款、收到或完善擔保權益、根據或強制執行任何信用證單據從事任何其他交易、或出售或轉讓任何信用證單據中的權益的關聯)。

“其他税種” 指所有現有或未來的印章、法院或單據、無形的、記錄的、歸檔的或類似的税項，這些税項是因任何信用證單據項下的付款、籤立、交付、履行、強制執行或登記，或因任何信用證單據項下的擔保權益的接收或完善而產生的，但就轉讓而徵收的任何此類税項除外。

“參與者” 具有第10.6(D)節規定的含義。

“參與者名冊” 具有第10.6(D)節規定的含義。

“愛國者法案”(Patriot Act)指“美國愛國者法案”(Pub.L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))。

“付款通知” 具有第9.11(B)節規定的含義。

“收款方” 具有第9.11(A)節規定的含義。

“還款函” 是指借款人作為借款人、ACP Post Oak Credit I LLC作為行政代理和抵押品代理 與阿特拉斯貸款的貸款方之間在本合同日期或之前簽訂的還款函。

“PBGC” 指美國養老金福利擔保公司或其任何後續機構。

“養老金計劃” 是指除多僱主計劃外的任何僱員福利計劃，該計劃受《國税法》第412節或第430節或ERISA第302節的約束。

“完美證書” 是指抵押品代理人滿意的形式的證書，它提供有關每個信用方及其每個子公司的個人或混合財產的信息。

“允許政府貸款”是指借款人或其任何子公司根據第17章美國能源部管理的清潔能源融資計劃 產生的債務；但此類債務應達到商定的金額，否則應按行政代理自行決定滿意的條款 。

“許可政府貸款文件”統稱為與許可政府貸款或其中預期的交易有關或訂立的所有協議、文書、證書、承諾、票據、證物、通知、檔案、附表和其他文件，包括債權人間協議，其形式和實質在每個 案件中均令行政代理滿意，其形式和實質亦令行政代理完全滿意。

“獲準持有人” 指Cerberus和任何貸款人(及其各自的任何聯屬公司、受讓人或指定人(包括但不限於任何經批准的 基金))。

“允許留置權” 具有第6.2節規定的含義。

“允許的税收抵免交易”是指借款人或任何子公司可據此進行的任何轉讓、處置、融資交易或一系列融資交易，借款人或任何子公司可據此出售、轉讓或以其他方式轉讓、授予擔保權益或以其他方式將其生產税收抵免的權利貨幣化。但前提是(A)此類交易的條款完全令行政代理滿意 (可以理解，任何此類交易(X)的購買價格不低於每生產一美元的90美分(0.90美元) 税收抵免，以及(Y)其他條款和條件在任何實質性方面對任何貸款方或任何代理或貸款人的利益不低於Banyan PTC購買協議中規定的條款和條件，就上述目的而言應令人滿意)。 (B)其收益應僅(X)根據資本支出預算用於資本支出，或(Y)在向非附屬公司且與證券化或其他融資交易無關的第三方出售生產税收抵免的情況下，(1)投資於業務中使用或有用的長期資產，(2)償還或回購貸方的債務， 在第6.20節所允許的範圍內，或(3)為貸方在正常業務過程中的運營費用提供資金，以及(C)在此類允許的税收抵免交易(包括其收益的運用)生效時和之後，不應發生違約或違約事件，貸方應 形式上遵守貸方文件的所有條款。

“允許的税收抵免交易文件”是指所有與允許的税收抵免交易或其中預期的事項有關或訂立的協議、文書、證書、承諾、票據、證物、通知、 附表和其他文件，在每種情況下，其形式和實質均應符合行政代理全權決定的滿意的形式和實質。

“個人”是指自然人、公司、有限合夥企業、普通合夥企業、有限責任公司、有限責任合夥企業、股份公司、合資企業、協會、公司、信託基金、銀行、信託公司、土地信託基金、商業信託基金或其他組織，不論是否為法人和政府機關。

“個人數據”是指以下任何信息或數據：(A)與已識別或可識別的自然人有關，或能夠合理地用於識別、聯繫或精確定位自然人、家庭或特定計算系統或設備，包括但不限於自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、金融帳號、政府頒發的 識別碼、社保號或税務識別號、生物識別識別碼或生物識別信息、與任何自然人有關的銀行信息、護照號碼、客户或賬户識別碼，或信用卡號碼，或任何互聯網協議地址或任何其他唯一識別符、設備或機器識別符、照片或用於訪問任何帳户的憑證；或(B)根據任何適用的隱私要求，定義為“個人可識別信息”、“個人信息”、“個人數據”或其他類似術語。

“計劃資產”指經ERISA第3條第(42)款修改的第29 C.F.R.2510.3-101條所指的“計劃資產”。

“平臺” 具有第10.1(B)(I)節規定的含義。

《質押和擔保協議》是指各信用證方和擔保品代理人之間的質押和擔保協議，日期為本協議的偶數日，其形式和實質為擔保品代理人可接受，可不時修改、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改。

“優先股” 是指根據本協議和證券購買協議的條款發行的任何優先股， 條件是：(1)在截止日期，只發行一股借款人的A系列優先股；(2)在批准日期之前的任何後續發行日期，只能增發借款人的A系列優先股； 和(3)在批准日或之後的任何發行日期，只發行借款人的B系列優先股。

“委託人辦事處” 對於行政代理人來説，是指行政代理人的“委託人辦事處”或附錄B中所列的帳户，或行政代理人可能不時以書面形式指定給借款人和各貸款人的其他辦事處或帳户。

“隱私和信息 安全要求”指(I)與個人數據處理、數據隱私或信息安全有關的所有法律， 和(Ii)支付卡信息數據安全標準。

“隱私通知” 是指任何信用方或其任何子公司就該實體處理個人數據或隱私實踐而發出的任何內部或外部通知、政策、披露或公開陳述 。

“過程”或“處理”應指收集、使用、存儲、處理、分發、轉移、輸入、輸出、保護(包括安全措施)、處置或披露或與數據有關的其他活動(電子或任何其他形式或 媒介)。

“生產税收抵免” 指税收抵免項目根據第45x條產生的任何先進製造業生產税收抵免。

“按比例份額” 將（a）該貸方的定期貸款風險除以（b）所有 貸方的總定期貸款風險所得的百分比。

“房地產資產” 是指在任何確定時間，任何信貸方當時在任何不動產（包括但不限於固定物）中擁有的任何利息（費用、租賃、固定物或其他）。

“分包商” 指（a）任何代理商或（b）任何分包商（如適用）。

“寄存器” 具有第10.6(C)節規定的含義。

“註冊IP” 具有第4.24（a）條中規定的含義。

“T法規” 指不時生效的美聯儲委員會T法規。

“U法規” 指不時生效的美聯儲U法規。

“第X號規例”指不時生效的聯邦儲備委員會第X號規例。

“關聯方”對於任何人來説，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、成員、經理、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、股東、管理人、管理人、顧問、律師、控制人、代理人、分代理人和代表。

“釋放”是指任何有害物質在室內或室外環境中的任何釋放、溢出、排放、泄漏、泵送、傾倒、注入、逃逸、沉積、處置、排放、擴散、傾倒、淋濾或遷移(包括丟棄或處置任何裝有危險物質的桶、容器或其他封閉容器)，包括任何危險物質通過空氣、土壤、地表水或地下水的移動。

“所需預付款日期”具有第2.11(B)節規定的含義。

“必備貸款人”指一個或多個貸款人擁有或持有(A)所有貸款人的定期貸款總敞口加上(B)所有貸款人的循環總敞口之和的50%(50%)以上；如果在任何時候沒有未償還的循環貸款，任何貸款人的循環風險敞口應為零(0美元)。任何違約貸款人的定期貸款風險敞口和循環風險敞口在任何時候確定必要的貸款人時都不應考慮 。

“必要的股東批准”是指批准本協議和股權文件擬進行的交易(包括髮行超過受益所有權限額的借款人普通股)所需的最低股東人數的贊成票。

“決議機構” 指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指英國決議機構。

“限制性現金” 指借款人及其子公司的現金和現金等價物，其範圍為：(A)根據公認會計原則在借款人及其子公司的資產負債表上歸類(或要求分類) 作為限制性現金或限制性現金或現金等價物， (B)此類現金或現金等價物受任何留置權的約束(為擔保當事人的利益對抵押品代理人的(X)留置權和(Y)根據第6.2(N)節允許的留置權除外)，(C)以託管、信託或其他受託身份為或代表任何信用方或其任何關聯公司的客户、借款人或客户持有此類現金或現金等價物。

“受限許可證” 是指任何信用方或其子公司為被許可方或許可方的任何重大許可或其他重大協議(A)禁止或以其他方式限制該信用方或該子公司在該許可或協議或任何其他財產中的權益的擔保權益，或(B)其違約或終止可能幹擾抵押品代理人出售任何抵押品的權利；但受限許可證不得包括 現成軟件和服務、開放源代碼、應用程序編程接口(API)和/或根據壓縮包或點擊包許可證、在線服務或使用條款或類似協議進行商業使用的其他知識產權 未經許可、分發或銷售給客户，也未以其他方式併入或嵌入任何產品的類似協議。

“限制性支付”指(A)因任何一方或其任何附屬公司現在或以後發行的任何類別股本的任何股份而直接或間接支付的任何股息或其他分派，但僅以該類別股本的股份支付給該類別持有人的股息除外；(B)任何贖回、退休、償債基金或類似的支付、購買或其他收購，以獲得直接或間接價值的任何信用方或其任何附屬公司現在或以後發行的任何類別股本的股份 ；(C)為退出或獲得放棄任何尚未償還的認股權證、期權或其他權利而支付的任何款項，以收購任何信用方或其任何附屬公司現在或以後尚未償還的任何類別股本股份；。(D)就任何信用方或其任何附屬公司因任何收購而產生或產生的任何套現債務或其他遞延或或有債務而支付的任何款項或預付款。(E)向任何信用方或其任何關聯公司的任何股本持有人支付的任何管理、諮詢、諮詢、交易或類似費用；以及(F)支付或預付本金、溢價(如果有的話)、利息、費用或與之有關的其他金額，以及任何贖回、購買、報廢、失敗(包括實質上或法律上的失敗)、償債基金或類似付款以及與之有關的任何撤銷索賠， 任何以債務為抵押的債務或任何無擔保債務(包括但不限於可轉換票據)，以及任何付款或現金，與借款人普通股股份以外的現金等價物或其他財產相關的現金等價物或其他財產(br}根據其條款進行任何轉換的結算)。

“循環貸款” 具有第2.1(B)節規定的含義。

“循環承諾” 是指就任何貸款人而言，只要任何貸款人選擇自行決定提供循環貸款，則在附錄A適用標題下或適用轉讓協議中該貸款人名稱旁邊所列的循環承諾；但循環貸款的任何資本化利息不應減少循環貸款承諾項下的可獲得性。截至截止日期，循環承付款項總額為1.05億美元(1.05億美元)。

“循環風險敞口” 就任何貸款人而言，指截至任何確定日期該貸款人循環貸款的未償還本金金額。

“受制裁國家” 是指在任何時候是任何制裁對象或目標的國家、領土或地區，或其政府是任何制裁的對象或目標的國家、領土或地區，包括截止日期為所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國、克里米亞、扎波里日日亞和烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的Kherson地區。

“被制裁的人” 在任何時候，指根據制裁限制或禁止與其進行交易的任何人，包括(A)任何列在美國(包括OFAC、美國財政部或美國國務院)、或由聯合國安全理事會、歐盟或任何歐盟成員國、聯合王國的財政部或任何其他相關制裁機構維護的與制裁有關的指定人員名單中的任何人，(B)位於、運作、 在受制裁國家組織或居住的任何人，(C)本定義(A)或(B)款所述的任何人直接或間接擁有或控制的任何人。

“制裁”是指由(A)美國政府，包括由OFAC、美國國務院或美國商務部實施的制裁或貿易禁運，(B)聯合國安全理事會、歐盟或其任何成員國、聯合王國的財政部，或(C)任何其他相關制裁機構不時頒佈、實施、管理或執行的制裁或貿易禁運。

“第二種貨幣” 具有第10.23節中規定的含義。

“第45x條” 指《國税法》第45x條，包括由美國財政部或美國國税局發佈的任何擬議的、臨時的或最終的法規，以及與此相關的任何通知、裁決和程序。

“擔保方”指(A)行政代理、(B)抵押品代理、(C)每一貸款人、(D)任何信用證方根據任何信用證單據承擔的每項賠償義務的受益人，以及(E)上述各項的繼承人和受讓人。

“證券”指任何股票、股份、合夥企業權益、有投票權的信託證書、權益證書或參與任何利潤分享協議或安排、期權、認股權證、債券、債券、票據或其他債務證據，不論是有擔保或無擔保的、可轉換的、 從屬或其他的，或一般稱為“證券”的任何工具或任何利益證書、股份或參與購買或收購臨時或臨時證書，或認購、購買或收購上述任何項目的任何權利。

“證券賬户”指(A)“擔保和擔保協議”第8條所界定的所有“證券賬户”，以及(B)“擔保和擔保協議”附表4中“證券賬户”標題下所列的所有賬户(該附表可根據擔保和擔保協議不時修訂或補充 )。

“證券法”指1933年證券法。

“證券中介人”指“證券中介人”(“證券中介人”一詞在“證券中介人公約”中有定義)。

“證券購買協議”是指借款人和貸款人(或其各自的受讓人或指定人(包括但不限於任何經批准的 基金))之間於截止日期或其後的任何適用發行日期 簽訂的特定證券購買協議，根據該協議，借款人應根據協議及本協議的條款發行優先股和認股權證，該協議可能會不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改。

“股票” 就股本而言，指代表該等股本的原始股票(以實物形式)及與任何該等股本有關的配發函件(如有)，以及不時就任何該等股本而收取、應收或分發的文書，或作為交換 。

“償付能力證書”是指借款人首席財務官的償付能力證書，基本上採用附件E-2的形式。

“償付能力”就任何人而言，是指截至確定日期(A)(I)該人的債務(包括或有負債)的總和不超過該人現有資產的當前公平可出售價值，(Ii)該人的資本與其預期的業務相比並不是不合理的小(X)在結束日期或(Y)在該另一個確定日期(Br)就在結束日期後計劃或進行的任何交易而言，(Iii)該人並未招致，亦不打算招致或不打算招致或相信(亦不應合理地相信)它將招致超出其償付能力的債務(不論是否到期)；及。(Iv)該人有能力在其債務及債務、或有債務及其他債務到期時予以償付；。以及(B)根據有關欺詐性轉讓和轉讓的適用法律，該人是 所指的“有償付能力的人”以及類似的術語。就這一定義而言，任何時候任何或有負債的數額應計算為根據當時存在的所有事實和情況 代表可合理預期成為實際負債或到期負債的數額(無論這種或有負債是否符合財務會計準則第5號報表中的權責發生制標準)。

“指定延期付款”統稱為借款人應向其中所述的指定信用支持提供商支付的某些延期付款，如Atlas附函第1節和第2節明確規定的那樣。

“指定材料合同”是指借款人或其任何子公司為當事一方(本協議或任何其他信用單據除外)的每一份合同或協議，或與同一標的有關的一系列合同或協議(A)涉及借款人或其任何子公司支付給 或由特定人員或該人的關聯公司支付的所有此類合同(S)和協議(S)項下的總對價，(X)在成交日期起兩(2)週年之前。任何日曆年1,000萬美元(10,000,000美元)或更多，以及(Y)自截止日期起兩(2)週年之日或之後，任何日曆年2,500萬美元(2,500,000,000美元)或更多，(B)與貸款方或任何子公司的製造設施所在的任何房地產資產的租賃或所有權有關，而該房地產資產對任何貸款方或子公司(為免生疑問，包括龜溪貸款)的業務 具有重大意義，以及(C)違約， 無法履行，取消或未能續訂可以合理地預期會產生實質性的不利影響(單獨或總計)。

“春季到期日”是指可轉換票據到期日前第91天。

“S” 指標準普爾金融服務有限責任公司。

“附屬債務” 是指任何貸款方或其任何子公司的任何債務，該債務已以一種明確從屬於債務的方式 ，並在付款權利和時間以及在此項下的任何其他權利和補救 方面，使行政代理完全滿意。

“子公司” 對於任何個人來説，是指任何公司、合夥企業、有限責任公司、協會、合資企業或其他商業實體，其股票或其他所有權權益的總投票權超過50%的實體有權(不考慮任何意外情況的發生)在選舉有權直接或間接指導或導致其管理層和政策方向的一人或多人(無論是董事、經理、受託人或其他 人)的選舉中投票，由該人或該人的一個或多個其他子公司或其組合 ；但在確定由另一人控制的任何人的所有權權益的百分比時，前一人的“合資格股份”性質的所有權權益不得被視為未償還。

“合成租賃” 是指租賃交易，根據FASB ASC 840的規定，租賃由承租人作為“經營性租賃”入賬，承租人有意成為租賃財產的“所有者”，以繳納聯邦所得税。

“合成租賃義務”對任何人而言，指(A)該人作為承租人 在合成租賃項下可歸因於本金的所有剩餘租金義務，以及(B)該人在該合成租賃項下的所有購買價款支付義務 ，假設該人在租賃期結束時行使購買租賃物業的選擇權。

“税收抵免項目” 是指生產和銷售構成“合格電池組件”或另一個“合格電池組件”(每個，定義見第45x節)的第三代電池組，生產和銷售構成“合格電池組件”或另一個“合格組件”的第2.3代電池組件，或生產和銷售構成“合格電池組件”或另一個“合格組件”的任何其他產品(或其組件)，在每種情況下，(A)符合第45x節下的所有適用要求，以及(B)有資格獲得，生產税抵免。

“税” 指任何政府當局徵收的所有現有或未來的税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“定期貸款” 指初始定期貸款和每筆延期提取的定期貸款。

“定期貸款承諾” 對任何貸款人來説，是指該貸款人有義務向借款人提供本金金額不超過“初始承諾”、“第1批承諾”、“第2批承諾”、 “第3批承諾”標題(視具體情況而定)中與該貸款人名稱相對的本金金額的義務。截至截止日期，定期貸款承諾總額為2億1000萬零500(Br)千美元(210,500,000美元)。

“定期貸款風險敞口” 對於任何貸款人來説，是指截至確定日期該貸款人的定期貸款的未償還本金金額； 但在發放定期貸款之前的任何時間，任何貸款人的定期貸款風險敞口應等於該貸款人的 定期貸款承諾。

“預付款總額 金額”具有費用函中規定的含義。

“第1批承諾” 對任何貸款人而言，指該貸款人(如有的話)向借款人提供本金不超過附錄A中該貸款人名稱相對的第1批承諾項下所列 金額的定期貸款的義務。

“第2批承諾” 對任何貸款人而言，指該貸款人有義務向借款人提供本金金額不超過附件A中與該貸款人名稱相對的第2批承諾項下所列 金額的定期貸款。

“第三批承諾” 對任何貸款人而言，指該貸款人(如有)向借款人提供本金不超過在附錄A中該貸款人名稱相對之處的第三批承諾項下所列金額的定期貸款的義務。

“三一債務”指根據Hi-Power，LLC與三一資本公司於2021年9月30日達成的某一主設備融資協議或與該協議相關而產生的任何債務，包括借款人對該債務的擔保。

“海龜溪設施” 具有第2.3節規定的含義。

“統一商法典”指在任何適用司法管轄區有效的統一商法典(或任何類似或同等的法律)。

“英國金融機構” 指英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)所界定的任何BRRD業務，或由英國金融市場行為監管局頒佈的《FCA手冊》(經不時修訂) 所指的IFPRU 11.6範圍內的任何人士，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國決議機構” 指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。

“美國人”(U.S.Person) 指國內税法第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國税務合規性證書”具有第2.15(G)節規定的含義。

“聯合王國”指大不列顛及北愛爾蘭聯合王國。

“可免除的強制性 預付款”具有第2.11(B)節規定的含義。

“警告法案” 指1988年的《工人調整和再培訓通知法》或任何與大規模裁員、工廠關閉或任何類似的大規模員工解僱事件有關的州或地方同等法律。

“認股權證” 統稱為借款人不時向貸款人或其受讓人或指定人(包括但不限於任何核準基金)發行的購買普通股的某些認股權證，經不時修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改 。

“扣繳代理人” 指任何貸方和行政代理人。

“減記和轉換權力”是指，(A)對於任何歐洲經濟區決議授權機構，該歐洲經濟區決議授權機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時地減記和轉換權力，其中減記和轉換權力 在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的決議授權機構根據自救立法可以取消、減少、修改或更改任何英國金融機構的責任或產生該責任的任何合同或文書的形式，將全部或部分該責任轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何此類合同或文書將具有效力，如同權利已根據該合同或文書行使一樣 ，或暫停與該責任有關的任何義務或與任何該等權力相關或附屬的該自救立法下的任何權力。

1.2會計術語。除本文另有明確規定外，所有未在本文中另有定義的會計術語應具有與公認會計原則相一致的含義。根據第5.1(A)節、第5.1(B)節和第5.1(C)節的規定，任何一方必須向行政代理和貸款人交付的財務報表和其他信息(除非第5.1(C)節明確規定)應按照在編制時有效的公認會計準則(並與第5.1(E)節規定的對賬報表(如果適用)一起交付)編制，但須進行正常的年終調整。 根據上述定義進行的計算，本公約及其他規定應採用與編制歷史財務報表時使用的會計原則和政策相一致的會計原則和政策。如果GAAP在本協議日期後發生任何變更(或GAAP中的任何變更已實施或生效)，且GAAP中的此類變更在任何時候會影響任何信貸單據中規定的任何財務比率或要求的計算，且借款人或行政代理應 提出請求，行政代理和借款人應根據GAAP中的此類變更誠意協商修改該比率或要求，以保留其原意。但在作出上述修訂前，上述比率或規定須繼續按照緊接該項更改(或實施該項更改)前有效的公認會計原則計算。儘管有上述規定，為確定是否遵守本協議所包含的財務契約，任何貸方選擇使用公允價值(會計準則編撰第825-10節或任何類似會計準則所允許的)計量負債項目的任何選擇均應不予理會，並應如同沒有做出該選擇一樣作出該決定。儘管 本協議有任何相反規定，為確定是否符合本協議或任何其他信用證單據的任何條款下的任何籃子、摺疊式或遞增特徵、測試或條件，任何信用方不得追溯地劃分、分類、重新分類或視為或以其他方式將歷史交易視為依賴於該歷史交易發生時不可用的籃子或例外 ，如果且在以後的任何交易中依賴該籃子或例外。 “財務報表”一詞應解釋為包括其所有附註和附表。凡在財務契約或相關定義中使用“借款人”一詞，應解釋為“借款人及其子公司在綜合基礎上”，除非文意另有明確要求。除另有規定外，本1.2節應平等地適用於彼此的信用證單據，如同其中已有充分説明一樣。作必要的變通.

1.3釋義等

(A) 除文意另有所指外，本文中定義的任何術語均可使用單數或複數，具體取決於引用。

(B) 除非另有特別規定，否則本協議中對任何章節、附錄、附表或附件的引用應視具體情況而定。任何要求引用的協議、文書、證書或其他文件必須為本合同附件、附表或附件形式的要求，意味着此類引用文件應採用經行政代理批准對其格式進行修改的附錄、時間表或附件的形式，如果是任何抵押品文件，則應由該代理自行決定。本協議中使用的“本協議”、“本協議”、“本協議”以及類似含義的術語是指本協議的整體，而不是指本協議的任何特定條款。

(C) 此處使用的“包括”或“包括”一詞，如在任何一般性聲明、術語或事項之後， 不得解釋為將該聲明、術語或事項限於緊隨其後的特定項目或事項或類似的項目或事項，無論是否使用非限制性語言(如“但不限於”或“但不限於”或類似含義的詞語)，而應被視為指屬於該一般性聲明、術語或事項的最廣泛可能範圍內的所有其他事項或事項。

(D) “將”一詞應解釋為與“將”一詞具有相同的含義和效力。

(E) 除非文意另有所指外，(I)本協議、文書或其他文件的任何定義或提及，應解釋為指最初籤立的協議、文書或其他文件，或不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(但須受本協議所載的修訂、補充或修改的限制)，(Ii)本協議中對任何人的任何提及應解釋為包括此人的繼任者及經允許的受讓人，(Iii)“本協議”一詞，“本協議”和“本協議”以及類似含義的詞語應解釋為指整個協議，而不是指本協議的任何特定規定，(Iv)除本協議另有明確規定外，對法規、法令、法律、法規和細則的提及應被視為指不時生效的該等法規、法令、法律、法規和細則，包括對其和任何後續法規、法令、法律、法規和細則的任何修訂，除非任何此類提及明確限於指任何法規、法令、法律、法規和細則。(V)“資產”和“財產”一詞應被解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

(F) 此處使用的“繼續”、“繼續”、“現有”等詞語，或任何此類詞語在提及任何違約事件時的類似輸入或派生 意味着該違約事件未被明確放棄。

(G) 術語租賃和許可應解釋為包括分租和分許可。

(H) 只要上下文需要，任何代詞都應解釋為包括相應的陽性、陰性和中性形式。

(I) 除非另有明文規定，否則如果任何人不能根據本協議採取行動，則不得間接採取該行動， 或採取任何行動幫助或支持任何其他人直接或間接採取該行動。“間接採取行動” 是指採取對個人沒有明確禁止但意圖與被禁止的行動產生實質相同效果的行動 。除另有規定外，本第1.3條應同等適用於彼此的信用證單據，如同其中已有充分説明，作必要的變通.

1.4分部。就信用證文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何 個人的任何資產、權利、義務或債務成為另一個人的資產、權利、義務或負債，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人的存在，該新成員應被視為 已在其存在的第一天由當時的股本持有人組織。此處提及合併、轉讓、合併、合併、轉讓、出售或處置或類似術語，應視為適用於有限責任公司的分立或 對一系列有限責任公司的資產分配(或該分部的解除或分配)，就好像它是合併、轉讓、合併、合併、轉讓、出售或處置，或適用的類似術語， 給單獨的人，或與單獨的人。

2.1貸款。

(A) 定期貸款承諾。

(I) 在遵守本協議的條款和條件下，各貸款人分別同意在截止日期(X)發放本金總額等於貸款人初始承諾A的定期貸款(“初始定期貸款 A”)，以及(Y)不遲於截止日期後一(1)個營業日發放本金總額等於該貸款人的初始承諾B(“初始定期貸款B”)的定期貸款(“初始定期貸款B”)。 “初始定期貸款”)。每一貸款人發放初始定期貸款的義務應立即終止，且在適用借款日生效後，不再採取進一步行動。

(Ii) 在本合同條款和條件的約束下(包括但不限於，遵守里程碑進度表中所列的適用里程碑事件)，各貸款人分別同意在里程碑進度表中所列的適用抽取期內，

(Iii) 在本合同條款和條件的約束下(包括但不限於遵守里程碑進度表中規定的適用里程碑事件)，各貸款人各自同意在里程碑進度表中規定的適用抽取期內， 本金總額等於貸款人的第2批承諾的定期貸款(“第2批定期貸款”)。 每個貸款人發放第2批定期貸款的義務應立即終止，且不得在(A)在該借款日(如果已發放)或(B)里程碑規定的適用提款期結束後的適用借款日(以較早者為準)的適用借款日終止，不採取進一步行動。

(Iv) 在本合同條款和條件的約束下(包括但不限於遵守里程碑進度表中所列的適用里程碑事件)，各貸款人分別同意在里程碑進度表中所述的適用抽取期內， 本金總額等於貸款人的第3檔承諾的定期貸款(“第3檔定期貸款”)。 每個貸款人發放第3檔定期貸款的義務應立即終止，且不得在(A)在該借款日(如果已發放)或(B)里程碑規定的適用提款期結束後的適用借款日(以較早者為準)的適用借款日終止。

為免生疑問，除非或直至里程碑進度表中所列的適用里程碑事件已根據里程碑進度表中的條款得到滿足(或以其他方式放棄)，否則貸款人沒有義務根據上述第(Ii)至(Iv)款提供定期貸款。任何隨後償還或預付的定期貸款 不得轉借。本協議項下任何定期貸款的所有欠款，包括預付款總額，應按照本協議規定的付款條款(包括但不限於第2.5節規定的利息支付和第2.10節規定的強制性提前付款(如有)) 和費用函支付，無論如何，定期貸款(包括資本化利息)應不遲於到期日 以現金全額支付。

(B) 循環承諾。在符合本協議條款和條件的情況下，任何貸款人均可在可用期間內隨時同意向借款人發放本金總額不超過該貸款人循環承諾額的貸款(每筆“循環貸款”)。循環貸款可以是預付的，並根據本協議的條款和條件(包括貸款人自行決定延長此類循環貸款的協議)進行再貸款。本協議項下任何循環貸款的所有欠款均應按照本協議規定的付款條款(包括但不限於第2.5節規定的利息支付條款)支付，在任何情況下，任何循環貸款都應在到期日之前以現金全額支付。儘管本協議或任何其他信貸文件中有任何相反規定， 任何貸款人都沒有義務根據本協議向借款人提供任何循環貸款(包括資本化利息)。

(C) 借款機械師。

(I) 借款人應在不遲於(1)上午11：00之前向管理代理提交已完全執行的借用請求。(紐約市時間) 在截止日期和(2)上午11：00，首次定期貸款的借用期限為兩(2)個工作日(或行政代理自行決定的較短期限)。(紐約市時間)在任何延遲提取定期貸款或循環貸款的建議借款日期之前十二(12)個工作日(或行政代理可自行決定的較短期限)，以及對於循環貸款，行政代理滿意的證據，以確認該貸款人同意提供所請求的循環貸款。每一次借款請求都應是不可撤銷的；但在不限制第3.2(E)條的前提下，延期提取定期貸款的借款請求可以明確地以符合里程碑時間表中規定的適用里程碑事件為條件，只要借款人合理地相信(在該時間並持續到借款日期)此類里程碑事件將按照其條款實現或滿足。行政代理收到此類定期貸款借款請求後，應立即通知各貸款人擬借款事宜。

(Ii) 每個貸款人應在不遲於上午11：00向管理代理提供其定期貸款。(紐約市時間)在截止日期(或行政代理自行決定的較晚時間)，以電匯方式向行政代理的主要辦公室電匯當天的美元資金。在滿足或放棄本協議規定的前提條件並收到適用借款請求中要求的所有資金後，管理代理應在截止日期將定期貸款的收益提供給借款人，方法是：通過電匯方式將管理代理從貸方收到的所有此類定期貸款的收益以美元計入借款人的賬户，借款人可在借款請求中以書面形式將其指定給管理代理。在滿足或放棄本協議規定的條件(包括但不限於貸款人關於明確引用本節及其不可撤銷的選擇的不可撤銷的、具有約束力的協議以延長循環貸款)，並從同意提供此類循環貸款的適用借款請求中收到所有資金後，行政代理應在借款 日通過電匯方式將與行政代理從借款人(S)處收到的每筆此類循環貸款的收益相同的當日美元資金貸記到借款人的賬户中，借款人在借款請求中以書面形式向行政代理 指定。

2.2按比例計算的股份。貸款人應同時按比例發放所有定期貸款，並按比例購買其各自的比例股份，不言而喻，任何貸款人都不對任何其他貸款人違約承擔任何其他貸款人根據本協議要求提供定期貸款或購買本協議要求的參與的義務負責，任何貸款人的任何定期貸款承諾也不得因任何其他貸款人違約而增加或減少 該其他貸款人根據本協議要求提供定期貸款或購買本協議所要求的參與的義務。

2.3收益的使用。貸款所得資金應用於：(I)嚴格按照《資本支出預算》和第6.3條，為貸款方位於賓夕法尼亞州海龜溪的製造廠(“海龜溪設施”)的三號電池自動化生產線的開發、設計、建造、安裝和運營而產生的資本支出提供資金；(Ii)嚴格按照資本支出預算為借款人的營運資金需求提供資金；(Iii)關於初始期限貸款A，償還第3.1(A)(Xviii)節所規定的阿特拉斯貸款項下的所有債務， 連同應付的費用和支出，以及(Iv)支付借款人因本協議和其他信貸文件項下的交易而應付的費用、成本和支出；但應行政代理人的要求，借款人應立即(無論如何在兩(2)個工作日內)提供借款人遵守前述規定的證據(行政代理人應自行決定是否滿意)。任何貸款收益的任何部分不得以任何方式使用 導致或可能導致此類貸款或此類收益的應用違反聯邦儲備委員會的T法規、U法規或X法規或其任何其他法規，或違反《交易所法案》。

2.4債務證據；登記冊；出借人簿冊及紀錄；附註。

(A)貸款人的債務證明。每個貸款人應在其內部記錄中保存一個或多個賬户，證明借款人對該貸款人的義務，包括其發放的貸款金額(包括資本化利息)和每筆還款和預付款。任何此類記錄應是決定性的，並對借款人具有約束力，除非存在明顯錯誤；但如果沒有進行任何此類記錄或此類記錄中的任何錯誤，不應影響任何貸款人對任何貸款的承諾或借款人的義務；此外，如果登記冊與任何貸款人的 記錄之間有任何不一致之處，應以登記冊中的記錄為準。

(B) 備註。如果任何貸款人在截止日期前至少兩(2)個工作日或之後的任何時間向借款人發出書面通知提出要求，借款人應在截止日期(或者，如果該通知是在截止日期之後，則在借款人收到該通知後立即)簽署並向該貸款人(和/或，如果適用，且如果該通知中有明確規定， 向根據第10.6節作為該貸款人的受讓人的任何人)交付一份或多份票據，以證明該貸款人的貸款。

2.5貸款利息。

(A) 除本協議另有規定外，所有貸款(包括任何資本化利息)和所有其他債務(在到期時未予償付的部分)應自還款之日(不論是加速還款或以其他方式還款)幷包括之日起計息，利率為年利率15%；如果借款人不被允許在2024年9月19日或之前發行B系列優先股和證券購買協議，則自每個適用期間的第一天起，適用年利率應如下所述上調 ，一直持續到借款人被允許發行B系列優先股之日 和證券購買協議(“批准日期”) (經調整，“利率”)。

(B) 除本協議另有規定外，每筆貸款的利息應在以下情況下支付：(I)每天(除非現金利息 選擇已根據第2.5(D)條作出或被視為作出)，(Ii)任何貸款的預付款，無論是自願的還是強制性的，以預付金額為限，以及(Iii)到期時，包括最終到期日。

(C) 應付利息應按其應計期間實際經過的天數按360天一年計算。在計算任何貸款的利息時，應包括該貸款的發放日期(如果是資本化利息，則應計入該貸款的資本化日期，該日期為每個歷日的每日資本化日期)，但不包括該貸款的現金付款日期 ；但如果在償還貸款的同一天償還貸款，則應為該貸款支付一(1)天的利息。在計算任何其他債務的利息時，應包括該債務的到期和應付日期，不包括該債務的支付日期；此外，如果該債務在到期和應付的同一天償還，則不產生利息。

(D) 貸款的所有應計和未付利息(按違約利率計算的利息除外，為免生疑問，行政代理應按要求以現金支付)，應以每日複利的形式到期並支付，作為複利按日加到當時未償還的貸款本金餘額中，此後按當時適用的 利率計息(每次增加，稱為“資本化利息”)；但借款人可選擇在任何日曆月結束前至少五(5)個營業日(在這種情況下，該月的利息不得資本化，而應在每個月的最後一個日曆日(或者，如果該日期不是 營業日，則在下一個營業日，包括該營業日的利息，但不包括該營業日)向行政代理人提供書面通知，以支付拖欠的現金利息。此外，條件是在違約或違約事件發生並持續時，借款人應被視為已作出上述選擇，所有利息均應到期並以現金支付，如前述但書所述。利息也應在任何貸款付款或預付款之日支付。所有資本化利息應構成貸款的額外本金，並自該資本化利息按日計入貸款本金之日起 開始計息。儘管本協議有任何相反規定，於貸款全部未償還本金到期及應付之日(包括但不限於所有資本化利息)，不論是以加速或其他方式到期或以其他方式支付，所有於該日到期及應付之利息均應於該日以現金全數到期及應付。所有金額(包括費用、成本、費用、賠償 債務或根據本協議或任何其他信用單據應支付的其他金額)應構成抵押品擔保的債務 ，如果在到期時未以現金支付，則應按當時適用於貸款的利率計息。根據第2.5節應計利息的任何部分，如根據第(D)款不允許資本化，則應以現金支付。

(E) 在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理根據本協議或任何其他信貸文件的任何規定對利率的每一次確定都應是最終的，並對借款人和貸款人具有約束力。

2.6違約利息。一旦發生任何違約事件，在任何違約事件持續期間，所有未償還貸款(包括任何資本化利息)的本金金額 ，以及在適用法律允許的範圍內，貸款的任何應計和未支付的 利息，以及根據任何信用文件欠下的所有債務(到期時未支付的範圍)，應根據要求計入利息(包括根據破產法或其他適用的債務人救濟法進行的任何訴訟中的請願後利息)，利率為 (“違約率”)，年利率高於利率5%(5.00%)。支付或接受本第2.6條規定的增加的利率不是及時付款的允許替代方案，且不構成對任何違約或違約事件的放棄，或以其他方式損害或限制任何代理人或貸款人的任何權利或救濟。 根據本第2.6條應支付的違約利息應以360天為基礎計算，計算期間為實際發生的天數。違約率的利息應在即期以現金支付。

2.7費用。借款人應按照費用函中規定的金額和時間向代理人和貸款人(視情況而定)支付所有費用。

2.8 攤銷付款。從2026年7月31日開始，借款人應在每個日曆月的最後一天向行政代理償還未償還定期貸款的本金總額，等額償還定期貸款未償還餘額總額的0.5% (0.50%)(包括資本化利息)，以及根據費用函償還 所需的任何費用；但未償還的定期貸款餘額(包括資本化利息) 應在到期日連同其應計和未付利息一起償還，儘管如此，與貸款有關的所有剩餘債務(包括但不限於根據費用函應支付的所有費用)應立即到期 並在到期日支付。

2.9自願預付款。

(A) 定期貸款。除第2.8節和第2.10節明確規定外，借款人不得在2027年6月21日或之前的任何時間預付任何定期貸款(無論是全部或部分)，除非行政代理自行決定同意預付任何此類貸款 。在2027年6月21日之後的任何時間，借款人可以在任何營業日(全部或部分)提前償還全部或部分定期貸款，方法是在不遲於預付款日期前十二(12)個工作日的上午11：00(紐約市時間)向管理代理髮出書面通知(管理代理將立即通知各貸款人)，在每種情況下，均可連同根據費用函償還所需的任何費用。每份此類通知均為不可撤銷的，並應具體説明此類預付款的建議日期以及應預付的定期貸款本金或部分本金。如果發出通知，通知中規定的總金額應在通知中指定的日期到期並支付。每筆定期貸款的部分預付款應不少於2,000萬美元(2,000,000,000美元)，並超過該金額的1,000萬美元(1,000,000,000美元)的整數倍。 任何此類自願預付款應按照第2.11(A)節的規定使用。

(B)循環貸款。借款人可以在任何營業日提前支付全部或部分循環貸款，方法是在上午11：00之前向管理代理髮出書面通知(管理代理將立即通知各貸款人)。(紐約時間)預付款日期前十二(Br)(12)個工作日，在每一種情況下，連同任何應計和未付的利息以及根據費用函要求償還的任何費用。每份此類通知都應是不可撤銷的，並應具體説明此類預付款的擬議日期 以及待預付的循環貸款本金或其部分。如果發出通知，通知中規定的總金額應在通知中指定的日期到期並支付。每筆循環貸款的部分預付款應為不低於100萬美元(1,000,000美元)的 ，並超過該金額的1,000,000美元(1,000,000美元)的整數倍。任何此類自願預付款應按照第2.11(A)節中規定的方式使用。

2.10強制性提前還款。

(A) 資產銷售。不遲於第二次(2^nd)任何貸款方或其任何子公司收到任何資產出售在任何財政年度內總計超過300萬美元(3,000,000美元)的任何現金淨收益之日後的營業日，借款人應提前償還第2.11(A)節規定的定期貸款，總金額相當於該現金淨收益的100% ；只要借款人在收到現金淨收益後不超過兩(2) 個工作日向行政代理髮出書面通知，如果(X)借款人應向行政代理提交一份證明，表明借款人打算在收到該現金淨收益後一百八十(180)天內將該現金淨收益(或該通知中規定的部分)再投資於貸方業務中使用或有用的長期資產 ，則該現金收益淨額不應包括在本第2.10(A)條規定的預付款要求之外。並在此證明在發出通知之前和實施資產出售再投資之前或之後不存在違約事件，以及(Y)自收到該現金淨收益之日起180天內，該現金收益淨額應用於該資產出售再投資；在每一種情況下，應根據第2.10(A)節的規定對貸款進行強制預付；

(B) 保險/報廢收益。不遲於第二次(2^nd)任何貸款方或其任何附屬公司收到之日後的營業日(並在抵押品代理人作為貸款人損失收款人直接收到本款(B)項所述類型的現金收益淨額時)，借款人應提前償還第2.11(A)節所述的定期貸款，其總額相當於第(B)款(B)款所述類型的此類現金收益淨額的100%；但對於第(B)款所述類型的淨現金收益，借款人在收到此類淨現金收益後不超過兩(2)個工作日向行政代理髮出書面通知後，如果(I) 借款人應向行政代理提交一份證明，表明借款人打算將該淨現金收益用於再投資，以恢復或更換受相關 傷亡事件影響的任何資產，則此類淨現金收益應不受本條(B)的預付款要求的影響。在收到該現金收益淨額後365(365)天內(任何此類事件，“保險/報銷再投資”)，並在其中證明在發出該通知之前和在該保險/報銷再投資生效之前或之後不存在違約或違約事件，以及(Ii)自收到該現金收益淨額之日起365(365)天內，該現金收益淨額應用於該保險/報銷再投資；但借款人或適用的貸款方或任何貸款方的子公司應已決定不或因合同或法律的實施或因其他原因而停止或不能 (包括不能根據上述(B)(I)和(Ii)條要求的證明)，適用於 保險/報銷再投資，或(Y)在該 365(365)天期限結束前尚未向保險/報銷再投資申請的，在每種情況下，均應適用於根據第(B)款對定期貸款的強制性預付。

(C) 發行債務。在任何貸款方或其任何子公司收到因任何貸款方或其任何子公司發行或產生任何債務(根據第6.1條允許發生的任何債務除外)而產生的任何現金淨收益之日，借款人應提前償還第2.11(A)節 規定的定期貸款，總金額相當於該現金收益淨額的100%。

(D) 非常收入。不遲於第二次(2^nd)任何貸款方或其任何子公司在任何財政年度收到總額超過500萬美元(5,000,000美元)的特別收入的任何現金淨收益之日後的營業日，借款人應提前償還第2.11(A)節規定的定期貸款，總額為該現金收益淨額的100%(100%)；但對於僅包括將此類生產税收抵免直接出售給非關聯公司且與證券化或其他融資交易無關的第三方的任何允許税收抵免交易，不需要根據第(D)款 進行預付款(為免生疑問，應根據第(D)款規定預付證券化或其他融資交易的任何允許税收抵免交易的現金淨收益)。

(E) 超額現金流。借款人應在第5.1(A)節經審計的財務報表交付之日起十二(12)個工作日內(如果未交付，則為根據第5.1(A)節的規定必須交付經審計的財務報表的日期)，預付貸款的總金額應等於該會計年度的超額現金流量乘以適用於該財年的超額現金流量的ECF百分比(S)；但該數額應減去：(I)在該財政年度內自願預付定期貸款本金和(Ii)按照資本支出預算在該期間以現金支付的資本支出(借款人的債務收益或發行股本提供資金的資本支出除外)的總額；此外，該金額應在必要時進一步減少歐元，以確保：(I)在第一次發生本條(E)項要求的預付款的情況下，由於該財政年度的超額現金流超過零美元(0美元)，緊接着實施該付款後，借款人及其子公司持有的現金和現金等價物的總額不低於3000萬美元 (30,000,000美元)，(Ii)如因該財政年度的超額現金流超過 零美元($0)而第二次發生第(E)款規定的預付款，則在緊接該項付款生效後，借款人及其附屬公司持有的現金及現金等價物的總額不少於4,000萬美元($40,000,000)；及(Iii)如因該財政年度的超額現金流超過零美元($0)而再次發生第(E)款規定的預付款，在該等付款生效後，借款人及其附屬公司持有的現金及現金等價物總額立即不少於5,000萬美元(5,000,000,000美元)。借款人應將超額現金流和預付款 金額(包括其任何組成部分)的合理詳細計算包括在要求與此類財務報表一起交付的合規性證書中，否則應根據以下第(F)條的規定 。如果未提供或未按要求交付經審計的財務報表，代理商可選擇 根據代理商自行決定的12月31日季度財務報表或月度財務報表計算超額現金流量。

(F) 預付款憑證。在下午12：00或之前(紐約市時間)借款人應在第2.10條規定的任何預付款前至少十二(12)個工作日或在可行的情況下儘快向行政代理提交書面通知，提供建議的預付款日期、合理詳細的預付款計算方法以及第2.10條中付款所依據的子條款。借款人應在根據第2.10(A)至2.10(E)條對定期貸款進行預付的同時或在實際可行的情況下儘快向行政代理提交一份由授權官員出具的證書，證明適用的現金收益淨額或超額現金流量(視屬何情況而定)的計算方法，以及根據費用函(如有)欠貸款人的預付款總額(如有)。

(G) 一般提前還款。第2.10節中包含的任何內容均不允許任何貸方或其任何子公司 採取本協議條款和條件所禁止的任何行動。

2.11預付款/扣減額的申請。

(A) 按貸款類型劃分的預付款申請。根據第2.9節對貸款的任何自願預付款和根據第2.10節對任何定期貸款的任何 強制預付款應按如下方式適用：

第一支付根據本協議或任何其他信用證文件(包括但不限於第2.10節和第10.3節規定的費用和賠償)應支付的所有費用、費用、賠償或其他費用。

第二，按違約利率支付任何應計利息(如有)；

第三，支付任何應計利息(違約率利息除外)；

第四，如適用，支付任何貸款的預付款總額(如有)；

第五，除第2.11(B)節另有規定的與任何可免除的強制性預付款有關的 以外，按比例(根據其各自的未償還本金金額)預付定期貸款(包括任何資本化利息)；

第六，除第2.10節要求的任何強制性預付款外，按比例(根據相應的未償還本金金額)預付循環貸款(包括任何資本化利息)；

第七，全額支付所有其他債務；以及

第八在對借款人或法律另有要求的所有債務全部清償後。

受制於項目“第一“ 至”第七“如上所述，行政代理有權繼續和專有地申請和撤銷 ，並將任何和所有此類收益和付款重新用於任何部分的債務。

(B) 可免除的強制性預付款。如果信用方(或其任何子公司)被要求對定期貸款進行任何強制性的 預付款(“可免除的強制性預付款”)，則不得早於 任何信用方(或其子公司)要求其進行此類可免除的強制性預付款的日期(或行政代理憑其自行決定權允許的較短期限或因後來發生此類要求而可能要求的較短期限)(“所需預付款日期”)，借款人應根據第2.10(F)節規定的要求通知行政代理此類預付款的金額，此後行政代理將 通知持有未償還定期貸款的每個貸款人該可免除的強制性預付款按比例分攤的金額以及該貸款人拒絕該金額的選擇權。每家此類貸款機構均可在下午12：00或之前向行政代理髮出書面通知，通知其選擇這樣做。(紐約時間)第一次(1^ST)在所需的預付款日期之前的營業日(不言而喻，任何未將其選擇在下午12：00或之前通知管理代理行使該選擇權的貸款人。(紐約時間)第一次(1^ST)所需預付款日期之前的營業日(br}應視為未選擇行使該選擇權)。在所需的預付款日期，借款人應(或促使任何子公司 )向管理代理支付一筆金額(“所需的強制預付款金額”)，該金額等於(X)可免除的強制性預付款的金額 減去(Y)相當於可免除的強制性預付款中應支付給已選擇行使該選擇權的貸款人的部分的金額。所需的強制性提前還款額應用於提前償還已選擇(或已被視為已選擇)不行使該選擇權的貸款人的定期貸款(應根據第2.11(A)節的規定提前還款)。該強制性預付款應包括根據費用函應支付的任何費用(包括但不限於適用的總預付款金額)。

2.12關於付款的一般規定。

(A) 借款人對本金、利息、手續費和其他債務的所有付款應以美元立即可用資金支付，不受抗辯、補償、抵銷或反索賠，不受任何限制或條件，並在不遲於下午12：00交付給行政代理，由貸款人承擔。(紐約市時間)在行政代理指定的主要辦事處的截止日期 。為了計算利息和費用，行政代理在到期日之後收到的資金應被視為借款人在下一個營業日已支付(除非行政代理自行決定)。

(B) 任何貸款本金的所有付款均應伴隨着償還或預付本金的應計利息的支付，所有此類付款(以及在任何情況下，任何貸款在利息到期和應付之日的任何付款)均應用於支付當時到期並在向本金申請之前應支付的利息。

(C) 行政代理應按貸款人書面説明的地址或帳户迅速向每個貸款人分發貸款人在本協議項下到期的所有付款和預付本金和利息中的適用比例份額，以及與此相關的所有其他應付金額，包括與此相關的所有應付費用，但以行政代理收到的金額為限。

(D) 凡根據本協議須支付的任何款項須於非營業日的某一天到期時，該等款項應於下一個營業日 支付，而該延展的時間應計入本協議項下的利息支付計算。

(E) 除非行政代理人在任何款項到期前收到借款人的通知，否則行政代理人將不會支付借款人的款項，行政代理人可假定借款人 已根據本協議在該日期付款，並可根據此假設將到期金額分配給貸款人。在這種情況下，如果借款人實際上尚未支付此類款項，則每個貸款人各自同意應要求立即向行政代理人償還如此分配給該貸款人的金額及其利息，自向其分配該 金額之日起(但不包括向行政代理人付款之日起)的每一天，以聯邦資金有效利率和行政代理人根據銀行業同業補償規則合理確定的利率中較大者為準。

(F) 借款人或其代表根據本協議支付的任何款項，如在上午11：00之前不是以當日基金支付的。(紐約時間) 應為不符合條件的付款(除非行政代理自行決定另作決定)。任何此類付款在(I)資金可用時和(Ii)適用的下一個營業日兩者中較晚者之前， 不應被視為已由管理代理收到。如果任何付款不符合要求，行政代理應立即向借款人和每個適用的貸款人發出書面通知(可以通過電子郵件)。根據第8.1(A)節的條款，任何不符合條件的付款都可能構成或成為違約事件 。支付不符合條件的付款的任何本金應繼續計息，直至行政代理實際收到該等付款為止(但在任何情況下不得早於該等款項到期及應付之日起至下一個適用營業日的期間)，直至該等不符合條件的付款構成違約事件之日起及之後，該利息應按根據第2.6節釐定的違約率計提。

(G) 如果違約事件已經發生並且沒有以其他方式被放棄，並且債務已經到期並全額支付，無論是通過加速、到期或其他方式，任何代理人根據本合同或根據任何抵押品文件收到的關於任何義務的所有付款或收益，包括但不限於任何代理人就任何銷售收到的所有收益， 從抵押品全部或任何部分收取的任何收款或其他變現，應全部或部分應用如下：第一， 支付此類銷售、收集或其他變現的所有成本和開支，包括對每個代理人及其代理人和律師的合理補償，以及任何代理人與此相關的所有其他費用、債務和墊款，以及任何代理人根據本協議或根據任何抵押品文件(以代理人而非貸款人的身份)有權獲得賠償的所有金額，以及任何代理人根據任何抵押品文件(包括但不限於任何行政 代理墊款)為適用設保人的賬户支付的所有墊款。並支付任何代理人因行使本合同項下或任何抵押品單據下的任何權利或補救措施而支付或發生的所有費用和開支，所有費用和開支均符合本合同或其條款；第二，在超過該等收益的範圍內，支付為貸款人的應課税利而承擔的所有其他債務；及第三，在該等收益的任何超出的範圍內，向該設保人或按該等設保人的命令或向任何合法有權收取該等款項的人或按具司法管轄權的法院所指示的任何人付款。

2.13應收差餉共用。貸款人在此同意，如果任何貸款人通過自願付款(根據本合同條款發放和應用的貸款的自願預付款除外)、通過行使任何抵銷權或銀行留置權、通過反索賠或交叉訴訟或強制執行信用證文件下的任何權利或其他方式，或作為根據破產法或其他適用債務人救濟法被視為現金抵押品的存款的充分保護， 獲得本金總額的付款或扣減一定比例的本金，本協議或其他信貸文件項下欠該貸款人的利息和其他金額 (統稱為欠該貸款人的“總金額”)高於任何其他貸款人就欠該其他貸款人的總金額所收到的比例。則收到按比例增加的付款的貸款人應(A)將收到的付款通知行政代理和每個其他貸款人，並 (B)將付款的一部分用於購買應付給其他 貸款人的總金額中的購買參與權(在賣方收到其部分付款後，應視為同時從每個參與的賣方購買)，以便所有貸款人應按其應得的總金額按比例分攤所有到期總金額的收回；但如果在借款人破產或重組或其他情況下，購買貸款人收到的上述按比例增加的付款的全部或部分此後從該貸款人處收回，則這些購買應被撤銷，並且為此類參與支付的購買價格應在收回的範圍內按比例返還給該購買貸款人，但不包括利息。借款人明確同意上述安排，並同意以此方式購買的參與的任何持有人可就借款人欠該持有人的任何及所有款項行使銀行留置權、抵銷或反索償的任何及所有權利 ，猶如該持有人被欠該持有人所持有的參與金額一樣。第2.13節的規定不得解釋為適用於(A)借款人或其代表根據本協議或費用函的明示條款支付的任何款項，或(B)任何貸款人根據本協議明示條款轉讓或出售其所欠任何貸款或其他義務的對價而獲得的任何付款。

2.14成本增加；資本要求。

(A) 補償增加的費用。如果法律有任何變更，應：

(I)將任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求施加、修改或當作適用於任何貸款人的資產、在任何貸款人的賬户或為其賬户存款、或為任何貸款人提供或參與的信貸；

(Ii) 對任何收款人徵收任何税項(除(A)補償税、(B)免税定義(B)至(D)條所述的税項和(C)關聯所得税外)，或對其在信貸文件項下的貸款、貸款本金、承諾或其他債務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項；或

(Iii)對任何貸款人或倫敦銀行間市場施加影響本協議或該貸款人貸款的任何其他條件、成本或費用(税項除外)。

而上述任何一項的結果應是： 增加該貸款人或該其他收款人在作出、轉換、繼續或維持任何貸款或維持其作出該等貸款的義務方面的成本，或減少該貸款人或該其他收款人在本協議項下收到或應收的任何款項的金額(不論本金、利息或任何其他金額)，則應該貸款人或該其他收款人(視屬何情況而定)的請求，借款人將向該貸款人或其他收款人支付用以補償該貸款人或其他收款人的一筆或多筆額外款項，視情況而定，發生此類額外費用或減少的費用。

(B) 所需資本金；償還證明；申請延遲。

(I) 資本要求。如果任何貸款人確定影響該貸款人或該貸款人的任何貸款辦事處或該貸款人的控股公司的任何關於資本或流動性要求的法律變更已經或將會由於本協議、該貸款人的承諾或其作出的貸款而降低該貸款人資本或該貸款人控股公司的資本回報率(如果有的話)，低於該貸款人或該貸款人控股公司如果沒有該法律的改變(考慮到該貸款人的政策以及該貸款人的控股公司關於資本充足性的政策)所能達到的水平，則借款人將不時向該貸款人支付額外的 金額，以補償該貸款人或該貸款人的控股公司所遭受的任何此類減值。

(Ii) 報銷憑證。貸款人出具的、列明第2.14(A)或2.14(B)節規定的賠償貸款人或其控股公司(視具體情況而定)所需金額並交付給借款人的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到證書後十(10)天內向貸款人支付任何此類證書上顯示的到期金額。

(3)請求的延遲。任何貸款人未能或延遲根據第2.14(A)條 或第2.14(B)條要求賠償，不構成放棄該貸款人要求賠償的權利；但借款人 不需要根據第2.14節賠償貸款人在貸款人通知借款人導致成本增加或減少的法律變更以及貸款人對此提出索賠的意向之日前九個月以上發生的任何費用增加或減少(但如果導致成本增加或減少的法律變更具有追溯力，則應延長上述九個月的期限，以包括追溯效力)。

2.15税款；扣繳等

(A) 定義的術語。就本第2.15節而言，術語“適用法律”包括FATCA。

(B) 免税付款。除適用法律另有規定外，任何信用證方根據任何信用證單據 承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意自由裁量權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律將扣除或扣繳的全部金額及時 支付給相關政府當局，如果該税款是 補償税，則適用貸方應支付的金額應根據需要增加，以便在作出此類扣除或扣繳後(包括適用於根據第2.15節應支付的額外金額的此類扣除和扣繳) 適用的收款人收到的金額等於它在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下收到的金額。

(C) 借款人支付其他税款。貸方應根據適用法律向有關政府當局及時支付税款，或根據行政代理的選擇，及時向其償還任何其他税款。

(D)借款人賠償。貸方應在提出要求後十(10)天 內共同和個別賠償每一收款人應支付或支付、或被要求扣留或扣除給該收款人的任何補償税(包括根據本條款第2.15條徵收或主張的或可歸因於該金額的補償税)以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，無論該補償税是否正確，或是否由相關政府當局合法徵收或主張。借款人向借款人交付此類付款或債務的金額的證明 (連同一份副本給行政代理)，或由行政代理代表其本人或代表貸款人， 在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(E) 貸款人賠償。各貸款人應在提出要求後十(10)天內，就(I)屬於該貸款人的任何受保障税項(但僅限於貸方尚未就該等受保障税項向行政代理作出賠償，且不限制貸方有義務這樣做)、(Ii)因該貸款人未能遵守第10.6節有關維持參與者登記冊的條款而產生的任何税項，以及(Iii)該貸款人應承擔的任何不包括的税項，分別向其作出賠償。應支付的或由管理代理支付的與任何貸方單據相關的費用，以及由此產生的或與之有關的任何合理費用，無論這些税項是否由相關政府當局正確或合法徵收或主張。行政代理交付給任何貸款人的此類付款或債務的金額的證明應是確鑿的，沒有明顯錯誤。 每個貸款人特此授權行政代理在任何時間抵銷和使用任何信貸文件項下欠該貸款人的任何和所有金額，或由行政代理從任何其他來源向貸款人支付的任何其他來源的任何金額，以抵銷根據第2.15(E)節應支付給行政代理的任何金額。

(F)付款憑證。任何貸款方根據本第2.15款向政府機構支付税款後，該貸款方應在實際可行的情況下儘快向行政代理提交由該政府主管機構出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報單的副本或行政代理憑其全權決定滿意的其他付款證據。

(G) 貸款人的狀況。

(I) 任何有權獲得美國預扣税豁免或減免的貸款人，應在借款人或行政代理人合理要求的時間或時間，向借款人和行政代理人提交借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在沒有扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款 。此外，如果借款人或行政代理人提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能夠確定該貸款人是否受到備份扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、簽署或提交此類文件(以下第2.15(G)(Ii)(A)、2.15(G)(Ii)(B)和 2.15(G)(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，

(A) 任何身為美國人的貸款人應在借款人和行政代理根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理的合理要求不時)向借款人和行政代理交付簽署的美國國税局表格W-9，證明該貸款人免徵美國聯邦備用預扣税；

(B) 任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人根據本《協議》成為貸款人之日或之前(並在借款人或行政代理人提出合理要求時，不時地)交付給借款人和行政代理(副本數量應由接收方要求)，以下列各項中適用的 為準：

(1) 如果外國貸款人要求獲得美國作為締約方的所得税條約的利益(X)，並且 在任何信貸文件下的利息支付方面，根據該税收條約的“利息”條款，簽署IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，以確定免除或減少美國聯邦預扣税 和(Y)關於任何信貸文件下的任何其他適用付款，已簽署的美國國税表W-8BEN或美國國税表W-8BEN-E ，根據該税務條約的“業務利潤”或“其他收入”條款，確定免除或減少美國聯邦預扣税；

(2) 已簽署的國税表W-8ECI副本；

(3) 如果外國貸款人要求根據《國內税法》第881(C)條獲得投資組合利息豁免的好處，(X)實質上採用附件G-1形式的證明，表明該外國貸款人 不是《國內税法》第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是《國內税法》第881(C)(3)(B)條所指借款人的“10%股東”，或美國國税法(“美國税務合規證書”)第881(C)(3)(C)節所述的與借款人有關的“受控外國公司” 和(Y)簽署IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E的複印件；或

(4) 在外國貸款人不是受益所有人的情況下，簽署的IRS表格W-8IMY的副本，以及IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E、基本上以附件G-2或G-3、IRS表格W-9和/或每個受益所有人提供的其他證明文件形式的美國税務合規證書；條件是：如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合權益豁免，則該外國貸款人可代表每個此類直接和間接合作夥伴以附件G-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；

(C) 任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人根據本《協議》成為貸款人之日或之前(並在借款人或行政代理人提出合理要求時，不時地)，向借款人和行政代理人交付適當填寫的任何其他表格的簽署副本，該表格是申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據。 連同適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理確定需要扣留或扣除的 ；

(D) 如果根據任何信貸單據向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，且該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括《國內收入法》第1471(B) 或1472(B)節所載要求，視情況而定)，借款人應在法律規定的一個或多個時間和借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括《國税法》第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的附加文件 ，以履行借款人和行政代理人在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定要扣除和扣留的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括 在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂；以及

(E) 行政代理和任何後續或補充行政代理應在其成為行政代理之日或之前交付借款人，(X)一份正確填寫並正式簽署的IRS Form W-9副本或(Y)一份正確填寫並正式簽署的IRS Form W-8ECI副本，該副本涉及根據信貸單據為其自身賬户收到的付款，以及一份正確填寫且正式簽名的IRS Form W-8IMY副本，以證明其與借款人就美國聯邦預扣税而言將被視為美國人的協議。

各貸款人同意，如果其以前提交的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應更新該表格或證明，或及時以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(H) 處理某些退款。如果任何一方出於善意行使其唯一裁量權，確定其已收到根據本第2.15款獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本第2.15款支付的額外金額)，則應向賠付方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據本第2.15款就導致該退款的税款支付的賠償金額)，扣除受補償方的所有自付費用(含税)，且不含利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如果該受補償方被要求向該政府當局退還該款項，則應應受補償方的要求，將根據第(H)款支付的款項(加上相關政府當局徵收的任何罰款、利息或其他費用)返還給該受補償方。儘管第(H)款有任何相反規定，但在任何情況下，根據第(H)款，受賠方將不會被要求 向賠付方支付任何款項，而該款項的支付將使受賠方的税後淨額低於受賠方的税後淨額，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收應受賠方支付的税款，且從未支付與該税項有關的賠款或額外金額。第(H)款不得解釋為要求任何受補償方將其納税申報單(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)提供給補償方或任何其他人。

(I) 税務待遇。貸方和貸方特此承認並同意，出於美國聯邦所得税的目的，

(I) 每筆定期貸款應根據《國税法》第385節和據此頒佈的《國庫條例》被視為債務(而不是權益)，並應被視為債務工具，而不是《國庫條例》1.1275-4節所指的“或有支付債務工具”；

(Ii) 每次提取定期貸款及同時發行股票工具，均構成國內税法第(Br)1273(C)(2)節所指的投資單位。

(Iii)借款人應在合理可行的範圍內儘快(且在任何情況下不得晚於初始定期貸款的截止日期後十(10)個工作日)，並在延遲提取定期貸款每次結束前至少十(10)個工作日，借款人應將其建議的決定提交給行政代理，該決定應合理且真誠地作出，根據《國庫條例》1.1273-2(H)(1)節規定的適用定期貸款的發行價以及支持計算(包括與該定期貸款相關的正在發行的股權工具的公允市場價值)，借款人應真誠地考慮行政代理對該提議的決定的意見；

(Iv)借款人和貸款人應報告與符合第2.15(I)節規定的美國聯邦所得税處理併發布價格決定的定期貸款和股權工具有關的所有所得税事項，不得采取任何行動或提交與之不一致的任何納税申報單、報告或聲明，除非：(X)《國税法》第1313條含義內的最終決定另有要求：或(Y)貸款人通知借款人它採取了不同的立場，並根據《財政部條例》第1.1273-2(H)(2)條適當地披露了該立場。

(J) 生存。在行政代理辭職或更換、貸方轉讓或替換、承諾終止和償還、任何信用證文件項下的所有義務得到履行或履行後，各方在第2.15款項下的義務仍然有效。

2.16違約貸款人。

(A) 儘管本協議有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在適用法律允許的範圍內，直至該貸款人不再是違約貸款人為止：

(I) 違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應 按照必要貸款人的定義以及第10.5(B)和10.5(E)節的規定加以限制； 和

(Ii) 行政代理根據第10.4條從違約貸款人收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第8條或其他規定)或根據第10.4條從違約貸款人收到的任何款項，應在行政 代理確定的時間或時間使用，具體如下：第一，支付該違約貸款人在本合同項下欠行政代理的任何款項；第二， 根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，為違約貸款人未能按照本協議規定的其份額提供資金的任何貸款提供資金，由行政代理確定；第三，由行政代理和借款人決定，存放在存款賬户中，並按比例解除，以滿足該違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來資金義務；第四任何貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的任何針對該違約貸款人的判決而欠貸款人的任何款項 ；第五，只要不存在違約或違約事件 借款人因違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的判決而欠借款人的任何款項的償付。第六，向違約貸款人或有司法管轄權的法院另有指示。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或 用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額的任何款項，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉給，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。

2.17減輕義務。如果任何貸款人根據第2.14(A)條或第2.14(B)條要求賠償，或根據第2.15條要求借款人為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，則該貸款人應(應借款人的要求)合理努力指定不同的放貸機構為其在本協議項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本協議項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人認為，此類指定或轉讓(I)將取消或減少根據第2.14或2.15節(視屬何情況而定)在未來應支付的金額，(Ii)不會使貸款人承擔任何未償還的成本或 費用，並且不會在其他方面對該貸款人不利，以及(Iii)不會以其他方式對該貸款人的貸款或承諾產生不利影響。借款人特此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理成本和支出。

3.1截止日期。

(A) 每個貸款人在結算日發放初始定期貸款A的義務取決於在結算日或之前滿足或免除第10.5節規定的下列條件：

(I) 信用證單據。行政代理人應已收到下列文件的副本：(I)由各適用一方正式籤立和交付的每份信用證文件，(Ii)由當事人正式簽署和交付的公司間總票據，以及(Iii)要求在成交日期發行的每一份股權工具均已由借款人正式授權、有效發行和交付，並由當事人正式 簽署，在每一種情況下，其形式和實質均應令行政代理人和貸款人以其唯一的自由裁量權滿意。

(2) 組織文件；在職。行政代理應已收到(I)由每個信用方簽署和交付的每一份組織文件的副本，如適用，並在適用的範圍內，由適當的 政府官員在最近日期進行認證，每個副本註明截止日期或截止日期之前的最近日期；(Ii)執行其所屬信用文件的此人的官員的簽字和任職證書；(Iii)董事會、每個信用方的唯一成員或類似管理機構的決議，批准並授權簽署、交付和履行本協議和截至截止日期其為一方或其或其資產可能受其約束的其他信用文件，以及信用文件不時要求的、經其祕書或助理祕書證明在截止日期完全有效且未經修改或修改的所有股權工具的發行。(Iv)由適用的政府機構出具的關於每個貸款方的註冊、組織或組建管轄權的有效證明，日期為截止日期前的最近日期；和(V)行政代理可能合理要求的其他文件。

(三)組織和資本結構。借款人及其子公司的組織結構和資本結構應如附表4.2所述。

(Iv) 政府授權和同意。每個信用證方應已獲得所有政府授權和其他人的所有同意，在每一種情況下，這些授權是與該信用證方所屬的信用證單據的簽署、交付和履行以及信用證單據所擬進行的交易有關的必要的或可取的，並且上述各項均應完全有效，其形式和實質應完全令行政代理人自行決定滿意。所有適用的等待期均已屆滿，任何主管當局均未採取或威脅採取任何行動，以限制、阻止或以其他方式對信用證單據擬進行的交易或其融資施加不利條件，且任何與上述任何事項有關的行動、暫緩執行請求、複審或重審請願書、複議或上訴均不應懸而未決， 任何適用機構主動採取行動撤銷其同意的時間應已屆滿。

(V) 個人財產抵押品。為了使抵押品代理人受益，為了擔保當事人的利益，抵押品代理人應收到有效的、完善的個人財產抵押品第一優先權擔保權益：

(A)使抵押品代理人滿意的證據，證明每一貸款方遵守其在質押和擔保協議、知識產權擔保協議和其他抵押品文件下的義務(包括但不限於其授權或簽署(視情況而定)並交付UCC融資報表、證券、票據和動產文件的原件以及其中規定的管理存款和/或證券賬户的任何協議的義務)；

(B) 註明截止日期並由每一貸款方的授權官員簽署的完整的完善性證書，連同由此計劃的所有附件，包括(A)由抵押品代理人滿意的人最近搜索的結果， 關於完備性證書所指定司法管轄區內任何貸款方的任何個人或混合財產的所有有效的UCC融資報表(或同等文件)，連同通過該搜索披露的所有此類文件的副本。和(B)UCC 由所有適用人員正式簽署的終止聲明(或類似文件)，以便在所有適用的司法管轄區進行備案，以終止在上述搜查中或以其他方式存在的任何有效的UCC融資聲明(或同等文件) (與允許留置權有關的任何此類融資聲明除外)，以及(C)使擔保代理人滿意的證據， 終止和解除所有留置權(允許留置權除外)，或已就終止和解除此類留置權作出安排；

(C) 在截止日期構成抵押品的代表任何貸款方擁有或代表其持有的股本股份的任何股票，連同空白籤立的未註明日期的股票權力(或其等價物)；

(D) 律師對在此類抵押品中建立和完善有利於抵押品代理人的擔保權益的意見，以及任何信用方被組織為抵押品代理人的每個司法管轄區的法律管轄的此類其他事項的意見 可在每種情況下合理地要求以抵押品代理人完全酌情滿意的形式和實質；以及

(E) 每個信用方應採取或導致採取任何其他行動、籤立和交付或導致 籤立和交付任何其他協議、文件和文書(包括但不限於根據6.1(B)節允許發生的任何證明債務的公司間票據)的證據，並作出或導致作出抵押品代理人合理要求的任何其他備案和記錄(本文所述的除外)的證據。

(Vi) 資本支出預算、13周預測和現金報告。貸款人應從借款人處收到資本支出預算、13周預測，以及初始期限貸款收益的詳細來源和用途(包括所有過期應付款)，在每種情況下，均應採用 格式和行政代理自行決定是否滿意的實質內容。

(Vii)保險證據。擔保品代理人應已收到信貸方保險經紀人出具的證書或令其滿意的其他證據，證明第5.5節規定的所有保險均完全有效，並且在第5.5節要求的範圍內，連同指定擔保品代理人作為擔保方的附加被保險人和損失收款人的背書一起生效。

() 信用證當事人法律顧問意見。代理人、貸款人及其各自的律師應已收到貸方律師Haynes&Boone LLP就行政代理人可能合理要求的事項提出的、截止日期為 的有利書面意見，以及行政代理人全權酌情決定的其他形式和實質令行政代理人滿意的書面意見(各貸方特此指示該律師向代理人和貸款人提供此類意見)。

(Ix) 費用。借款人應已支付根據費用函應支付給貸款人的所有費用。

(X) 償付能力證書。行政代理人應已收到借款人首席財務官出具的償付能力證書，日期為截止日期，收件人為行政代理人和貸款人，且在形式、範圍和實質上令行政代理人滿意 ，並附有適當的附件，表明在完成將於截止日期進行的貸款所預期的交易後，借款人及其子公司具有償付能力。

(Xi)截止日期 證書。借款人應已向行政代理提交一份已簽署的成交日期證書及其所有附件，其中應包括(但不限於)關於第3.1節(A)(Xii)、(Xvi)、(Xvii) 和(Xix)和第3.2(C)節的證明。

(Xii)合規性。 在初始定期貸款借款(以及由此產生的收益的運用)生效之前和之後，每一貸方應遵守本合同所述的所有條款和規定，以及要遵守或履行的彼此信用證文件中的所有條款和規定，包括第6.8節中規定的所有財務契約。

(十三)Atlas 設施。行政代理應已收到一份完全籤立的償付函，行政代理人在其 全權酌情決定權中確認，在收到利息託管金額和商定的償付金額(兩者均在償付函中定義)後，任何貸款方或其子公司就Atlas融資而欠下的所有債務應被視為已全額償還(指定延期付款除外)，與此相關的所有留置權和其他債務(以及授予任何貸款人或其他第三方的與此相關的任何權利或許可)應被解除和終止。簽署日期為2022年7月29日的Eos Energy Technology Holdings LLC、ACP Post Oak Credit I LLC和NCC Group Software Resilience(NA)LLC之間的三方託管服務協議的聯合書面終止通知應已簽署並交付。

(Xiv)[已保留]

(Xv)盡職調查。行政代理應已完成其業務、法律、市場和附屬盡職調查，在每一種情況下，每項調查的結果均應讓行政代理自行決定是否滿意。

(Xvi)無訴訟。在任何法院或在任何仲裁員或政府當局面前，不應存在任何未決或威脅的訴訟、訴訟、調查、訴訟或程序或其他法律或監管事態發展，以行政代理的單獨或總體自由裁量權對本合同項下預期的交易或信用證文件預期的任何其他交易的完成造成重大損害，或可合理預期產生重大不利影響(單獨或總體)的情況。

(十七)無重大不利變化。自2023年12月31日以來，任何事件、情況、發展或變化均不得導致、或可合理地預期會導致或造成重大不利影響的事件、情況、發展或變化。

(Xviii)美國愛國者法案和類似披露。代理和每家貸款人應在截止日期前至少五(5)個工作日收到：(A)行政代理或貸款人在截止日期前至少十(10)個工作日以書面形式合理要求的關於借款人和擔保人的所有文件和其他信息，而行政代理或貸款人根據適用的《瞭解您的客户》和反洗錢規則和法規，包括但不限於，《愛國者法案》和(B)根據《受益所有權條例》有資格成為“法人客户”的每一方或其子公司的受益所有權證明 。

(Xix)陳述和保證的準確性。自本協議之日起，本協議及其他信用證單據中所包含的陳述和保證應在所有重要方面都是真實和正確的(除了那些明確受到重大不利影響或其他重要性限制的陳述和保證，在這種情況下，此類陳述和保證應在所有方面都真實和正確)，除非該等陳述和保證明確與較早的日期有關，在此情況下，該等陳述及保證應於該較早日期及截至該較早日期在所有重要方面均屬真實及正確( 該等陳述及保證不受重大不利影響或其他重大事項的明確限制，在此情況下，該等陳述及保證在各方面均屬真實及正確)。

(B)每個貸款人在截止日期後一(1)個工作日內發放初始定期貸款B的義務 必須在該借款日期或該日期之前滿足或免除下列條件 ：

(I)Atlas 設施。終止日期(在付款函中定義)應已發生。

(Ii)費用。借款人應已支付根據費用函應支付的所有費用，以及代理人和貸款人因談判、準備和執行本協議而產生的所有合理費用、成本和支出，包括但不限於行政代理的律師Cooley LLP的所有合理法律費用和支出。

(Iii)權益類 工具。借款人應已向貸款人或其受讓人或指定人(包括但不限於任何經批准的基金)發行權益工具，以使該等發行生效後，符合由行政代理及貸款人自行決定的權益工具承保條件。

3.2所有 借款。每個貸款人的貸款義務取決於在每個借款日或之前滿足或免除第(Br)10.5節規定的下列條件：

(A)借閲請求。行政代理人應已收到(I)由借款人的授權官員按第(Br)2.1(C)節的要求正式簽署的有關借款的借款請求，以及(Ii)對於任何循環貸款，行政代理人應收到令行政代理人滿意的證據，以確認該貸款人同意提供所請求的循環貸款。

(B)陳述和保證的準確性。此處和其他信用證單據中包含的陳述和擔保應在借用申請日期和借用日期在所有重要方面 真實和正確(但明確受到重大不利影響或其他重要性限制的陳述和擔保除外，在這種情況下，此類陳述和擔保應在所有方面都真實和正確)，除非該等陳述和擔保明確涉及較早的日期，在此情況下，該等陳述和保證應在該較早日期及之前在所有重要方面均屬真實和 正確(但明確受到重大不利影響或其他重要性限制的陳述和保證除外，在這種情況下，該等陳述和保證在各方面均應真實和正確)。

(C)沒有違約。自提出借款請求之日起，在每次借款生效時及之後，不存在構成違約或違約事件的事件、事實或情況。

(D)無重大不利變化。自提出借款要求之日起，在每次借款生效之時及之後，並無 事件、情況、發展或改變(個別或整體)導致或 造成或可合理預期會導致或造成重大不利影響。

(E)里程碑。 對於每一筆延遲提取定期貸款，行政代理和貸款人應已收到證據，證明借款人已達到適用於由行政代理和貸款人自行決定的該批延遲提取定期貸款的里程碑時間表中規定的里程碑。

(F)資本支出預算。對於每筆延遲提取的定期貸款，行政代理和貸款人應收到證據，證明在任何重大方面沒有與當時生效的資本支出預算或13周預測有任何不利偏離，這是由行政代理和貸款人自行決定的。

(G) 權益工具。對於每一筆延遲提取定期貸款，借款人應向貸款人或其受讓人或指定人(包括但不限於任何經批准的基金)發行權益工具，以使發行生效後，滿足由行政代理和貸款人自行決定的權益工具覆蓋條件。

(H) 費用。對於每一筆延期提款定期貸款，借款人應已向貸款人支付根據費用函應支付的所有費用。

(I) 合規。在任何借款(及其收益的運用)生效之前和之後， 每一貸方應遵守本協議所述的所有條款和規定，並遵守另一方信用證文件中關於其應遵守或履行的條款，包括但不限於資本支出預算。

(J)其他文件。行政代理應已收到任何代理可能合理要求的任何其他文件。

每一貸款人向本協議交付其簽名頁，應被視為已確認收到並同意並批准了每一份信用證文件以及要求任何代理人、必要貸款人或貸款人(視情況而定)在截止日期批准的文件。

為了促使代理人和貸款人簽訂本協議並在截止日期發放貸款，各信用方向各代理人和貸款人保證下列陳述真實無誤：

4.1組織；必要的權力和權威；資格。借款人及其子公司(A)根據附表4.1所列組織的管轄法律，(A)根據其管轄範圍內的法律有效存在且信譽良好(如果該概念適用於相關司法管轄區)，(B)擁有(或根據租賃協議租賃)和經營其財產、按目前開展和擬開展的業務開展業務、訂立其為當事人的信貸文件以及進行擬進行的交易的所有必要權力和授權。及(C)在其資產所在的每個司法管轄區及在任何需要進行其業務及營運的地方，均符合資格及信譽良好(在有關司法管轄區適用的範圍內)，有關(C)項，但在司法管轄區 未能符合上述資格或信譽並未造成亦不能合理預期會產生重大不利影響的 除外。截至截止日期，借款人及其子公司的組織管轄權見附表 4.1。

4.2股本和所有權；某些公司間貸款。借款人及其附屬公司的股本已獲正式授權及有效發行，並已悉數支付且不可評税。除附表4.2所載外，截至截止日期，並無任何信用方或其任何附屬公司 為一方的現有期權、認股權證、催繳、權利、承諾或其他協議，亦無任何信用方或其任何附屬公司的未償還股本在轉換、交換或行使時要求任何信用方或其任何附屬公司發行任何額外股本， 信用方或其任何附屬公司或其他證券可轉換、可交換或證明有權認購或購買，任何信用方或其任何子公司的任何股本。附表4.2正確地列出了截止日期各貸款方及其子公司在各自子公司中的所有權。

4.3適當授權。信用證單據的簽署、交付和履行已得到作為信用證當事人的每一方所採取的所有必要的公司或其他組織行動的正式授權。

4.4沒有衝突。信用證方簽署、交付和履行信用證單據，並完成信用證單據所預期的交易，不違反也不會違反(A)適用於任何信用方或其任何子公司的任何法律或政府規章的任何規定，在每種情況下，在任何重大方面，(Ii)任何信用方或其任何子公司的任何組織文件，或(Iii)任何法院或其他政府機構對任何信用方或其任何子公司具有約束力的任何命令、判決或法令；(B)與任何信用方或其任何子公司的任何合同義務相沖突，導致違反或構成重大違約，或加速或觸發任何義務或授予權利；(C)導致或要求對任何信用方或其子公司的任何財產或資產設定或施加任何留置權(不包括根據任何信用證文件為擔保方代理人、代表擔保方設定的任何留置權)；或(D)要求股東、 成員或合夥人批准或任何人根據任何信用方或其任何附屬公司的任何合同義務的任何批准或同意， 但(X)將在截止日期或之前獲得並以書面披露給貸款人的批准或同意除外，以及 (Y)附表4.4所列的批准或同意。

4.5政府同意。各信用證方簽署、交付和履行其所屬的信用證單據或對其強制執行，以及完成信用證單據所設想的交易，不需要也不需要向任何政府當局登記、同意或批准，或向任何政府當局發出通知或採取其他行動，但下列情況除外：(I)已取得或作出且完全有效的、或(Ii)關於抵押品的備案和記錄，或以其他方式提交給抵押品代理以供存檔和/或記錄，截至截止日期。

4.6具有約束力的義務。每份信用證單據均已由作為信用證一方的每一方正式簽署並交付，是該信用證方具有法律效力和約束力的義務，可根據其各自的 條款對該信用證方強制執行，但(A)此類強制執行可能受到適用的破產、破產審查、重組、暫緩執行、清算或與限制債權人權利和補救措施的執行有關或通常影響強制執行的類似法律的限制，或受與強制執行有關的一般適用的其他衡平法原則的限制。(B)受適用法律限制和(C)賠償和繳費規定可能受適用法律限制。

4.7歷史財務報表。借款人根據第5.1(A)、(B)和(C)節(如有)提交的歷史財務報表和財務報表(如有)是按照公認會計準則編制的，並且在所有重要方面均在綜合基礎上反映了財務報表中所述人員截至各自日期的財務狀況，以及在合併基礎上所述實體在當時結束的每個 期間的經營業績和現金流量，但任何該等未經審計的財務報表須受此規限。由於正常的年終調整而產生的已知變化。 任何貸款方或其任何子公司(I)截至截止日期，均無任何或有負債或納税負債， 歷史財務報表或其附註中未反映的長期租賃或不尋常遠期或長期承諾 且在任何此類情況下對借款人及其子公司作為一個整體的業務、運營、財產、資產或財務狀況具有重大意義，且(Ii)有任何或有納税負債或負債。借款人根據第5.1(A)、 (B)及(C)條提交的最近財務報表或附註中未反映的長期租賃或不尋常遠期 或長期承諾，而在任何該等情況下，該等事項對借款人及其附屬公司的整體業務、營運、物業、資產或財務狀況均屬重大。

4.8資本支出預算；13周預測。借款人及其子公司在截止日期或之前向行政代理提供的13周預測以及根據第5.1(J)節提供的任何後續13周預測均基於善意估計和借款人認為合理的假設；前提是13周預測不被視為事實，且13周預測涵蓋的一段或多段時間內的實際結果可能與此類13周預測不同，且差異 可能是實質性的。資本支出預算是基於借款人認為合理的假設，以真誠、謹慎的態度編制的。 據借款人所知，不存在任何事實(單獨或整體)會導致13周預測或資本支出預算髮生任何重大變化。

4.9無重大不利變化。自2023年12月31日以來，未發生任何事件、情況、發展或變化(單獨或總體上)導致或引起、或可合理地預期會導致或造成重大不利影響。

4.10不利的法律程序等沒有任何重大不利訴訟可合理地 個別或整體導致責任超過250萬美元(2,500,000美元)，但本合同附表4.10所列者除外。除本合同附表4.10所述外，信貸方或其任何子公司(A)不違反任何適用法律(包括環境法)，而該等法律可合理地個別或合計導致責任超過250萬美元(2,500,000美元)，或(B)受制於或違反任何政府當局的任何 最終判決、令狀、強制令、法令、規則或條例，而該等最終判決、令狀、強制令、法令、規則或條例可個別或合計合理地預期責任超過一百萬美元(1,000,000美元)。

4.11納税。每個信用方及其子公司必須提交的所有美國聯邦和州所得税申報單和報告，以及每個信用方及其子公司要求提交的所有其他重要納税申報單和報告都已及時提交，且該等納税申報單上顯示的所有應繳税款，以及每個信用方及其子公司及其各自財產、資產、收入、業務和特許經營權的所有其他實質性税項，都已及時和適當地支付，但通過迅速和勤勉地提起適當程序並出於善意提出異議，且該信用方或該子公司為其繳納的税款除外。 已根據公認會計準則和本協議附表4.11所載規定，在其賬面上留出充足的準備金。 沒有對任何貸款方或 任何附屬公司作出或可能合理預期的重大納税評估或不足之處。

4.12屬性。

(A) 標題。每一貸款方及其附屬公司對(I)良好、充分及合法的所有權，(Ii)有效的租賃權益(如屬不動產或動產的租賃權益，包括任何不動產資產)，及(Iii)對其各自的對其業務有重大影響或必要的所有財產及資產具有有效的特許權利。除允許留置權外，所有此類財產和資產都是免費的，沒有留置權。

(B)房地產。截至截止日期，附表4.12包含一份真實、準確和完整的清單，其中包括(I)所有房地產資產，以及(Ii)影響任何貸款方每項房地產資產的所有租賃、租賃權益、轉租或租賃轉讓(連同其所有修訂、修改、補充、續簽或延期)，無論該貸款方是該租賃下的房東或租户(無論是直接或作為受讓人或利益繼承人)，轉租或轉讓。 前一句第(Ii)款所列的每項協議均具有完全效力和作用，任何貸款方都不知道已發生或仍在繼續的任何違約行為，每項此類協議構成了每一適用貸款方的法律效力和具有約束力的義務，可根據其條款對該貸款方強制執行，但執行可能受到破產、資不抵債、重組、暫緩執行或與債權人權利相關或限制債權人權利的類似法律或衡平原則的限制。房地產資產足以支持借款人的業務和運營。

4.13環境事務。(A)每個信貸方及其子公司在所有實質性方面都遵守所有適用的環境法，過去的任何不符合情況已完全解決，沒有任何未決的、持續的或未來的義務或成本；(B)每個信貸方及其每個子公司都已獲得並保持完全有效的政府授權， 根據環境法為其各自業務的運作所需的所有政府授權；(C)不存在也不存在任何違反環境法的情況、事件、 危險材料的存在或釋放，這些情況、事件或危險材料的存在或釋放將合理地預期構成針對任何貸款方或其任何子公司的環境索賠的基礎，或與任何房地產資產有關；(D)沒有針對任何貸款方或其任何子公司的重大環境索賠懸而未決，也沒有任何貸款方或其任何子公司收到任何關於涉嫌違反環境法或根據環境法承擔責任的書面通知，也沒有收到關於釋放或威脅釋放或暴露於任何危險材料的責任的任何書面通知；以及(E)根據任何環境法施加的留置權沒有 附加到任何抵押品上，也不存在任何合理預期會導致對任何 抵押品施加此類留置權的條件。

4.14無默認設置。任何信用方或其任何子公司在履行、遵守或履行其任何合同義務中所包含的任何義務、契諾或條件方面不存在重大違約，也不存在因發出通知或時間流逝或兩者兼而有之而可能構成此類重大違約的條件。

4.15材料合同。附表4.15可不時補充以反映根據第5.1(M)節提供的任何更新，其中包含所有重要合同的真實、正確和完整的列表，並且所有重要合同都是完全有效的，並且據各貸方所知，其中沒有任何現有或即將發生的違約或違約。 各貸方已向行政代理交付或提供每個重要合同的真實、正確和完整的副本 (包括其任何修改、修改和補充)，並且以前未交付或提供給行政 代理。除非在附表4.15中規定的任何具體材料合同旁邊進行了具體説明，否則信用方 不受包含任何(I)競業禁止或排他性義務、(Ii)最低購買義務(無論是按數量還是按要求的百分比)、(Iii)向任何第三方支付使用費、佣金或收入或利潤份額的要求的任何合同的約束。

4.16政府監管。信用方或其任何子公司不受《聯邦權力法》或《1940年投資公司法》或任何其他聯邦、州或外國法規或法規的監管，這些法規或法規可能限制其產生債務的能力，或以其他方式使全部或任何部分債務無法執行。任何信用方或其任何子公司都不會也不需要按照1940年《投資公司法》中所定義的那樣，註冊為“註冊投資公司”或“註冊投資公司”的“主承銷商”或“控制”公司。

4.17保證金股票。信貸方及其任何附屬公司均不擁有任何保證金股票，或主要從事或作為其 重要活動之一，為購買或持有任何保證金股票而提供信貸。向借款人發放貸款的任何部分 不得用於購買或持有任何此類保證金股票，或為購買或攜帶任何此類保證金股票或為違反或不符合聯邦儲備委員會T、U或X法規的任何目的而向他人提供信貸。

4.18員工事務。

(A)遵守就業法。每個信用方及其每個子公司都遵守所有適用的法規、法規和命令，以及所有政府當局對就業和僱傭做法施加的所有適用限制，包括工資、工時、補償、附帶福利、帶薪病假、僱用或終止僱用、休假權利、就業政策、移民、僱用條款和條件、童工、勞工或僱員關係、平權行動、政府合同義務、平等就業機會和公平就業做法、殘疾權利和福利、工人補償、失業補償和保險、醫療保險延續、告密、隱私權、騷擾、歧視、報復、工作條件或員工安全或健康。沒有針對任何信用方或其任何子公司的訴訟、訴訟、索賠、指控、投訴、申訴、仲裁、調查或其他法律程序懸而未決，或據任何信用方或其子公司所知， 任何政府當局或仲裁員威脅要提起或向任何政府當局或仲裁員提起與任何信用方或其子公司的任何現任或前任僱員、申請人、承包商或其他個人服務提供者的僱用或聘用(或終止僱用或聘用)有關的訴訟、訴訟、索賠、指控、投訴、調查或其他法律程序，包括但不限於與不公平勞動行為有關的任何索賠。就業歧視、騷擾、報復、同工同酬、違反工資或工時規定、拖欠工資、拖欠佣金、非法解僱或適用法律規定的任何其他與僱傭有關的事項。信用方或其子公司的任何 均未實施任何根據WARN法案或任何類似的州或地方法律合理地預期需要通知的“工廠關閉”或“大規模裁員”員工，在未事先通知貸款人並獲得貸款人批准的情況下，不會在關閉日期之前實施此類“工廠關閉”或“大規模裁員”，並且在關閉日期前九十(90)天內不存在WARN法案所定義的“就業損失”。對於每個信用方及其子公司，所有員工都是“隨意”受僱的，他們的僱傭可隨時因任何原因被終止，而無需通知或支付遣散費、控制權變更付款或加班費，或欠該個人的其他補償或 對價，但基於該日期之前的服務或根據適用法律的要求，終止僱傭之日所欠金額除外。

(B) 勞動力。信用方及其任何子公司均未從事任何可合理預期會產生重大不利影響的不公平勞動行為。(A)沒有針對任何信用方或其任何子公司的不公平勞動行為投訴懸而未決，或據每個信用方所知，在國家勞動關係委員會(或任何外國司法管轄區的類似機構)對其中任何一方構成威脅的不公平勞動行為投訴，也沒有因任何針對任何信用方或其任何子公司的懸而未決的集體談判協議或據每個信用方所知的任何集體談判協議而引起的申訴或仲裁程序威脅 任何信用方或其子公司，(B)沒有存在或威脅涉及任何信用方或其任何子公司的罷工或停工， 和(C)據各信用方所知，對於任何信用方或其任何子公司的員工，不存在工會代表問題，並且，據各信用方所知，沒有任何正在進行的工會組織活動，但 (就上文第(A)、(B)或(C)款規定的任何事項而言，無論是單獨的還是合計的)，不能合理地預期會產生實質性的不利影響。

(C) 不當行為指控。在過去三(3)年中，(I)沒有報告任何內部或外部投訴指控任何信用方或其任何子公司的任何主管或管理人員性騷擾或性行為不當，也沒有對任何此類事項進行 調查，以及(Ii)沒有任何與性騷擾或性行為不當有關的索賠、訴訟或投訴達成和解或支付款項。

(D)工作場所安全索賠。信用方及其任何子公司均未從事任何有關員工安全或健康的僱傭行為 可合理預期會產生重大不利影響。在職業安全和健康管理局(或任何其他司法管轄區的同等機構)，沒有針對任何信用方或其任何子公司的投訴懸而未決，或就每個信用方或其任何子公司所知，沒有針對任何一方的投訴懸而未決。附表4.18(D) 包含一份真實、正確和完整的圖表，列明涉及貸款方或其任何子公司和政府機關與員工安全或健康有關的所有事項，並(I)説明事項的性質；(Ii)通知適用的貸款方或其子公司瞭解該事項的日期；(Iii)為處理該事項而採取的行動；(Iv)説明該事項是否懸而未決，以及如果是，預計將解決該事項的日期。

4.19員工福利計劃。

(A) 除非個別或總體上不合理地預期會產生重大不利影響：(I)每個貸款方及其每個子公司都遵守ERISA和內部收入守則的所有適用條款和要求，以及關於每個員工福利計劃及其條款的條例和公佈的解釋， 並已履行其在每個員工福利計劃下的所有義務；(Ii)沒有懸而未決的索賠、訴訟或訴訟，就每個貸方所知，沒有懸而未決的，或據各貸方所知，與員工福利計劃有關的訴訟或訴訟；(Iii)貸方或其子公司的任何人都不能合理地預期受到《僱員福利計劃條例》第502(I)或(L)條規定的税收或處罰；(Iv)沒有發生或合理地預計將會發生任何僱員福利計劃事件；(V)每個貸款方及其子公司已遵守ERISA關於每個多僱主計劃的第515節的要求 ，並且在向多僱主計劃的付款方面沒有違約(如ERISA第4219(C)(5) 節所定義)；以及(Vi)對於任何員工福利計劃沒有違反受託責任規則。

(C) 為任何貸款方或其任何子公司的任何退休或前僱員提供健康或福利福利(通過購買保險或其他方式)的任何員工福利計劃的責任，不會造成實質性的不利影響。

(D) 貸款方或任何ERISA關聯公司從未維護、出資、被要求出資或承擔與任何(I)養老金計劃或(Ii)多僱主計劃有關的任何責任或義務(無論或有)。

(E) 根據《國税法》第401(A)條規定符合資格的每個員工福利計劃都是有資格的，並且已經 (A)收到了美國國税局的有利決定，或者(B)根據原型或批量提交計劃進行了維護，並可以依賴於美國國税局發佈的有利意見或諮詢信函，並且，據每個貸款方所知，在發佈此類確定、意見或諮詢信函之後， 沒有發生任何會導致該員工福利計劃失去其合格的 狀態的事情。

(F) 每個貸方的基礎資產不構成一個或多個福利計劃的計劃資產，根據ERISA第406條或國內税法第4975條，本協議和其他貸方文件的簽署、交付和履行不會也不會構成非豁免的禁止交易。

4.20某些費用。不會就本協議或本協議預期進行的任何交易支付經紀費或佣金 。

4.21償付能力。在作出本聲明和保證的任何日期發生任何貸款時，每個信用證方都具有償付能力 。

4.22安全文件。

(A) 《質押和擔保協議》在當事各方簽署和交付後，將為擔保各方的應計權益而為抵押品設立合法、有效和可強制執行的擔保權益(如《質押和擔保協議》所界定的)及其收益，但破產、破產、重組、暫緩執行或與債權人權利一般有關或限制債權人權利的類似法律或與可執行性有關的衡平原則可能限制的除外。和(I) 當證明質押權益的證書(如質押和擔保協議中的定義)交付給抵押品代理人(連同空白背書)時，根據質押和擔保協議設立的留置權應構成對貸方在該質押股權(如質押和擔保協議中的定義)的所有權利、所有權和權益的完善留置權和擔保權益，在每種情況下，優先於任何其他人的任何不利債權，以及(Ii)當適當格式的融資報表 在其附表2規定的辦事處提交時，根據質押和擔保協議 創建的留置權將構成貸方對此類抵押品的所有權利、所有權和利益的完善的第一優先權留置權和擔保權益，此類留置權可以通過此類申請得到完善。

(B) 在與美國專利商標局和美國版權局簽訂的任何知識產權擔保協議備案後，連同在《質押和擔保協議》附表2規定的辦公室以適當形式提交的融資聲明，根據《質押和擔保協議》設定的留置權應構成完善的第一優先權和擔保權益，貸方在質押知識產權中的所有權和權益(如質押和擔保協議所界定)，其中擔保權益可以通過在美國及其領土和財產中的備案來完善 (不言而喻，可能需要在美國專利商標局和美國版權局進行後續記錄，以完善貸方在本合同日期後獲得的註冊商標和專利、商標和專利申請以及註冊版權的留置權 )。

4.23遵守法律等。每一信貸方及其子公司均遵守所有適用的法規、法規和命令，以及所有政府當局就其業務行為及其資產和財產的所有權在所有重要方面施加的所有適用限制。

4.24知識產權。

(A) 附表4.24(A)(I)提供了由任何信用方或其在世界各地的任何子公司擁有或以其名義提交的上述任何一項的所有註冊版權、註冊商標和專利以及申請的完整清單，以及(br}與(X)該項目的所有人，(Y)該項目的發行、註冊或未決的司法管轄區，以及(Z)該項目的發佈、註冊或申請日期和編號(“註冊知識產權”)。附表4.24(A)(Ii)提供了所有協議的完整清單，根據這些協議，任何信用方或其任何子公司已將任何知識產權許可或權利授予其他任何人，但在正常業務過程中授予的非排他性許可除外。所有註冊的知識產權均繼續存在，並且 遵守所有法律要求、申請、付款和其他措施，以全面維護註冊的知識產權。 有效。據各信用方所知，以該信用方或其子公司的名義註冊或發行的所有註冊知識產權均為有效並可強制執行。

(B) (I)每一貸方獨家擁有或獲準使用其開展業務所需或使用的所有知識產權；(Ii)任何質疑或質疑貸方的任何知識產權的所有權、登記或使用、或貸方或其子公司的任何知識產權的有效性或可執行性的人尚未提出任何索賠，且該索賠正在待決；(Iii)貸方或其任何子公司、軟件、 信用方或其任何子公司提供的產品和服務，以及信用方或其任何子公司的業務行為不侵犯、挪用或侵犯任何人的知識產權，任何人也沒有提出或正在審理任何指控侵犯、挪用或侵犯此人知識產權的索賠，(Iv)沒有其他人侵犯、挪用或侵犯任何信用方或其子公司的知識產權，以及(V)沒有任何信用方或子公司簽訂任何受限許可。

(C) 由每個信用方和子公司擁有、許可(包括作為服務)或由該信用方或該子公司分發給其他人的軟件不受任何要求或條件使用或分發此類軟件的“版權”或其他義務或條件的約束(包括任何“開放源碼”許可證下的義務或條件，如GNU通用公共許可證、GNU Lesser通用公共許可證或GNU Affero通用公共許可證)。 或分發專有軟件的任何源代碼的實質性部分，或不起訴該貸款方或該子公司的任何專利權的許可證或契約。

(D) 信貸方及其子公司已採取合理步驟，對信貸方及其子公司擁有的、對開展其業務所必需的所有商業祕密進行保密，並以其他方式保護 ，並執行其權利。附表4.24(D)提供了一份協議清單，在這些協議中，信用方及其子公司被要求 將其軟件的源代碼交付、許可或提供給不是或不是該信用方或子公司的僱員、顧問或獨立承包人的任何託管代理或其他人員。未發生任何事件，也不存在 情況或條件，即(在通知或不通知或時間失效的情況下)將或可能會導致 授權向任何其他人交付、許可或披露任何信用方或其子公司的源代碼，包括向任何軟件託管安排的任何受益人發佈源代碼。

4.25隱私和數據安全。每個信貸方及其子公司都遵守，並且在過去三(3)年中， 在所有重要方面都遵守(A)所有隱私和信息安全要求，(B)其隱私聲明，(C)與處理個人數據有關的所有合同義務，以及(D)與使用和共享個人數據有關的所有合同義務。任何信用方或其任何子公司，或據各信用方所知，任何其他人士均未收到任何通知、指控、投訴或其他通信，且據各信用方所知，任何政府當局或支付卡協會均未就任何信用方或其任何子公司實際或可能違反任何隱私和信息安全要求的行為進行調查。據各信用方所知，沒有任何信用方或其任何子公司 在任何公司數據方面遭遇安全漏洞，也沒有任何未經授權或非法使用或訪問任何公司數據的行為。信貸方及其任何子公司均未將涉及個人數據的任何信息安全漏洞通知或要求通知任何人。每一貸款方及其子公司已提供必要的通知並獲得所有必需的同意，並滿足所有其他要求(包括但不限於通知政府當局)，滿足該貸款方或其子公司處理(包括國際及後續轉移)所有個人數據所必需的 與目前進行的業務和完成本協議項下擬進行的交易相關的信息。

4.26披露。在任何信用證單據或任何其他由任何信用方或其任何子公司提供給任何代理人或貸款人的文件、證書或書面聲明中所包含的任何信用方的陳述或擔保，在與本協議預期的交易有關的 中，均不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述重要事實(任何信用方或其子公司已知的，在其未提供的任何文件的情況下)，以使此處或其中包含的陳述不具有誤導性。此類材料中包含的任何預測和形式財務信息 均基於貸方在作出 時認為合理的善意估計和假設，貸款人認識到對未來事件的此類預測不應被視為事實，任何此類預測所涵蓋的一段或多段時間內的實際結果可能與預測結果不同。除一般經濟性質的事項外，任何信貸方均不知悉(或在合理盡職調查後應知悉 )任何事實，即 個別或整體可合理預期會導致重大不利影響，且未在此披露，亦未在提供予貸款人以供與擬進行的交易有關的其他文件、證書及報表中披露。

4.27《愛國者法案》，OFAC。在適用的範圍內，每個信用方及其子公司在所有實質性方面均遵守：(I)經修訂的《與敵貿易法》和美國財政部的各項外國資產管制條例(31 C.F.R.，副標題B，第五章，經修訂)和與此相關的任何其他授權立法或行政命令， 和(Ii)《通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國》(2001年《美國愛國者法案》)(《愛國者法案》)。每個信用方均已實施並保持合理設計的政策和程序，以確保該信用方及其董事、高級管理人員、員工和代理人遵守反腐敗和反賄賂法律及適用的制裁。每個信用方以及據每個信用方所知，其各自的高級職員、員工、董事和代理人在所有重大方面都遵守反腐敗和反賄賂法律及適用的制裁措施。任何信用方或其任何子公司，或據每個信用方所知，任何信用方的任何董事、高級管理人員、員工、代理人或關聯公司：(A)不是受制裁個人或受制裁國家，(B)在受制裁國家擁有資產，或 (C)從在受制裁個人或受制裁國家的投資或與受制裁國家的交易中獲得收入。任何信用方或其子公司，或據每個信用方所知，其各自的任何董事、高級管理人員、員工或代理人都不是受制裁的 人。貸款收益的任何部分都不會直接或間接用於向任何政府官員或僱員、政黨官員、政黨官員、政黨候選人或其他任何以官方身份行事的人支付任何款項，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，違反反腐敗和反賄賂法律。

4.28反洗錢法。任何信用方或其任何子公司，據任何信用方所知，該信用方或該子公司的任何高級管理人員或董事(I)在任何重大方面違反或違反任何適用的反洗錢法律，或(Ii)從事或從事任何交易、投資、承諾或活動 隱瞞收益的身份、來源或目的地，使其不受任何適用法律規定的任何類別犯罪的影響，實施經濟合作與發展組織反洗錢金融行動工作隊公佈的“四十項建議”和“九項特別建議”的條例或其他具有約束力的措施。

4.29高級債務。所有債務，包括支付貸款和其他債務的本金和利息(包括請願後利息，無論是否根據破產法或類似法律允許作為債權)，以及與此相關的費用和支出， 排名至少平價通行證在優先付款方面以及在所有其他方面與貸方現在和未來的所有其他無擔保和無從屬債務及其他債務。每個信用方確認每個代理人和每個貸款人正在簽訂本協議，並根據本聲明和保證延長其承諾。

4.30生產税收抵免。

(A)借款人及其子公司遵守任何政府機構的所有法律、規則、法規和命令，以確保有資格享受借款人和/或該子公司可獲得的所有生產税抵免。

(B)借款人及其子公司已及時採取任何政府當局對借款人和/或該子公司可獲得的所有生產税抵免要求採取的一切明智或必要的行動。

(C) 借款人和/或該子公司可獲得的所有生產税收抵免的所有索賠(包括但不限於與任何索賠有關的所有申請、備案、保單和通知)均符合所有適用的法律、規則、法規和命令，並且其在借款人財務報表中的應用和列報符合美國公認會計準則。

4.31委員會。貸方及其任何子公司均不欠也從未向任何第三方支付任何佣金、特許權使用費、賞金或收入/利潤份額(“佣金支付”)，包括銷售代理、推薦合作伙伴、分銷商、安裝合作伙伴、經銷商、營銷代理或類似合作伙伴，與銷售、租賃或分銷其產品或服務有關，且貸方或其任何子公司與任何第三方沒有任何懸而未決的關於銷售、租賃或分銷其產品或服務的 談判。是否需要支付任何佣金。

各貸方約定並同意，只要任何承諾生效，且在全部債務(未提出索賠的或有賠償義務除外)得到全額償付之前，各貸方應履行並應促使其每一子公司履行本第5款中的每一條約定。

5.1財務報表和其他報告。除非下文另有規定，否則借款人將交付給行政代理，以便 分發給貸款人：

在每個會計年度結束後120天內，(I)借款人及其子公司截至該會計年度末的綜合資產負債表，以及該會計年度借款人及其子公司的相關綜合損益表、股東權益表和現金流量表，以比較的形式分別列出上一會計年度的相應數字和該財務報表所涵蓋的該財政年度的年度計劃中的相應數字，以及與此相關的財務人員證明。以及(Ii)關於該等合併財務報表，由借款人挑選並由行政代理全權酌情決定令行政代理滿意的具有公認國家地位的獨立註冊會計師的報告(該報告應在審計範圍方面無保留，且不包含任何持續經營的限制或強調事項)，並應説明該等合併財務報表在所有重要方面均公平地列報，借款人及其子公司截至所示日期的綜合財務狀況及其經營成果和現金流量，符合與往年一致的公認會計原則(該等財務報表中另有披露的除外)，且該等會計師對該等綜合財務報表的審核是按照公認的審計準則進行的)；

在每個會計年度(包括第四個會計季度，從截至2024年6月30日的會計季度開始)的每個會計季度(包括第四個會計季度，從截至2024年6月30日的會計季度開始)結束後的四十五(45)天內，借款人及其子公司截至該會計季度末的綜合資產負債表，以及借款人及其子公司在該會計季度以及從本會計年度開始至該會計季度末的相關綜合損益表、股東權益和現金流量表。在每種情況下，以比較的形式列出上一財政年度相應期間的相應數字和此類財務報表所涵蓋的本財政年度的年度計劃和資本支出預算中的相應數字，所有這些都是合理詳細的，並附有與此有關的財務幹事證明。

(C) 月報。一旦可用，且無論如何在每個月結束後三十(30)天內(從截至2024年5月31日的月份開始)，借款人及其子公司截至該月末的綜合資產負債表和 該月借款人及其子公司的相關綜合損益表、股東權益和現金流量表 以及從當時的本財政年度開始到該月底的期間，在每種情況下都以可比較的方式列出本財政年度的年度計劃和資本支出預算中的相應數字。所有內容均以合理的細節、形式和實質內容，行政代理可自行決定是否滿意，並附有財務官證書，但(I)第5.1(C)節要求的截至2024年10月31日前的任何月份的此類月度財務報表不需要按照公認會計準則編制，(Ii)也是財政季度末的任何月末，應與上述(B)款所述的財務季度報告一起提交；

(D) 合規證書；現金餘額。連同借款人及其子公司根據第5.1(A)、5.1(B)和5.1(C)條提交的每份財務報表，包括(但不限於)借款人及其子公司持有的現金和現金等價物的證據，包括(但不限於)現金和現金等價物的證據；但儘管有上述規定，行政代理可以更頻繁地要求提供現金和現金等價物的證據；

(E) 會計準則變更後的對賬報表。如果由於會計原則和政策與編制歷史財務報表時使用的會計原則和政策發生任何變化，借款人 及其子公司按照5.1(A)、5.1(B)和5.1(C)節提交的合併財務報表將在任何實質性方面與根據這些分節交付的合併財務報表存在任何實質性差異，如果會計原則和政策沒有發生此類變化，則在此類變更後首次交付此類財務報表時，所有此類先前財務報表的一份或多份 財務報表，其格式應完全符合行政代理的自由裁量；

(F)違約通知。借款人在獲知(I)構成違約或違約事件的任何條件或事件的發生，或已就此向任何信用方或其附屬公司發出通知後三(3)個營業日內，(Ii)任何人已就第8.1(B)或(Iii)節所列任何事件或條件的發生而向任何信用方或其任何附屬公司發出任何通知或採取任何其他 行動，而該等事項或改變已導致或可合理預期會導致，無論是在任何情況下，還是在總體上，重大不利影響、授權人員的證書，指明該條件、事件或變更的性質和存在期限，或指明任何該等人發出的通知和採取的行動，以及所聲稱的失責、失責事件、失責、事件或條件的性質，以及借款人(或該貸款方)已經採取和擬採取的行動；

(G) 知識產權通知。連同第5.1(D)款規定的每個月交付的每份合規性證書 ，書面通知(I)任何版權、專利或商標的註冊或任何前述內容的申請，包括任何貸方或其任何子公司在任何已註冊的 版權、專利或註冊商標中的任何後續所有權，或任何前述內容的申請未在信貸文件中顯示。以及(Ii)任何信用方對可合理預期會對任何信用方或其任何子公司的知識產權產生重大不利影響的事件的瞭解；

(H) 訴訟通知。任何信用方的任何高級職員在三(3)個工作日內獲知(I)信用方對行政代理人的任何不利訴訟的機構或非輕率的威脅，或(Ii)在第(I)或(Ii)款中的任何一種情況下，如果第(Br)或(Ii)款作出相反決定，可合理地預期會產生重大不利影響或導致超過2500,000美元的責任，或 試圖禁止或以其他方式阻止完成或追討任何損害或因下列情況而獲得救濟的任何不利程序的任何進展，本合同擬進行的交易，或根據任何信用證單據行使權利或履行義務的交易，連同行政代理人可能合理要求並提供給任何信用方以使行政代理人及其律師能夠評估此類事項的其他信息一起發出的書面通知。

(I)ERISA。(I)在任何貸款方的任何管理人員知道即將發生的任何ERISA事件時，應立即發出書面通知，説明該事件的性質、該貸款方、其子公司或其各自的任何ERISA關聯公司已採取、正在採取或擬採取的行動，以及在獲知時，國税局、勞工部或PBGC就此採取或威脅採取的任何行動；以及(Ii)任何貸款方或其任何子公司從多僱主計劃贊助商收到的關於ERISA事件的所有通知的副本；

(J) 年度計劃；13周差異報告。(I)在切實可行範圍內儘快，但無論如何不遲於每個財政年度開始後三十(30)天，從2025年1月1日開始的財政年度開始，(A)該財政年度和每個財政年度(或其部分)至貸款最終到期日的綜合計劃和財務預測(“年度計劃”)， 包括借款人及其子公司在該財政年度每個日曆月末的預計綜合資產負債表現金流量，和(B)借款人及其子公司在每個財政年度每個日曆月的預計綜合收益和現金流量表，在每種情況下，連同對此類預測所依據的假設的解釋，所有 均以行政代理完全酌情滿意的形式和(Ii)每個日曆周的每個星期三 或之前 (從6月26日開始，2024)(A)差異報告(X)，顯示截至報告日期前一週的四(4)週期間的實際現金收支，以及(Y)提供13周預測所有重大差異的解釋，(B)更新後的本週和緊隨其後的連續12周的13周預測，按月列出，其格式為行政代理以其唯一和絕對的酌情決定權接受的形式，(C)顯示借款人在報告日期前一(1)個日曆月內向第三方支付的現金金額的報告，以及(D)關於該周的報告，合理詳細地列出與13周預測有關的進展和(如適用)任何延遲或成本超支的原因、 和13周預測下的支出，以及偏離該預測的任何解釋；

(K) 保險報告。在實際可行的情況下，無論如何在每個財政年度的最後一天之前，(I)一份報告，概述截至報告日期借款人及其子公司維持的所有物質保險範圍，以及(Ii)借款人授權官員(可通過電子郵件交付)對借款人及其子公司計劃在下一財政年度維持的所有物質保險範圍的摘要，每份報告的形式和內容均完全令行政代理人滿意。

(L) 進度報告。在每個日曆 月的第五(5)個營業日或之前，關於該月份的報告，合理詳細地列出與資本支出預算預期的交易的進展情況，以及(如果適用)任何延誤或成本超支的原因，以及資本支出預算下的支出，以及對任何偏離的解釋；

(M) 關於某些處置和材料合同的通知。在(I)作為任何抵押品文件標的的任何抵押品處置(不包括以獨立方式將陳舊庫存清算給第三方)後三(3)個工作日內(或行政代理自行決定以書面形式商定的較長期限)，對於作為本 協議允許的任何抵押品文件標的的任何抵押品的處置，如果與該處置相關的現金和非現金對價(包括承擔債務)為(或可以合理預期成為)100萬美元(1,000,000美元)或更多，則 產生任何合同義務，通知應確定相關買方(S)、 預計的處置結束日期以及與該處置相關的現金和非現金對價(包括承擔債務) ；(Ii)任何信用方或任何附屬公司的任何重大合同以不利於該信用方或附屬公司或任何代理人或貸款人(視屬何情況而定)利益的方式終止或修訂，或(Iii)借款人根據給予非違約方有權終止該重大合同的重大合同或任何修改、 修訂而獲知任何即將或現有的違約、違約或違約事件(無論如何定義)，或對重大合同的補充，可合理預期對該信用證方或子公司不利，或 不利於任何代理人或貸款人的利益(視情況而定)；或(Iv)簽訂任何新材料合同的任何財政季度結束時，一份描述這一事件的書面聲明，連同此類材料修改或新合同的副本以及更新後的附表4.15提交給行政代理，以及對與此有關的任何行動的解釋；

(N) 板材。借款人應向行政代理提交(I)獨立會計師向任何貸款方董事會(或董事會審計委員會)提交的與該貸款方或其任何子公司的賬目或賬簿有關的任何詳細審計報告或建議的副本，以及(Ii)提交給任何貸款方或其任何子公司的董事會(或董事會任何委員會)的所有報告的副本，在每個 案例中，同時向董事會(或其委員會)提交此類報告；但借款人不應被要求提供與本協議有關的任何爭議或潛在爭議的討論或任何再融資或潛在再融資相關的任何信息或材料；

(O) 有關公司結構的信息。借款人應在變更前至少三十(30)天(或行政代理自行決定以書面形式商定的較短期限內)向抵押品代理人提供任何變更的書面通知 (I)任何貸款方的公司名稱，(Ii)任何貸款方組織的管轄範圍，(Iii)任何貸款方的身份或公司結構，或(Iv)任何貸款方的聯邦納税人識別號碼或州組織識別號碼。各信用方同意不實施或允許前述 句中提及的任何變更，除非已根據UCC或其他規定提交了所有申請，以使抵押品代理人在該變更後的所有 次繼續對所有抵押品擁有有效、合法和完善的擔保權益，並使抵押品代理人在該變更後的所有 次擁有抵押品文件中預期的有效、合法和完善的擔保權益。

(P) 季度抵押品核查。在根據第5.1(B)節交付上一會計季度的季度財務報表時，每一貸方應向抵押品代理人提交一份經授權的官員的證書：(I)確認自截止日期交付完善性證書之日或根據第5.1(P)節交付的最新證書的日期以來，此類信息未發生任何變化，或確定在上一會計季度發生的此類變化，以及(Ii)證明所有UCC融資報表(包括固定裝置備案文件，(br}如適用)或其他適當的備案、記錄或登記，已在完善證書中確定的每個政府、市政或其他司法管轄區的其他適當辦公室或根據上述5.1(G)節進行備案，以保護和完善抵押品文件項下的擔保權益，期限不少於該證書日期後的十八(Br)(18)個月(其中關於在該期限內提交的任何繼續聲明的説明除外)；

(Q) 報税表。應行政代理的要求，由任何貸方或其代表提交的每一份美國聯邦所得税申報單和任何其他材料的複印件；

(R) 管理信函。任何貸款方或其任何子公司收到後，應立即收到該人從其註冊會計師處收到的任何最終《管理函件》的副本和管理層對該函件的答覆。

(S) 允許的税收抵免交易。(I)在訂立任何允許的税收抵免交易前不少於十(10)天(或行政代理人可能同意的較短期限)，任何此類預期的允許税收抵免交易的通知， 連同提供或以其他方式提供給貸方或子公司的所有條款單、演示文稿、草案文件、盡職調查材料和項目文件，以及備考財務報表和預測(包括驗證任何此類允許的税收抵免交易是否符合本協議的計算)，以及(Ii)在該交易發生後立即 ；與任何允許的税收抵免交易有關的任何報告和重要通知的副本；和

(T) 其他信息。在其可用或被要求(視情況而定)後五(5)個工作日內，(A)複製(I)由任何信用方以此類身份向其擔保持有人發送或提供的所有財務報表、報告、通知和委託書，或由信用方的任何子公司向其擔保持有人(該信用方除外)發送或提供的所有財務報表、報告、通知和委託書的副本， (Ii)所有定期和定期報告以及所有登記聲明和招股説明書，如有，任何信用方或其子公司向任何證券交易所或向美國證券交易委員會或任何政府或私人監管機構提交的所有新聞稿和其他聲明，以及(Iii)任何信用方或其任何子公司向公眾發佈的關於該信用方或其任何子公司業務的實質性發展的所有新聞稿和其他聲明，以及(B)行政 代理可能不時合理要求的有關任何信用方或其任何子公司的其他 信息和數據。

5.2存在。除第6.9條另有允許外，各貸方將並將促使其每一子公司在任何時候保持並充分發揮作用：(A)其存在和(B)所有權利和特許權，許可和許可其業務的材料；但如貸款方(借款人除外)或其附屬公司的董事會(或類似的管理機構)應 認為在該人的業務開展中不再適宜保留該等權利或特許經營權、許可證或許可，且該等權利或特許經營權、許可或許可的喪失在任何實質性方面對該人或貸款人並無不利影響，則無須要求該貸款方或其任何附屬公司保留該等權利或特許、許可或許可。

5.3繳税和索賠。每一貸方將並將促使其每一子公司在到期和應付時支付對其或其任何財產或資產或其任何收入、業務或特許經營權徵收的所有實質性税款，以及所有 索賠(包括勞務索賠)。材料和用品)已到期和應支付的款項，以及根據法律已經或可能導致對其任何財產或資產產生留置權的款項，在應對其產生任何處罰或罰款之前； 只要(A)已根據《公認會計原則》(GAAP)為其準備了充足的準備金或其他適當撥備，以及(B)就任何抵押品已經或可能成為留置權的税款或債權， 此類競標程序最終停止出售抵押品的任何部分以滿足該税項或債權，則不需要支付該税款或債權。每個信用 方應並應促使其每個子公司遵守所有要求，在其各自的納税申報單中正確申報和/或根據第45x條將先進製造生產信用貨幣化。

5.4財產的維護；知識產權。

（a） 各信貸方將並將促使其各子公司維護或促使其維護良好的維修、工作狀態和條件，正常磨損除外，信貸方及其子公司業務中使用或有用的所有材料屬性及其不時進行或促使進行所有適當的維修、更新和更換。

（b） 任何信貸方或其任何子公司（無論是本身還是通過被許可方）都不會採取任何行為或故意不採取任何行為 ，從而導致對其開展業務至關重要的任何知識產權可能被放棄、無效或以其他方式受損。

5.5保險。貸方將與財務穩健且信譽良好的保險人一起維持或促使維持與信用方及其子公司的資產、財產和業務有關的責任、損失或損害的公共責任保險、第三方財產損害保險、業務中斷保險和意外保險 ，這些保險通常由從事類似業務的知名聲譽人士在類似情況下承擔或維持， 在每一種情況下，金額均為(實現自我保險)，並具有此類免賠額。按此類人員慣常使用的條款和條件承保此類風險或其他風險。在不限制前述一般性的情況下，各信用方將向該等保險公司維持或 安排維持該等保單下抵押品的重置價值意外保險，保險金額及免賠額，並承保在類似情況下由從事類似業務的知名人士在任何時候承擔或維持的風險。在符合第5.17節規定的期限的前提下，每份此類保險單應(I)以擔保方的名義指定擔保人作為其利益可能出現的附加被保險人，以及(Ii)在每份財產保險單中包含貸款人的應付損失條款或背書，該條款或背書在形式和實質上完全令擔保人滿意，並由擔保人代表擔保人指定。作為貸款人在保單項下的損失收款人，並在保單的任何修改或取消時至少提前三十(30)天以書面通知抵押品代理人，如果未能根據保單支付任何保費，則提前十(10)天提前書面通知。

5.6賬簿和記錄；檢查。每一貸方將，並將促使其每一子公司保持適當的賬簿記錄和賬目，在這些賬簿中，與其業務和活動有關的所有交易和交易應在所有重大方面符合公認會計原則的完整、真實和正確的分錄。每個信用方將並將促使其每個子公司允許任何代理人或貸款人指定的任何授權代表訪問和檢查任何信用方及其子公司的任何財產，檢查、複製和摘錄其及其財務、税務和會計記錄(包括電子副本)，並與其及其高級管理人員和獨立公共會計師和税務顧問討論其及其事務、財務、税收和賬户。所有費用由借款人承擔，並在接到通知後，在正常營業時間內並按要求經常進行；但除非違約事件已經發生且仍在繼續，否則每一歷年不需要超過兩次此類檢查。儘管本第5.6節有任何相反規定，任何貸方都不會被要求披露、允許檢查、檢查、檢查或討論任何文件、信息或其他已被告知以下事項的文件、信息或其他事項：(A)法律或對該貸方具有約束力的任何協議禁止披露的文件、信息或其他事項；或(B)受律師-客户特權或構成律師工作成果的限制。

5.7貸款人會議；顧問參與度。

(A) 貸款人會議。借款人應每月向行政代理和貸款人提供一次會議(面對面或電話會議)，當時的首席執行官和首席財務官以及貸款人可能要求的關於其運營、商務和財務狀況方面的其他管理層成員應出席會議， 會議期間將討論的具體議程項目，以及借款人將向貸款人提供的關於其運營方面的其他交付成果和請求。與此類會議相關的商業事務和財務狀況(包括支持13周預測的材料)，每種情況下均應任何貸款人的要求。借款人同意，根據第10.2節的規定，與此類會議相關的任何自付費用均可報銷。借款人應參加，並應促使該等 管理層成員參加行政代理和貸款人要求的任何會議(I)在交付任何13周的預測(或第5.1(J)節要求的任何未能做到這一點)之後，以及(Ii)在緊接 成交日期之後的六十(60)天期間，在行政代理合理指定的任何時間和地點舉行會議。在行政代理和貸款人的要求下，上述句子中描述的任何此類會議應由任何指定的顧問或其他顧問出席，在每種情況下，均應行政代理不時提出的要求。

(B)指定顧問。

(I) 行政代理可不時確定借款人的任何指定顧問，其參與管理代理認為 將使借款人或其子公司受益。借款人應真誠地考慮此類約定，除非借款人合理地 確定此類約定將對借款人或其子公司造成重大損害，否則借款人應或應促使適用的 子公司聘請該指定顧問，費用由借款人或適用子公司承擔；但儘管有上述規定，借款人及其子公司不得在與該等初始顧問簽訂合同後的一年內直接或間接終止該初始顧問的合同(但根據第4(B)節或第4(D)節的規定終止(X)項除外)。根據與《附表1.2》編號1(1)和2(2)中所列與初始顧問簽訂的服務協議 ，或(Y)因任何該等 初始顧問因未能履行合同而嚴重違約，則不在此限。借款人及其子公司應按照相關協議的規定與指定顧問 進行付款，但發生誠信糾紛的付款除外，前提是該糾紛在最初付款之日起三十(30)天內得到解決。借款人應或應促使適用的子公司在 提出要求後，立即向行政代理交付與聘用任何指定顧問有關的任何報告、數據、文件或其他信息。

(Ii) 如果違約事件已經發生並且仍在繼續：(A)借款人和各子公司應應行政代理的請求，聘請任何指定的顧問作為行政代理可隨時和不時提出的行政代理的要求； (B)借款人和各子公司應(X)簽署任何相關的聘書、主服務協議或其他相關文件 和(Y)遵守與此相關的任何管理服務協議、工作説明書、聘書或其他類似文件所要求的任何行動或要求；(C)每名指定顧問、其代表和代理人應被允許(I)諮詢管理人員、管理層成員、員工、供應商、會計師和其他有關各方，(Ii)在接到通知時和在正常營業時間訪問、檢查、審計和監測借款人及其子公司的財產和設施，(Iii)審查借款人及其子公司的所有賬簿、文件和記錄，(Iv)與借款人及其子公司的代表討論事務、財務和賬目，和(V)與借款人及其子公司的高級管理人員和指定代表討論事項 (D)借款人同意，根據該等協議、報表、信函或其他文件的條款應支付的所有費用、費用或其他金額應由借款人及其子公司(如有)承擔；(E)借款人同意，行政代理或任何貸款人因任何此類顧問和相關會議而產生的任何自付費用 應根據第10.2節予以報銷；以及(F)借款人及其子公司將履行和遵守與該指定顧問簽訂的每個管理服務協議、工作説明書、聘書或其他類似文件中包含的所有契約和義務。

5.8遵守合同義務和法律。每一貸方應遵守，並將促使其每一子公司遵守所有合同義務的要求以及任何政府機構的所有適用法律、規則、法規和命令，在每種情況下，在所有實質性方面。

5.9環境合規性。每一貸方將並將促使其每一子公司遵守所有環境法使用和運營其所有設施，遵守任何環境法所要求的所有必要的政府授權， 並在所有實質性方面遵守所有環境法處理所有危險材料。

5.10家子公司。(I)如果任何人成為借款人的境內子公司，貸方應(A)在該人成為境內子公司的同時(或行政代理全權酌情以書面形式商定的較晚日期，可通過電子郵件)促使該子公司成為本協議項下的擔保人、總公司間附註項下的債務人和受款人以及質押和擔保協議項下的設保人，簽署並向行政代理和抵押品代理交付質押補充協議(如質押和擔保協議中的定義)和對應協議，以及(B)採取所有此類行動並 籤立和交付，或促使籤立和交付代理商合理需要的所有此類文件、文書、意見、協議和證書 ；和(Ii)如果任何人成為借款人的外國子公司，貸方應(A)在該人成為外國子公司的同時(或行政代理全權酌情以書面形式商定的較晚日期，可通過電子郵件)，促使該子公司成為本協議項下的擔保人、主公司間票據項下的債務人和收款人，以及質押和擔保協議項下的設保人，如果是外國子公司，則籤立並交付，或促使該 子公司籤立並交付給行政代理和/或抵押品代理，在適用的情況下，應行政代理人的要求，與該子公司的股本和/或該子公司擁有的擔保品有關的外國擔保品文件，以及(B)採取一切行動，並執行和交付，或促使執行和交付代理人合理要求的所有該等文件、文書、意見、協議和證書；但任何外國子公司不得在境內設有子公司。對於每一家此類子公司，貸方應立即向行政代理髮送書面通知 ，説明有關此人的(I)該人成為借款人子公司的日期，以及(Ii)關於借款人所有子公司要求在附表4.1和4.2中列出的所有數據；此外，該書面通知應被視為對本協議所有目的的附表4.1和4.2的補充 。

5.11房地產資產。如果任何貸款方收購房地產資產，並且該權益未以其他方式受制於抵押品文件的優先留置權，以抵押品代理人為受益人，則該貸款方應在請求或收購任何房地產資產的四十五(45)天內(或行政代理可能以其單獨的 酌情決定權同意的較後日期)內，採取所有此類行動，並執行和交付，或導致執行和交付，適用於該等自有房地產資產的適用按揭交付品或適用於每項該等租賃房地產資產的租賃抵押、附屬、質押及/或禁止反言，在抵押品 代理人可要求為抵押品代理人為抵押方的利益而設立的每一種情況下，有效且(受本文提及的任何備案及/或 記錄的規限)完善的該等房地產資產的優先擔保權益。除上述規定外，借款人應應必要貸款人的要求，不時向行政代理提交法律 或《貸款方擁有的房地產資產條例》所要求的評估，抵押品代理已被授予留置權。

5.12進一步保證。

(A) 任何時候或不時應行政代理人或抵押代理人的要求，各信用證方應由信用證各方承擔費用，迅速簽署、確認和交付該等進一步的單據，並作出行政代理人或抵押代理人可能合理要求的其他行為和事情，以充分實現信用證單據的目的。

(B) 對於任何信用方在截止日期後獲得的任何資產或財產(受第5.11節約束的任何房地產資產除外)，該資產或財產構成任何抵押品文件下的“抵押品”，或擬受任何抵押品文件設定的留置權的約束，但不受該抵押品文件項下的留置權的約束，但在任何情況下，在符合信用證文件的條款、條件和限制的情況下，(I)簽署並向抵押品代理交付此類修訂，在質押和擔保協議要求的範圍內，向抵押品代理人授予擔保當事人對此類資產或財產的完善的第一優先權留置權，以及(Ii)採取一切必要的行動，使此類留置權得到適當完善，達到質押和擔保協議要求的程度，為擔保當事人的利益向抵押品代理人授予完善的第一優先權，包括但不限於：在質押和擔保協議或法律或抵押品代理人可能要求的司法管轄區內提交UCC融資聲明 。

(C) 在第5.17節的規限下，每個貸款方應(或，如果是與截止日期或之前有效的任何租賃有關的任何租賃物業，則應採取商業上合理的 努力)就任何貸款方維持其 總部的任何租賃物業或價值超過一百萬美元(1,000,000美元)的任何抵押品(包括但不限於任何生產線的位置)獲得房東抵押品訪問協議。

(D) 為進一步且不限於前述規定，各貸款方應採取行政代理或抵押品 代理可不時合理要求的行動，以確保債務由擔保人擔保，並由貸款方的全部資產和借款人的所有未償還股本以及借款人的其他直接和間接子公司 擔保。

5.13知識產權的保護和登記。

(A) 每個信用方應：(I)保護、捍衞和維護其知識產權的有效性和可執行性；(Ii)及時 以書面形式通知行政代理有關該信用方所知的任何信用方知識產權的侵權行為；以及(Iii)未經行政代理人的書面同意，不得放棄、沒收或將任何知識產權奉獻給公眾。

(B) 每一貸款方應促使其每一子公司：(I)保護、捍衞和維護該子公司知識產權的有效性和可執行性；(Ii)及時以書面形式向行政代理告知該貸款方或該子公司知悉的侵犯該子公司知識產權的行為；以及(Iii)在未經行政代理書面同意的情況下，不得將任何知識產權 遺棄、沒收或奉獻給公眾。

(C) 如果任何貸款方或其任何子公司(I)被轉讓任何專利、註冊商標、註冊版權、註冊掩膜作品的所有權，或被轉讓任何前述任何待決申請，或(Ii)申請任何專利或註冊任何商標或版權，則貸款方應根據第5.1(G)節向行政代理提供有關的書面通知。各適用貸方應簽署知識產權擔保協議和其他文件，並採取行政代理或抵押品代理合理要求完善和維護此類財產中以抵押物代理人為受益人的優先完善擔保權益的其他行動。

(D) 如果任何貸款方或其任何子公司(I)被轉讓任何已註冊知識產權的所有權，或(Ii)申請已註冊的知識產權，則貸款方應根據第5.1(G)節的規定向管理代理提供有關的書面通知，且每個適用的貸款方應簽署此類知識產權擔保協議和其他文件，並採取行政代理或抵押品代理合理要求的其他 行動，以完善和維護擔保代理在該財產上的優先完善擔保 。每個信用方將認真地起訴 任何註冊知識產權中包含的、對該信用方的業務具有重大意義的任何未決申請。

(E) 每個信用方應確保由該信用方擁有並由該信用方許可(包括作為服務)或由該信用方分發給他人的軟件不受任何“版權”或其他義務或條件的約束(包括任何“開放源碼”許可證下的義務或條件，如GNU通用公共許可證、GNU Lesser通用公共許可證或GNU Affero通用公共許可證)，這些義務或條件將要求或限制該軟件的使用或分發，包括披露、許可、 或分發專有軟件的任何源代碼的材料部分。

(F) 各信用方應採取合理步驟，對信用方擁有的所有商業祕密保密，並以其他方式保護和執行其權利。

(G)借款人應在借款人或任何子公司簽訂任何受限許可或受任何受限許可約束後，在下一次交付的合規證書上向行政代理提供書面通知。如果管理代理人提出要求，各信用方應盡最大努力獲得任何人的同意或放棄，而此人的同意或放棄是必要的，以(I)將 的任何受限許可視為“抵押品”，並使抵押品代理人對其擁有擔保權益，否則可能受到法律或任何此類受限許可條款的限制或禁止 ，無論是現在存在的還是將來簽訂的，和(Ii)抵押品代理 有能力在任何抵押品清算的情況下，根據貸款人和抵押品代理在本協議和其他信貸文件下的權利和補救措施處置此類抵押品。

5.14反腐敗和反賄賂法律；制裁；反洗錢法律。

(A) 任何信用方不得直接或知情地將任何貸款的收益直接或間接地用於任何子公司、代理合資夥伴或其他人，或將該等收益直接或間接地用於(Br)任何子公司、代理合資夥伴或其他人(I)為促進向任何違反任何反腐敗和反賄賂法或反洗錢法的任何人提供要約、付款、承諾付款或授權付款或給予金錢或任何其他有價值的東西，或(Ii)為任何活動提供資金、資金或便利， 違反適用於本協議任何一方的任何制裁，或違反適用於本協議任何一方的任何制裁，或以任何方式導致違反適用於本協議任何一方或參與貸款的其他 個人的任何制裁的業務或交易，或在任何受制裁的國家或地區的業務或交易，無論是作為安排人、顧問、投資者或其他身份。

(B) 每個信用方應保持有效的政策和程序，以確保該信用方及其董事、高級職員、員工和代理人遵守反腐敗和反賄賂法律、制裁和反洗錢法律。

(C) 貸方將(A)通知行政代理和以前收到受益所有權證書的每一貸款人 受益權證書中提供的信息的任何更改將導致其中確定的受益所有者列表的更改，以及(B)應行政代理或任何貸款人的請求，立即向行政代理或該貸款人(視情況而定)提供其為遵守受益所有權法規而合理要求的任何信息或文件。

5.15一般商業契約；受控賬户；現金清掃。

(A) 貸款方及其子公司應建立和維護行政代理人可合理接受的現金管理系統，包括受控賬户。借款人及其附屬公司應(I)指示向借款人或該附屬公司的賬户或為借款人或該附屬公司的賬户匯款的每個人將該現金存入受控賬户，並(Ii)將其收到或第三方代表其收到的任何金額匯入受控賬户。

(B) 每一貸方應在開立(或收購)任何該等存款賬户或證券賬户的十(10)個工作日內(或行政代理根據其自行決定權同意的較後日期)內，始終使由該貸方設立或維持的每個存款賬户和每個證券賬户成為受控賬户。

(C) 每個信用方的高級管理團隊成員應將其全部或幾乎所有的專業工作時間、注意力和精力投入到信用方的業務管理中。

5.16隱私和數據安全。每一貸方將(A)遵守所有隱私和數據安全要求；(B)在商業上採用在所有重要方面都符合所有隱私和數據安全要求的合理安全措施，以保護其保管或控制下的個人數據，並要求代表其處理個人數據的所有供應商也是如此；和(C)迅速，但無論如何，在五(5)個工作日內，如果任何授權人員獲知(I) 任何信用方或其子公司違反隱私和數據安全要求的任何索賠，或(Ii)任何應報告的數據安全違規、入侵或未經授權訪問、使用或泄露其保管或控制範圍內的個人數據的事件，應以書面形式通知行政代理。

5.17交易結束後的事項。貸方應在指定日期或之前，或在行政代理自行決定的較晚日期之前，將附表5.17所列項目交付或安排交付給行政代理，或以其他方式完成，以使行政代理完全滿意。

5.18生產税抵免。

(A)借款人及其子公司應遵守任何必要或適宜的政府機構的所有法律、規則、法規和命令，以確保有資格申領和/或貨幣化借款人和/或該子公司可獲得的所有生產税抵免。

(B)借款人及其子公司應根據所有適用的法律、規則、法規和任何政府當局的命令，及時採取一切可取或必要的行動，以確保借款人和/或其子公司有資格申請和/或貨幣化所有可供借款人和/或子公司使用的生產税抵免。借款人及其子公司不得采取任何可能導致借款人 或其子公司沒有資格申請或貨幣化任何生產税抵免的行為，或減少借款人或其子公司可用於任何生產税抵免的金額。

5.19材料合同。借款人及其子公司將：(A)履行並遵守每份材料合同中包含的所有重要契約和義務，(B)採取一切合理和必要的行動，防止終止或取消任何材料合同(除非任何材料合同根據其條款到期，且不是由於違反或違約)，以及(C)在任何代理人提出書面請求後，各貸款方應立即(無論如何應在提出請求後五(5)個工作日內或該代理人自行決定同意的較晚時間內)，使用其商業上合理的努力 促使從作為該指定材料合同一方的每一人向附屬材料代理交付關於該指定材料合同的每個指定材料合同的禁止反言。

5.20額外股權。借款人應在未能達到里程碑進度表中規定的任何里程碑 導致調整適用百分比後的五(5)個工作日內迅速發行滿足權益工具覆蓋範圍條件所需的額外權益工具。

每一方信用方都有契約，並同意只要任何承諾生效，直到所有債務全部付清，該信用方就應履行，並應促使其每一子公司履行本節第6款中的每一項契約。

6.1負債。任何信用方不得，也不得允許其任何子公司直接或間接地產生、產生、承擔或擔保任何債務，或以其他方式成為或繼續對任何債務承擔直接或間接責任，除非：

(A) 義務；

(B)根據第6.7(C)節允許的無擔保公司間債務；但(I)所有此類債務應由公司間主票據證明，如果欠貸款方，則應享有根據質押和擔保協議的第一優先留置權，以及(Ii)貸方所欠的所有此類債務應排在根據公司間總票據的條款全額償付債務的付款權利之後；

(C) 借款人或其任何子公司因與本協議允許的借款人或其任何子公司的任何業務、資產或子公司的允許處置有關的賠償義務協議而產生的債務，或因保證借款人或任何此類子公司履行在其正常業務過程中產生的擔保保證金或履約保證金而產生的債務；

(D)根據任何工人的賠償要求、健康、殘疾或其他僱員而被視為存在的債務 在正常業務過程中發生的福利、擔保、履約、擔保、法定、上訴或類似義務；

(E) 在正常業務過程中與淨額結算服務、透支保護和其他與存款賬户有關的債務，在任何時候未償債務總額不得超過50萬美元(500,000美元)；

(F) 截止日期存在的、附表6.1所述的債務及其延期、再融資或替換 ；條件是：(I)該延期、再融資或置換不會增加該債務的本金 (但數額不同於任何合理的預付保費、手續費、開支或通常應就該債務支付的任何其他類似數額)，(Ii)該延期、再融資或置換不會增加該債務的利率， (Iii)延期、再融資或置換是無擔保的，(Iv)對於該債務的延期、再融資或置換並不承擔償還相應債務的義務。(5)這種延期、再融資或置換不會導致相應債務的平均加權到期日縮短， 和(6)這種延期、再融資或置換的條款，除合理和習慣的費用外，從整體上看，對債務人的優惠程度並不低於相應債務的原有條款；此外， 儘管有上述規定，(X)在未經管理代理或任何貸款人的書面同意和(Y)關於Atlas附函的任何延期、再融資或替換應符合第6.18(E)節的規定的情況下，不得對此類債務進行延期、再融資或替換。

(G)借款人或其任何附屬公司在正常業務過程中因票據交換所自動轉賬而承擔的債務；

(H) 銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而產生的債務(白天透支的情況除外)，在正常業務過程中因資金不足而無意間提取；但此種債務應迅速消除；

(I) 由準許政府貸款組成的債務；

(J) 由準許税收抵免交易構成的債務；

(K)在正常業務過程中為真正的套期保值目的而進行的套期保值交易，而不是為了投機；

(L) 任何時候未償總額不超過400萬美元(400萬美元)的信用證證明的債務；以及

(M) 資本租賃和購買貨幣義務項下的債務，為收購、建造或改善任何固定資產或資本資產提供資金，在任何時間未償還的總額不得超過25萬美元(250,000美元)；

(N) 在正常業務過程中因信用卡、信用卡處理服務、借記卡、儲值卡、商業卡(包括所謂的“購物卡”、“採購卡”或“P卡”)、 或現金管理服務而產生的債務，在任何時候不得超過50萬美元(50萬美元)；以及

(O) 任何時候未償債務總額不得超過100萬美元(1,000,000美元)的其他無擔保債務。

儘管有前述 或本協議任何相反規定，借款人或任何附屬公司的債務在任何時候均不得包含任何財務契諾或其他贍養契諾。

6.2扣押。任何信貸方均不得也不得允許其任何子公司直接或間接在任何財產或資產上或與任何財產或資產相關的任何優先權任何信貸方或其任何子公司的（包括有關 貨物或應收賬款的任何文件或文書），無論是現在擁有還是以後獲得的，或由此產生的任何收入或 利潤，或提交或允許提交有關任何州UCC下任何此類財產、 資產、收入或利潤的任何融資報表，或允許其保持有效（以下情況除外）（統稱為“允許的優先權”）：

（a） 根據任何信用文件授予的為擔保方的利益而以擔保代理為受益人的優先權;

(B)税收留置權，只要(X)借款人和任何適用的子公司已根據公認會計原則在其賬面上留出足夠的準備金，(I)尚未到期或(Ii)通過迅速提起並勤奮進行的適當程序真誠地對此類税收義務提出異議，(Y)沒有就此類税款向 發出留置權通知或類似的申報，而此類訴訟程序(或與此類訴訟程序相關的命令)具有防止沒收或出售受任何此類留置權約束的財產的效力，以及(Z)此類税款的總額不超過50萬美元 ($500,000)；

(C)房東、銀行的法定留置權(以及抵銷權)、承運人、倉庫管理員、機械師、維修工、工人和物料工的法定留置權，以及法律規定的其他留置權(根據《國內税法》第401(A)(29)或412(N)節或ERISA規定的任何此類留置權除外)，在每一種情況下，在正常業務過程中發生的(I)尚未逾期的金額，或(Ii)逾期的款項，且(如屬逾期超過五(5)天的任何該等款項)正由適當的訴訟程序真誠地提出爭議，只要已就任何該等爭議的款項撥備準備金或其他適當的準備金(如有)；

(D)在正常業務過程中因工傷補償、失業保險和其他類型的社會保障而產生的留置權，或保證履行投標、法定義務、擔保和上訴保證金、投標、租賃、政府合同、貿易合同、履約和回報保證金和其他類似義務(不包括支付借款或其他債務的義務)，只要(X)沒有喪失抵押品贖回權，已就因此而產生的抵押品的任何部分啟動出售或類似程序，並且(Y)此類留置權擔保的總金額不超過50萬美元(50萬美元)；

(E)租約、轉租、地役權、通行權、限制、侵佔和其他輕微的所有權瑕疵或違規行為，以及影響不動產的類似產權負擔，在每種情況下，都不會也不會對借款人或其任何附屬公司正常開展業務造成任何實質性的幹擾，總體上也不會對受其影響的不動產的價值造成重大減損；

(F) 出租人或分租人根據本條例所準許的任何房地產租約而擁有的任何權益或所有權；

(G)僅對任何信用方或其任何子公司就本協議允許的任何意向書或購買協議支付的任何現金保證金享有留置權。

(H) 聲稱的留置權，證據是提交了僅與在正常業務過程中籤訂的個人財產經營租賃有關的預防性UCC融資報表；

(I)作為法律事項產生的有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税。

(J) 為控制或管制任何不動產的使用而保留或歸屬任何政府機關或機構的任何分區或類似的法律或權利；

(K) 任何信用方或其任何子公司在正常業務過程中授予的非排他性知識產權許可 ；

(L) 在附表6.2所述的截止日期存在的留置權；

(M)託收銀行因《統一商法典》第4-208條規定的法律實施而對託收過程中的物品產生的留置權；

(N)構成習慣合同抵銷權的留置權，給予銀行或其他接受存款的金融機構，這些銀行或其他接受存款的金融機構在正常業務過程中因設立存款賬户而扣留存款(且屬於銀行業的一般慣例)，且不與債務的發行有關；

(O)根據第8.1(H)條，擔保不構成違約或違約事件的判決的留置權；以及

(P)第6.1(E)節(只要此類留置權限於此類銀行或金融機構持有的存款賬户)、6.1(G)節(只要此類留置權限於此類銀行或金融機構持有的存款賬户)、6.1(H)節(只要此類留置權限於此類銀行或金融機構持有的存款賬户)允許的債務擔保留置權。6.1(I)節(只要此類留置權的形式和實質令行政代理完全滿意)、6.1(J)節(只要此類留置權僅限於與這種允許的税收抵免交易有關的銷售或貨幣化的生產税抵免)、6.1(K)節(只要此類留置權限於現金抵押品，且總額不超過50萬美元(50萬美元))，6.1款(L)(只要此類留置權僅限於現金抵押品，且不超過此類信用證面值的105%(105%))或6.1(M)款(只要此類留置權完全由其融資的資產擔保)。

6.3資本支出。任何貸方不得，也不得允許其任何子公司在任何月份(與從2024年6月1日起至該月底期間的所有資本支出一起)的資本支出超過資本支出預算中所列“資本支出總額”所列該月金額的10%(10%)(與資本支出預算中規定的自2024年6月1日起至該月底期間的所有“資本支出總額”合計)。儘管本協議或資本支出預算中有任何相反規定，未經行政代理人的書面同意，任何貸方不得，也不得允許其任何子公司與任何生產線(除(A)龜溪工廠的生產線一或(B)生產線二外)有關的任何資本支出，只要此類資本支出的至少80%(80%)由允許的政府貸款的收益提供資金)，(只要(X)未發生違約事件且仍在繼續，則不得不合理地附加條件、扣留或延遲，和 (Y)借款人提供授權官員的證明，證明此類資本支出符合資本支出預算)。

6.4不再作出負面承諾。任何信用方不得，也不得允許其任何子公司簽訂任何協議，禁止對其任何財產或資產設立或承擔任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但以下方面除外：

(A) 為確保償還特定債務而擔保的特定財產，或根據與 就第6.9節所允許的資產出售簽訂的協議而出售的特定財產；

(B) 限制租約、許可證或在正常業務過程中籤訂的類似協議所載轉讓、轉租或其他轉讓的習慣規定的限制(但此類限制僅限於此類留置權擔保的財產或受此類租約、許可證或類似協議約束的財產或資產，視具體情況而定)；

(C) 本協議和其他信用證文件；

(D)適用於根據第6.7節允許的合資企業的合資企業協議和其他類似協議中的慣例限制，只要此類限制僅適用於此類合資企業；以及

(E)任何允許的政府貸款文件或任何允許的税收抵免交易文件中的限制。

6.5限制支付。任何信用方不得，也不得允許其任何子公司通過任何方式或方法或通過 任何其他人直接或間接地申報、訂購、支付、支付或劃撥，或同意申報、訂購、支付、支付或劃撥任何款項， 但下列情況除外：

(A)借款人或任何附屬公司可根據股權工具的條款進行限制性付款；

(B) 借款人的任何子公司可以向借款人或任何擔保人宣佈和支付股息或進行其他分配，借款人可以宣佈和支付僅以其股本(不合格股本除外)支付的股息或其他分配；

(C)借款人可根據可轉換證券的條款或以其他方式將其任何可轉換證券轉換為其他證券(不合格股本除外)，但不得為此支付任何其他代價(包括但不限於任何現金或現金等價物)；

(D) 只要不發生違約或違約事件，且違約或違約事件不會繼續或將由此導致，借款人只能在第6.20節明確允許的範圍內，根據科赫可轉換票據的條款支付現金 利息； 和

(E) 只要沒有違約事件發生並且仍在繼續，借款人可以根據阿特拉斯附函 僅在第6.20節明確允許的範圍內支付指定的延期付款。

6.6對子公司分配的限制。除本協議另有規定外，任何貸款方不得、也不得允許其任何子公司對借款人的任何子公司支付股息或對借款人擁有的任何其他子公司的股本進行任何其他分配，(B)償還或提前償還該子公司欠借款人或借款人的任何其他子公司的任何債務，(C)向借款人或借款人的任何其他子公司發放股息或進行任何其他分配，(B)不允許或不允許其任何子公司對借款人或借款人的任何其他子公司存在或生效任何形式的自願產權負擔或限制。或(D)將其任何財產或資產轉讓、租賃或許可給借款人或借款人的任何其他子公司，但下列情況除外：(I)由於在正常業務過程中籤訂的租賃、許可證、合資協議和類似協議中限制轉讓、轉租或其他轉讓的慣常條款；(Ii)因轉讓任何財產或與任何財產有關的選擇權或權利的任何轉讓或協議而產生的轉讓、轉租或其他轉讓；本協議明確允許的資產或股本以及(Iii)任何允許的政府貸款文件或任何允許的税收抵免交易文件中的限制

6.7投資。任何信用方不得，也不得允許其任何子公司直接或間接對任何人進行或擁有任何投資，但下列情況除外：

(A) 對現金和現金等價物的投資，在每種情況下，以在受控賬户中保持的程度為限；

(B)在截止日期由任何信用方或其任何附屬公司擁有並在附表6.7中説明的投資；

(C) 貸方在截止日期後對其作為擔保人的任何全資擁有的境內子公司或借款人進行的投資。

(D) 投資(I)從陷入財務困境的債務人那裏獲得清償或部分清償的任何證券，以及(Ii)包括在正常業務過程中向供應商支付的保證金、預付款和其他信貸，符合貸方及其子公司過去的做法

(E) 貸款方對Eos Energy Storage India Private Limited或Eos Energy Storage S.R.L.進行的投資，以資助在正常業務過程中發生的運營費用，但在任何歷年，此類投資總額不得超過150萬 美元(1,500,000美元)；以及

(F) 貸方或其附屬公司向各自客户提供的與正常業務過程中的存貨銷售有關的普通貿易信貸。

儘管有上述規定， 在任何情況下，任何貸款方不得進行任何投資，以任何方式導致或促進任何(I)第6.5節條款所允許的限制付款或(Ii)與資本支出預算的任何重大偏離。

6.8金融契約。

(A) 最低綜合EBITDA。借款人不得允許從截至2024年9月30日的會計季度開始的四個會計季度開始的任何會計季度的最後一天的合併EBITDA低於下表所列該日期的所需金額；但截至2024年9月30日、2024年12月31日和2025年3月31日的會計季度的最低合併EBITDA應分別以當時結束的一個會計季度、隨後結束的兩個會計季度和隨後結束的三個會計季度為基礎進行測試：

（b） 最低合併收入。借款人不得允許自截至2024年9月30日的財政季度開始，自隨後結束的四個財政季度期間的任何財政季度的最後一天，綜合收入低於下表中規定的該日期所需金額 ;前提是截至2024年9月30日、2024年12月31日和3月31日的財政季度的最低合併收入 ，2025年應分別根據隨後結束的一個財政季度、隨後結束的兩個財政季度 期間和隨後結束的三個財政季度期間進行測試：

(C)最低流動資金。在第1批定期貸款支付日期和流動性觸發日期 之前，借款人在任何時候不得允許流動資金低於250萬美元(2500,000美元)。在第1檔定期貸款支付之日及之後且在流動性觸發日期之前，借款人在任何時候不得允許流動資金低於500萬美元(5,000,000美元)。自流動資金觸發之日起，借款人不得在任何時候允許流動資金低於1,500萬美元(15,000,000美元)。

6.9根本變化；資產處置。信用方不得，也不得允許其任何子公司進行任何合併、合併或拆分計劃的交易，或清算、清盤或解散(或遭受任何清算或解散)，或轉讓、出售、租賃或轉租(作為出租人或轉讓人)，或許可或轉授許可(作為許可人或轉授許可人)、交換、在一次或一系列交易中轉讓或以其他方式處置其任何類型的所有或任何部分業務、資產或財產，無論是真實的、任何人或任何人的任何部門或業務部門或其他業務單位的業務、財產或固定資產或股本或其他實益所有權的其他證據，無論是個人的或混合的，無論是現在擁有的還是以後獲得的、租賃或許可的，或通過購買或以其他方式收購(購買或以其他方式收購庫存、材料和設備以及 在正常業務過程中的資本支出除外)：

(A)借款人的任何附屬公司可與借款人或任何擔保人合併或併入借款人或任何擔保人，或被清盤、清盤或解散，或可在一次交易或一系列交易中將其全部或任何部分業務、財產或資產轉讓、出售、租賃、移轉或以其他方式處置給借款人或任何擔保人；但在合併的情況下，借款人或該擔保人 (在借款人並非該交易的一方的範圍內)須為繼續或尚存的人；

(B)出售或以其他方式處置不構成資產出售的資產；

(C) 處置借款人及其子公司在經營業務中不再使用或不再有用的陳舊或破舊的財產或設備 ；

(D)根據第6.7節進行的投資，並且在構成資產出售或處置的範圍內，根據第6.5節限制支付；

(E) 在正常業務過程中以現金或其他現金等價物處置現金或其他現金等價物，在每種情況下，僅限於此類處置符合資本支出預算的範圍；

(F)在每種情況下，在借款人及其子公司的正常業務過程中，授予知識產權的非排他性許可(作為許可人或次級許可人)。

(G) 在正常業務過程中與妥協、結算或催收相關的應收賬款的處置 ；

(H) 在下列情況下處置設備：(1)此類財產以類似更換設備的購買價格作為抵扣；或(2)處置所得合理迅速地用於購置此類更換設備；

(I)僅在信用證各方之間或在信用證各方之間進行處置；以及

(J) 僅由允許的税收抵免交易組成的處置。

6.10出售附屬權益。除根據信貸文件授予抵押品代理人的留置權或根據第6.9節允許的其他留置權外，任何貸款方不得、也不得允許其任何子公司直接或間接 出售、轉讓、質押或以其他方式阻礙或處置其任何子公司的任何股本，除非適用法律要求 使董事符合資格。

6.11銷售和回租。任何信用方不得，也不得允許其任何子公司直接或間接成為任何財產(無論是不動產、非土地財產或混合財產)的租賃的承租人或擔保人或其他擔保人， 該信用方(A)已出售或轉讓或將出售或轉讓給任何其他人(借款人或其任何附屬公司除外)。或(B)打算將該信用方已經或將要出售或轉讓給任何人(借款人或其任何附屬公司除外)的任何其他財產用於與該租賃相關的實質上相同的用途 。

6.12與股東和關聯公司的交易。任何信用方不得，也不得允許其任何子公司直接或間接與任何信用方的任何關聯公司進行任何交易(包括任何財產的購買、出售、租賃或交換，提供任何服務或支付任何管理、諮詢或類似費用)(每項此類交易， “關聯交易”)；只要貸方及其子公司在下列情況下可以訂立或允許存在任何此類關聯交易：(A)此類交易的條款對借款人或子公司(視具體情況而定)的優惠程度不低於當時可能從並非此類持有人或關聯方的個人處以可比公允交易方式獲得的條款；(B)此類交易發生在貸方之間，(C)此類交易是本合同第6.5(A)節允許的限制性付款，(D)此類交易構成第6.7條、第(Br)款或第(E)款允許的擔保。此類交易列於本合同所附的附表6.12。借款人應立即以書面形式向管理代理披露借款人的任何關聯公司或其任何子公司或與任何關聯公司或任何此類持有人之間的每筆交易。 為免生疑問，本第6.12節不適用於任何貸款方和允許的持有人之間的任何交易或事項。

6.13經營業務；非全資附屬公司。自結算日起及之後，除(I)該貸款方於結算日所從事的業務及(Ii)行政代理及必要貸款人同意的其他業務外，任何信用方不得從事任何業務，亦不得允許其任何附屬公司從事任何業務。貸方不得擁有、收購、組建、創建或合併任何非全資子公司，除非適用法律要求任何外國子公司具備董事資格 。

6.14無證書證券。未經抵押品代理人事先書面同意，各信用方不得允許任何由未經證明的證券組成的抵押品進行認證。

6.15收益的使用。借款人不得、也不得允許其任何子公司以違反第2.3條或第5.14條的方式使用任何貸款收益。

6.16會計年度、會計政策。貸方不得、也不得允許其任何子公司(I)自12月31日起的財政年度結束、(Ii)其會計政策與截止日期生效的會計政策或(Iii)任何税務選擇 以可合理預期對申請生產税收抵免的資格或對時間或折舊免税額產生不利影響的方式進行變更。

6.17存款賬户、證券賬户和商品賬户。任何貸款方不得設立或維持非受控賬户的存款賬户或證券賬户，也不得將任何現金(包括但不限於現金淨額和其他抵押品收益)存入非受控賬户。除非與6.1節允許的套期保值交易有關，否則任何信用方不得設立或 維持商品賬户。

6.18對某些文件的修訂。任何信用方不得：

(A) 同意對任何貸款方的組織文件的任何條款(無論是否通過合併或其他方式)的任何修訂、重述、補充、豁免、終止或其他修改(不包括對借款人與設立或發行任何股權工具有關的組織文件的任何修訂，只要該修訂不損害任何代理人或貸款人的利益)；

(B) 同意對任何可轉換票據、三位一體債務或任何次級債務進行任何修訂、重述、補充、豁免、終止或其他修改，但如屬次級債務，則在適用的 (如有)債權人間或次順位規定所允許的範圍內除外；

(C) 同意任何特定重要合同的任何修改、重述、補充、放棄、終止或其他修改，包括允許的税收抵免交易文件，如果此類修改、重述、補充、放棄、終止或 其他修改的影響可以合理地預期在任何實質性方面對行政代理或任何貸款人的利益不利，而事先沒有行政代理或任何貸款人的書面同意；

(D) 同意對任何獲準的政府貸款文件進行任何修改、重述、補充、豁免、終止或其他修改，而事先未經行政代理機構書面同意；或

(E) 同意對Atlas附函的任何修改、重述、補充、放棄、終止或其他修改，未經行政代理事先書面同意。

6.19知識產權。即使本協議有任何相反規定，未經行政代理事先書面同意，不得將任何知識產權(或借款人擁有或擁有知識產權獨家許可的任何子公司的任何股本)從借款人或其任何子公司轉讓、處置、出資或由借款人或其任何子公司獨家許可(在任何情況下，無論是與資產出售、投資、限制付款或其他方面相關的)給非貸款方的任何人。

6.20某些付款。

(A) 任何信用方不得，也不得允許其任何子公司直接或間接購買、贖回、作廢或預付預定到期日之前任何債務的本金、溢價、利息或其他應付金額，但下列債務除外：(I)債務(在本協議允許的範圍內)、(Ii)由信用卡債務組成的普通債務，或淨額、透支和其他現金管理債務，在每種情況下，均以6.1節允許的範圍為限。(br}(Iii)根據第6.1(B)節允許發生的公司間債務，(Iv)只要沒有違約事件發生並繼續發生，則根據Atlas附函規定的延期付款，(V)只要沒有違約或違約事件 沒有發生並將繼續發生，或將由此導致，只要借款人擁有最近四個會計季度的綜合EBITDA，借款人應根據第5.1(A)或 (B)節提交不少於零(0美元)的財務報表(如與此相關交付的合規證書所證明的)，借款人可根據條款選擇以現金支付科赫可轉換票據項下的利息，及(Vii)只要在2025年6月21日或之後沒有發生違約或違約事件，借款人可以贖回，償還 或回購科赫可轉換票據，金額不超過其本金額的100%加上應計和未付利息 在每種情況下，僅使用借款人從基本上同時發行和出售借款人的普通股所獲得的現金收益淨額(受認股權證第3節(除第3.4節除外)和每份指定證書第 9節(除第9.4節除外)所規定的反稀釋保護的約束)。

(B) 儘管前述規定或本協議有任何相反規定，信貸方不得，也不得允許其任何附屬公司 直接或間接向任何債務持有人(或其任何關聯公司)支付任何與該等債務相關的任何同意、修訂、豁免或其他修改。

6.21無計劃資產；ERISA。任何貸方不得持有計劃資產。對於任何(I)養老金計劃或(Ii)多僱主計劃，任何貸款方或任何ERISA附屬公司均不得維護、出資或承擔任何責任或義務(無論或有)。

6.22中級控股公司的許可活動。中間控股不得(A)直接或間接產生任何債務 ，但(I)本協議和其他信貸文件項下的債務，以及(Ii)在構成債務的範圍內， 任何允許的政府貸款文件或任何允許的税收抵免交易文件項下的任何債務，(B)擁有或收購 任何重大資產(其子公司的股本、附帶的任何資產、現金和現金等價物除外)，(C) 從事任何重大經營或業務(作為控股公司附帶或維持其合法存在所需的活動除外)，(D)於成交日期停止直接擁有其附屬公司的全部 股本，或(E)即使本協議有任何相反規定，與任何其他人士合併或合併，或向任何其他人士轉讓、轉讓或租賃其全部或實質所有資產。

6.23集團員工無計劃離職。信用方不得、也不得允許其任何子公司對此類實體的員工實施任何 大規模裁員、工廠關閉或任何其他計劃中的集團終止，無論此類行為 是否觸發了聯邦或任何州警告法案或任何僱傭協議下對此類員工的任何通知義務。

6.24允許發行股本。在2025年6月21日之前，借款人不得發行除 (I)股權工具(包括行使或轉換後可發行的任何股本或其他股權工具)和 (Ii)向借款人的員工、高級管理人員、董事或顧問發行股本、期權或其他股權獎勵的股份以外的任何股份 根據為此目的正式採用的任何股票、股權或期權計劃或協議，借款人董事會的多數非僱員成員或為向借款人提供服務而設立的非僱員董事委員會的多數成員。

7.1義務的擔保。根據第7.2節的規定，擔保人在此共同和各自為受益人的應得利益向行政代理提供不可撤銷和無條件的擔保，保證到期按時付款並全額履行到期的所有債務，無論是在規定的到期日，通過要求的預付款、聲明、加速、要求或其他方式(包括如果沒有根據《破產法》第362(A)條 自動中止的實施將到期的金額)(統稱為“擔保債務”)。

7.2擔保人的分擔。所有擔保人希望在他們之間(統稱為“出資擔保人”)， 以公平和公平的方式分配他們在本擔保項下產生的義務。因此，如果本保證項下的擔保人(“資金擔保人”)在任何日期支付或分配的款項總額超過其截至該日期的公平份額，則該資金擔保人有權獲得其他每個出資擔保人的出資 ，金額足以使每個出資擔保人的總付款與其截至該日期的公平份額相等。“公平份額”是指截至任何確定日期，對於出資擔保人而言，等於(A)(I)關於該出資擔保人的公平份額出資金額與(Ii)關於所有出資擔保人的公平份額出資金額的總和乘以(B)本擔保項下所有資金擔保人在該日期或之前支付或分配的總金額的比率。“公平份額出資金額”是指，就出資擔保人而言，截至任何確定日期，該出資擔保人在本擔保項下的義務的最高總額，不會使其在本擔保項下的義務因根據《美國法典》第11章第548條或州法律任何類似適用條款 的欺詐性轉讓或轉讓而被撤銷。但僅為計算本第7.2節中關於任何出資擔保人的公平份額出資金額的目的，該出資擔保人因 任何代位權、報銷或賠償權利或本協議項下的出資權利或義務而產生的任何資產或負債不應被視為該出資擔保人的資產或負債。“付款總額”是指截至任何確定日期，對於作出貢獻的擔保人，等於(1)該作出貢獻的擔保人在該日期或之前就本保證(包括第7.2條)作出的所有付款和分配的總額，減去(2)該作出貢獻的擔保人在該日期或之前從其他作出貢獻的擔保人處收到的作為本條第7.2條規定的出資的所有付款的總額。本協議項下的應繳款額應確定為適用的資金擔保人支付或分配相關款項或分配之日的 。第7.2節規定的在出資擔保人之間的義務分配，不得以任何方式解釋為限制本條款項下任何出資擔保人的責任。每個擔保人都是本第7.2節規定的出資協議的第三方受益人。

7.3由擔保人付款。除第7.2節另有規定外，擔保人特此共同和個別同意，為貫徹上述規定，但不限於任何受益人根據本協議享有的法律或衡平法上對任何擔保人可能享有的任何其他權利，如果借款人未能在任何擔保債務到期時(無論是在規定的到期日)以所需的預付款、聲明、加速、索要或其他方式(包括如果沒有根據《破產法》第362(A)條實施自動中止的情況下將到期的金額)，根據《美國法典》第11編第362(A)款)，擔保人將應要求以美元現金向行政代理支付或安排支付給行政代理，用於受益人的應計福利，金額相當於上述所有擔保債務的未付本金、此類擔保債務的應計利息和未付利息的總和(包括如果借款人不成為《破產法》下的案件標的，此類擔保債務本應累加的利息)，無論是否允許就相關破產案件中的這種利息向借款人索賠)和 當時欠受益人的所有其他擔保債務。

7.4擔保人的絕對責任。各擔保人同意，其在本協議項下的義務是不可撤銷的、絕對的、獨立的和無條件的，不應受到構成擔保人或擔保人合法或公平履行義務的任何情況的影響，但全額償付擔保義務除外。為進一步推進前述規定並在不限制其一般性的情況下， 各擔保人同意如下：

(A) 本保證是到期付款的保證，而不是可收款的保證；本保證是每個擔保人的主要義務，而不僅僅是保證合同；

(B) 行政代理可以在違約或違約事件發生時強制執行本擔保，儘管借款人和任何受益人之間存在關於違約或違約事件的任何爭議；

(C) 每個擔保人在本合同項下的義務獨立於借款人的義務和借款人義務的任何其他擔保人(包括任何其他擔保人)的義務，可對該擔保人提起和起訴一項或多項單獨的訴訟，而不論是否對借款人或任何其他擔保人提起任何訴訟，也不論借款人是否參與了任何一項或多項此類訴訟。

(D) 任何擔保人對部分但不是全部擔保債務的付款，不得以任何方式限制、影響、修改或減輕擔保人對尚未償付的擔保債務的任何部分的責任；

(E) 任何受益人可按其認為適當的條款，在不發出通知或要求的情況下，在不影響本協議的有效性或可執行性的情況下， 在不影響本協議規定的任何擔保人責任的任何減少、限制、減值、解除或終止的情況下， 可不時(I)續期、延長、加速、提高利率，或以其他方式改變擔保債務的支付時間、地點、方式或條款；(2)解決、妥協、解除或解除，或接受或拒絕任何關於擔保債務或與其有關的任何協議的履約或替代要約，和/或從屬於支付任何其他債務；(3)請求和接受擔保債務的其他擔保 ，併為其付款或擔保債務接受和持有擔保；(4)解除、交出、交換、替代、妥協， 有對價或無對價地解決、撤銷、放棄、更改、從屬或修改任何擔保債務的付款擔保， 擔保債務的任何其他擔保，或任何人(包括任何其他擔保人)對擔保債務的任何其他義務；以及(V)強制執行和應用該受益人現在或以後持有或為其利益而持有的任何擔保或擔保義務，並指示其出售的順序或方式，或行使該受益人針對任何該等擔保可能擁有的任何其他權利或補救 ，在每種情況下，該受益人可酌情決定與本協議和任何適用的擔保協議相一致，包括根據一項或多項司法或非司法銷售而對任何該等擔保進行止贖，無論任何此類出售的各個方面是否在商業上都是合理的，即使該訴訟損害或消滅任何擔保人針對借款人的任何報銷或代位權或其他權利或補救，或擔保債務的任何擔保；和

(F) 本擔保和擔保人在本擔保項下的義務應是有效和可強制執行的，不得因任何原因而減少、限制、減值、解除或終止(全額支付擔保義務除外)，包括髮生以下任何情況，不論擔保人是否已知悉或知悉：(I)未能或遺漏主張或強制執行，或協議或選擇不主張或執行，或以法院命令、法律運作或其他方式暫停或禁止，關於擔保債務或與之相關的任何協議，或關於擔保債務的任何其他擔保或擔保，行使或執行任何索賠或要求或任何權利、權力或補救措施(無論是在法律上、衡平法上或其他方面根據信用證文件產生的)；(Ii)撤銷、放棄、修改或修改本合同的任何條款或規定(包括與違約事件有關的條款)、任何其他信用證文件或與之相關的任何協議或文書，或對擔保義務的任何其他擔保或擔保，不論是否按照本合同條款或該等信用證文件或與該等其他擔保或擔保有關的任何協議；(3)擔保債務或與擔保債務有關的任何協議在任何時候被發現在任何方面都是非法、無效或不可強制執行的；(4)將從任何來源收到的付款(根據其他信用證單據收到的付款或擔保債務的任何擔保的收益除外，但此類擔保也可用作擔保債務以外的債務的抵押品)用於償付擔保債務以外的債務，即使任何受益人可能已選擇將此類付款用於擔保債務的任何部分或全部；(V)任何受益人同意改變、重組或終止借款人或其任何附屬公司的公司結構或存在，並同意對擔保債務進行任何相應的重組；(Vi)擔保任何擔保債務的抵押品上的擔保權益未能完善或繼續完善；(Vii)借款人可能就擔保義務對任何受益人提出或主張的任何抗辯、抵銷或反索賠，包括未能對價、違反擔保、付款、欺詐法規、訴訟時效、協議和償付以及高利貸；及(Viii)任何其他行為或事情或不作為或延遲作出任何其他作為或事情，可能或可能以任何方式或在任何程度上改變任何擔保人作為擔保人作為擔保人對擔保義務的風險。

7.5擔保人的豁免。為了受益人的利益，各擔保人特此放棄：(A)要求任何受益人(作為擔保人付款或履行的條件)(I)對借款人、任何其他擔保義務的擔保人(包括任何其他擔保人)或任何其他人提起訴訟，(Ii)對借款人、任何其他擔保人或任何其他人持有的任何擔保進行擔保或用盡其持有的任何擔保的權利；(Iii)以任何受益人的任何存款賬户、證券賬户或任何其他人為受益人的任何存款賬户、證券賬户或信貸賬户的任何餘額為受益人的權利；或(Iv)在任何受益人的權力範圍內尋求任何其他補救措施；(B)由於借款人或任何其他擔保人無行為能力、無權限或任何殘疾而產生的任何抗辯，或因借款人或任何其他擔保人的其他抗辯而產生的任何抗辯，包括基於或因擔保債務或與之有關的任何協議或文書缺乏有效性或不可執行性，或由於借款人或任何其他擔保人因償付擔保債務以外的任何原因終止責任而產生的任何抗辯；(C)基於任何法規或法律規則的任何抗辯，該法規或法律規定擔保人的義務在數額上不得大於委託人的義務，或在其他方面不得比委託人的義務負擔更重；。(D)基於受益人在管理擔保義務方面的錯誤或遺漏而提出的任何抗辯，但構成故意不當行為的行為除外；。(E)(I)與本協議條款相牴觸或可能與本協議條款相沖突的任何法律原則或條款，以及該擔保人在本協議項下的任何法律或衡平法義務的履行， (Ii)影響該擔保人在本協議項下的責任或其執行的任何訴訟時效的利益，(Iii)任何抵銷、補償和反索賠的權利，以及(Iv)迅速、勤勉和任何要求任何受益人保護、安全、完善或確保任何擔保權益或留置權或受其約束的任何財產的任何要求；(F)通知、要求、提示、抗議、抗議通知、退票通知和任何行動或不作為的通知，包括接受本協議、本協議項下的違約通知、與擔保義務或與之相關的任何協議或文書有關的任何信用證文件項下的通知、關於續展、延長或修改擔保義務或與之相關的任何協議的通知、向借款人提供任何信貸擴展的通知、關於第7.4節所述任何事項的通知以及任何同意這些事項的權利；以及(G)可能源自或由法律提供的、限制擔保人或擔保人責任或免除擔保人或擔保人責任的任何抗辯或利益，或可能與本協議條款相沖突的任何抗辯或利益。

7.6擔保人的代位權、分攤權等。在擔保債務(或有賠償義務除外，未提出索賠)以現金全額支付且承諾終止之前， 每個擔保人特此放棄擔保人現在或以後對借款人或任何其他擔保人或其與本擔保有關的任何資產或其任何資產提出的任何直接或間接的索賠、權利或補救，或擔保人履行本擔保項下的義務 ，無論該索賠、權利或補救是基於衡平法、合同、法規、根據普通法或其他規定 ，包括(A)擔保人現在或以後就擔保義務對借款人享有或可能享有的任何代位權、報銷或賠償權利；(B)任何受益人現在有權或以後可能對借款人提出的任何索賠、權利或補救；以及(C)任何受益人現在或今後對借款人持有的任何抵押品或擔保的任何利益和參與的任何權利。此外，在擔保債務(未提出索賠的或有賠償債務 除外)以現金全額支付且承諾終止之前，每位擔保人應停止行使擔保人對擔保債務的任何其他擔保人(包括任何其他擔保人)可能享有的任何分攤權，包括第7.2節所規定的任何分攤權。每個擔保人 還同意，如果有管轄權的法院裁定放棄或同意不行使本文所述的代位權、補償、賠償和出資權利因任何原因無效或可撤銷，擔保人可能對借款人或任何抵押品或擔保享有的任何代位、補償或賠償權利，以及擔保人可能對任何其他擔保人享有的任何出資權利，應是任何受益人 針對借款人可能擁有的任何權利的次要和從屬權利，任何受益人可能對任何此類抵押品或擔保擁有的所有權和權益，以及任何受益人針對該其他擔保人可能擁有的任何權利。如果因任何此類代位權而向任何擔保人支付任何款項，則在所有擔保債務(未提出索賠的或有賠償債務 除外)未最終且不可行地全額支付現金且承諾未 終止時，任何時間的償付、賠償或出資權利，應以行政代理信託的形式代表受益人持有，並應立即支付給行政代理，用於受益人的利益，並根據本協議條款貸記並用於擔保債務，無論是到期的 還是未到期的。

7.7其他義務的從屬地位。

7.8繼續保證。本擔保是一項持續擔保，將一直有效，直到所有擔保債務 以現金全額支付且承諾終止為止。各擔保人在此不可撤銷地放棄對未來產生任何擔保義務的交易撤銷本擔保的任何權利。

7.9擔保人或借款人的授權。任何受益人無需調查任何擔保人或借款人或代表或聲稱代表他們行事的高級職員、董事或任何代理人的身份或權力。

7.10借款人的經濟狀況。可向借款人發放或繼續發放任何貸款，或可不時簽訂任何貸款，而無需通知任何擔保人或獲得任何擔保人的授權，無論借款人在發放或繼續發放時的財務或其他條件如何 。受益人沒有任何義務披露或與任何擔保人討論其對借款人財務狀況的評估或任何擔保人的評估。每個擔保人都有足夠的手段持續地從借款人那裏獲得關於借款人的財務狀況及其履行信貸單據規定的義務的能力的信息，並且每個擔保人都有責任獲知並保持對借款人的財務狀況以及影響不償付擔保債務風險的所有情況的瞭解。各擔保人特此免除和放棄任何受益人披露與借款人的業務、運營或條件有關的任何事項、事實或事情的責任。 任何受益人現在知道或今後知道的任何事情。

7.11破產等

(A) 只要任何擔保債務仍未清償，擔保人在沒有行政代理人事先書面同意的情況下，不得開始或與任何其他人一起啟動借款人或任何其他擔保人的破產、重組或破產案件或訴訟程序。擔保人在本協議項下的義務不得因涉及破產、借款人或任何其他擔保人的無力償債、接管、重組、清算或安排的任何案件或程序，或借款人或任何其他擔保人可能因任何此類程序導致的任何法院或行政機構的命令、法令或決定而減少、限制、減損、解除、延期、暫停或終止。

(B) 每名擔保人都承認並同意，在上述(A)款所述的任何案件或程序開始 之後，擔保債務的任何部分產生的任何利息(或者，如果擔保債務的任何部分的利息因該案件或程序的開始而因法律的實施而停止產生，擔保債務中該部分應產生的利息應計入擔保債務中，因為擔保人和受益人的意圖是，擔保人依據本協議由擔保人擔保的擔保債務應在不考慮任何法律或秩序的情況下確定，而不考慮可能免除借款人任何部分擔保債務的任何法律或命令。 擔保人將允許任何破產受託人、接管人、佔有債務人、債權人或類似人利益的受讓人 向行政代理人支付(為了受益人的利益)，或允許行政代理(為受益人的利益)就在該案件或程序開始之日後產生的任何該等利息提出索賠。

(C) 如果全部或部分擔保債務是由借款人支付的，則擔保人在本合同項下的義務應繼續存在，並保持全部效力和效力，或者視情況而定，如果全部或部分擔保債務(S) 作為優惠、欺詐性轉讓或其他方式直接或間接從任何受益人處撤銷或收回，則被撤銷或收回的任何此類 付款應構成本合同項下所有目的的擔保義務。

7.12擔保人出售時解除擔保。如果任何擔保人或其任何權益繼承人的全部股本應根據本協議的條款和條件被出售、轉讓或以其他方式處置(包括通過合併或合併)，則該擔保人或該利益繼承人(視情況而定)的擔保將自動 解除和解除，不需要任何受益人或任何其他人採取任何進一步行動，自資產出售之日起生效。

8.1違約事件。如果發生下列任何一種或多種情況或事件(每一種情況或事件均為“違約事件”)：

(A) 到期未付款。借款人未能(I)到期支付任何貸款的本金，不論是規定到期日、提速、自願預付通知、強制預付款或其他方式，(Ii)在本合同規定需要支付時，任何行政代理墊付，或(Iii)任何信用文件(任何貸款本金或任何行政代理墊付)到期時以現金支付的任何利息或任何費用或任何其他金額，或，如果是現金利息，則在到期日期後三(3)個工作日內支付；

(B) 根據其他協議違約。(I)任何信用方或其任何子公司未能在到期時(在給予任何適用的寬限期或救濟期後)支付任何本金或利息或任何其他金額，包括就一項或多項重大債務而應支付的任何和解付款，或(Br)任何信用方或其任何附屬公司就下列任何其他條款或發生的任何其他事件而違約或違約 與該重大債務項目(S)有關的契約或其他協議，在每種情況下，如果該違約、違約或其他事件的影響將導致或允許該重大債務的一個或多個持有人(或代表該等持有人的受託人)在經過或不經過一段時間的情況下，導致： 在所述到期日或任何標的債務的所述到期日(視屬何情況而定)之前，所有或部分此種重大債務被宣佈為到期和應付(或受強制回購或可贖回的約束) ；但根據可轉換票據的條款進行的轉換不應構成本條(B)(Ii)項下的違約事件，條件是：(X)借款人僅以發行普通股的方式明確允許進行此類轉換；以及(Y)本協議明確允許在結算時支付任何現金或現金等價物；此外，Cerberus或其任何關聯公司就借款人的股本進行的任何交易或一系列交易，如導致該等交易的“控制權變更”，則不得僅因該“控制權變更”而導致本條(B)項下的違約事件。

(C) 違反某些公約。(I)任何信用方未能履行或遵守第5.1節中包含的任何條款或條件，且此類違約在違約後三(3)個工作日內不得得到補救或免除，但條件是第(I)款規定的補救期限在本協議期限內不得超過三(3)次；(br}或(Ii)任何信用方或其任何子公司未能履行或遵守第2.3條、第5.3條、第5.4條(B)項、第5.5條、第5.6條、第5.7條、第5.8條、第5.11條、第5.14條、第5.17條、第5.18條、第5.19條、第5.20條或第6條中包含的任何條款或條件；

(D) 違反陳述等。任何信用方在任何信用證文件或其任何附屬公司在任何時間以書面形式向任何代理人或貸款人作出的任何陳述、保證、認證或其他陳述或證書 ，或與本協議或與之相關的陳述、擔保、認證或其他陳述，在作出或視為作出之日起在任何 重大方面是虛假或誤導的，或者，如果任何該等陳述、保證、認證或其他陳述 已具有重大或實質性不利影響，則該等陳述、保證或其他陳述，自作出或視為作出的日期起，證明或其他聲明在任何方面均屬虛假；

(E) 信用證單據項下的其他違約。除本條款第8.1條第 節提及的任何此類條款外，任何信用方應在履行或遵守本條款包含的任何條款或任何其他信貸文件或任何股權工具時違約，且此類違約在違約發生後十五(15)天內不得予以補救或免除；

(F)非自願破產；指定接管人等。(I)有管轄權的法院應根據《破產法》或現在或今後生效的任何其他債務人救濟法，就非自願案件中的任何貸款方或其任何附屬公司發出法令或命令進行救濟，該法令或命令不會被擱置；或任何其他類似的救濟應根據任何適用的聯邦或州法律予以批准。或(Ii)根據《破產法》或現在或以後生效的任何其他債務人救濟法，對任何貸款方或其任何附屬公司提起非自願案件；或對任何貸款方或其任何附屬公司，或對其全部或大部分財產具有類似權力的法院有管轄權的法院 指定接管人、清算人、扣押人、受託人、託管人、託管人或其他人員的法令或命令應已生效；或非自願地為任何信用方或其任何子公司的全部或大部分財產指定臨時接管人、受託人、託管人或其他託管人；或已針對任何信用方或其任何子公司的財產的任何實質性部分發出扣押、執行或類似程序，且第(Ii)款所述的任何此類事件應持續六十(60)天而不被解除、擔保 或解除(但在該程序懸而未決期間不得有借款)；

(G) 自願破產；指定接管人等。(I)任何信用方或其任何附屬公司須就其訂立濟助命令，或根據《破產法》或現在或以後生效的任何其他債務人救濟法而展開自願案件，或同意根據任何此等法律在非自願案件中提出濟助命令，或同意將非自願案件轉為自願案件，或同意由接管人、受託人、財產保管人或其他保管人就其全部或大部分財產作出委任或接管；或任何信用方或其任何子公司應為債權人的利益進行任何轉讓；或(Ii)任何信用方或其任何子公司在債務到期時將無法或將普遍破產，或應 書面承認其無能力償還債務；或(Iii)任何信用方或其子公司(或其任何委員會)的董事會(或類似的管理機構) 應通過任何決議或以其他方式授權任何行動 批准本協議或第8.1(F)條所述的任何行動；

(H) 判決和附件。任何資金判決、扣押令或扣押令或類似程序在任何時間涉及的總金額超過250萬美元($2,500,000)(在任何一種情況下，保險承保範圍不夠充分，且有償付能力且無關聯的保險公司不會對承保範圍提出異議)，應針對任何信用方或其任何子公司或其各自的任何資產登記或存檔，並應在登記後六十(60)天內保持未解除、未騰出、未擔保或未凍結 (條件是在其懸而未決期間不得有借款)；

(I) 解散。任何裁定解散或拆分信用方的命令、判決或法令均應針對該信用方，且該命令應在超過三十(30)天的時間內保持不解除或不暫停；

(J) 員工福利計劃。(I)應發生一個或多個ERISA事件，這些事件單獨或合計可合理地 導致任何貸款方、其任何子公司或其各自的ERISA關聯公司在本協議期限內承擔超過250萬美元(2,500,000美元)的責任；或(Ii)存在可合理預期的任何事實或情況， 可能導致根據《國税法》第430(K)節或根據ERISA第303(K)節或標題IV徵收留置權或擔保權益；

(K) 控制權變更。應發生控制權變更；

(L) 擔保書、抵押品單據及其他信用憑證。在保函簽署和交付後的任何時候，(I)保函因任何原因(除全部清償所有義務外)應停止完全有效(除按照保函條款外)，或應宣佈無效，或任何擔保人應撤銷其在保函項下的義務，(Ii)本協議或任何抵押品文件不再具有完全效力及作用(但因根據本協議或其條款解除抵押品或根據本協議條款清償債務的原因除外)，或應宣佈為無效，或抵押品代理人(為擔保當事人的利益)不應或將不再擁有或將不再擁有抵押品文件所涵蓋的任何抵押品的有效和完善的留置權(相關抵押品文件所要求的優先權除外) (Iii)任何信用方或其他人應以書面形式對任何信用證文件的有效性或可執行性提出異議或以書面形式否認其負有任何進一步責任，包括：(Br)任何信用方或其他人應以書面形式質疑任何信用證文件的有效性或可執行性，或以書面形式否認其有任何進一步的責任，包括關於貸款人未來墊款的責任，在其為當事一方的任何信用證文件下，或將對抵押品文件所涵蓋的抵押品中的任何留置權的有效性或完美性提出異議，(Iv)任何附屬協議(或併入任何次級債務中的附屬條款)或 任何其他債權人間協議或其中的任何條款，對任何債務持有人不再有效和可強制執行，而該債務持有人有意 從屬於債務或由旨在從屬於抵押品代理人的留置權或此類債務的任何持有人的留置權擔保的任何留置權，應以書面聲明，(V)任何一方(任何代理人或貸款人除外)未能在 任何實質性方面遵守任何次要協議(或任何次要債務中包含的次要條款)或任何其他債權人間協議的條款，或(Vi)在不限制前述規定的情況下，抵押品中的優先擔保權益的任何減損，包括但不限於抵押品中存在以抵押品代理人或任何其他擔保當事人以外的任何一方為受益人的留置權或擔保權益，但允許留置權除外；

(M) 重大不利影響。發生的任何事件、情況、發展或變化(單獨或合計)已導致或引起、或可合理地預期造成或造成重大不利影響；

(N) 材料合同。(I)終止任何指定的重要合同(根據其條款終止的情況除外)；。(Ii)借款人或其任何附屬公司收到來自聲稱借款人或其任何附屬公司在任何指定的重要合同項下違約的交易對手的書面通知，如果所稱的違約是準確的，將允許該交易對手 終止該指定的重要合同，但存在善意爭議的任何指控，且該爭議在三十(30)天內仍未得到解決。或(Iii)第6.18節禁止的對指定材料合同的任何修改； 或

(O) 退市。借款人的普通股不再在美國國際公認的證券交易所上市。

(P) 初始期限貸款B。未能滿足第3.1(B)節規定的所有條件，或未能全額借入初始期限貸款B，每種情況下均應在成交日期的一(1)個工作日內完成。

出售任何抵押品，並以其他方式行使管理代理、抵押品代理、貸款人和其他受擔保各方可用的所有權利和補救措施。

9.1代理人的委任。CCM Denali Debt Holdings，LP特此根據本協議和其他信貸文件被指定為行政代理和抵押品代理，各貸款人特此授權CCM Denali Debt Holdings，LP根據本協議和其他信貸文件的條款擔任行政代理和抵押品代理。每個代理商在此同意以其 身份根據本合同所載的明示條件和其他適用的信用證單據行事。本第9條的規定完全是為了代理人和貸款人的利益，任何貸款方都不享有作為本第9條任何規定的第三方受益人的任何權利。在履行本條款規定的職能和職責時，每個代理人應僅作為貸款人的代理人行事，不承擔也不應被視為已對借款人或其任何子公司承擔任何義務或與其建立代理或信託關係，或為借款人或其任何子公司承擔任何義務或信託關係。雙方理解並同意，本合同或任何其他信用證單據(或任何其他類似術語)中使用“代理人”一詞，指的是行政代理人或抵押品代理人，並不意在暗示根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務，而是將該術語作為市場慣例使用，僅用於建立或反映締約各方之間的行政關係。

9.2權力和職責。每一貸款人不可撤銷地授權每一代理人代表該貸款人採取行動，並行使根據本合同及其他信用證文件的條款明確授予或授予該代理人的權力、權利和補救措施，以及合理附帶的權力、權利和補救措施。如果 允許根據本協議承擔任何義務(債務除外)，並以根據本協議允許對全部或部分抵押品進行的留置權擔保，則各貸款人授權行政代理和抵押品代理(視情況而定)簽訂債權人間協議、次要協議和對抵押品文件的修改，以反映此類安排，其條款適用於行政代理和抵押品代理可接受的條款。每個代理商只應承擔本合同和其他信用證文件中明確規定的職責。每個代理人均可由其代理人或員工或通過其代理人或員工行使該等權力、權利和補救措施並履行該等職責。代理人不得因本合同或任何其他信用證文件而對任何貸款人產生信託關係或根據任何適用法律的代理原則產生的其他默示(或明示)義務；本合同或任何其他信用證文件中的任何明示或默示的內容均無意或將其解釋為對任何代理人施加與本合同或任何其他信用證文件有關的任何義務，除非本文或其中明確規定。

9.3一般豁免權。

(A) 對某些事項不承擔任何責任。對於本合同或任何其他信用證文件的籤立、有效性、真實性、有效性、可執行性、可收集性或充分性，或對任何留置權的創建、完善或優先權，或對此處或其中作出的、或在任何書面或口頭陳述中或在任何財務或其他報表、票據中作出的任何陳述、擔保、陳述或陳述，代理人均不對任何貸款人負責。任何代理人向貸款人或由任何信用方或其代表向任何代理人或任何貸款人提供或製作的報告或證書或任何其他文件，與信用證單據和擬進行的交易有關，或與任何信用方或任何其他有責任支付任何義務的人的財務狀況或商業事務有關，也無需要求任何代理人確定或詢問任何條款、條件、規定的履行或遵守情況。任何信貸文件所載之契諾或協議，或貸款所得款項之用途，或任何違約或違約事件之存在或可能存在，或任何抵押品之價值或充分性，或本協議第三節或其他部分所列任何條件之滿足情況(確認收到明確要求交付予該代理人之物品除外)，或檢查借款人或其任何附屬公司之物業、賬簿或記錄，或就上述事項作出任何披露。儘管本協議有任何相反規定，行政代理不承擔因確認未償還貸款金額或其構成金額而產生的任何責任。

(B)免責條款。代理人或其任何高級職員、合夥人、董事、經理、成員、僱員或代理人均不對貸款人負責：(I)任何代理人(A)根據任何信用證文件或與任何信用證文件相關而採取或不採取的任何行動，或(B)經必要的貸款人(或如本協議規定，則指所有貸款人或本協議指定的任何其他指示貸款人集團)同意或請求而採取或不採取的任何行動，但因該代理人的嚴重疏忽或故意不當行為而引起的範圍除外。具有管轄權的法院的不可上訴判決，或(Ii)任何信用方未能履行本協議或任何其他信用證文件項下的義務。除本合同及其他信用證文件中明確規定的情況外，任何代理商均無責任披露或對未能披露以任何身份傳達給該代理商或其任何關聯方或由該代理商或其任何關聯方獲得的任何有關信用方或其關聯方的任何信息負責。每個代理人 應有權避免與本合同或任何其他信用證文件有關的任何行為或採取任何行動(包括未能採取行動)，或不行使根據本協議或其規定授予代理人的任何權力、自由裁量權或權力，除非 且直到代理人已收到必要貸款人(或根據第10.5條可能被要求發出此類指示的其他貸款人)的相關指示，並在收到必要貸款人(或其他貸款人，視情況而定)的指示後，該代理人有權按照該等指示行事或不行事，或行使該等權力、酌情決定權或權力；但任何代理人不得采取其意見或其律師的意見可能使代理人承擔責任或違反任何信用證單據或適用法律的任何行動，包括為免生疑問而可能違反任何債務救濟法下的自動中止的任何行動，或 可能違反任何債務救濟法而沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動。在不損害前述一般性的原則下，(I)每個代理人應有權依賴其認為真實、正確且已由適當的一個或多個人簽署或發送的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面材料(包括任何電子信息、因特網或內聯網網站發佈或其他分發)，並且有權依賴並在依賴律師(他們可能是借款人及其子公司的律師)、會計師、它選派的專家和其他專業顧問；以及(Ii)任何人 不得因代理人根據本協議行事或(在接到指示時)不按照必要的貸款人(或根據第10.5節發出此類指示的其他貸款人 的指示)行事或不按任何其他信用文件行事而對該代理人提起任何訴訟。每個代理商也可以依靠口頭或電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人作出的，並且不會因依賴而招致任何責任。在確定 遵守本協議項下的任何貸款條件時，每個行政代理均可推定該條件令貸款人滿意，除非該代理在發放貸款前已收到該貸款人的相反通知。除本合同及其他信貸文件中明確規定外，任何代理商均無責任披露與借款人或其任何關聯公司有關的任何信息，且不承擔任何責任，該信息是以任何身份傳達給代理或其任何關聯公司或由其任何關聯公司獲得的。

(C) 違約通知或違約事件。任何代理人不得被視為知悉任何違約或違約事件，除非信用方或貸款人向該代理人發出描述該違約或違約事件的書面通知。如果行政代理收到這樣的通知，行政代理應向貸款人發出通知；但如果未能發出通知，行政代理不承擔任何責任。

9.4有權以貸款人身分行事的代理人。在此設立的代理機構不得以任何方式損害或影響任何代理人在本合同項下作為貸款人的個人身份享有的任何權利和權力，或對其施加任何責任或義務。就其在貸款中的參與而言，每個代理人在本協議項下享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同其沒有履行本協議賦予其的職責和職能一樣，除非上下文另有明確指示，否則術語“貸款人”應包括每個代理人的個人身份。任何代理商及其附屬公司均可接受任何信用方或其任何附屬公司的存款、向其借出資金、持有其證券 ，以及一般地從事任何類型的銀行、信託、金融諮詢或其他業務，就如同其未履行本協議規定的職責一樣，並可接受任何信用方或其任何附屬公司就與本協議有關的服務或其他方面的費用和其他對價，而無需向貸款人交代費用和其他費用。貸方確認 根據此類活動，代理商或其附屬公司可收到有關任何信用方或任何信用方的任何附屬公司的信息(包括可能受到有利於該信用方或該附屬公司的保密義務的信息) 並承認代理人及其附屬公司沒有義務向其提供此類信息。

9.5職責下放。每一代理均可通過或通過該代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他信用證文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。每個代理和任何此類子代理可由其各自及其關聯方或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。第9條的免責、賠償和其他規定應適用於任何上述分銷商以及該分銷商和任何上述分銷商的關聯方。代理不對任何子代理的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定該代理在選擇此類子代理時存在嚴重疏忽或故意行為不當。

9.6貸款人的陳述、擔保和確認。

(A) 每家貸款人聲明並保證其已對借款人及其子公司與本協議項下貸款相關的財務狀況和事務進行了獨立調查，並已並將繼續對借款人及其子公司的信譽進行評估。代理人最初或持續 不承擔任何義務或責任，代表貸款人進行任何此類調查或評估，或向任何貸款人提供與此有關的任何信用或其他信息 ，無論是在發放貸款之前或之後的任何一個或多個時間，代理商 均不對提供給貸款人的任何信息的準確性或完整性負任何責任。

(B) 每個貸款人在截止日期向本協議提交其簽名頁併為其定期貸款提供資金，應被視為已確認收到並同意並批准了在截止日期需要 任何代理人、必要的貸款人或貸款人批准的每一份信用證文件和其他文件。

9.7獲得賠償的權利。每一貸款人按照其按比例分攤的比例，各自同意賠償每一代理人及其關聯方(每一方均為“被賠付關聯方”)，條件是該被賠付關聯方不應因任何貸方在行使其權力時向該被賠付關聯方施加、產生或聲稱的任何和所有責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用(包括律師費和支出)或任何類型或性質的支出而進行賠償。本協議或其他信用證文件項下的權利和補救措施或履行其職責 在任何情況下，與本協議或其他信用證文件的義務有關或因義務、本協議或其他信用證文件而產生的權利和補救措施或履行職責 ，無論是否全部或部分由該INDEMNITEE關聯方的比較、貢獻或單獨疏忽引起；但 (X)貸款人不對因受償方關聯方的重大疏忽或故意不當行為而產生的債務、義務、損失、損害賠償、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支付的任何部分負責，該責任、義務、損失、損害賠償、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支出，視具體情況而定。因該代理人(或任何該等分代理人)以上述身分而招致或針對該代理人(或任何該等分代理人)，或針對任何前述代理人(或任何該等分代理人)就該身分而代該代理人(或任何該等分代理人)行事的任何受償人關聯方而招致或提出的索賠。如果為任何 目的向任何受賠方提供的任何賠償不足或受損，則該受償方關聯方可以 要求額外的賠償，並停止或不開始進行受賠償的行為，直到提供該額外的賠償為止； 但在任何情況下，本判決不得要求任何貸款人賠償任何受償方的任何責任、義務、損失、損害、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出超過該貸款人按比例分攤的比例； 此外，本句不應被視為要求任何貸款人就前一句中的但書中所述的任何責任、義務、損失、損害、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出向任何受償方相關方進行賠償。

9.8繼任行政代理和附屬代理。

(A) 行政代理和抵押品代理可以隨時辭職，方法是提前三十(30)天向貸款人和借款人發出書面通知。在任何此類辭職通知發出後，必要的貸款人有權在向借款人發出五(5)個工作日的通知後指定繼任行政代理和抵押品代理；但在任何情況下，任何此類 繼任代理均不得成為違約貸款人。繼任行政代理和附隨代理人接受本協議項下的任何行政代理和附隨代理人的任命後，該繼任行政代理人和附隨代理人即應繼承並享有卸任的行政代理人和附隨代理人的所有權利、權力、特權和義務，並且 卸任的行政代理人和附隨代理人應立即(I)將根據抵押品文件持有的所有款項、證券和其他抵押品轉讓給該繼任行政代理人和附隨代理人。以及與履行信貸文件項下繼任行政代理和抵押品代理職責有關的所有必要或適當的記錄和其他文件，以及(Ii)簽署並向該繼任行政代理和抵押品代理提交對 財務報表的修改，並採取可能必要或適當的其他行動，將根據抵押品文件設定的擔保權益轉讓給該繼任者 行政代理和抵押品代理，因此，該退役的行政代理和抵押品代理應解除其在本合同項下的職責和義務。在任何退役的行政代理人和附屬代理人辭去行政代理人和附屬代理人的職務後，就其在擔任行政代理人和附屬代理人期間所採取或未採取的任何行動 而言，第9節的規定應對其有利。

(B) 儘管本協議有任何相反規定，行政代理和抵押品代理可以將其作為本協議項下的行政代理和抵押品代理的權利和義務轉讓給賽伯樂的關聯公司，而無需事先獲得借款人或貸款人的書面同意或事先書面通知；但就本協議的所有目的而言，借款人和貸款人可將該轉讓的行政代理和抵押品代理視為行政代理和抵押品代理，除非並直至該轉讓的行政代理或抵押品代理(視屬何情況而定)向借款人和貸款人提供書面通知。轉讓後，該關聯公司將繼承並被授予作為本合同及其他信用證文件項下的行政代理和抵押品代理的所有權利、權力、特權和義務。

9.9抵押品文件和擔保。

(A)根據抵押品單據和擔保的代理人。各貸款人特此進一步授權行政代理或抵押品代理(視情況而定)代表貸款人併為貸款人的利益，就擔保、抵押品和抵押品文件作為貸款人的代理和代表。在符合第10.5款的情況下，無需貸款人的進一步書面同意或授權，行政代理或抵押品代理(視情況而定)可簽署任何必要的文件或文書，以(I)解除任何抵押品(A)的任何留置權，該抵押品(A)是本協議所允許的出售、轉讓或以其他方式處置資產的標的 本協議允許的非借款人或任何其他信貸方，或(B)終止所有承諾並全額付款，或(Ii)根據第7.12節解除任何擔保人的擔保，或 在必要貸款人(或根據第10.5節可能被要求給予此類同意的其他貸款人)以其他方式同意的情況下，以令行政代理滿意的形式和實質解除任何擔保人。應任何代理人的要求，必要的貸款人應在任何時候以書面形式確認該代理人有權解除其在特定類型或項目的抵押品中的權益，或根據第9.9節解除任何擔保人在擔保項下的義務。

(B)在抵押品上變現和執行擔保的權利。儘管任何信貸文件中包含的任何內容與之相反，借款人、行政代理、抵押品代理和每個貸款人在此同意：(I)任何貸款人無權單獨 在任何抵押品上變現或強制執行擔保，但有一項理解和同意，即本協議項下的所有權力、權利和補救措施 只能由行政代理根據本條款代表貸款人行使，抵押品文件下的所有權力、權利和補救只能由抵押品代理行使。以及(Ii)如果抵押品代理根據公開或私下出售或其他處置對任何抵押品進行止贖，抵押品代理或任何貸款人可以 在任何此類出售或其他處置中購買任何或所有此類抵押品，抵押品代理作為擔保方的代理人和代表(但不是任何貸款人以其各自的個人身份行事，除非必要的貸款人另有書面同意)應有權，為了競標和結算或支付在任何此類公開銷售中出售的抵押品的全部或任何 部分抵押品的購買價格，將任何債務用作抵押品代理人在該等出售或其他處置中應支付的抵押品的購買價格的貸方。

(C) 抵押品免税。代理人不負責或有責任確定或查詢有關抵押品的存在、價值或可收集性、抵押品代理人對其留置權的存在、優先權或完美性的任何陳述或擔保，或任何信用方出具的與此相關的任何證明，該代理人也不對貸款人未能監督或維護抵押品的任何部分負責或承擔法律責任。

(D) 管理代理預付款。行政代理墊款應在要求時償還，並由抵押品擔保，並應按當時適用於貸款的 利率計息。行政代理墊款應構成本合同項下的義務。行政代理應將每次此類行政代理預付款以書面形式通知每個出借人和借款人，該通知應包括對該行政代理預付款目的的説明。在不限制其根據第9.7款承擔的義務的情況下，每個貸款人同意， 應行政代理人的要求，以美元為單位向行政代理人提供即時可用資金。 貸款人在每個行政代理人墊款中按比例分攤的金額。

(E) 如果行政代理(X)通知貸款人或擔保方，或代表貸款人或擔保方收到資金的任何人(任何此類貸款人、擔保方或其他接受者(及其各自的繼承人和受讓人)，行政代理自行決定(不論是否在收到第9.11(B)節規定的任何通知後)從行政代理或其任何附屬公司收到的任何資金(如行政代理在通知中所述)被錯誤地或錯誤地傳輸到該付款接收者(無論該貸款人、擔保方或其代表的其他付款接受者是否知道)(任何此類資金，無論是否作為付款傳輸或接收)。提前支付或償還本金、利息、手續費、分配或其他款項，無論是單獨的還是集體的“錯誤付款”)和(Y)以書面形式要求退還該錯誤付款(或其中的一部分)，則該錯誤付款應始終保持為行政代理人的財產，直至其按照本第9.11(A)節的規定退還或償還 ，併為行政代理人的利益以信託形式持有，該貸款人或 擔保方應(或，對於代表其收到此類資金的任何付款接受者，應促使該付款接受者)迅速，但在任何情況下不得遲於此後一個(1)工作日(或行政代理可自行書面指定的較晚日期)，以當日資金(以收到的貨幣)向行政代理退還任何此類錯誤付款的金額(或其部分)。連同自收到錯誤付款(或部分付款)之日起計的每一天的利息(除行政代理人以書面形式免除的範圍外) ，直至行政代理人按聯邦基金的有效利率和行政代理人根據不時生效的銀行業同業賠償規則確定的利率(以較大者為準)在同一天內將該金額償還給行政代理人為止。根據本條款(A)向任何付款收件人發出的行政代理通知應是決定性的， 不存在明顯錯誤。

9.10行政代理可以提交索賠證明。如果根據任何債務人救濟法或任何其他司法程序對任何貸款方的任何訴訟懸而未決，行政代理(無論任何貸款的本金是否如本文所示或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理是否應 向借款人提出任何要求)有權通過幹預或其他方式幹預該程序並賦予其權力(但不承擔義務)：

(A) 就貸款和所有其他欠款和未付債務的全部本金和利息以及所有其他欠款和未付債務提出和證明索賠，並提交必要或可取的其他文件，以獲得貸款人和其他擔保當事人的索賠(包括對貸款人和行政代理人及其各自的代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何索賠，以及根據第2.7、2.9條應付貸款人和行政代理人的所有其他金額。10.2和10.3)在該司法程序中被允許；

(B) 收取就任何該等索償而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並將其分發；及

(C) 和任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員 現獲各貸款人授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人支付此類款項，則向行政代理支付行政代理及其代理人和律師的補償、費用、支出和墊款的任何到期金額，以及根據第2.7、 2.9、10.2和10.3條應支付給行政代理的任何其他金額。

9.11錯誤的付款。

(A) 在不限制緊接第(A)款的情況下，代表貸款人、擔保方或其他付款接受者(及其各自的繼承人和受讓人)收到資金的每個貸款人、擔保方或其他付款接受者，在此進一步 同意，如果其從行政代理(或其任何關聯公司)(X)收到的付款、預付款或償還(無論是作為付款、預付款或本金、利息、費用、分配或其他)的金額與(X)不同，或在不同的日期收到，在本協議或行政代理 (或其任何附屬公司)就此類付款、預付款或償還發出的付款、預付款或償還通知(“付款通知”)中指定的，(Y)付款通知之前或附帶的付款通知，或(Z)該付款收件人以其他方式意識到(全部或部分)錯誤或錯誤地發送、接收或接收，則在每種情況下：

(I) 承認並同意：(A)在緊接在前的第(X)或(Y)款的情況下，應推定與上述付款、預付款或償還有關的錯誤和 錯誤(沒有行政代理的相反書面確認)或(B)在上述付款、預付款或還款方面均有錯誤和錯誤(就緊接在前的第(Z)款而言)；以及

(Ii) 貸款人或擔保方應(並應促使任何其他代表其各自收到資金的接收方)迅速 (在任何情況下，在其知道發生緊接第(X)、(Y)和(Z)款所述的任何情況的一(1)個營業日內)通知行政代理其收到此類付款、預付款或還款、其詳情(合理詳細)，並根據本第9.11(B)節的規定通知行政代理。

為免生疑問，未根據第9.11(B)節向行政代理提交通知不應對收款方根據第9.11(A)節承擔的義務或是否支付了錯誤款項產生任何影響。

(B) 每一貸款人或擔保方特此授權行政代理在任何時候抵銷、淨額和使用根據任何信用證文件欠該貸款人或擔保方的任何和所有金額，或由行政代理根據任何信貸文件就本金、利息、手續費或其他金額的任何付款向該貸款人或擔保方 支付或分配的任何金額，以抵銷、淨額和使用行政代理根據上一(A)款要求返還的任何金額。

(C)(I) 在行政代理根據緊接的第(A)款提出要求後，如果行政代理出於任何原因未能從已收到該錯誤付款(或其部分)(或從代表其各自收到該錯誤付款(或部分)的任何付款接受者)的任何貸款人處(或從代表其各自收到該錯誤付款(或部分)的任何付款接受者處)(該未追回金額，即“錯誤退款不足”)，應行政代理在任何時間向該貸款人提出的請求，立即生效(其代價為本合同各方承認)，(A)該貸款人應被視為已將其貸款(但不是其承諾)轉讓給與該錯誤付款有關的相關類別(“錯誤付款影響類別”) ，金額等於錯誤付款影響類別的錯誤付款退貨不足(此類貸款(但不是承諾)的轉讓)，“錯誤的欠款轉讓”)(基於無現金基礎，按面值計算的金額 加上任何應計和未付利息(在這種情況下，行政代理將免除轉讓費))，特此(與借款人一起)被視為就該錯誤的欠款轉讓簽署和交付轉讓和假設(或在適用範圍內，包含根據平臺的轉讓和假設的協議，關於管理 代理和有關各方的參與)。該貸款人應將證明該貸款的任何票據交付給借款人或行政代理人(但該人未能交付任何該等票據並不影響上述轉讓的效力)，(B)作為受讓人貸款人的行政代理人應被視為 已獲得錯誤的付款不足轉讓，(C)在該錯誤付款不足轉讓被視為取得後，作為 受讓人貸款人的行政代理將成為本合同項下該錯誤付款不足轉讓的貸款人，而轉讓貸款人將不再是本合同項下關於該錯誤付款不足轉讓的貸款人，為免生疑問，其在第9.7節項下的義務及其適用的承諾在轉讓貸款人、(D)行政代理和借款人時應視為各自放棄了本 協議要求的任何此類錯誤付款不足轉讓的同意，以及(E)行政代理將在登記冊中反映其在受錯誤付款不足轉讓影響的貸款中的所有權權益。為免生疑問，任何錯誤的付款不足轉讓都不會減少任何貸款人的承諾，並且根據本協議的條款，此類承諾仍應可用。

(Ii) 在符合第10.6條的規定下(但在所有情況下，不包括任何轉讓同意或批准要求(無論是從借款人或其他方面))，行政代理可酌情出售因錯誤的付款不足轉讓而獲得的任何貸款，在收到銷售收益後，適用貸款人欠下的錯誤付款返還不足應 減去出售該貸款(或其部分)的淨收益，行政代理應保留所有其他權利， 針對該貸款人(和/或代表其各自接受資金的任何接受者)的補救措施和索賠。此外，適用貸款人所欠的錯誤 還款不足(X)應從行政代理根據錯誤付款不足轉讓從該貸款人獲得的任何此類貸款上或就該貸款而收到的預付款或償還本金、利息或與本金和利息有關的其他分配所得的收益扣減，(Y)可由行政代理自行決定扣減行政代理不時以書面形式向適用貸款人指定的任何金額。

(D) 雙方同意：(X)無論行政代理是否可以公平代位，如果因任何原因無法從收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者處追回錯誤付款(或其部分)，則行政代理人應代位於該付款接受者的所有權利和利益(如果是代表貸款人或擔保方接受資金的任何付款接受者，則代位於該貸款人或擔保方的權益)。根據具體情況)信用證單據規定的該金額(“錯誤付款代位權”)(但信用證各方對錯誤付款代位權的義務不得與根據錯誤付款不足轉讓轉讓給行政代理人的貸款的此類義務重複)，(Y)錯誤付款不應支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他信用方所欠的任何義務；但第9.11節不得解釋為增加(或加速)借款人的債務(或加速其到期日)，或具有增加(或加速到期日)借款人相對於借款人的債務金額(和/或付款時間)的效果，如果該錯誤付款不是由行政代理進行的 ；此外，為免生疑問，前述第(X) 和(Y)款不適用於任何此類錯誤付款的範圍，且僅限於此類錯誤付款的金額，即行政代理為進行此類錯誤付款而從借款人那裏收到的資金。

(E) 在適用法律允許的範圍內，任何收款人不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，因此， 放棄並被視為放棄行政代理就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退還的權利，包括但不限於放棄基於“價值免除”或任何類似原則的任何抗辯

(F) 各方在本條款9.11項下的義務、協議和豁免在行政代理辭職或更換、貸款人的任何權利或義務轉移或替換、承諾終止和/或任何信用證單據下的所有義務(或其任何部分)得到全額償付後仍然有效。

9.12信用出價。每一貸款人在此不可撤銷地授權代理人代表貸款人在必要貸款人的指示下采取下列任何行動：

(A) 同意處置全部或任何部分抵押品，不受擔保債務的留置權的約束 根據《破產法》適用的規定，包括第363條，同意對抵押品進行任何處置；

(B)根據《破產法》適用條款，包括根據《破產法》第363節，與全部或任何部分抵押品的處置有關的， 信貸競標全部或任何部分債務，或購買全部或任何部分抵押品(在每種情況下，直接或通過一個或多個購置工具)；

(C) 信貸出價全部或任何部分債務，或購買全部或任何部分抵押品(在每種情況下，直接或通過一個或多個購置工具)，與根據《統一CC》適用條款，包括根據《統一CC》第9-610條或第9-620條，處置全部或任何部分抵押品有關；

(D) 在違約事件發生後根據適用法律進行的任何止贖或其他處置，包括通過銷售權、司法行動或其他方式，信貸競標全部或任何部分債務，或購買全部或任何部分抵押品(在每個情況下，直接或通過一個或多個購置工具)；和/或

(E) 估計該貸款人或其他擔保當事人的任何或有債務或未清償債務的數額。

各貸款人同意，代理人 沒有義務信用投標任何部分的債務或購買、保留或獲取抵押品的任何部分；但條件是，就上文(B)、(C)或(D)款所述的任何信貸投標或購買而言，對所有擔保當事人的債務(下一段所述的或有或有債務或未清算債務除外)可以而且應該是代理人在應收費率基礎上進行的信用投標。

對於作為義務的每一項或有或有債權或未清償債權，代理人被授權(但不被要求)為上述任何信貸投標或購買的目的估算其金額，只要對此類債權金額的估計或清算不會不適當地推遲代理人貸記、競價債務或購買相關處置中抵押品的能力。如果代理人自行決定不評估任何此類或有或有或未清償的索賠，或者在不適當延遲代理商按照上述規定完成任何信用投標或購買的情況下無法評估任何此類索賠，則任何未如此估算的或有索賠或未清償索賠應不予理會，不得作為信用投標，也無權享有通過此類信用投標購買的抵押品的全部或部分的任何權益。

對於任何此類信用投標，(I)代理人應被授權組成一個或多個收購工具進行投標，(Ii)代理人應被授權 通過文件，規定對一個或多個收購工具的治理(但代理人 對該收購工具或車輛的任何行動，包括對其資產或股本的任何處置，應由必要的貸款人投票直接或間接管轄，無論本協議終止，且不影響本協議第10.5節中所包含的必要貸款人對行為的限制)，(Iii)貸款人應授權代理人按比例將相關債務轉讓給任何此類收購工具，因此，每個貸款人應被視為已按比例收到由此類收購工具發行的任何股本的按比例部分，因為轉讓了信貸投標的債務，而無需任何有擔保的一方或收購工具採取任何進一步行動，以及 (Iv)如果轉讓給收購工具的債務因任何原因(由於另一個出價更高或更好，因為轉讓給收購工具的債務金額超過收購工具出價的債務信用金額或其他原因)沒有用於收購抵押品，則此類債務應自動按比例重新分配給貸款人 ，任何收購工具因已轉讓給收購工具的債務而發行的股本應自動註銷，而無需任何擔保當事人或任何收購工具採取任何進一步行動。儘管 各擔保方債務的應課税部分被視為轉讓給上文所述的一個或多個收購工具，但各擔保方應簽署有關擔保方(和/或將收到該收購工具發行的股本的擔保方的任何指定人)的文件，並提供代理人可能合理要求的與任何收購工具的形成、任何信貸投標的制定或提交或完成該信貸投標預期的交易有關的文件和信息 。

10.1個通知。

(A) 一般通知。除非本合同另有特別規定，否則本合同要求或允許向信用證方、抵押品代理或行政代理髮出的任何通知或其他通信，應發送至附件B或其他相關信用證文件中規定的此人的地址，對於任何貸款人，應發送至附件B 中指明的地址或以書面方式向行政代理指明的地址。本合同項下的每份通知應以書面形式發出，可以是親自送達、電傳或通過電報、美國郵件或快遞服務發送，並且在親自送達或通過 快遞服務送達並在收到電報或電傳時簽字，或在將通知寄入美國郵件後三(3)個工作日(預付郵資並正確寫上地址)後視為已發出；但在該代理商收到通知之前，通知不得 生效。

任何通知應由授權人員以書面形式 提交給管理代理執行。行政代理人或任何貸款人都不會因行政代理人真誠地相信是由代表任何信用方的正式授權人員或其他授權人員發出的任何電話通知而採取行動，或因其他真誠行事而對任何信用方承擔任何責任。

(B) 電子通信。

(I) 本協議項下向任何代理人、貸款人和任何貸款方發出的通知和其他通訊，可根據行政代理人自行決定批准的程序，通過其他電子通訊(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站，包括債務域名、Intralinks、SyndTrak或其他相關網站或其他信息平臺(“平臺”))交付或提供；但儘管有上述規定，在任何情況下，如果任何代理人或貸款人已根據第2條通知行政代理它不能根據第2條通過電子通信接收通知，則根據第2條通過電子通信向任何代理人或貸款人發出的通知將不會生效。任何代理人或借款人可自行決定按照其批准的程序，以電子通信方式接受本協議項下的通知和其他通信，但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。在根據本協議允許的任何電子通信通知的情況下，除非行政代理另有規定，(A)允許發送到電子郵件地址的任何通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認後視為已收到(例如，如果可用，通過“請求回執”功能，返回電子郵件或其他書面確認， 但不包括對此類電子郵件的任何自動回覆)，如果該通知或其他通信未在收件人所在地的正常營業時間內發送，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業 之前未收到，並且(B)允許張貼到互聯網或內聯網網站的通知或通信應被視為已由預期收件人在其電子郵件地址上收到，如上述通知的第(A)款所述，該通知或通信可用並清楚地標識其可訪問的網站地址。

(Ii) 每個貸方都明白通過電子媒介分發材料不一定安全，並且 此類分發存在保密和其他風險，並同意並承擔此類電子分發 相關的風險，但行政代理的嚴重疏忽或故意不當行為所造成的風險除外，這是由具有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決確定的。

(3) 平臺和任何經批准的電子通信“按原樣”和“按可用方式”提供。代理商或其任何關聯方(“代理商聯屬公司”)均不保證已批准的電子通信或平臺的準確性、充分性或完整性，且各自明確不對平臺和已批准的電子通信中的錯誤或遺漏承擔任何責任。代理商附屬公司不會就平臺或經批准的電子通訊作出任何明示、默示或法定的保證，包括對適銷性、對特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，代理關聯公司不對任何貸款方、任何貸款人或任何其他人承擔任何責任，包括因任何貸款方或行政代理通過平臺傳輸通信而產生的任何類型的損害，包括直接或間接、特殊、 附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面)。本協議各方同意，代理商不承擔任何責任 維護或提供任何設備、軟件、服務或任何與任何經批准的電子通信相關的測試或平臺所需的其他測試。

(Iv) 每個貸款方、每個貸款人和每個代理都同意，管理代理可以，但沒有義務根據管理代理的慣常文件保留程序和政策，在平臺上存儲任何經批准的電子通信。借款人和其他信用方在此同意識別本合同項下由 或代表任何貸款方提供的材料和/或信息中包含任何重大非公共信息的部分(“材料”)，並且(A)所有此類材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置，以及(B)通過將材料標記為“公共，“借款人 和對方信用方應被視為已授權每個代理和貸款人將此類材料視為不包含任何 重要的非公開信息(儘管它可能是敏感和專有的)。各貸款方在此確認並同意， 除非借款人事先通知行政代理，否則根據本合同第(Br)5.1(A)、(B)和(C)節提供的所有財務報表和證書在此被視為適合分發並提供給所有貸款人 ，行政代理和貸款人可將其視為不包含任何重要的非公開信息。

(V) 除第10.1款外，對平臺的所有使用均應受該平臺中張貼或引用的單獨條款和條件以及貸款人及其附屬公司簽署的與使用該平臺有關的相關協議的管轄和約束。

(Vi) 任何違約通知或違約事件可通過電話提供，如果隨後通過交付書面通知迅速確認的話 。

10.2費用。無論本協議所設想的交易是否完成，每一貸方同意立即支付(A)任何代理人或任何貸款人因議付、準備和記錄信用證文件(包括代理律師的合理費用和支付) 及其任何同意、修改、補充、豁免或其他修改而產生的所有合理費用和開支，無論其是否生效；(B)與信用證單據的談判、準備、籤立和管理有關或與信用證單據或與信用證單據中完成的交易相關的、任何同意、修改、補充、豁免或其他修改以及信用證各方要求的任何其他文件或事項有關的代理律師的所有 合理費用、費用、開支和支付；(C)代理人為擔保當事人的利益創建、完善、記錄、維持和保留留置權而產生的一切合理的費用、成本和開支，包括備案和記錄費、費用和税金、印花税或單據税、查詢費、所有權保險費以及與信用證單據或其中預期的交易有關的律師向每個代理人或貸款人支付的合理費用、費用、開支和支出；(D)任何代理人或任何貸款人的核數師、會計師、顧問、專家、評估師及其他顧問(不論是內部或外部的)的所有合理費用、成本及開支，以及任何代理人或任何貸款人招致的所有合理律師費(包括內部律師的分攤費用及外部律師的開支及開支)；(E)與強制執行、保管或保全任何抵押品有關的所有合理費用、成本和支出(包括任何代理人及其各自律師僱用或聘用的任何評估師、顧問、顧問和代理人的合理費用、費用和支出) ；(F)任何代理人或任何貸款人因貸款和承諾的辛迪加以及信用證文件的談判、準備和籤立、任何同意、修改、補充、豁免或其他修改以及由此預計的交易而產生的所有其他合理費用、成本和開支 ；(G)任何信用方需要支付的合理費用或開支(包括税費和保險費)， 任何代理人支付、預付或發生的任何信用證文件項下的費用和開支，(H)任何代理人或任何貸款人因執行、維護或保護其在本合同或其他信用證文件項下的權利或補救措施而發生的所有費用和開支，包括合理的 律師費(包括內部律師的分攤費用)和和解費用(X) (包括與銷售、租賃或許可、收取、或(Y)與信貸文件規定的信貸安排的任何再融資、重組、制定或談判(包括與任何破產或破產案件或程序產生的所有此類成本和支出)有關的任何抵押品或強制執行擔保的其他變現； 和(I)但不限於Cerberus產生或應計的所有“費用”(由借款人和Cerberus於2024年5月14日由 在該非約束性建議書中定義)。根據本第10.2條規定應支付的所有款項應在收到要求後立即到期和支付。

10.3賠償。

(A) 除了根據第10.2款支付費用外，無論本合同中預期的交易是否完成 ，每一貸方共同和個別同意在所有情況下，保護每一代理人和貸款人、其各自的關聯方及其各自的高級管理人員、合夥人、董事、受託人、僱員和代理人及其每一關聯方(每一“受償方”)、 免於承擔任何和所有受賠償的責任，並支付和保持其不受損害。無論是否由或全部或部分地由該INDEMNITE的相對、貢獻或單獨疏忽引起；但任何信用方都不對本合同項下的任何受賠償責任承擔任何義務，只要此類賠償責任是由主管司法管轄權的法院在最終的、不可上訴的命令中裁定的該受賠方的重大疏忽或故意行為所引起的。 如果本條款第10.3條中規定的抗辯、賠償、支付和保持無害的承諾可能全部或部分因違反任何法律或公共政策而不可執行，適用的信用方應按適用法律允許其支付和清償的最大部分 用於支付和清償 受賠方或其任何一方產生的所有受保障債務。本第10.3(A)條不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠、損害等的任何税以外的税。

(B) 在適用法律允許的範圍內，任何信用方不得主張、且各信用方特此放棄基於任何責任理論向貸款人、代理人及其各自的關聯方提出的任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償 (相對於直接或實際損害賠償)(無論索賠是否基於任何適用的法律要求所規定的合同、侵權或責任)。本協議或其中提及的任何協議或文書、本協議或本協議或其中提及的任何交易、通過互聯網傳輸信息、任何貸款或其收益的使用或與此相關發生的任何行為或不作為或事件 ，各貸方在此放棄、免除並同意不起訴或主張任何此類索賠或 任何此類損害，無論是否累積，也無論是否知道或懷疑存在對其有利的損害賠償。前一句中提及的任何人不對非故意接收者使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或與本協議或由此預期的其他信用證單據或交易有關的任何信息或其他材料而造成的任何損害承擔責任。

(C) 借款人收到列有此類費用的發票後，第10.3條規定的所有到期款項應立即到期並立即支付(無論如何應在三十(30)天內)。

10.4抵銷。除了現在或以後根據適用法律授予的任何權利以外， 在任何違約事件發生和持續期間，管理代理、每個貸款人及其各自的每個關聯公司在此得到每個貸方在任何時間或不時授權(如果是貸方或其關聯公司，則在徵得管理代理同意的前提下) 徵得管理代理的同意(該同意不得被無理拒絕或延遲)，而不通知任何貸款方或 任何其他人(行政代理除外)，任何此類通知在此明確放棄。抵銷及撥付及 將任何及所有存款(定期或活期，臨時或最終，一般或特別，包括由存款證所證明的債務，不論是到期或未到期(以任何貨幣))及任何其他由該貸款人或行政代理人在任何時間持有或欠下的債務，抵銷或記入任何貸款人或行政代理人(以任何貨幣)的貸方或賬户，以抵銷或記入任何貸款人對該貸款人或行政代理人及其他信貸文件項下的義務及債務。包括因任何其他信用單據或與任何其他信用單據相關而產生或與之相關的任何性質或描述的所有索賠，無論(A)該 貸款人或行政代理是否已在本合同項下提出任何要求，(B)貸款本金或利息或本合同項下到期的任何其他 金額應根據第2條到期並應支付，儘管該等義務和負債、 或其中任何一項，可以是或有或有或未到期的，或者(C)該債務或債務是欠持有該存款或債務或該債務的分支機構或辦事處的，而該分支機構或辦事處與持有該存款或債務的分支機構或辦事處不同。但如果任何違約貸款人行使任何這種抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理 ，以便根據第2.16節的規定進行進一步申請，在支付之前，應由該違約貸款人與其其他資金分開，並被視為為行政代理和貸款人的利益而以信託形式持有；以及(Y)違約貸款人應迅速向行政代理提供一份聲明，合理詳細地描述其對該違約貸款人行使抵銷權所應承擔的義務。每一貸款人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理；但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。各貸款人及其關聯公司在第10.4條下的權利是該貸款人或其各自關聯公司可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。

10.5修正案和豁免。

(A)必須徵得貸款人的同意。除第10.5(B)款和第10.5(C)款另有規定外，未經行政代理和必要的貸款人書面同意，任何對信用證單據任何條款的修改、修改、終止或放棄，或對任何信用證方任何背離信用證條款的同意，在任何情況下均不得生效。

(B) 受影響的貸款人同意。未經將因此而受到直接和不利影響的每個貸款人(違約貸款人除外)的書面同意，任何修訂、修改、終止、豁免或同意在下列情況下無效：

(I) 延長該貸款人的任何貸款或票據的預定最終到期日；但對任何先決條件、契諾(在到期日償還貸款的契諾除外)、違約或違約事件的任何修訂、修改或豁免，均不構成預定最終到期日的延長；

(Ii)免除、減少或推遲按計劃償還欠該貸款人的本金(但不包括僅經必要的貸款人同意而可免除、減少或推遲的本金預付)；但(A)放棄(或修改條款)任何強制性提前還款，不構成任何預定還本日期的推遲 ；及(B)免除任何違約(第8.1(A)條規定的違約除外)、違約事件或強制減少承諾 不構成推遲任何預定還本日期或減少預定還本金額；

(Iii) 降低任何貸款的利率(第2.5節規定的利率或根據第2.6節適用於任何貸款的利率上調的任何豁免除外)或本協議項下應支付的任何費用或任何保費；

(4) 免除或延長任何此種利息、費用或保費的支付期限(有一項理解，免除(或修改貸款條款)任何強制性預付貸款不構成任何支付利息、費用或保費的時間的延長)；

(V) 減免任何貸款的本金；

(Vi) 修改、修改、終止或放棄第2.11節、第2.12(G)節、第2.13節、 本第10.5(B)節或第10.5(C)節的任何規定；但行政代理和必要的貸款人可以全部或部分免除任何預付款，只要該預付款中仍需支付的任何部分的應用沒有改變 ；

(Vii) 修改“必要貸款人”或“按比例分攤”的定義；但在徵得行政代理和必需貸款人同意的情況下，在確定“必需貸款人”或“按比例分攤”時，可在確定“必要貸款人”或“按比例分攤”時，根據本協議增加信貸，其基礎與定期貸款承諾額基本相同，定期貸款在截止日期計入；

() (A)解除全部或基本上所有抵押品或全部或基本上所有擔保人的擔保，但信用證文件中明確規定的除外；(B)抵押品代理人對全部或幾乎所有抵押品的留置權從屬於擔保貸款方任何其他債務的留置權或從屬於擔保人的任何擔保， 除在截止日期生效的信用證文件中明確規定的每一種情況外，(C)將所有或任何部分債務的償還權從屬於任何其他債務國，或(D)改變任何付款(包括自願和強制性預付款)、留置權、抵押品收益或減少承諾(包括根據本協議或以其他方式允許發行或產生新貸款或其他債務的全部或部分結果)的優先順序或按比例處理 優先於任何付款、留置權、抵押品或抵押品收益的任何義務的 債務， 以換取任何義務或其他)；除在截止日期生效的信用證單據中明確規定的每種情況外；或

(Ix) 同意任何信用證方轉讓或轉讓其在任何信用證文件下的任何權利和義務。

(C)其他同意書。任何信用證方不得修改、修改、終止或放棄信用證單據的任何規定，或同意任何信用證方背離信用證單據：

(I) 未經任何貸款人同意，將任何貸款人的任何承諾增加到當時有效的數額；但 對任何先決條件、契諾、違約或違約事件的任何修改、修改或豁免不得被視為增加任何貸款人的任何承諾；或

(Ii) 修改、修改、終止或放棄第9條的任何規定，如同其適用於任何代理人，或修正、修改、終止或放棄本協議的任何其他規定，如同其適用於任何代理人的權利或義務一樣，在每種情況下，均未經該代理人同意。

(D)行政代理和借款人的同意。僅經借款人同意，行政代理方可修改、修改或補充本協議(I)以糾正任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處，只要此類修改、修改或補充不會對任何貸款人的權利造成不利影響，以及(Ii)簽訂附加或補充抵押品文件。

(E)違約貸款人；違約事件。儘管本協議有任何相反規定，(I)任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、豁免或同意，但(A)未經違約貸款人同意，該違約貸款人的承諾不得增加或延長，以及(B)在所有方面，根據第2.16條的規定，任何修訂或豁免不得因違約貸款人而減少任何貸款的本金金額或降低任何貸款的利率。未經違約貸款人同意，且(Ii)未經任何貸款人同意(但須徵得借款人和行政代理同意)，可對本協議進行修訂和重述。如果該貸款人在實施該修訂和重述後，不再是本協議(經修訂和重述)的一方，則該貸款人的承諾將終止(但該貸款人應繼續享有第2.11節、第2.13節、第2.14節、第2.15節、第10.2節和第10.3節的利益)，該貸款人在本協議項下不承擔任何其他承諾或其他義務，並應已全額支付欠其的所有本金、利息和其他金額，或根據本協議應計入其賬户的所有本金、利息和其他金額。無論本協議是否有任何相反規定，本協議項下發生的任何違約或違約事件應繼續存在(並應被視為持續)，直至該違約或違約事件根據本第10.5節的條款被書面放棄為止，儘管(X)借款人或任何其他人在違約或違約事件發生後採取的任何補救措施或其他行動，或(Y)行政代理或任何貸款人在違約或違約事件發生之前或之後採取的任何 行動或未採取的任何行動違約(根據第10.5節的條款以書面形式給予豁免除外)。

(F) 簽署修訂等。行政代理可以，但沒有義務在徵得任何貸款人的同意後，代表該貸款人執行修訂、修改、豁免或同意。任何放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於給予該放棄或同意的特定目的。在任何情況下，任何對任何信用證方的通知或要求均不使任何信用證方有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。根據第10.5條作出的任何修改、修改、終止、放棄或同意應對每一代理人、每一貸款人、每一未來貸款人具有約束力，如果由信用方簽署，則對該信用方具有約束力。

10.6繼任者和受讓人；參與。

(A) 繼承人和受讓人一般。本協議的條款對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合本協議允許的受讓人的利益，但借款人或任何其他貸款方在未經行政代理事先書面同意的情況下，不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，且各出借人和出借人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，但下列情況除外：(I)根據第10.6節第(B)款的規定向受讓人轉讓；(Ii)按照本第10.6條第(D)款的規定參與，或(Iii)以質押或轉讓的方式轉讓受本第10.6條(E)款限制的 權益(本合同任何一方的任何其他轉讓或轉讓均無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予 任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外，在本第10.6條(D)款規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，行政代理和附屬代理的相關方以及貸款人)根據或因本協議而享有或要求的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)出借人的轉讓。任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個符合條件的受讓人；但任何此類轉讓應遵守以下條件：

(I) 最低金額。

(A) 如果轉讓貸款人的承諾和/或當時的貸款餘額全部轉讓給核準基金(在實施轉讓後確定)，或轉讓給第10.6(B)(I)(B)節規定的總額，或轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，則不需要轉讓最低金額；以及

(B) 在第10.6(B)(I)(A)節中未説明的任何情況下，承諾額總額不得低於1,000,000美元，如果適用的承諾額 當時尚未生效，則受制於每項此類轉讓的轉讓貸款人的貸款本金餘額不得低於1,000,000美元。

(2) 按比例計算的數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下關於貸款或轉讓承諾(或行政代理允許的其他方式)的所有權利和義務的比例部分進行轉讓。

(Iii) 必需的意見。任何轉讓均不需要徵得行政代理的同意，但轉讓給並非貸款人、貸款人的附屬公司或核準基金的個人的任何貸款時，則須徵得行政代理的同意(不得無理拒絕、附加條件或延遲)。

(四)轉讓協議。每項轉讓的各方應簽署一份轉讓協議，並向行政代理交付一份轉讓協議和3,500美元(3,500美元)的處理和記錄費；但行政代理 可自行決定在任何轉讓的情況下免除此類處理和記錄費用。如果受讓人不是貸款人，則受讓人應向管理代理提交一份行政調查問卷、第2.15(G)節 所要求的文件以及監管機構根據適用的 《瞭解您的客户》、反洗錢法和其他反洗錢法規(包括《愛國者法案》)所要求的與受讓人有關的任何和所有文件和其他信息。

(V) 不分配給某些人員。不得將此類轉讓轉讓給(A)任何信用方或任何信用方的關聯公司或子公司，或(B)任何違約貸款人或其任何子公司，或在成為本條款(B)所述貸款人後將構成上述任何人的任何個人。

(六) 不分配給自然人。不得向自然人(或為自然人投資的控股公司、投資工具或信託基金，或為自然人的主要利益而擁有和經營的自然人)轉讓此類資產。

(Vii) 某些額外付款。對於本協議項下任何違約貸款人的任何權利和義務的轉讓， 此類轉讓不應生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應根據 適當的分配，向管理代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與或其他補償行動， 包括經借款人和行政代理同意，按適用比例資助先前請求但並非由違約貸款人提供資金的貸款)。適用的受讓人和轉讓人在此不可撤銷地同意)，(X)支付該違約貸款人當時欠管理代理和每個其他貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，以及(Y)按照其按比例分攤的所有貸款獲得(並酌情提供資金)所有貸款份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務轉讓在適用法律下不符合本款規定而生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人 應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

經行政代理根據第10.6(C)條接受並進行記錄後，從每個轉讓協議規定的生效日期起及之後(為免生疑問，應為登記在冊的日期)，轉讓協議項下的受讓人應 為本協議的一方，並在該轉讓協議所轉讓的權益範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，且在該轉讓協議所轉讓的利息範圍內，轉讓貸款人應被解除其在本協議項下的義務(並且，在轉讓協議涵蓋轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的情況下，該貸款人應不再是本協議的一方)，但仍有權 享有第2.14、2.15和10.2節中關於該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益；但除非受影響各方另有明確約定，否則違約貸款人的任何轉讓都不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的本協議項下任何索賠。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款的規定，就本協議而言，應視為出借人根據本第10.6節第(D)款的規定出售該權利和義務的參與人。

(C) 登記。僅為此目的而作為借款人的非受信代理人行事的行政代理，應在其在美國的一個辦事處保存一份向其交付的每份轉讓協議的副本，並保存一份登記冊，以記錄貸款人的名稱和地址、根據本協議不時訂立的條款(以下簡稱“登記冊”)向每個貸款人作出的承諾、所欠貸款的本金金額(及所述利息)。登記簿中的條目應為決定性的無清單錯誤，借款人、行政代理和貸款人應根據本協議的所有目的，將其姓名記錄在登記簿中的每個人視為本協議項下的貸款人。借款人和任何貸款人應在合理的事先書面通知下，在任何合理的時間和不時查閲登記冊。

(D) 參與。任何貸款人可在任何時候，在未徵得借款人或行政代理同意或通知的情況下，向任何人(自然人、控股公司、投資工具或信託除外，或為自然人、任何信用方或任何信用方的關聯公司或子公司的主要利益而擁有和經營的自然人除外)(每個“參與者”) 出售該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或欠其的貸款)；但條件是：(I)該貸款人在本協議項下的義務保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、行政代理和貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務與該貸款人單獨和直接打交道。為免生疑問，各貸款人應負責根據第9.7條向其參與者(S)支付的任何款項的賠償責任。

貸款人出售此類參與權所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或票據可由出借人選擇，規定出借人未經參與者同意，不得同意第10.5(B)款和第10.5(C)款中描述的影響該參與者的任何修訂、修改或豁免。借款人同意，每個參與者應有權享受第2.14條和第2.15條的利益，但須遵守要求和其中的限制。包括第2.15節的要求(應理解，第2.15(G)節所要求的文件應交付給參與貸款人)，其程度與貸款人已根據第10.6(B)節通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者(A)同意遵守第2.17節的規定，就像它是第10.6(B)節規定的受讓人一樣；以及(B)不應 有權根據第2.14或2.15節就任何參與獲得比其參與貸款人有權獲得的付款更多的付款，除非參與者獲得了適用的參與後發生的法律變更而獲得更大的付款結果。在法律允許的範圍內，每個參與者 也應有權享受第10.4節的利益，就像它是貸款人一樣；但該參與者 必須同意像它是貸款人一樣受第2.13節的約束。出售參與物的每一貸款人應為此目的單獨作為借款人的非受託代理人 保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的姓名和地址，以及每一參與者在信貸文件(“參與者登記冊”)項下的承諾和/或貸款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)。但貸款人沒有義務 向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾書、貸款或其任何信用文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，但為確定此類承諾書、貸款或其他義務是根據《美國財政部條例》第5 f.103-1(C)節和美國擬議財政部 條例(或任何修訂或後續版本)第1.163-5(B)節規定的登記形式而有必要披露的除外。參與者名冊中的條目應為無明顯錯誤的決定性條目，且即使有任何相反通知，貸款人仍應將姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有者。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(E) 某些認捐。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但條件是，任何質押或轉讓不得免除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

10.7契諾、條件等的獨立性。本合同及其他信用證文件下的所有契諾、條件和其他條款應具有獨立效力，因此，如果任何此類契諾、條件或其他條款不允許某一特定行為或條件，則即使該行為或條件因另一契約、條件或其他條款的例外情況而被允許，或處於該另一契約、條件或其他條款的限制之內，也不能避免違約或違約事件的發生。

10.8陳述、保證和協議的存續。本協議所作的所有陳述、保證和協議在本協議的執行和交付以及貸款發放後繼續有效。儘管本合同有任何相反規定或法律隱含相反規定，第2.14、2.15、5.20、10.2、10.3、10.4、10.4和10.10節所述各信用方的義務以及第2.13、9.3(B)和9.7節所述貸款人的協議應在貸款償還和信用證單據終止後繼續有效。

10.9無豁免；補救措施累積。任何代理人或任何貸款人在行使本協議或任何其他信用證文件項下的任何權力、權利或特權時的任何失誤或延誤或交易過程，均不應損害該等權力、權利或特權，或被解釋為放棄對該等權力、權利或特權的任何默認或默許，且任何該等權力、權利或特權的任何單一或部分行使亦不得妨礙其他或進一步行使或任何其他權力、權利或特權。本合同授予每個代理人和每個貸款人的權利、權力和補救措施是累積的，是根據任何法規或法律規則或任何其他信貸文件而存在的權利、權力和補救措施之外的權利、權力和補救措施之外的權利、權力和補救措施。任何容忍或未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施， 不應損害任何該等權利、權力或補救措施，或被解釋為放棄該等權利、權力或補救措施，亦不得 妨礙進一步行使任何該等權利、權力或補救措施。

10.10編組；預留付款。任何代理人或任何貸款人均無義務以任何信用方或任何其他人為受益人，或以任何或全部債務為抵押品，或為支付任何或全部債務而調撥任何資產。如果任何貸方向一個或多個行政代理或貸款人(或代表貸款人向行政代理)或行政代理支付一筆或多筆款項，則抵押品代理人或貸款人強制執行任何擔保權益或行使其抵銷權，該等付款或該強制執行或抵銷的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優先、作廢和/或根據任何破產法、任何其他州或聯邦法律、普通法或任何衡平法，被要求償還給受託人、接管人或任何其他方，然後，在追回的範圍內，原擬履行的義務或部分義務及其所有留置權、權利和補救辦法應恢復並繼續完全有效，如同未支付或未支付或未發生強制執行或抵銷一樣。

10.11可分割性。如果本合同項下或任何票據或其他信用證單據項下的任何規定或義務在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，則其餘規定或義務或該等規定或義務在任何其他司法管轄區的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害。

10.12多項義務；協調中的行動。貸款人在本協議項下承擔多項義務，任何貸款人均不對本協議項下任何其他貸款人的義務或承諾負責。本文件或任何其他信用文件中包含的任何內容，以及貸款人根據本文件或其他文件採取的任何行動，均不應被視為將貸款人組成合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體。儘管本協議或任何其他信貸單據中有任何相反規定，但各貸款人在此與其他貸款人達成一致，任何貸款人在未事先獲得行政代理或必要的貸款人(視情況而定)的事先書面同意之前，不得采取任何行動來保護或強制執行其因本協議或任何票據或其他有關義務而產生的權利，貸款人的意圖是，為保護或強制執行本協議項下的權利以及與義務有關的任何 説明或其他事項而採取的任何此類行動，應在行政代理人或必要的貸款人(視情況而定)的指示或同意下協調進行。

10.13個標題。此處包含的章節標題僅供參考，不應構成本文的一部分以用於任何其他目的或賦予任何實質效力。

10.14適用法律。本協議和雙方在本協議項下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並應根據紐約州法律進行解釋和執行，而不考慮其法律衝突原則(紐約州一般義務法第5-1401條和第5-1402條除外)。

10.15同意司法管轄權。

(A) 所有因本協議或任何其他信貸文件或任何義務而引起或與之有關的司法程序，應 在紐約州、縣和市的任何有管轄權的州或聯邦法院提起。通過簽署和交付本協議，每個貸方在此明確和不可撤銷地(I)普遍和無條件地接受此類法院的專屬管轄權和地點；(Ii)放棄對不方便法院的任何抗辯； (Iii)同意在任何此類法院的任何此類訴訟中，所有訴訟程序的送達可以通過掛號信或掛號信的方式進行，並將要求的收據按第10.1節規定的地址返還給適用的貸款方，並且此類送達 足以賦予在任何此類法院的任何此類訴訟中的適用貸款方個人管轄權，否則 在各方面構成有效且具有約束力的送達；(Iv)同意在任何此類訴訟中的最終判決應是決定性的 ，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行；和(V)同意代理人和貸款人保留權利，以法律允許的任何其他方式送達訴訟程序，或在任何其他司法管轄區的法院對任何貸方提起訴訟或以其他方式進行訴訟。

(B) 各信用證方特此同意，可通過掛號信、要求回執的方式向第10.1節中規定的與其有關的地址向其送達處理程序。任何此類訴訟、訴訟或訴訟程序中的任何及所有法律程序文件和任何其他通知，如以掛號信或掛號信、要求的回執，或以任何其他方式 或要求按上述規定郵寄的已簽署收據、預付郵資的郵件發出，應對任何貸方有效。

10.16放棄陪審團審判。本合同雙方同意放棄各自的權利，對基於或根據本合同項下或根據任何其他信用證文件或他們之間與本貸款交易標的或正在建立的貸款人/借款人關係有關的任何交易而提出的任何索賠或訴訟理由進行陪審團審判。本豁免的範圍旨在 涵蓋所有可能向任何法院提起並與本交易標的有關的任何和所有爭議，包括合同索賠、侵權索賠、失職索賠和所有其他普通法和法定索賠。本協議各方確認 本豁免是建立業務關係的重要誘因，雙方在簽訂本協議時均已依賴此放棄，並且雙方在未來的相關交易中將繼續依賴此放棄。本協議各方進一步保證 並表示IT已與其法律顧問一起審閲了本免責聲明，並且在與法律顧問協商後，IT在知情的情況下自願放棄其陪審團審判權利 。本免責聲明是不可撤銷的，這意味着不得以口頭或書面方式對其進行修改 (除非通過明確提及第10.16條並由本合同各方簽署的相互書面免責聲明)，且本免責聲明應適用於本合同後續的任何修改、續訂、補充或修改或任何其他信用證文件或與本合同項下貸款有關的任何其他文件或協議。在發生訴訟的情況下，本協議可作為法院審理的書面同意提交。

10.17保密。每個代理人和貸款人應持有借款人確認為借款人的貸款方及其子公司及其業務的所有非公開信息，並由該代理人或貸款人根據本協議的要求 按照該代理人或貸款人處理此類機密信息的慣常程序獲得，雙方應理解並同意，在任何情況下，代理人或貸款人均可(I)向每個貸款人和代理人的附屬公司或相關方及其各自的當前和未來股權持有人(包括但不限於，(br}合夥人)和相關方(以及貸款人或代理人授權組織、提交或傳播此類信息的其他人)，(Ii)(A)第10.6(E)節所指的任何質權人、(B)與預期轉讓相關的任何善意或潛在的受讓人、受讓人或參與者合理要求披露的此類信息。貸款人轉讓或參與任何承諾和/或貸款 或其中的任何參與，或(C)關聯方的任何直接或間接投資者或潛在投資者，(Iii)應任何評級機構的要求向其披露 ；但在任何披露之前，應指示評級機構對其從任何代理或任何貸款人那裏收到的與貸方有關的任何機密信息保密，(Iv)向任何貸款人的融資來源披露。但在任何披露之前，此類融資來源將被告知信息的保密 性質，(V)與本協議有關的任何訴訟或糾紛(包括行使補救措施) 與本協議或任何代理人或任何貸款人所屬的任何其他信用文件有關的 (Vi)任何政府機構或其代表(包括任何自律機構，如NAIC)要求或要求的披露，聲稱有權對該人或其附屬公司、各自的當前和未來股權持有人 (包括但不限於，合夥人)及其關聯方，或依據法律程序或司法程序或其他法律程序；但除非適用法律或法院命令明確禁止， 該代理人或該貸款人(視屬何情況而定)應作出合理努力，在披露此類 信息之前，通知借款人任何政府當局或其代表提出的披露任何此類非公開信息的要求(與財務狀況審查或該政府當局對該貸款人的其他例行審查有關的要求除外)。此外，代理商和貸款人可向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商以及代理商和貸款人披露本協議的存在和有關本協議的信息，以管理本協議、其他信貸文件和承諾。儘管本協議有任何相反規定，本協議各方(及其各自的員工、代表或其他代理人)均可向任何人和 所有人披露本協議擬進行的交易的税務處理和税務結構，以及向任何此類當事人提供的與此類税務處理和税務結構有關的所有材料(包括意見和其他税務分析)。但是，任何與税收處理或税收結構有關的信息均應遵守本條例的保密規定。為此目的，“税收結構”指與本協議計劃進行的交易的聯邦所得税處理有關的任何事實，但不包括與本協議任何一方或其各自附屬公司的身份有關的信息。儘管有上述規定，在截止日期當日或之後，行政代理或任何貸款人 可自費在報紙、行業期刊和其他適當媒體(可能包括使用一個或多個貸款方的標識) (統稱為“交易公告”)發佈新聞稿，併發布與此交易有關的“墓碑”廣告和其他公告。除適用法律、法規、法律程序或證券交易委員會規則要求的披露外，貸款方不得發佈任何交易公告；但借款人應 已向行政代理提供合理機會，且在任何情況下不少於三(3)個工作日，以審查任何此類披露，並應按行政代理的要求修訂和/或修訂該披露，只要該等修訂和/或修訂符合適用的法律、法規、法律程序或規則。

10.18高利貸儲蓄條款。儘管本協議有任何其他規定，就任何債務收取或同意支付的總利率，包括根據適用法律被視為利息性質的所有與此相關的費用或費用，不得超過最高合法利率。如果本協議項下的利率(不考慮前一句話而確定)在任何時候超過最高合法利率，則本協議項下貸款的未償還金額應按最高合法利率計息，直至本協議項下到期的利息總額等於本協議規定的利率在任何時候都有效的情況下應支付的利息。此外，如果在全額償還本協議項下的貸款時，本協議項下的到期利息總額(考慮到上述規定的增加)少於本協議規定的利息總額，則在法律允許的範圍內，借款人應在法律允許的範圍內，為貸款人和代理人的利益，向行政代理支付適用的利息總額。 等於支付的利息金額與如果最高的 合法利率始終有效則應支付的利息金額之間的差額。儘管有上述規定，貸款人和借款人仍打算嚴格遵守任何適用的高利貸法律。因此，如果任何貸款人簽訂合同、收取費用或收取超過最高合法利率的任何利息，則任何超出的部分應自動取消，如果以前已支付，則應根據該貸款人的 選擇適用於根據本協議發放的貸款的未償還金額或將其退還給借款人。在確定行政代理或貸款人簽訂的合同、收取的利息或收到的利息是否超過最高合法利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價而不是利息， (B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下義務的整個預期期限內，按相等或不相等的比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。

10.19對應方。本協議可以簽署任何數量的副本(以及由本協議的不同各方簽署不同的副本)， 每個副本在簽署和交付時應被視為正本，但所有這些副本一起僅構成一個 和同一份文書。簽名頁可以從多個單獨的副本中分離出來，並附加到單個副本。通過傳真、電子郵件.pdf或其他電子傳輸方式交付已簽署的本協議的簽字頁應與交付手動簽署的副本一樣有效。

10.20生效；整個協議；沒有第三方受益人。根據第3.1條的規定，本協議應在雙方簽署本協議副本，借款人和行政代理收到書面通知或通過電話通知簽署並授權交付後生效。本協議和其他信貸文件代表貸方及其子公司、代理人和貸款人就本協議標的及其 的完整協議，任何代理人或貸款人對本協議標的或本協議未在本協議或其他信貸文件中明確闡述或提及的承諾、承諾、陳述或擔保。本協議或其他信用證文件中的任何內容，無論是明示的還是默示的，均不得被解釋為授予任何人(本協議及其當事人除外，其各自的繼承人和受讓人除外，在本協議明確規定的範圍內，授予每個代理人和貸款人的關聯公司，參與貸款人承諾、貸款或任何其他義務的全部或任何部分的持有人，以及受賠人)任何權利、補救措施、義務、本協議或其他信用證文件項下或因此而產生的債權或債務。 如果本協議的規定與任何其他信用證文件的規定有任何衝突，應以本協議的規定為準；但在任何其他信用證單據中包含有利於任何代理人或貸款人的補充權利或補救措施不應被視為與本協議相沖突。

10.21《愛國者法案》。每一貸款人和行政代理(為其自身，而非代表任何貸款人)在此通知每一貸款方，根據《愛國者法》的要求，它需要獲取、核實和記錄識別每一貸款方的信息，該信息包括每一貸款方的名稱和地址，以及允許該貸款方或行政代理(如果適用)根據《愛國者法》識別該貸款方的其他信息。

10.22承認並同意歐洲經濟區金融機構的自救。儘管在任何信用證文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方承認， 任何受影響的金融機構在任何信用證文件項下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的 減記和轉換權力的約束，並同意、承認和同意受以下約束：

(A) 適用決議機構的任何減記和轉換權力適用於本協議項下可能由作為受影響金融機構的任何一方向其支付的任何此類債務。

(B) 任何自救行動對任何此類債務的影響，包括(如適用)：

(I) 全部或部分減少或取消任何此種責任；

(Ii) 將所有或部分此類債務轉換為受影響的金融機構、其母公司或可能向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，且該等股份或其他所有權工具將被其接受，以代替本協議或任何其他信貸文件規定的任何此類債務的任何權利；或

(Iii) 與適用決議機構行使減記和轉換權力有關的此類責任條款的變更 。

10.23判斷貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本合同項下到期的金額以到期貨幣(“原始貨幣”)轉換為另一種貨幣(“第二貨幣”)， 適用的匯率應為行政代理根據正常銀行程序在紐約外匯市場購買 在作出判決前兩(2)個工作日的第二種貨幣的原始貨幣。每一貸款方同意，對於本協議項下到期的任何原始貨幣，其義務應被解除， 儘管有任何以該其他貨幣支付的判決或付款，但僅限於在行政代理收到按本協議判定應以第二種貨幣支付的任何款項之日起的下一個營業日，行政代理 可根據正常銀行程序在紐約外匯市場購買原始貨幣，並以支付的第二種貨幣的 金額；如果以這種方式購買或本可以購買的原始貨幣的金額少於最初以原始貨幣支付的金額，則每個貸方同意作為單獨的義務，儘管有任何此類 付款或判決，以賠償行政代理的此類損失。第10.23節中的“匯率”一詞是指行政代理按照正常慣例在相關日期能夠以第二種貨幣購買原幣的現貨匯率，幷包括與該購買相關的任何溢價和應付匯兑成本。

10.24原發折扣。出於美國聯邦所得税的目的，這些貸款以代碼 第1273(A)節和財政部法規1.1273-1節所指的原始發行折扣發放。貸款的發行價、原始發行貼現金額、發行日期和到期收益率可通過致函借款人的方式獲得，地址見附錄B。

10.25轉讓和貸記單據的電子執行。本協議或任何其他信用證單據中的“簽署”、“簽署”、“簽字”、“交付”等詞語以及類似含義的詞語在每種情況下均應被視為包括電子簽名、電子交付、通過電子傳輸交換的簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律規定的範圍內，每一項應與人工簽署的簽名或紙質記錄保存系統的使用具有相同的法律效力、有效性或可執行性。包括《全球和國家商務法中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律；但行政代理人或抵押品代理人可提出請求，並應 任何此類請求，貸方有義務向任何信用證單據提供手動執行的“濕墨水”簽名。 在不限制前述一般性的原則下，各信用方特此(I)同意，出於所有目的，包括與代理人、其他擔保當事人和貸方之間的任何工作、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟有關的目的，本協議的電子圖像或任何其他信用證文件(在每種情況下，包括任何 簽名頁在內)應具有與任何紙質正本相同的法律效力、有效性和可執行性，並且(Ii)放棄僅因缺少任何信用證單據的紙質正本 副本而對信用證文件的有效性或可執行性提出異議的任何 論點、抗辯或權利，包括與其任何簽名頁有關的權利。

10.26無受託責任。每個代理人、每個貸款人及其各自的關聯方(僅就本第10.26節而言，統稱為“貸方”)可能具有與貸款方、其股權持有人和/或其關聯方的經濟利益相沖突的經濟利益。各信用方同意，信用證文件中的任何內容或其他任何內容均不得被視為在任何貸款人與該信用方、其股權持有人或其關聯公司之間建立諮詢、受託關係或代理關係或受託責任或其他默示責任。信用證各方承認並同意：(I)信用證文件 所設想的交易(包括行使本文件和本協議項下的權利和補救措施)是貸款人與貸款方之間的公平商業交易，以及(Ii)與此相關和由此導致的程序， (X)沒有貸款人承擔以任何貸款方為受益人的諮詢或受託責任，其股權持有人或其關聯公司 就本協議擬進行的交易(或與此相關的權利或補救措施的行使)或導致交易的流程(無論是否有任何貸款人已就其他事項向任何貸款方、其股權持有人或其關聯公司提供建議或將向其提供建議)或對任何貸款方的任何其他義務(信貸文件明確規定的義務除外)或任何其他義務(Y)每個貸款人僅以委託人的身份行事，而不作為任何信用方、其管理層、 股東、債權人或任何其他人士的代理人或受託人行事。每一方都承認並同意，在其認為適當的範圍內，它已諮詢了自己的法律和財務顧問，並負責就此類交易和導致交易的流程作出自己的獨立判斷。每一貸款方同意，其不會聲稱任何貸款人提供了任何性質或方面的諮詢服務，或對該貸款方負有受託責任或類似責任，與此類交易或導致交易的流程有關。

[頁面的剩餘部分 故意留空]

自上文首次寫明的日期起，本協議雙方已由各自正式授權的官員正式簽署並交付，特此為證。

[簽署 信貸和擔保協議頁面]

[簽署 信貸和擔保協議頁面]

[簽署 信貸和擔保協議頁面]

[簽署 信貸和擔保協議頁面]

附錄 A

承諾

定期貸款 承諾

循環 貸款承諾

附錄 B

通知 個地址

致任何信貸 方：

EOS Energy Enterprises，Inc.

公園大道3920號

愛迪生，新澤西州08820

注意： [XXX]

電郵：[XXX]

在每種情況下， 均附上副本（不構成通知）：

海恩斯和 布恩律師事務所

洛克菲勒廣場30號

26^Th 地板

注意： Alexander Grishman; Gilbert Porter

電子郵件：alexander. haynesboone.com; gilbert. porter@hayesboone.com

電話： （212）918-8965;（212）659-4965

致行政 代理人或抵押代理人：

RCM Denali 債務控股，LP

c/o Cerberus Capital Management，LP

875 Third Avenue，10^這是地板

紐約，紐約10022

注意： [XXX]

電話：[XXX]

電子郵件：[XXX]

注意： [XXX]

電子郵件：[XXX]

副本 至（不構成通知）：

Cooley LLP

3 Embarcadero 中心，20^這是地板

舊金山，加利福尼亞州94111

發信人：馬修·巴圖斯；邁克爾·託利尼

電郵：mbartus@Cooley.com； mtollini@Cooley.com

電話： (415)693-2056；(202)962-8380

計劃 1.1

里程碑 時間表

“合計成本”是指投入實際生產的EOS立方體中的實際材料和組件的實際成本，由記錄在案的BOM衡量，不少於每月更新一次，並由供應商的發票支持，使用借款人在成交日期有效的會計做法計算，並根據公認會計原則計算，為免生疑問，這不包括任何人工成本 或間接成本。

“自動化里程碑1”指實現以下各項：(I)週期時間(自動化)不超過[*]秒和(Ii)質量良率 不低於[*]百分比([*]%).

“自動化里程碑2”是指實現以下各項：(I)週期時間(混合)不超過[*]秒和(Ii)質量良率 不低於[*]百分比([*]%).

“自動化里程碑3”是指實現以下各項：(I)週期時間(混合)不超過[*]秒和(Ii)質量良率 不低於[*]百分比([*]%).

“自動化里程碑4”是指實現以下各項：(I)週期時間(混合)不超過[*]秒和(Ii)質量良率 不低於[*]百分比([*]%).

“成本 里程碑1”是指(I)在截至第一個里程碑測試日期的前一個月內生產的EOS立方體的總成本，包括但不限於電池模塊、外殼、BOC、 BMS和電氣材料(包括並計入廢料)，除以(Ii)該月生產的EOS立方體的數量，等於不超過 [*]美元(美元)[*]).

“成本 里程碑2”是指(I)在第二個里程碑測試日期結束的前一個月內生產的EOS立方體的總成本，包括但不限於電池模塊、外殼、BOC、 BMS和電氣材料(包括並計入廢料)，除以(Ii)該月生產的EOS立方體的數量，等於不超過 [*]美元(美元)[*]).

“成本 里程碑3”是指(I)在截至第三個里程碑測試日期的前一個月內生產的EOS立方體的總成本，包括但不限於電池模塊、外殼、BOC、 BMS和電氣材料(包括並計入廢料)，除以(Ii)該月生產的EOS立方體的數量，等於不超過 [*]美元(美元)[*]).

“成本 里程碑4”是指(I)在截至第四個里程碑測試日期的前一個月內生產的EOS立方體的總成本，包括但不限於電池模塊、外殼、BOC、 BMS和電氣材料(包括並計入廢料)，除以(Ii)該月生產的EOS立方體的數量，等於不超過 [*]美元(美元)[*]).

“週期(自動)”是指將(I)生產線(作為一條全自動生產線)每小時生產的Z3電池模塊的總數(平均為[*]-小時測試期)由(Ii)[*]秒，以此為單位測量 [*]-生產線結束時的小時週期，在第一個里程碑測試日期或之前完成。

“週期 時間(混合)”是指將(I)生產線(作為一條完全運行的生產線)生產的Z3電池模塊的總數除以(Ii) 得到的秒數。[*]秒，在適用的里程碑測試日期結束的整個日曆月內測量。

“提款 期間”是指第1期定期貸款提款期、第2期定期貸款提款期或第3期定期貸款提款期， 視情況而定。

“有效時數”是指生產時數，不包括休息、維護、測試/培訓運行、工程建設、停電、啟動 以及其他計劃內和計劃外的業務中斷。

“第一個里程碑”是指所有第一個里程碑組成部分的實現。

“第一個里程碑組件”是指自動化里程碑1、成本里程碑1、銷售里程碑1或技術里程碑1中的每一個。

“第一個里程碑測試日期”是指2024年8月31日。

“第四個里程碑”是指完成所有第四個里程碑組成部分。

“第四個里程碑組件”是指自動化里程碑4、成本里程碑4、銷售里程碑4或技術里程碑4中的每一個。

“第四個里程碑測試日期”表示2025年4月30日。

“里程碑” 指適用的第一個里程碑、第二個里程碑、第三個里程碑或第四個里程碑。

“里程碑組件”是指第一個里程碑組件、第二個里程碑組件、第三個里程碑組件或第四個 里程碑組件。

“里程碑測試日期”是指第一個里程碑測試日期、第二個里程碑測試日期、第三個里程碑測試日期或第四個里程碑測試日期(視情況而定)。

“質量合格率”是指將(I)在有效時間內接受的Z3電池模塊的數量除以(Ii)在有效時間內生產的Z3電池模塊的數量，除以(Ii)在有效時間內生產的Z3電池模塊的數量，每種情況下都是在截至 適用的里程碑測試日期的整個日曆月內測量的。

“銷售額 里程碑1”是指實現不少於[*]美元(美元)[*])客户通過 支付的總金額，包括根據購買Z3電池模塊的採購訂單條款或其他類似的客户 協議完成EOS立方體的工廠驗收測試，直至(包括)第一個里程碑測試日期。為免生疑問，退還或以其他方式退還給任何客户的任何押金或付款應減少計算押金或付款(視情況而定)。為免生疑問，此類收據的計算應包括從截止日期到里程碑測試日期的所有此類收據。

“銷售里程碑2”是指實現以下各項：(I)收到不少於[*]美元(美元)[*])客户在正常業務過程中的支付總額 在簽訂購買Z3電池模塊供電的EOS立方體的採購訂單或其他類似客户協議後，直至(包括第二個里程碑測試日期)和(Ii)收到不少於[*]美元 （$[*])根據購買Z3電池模塊的EOS立方體的採購訂單條款或其他類似的客户協議，通過完成EOS立方體的工廠驗收測試(包括完成工廠驗收測試)的客户的總付款，直至 幷包括第二個里程碑測試日期。為免生疑問，(A)此類收入的計算應是從成交日期到里程碑測試日期的累計收入 ，以及(B)任何退還或以其他方式退還給任何客户的任何存款或付款 應減少對前述第(I)和(Ii)款的存款或付款(視情況而定)的計算。

“銷售(Br)里程碑3”是指實現以下各項：(I)收到不少於[*]美元(美元)[*])客户在正常業務過程中的付款總額 在簽署購買Z3電池模塊供電的EOS立方體的採購訂單或其他類似客户協議後，直至(包括第三個里程碑測試日期)和(Ii)收到不少於[*]美元 （$[*])根據購買Z3電池模塊的EOS立方體的採購訂單條款或其他類似的客户協議，通過完成EOS立方體的工廠驗收測試(包括完成工廠驗收測試)的客户支付總額，直至 幷包括第三個里程碑測試日期。為免生疑問，(A)此類收入的計算應是從成交日期到里程碑測試日期的累計收入 ，以及(B)任何退還或以其他方式退還給任何客户的任何存款或付款 應減少對前述第(I)和(Ii)款的存款或付款(視情況而定)的計算。

“銷售(Br)里程碑4”是指實現以下各項：(I)收到不少於[*]美元(美元)[*])客户在正常業務過程中的支付總額 在簽署採購訂單或其他類似的客户協議後，購買由Z3電池模塊供電的EOS立方體，直至(包括第四個里程碑測試日期)和(Ii)收到不少於[*]美元 （$[*]根據購買Z3電池模塊的EOS立方體的採購訂單條款或其他類似的客户協議，通過完成EOS立方體的工廠驗收測試(包括完成工廠驗收測試)的客户支付總額，直至 (包括第四個里程碑測試日期)。為免生疑問，(A)此類收入的計算應是從成交日期到里程碑測試日期的累計收入 ，以及(B)任何退還或以其他方式退還給任何客户的任何存款或付款 應減少對前述第(I)和(Ii)款的存款或付款(視情況而定)的計算。

“第二個里程碑”是指完成所有第二個里程碑組件。

“第二個里程碑組件”指自動化里程碑2、成本里程碑2、銷售里程碑2或技術里程碑2中的每一個。

“第二個里程碑測試日期”指的是2024年10月31日。

“技術里程碑1”是指使用標準容量測試協議 完成Z3版本3.5電池模塊產品性能測試，該測試協議展示了由Z3電池模塊供電的EOS立方體的容量不低於[*]千瓦時，使用標準電池測試方案(能量密度歸一化為毛氈的幾何面積)確定，不晚於第一個里程碑測試日期。

“技術里程碑2”是指使用標準容量測試協議完成Z3版本3.5電池模塊產品性能測試¹ 這表明，不遲於第二個里程碑測試日期，兩個被測試單元的以下各項均已完成：(I)完成不少於[*]電池標準電池測試周期²、(Ii)最少[*]千瓦 小時放電[*]千瓦([*]小時測試)，(Iii)最少[*]千瓦時放電時間：[*]千瓦([*]小時測試)和 (Iv)在以下過程中測量的Z3電池模塊放電產生的總能量輸出與Z3電池模塊充電所需總能量輸入的比率[*]連續作業時數不少於[*].

“技術里程碑3”是指使用標準容量測試協議 完成Z3版本3.5電池模塊產品性能測試，該協議不遲於第三個里程碑測試日期對兩個被測單元進行以下各項測試：(I)完成不少於 [*]標準電池測試周期，(Ii)至少[*]千瓦時放電時間：[*]千瓦([*]小時測試)，(Iii)最低 [*]千瓦時放電時間：[*]千瓦([*]小時試驗)，(Iv)直流往返效率[*]% ([*]小時測試 時間[*]千瓦)，以及(V)累計停機時間(不包括與EOS Cube本身之外的任何因素(例如，逆變器、外部事件)有關的任何停機時間)[*]幾個小時。

“技術里程碑4”是指使用標準容量測試協議 完成Z3版本3.5電池模塊產品性能測試，該協議不遲於第四個里程碑測試日期對兩個被測單元進行以下各項測試：(I)完成不少於 [*]標準電池測試周期，(Ii)至少[*]千瓦時放電時間：[*]千瓦([*]小時測試)，(Iii)最低 [*]千瓦時放電時間：[*]千瓦([*]小時試驗)，(Iv)直流往返效率[已密文%([*]小時測試 時間[*]千瓦)，以及(V)累計停機時間(不包括與EOS Cube本身之外的任何因素(例如，逆變器、外部事件)有關的任何停機時間)[*]幾個小時。

“測試日期”指第一個里程碑測試日期、第二個里程碑測試日期、第三個里程碑測試日期或第四個里程碑測試日期(視情況而定)。

“第三個里程碑”是指完成所有第三個里程碑組件。

“第三個里程碑組件”指自動化里程碑3、成本里程碑3、銷售里程碑3或技術里程碑3中的每一個。

“第三個里程碑測試日期”指2025年1月31日。

“1期定期貸款提款期”是指自以下兩個日期開始的期間：(I)已滿足信貸協議第(Br)3.2節中規定的先決條件，(Ii)已達到第一個里程碑(應理解，第一個里程碑不能在第一個里程碑測試日期之前達到)，且應已交付滿足本時間表第 節要求的里程碑證書。並在(I)發生任何違約事件(為避免產生疑問，包括但不限於第一個里程碑測試日期之前的任何此類事件)和(Ii)第一個里程碑測試日期後30個日曆 天的日期結束。

“第二批定期貸款提款期”是指自(I)滿足信貸協議第 3.2節中規定的先決條件和(Ii)達到第二個里程碑(應理解為第二個里程碑不能在第二個里程碑測試日期之前達到)和滿足本時間表第 第3節要求的里程碑證書之日起的一段時間。並在(I)發生任何違約事件(為避免產生疑問，包括但不限於第二個里程碑測試日期之前的任何此類事件)和(Ii)第二個里程碑測試日期之後30個日曆 天的日期結束。

“第三批定期貸款提款期”是指自(I)滿足信貸協議第 3.2節中規定的先決條件和(Ii)達到第三個里程碑(應理解為在第三個里程碑測試日期之前不能達到第三個里程碑)和滿足本時間表第 3節要求的里程碑證書之日起的一段時間。並在(I)發生任何違約事件(為避免產生疑問，包括但不限於第三個里程碑測試日期之前的任何此類事件)和(Ii)第三個里程碑測試日期之後30個日曆 天的日期結束。

附表1.1-7