附件3.1

指定證書

的

系列A-1無投票權不可轉換優先股

的

EOS能源企業股份有限公司。

(根據特拉華州公司法第151條)

簽名人Michael Silberman是Eos Energy Enterprise，Inc.的祕書，該公司是根據和憑藉特拉華州《公司法》(The“)成立和存在的公司。公司“)，茲以本公司名義並代表本公司證明，根據本公司第二次修訂和重新修訂的附例(”附例“）、 董事會（“衝浪板“)在2024年6月21日舉行的董事會會議上通過了以下序言和決議：

鑑於，公司的第三次修訂和重新註冊證書已於2020年11月16日提交給特拉華州州務卿，並經2022年6月28日提交給特拉華州州務卿的第三次修訂和重新註冊證書的某些第一修正案和2024年5月8日提交給特拉華州州務卿的第三次修訂和重新註冊的註冊證書的某些第二修正案修訂。重述證書“) 規定了一類指定的股票”優先股，“可不時在一個或多個 系列中發行，並授權公司董事會確定每個此類系列要包括的股份數量，並 確定每個此類系列的投票權(如果有)、指定、權力、優先和相對、參與、可選、特別和其他權利(如果有) 及其任何資格、限制和限制。

因此，現議決 應指定以下公司的一系列優先股，該系列優先股的權力、優先股和相對、參與、可選或其他權利及其資格、限制和限制應如下：

第 節1.名稱。特此提供一系列名為A-1非投票權不可轉換優先股的優先股(“A系列-1優先股”).

第 節2.數。構成A-1系列優先股的股票數量固定為59股。

第 節。定義。就本指定證書而言，應適用以下定義：

3.1 “聯屬公司“ 就任何人而言，指直接或間接控制、受該人控制或與該人受共同控制的任何其他人，就本定義而言，”控制“指直接或間接投票選舉該人董事的具有普通投票權的股票的10%或以上的權力，或直接 或導致該人的管理層和政策的方向的權力。

3.2 “備選方案 選擇截止日期“應具有第15.1節規定的含義。

3.3 “適用的 股“應具有第9(C)節所給出的含義。

3.4 “董事會“ 指公司的董事會。

3.5 “董事會觀察員“ 應具有第6.2(B)節中規定的含義。

3.6 “更改控制的 “應具有第5.4節中規定的含義。

3.7 “普通股“ 指本公司的普通股，每股面值0.0001美元。

3.8 “可轉換 證券“應具有第9.1條規定的含義。

3.9 “公司“ 指Eos Energy Enterprises，Inc.

3.10 “信貸協議“ 應具有第6.3條規定的含義。

3.11 “預算 派對“應具有第15.1條規定的含義。

3.12 “排除 發行“應具有第9.4條規定的含義。

3.13 “爭議提交 截止日期“應具有第15.2條規定的含義。

3.14 “已確定的 計算“或”預先計算“應具有第15.1條規定的含義。

3.15 “提名 黨的選拔名單“應具有第15.1條規定的含義。

3.16 “最終選擇 截止日期“應具有第15.1條規定的含義。

3.17 “投資者 優先股“應具有第6.3條規定的含義。

3.18 “投資者 相關方“具有第16條規定的含義。

3.19 “投資者 交易“具有第16條規定的含義。

3.20 “原始 發行日期“指本指定證書向特拉華州國務卿提交的日期。

3.21 “原始 發行價格“意味着四十五萬五千八百二十二零六十九美分455，822.59美元。

3.22 “原始 每股發行價格“應具有第9.3條規定的含義。

3.23 “人”“ 和”人“指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織、任何其他實體和任何政府實體或其任何部門或機構。

3.24 “贖回 日期“應具有第8.2條規定的含義。

3.25 “贖回 通知“應具有第8.2條規定的含義。

3.26 “贖回 價格“應具有第8.1條規定的含義。

3.27 “所需的 爭議文件“應具有第15.2條規定的含義。

3.28 “響應 方“應具有第15.1條規定的含義。

3.29 “迴應 政黨的選擇名單“應具有第15.1條規定的含義。

3.30 “證券 購買協議“應具有第6.3條規定的含義。

3.31 “A-1系列清算價值“應具有第5.1條規定的含義。

3.32 “A-1系列優先股“具有第1節規定的含義。

3.33 “選擇 截止日期“應具有第15.1節規定的含義。

第 節。分紅。如果和當董事會宣佈股息或分派(普通股或可轉換證券的股息或分派除外)應從合法可用於此目的的資金中支付給普通股持有人 時，A-1系列優先股的持有者有權 獲得，A-1系列優先股每股的股息或分配等於(且形式相同)：(1)普通股每股實際支付的股息或 分派乘以(2)A-1系列清算價值(定義見5.1節)所代表的普通股股數。此類股息或分配將在A-1系列優先股的持有者以普通股支付此類股息或分配時支付給持有者。如果公司沒有足夠的資金、資產或盈餘(視情況而定)向A-1系列優先股持有人支付本條第4條所要求的股息或分配，則向普通股持有人宣佈的股息在各方面均為無效。

第 節5.清盤、解散或清盤.

5.在公司自動或非自願清算、解散或清盤的情況下，A-1系列優先股的持有者有權獲得按比例分配公司的任何資產或盈餘資金， 普通股和投資者優先股的任何其他股份(定義見下文)，如同A-1系列優先股的每股股份等於54萬1357(541,357)股普通股，應予以支付。平價通行證與所有普通股持有者(“A系列-1清算價值”).

5.2第5.1節規定的金額應在根據第9節提交本指定證書後發生的有關普通股或A-1系列優先股以及某些其他股權發行的股息、合併、拆分、資本重組等情況下進行公平調整。

5.3如果根據第5.1節進行的任何分配由現金以外的財產組成，則就第5.1節的規定而言，其價值應為董事會真誠確定的分配時的公允價值，但任何證券的估值應如下：

(A)不受以下(B)項所述投資信函或其他類似自由市場限制的證券：

(I)如果在證券交易所交易，其價值應被視為該報價系統上的證券在截至分銷日期前三(3)天的三十(30)天期間的平均收盤價；

(Ii)如果場外交易活躍，則其價值應視為截至分銷日期前三(3)天的三十(30)天期間的平均收盤價或成交價(以適用者為準) ；以及

(Iii)如並無活躍的公開市場，則其價值應為董事會真誠釐定的公平市價。

(B)受投資函件或其他自由市場限制(僅因股東作為聯營公司或前聯營公司的身份而產生的限制除外)的證券的估值方法應為在上文第(A)(I)、(Ii)或(Iii)項所釐定的 市值基礎上作出適當折讓，以反映其大致公平市價，該等市價由董事會真誠地 釐定。

5.4如果(br}本公司與任何其他公司或其他實體合併或合併，導致緊接該合併或合併之前的本公司股東無法指定或選舉所產生的實體或其母公司的董事會(或其同等職位)的多數成員，包括任何此類合併或合併，其中 持有人從其股份中獲得現金、證券或其他財產，或(Ii)出售、租賃或交換(現金，證券或其他財產)將公司的全部或幾乎所有資產轉讓給第三方購買者((I)或(Ii)，a更改控制的 “)，A-1系列優先股應與普通股持有人按此比例按控制權變更比例參與應付給公司股東的任何現金、證券或其他財產，猶如A-1系列優先股的每股 股為A-1系列清算價值所代表的普通股股數。

第 節6.投票.

6.1將軍 除適用法律要求和下文規定外，A-1系列優先股的持有人無權以這樣的身份接收或出席公司任何股東會議的通知，也無權在任何此類會議或公司任何事項上投票。

6.2選舉 董事;董事會觀察員權。

(A)在任何時間，當投資者優先股持有人實益擁有本公司至少百分之十(10%)的股本 (在優先股或普通股發生任何股息、股票拆分、合併或其他類似資本重組時須作出適當調整)時，投資者優先股股份的登記持有人應享有專屬 權利，作為一個單獨類別一起投票，任命並選出本公司一(1)名董事。當投資者優先股的持有人實益擁有本公司至少15%(15%)的股本時(如發生任何股息、股票拆分、合併或有關優先股或普通股的其他類似資本重組，則須作出適當的調整)，投資者優先股的記錄持有人將享有獨家權利，作為一個單獨類別一起投票，任命和選舉本公司的兩(2)名董事。當投資者優先股的持有人應實益擁有本公司至少30%(30%)的股本時(如發生任何有關優先股或普通股的股息、股票拆分、合併或其他類似的資本重組，則須作出適當調整)，投資者優先股股份的登記持有人將享有專屬權利，作為一個獨立類別的投票權，共同委任及選舉本公司三(3)名董事。2(A)會受到合理的、誠意審查並確定董事會提名委員會和公司治理委員會(“提名委員會”)選舉該董事不會導致(I)本公司違反美國證券交易委員會或本公司證券所上市的任何國家證券交易所的任何規章制度(包括獨立性和其他董事資格要求)或任何其他適用法律，或(Ii)確定該任命將構成根據本公司的治理文件或適用法律對本公司的控制權發生變化；就前述第(I)及(Ii)條而言，由提名委員會根據大律師的書面意見(該等意見應與投資者優先股持有人分享)真誠地合理釐定，而任何該等董事於委任後須由提名委員會 (或董事會)指定為某類普通股董事，供本公司股東在適用的股東周年大會上批准。。如果按照第6.2(A)節的規定任命和選舉了一名或多名董事，則對於根據適用法律和本公司證券當時上市服務的任何國家證券交易所的規則和法規，至少有一名董事符合資格的董事會每個委員會，董事會應邀請至少一名如此合格的董事 擔任該委員會的成員。根據本第6.2(A)條委任及選出任何董事，可由且僅可由持有投資者優先股多數股份的登記在冊股東於該股東為此目的而正式召開的股東特別會議上或根據該股東的書面同意而作出的贊成票作出。任何按第6.2(A)節規定獲委任及選出的董事，均可由持有 多數投資者優先股的股東在股東為此目的而召開的股東特別大會上或根據該股東的書面同意而投贊成票後，在無因情況下將其撤職，而任何有關通知可透過電郵方式送交本公司祕書。倘若由投資者優先股持有人委任及選出的董事辭任或不能擔任董事會成員，則投資者優先股股份的登記持有人將享有作為獨立類別一起投票的獨家權利，以委任及選舉一名董事填補該空缺。根據第6節對任何董事的任免 。如果投資者優先股的持有人未能任命足夠數量的董事來填補他們根據第6.2(A)節 有權任命董事的所有董事職位(包括在任何該等董事被免職或辭職或任何該等董事無法在董事會任職 之後)，則任何未如此填補的董事職位將保持空缺，直到投資者優先股的持有人根據第6.2(A)節的條款任命並選出一名個人作為一個單獨的類別單獨投票填補該董事職位；此外，根據第6.2(A)節的條款，除投資者優先股持有人外，其他董事不得擔任董事職務，僅投票 ，並作為一個單獨類別共同擔任。為免生疑問，此第6.2(A)節所規定的權利不得與任何其他投資者優先股系列所提供的類似權利重複，投資者優先股的持有人在任何時候僅有權根據管理投資者優先股的指定證書所規定的指定權利，委任及推選最多四(4)名本公司董事。

(B)於 投資者優先股持有人根據第6.2(A)條有權委任至少一(1)名董事時，投資者優先股持有人 始終有權委任一名無投票權的董事會觀察員(“董事會觀察員“)。 董事會應允許董事會觀察員在適用法律或當時上市公司證券的任何國家證券交易所的規則和法規允許的範圍內，以無投票權觀察員的身份出席董事會及其任何委員會的所有會議，並將在向董事會成員發出通知的同時和以相同的方式發出有關該等會議的個別通知。董事會觀察員應有權同時收到提供給董事會或其任何委員會的任何材料，條件是董事會觀察員應同意保密並信任所提供的所有信息；此外，董事會可因任何合法業務或法律原因(由董事會全權酌情決定)保留任何信息並將董事會觀察員排除在任何會議或部分會議之外。董事會將向任何董事會觀察員報銷費用 ，如同該董事會觀察員是公司的董事一樣。為免生疑問，第6.2(B)節所提供的權利不得與任何其他投資者優先股系列所提供的類似權利重複，投資者優先股持有人在任何時候只有權根據投資者優先股指定證書所提供的指定權利委任一(1)名董事會觀察員 。

當投資者優先股持有人 根據第6.2(A)條有權委任至少一(1)名董事時，投資者優先股持有人透過行使根據證券購買協議向該等持有人發出的任何認股權證或轉換投資者優先股，被視為已 同意在任何董事選舉中轉換任何投資者優先股或行使根據證券購買協議向該等持有人發出的任何認股權證而收取的任何普通股股份不會有投票權。

6.3優先股保護條款。在(I)投資者優先股持有人不再實益擁有公司至少5%的已發行股本和(Ii)原始發行日期後五(5)年之前，公司不得直接或間接通過修訂、合併、合併、歸化、轉讓、延續、資本重組、重新分類、豁免、法定轉換或其他方式，生效或確認下列任何行為或交易 無需(除法律或重新頒發的證書所要求的任何其他投票外)獲得大多數優先股流通股(“投資者優先股“)根據本公司與CCM Denali Equity Holdings，LP之間於2024年6月21日訂立的某項證券購買協議而發行。證券 購買協議)或由本公司、擔保方、各貸款人以及作為行政代理和抵押品代理的CCM Denali Debt Holdings，LP簽訂的、日期為本協議日期的信用和擔保協議。信貸協議“)，而任何該等作為或交易在作出該等作為或交易前，如未經上述同意或表決批准，即屬無效，且不具任何效力或效果：

(A)清算、解散或結束公司的業務和事務，或實施任何需要根據公司股東的清算偏好分配給公司股東的事件，或任何其他合併、合併、法定轉換、轉讓、歸化或繼續進行的事件；

(B)以會對優先股(或任何系列)的特別權利、權力、優惠或特權產生不利影響的方式，修訂、更改、廢除或放棄公司重新發行的證書或附例的任何條文；

(C)設立或發行，或有義務發行公司的任何股本或將其重新分類，但除外發行的股份除外；

(D)增加或減少優先股的法定股數，或增設本公司的任何額外類別或系列股本(增加普通股法定股數除外)；或

(E)購買或贖回(或允許任何附屬公司購買或贖回)或支付或宣佈任何股息或對公司任何股本 股票進行任何分配，但(I)本協議或任何投資者優先股指定證書中明確授權的投資者優先股的贖回或股息或分配除外，以及(Ii)僅以普通股額外股份的形式就普通股支付的股息或其他分配；

然而，只要投資者優先股的任何股份仍未發行，投資者優先股的持有者應享有第6.3(B)節規定的權利。

第 節。轉換。A-1系列優先股的股票不得轉換為普通股或公司的任何其他證券。儘管有上述規定，第二次(2)的 ^nd)自本公司收到必要的股東批准之日起(如信貸協議中所定義)，A-1系列優先股的每股股份應轉換為符合證券購買協議附件B所列條款和條件的B-1系列優先股，最初可轉換為相當於A-1系列清算價值所代表的普通股數量的普通股 ，但A-1系列優先股的 持有人應有權書面要求：A-1系列優先股的任何部分不作此轉換。對於在公司收到必要的股東批准(如信貸協議所定義)後仍未發行的任何A-1系列優先股，公司應在收到此類股票持有人的書面請求(可以通過電子郵件)後五(5)個工作日內，根據本第7條要求將此類股票轉換為B-1系列優先股。B-1系列優先股應與A-1系列股票具有實質上相似的條款，但B-1系列優先股應可轉換為普通股，幷包括與此相關的轉換和反稀釋條款，應向B-1系列優先股持有人提供某些優先購買權，以參與公司未來發行的股權證券 ，並應包括一項條款，將其持有人(連同該等持有人為成員的任何集團)的實益所有權限制在不超過49.9%(該等持有人是其成員的任何集團)。受益所有權限制“)當時已發行和已發行的普通股數量 ，均載於證券購買協議附件B。儘管有上述規定，任何持有人均可向本公司發出書面通知，將有關該持有人的實益所有權限制百分比修訂為低於或等於49.9%的任何百分比。

第 節。救贖.

8.1贖回 和贖回價格。在最初發行日期五週年後的任何時間，A-1系列優先股的任何持有人可選擇要求公司按贖回價格(定義見下文)贖回該持有人所擁有的A-1系列優先股，全部或部分A-1優先股；但是，除非公司有足夠和合法的資金贖回 A-1系列優先股，否則公司不得贖回或被要求贖回 任何A-1系列優先股或發出贖回通知。A-1系列優先股的每股贖回價格為：(I)原始發行價加上截至贖回日期(包括該日)的所有應計和未支付股息，以及(Ii)以A-1系列清算價值表示的普通股數量 乘以緊接贖回日期前五(5)個工作日普通股的平均收盤價 加上截至贖回日(包括贖回日)的所有應計和未支付股息，兩者中以較大者為準。贖回價格“)。贖回價格必須以現金支付。

8.2贖回 通知。A-1系列優先股持有人應在贖回日前不少於三十(30)天至不超過六十(60)天，向本公司發出A-1系列優先股需贖回股份的書面通知。就本指定證書而言，A-1系列優先股持有人希望贖回生效的日期為“贖回日期，A-1系列優先股持有人就上述贖回向本公司發出的書面通知，應為贖回通知。“贖回通知應説明A-1系列優先股持有人需要贖回的股份總數和贖回日期。在收到A-1系列優先股持有人發出的贖回通知後，公司應立即通知該A-1系列優先股持有人向公司交出A-1系列優先股股票的時間、地點和方式。

8.3支付贖回價格和退還股票。贖回日，A-1系列優先股持有人需要贖回的A-1系列優先股的贖回價格應支付給A-1系列優先股持有人(S)。於贖回日期或之前，A-1系列優先股持有人要求贖回的每名A-1優先股持有人須按上文第8.2節所述本公司通告所指定的方式及地點，向本公司交回一張或多張代表該等股份的股票 ，屆時該等股份的贖回價格將支付予該等股票或該等股票的擁有人，而交回的每張股票將予註銷及註銷。

8.4權利的終止 。如果贖回通知已正式發出，並且如果贖回日期前至少十（10）天已支付或通過下文第8.5條規定的安排可供支付，則儘管證明A-1系列優先股的任何股份的證書 被公司要求贖回或其持有人要求贖回，根據情況而定，尚未交出的，與此類股份相關的所有權利應在贖回日期後立即停止 ，但持有人在交出其證書後獲得贖回價格不計利息的權利除外。

8.5保證金 。在贖回日期前至少十(10)天，本公司可以(但沒有義務)向加利福尼亞州舊金山的任何 銀行或信託公司存入一筆相當於公司要求贖回或 持有人要求贖回(視情況而定)且尚未贖回的A-1系列優先股的所有股份的總和的金額，該銀行或信託公司的資本和盈餘至少為10億美元作為信託基金，並向銀行或信託公司發出不可撤銷的指示和授權，於贖回日期或之後或之前，各持有人於交回其股票時的贖回價格為 。如果支付保證金，將構成向其 持有人支付A-1系列優先股股份的全部款項，並且從該存款之日起(即使在贖回日期之前)，A-1系列優先股 的股份將被視為已贖回且不再流通，其持有人將不再是該等 股份的股東，且不享有任何權利，但有權在交還股票時從銀行或信託公司收取贖回股份的價格，而不包括利息。在贖回日期起計一(1)年末，任何如此存入而又無人認領的款項，均鬚髮放或償還予本公司，之後A-1系列優先股持有人如被本公司要求贖回或由其持有人要求贖回A-1優先股，則 只有權收取本公司支付的贖回價格。

第 節9.反稀釋調整.

9.1股票 分紅、拆分等如果公司宣佈或支付已發行普通股或可轉換、可行使或可交換的證券的股息或分派，或其持有人有權收購任何普通股(“可轉換證券“)然後，A-1系列優先股的每股A-1系列清算價值應增加已發行普通股(如果是可轉換證券，則為可發行普通股)的股份總數，該普通股的數量等於緊接該股息或分派之前的A-1系列清算價值所代表的普通股數量。如果公司通過重新分類或以其他方式將普通股細分為更多數量的股票，則A-1系列清算價值所代表的普通股數量應按比例增加，但原發行價保持不變。如果普通股的流通股通過重新分類或其他方式合併或合併為較少數量的股份，則A-1系列清算價值應按比例減少，但原始發行價應保持不變。

9.2重新分類、 交換、組合或替代。如果普通股的所有流通股被重新分類、交換、合併、替換為不同類別和/或系列的公司證券，或被不同類別和/或系列的公司證券替換，則在該事件完成後，A-1系列清算價值應等於持有相當於緊接重新分類、交換、組合或替換前A-1系列清算價值的普通股的持有者應收到的公司證券的數量、類別和系列，只要原始發行價保持不變。此後可根據本協議的規定不時進行進一步調整。第9.2節的規定同樣適用於後續的重新分類、交換、合併、替換、替換或其他類似事件。

9.3適用股票發行調整 。如果本公司發行或出售任何普通股股份(不包括在以下定義的除外發行中的股份)(“適用股份)，或期權、認股權證或可轉換證券 或可為適用股票行使或以其他方式轉換或交換的類似工具，每種情況下無代價 或在發行、轉換或交換此類證券時初始交付的每股代價小於當時適用的原始發行價格除以由當時適用的系列A-1清算價值表示的普通股股數的商 ，可根據股票拆分、股票組合、股票股息或其他分配和影響普通股的資本重組進行調整。每股原始發行價“)，然後在此類發行或出售後立即生效 緊接在任何此類發行或出售之前的A-1系列清算價值應根據以下公式增加，而不應減少：

LV₁=LV₀ x [(OS+D)/(OS +PS)]

9.4調整的例外情況 。除非本協議另有規定，否則在下列情況下不得調整或重新調整A-1系列清算的價值 排除的發行“)：(1)根據信貸協議或證券購買協議或根據信貸協議或證券購買協議向公司貸款人發行的證券，或根據信貸協議或證券購買協議向公司貸款人發行的認股權證，或根據信貸協議或證券購買協議向公司貸款人發行的優先股的轉換； (2)在轉換、行使或交換證券時，包括作為實物支付利息發行的可轉換債務證券和可轉換債務證券，在本指定證書日期之前未予支付，且未予更改；(3)根據截至本指定證書日期有效的協議(只要該等協議在本指定證書日期後不得修改、修訂及重述、修改或補充以增加證券數目、減少與該等證券有關的代價，或以其他方式更改該等協議的條款，以對本指定證書(或根據本指定證書發行或可發行的任何證券)產生攤薄效果)；(4)根據董事會批准的薪酬和激勵計劃向公司管理層、董事或其他服務提供者發行普通股(或可轉換為普通股的期權或其他類似工具)；和(5)根據任何登記發行普通股或根據修訂後的證券法第4(A)(2)節規定的豁免發行普通股或私募普通股，均主要用於真正的股權融資目的。但是，排除發行的定義第(5)款僅應為本指定證書第6.3(C)節的目的排除發行(為免生疑問，不應為任何其他目的(包括但不限於本指定證書中的任何反稀釋調整)的“排除發行”)。

9.5證券到期 。於任何未行使的期權、認股權證或可換股證券或類似工具到期或終止時 可為適用股份(或其部分)行使或以其他方式兑換或可交換的類似工具導致(在其最初 發行或修訂其條款時)對A-1系列清盤價值作出調整，則A-1系列清盤價值應重新調整至A-1系列清盤價值，與從未發行該等期權、認股權證或可轉換證券或可就適用股份(或其部分)可行使或以其他方式兑換或可交換的類似工具所應具有的效力相同。

9.6授權 反稀釋調整。根據證券購買協議和信貸協議發行的任何認股權證如有此需要，A-1系列清算價值所代表的普通股數量應按該認股權證的條款 所述增加。在A-1系列清算價值根據第9.6條增加的範圍內，如此增加的A-1系列清算價值應在此後受益於第9條的反稀釋保護。

9.7某些 事件。如果發生本第9.7節規定但沒有明確規定的任何類型的事件(包括但不限於授予股票增值權、影子股權或其他具有股權特徵的權利) ，董事會應對A-1系列清算價值的數量進行適當調整，以符合本節規定的方式保護A-1系列優先股持有人的權利。但不得根據第9.7節進行此類調整， 不得降低原始發行價或降低A-1系列清算價值。

9.8計算。 本節9.8項下的所有計算應按最接近的分值或最接近的1/100份額進行，視情況而定。就本節第9.8節而言，截至給定日期被視為已發行和已發行的普通股數量應為已發行和已發行的普通股(不包括公司的任何庫存股)數量的總和。

9.9調整通知 。當A-1系列清算價值根據本第9條的規定進行調整時，公司應在需要進行此類調整的事件發生後，在合理可行的情況下儘快(或者，如果公司不知道發生此類事件，應在知道後在合理可行的情況下儘快)，向A-1系列優先股持有人發出發生此類事件的書面通知，並提供一份合理詳細的聲明，説明對適用的A-1系列清算價值的調整的確定方法，並列出調整後的適用的A-1系列清算價值。

第 節10.不再發行優先股。公司贖回、購買或收購的A-1系列優先股不得重新發行，所有此類股票應註銷 並從公司應獲授權發行的股份中剔除。

第 節11.修訂、補充及豁免。未經A-1系列優先股多數持有人同意，本公司可修改或補充本指定證書 ，以作出任何更改，以授予A-1系列優先股持有人任何額外權利或利益，或不影響任何此類指定股票持有人在本指定證書下的法定權利。

第 節12.A-1系列優先股證書遺失或損壞。如果持有者的A-1系列優先股股票 將被損壞、丟失、被盜或銷燬，公司應簽署並交付一份新的A-1系列優先股股票的證書，以取代或取代已損壞、丟失、被盜或銷燬的A-1系列優先股股票，但只有在收到該證書的此類丟失、被盜或銷燬的證據後，該證書及其所有權才能令公司合理滿意，且在每種情況下，如有要求，應按慣例進行合理的賠償。在這種情況下，申請新證書的申請人還應遵守公司可能規定的其他合理規定和程序。

第 節13.無減損。公司不會通過修訂其重新頒發的證書或章程或通過任何重組， 轉移資產、合併、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免公司遵守或履行本協議項下的任何條款，但將始終本着善意 協助執行本指定證書的所有條款，並採取為保護持有人的權利免受損害而必要或適當的所有行動。

第 節14.可分割性^. 如果本指定證書的任何規定無效、非法或不可執行，本指定證書的餘額將繼續有效， 如果任何規定不適用於任何人或情況，它仍將適用於所有其他人和情況。 如果發現根據本指定證書到期的任何利息或其他金額違反了管理高利貸的適用法律，則根據本指定證書應支付的適用利率應自動降低至等於適用法律允許的最高利率。

第 節15.爭議解決。

15.1提交 以解決爭議。如果爭議涉及原始發行價格、贖回價格、首輪A-1清算 價值和公平市場價值或本協議項下的任何其他計算(上述每一項有爭議的計算“ 以及”預先計算“)或上述任何事項(視屬何情況而定)的算術計算(包括但不限於與上述任何事項的釐定有關的爭議)、公司或適用的 持有人(視屬何情況而定)(”爭議方“)應通知另一方(”回覆 方“)如果公司在引起爭議的情況發生後兩(2)個工作日內通過電子郵件通知爭議，或(B)如果持有人在得知引起爭議的情況後的任何時間通過電子郵件通知爭議。如果爭議方和響應方無法在爭議方向響應方發出初始通知後的第五(5)個營業日之後的任何時間，及時解決與該爭議計算或該爭議計算的算術計算(視具體情況而定)有關的爭議，則爭議方可以選擇並通過電子郵件嚮應答方提交一份獨立、信譽良好的投資銀行名單來解決該爭議(爭議 方的選擇名單“)。如果答辯方反對爭議方選擇名單中包括的所有此類獨立、信譽良好的投資銀行，則答辯方可通過電子郵件向爭議方提交另一份獨立、信譽良好的投資銀行(答辯方選擇名單“)在收到爭議方選擇名單後十(10)個工作日內。如果爭議方反對響應方選擇名單上的所有此類獨立、信譽良好的投資銀行，則爭議方必須在收到響應方選擇名單後十(10)個工作日內通過電子郵件通知響應方。選擇 截止日期“)。此後，爭議一方和應答方應在選擇截止日期後五(5)個工作日內選擇一家獨立、信譽良好的投資銀行(“備選選拔截止日期)， 和兩家被選中的獨立、信譽良好的投資銀行應在備選方案選擇截止日期後五(5)個工作日內選擇第三家獨立、信譽良好的投資銀行來解決糾紛(“最終選拔截止日期爭議一方和應答方應採取一切必要的合理步驟，在合理可能的時間內，並在任何情況下，在最終選擇截止日期後十(10)個工作日內，共同與指定銀行接洽。

15.2爭議方和答辯方應各自向按照第 節規定的程序聘用的投資銀行提交一份根據第15.1節第一句提交的初始爭議提交書的副本和(B)支持雙方對該爭議的立場的書面文件，在任何情況下，均不遲於下午5：00。(紐約時間) 在緊接該投資銀行開業之日後的第五(5)個營業日內(“爭議提交截止日期 “)(前面第(A)款和第(B)款所指的文件在本文中統稱為”所需的爭議文件“)(雙方理解並同意，如果爭議方和答辯方未能在爭議提交截止日期前在其提交的所需爭議文件中提出任何索賠，則未能在所需爭議文件中提出索賠的一方將不再有權(並在此放棄其權利)就此類爭議向該投資銀行提出索賠，而該投資銀行應僅根據在爭議提交截止日期前提交給該投資銀行的所需爭議文件中提出的索賠來解決該爭議)。除非爭議一方和應答方另有書面同意或該投資銀行另有要求，否則爭議一方和應答方均無權向該投資銀行交付或提交與該爭議有關的任何書面文件或其他支持(所要求的爭議文件除外)。

15.3爭議方和答辯方應盡其合理的最大努力，促使根據第 15.1條聘請的投資銀行決定此類爭議的解決方案，並在爭議提交截止日期後不遲於 十(10)個工作日內通知爭議方和答辯方。該投資銀行的費用和支出應由公司獨自承擔，該投資銀行對此類爭議的解決是最終的，對沒有明顯錯誤的各方具有約束力。

15.4儘管第15條有任何相反規定，第15條的任何規定不得限制持有人在法律上、衡平法或其他方面可獲得的任何和 所有補救措施的權利，包括但不限於尋求明確執行本條款和條件的命令、授予強制令救濟和/或裁決因違反或威脅違反本第15條或任何其他條款而產生的損害賠償的任何訴訟。任何持有人均可選擇在選擇截止日期前的任何時間向本公司發出書面通知，尋求替代補救措施，以替代或補充執行本條款15中規定的爭議解決程序。

第 節16.公司機會^.無論本協議或任何其他交易文件(定義見證券購買協議)有何規定，投資者優先股的每名持有人、其各自的任何關聯公司及其各自的任何董事、高級管理人員、員工和顧問，包括根據第6.2(A)節被任命為 董事會成員的任何董事(統稱為投資者關聯方)可代表其本身或任何其他人士向 任何其他人或任何其他人士自由提供任何其他投資或商機或潛在經濟利益，包括與本公司業務競爭的投資或商機或潛在經濟利益，或本公司、其附屬公司、董事會任何成員或本公司任何其他股東可能擁有權益或期望的其他交易，包括適用於該人的任何受託責任(br})投資者交易“)，除非該事項、交易或權益 是向該投資者關聯方提出、或由該投資者關聯方獲得、創建或開發的，或由該投資者關聯方以明確 且僅以該投資者關聯方作為本公司的董事的身份而管有，在每種情況下均未經任何公司、董事會或股東通知或批准；但條件是，如果據投資者關聯方所知，本公司正在考慮同一筆投資者交易，投資者關聯方將立即通知本公司其在該投資者交易中的利益，並促使作為投資者關聯方的每一位董事會成員迴避所有董事會討論 和與該投資者交易相關的活動。在不限制前述一般性的情況下，本公司同意並確認 投資者關聯方及其各自的關聯公司可能對被視為本公司競爭對手的人擁有被動和非被動權益，前一句話的規定將適用於該等競爭對手、其各自的關聯公司及其相應的任何董事、高級管理人員和員工。任何個人或實體購買、持有或以其他方式獲得本公司任何股份的任何權益，應被視為已知悉並同意本第16條的規定。

[簽名頁如下]

茲證明，公司已安排由以下指定的公司高級人員籤立本指定證書。

12