附錄 10.1
執行版本
經修訂和重述的貸款和擔保協議
日期截至
2024年6月21日
之間
三一的 資本公司
和
RIGETTI & CO, LLC，
RIGETTI 中級有限責任公司和
RIGETTI COMPUTING, INC.
經修訂和重述的貸款和擔保協議
本經修訂和重述的《貸款和擔保協議》自2024年6月21日（“截止日期”）起訂立，截止日期及之間 馬裏蘭州的一家公司（“貸款人”）TRINITY CAPITAL INC.，其總部位於亞利桑那州錢德勒市西雷路3075號，套房525，85226，特拉華州有限責任公司RIGETTI & CO, LLC（“Rigetti”）， 特拉華州有限責任公司（“中級”）RIGETTI INTERMEDIATE LLC和特拉華州的一家公司RIGETTI COMPUTING, INC.（“母公司”，以及Rigetti和Intermediate，統稱為 Rigetti 和 Intermediate，或 視情況而定，個人 “借款人”，統稱為 “借款人”），辦公室位於加利福尼亞州伯克利亨氏大道775號94710。
演奏會
鑑於，借款人可能不時希望向貸款人借款，貸款人可以不時向借款人提供貸款， 定期貸款（均為 “貸款”，統稱為 “貸款”）；以及
鑑於，借款人和貸款人的願望 本協議應作為主協議，規定貸款人向借款人提供任何貸款的條款和條件。
因此，現在，考慮到其中包含的協議和契約，以及其他有益和寶貴的考慮， 特此確認其已收到並已充足，本協議雙方協議如下：
第 1 條
定義
如 此處使用的所有大寫術語均應具有下述含義。此處使用但未定義的所有其他大寫術語應具有 UCC 中賦予此類術語的含義。此處使用但未定義的任何會計術語應為 根據公認會計原則進行解釋，所有計算均應根據公認會計原則進行。“財務報表” 一詞應包括所附的附註和附表。
“賬户控制協議” 是指任何形式的存款賬户控制協議或證券賬户控制協議 貸款人可以合理接受，要求在本協議要求的範圍內，完善貸款人在借款人及其子公司的所有存款賬户和證券賬户中的擔保權益，每種情況均經修訂、修訂和 不時重申、補充或以其他方式修改。
“預付款” 是指根據先前貸款預付的任何貸款 協議。
就任何人而言，“關聯公司” 是指直接或間接擁有或控制的任何其他人 該人其他實體的百分之十（10%）或以上的股票、控制或受該人控制或共同控制的任何其他人以及該人的每位高級職員、董事、經理、合資企業或 合作伙伴。就本定義而言，“控制” 一詞是指通過所有權直接或間接擁有指揮或促使該人的管理和政策方向的權力 有表決權的股權證券，無論是通過合同還是其他方式，“受控制” 和 “共同控制” 這兩個術語應具有相關含義。
“協議” 是指本貸款和擔保協議以及本協議所附並構成本協議一部分的所有附表和附錄，如 本協議當事方以及與之相關的所有文件和文書均可不時修改、補充和/或修改。
每筆預付款的 “攤還日期”，即第十九（19）個付款日 在此預付款後的第一個付款日期之後。
“攤銷時間表” 的含義見第 2.1 (a) 節。
“反恐法” 是指與恐怖主義或洗錢有關的任何法律，包括第13224號行政命令 (2001年9月24日生效), 美國 “愛國者法”, 構成或實施 “銀行保密法” 的法律以及外國資產管制處管理的法律.
“適用利率” 指浮動年利率，等於 (i) 最優惠利率加 7.5% 或 (ii) 11.0% 中的較大者。
“被封鎖人員” 是指：(a) 被封鎖的附件所列或受以下條款約束的任何人： 第13224號行政命令，(b) 由任何貸款人擁有或控制，或代表其行事，或以其他方式受第13224號行政命令的規定約束，(c) 《反恐怖主義法》禁止交易或以其他方式參與任何交易，(d) 實施、威脅或密謀實施或支持第13224號行政命令所界定的 “恐怖主義”，或 (e) 在外國資產管制處發佈的最新名單或其他類似名單上列出了 “特別指定的國民” 或 “被封鎖人員”。
“工作日” 是指亞利桑那州鳳凰城的銀行營業的日子。
“控制權變更” 是指母公司應與之合併的任何交易或一系列交易的結束（無論是 無論母公司是倖存的實體），還是合併為任何其他人，或者將其及其子公司的基本全部資產作為一個整體出租或出售給任何其他人，除非另行允許 第4.3（c）條，或任何個人、實體或團體（根據1934年《證券交易法》第13d-5條的定義）直接或間接收購49％或以上的股份 母公司擁有母公司董事選舉普通投票權的已發行股本（在完全攤薄的基礎上確定），除非在每種情況下，作為此類交易完成和完成的條件 否則構成 “控制權變更”，債務將全額支付。
“截止日期” 有 含義見本文序言。
“抵押品” 的含義見第 3 條。
“合規證書” 是指某些證書，其形式基本上與本文附錄 D 所附形式相同。
“債務” 指 (a) 借款的所有債務；(b) 按遞延購買價格計算的所有債務 財產或服務（不包括（i）貿易應付賬款和在正常業務過程中產生的應計費用，（ii）在此之前的任何收益、購買價格調整或類似債務 債務出現在資產負債表的負債部分，以及（iii）借款人本着誠意提出爭議的任何金額，如果此類爭議不會導致或合理預計會導致重大不利變化）；（c）所有 以票據、債券、債券或其他類似票據為憑證的債務；(d) 根據任何有條件出售或其他所有權保留協議產生的與所購財產有關的所有債務（即使權利和 在違約情況下，出賣人或貸款人根據此類協議提供的補救措施僅限於收回或出售此類財產）；（e）此類股權證券的持有人可以回購或贖回的股權證券（但不是 與到期日後91天之前發生的控制權變更或資產出售的關係，(f) 作為賬户當事人或申請人根據承兑證、信用證或類似便利而承擔的所有債務，無論是或有債務還是其他債務 本定義 (a) 至 (e) 小節中提及的那種債務；以及 (g) 上文 (a) 至 (f) 小節中提及的由（或此類債務的持有人有擔保）的所有債務 財產上的任何留置權（包括賬户和合同權利）的現有權利（無論是或有權利還是其他權利）。儘管此處有任何相反的規定，但經營租賃不應構成本協議項下的債務。
2
“默認匯率” 的含義見中 第 2.2 (c) 節。
“文件和資金費用” 的含義見下文 第 2.1 (c) 節。
“國內子公司” 是指根據中國法律組建的子公司 美國或其任何州或地區或哥倫比亞特區。
“期末付款” 的含義已確定 第 2.7 節中的第 4 部分。
任何人的 “股權證券” 是指（a）所有普通股， 該人的優先股、參股權、股份、合夥權益、成員權益或其他股權（無論如何指定，以及是否有投票權或無表決權）以及 (b) 收購上述任何股份的所有認股權證、期權和其他權利，但不包括可轉換為此類股份或其他此類股權的任何債務證券，除非此類債務證券轉換為此類股份或其他此類股權 股權。
“違約事件” 是指任何時候發生的以下任何事件和條件，除非豁免 由貸款人撰寫，並構成違約事件：
(a) 借款人未能匯款 (i) 支付任何款項 任何貸款到期時的本金或利息，或 (ii) 在該債務到期和應付後的三 (3) 個工作日內支付其他債務（其中三（3）個工作日補償期不適用於到期還款 到期日），前提是在任何補救期內，未能支付或支付本協議第 (ii) 條規定的任何款項均不構成違約事件（但在此補救期內不會發放任何貸款）；
(b) 借款人未能：(i) 履行根據第 4.2 節產生的任何義務或未遵守 第 4.3 節中的任何承諾，或 (ii) 保留、遵守或履行本協議或任何其他貸款文件中相應的任何其他契約或協議，前提是本條款下的任何此類違約 (ii) 可以治癒的，但在此種情況發生後的十 (10) 天內仍未得到糾正，但前提是違約行為本質上無法在十 (10) 天內得到糾正或者在借款人勤奮努力後仍無法治癒 在這樣的十 (10) 天內得到糾正，並且此類違約應在貸款人自行決定的合理時間內得到糾正，然後借款人應有額外的期限（在任何情況下都不得超過十天） 試圖糾正此類違約行為的（10）天），以及在這樣的合理期限內，未能糾正違約行為不應被視為違約事件（但在此補救期內不得預付任何款項），此外，前提是 除其他外，本條款 (ii) 中規定的補救期不適用於必須在特定日期之前履行、完成或測試的財務契約或任何其他契約；
(c) 借款人或其任何子公司與第三方簽訂的任何協議中存在任何違約行為，導致 此類第三方或多方，無論是否行使，都有權加快任何金額超過二十五萬美元（合250,000.00美元）或可以合理預期會發生重大不利變化的債務的到期；
(d) 借款人在本協議中或根據本協議交付的任何證書或其他書面形式作出的任何陳述或擔保，或 任何其他相關文件在編制時存在重大錯誤或誤導性；
(e) 以下內容的任何規定 除非本協議明確允許，否則本協議或貸款人在抵押品中的任何留置權或擔保權益因任何原因失效、約束力以及完全生效和效力；
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(f) (i) 借款人或其任何子公司無法償還債務（包括貿易） 債務）到期或以其他方式破產，或（ii）借款人或其任何子公司提起任何破產、破產或其他類似程序；
(g) 針對借款人或其任何子公司提起的任何非自願破產、破產或其他類似程序，以及此類程序 或申請不得在提交後的四十五 (45) 天內被駁回或擱置；
(h) 任何轉讓由借款人或任何 借款人試圖轉讓其在本協議下的任何職責或權利；
(i) 母公司與母公司合併、與之合併（除非是 子公司合併為母公司（母公司是倖存的實體），或者未經貸款人事先書面同意，將其全部或幾乎所有的財產和資產作為實體出售給另一個實體，前提是貸款人不得同意 如果與此類合併或出售財產和資產相關的債務將全額支付，則為必填項；
(j) (i) 任何材料 借款人或其任何子公司的部分資產 (x) 被扣押、扣押、受令狀或危害令的約束，或向其徵收或 (y) 歸任何受託人、接管人或以類似方式行事的人擁有 能力和此類扣押、扣押、令狀或危難令或徵税未在十 (10) 個工作日內撤銷、解除或撤銷（前提是在此補救期內不發放貸款），(ii) 借款人或其任何一方 法院命令禁止、限制或以某種方式阻止子公司繼續處理其業務事務的全部或任何重要部分，(iii) 判決或其他索賠成為對子公司任何重要部分的留置權或抵押權 借款人或其子公司的任何資產以及此類留置權或抵押權未在十 (10) 個工作日內取消、清償或撤銷（前提是在此清償期內不發放貸款），或 (iv) a 如果美國政府或其任何部門、機構或部門就借款人或其任何子公司資產的任何重要部分提交了留置權、徵税或評估的記錄，或由任何人提交了留置權、徵税或評估通知 州、縣、市或政府機構，在借款人或任何子公司收到通知後的十 (10) 個工作日內不支付同樣的款項（前提是在此補救期內不發放任何貸款）；前提是沒有貸款 在借款人進行誠信競賽之前，上述行為或事件暫停執行，或者已存入足夠的保證金，則構成違約事件；
(k) 任何貸款文件均應失效，或借款人應斷言任何貸款文件均不合法、有效和具有約束力 借款人的義務可根據其條款強制執行；
(l) 發生控制權變更，除非將控制權變更作為條件 控制權變更的終止將全額償還債務；
(m) 借款人發生重大不利變化；或
(n) 對借款人作出的最終的、不可上訴的判決是針對借款人作出的，或者 任何金額超過五十萬美元（500,000.00美元）的子公司，該子公司在入境後的十五（15）天內未支付、清償、解除、停留或抵押（前提是在該補償期內不發放任何貸款）。
“排除賬户” 的含義見第 3.1 節。
“排除財產” 的含義見第 3.1 節。
“外國子公司” 是指任何非國內子公司的子公司。
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“弗裏蒙特限制賬户” 的含義見第 (n) 條 “許可留置權” 的定義。
“GAAP” 一貫指公認的會計原則 適用，在美國不時生效；但是，前提是個人在經營租約（無論是現在還是將來簽訂的）下不是（或不會）資本租賃義務的義務 根據本協議簽訂之日有效的公認會計原則，不得僅因採用公認會計原則變更而被視為債務。
“政府批准” 是指任何同意、授權、批准、訂單、許可證、特許經營、許可證、證書， 任何政府機構頒發、發給或發出的或與任何政府機構有關的其他行為的認證、登記、備案或通知。
“政府當局” 是指任何國家或政府, 任何州或其其他政治分支機構, 任何機構, 當局、部門、監管機構、法院、中央銀行或其他行使政府、任何證券交易所或與之相關的行政、立法、司法、税務、監管或行政職能的實體 自我監管組織。
“擔保人” 是任何為貸款人提供擔保的人。
“擔保” 是對全部或任何部分義務的任何擔保，可能會不時修改、重申， 修改或以其他方式補充。
“知識產權” 是指任何和所有知識產權，包括 版權、版權許可、專利、專利許可、商標、商標許可、技術、專有知識和流程、其中的所有權利，以及過去任何時候依法或衡平法起訴的所有權利 或將來的侵權、違規、濫用、挪用或其他損害，不論這些行為是由美國、跨國或外國法律或其他法律引起的，包括獲得禁令救濟的權利以及所有收益和損害賠償 從那裏。
“投資” 是指購買或收購任何股本、股權或任何債務，或 任何人的其他證券或任何權益，或向任何人提供任何預付款、貸款、信貸延期或資本出資，或對任何人的任何其他投資或存款。
“知識產權擔保協議” 是指某些經修訂和重述的知識產權擔保協議由執行和交付 借款人向貸款人轉交貸款人，日期截至截止日期，經不時修改、修訂和重申、補充或以其他方式修改。
“關鍵人物” 是家長的首席執行官，截至截止日期他是蘇博德·庫爾卡尼。
“知識” 或 “對借款人的瞭解” 是指首席執行官、首席運營官的實際知識 或借款人的首席財務官以及此類人員在進行適當詢問和合理調查後將獲得的知識。
“貸款人費用” 是指與之有關的所有成本或開支（包括律師費和開支） 包括貸款文件的編寫、談判、文件、起草、修改、管理、完善和融資；以及貸款人為執行或辯護而產生的所有律師費、成本和開支 貸款文件（包括上訴或審查的費用和開支）以及貸款人對貸款和抵押品或其他本協議項下的權利，包括行使本協議或適用法律規定的任何權利或補救措施， 無論是否提起訴訟，無論是在破產或破產之前還是之後，包括但不限於任何貸款人因行使該貸款人在破產、上訴中的權利而產生的所有費用和成本，或 由借款人、任何子公司或其各自財產提起或針對其提起的破產程序。
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“貸款” 或 “貸款” 的含義載於 上面的序言。
“貸款文件” 是指本協議、附註（如果有）、質押協議、每個賬户控制 協議、知識產權擔保協議、任何債權人間協議或從屬協議、任何抵押貸款、任何房東豁免和受託人豁免、完美證書、每份合規證書、每份貸款還款申請表等 證明、擔保或與貸款相關的文件，在每種情況下，均經不時修訂、修訂和重申、補充或以其他方式修改。
“貸款還款申請表” 是指作為附錄 E 附於此處的某些表格。
“重大不利變化” 是指 (a) 對業務, 財務狀況, 運營的重大不利影響, 整體而言，借款人及其子公司的業績或財產，（b）借款人履行本協議和其他貸款文件規定的義務或繼續遵守本協議和其他貸款文件的能力受到重大損害，或任何 與之相關的文件，或（c）貸款人在抵押品中的留置權的完善性或優先權或此類抵押品的價值受到重大損害。
“到期日” 是指每筆預付款的第一個付款日起的第48個月。
“票據” 是指本協議附錄A形式的期票或票據。
“債務” 是指借款人欠貸款人的所有當前和未來債務，由貸款管理或證明 不論是否用於支付款項的文件，不論是否有任何票據或其他票據作為證據，無論是直接還是間接的、絕對的還是或有的、到期還是將要到期的、共同的還是多的、主要的還是次要的、已清算的或 未清算、有擔保或無擔保、原始破產或延期，無論是在借款人為債務人的任何破產案件啟動之前、期間還是之後發生（特別包括啟動後的應計利息） 與借款人有關的任何破產、破產或類似程序（無論是否允許對此類啟動後利息提出索賠），包括但不限於根據信用證或承兑證產生的任何債務 交易或任何其他財務便利，但不包括與上述內容相關的任何股票相關文件或協議產生的債務。
對於任何人而言，“運營文件” 是指經國務卿認證的該人員的成立文件 （或同等機構）在截止日期前不早於三十 (30) 天的該人對組織管轄權的管轄權，以及，(a) 如果該人是公司，則採用當前形式的章程，(b) 如果是 個人是有限責任公司，其有限責任公司協議（或類似協議），以及（c）如果該人是合夥企業，則為其合夥協議（或類似協議），前述各項以及所有當前修正案 或對其進行修改。
“付款日期” 是指每個月的第一天（第 1 天），如果該日不是工作日， 下一個工作日。
“完美證書” 是指交付給貸款人的完美證書，日期為 截止日期。
“許可債務” 是指幷包括：
(a) 本協議項下借款人對貸款人的債務；
(b) 借款人於本協議發佈之日存在並載於完美證書上的債務；
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(c) 借款人的債務總額不超過一百萬五百 每財政年度千美元（1,500,000美元），包括由許可留置權定義（e）條款允許的留置權擔保的債務；
(d) 借款人因對普通存款的流通票據或其他付款項目背書而產生的債務 業務過程；
(e) 在正常經營過程中產生的欠貿易債權人的無擔保債務；
(f) 次級債務；
(g) 公司信用卡的現金擔保和無抵押債務，未償還本金總額不超過五十五萬美元（合500,000美元）；
(h) 租賃房地產的信用證和/或向房東開具的保證金，總本金不超過兩個 十五萬美元 $ (250,000);
(i) 由保險費融資構成的債務；
(j) 在構成債務的範圍內，“許可投資” 定義第 (f) 條中允許的投資；以及
(k) 根據 (a) 至 (i) 條款延期、再融資、修改、修正和重述任何許可債務項目 上文；前提是本金不增加或修改其條款以對借款人施加更繁瑣的條款。
“允許的處置” 是指：
(a) 出售或處置在其業務中不再有用的任何機械和設備；處置任何在正常業務過程中過時或破損的財產，總金額不超過五十萬美元（500,000美元）；
(b) 以本條款未禁止的方式在正常業務過程中使用或轉移金錢或現金等價物 協議；
(c) 出售或折價出售或折價在正常業務過程中產生的應收賬款，但不設追索權，但是 僅限於折衷或收取款項，總金額不超過二十五萬美元（250,000.00美元）；
(d) 許可留置權和許可投資；
(e) 出售或發行任何未導致控制權變更的借款人股票；
(f) (i) 借款人或子公司的處置或轉讓給其他借款人或擔保人；以及 (ii) 由借款人或擔保人的處置或轉讓 不是借款人或擔保人的其他子公司的借款人或擔保人的子公司；
(g) 其他處置 每年總金額不超過五十萬美元（500,000.00美元）；以及
(h) 在正常過程中出售庫存品 業務的。
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“允許的投資” 是指：
(a) 在商業銀行開立的存款和存款賬户（應受賬户控制協議所要求的約束） 根據美國或其某個州的法律組建，前提是：(i) 每個此類機構的存款賬户均由聯邦存款保險公司承保，但不得超過法定限額；(ii) 每個此類機構的存款賬户均由聯邦存款保險公司承保；(ii) 每個此類機構的存款賬户均由聯邦存款保險公司承保 該機構的總資本和盈餘不少於一億美元（1億美元）；
(b) 投資於 由美國發行或全額擔保的有價債券，自發行和貨幣市場基金髮行之日起不超過一（1）年到期；
(c) 投資於國家信用評級機構評級至少為 “A1” 或 “P1” 或更高的公開市場商業票據 並且自其創建之日起不超過一 (1) 年;
(d) 與借款人投資一致的其他投資 在截止日期之前，借款人董事會批准的有效保單，以及提供給貸款人並由貸款人審查和批准的保單（連同其修正案，由貸款人提供並經貸款人書面審查和批准）；
(e) 包括背書用於存款或託收的流通票據或類似普通交易的投資 借款人或其子公司的路線；
(f) 截至本文發佈之日未償還的投資（包括但不限於子公司）以及 在完美證書上列出；
(g) (i) 借款人或子公司對另一借款人或擔保人的投資；以及 (ii) 借款人對非借款人或擔保人的外國子公司的投資在任何財政年度總額不超過200萬美元（2,000,000.00美元）或借款人不時要求的其他金額 貸款人自行決定是否同意；
(h) 收到的與之相關的投資（包括債務） 客户或供應商的破產或重組，以及解決客户或供應商在正常業務過程中出現的拖欠義務以及與客户或供應商的其他糾紛；
(i) 投資包括 (i) 差旅預付款和員工搬遷貸款以及其他僱員貸款和普通預付款 業務範圍不超過二十五萬美元（合250,000.00美元），以及（ii）向員工、高級管理人員或董事提供與根據員工股票購買借款人或其子公司的股權證券有關的貸款 董事會批准的購買計劃或協議；
(j) 由應收票據或預付特許權使用費組成的投資 以及在正常業務過程中向非關聯公司的客户和供應商提供的其他信貸延期；前提是本（j）條款不適用於借款人對任何子公司的投資；
(k) 每年總額不超過五十萬美元（500,000.00美元）的其他投資；以及
(l) 借款人正常業務過程中的合資企業、企業合作或戰略聯盟，前提是任何現金 在任何財政年度，投資總額不超過五十萬美元（合500,000.00美元）。
“允許 留置權” 是指以下任何一項：
(a) 在本協議發佈之日尚未償還的留置權，並在完美證書上列出；
(b) 本協議或其他貸款文件產生的留置權；
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(c) 税款、費用和評估或其他尚未徵收的政府收費或徵税的留置權 到期應付款，如果到期應付，則是通過適當程序本着誠意提出異議並根據公認會計原則保留適當儲備金的留置金（前提是尚未提交或記錄任何此類留置權的通知） 根據經修訂的1986年《美國國税法》和根據該法通過的《財政條例》）；
(d) 普通留置權 業務過程（例如承運人、倉庫管理員、機工、供應商和物資人員的留置權）以及法律對尚未到期和應付的款項規定的其他類似留置權，如果到期應付款，則由適當人員本着誠意質疑的款項 訴訟程序，並根據公認會計原則為其保留適當的儲備金；
(e) 購買貨幣留置權（包括設備） 融資和資本租賃）（i）借款人購置或持有的設備或軟件及其收益，這些收益是為購置設備或軟件融資而產生的，擔保不超過一百萬五十萬 每個財政年度美元（1,500,000.00美元），或（ii）設備或軟件在收購時已有美元（1,500,000.00美元），前提是留置權僅限於財產和改進以及設備或軟件的收益；
(f) 擔保支付工傷補償、就業保險、養老金的留置權， 在正常業務過程中產生的社會保障和其他類似義務（ERISA規定的留置權除外）；
(g) 租賃或 轉租借款人正常業務過程中授予的不動產（或者，如果涉及其他人，則在該人的正常業務過程中），以及租賃、轉租， 在借款人正常業務過程中授予的個人財產（知識產權除外）的非排他性許可或分許可（如果涉及其他人，則為普通許可） 在該人的業務過程中），如果租賃、轉租、許可和分許可不禁止向貸款人授予貸款人其中擔保權益；
(h) 在正常過程中授予第三方的知識產權非排他性許可 業務和不能導致許可財產所有權合法轉讓的知識產權許可，這些許可產權可能在領土以外的其他方面是排他性的，可能僅出於謹慎考慮，在領土上是排他性的 美國以外的地理區域；
(i) 因以下事項而產生的有利於其他金融機構的留置權 借款人在這些機構持有的存款和/或證券賬户（在本文要求的範圍內，這些賬户應受賬户控制協議的約束）；
(j) 為投標履約提供擔保的留置權、貿易合同（借款除外）、允許的財產購買合同 在本協議下，法定義務、擔保和上訴債券、履約保證金和其他類似性質的債務，在每種情況下都是在正常業務過程中產生的，不構成借款的債務，金額也不是 總額超過二十五萬美元（合250,000.00美元）；
(k) 因扣押或判決、命令而產生的留置權或 在不構成違約事件的情況下頒佈法令；
(l) 地役權、通行權、限制、輕微缺陷或違規行為 在所有權或其他類似的留置權上，這些留置權單獨或總體上不會以任何實質性方式幹擾借款人的正常業務行為；
(m) “許可債務” 定義第 (h) 和 (j) 條所允許的債務擔保留置權；
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(n) 在美國銀行開設的特定存款賬户的留置權 借款人業務所需的許可證（“弗裏蒙特限制賬户”），該數字以9667結尾，有利於弗裏蒙特市；以及
(o) 在延期、續訂或再融資由 (a) 至 (m) 所述留置權擔保的債務時產生的留置權（視情況而定），但是 任何延期、續期或替代留置權必須僅限於現有留置權所擔保的財產。
“人” 指幷包括任何個人、任何合夥企業、任何公司、任何商業信託、任何股份公司、任何有限責任公司、任何非法人協會或任何其他實體以及任何國內或外國國民、州或地方 政府，如上所述。
“質押協議” 是指某些經修訂和重述的質押協議 借款人和貸款人的截止日期，可能會不時修改、修改和重述、修改或以其他方式補充。
“潛在違約事件” 是指任何事件或情況，在發出通知或延遲時間或兩者兼而有之的情況下， 將成為違約事件或任何可以合理預期導致重大不利變更的事件。
“Prime 利率” 是指（a）《華爾街日報》貨幣利率欄目中註明的 “最優惠利率” 的利率，以及（b）3.25％，兩者中的較大者。如果《華爾街日報》報價超過一個匯率， 或一系列利率，如最優惠利率，則最優惠利率應指報價利率的平均值。如果《華爾街日報》停止發佈最優惠利率，則最優惠利率將按照貸款人宣佈的那樣。
“先前貸款協議” 是指截至2021年3月10日之前及之後的某些貸款和擔保協議 作為借款人的Rigetti & Co, LLC和作為貸款人的Trinity Capital Inc.（在本協議發佈之日之前，可以修改、重報、修正和重述、補充或以其他方式修改）。
“先前貸款文件” 的含義見第 8.20 節。
“財產” 是指對任何種類的財產或資產的任何權益，無論是不動產、個人還是混合的，無論是有形的還是 無形的。
“責任官” 是指每位首席執行官、首席運營官、首席財務官 高級職員、總裁、財務主管、借款人財務副總裁兼財務總監，以及在借款人向貸款人提交的與此相關的公司決議中被認定為授權官員的任何其他高級管理人員或員工 協議。
“限制性許可” 是指借款人作為被許可人的任何許可或其他協議，以及 此類許可或協議對借款人的業務至關重要，它禁止或以其他方式限制借款人以借款人在該許可或協議或任何其他財產中的權益提供擔保權益。
在任何確定之日對任何個人或實體而言，“償付能力” 是指在該日期 (a) 該個人或實體的財產和資產的當前公允可銷售價值超過該個人或實體的債務和負債，包括或有負債，(b) 該財產和資產的當前公允可出售價值 個人或實體大於支付該個人或實體對其債務和其他負債（包括或有負債）可能承擔的責任所需的金額，因為此類債務和其他負債變為絕對負債以及 已到期，(c) 該個人或實體無意承擔或相信（也不應合理地相信）除償還相應債務和負債的能力外，承擔債務和負債，包括或有負債 變得絕對和成熟，並且 (d) 該個人或實體沒有不合理的小額資本來經營其所從事的業務，因為此類業務目前正在開展和擬議經營。的金額 任何時候的或有負債均應根據當時存在的所有事實和情況計算為可以合理預期成為實際或到期負債的金額。
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“次級債務” 是指受次級協議約束的債務 貸款人與此類債務的持有人之間的貸款人可以接受。
對任何人而言，“子公司” 是指任何公司， 合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託或遺產，或其中（a）超過百分之五十（50%）的已發行和流通股本具有選舉董事會多數成員的普通投票權 此類公司（無論當時任何其他類別的此類公司的股本在發生突發事件時是否具有投票權）、(b) 此類合夥企業的資本或利潤中的權益、有限責任 公司或合資企業或 (c) 此類信託或遺產的受益權益當時由該人通過一個或多箇中介機構直接或間接擁有或控制，或兩者兼而有之。除非另有限定，否則所有參考文獻 本協議中的 “子公司” 或 “子公司” 是指借款人的一個或多個子公司。
“UCC” 是指《統一商法》，因為該法可能不時在加利福尼亞州生效；前提是， 但是，如果由於法律的強制性規定，放款人在抵押品中的任何和所有擔保權益的扣押、完善或優先權都受到《統一商法》的管轄，如同在 除加利福尼亞州以外的司法管轄區，“UCC” 一詞是指在該其他司法管轄區生效的《統一商法》，就有關此類扣押、完善或優先權的規定而言，以及 與此類條款相關的定義；此外，“UCC” 一詞應包括截止日期生效的第9條。
第二條
貸款
2.1 貸款。
(a) 貸款人和借款人 承認，在截止日期之前，借款人已根據先前貸款協議提取貸款，截至截止日期，所有貸款的未償本金餘額為16,177,207.84美元。對於每筆貸款，借款人應每月存入相等的款項 付款金額通過計算確定，在每筆貸款的到期日之前（包括）按適用利率全額攤還每筆貸款的未償本金餘額。為清楚起見，付款時間表為 貸款方面的情況反映在本文所附的附錄B中，貸款人可能會根據貸款文件（不時修訂的 “攤還時間表”）的條款不時更新附錄B。 如果攤還時間表與貸款文件條款（包括本第2.1節）之間存在任何不一致之處，則以貸款文件的條款為準。借款人應繼續遵守所有規定 在所有債務（初始賠償義務除外）得到償還並全額履行之前，本協議的條款和條款。
(b) [已保留]。
(c) 貸款人費用。在根據本協議進行預付款時，借款人將向貸款人支付與貸款有關的所有合理且有據可查的自付費用，包括差旅、UCC搜索和申請費、保險和法律費用（包括內部法律顧問的合理分配費用） 與貸款文件有關（此類費用統稱為 “文件和資金費用”）。
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2.2 預付款和利息。
(a) 借款人申請的所有貸款必須在亞利桑那州時間上午11點之前申請，也就是申請貸款之日前五（5）個工作日。全部 貸款請求或確認書應以書面形式提出，可以通過傳真或傳真或電子郵件發送，前提是貸款人有權要求此類請求的收到無效，除非 通過電話與貸款人確認。借款人每個日曆月不得申請超過一（1）筆貸款。作為貸款人向借款人提供每筆貸款之前的明確條件，借款人應向貸款人交付文件、文書和 本協議第 2.3 和 2.4 節（如適用）要求的協議（包括但不限於貸款還款申請表）。
(b) 應從根據本協議預付的每筆貸款中扣除以下金額：對於根據本協議預付的每筆貸款，適用的文件和資金 費用。
(c) 從每筆預付款之日起，所有預付款和本協議項下所有其他債務的未付本金餘額應計入 利息，視本協議條款而定，按適用利率計算。所有款項應在付款日到期，如果該日不是工作日，則應在下一個工作日到期。如果借款人未能在五年內按月還款 (5) 貸款人有權要求借款人向貸款人支付相當於逾期未付金額百分之十（10％）的滯納金。事件發生之後和持續期間 根據本協議違約，貸款人有權將本協議下所有未償貸款的年有效利率提高到等於超過適用利率（“違約利率”）500個基點的利率。全部 即使在違約、到期、加速、判決、破產、任何形式的破產程序或任何事件發生之後，仍應繼續累積和支付未償貸款的合同利率 相似或不同。在任何意外情況或任何情況下，根據本協議條款收取或收取的所有根據本協議條款收取或收取的所有金額的總額均不得超過任何法律允許的最高利率 在最終裁定中，有管轄權的法院應認為本協議適用。如果該法院裁定貸款人根據本協議收取或收取的利息超過了最高適用利率，則貸款人應自行決定 酌情使用貸款人獲得的超額利息並將其抵消在本協議下到期或即將到期的其他債務，該利率應自動降至該法律允許的最大利率。
(d) 利息應按一年的360天計算，計算實際經過的天數的實際天數。出於計算興趣， (i) 亞利桑那州時間任何一天中午 12:00 之後收到的所有款項均應視為在下一個工作日開業時收到的款項，並且 (ii) 貸款發放日期應包括在內，還款日期應包括在內 被排除在外。基於最優惠利率變更的適用利率變更應自變更之日起立即生效，並在變更的範圍內生效。
(e) 在違約事件發生時和持續期間，和/或任何部分債務到期時，任何存款至 貸款人可選擇按照貸款人可能選擇的順序和方式或本協議中可能要求的其他順序和方式向貸款人申請債務。
2.3 每次預付款的先決條件。在貸款人有義務預付每筆貸款之前，應是明確的條件 (a) 自該預付款之日起，第 4.1 節中包含的陳述和保證在所有重要方面均應是真實和正確的（但前提是此類重要性限定詞不是 適用於其案文中已經根據重要性進行限定或修改的任何陳述和保證，此外，明確提及其他日期的陳述和保證應是真實和正確的 在所有重大方面（截至其他日期），（b）不得發生違約事件或潛在違約事件並將其持續下去，（c）貸款人滿意地確定該違約事件或潛在違約事件沒有發生任何重大損失 一般事務、管理、經營業績、借款人的財務狀況或前景，（d）貸款人收到本文附錄E形式的已簽發的貸款還款申請表，（e）所有政府和第三方 貸款和本協議所需的批准應已獲得並完全生效，(f) 貸款人可自行決定是否對貸款人盡職調查的結果感到滿意 調查，包括但不限於審查借款人在為該預付款提供資金前不超過三十（30）天的財務報表。
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2.4 截止日期之前的條件。這將是一個明確的先決條件 借款人在本協議下的貸款人應向貸款人提供或安排向貸款人提供以下所有物品：
(a) UCC-1 融資聲明，指定借款人為債務人，將貸款人指定為有擔保方，就所有可能在 UCC 下完善的抵押品向借款人組建國申報 提交 UCC-1 融資報表以及貸款人認為必要的任何其他文件，以證明或完善貸款人對所有抵押品的擔保權益；
(b) 關於授權借款人決議的帶有樣本簽名的證書，主要採用附錄C的形式；
(c) 借款人和各子公司所在組織管轄範圍內的運營文件和良好信譽證明 首席執行官辦公室和主要營業地點以及借款人和每家子公司有資格開展業務的每個司法管轄區；證明抵押品是根據該規定投保的保險憑證 本協議第 4.2 (p) 節的要求；
(d) 最近在借款人和每家子公司所在的每個司法管轄區進行的留置權搜查 組織有序，借款人和每家子公司的資產均已找到，此類搜索未發現借款人或任何子公司的任何資產的留置權，許可的留置權除外；
(e) 每份賬户控制協議的完整副本；
(f) 每份貸款文件的完整副本；以及
(g) 一份完整的借款人及其每家子公司的完美證書。
2.5 自願預付款。借款人可以隨時預付全部或部分貸款，但須支付下述保費 （“預付保費”）。計算出的預付款金額應包括退休時每筆貸款的未償還本金、任何部分應計利息以及 預付保費基於以下時間表：
(a) 在攤還日當天或之後以及攤銷日一週年之前， 預付保費應等於所償還本金的百分之一（1.5%）的百分之一半。
(b) 在第一週年之日或之後 攤還日和攤還日兩週年之前，預付保費應等於所償還本金的百分之一（1.0％）。
(c) 在攤還日兩週年之日或之後以及到期日之前，預付保費應等於百分之一的半數 （0.50％）的本金已償還。
2.6 強制性預付款。如果發生控制權變更或貸款加速，則遵循以下規定 發生違約事件時，借款人應立即向貸款人支付相當於以下金額的總和：（i）截至預還款日的所有未償貸款本金加上應計和未付利息，（ii）預付款 保費，以及（iii）所有其他到期應付的債務，包括但不限於貸款人的費用和按第2.2（c）節規定的利率對任何逾期未付金額的利息。
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2.7 期末付款。在貸款到期日或提前預付貸款之日 借款人根據第2.5或2.6節或貸款人根據第7.1條加速貸款餘額，借款人將向貸款人支付相當於本金總額2.75％的金額 除本協議項下的所有應付金額（“期末還款”）外，還包括在適用到期日到期的貸款。
2.8 的收益 抵押品。違約事件發生後和持續期間，根據貸款人的書面通知，抵押品的所有收益應立即交付給貸款人，貸款人可以使用此類收益和付款 按照貸款人自行決定的順序履行任何義務。
2.9 預扣税。貸款人從借款人那裏收到的款項 本協議將免除、明確且不扣除任何政府機構徵收的任何和所有當前或未來的税收、徵税、增值税、關税、扣除額、預扣額、評估、費用或其他費用（包括任何 利息、增值税或相應的罰款）。但是，具體而言，如果任何政府機構、適用的法律、法規或國際協議在任何時候要求借款人預扣或扣除任何此類款項 根據本協議應向貸款人支付的款項或其他款項，借款人特此承諾並同意，借款人應付的與此類款項或本協議項下其他應付金額有關的金額將在必要的範圍內增加，以確保之後 在進行此類必要的預扣或扣除時，貸款人獲得的淨金額等於在不需要預扣或扣除的情況下本應收到的金額，借款人應向相關機構支付預扣或扣除的全部款項 政府當局。借款人將應要求向貸款人提供令貸款人相當滿意的證據，表明借款人已支付了此類預扣款；但是，借款人無需預扣任何款項 如果通過適當和及時的程序真誠地質疑此類預扣款項的金額或有效性，以及借款人對哪筆全額付款進行擔保或預留，則付款。借款人的協議和義務 本第 2.9 節中包含的內容將在本協議終止後繼續有效。
第三條
設定擔保權益；抵押品
3.1 授予擔保權益。借款人向貸款人授予所有現有和以後收購的有效、持續的擔保權益，或 產生抵押品，以確保及時、全額和完整地償還所有債務（初始賠償義務除外），並確保借款人及時、全額和完整地履行其每項契約，以及 每份貸款文件下的職責。“抵押品” 是指幷包括借款人在以下方面的所有權利、所有權、利息、索賠和要求：
(a) 現在所有貨物（以及UCC下的 “貨物” 定義中包含的嵌入式計算機程序和支持信息）和設備 自有或以後獲得的設備，包括所有實驗室設備、計算機設備、辦公設備、機械、固定裝置、車輛（包括機動車輛和拖車）和其他設備以及與上述任何物品有關的任何權益，以及所有 對上述任何內容的附件、附件、附件、替換、增補和改進，無論位於何處；
(b) 全部 現在擁有或此後獲得的庫存，包括所有商品、原材料、零件、用品、包裝和運輸材料、在製品和成品，包括暫時不受借款人保管的庫存或 佔有或在途中，包括因出售或處置上述任何內容和代表上述任何內容的所有權文件而產生的任何賬户或其他收益（包括保險收益）的任何回報，以及 與上述任何內容有關的借款人賬簿；
(c) 現在擁有的所有合同權利和一般無形資產（包括知識產權）或 此後收購，包括商譽、許可協議、特許經營協議、藍圖、圖紙、採購訂單、客户名單、路線清單、侵權行為、索賠、軟件、計算機程序、計算機磁盤、計算機磁帶、文獻、 報告、產品目錄、設計權、所得税退款、無形資產付款、商業侵權索賠、保險付款和任何形式的付款權；
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(d) 所有現有和以後出現的賬户、合同權、特許權使用費、許可權、許可證 費用和因銷售或租賃貨物、技術許可或借款人提供服務而應向借款人承擔的所有其他形式的義務（在每種情況下，均受第三方的合同權利的約束） 借款人收到的用於以特定方式支出的資金），無論是否通過業績賺取，以及所有信用保險、擔保和其他擔保，以及借款人退回或收回的所有商品，以及 與上述任何內容有關的借款人賬簿；
(e) 所有文件、現金、存款賬户、信用證和信用證權利（不論是 信用證是否有書面證明）和其他輔助債務、存款證、票據、期票、動產票據（無論是有形還是電子的）和投資財產，包括所有證券， 無論是經認證的還是未經認證的、擔保權益、證券賬户、商品合約和商品賬户，以及在任何證券賬户或其他賬户中持有的所有金融資產，無論這些資產位於何處、現在擁有或此後獲得的 以及與上述內容有關的借款人賬簿；以及
(f) 在 (a) 至 (e) 條款未涵蓋的範圍內，所有其他個人財產 借款人，無論是有形的還是無形的，以及上述任何內容中的任何和所有權利和利益，以及上述任何內容中的任何和所有索賠、權利和利益，以及對和的所有替代、增補和加入 其收益，包括保險、譴責、徵用或類似付款以及知識產權銷售或許可的收益，以及與任何其他抵押品相關的借款人賬簿和記錄。
儘管有上述規定，抵押品不包括以下任何內容（“排除財產”）：
(A) (i) 借款人參與的任何租賃、許可、協議或合同，或任何許可、同意、許可、差異、證明， 借款人為所有者或受益人的任何政府機構（或代表政府機構行事的任何個人）的授權或批准，或其在授予下的任何權利或利益，前提是且期限為限 其中的擔保權益應構成或導致 (1) 借款人在其中享有的權利、所有權或利益的放棄、失效或不可執行，(2) 違反或終止條款，或違約 根據此類租賃、許可、協議或合同或此類許可、同意、許可、差異、認證、授權或批准，或 (3) 如果是任何許可、同意、許可、差異、認證、授權或批准 任何政府機構（或代表政府機構行事的任何個人）、違反任何政府機構任何適用法律、規則、規章或命令的行為，以及（ii）其擁有的任何設備、庫存品或不動產 在本協議或此後收購之日受購貨款留置權、資本租賃債務擔保留置權或類似融資安排約束的借款人，在每種情況下，如果合同或 授予此類留置權的其他協議（或規定此類購置款義務、資本租賃義務或類似融資安排的文件）有效禁止對此類設備設定任何其他留置權， 庫存品或不動產；前提是根據UCC第9-406、9-407、9-408或9-409條或任何其他適用的法律或原則，在前述條款 (i) 和 (ii) 所述限制失效的範圍內，不得將任何資產或財產排除在抵押品之外 股權，或僅限於儘管有此類限制，但仍獲得任何必要的同意或豁免，允許此類資產或財產的擔保權益；
(B) 每個 (i) 個專門用於向任何人支付工資、工資税和其他僱員工資和福利的存款賬户 借款人的員工，總金額不超過為接下來的兩（2）個工資週期提供工資所需的總金額，（ii）專門用於擔保（g）、（h）條款允許的債務的存款賬户 以及 (j) “許可債務” 的定義，（iii）弗裏蒙特限制賬户和（iv）Rigetti在美國銀行開立的賬號以8757和8760結尾的存款賬户（均為 “不包括在內”） 賬户”，統稱為 “除外賬户”）；
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(C) 任何 “意向使用” 商標在首次使用之前的所有時間，無論是通過在商業中實際使用，還是記錄使用聲明 美國專利商標局或其他機構，但僅限於授予擔保權益的範圍和期限 “意向使用” 商標將違反適用法律或可能幹擾借款人獲得和維護此類商標的權利。在這樣之後 期限內，借款人承認，此類商標申請或商標中的此類權益應受貸款人擔保權益的約束，並應包含在抵押品中；以及
(D) 任何財產，但以政府當局的任何法律要求禁止這種授予擔保權益為限；或 構成違約或違約，或導致終止或要求根據任何合同、許可、協議、文書或其他證明或產生此類財產的文件獲得任何同意。
3.2 事後獲得的財產。如果根據UCC的定義，借款人隨時提出價值超過500,000美元的商業侵權索賠， 借款人應立即以書面形式將借款人簽署的簡要細節通知貸款人，並根據本協議的條款，以書面形式向貸款人授予貸款人其中及其收益的擔保權益，並寫信給 在形式和實質上令貸款人相當滿意。
3.3 抵押品的位置和持有。抵押品現在和將來都將保留在 根據完美證書（“允許的地點”）或貸款人在搬遷前十（10）天以書面形式批准的方式，將借款人佔有其所在地（前提是，貸款人不得 如果抵押品價值低於二十五萬美元（合25萬美元）的任何新地點，則必須獲得批准且僅需通知貸款人，如果抵押品位於該地的任何新地點 美國的市值超過二十五萬美元（合250,000.00美元），根據貸款人的選擇，借款人應採取商業上合理的努力，讓該受託人或房東（視情況而定）執行和提供受託人豁免 或在增設新的辦公室或營業地點，或向任何此類受託人存放或交付給任何此類受託人後的十五（15）天內，在形式和實質內容上給予貸款人合理滿意的房東豁免（如適用） 情況可能是。只要沒有違約事件，借款人應繼續完全擁有、享有和控制抵押品（貸款人為完善抵押品中設定的擔保權益而另有要求的除外） 已經發生且仍在繼續，應有權管理、運營和使用該部分，並享有與之相關的權利和特許權； 提供的 抵押品的擁有、享有、控制和使用應 在任何時候都必須遵守和執行本協議的條款。儘管有上述規定或此處有任何相反的規定，但不應要求借款人交付以向貸款人提供通知或獲得貸款人的同意， 或就在該地點持有的資產僅由筆記本電腦和其他僱員組成的個人財產動產構成的任何地點徵得房東同意或受託人協議（視情況而定） 僱員個人擁有的設備。
3.4 交付所需的額外文件。借款人應不時地 應貸款人的要求，以貸款人滿意的形式執行並向貸款人交付貸款人可以合理要求的所有融資報表和其他文件，以完善和延續貸款人在抵押品中完善的擔保權益 命令完全完成貸款文件中設想的所有交易。
3.5 檢查權。貸款人（通過其任何高管， 員工或代理人）應有權在合理的事先通知後（如果違約事件已經發生且仍在繼續，則無需通知），在借款人的正常工作時間內不時檢查賬簿和 借款人和子公司的記錄，製作其副本，檢查、測試和評估抵押品，以核實借款人的財務狀況或抵押品的金額、狀況或與抵押品有關的任何其他事項。 上述檢查和審計的頻率不得超過每十二 (12) 個月一 (1) 次，除非違約事件已經發生並且仍在繼續，在這種情況下，此類檢查和審計應儘可能頻繁地進行 貸款人應確定是否有必要。上述檢查和審計應由借款人承擔。
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3.6 知識產權。借款人應在聯邦註冊或申請之前通知貸款人 任何版權或版權申請的借款人，並應立即以貸款人可接受的形式執行和向貸款人交付任何擔保權益授予，以便向美國版權局提交。此外，借款人應 在每個日曆季度結束後的十 (10) 個工作日內向貸款人提交一份報告（每份均為 “專利和商標報告”），反映專利、專利申請、商標和商標申請 是在該季度由借款人註冊或申請的，應立即以貸款人可接受的形式執行並向貸款人交付任何相同的擔保權益，以便向美國專利商標局申報。
3.7 保護知識產權。對於對借款人業務具有重要意義的知識產權，借款人應和 應促使其子公司：
(a) 保護、捍衞和維護其知識產權的有效性和可執行性，並立即向貸款人提供建議 以書面形式舉報重大侵權行為；
(b) 不允許放棄借款人或其子公司業務的任何知識產權材料， 未經貸款人書面同意，被沒收或獻給公眾；
(c) 在入境後的十 (10) 天內向貸款人提供書面通知或 受任何限制性許可（向公眾公開的非處方軟件除外）的約束；以及
(d) 採取貸款人要求的商業上合理的措施，以獲得任何需要其同意或豁免的人的同意或豁免 (i) 任何限制性許可證均被視為 “抵押品”，且貸款人在其中擁有擔保權益，法律或任何此類限制性許可的條款（無論是現行許可還是現行許可證）的條款可能會限制或禁止 將來訂立的，並且（ii）貸款人有能力在清算任何抵押品時根據貸款人在本協議和其他貸款文件下的權利和補救措施處置此類抵押品。
第四條
陳述、擔保和承諾
4.1 陳述和保證。借款人特此保證、陳述和承諾：
(a) 根據完善證書中規定的州法律，借款人和每家子公司均按正規組織、有效存在且信譽良好 或根據第 4.3 (a) 節以其他方式向貸款人披露。借款人和每家子公司都具有開展業務的正式資格，並且在其業務性質要求的所有其他司法管轄區都信譽良好 獲得資格，除非不符合資格不會導致重大不利變化，並且不受任何破產、破產或其他類似程序的約束。借款人和每家子公司的首席執行官辦公室 並且主要營業地點位於完美證書中規定的地址或根據第4.3（a）節向貸款人披露的地址；
(b) 借款人和每家子公司都有執行、交付和履行本協議、票據（如果有）以及相互執行的全部權力、權力和合法權利 其作為一方的貸款文件，其執行、交付和履行均已獲得所有必要行動的正式授權；
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(c) 本協議、票據（如果有）和其他貸款文件已正式簽署和交付 由借款人提出，均構成借款人及其各附屬方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，除非破產、破產或其他影響的法律可能限制可執行性 債權人權利的普遍執行和一般公平原則；
(d) 本協議、附註的執行、交付和履行 （如果有），以及彼此的貸款文件分別沒有違反借款人或任何子公司受其約束或其財產可能受到影響的任何重大協議或契約，（ii）不要求任何 股東批准，或任何政府機構、監管機構或機構的任何批准或同意，或向其提交或註冊（提交UCC融資報表和向美國專利和商標局提交的文件除外） 主管局和美國版權局，與擔保權益的註冊有關（根據本協議授予的擔保權益），或任何受託人或其任何債務或義務持有人的任何批准或同意，除非此類批准或 已獲得同意，並且（iii）不違反適用於其或其運營文件的任何實質性法律、法規、判決或法令；
(e) 借款人不是 “銀行控股公司” 或 “銀行控股公司” 定義的 “銀行控股公司” 的直接或間接子公司 經修訂的1956年《公司法》以及聯邦儲備系統理事會的Y條例。借款人不是 “投資公司” 或由 “投資公司” 控制的公司 1940 年公司法。借款人不從事以購買或持有保證金存量（定義見聯邦儲備系統理事會第U條）為目的提供信貸的業務，也沒有任何貸款的收益 將用於購買或持有保證金存量或向他人提供信貸，以購買或持有任何保證金存量；
(f) 到 借款人知識、借款人和各子公司遵守任何監管機構的法律和命令、規章或規章的所有要求，除非不遵守任何此類要求 不能合理地預期適用於借款人或任何子公司或任何抵押品的要求會導致重大不利變化；
(g) 借款人是抵押品的所有權利、所有權和利益（許可留置權授予的權利、所有權和權益除外）的所有者和持有人，借款人未進行轉讓或質押，特此承諾不會 只要本協議仍然有效，特此將抵押品中的全部或任何部分權利轉讓或質押，從而將其轉讓給除貸款人、其指定人、其繼承人或受讓人以外的任何人，許可的留置權除外；
(h) 借款人對抵押品擁有良好且可流通的所有權，抵押品不含所有留置權、債權和抵押權，但不包括在內 允許的留置權；
(i) 借款人已向貸款人交付了最新經審計的財務報表和最新的月度財務報表的副本 必須根據本協議第 4.2 (f) 節交付，或以後可能與貸款相關的交付（“財務報表”）。自上次向貸款人提供財務報表之日起, 沒有發生任何會對借款人或任何子公司造成重大不利變化的事件。財務報表真實正確，在所有重大方面均公允列報了借款人及其子公司的財務狀況（以及， 關於未經審計的財務報表，但須進行正常的年終調整，且不進行腳註披露）；
(j) 根據借款人的任何合同義務、貸款或契約，或與借款人有關的任何合同義務、貸款或契約，未發生任何違約或違約事件，並且仍在繼續 可以合理預期違約將導致重大不利變化的子公司；
(k) 完美證書中規定的除外 或根據第 4.2 (f) (i) (6) 節披露，任何仲裁員或政府或監管機構或其前的任何訴訟、訴訟、訴訟或程序尚待審理，據借款人所知， 由借款人撰寫或針對借款人或針對其涉及超過二十五萬美元（合25萬美元）的任何財產或資產進行書面寫作；
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(l) 據借款人所知，借款人租賃或經營的任何設施或財產均不包含任何 數量或濃度的 “危險物質” 可能構成違反任何聯邦、州或地方法律、規則、法規、命令或許可（“環境法”）的行為，除非此類違規行為可以 不合理地預計會導致重大不利變化。借款人沒有收到任何涉嫌或實際違反任何環境法的通知，借款人的業務一直按照所有環境法經營， 在每種情況下，除非無法合理預期此類違規行為會導致重大不利變化；
(m) 借款人和任何子公司均未以完美證書上規定的名稱或以其他方式向其披露的名稱以外的任何名稱開展業務 根據第 4.3 (a) 節的規定貸款人。借款人和每家子公司的註冊司法管轄區、首席執行官辦公室、主要營業地點以及借款人保存有關記錄的地點 抵押品目前位於完美證書上規定的地址或根據第4.3（a）節向貸款人披露的地址。抵押品目前位於上面列出的地址 完美證書或第 3.3 節允許的其他情況；
(n) 據借款人所知，如 自本協議發佈之日起，以及在本協議的整個期限內，包括在貸款文件允許的任何利益轉讓生效之後，(i) 借款人及其任何資金或其他資產均不包括借款人的任何資金或其他資產 關聯公司構成（或將構成）任何被封鎖人直接或間接的財產，或正在（或將會）受益所有；（ii）任何被封鎖者在借款人中沒有（或將會）在其借款人身上擁有任何性質的權益 關聯公司，結果是適用法律禁止對相應方進行投資（無論是直接還是間接），或者貸款違反了適用法律；以及（iii）借款人或其任何資金均未被使用 關聯公司已經（或將會）源自任何非法活動，其結果是適用法律禁止對相關方的投資（無論是直接還是間接），或者貸款違反了適用法律；
(o) 借款人除完美證書上列出的子公司外沒有其他子公司，也沒有股票、合夥企業或其他所有權權益或其他權益 許可投資以外的股權證券；
(p) 據借款人所知，借款人的財產和抵押品的保險是 財務狀況良好、信譽良好的保險公司，其免賠額和承保的風險通常由從事類似業務並在借款人所在地區擁有類似財產的公司承擔 運營;
(q) 據借款人所知，借款人擁有或獲準使用其行為所必需的所有重要知識產權 目前開展或擬開展的業務。任何其他個人或實體均未提出任何質疑任何知識產權的使用、有效性或有效性的實質性索賠，也沒有提出任何實質性索賠，借款人也沒有 知道任何此類索賠的依據；
(r) 借款人和每家子公司已提交了所有需要的聯邦、州和其他納税申報表 申報並已繳納了任何政府或監管機構對其或其任何財產徵收的所有其他税款、費用或其他費用，但以下情況除外： 只要有儲備金或其他適當條款（如有），即時提起和認真開展的適當訴訟對此類税收、費用和/或其他收費提出真誠質疑的程度 因此，應符合公認會計原則，(ii) 如果此類税收、攤款、存款和繳款的個別或總額不超過十萬美元（100,000 美元）或（iii）中列出的此類税款 完美證書。尚未提交任何税收留置權，據借款人所知，除許可留置權外，沒有人就任何此類税款、費用或其他費用提出任何索賠。借款人和任何子公司都不是任何一方的當事方 税收共享協議。借款人不知道對借款人以前的任何納税年度提出的任何索賠或調整，這可能會導致借款人到期和應繳的額外税款超過十萬美元 （100,000 美元）。借款人已根據其條款支付了為所有當前養老金、利潤分享和遞延薪酬計劃提供資金所需的全部款項，借款人尚未退出參與，也不允許部分或 完全終止或允許發生與任何此類計劃有關的任何其他事件，這些事件可以合理預期會導致借款人承擔任何責任，包括對養老金福利擔保公司的任何責任，或 其繼任者或任何其他政府機構；
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(s) 本協議為貸款人設立了合法、有效、持續和可強制執行的擔保 抵押品中的權益，其可執行性受適用的破產、破產、重組、暫停或一般影響債權人權利的其他法律的約束，並受一般衡平原則的約束。到 借款人向借款人組建州的中央申報地點提交 UCC-1 融資報表和/或獲得 “控制權”（定義參見 UCC）通過賬户控制協議或其他方式，貸款人將對抵押品擁有完善的第一優先留置權和擔保權益，但須遵守許可留置權和任何其他適用的債權人間協議或次級協議；
(t) 合併而言，借款人及其子公司在本協議所證明的債務發生生效之後，以及所有 本協議項下的債務將是償付能力；
(u) (i) 截至截止日期，完美證書列出了所有借款人和每家子公司的 知識產權，包括專利和待處理的申請、註冊商標和待處理的申請、註冊域名、註冊版權和待處理的申請以及借款人擁有的實質性知識產權許可 以及每家子公司；(ii) 借款人和每家子公司為借款人業務提供的所有知識產權材料均有效、存在、未到期且可強制執行，且未被放棄；(iii) 除非另有説明 完美證書，除許可留置權外，借款人和各子公司是該借款人或子公司所有知識產權的所有權利、所有權和權益的獨家所有者，或有權使用這些借款人或子公司的知識產權 對其業務至關重要的財產；(iv) 本協議的完善和履行不會導致任何借款人或任何子公司的知識產權無效、不可執行或損害，即 對其業務具有重要意義，或借款人或任何子公司的任何重大知識產權許可的違約或終止；（v）除完美證書上所述外，沒有未償還的持股、決定、同意， 限制、取消或質疑任何借款人或任何子公司知識產權材料對借款人業務的有效性或可執行性的和解、法令、命令、禁令、裁決或判決，或 借款人或該子公司在其中享有的權利或其使用；(vi) 借款人知悉，除非完美證書上另有規定，借款人和每家子公司的業務的運營以及 借款人或此類子公司在其業務中使用與之相關的知識產權材料，並不侵犯或挪用任何其他個人或實體的知識產權；(vii) 除外 如完美證書中所述，任何涉及超過二十五萬美元（合25萬美元）的訴訟或訴訟尚待審理，據借款人所知，沒有威脅（x）試圖限制、取消或質疑其有效性 任何借款人或任何子公司的知識產權，（y）如果確定不利，則可以合理預期會對任何此類知識產權的價值造成重大不利變化，或（z）聲稱 任何此類知識產權，或借款人或此類子公司在其業務運營中的使用侵犯或挪用任何個人或實體的知識產權；(viii) 借款人的知識產權 知道，由於任何人（包括借款人和）未經授權的使用、披露或挪用，借款人或任何子公司在其重大商業祕密中的權利沒有發生重大不利變化 每家子公司的現任和前任員工、承包商和代理人；以及（ix）除非完美證書上另有説明，否則借款人不是任何限制性許可證的當事方，也不受其約束；
(v) 本協議中不包含任何與以下內容有關的聲明或信息，也未簽署、交付或此後交付的任何文件或證書 本協議或貸款包含或將包含任何不真實的重大事實陳述，或未陳述使本協議或其中包含的陳述不具誤導性（貸款人承認）所必需的重大事實 借款人基於合理假設真誠提供的預測和預測不應被視為事實，任何此類預測和預測所涵蓋時期內的實際結果可能與 預計或預測的結果）；
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(w) 除上述賬户外，借款人在任何銀行或金融機構沒有賬户 在隨函交付給貸款人的完美證書中，借款人已採取必要行動，根據以下條款，向貸款人提供完善的擔保權益 第 4.3 (o) 節；
(x) 除非另有説明，否則任何第三方受託人（例如倉庫）均不持有抵押品 在完美證書中提供或以其他方式根據第 3.3 節提供。抵押品的任何組成部分均不得保存在完美證書中規定的地點或允許的地點以外的地點 第 3.3 節；以及
(y) 所有庫存在所有重要方面均具有良好和可銷售的質量，沒有材料缺陷。
4.2 借款人的肯定契約。借款人應並應促使其每家子公司採取以下所有行動：
(a) 保持其公司存在及其在註冊司法管轄區的良好信譽，並在其所在的每個司法管轄區保持資格 可以合理地預計，不符合資格將導致重大不利變化；
(b) 維持所有許可、批准、協議的有效性，以及 政府批准，可以合理地預計其損失將導致重大不利變化；
(c) 遵守所有法規、法律、條例 以及它所遵守的政府規章和條例，不遵守這些規章和條例可以合理地預期會導致重大不利變化；
(d) 如果適用法律要求，支付和免除或促使付款和免除所有銷售、使用、租賃和個人財產或類似的税收和費用（為避免疑問，不包括貸款人淨收入的任何税款） 在與抵押品有關的每筆預付款之前產生和到期，但以下情況除外：(i) 如果此類税收是通過迅速提起和勤奮進行的適當訴訟本着誠意提出質疑，只要這種儲備金或 應根據公認會計原則的要求為此作出其他適當準備金（如果有），(ii) 如果此類税收、攤款、存款和繳款的個別或總額不超過十萬 美元（100,000美元）或（iii）完美證書中列出的此類税款；
(e) 在貸款人認為必要或可取的範圍內，協助貸款人根據抵押品和賬户控制協議獲取和提交 UCC-1 融資報表；
(f) 向貸款人交付以下物品：
(i) 在可用時儘快，但不遲於每月最後一天後的三十 (30) 天：
(1) 母公司與截至當月的經營業績有關的未經審計的財務報表，經以下機構認證為真實和正確 母公司的首席運營官或首席財務官，由合併資產負債表和損益表組成，根據持續適用的公認會計原則編制，但須進行正常的年終審計調整，以及 沒有腳註；
(2) 在貸款人要求的範圍內，以貸款人可以接受的形式報告以下內容：應收賬款、賬款 應付賬齡和主要的關鍵績效指標，包括母公司董事會或貸款人要求的指標，在形式和實質上都令貸款人滿意；
(3) 在貸款人要求的範圍內，提供借款人所有存款賬户的銀行對賬單副本；
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(4) 任何材料的副本（此類重要性將在借款人的善意判斷中確定） 借款人或其任何子公司獲得的政府批准；
(5) 關於該項目的開始及任何實質性發展的書面通知 本協議第 4.2 (i) (B) 節所設想的訴訟；
(6) 任何未決訴訟或政府訴訟的書面通知 或（以書面形式）威脅借款人或其任何子公司，可以合理地預計這將給借款人或其任何子公司造成二十五萬美元（合250,000.00美元）的損害或成本；以及
(7) 一份由負責官員簽署的填寫完畢的合規證書，證明截至本月底，借款人已完全遵守所有規定 本協議的條款和條件；
(ii) 在貸款人要求的範圍內，更新後的完美證書 反映截止日期之後對完美證書中某些信息的任何修改、修改和更新；以及
(iii) 儘快提供一份副本，但不遲於每個財政年度結束後的一百八十 (180) 天 母公司的年度、經審計或董事會批准的財務報表，包括合併資產負債表、損益表和現金流量表，這些報表是根據公認會計原則編制的，適用基礎與母公司的財務報表一致 並公允地列報了母公司截至該財年末的合併財務狀況以及隨後結束的十二 (12) 個月期間的經營業績 母公司的首席財務官，以及對該公司的無保留意見（僅基於母公司利潤為負的持續經營資格或確定母公司的流動資金少於十二個月而提出的持續經營資格除外） 貸款人可根據其合理的自由裁量權接受的獨立註冊會計師事務所的財務報表；
(iv) 應貸款人的要求，讓借款人的首席財務官或首席運營官參與月度管理 更新與貸款人的通話，討論有關借款人業務運營和財務狀況的信息，因為貸款人應在正常工作時間及之後合理安排的時間進行合理調查 合理的事先書面通知；以及
(v) 提供貸款人應不時合理要求的其他財務信息。
(g) 在借款人批准後的十 (10) 天內 董事會，無論如何，不遲於借款人每個財政年度結束後的四十五（45）天內，向貸款人提交借款人董事會批准的年度運營預算和財務預測， 以貸款人可以合理接受的形式； 提供的 在借款人每個財政年度結束之前，借款人應向貸款人提交借款人下一財政年度的此類預算和預測草案；
(h) 從借款人成為公開申報公司之日起及之後，立即向貸款人交付，無論如何：(i) 在 借款人每個財政年度結束後向美國證券交易委員會提交借款人10-K表格的借款人財務報表；以及（ii）在前三個財年結束後向美國證券交易委員會提交借款人10-Q表格時 借款人的季度，借款人使用該表格10-Q提交的合併財務報表； 提供的 只要前述文件包含在以其他方式歸檔的材料中 美國證券交易委員會，此類文件應被視為已在借款人網站上發佈此類文件或提供其鏈接之日送達；但是，前提是借款人應立即交付 以書面形式（可以通過電子郵件）將此類文件的發佈通知貸款人；
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(i) 立即（無論如何不得遲於五（5）個工作日交付給貸款人（A） 可供查閲）、借款人向其證券持有人或次級債務持有人發送或提供的所有聲明、報告和通知的副本，以及（B）在收到有關書面通知後立即提交任何聲明、報告和通知的報告 正在審理或威脅對借款人提起的重大法律訴訟，或啟動任何涉及借款人的訴訟、訴訟或政府調查，這些訴訟或政府調查的合理預期將給兩個孩子的借款人帶來損害或費用 十五萬美元（合250,000.00美元）；前提是以其他方式向美國證券交易委員會提交的材料中包含上述文件，則此類文件應視為已在證券交易委員會交付 借款人在借款人網站上發佈此類文件或提供其鏈接的日期；但是，借款人應立即以書面形式（可以通過電子郵件）將此類文件的發佈通知貸款人；
(j) 向貸款人交付以下內容：(i) 在每個日曆季度結束後的十 (10) 個工作日內提供所有知識產權清單 自上次合規證書頒發之日起，借款人擁有或許可的借款人所擁有或許可的抵押品定義範圍內的物品清單；(ii) 任何陳述、報告的副本，或 要求交付給任何其他貸款人的信函；(iii) 在收到任何其他方根據有關或的任何其他重要合同、文書、契約收到的所有通知、請求和其他文件的副本後，立即交付給任何其他貸款人 與任何一方指控或針對任何一方指控的任何違規或違約行為或任何其他可能嚴重損害貸款人利益或權利價值或合理預計會導致重大不利變化的事件有關； 以及 (iv) 貸款人可能不時合理要求的有關借款人的業務、狀況（財務或其他方面）、運營、業績、財產或前景的其他信息；
(k) 提交或安排提交與所有聯邦、州和地方税收、攤款、繳款有關的所有申報，並在到期時支付或促使他們付款， 法律要求或對屬於抵押品的任何財產徵收的罰款、費用和其他負債（包括與抵押品有關的所有税款和其他索賠），並將根據合理的要求酌情執行和交付給貸款人 證明其付款或存款的憑證；借款人將及時支付或存入適用法律要求的所有税款和預扣税，包括與聯邦調查局、聯邦貿易管理局、州立大學有關的法律 殘疾税以及地方、州和聯邦所得税，並將根據合理的要求，向貸款人提供貸款人滿意的證據，表明借款人和每家子公司已支付此類款項或存款； 提供的 那個 如果暫停收款項的適當程序真誠地質疑此類付款的金額或有效性，則借款人無需支付任何款項（前提是此類訴訟不涉及任何重大風險） 出售、沒收或損失任何重大抵押品或抵押品的出售、沒收或損失，這些抵押品或抵押品總體上對借款人至關重要，且借款人已充分抵押了足以清償此類金額的金額或儲備金 借款人賬簿），或者如果此類税款、攤款、存款和供款單獨或總額不超過十萬美元（100,000.00美元）；前提是借款人應事先向貸款人提供書面通知 出於税收目的而變更其各自的居住管轄權；
(l) 履行借款人和每家子公司的所有義務 適用法律、法規或法規對抵押品施加的限制，除非無法合理預期違規行為會產生重大不利變化；
(m) 儘快，無論如何應在借款人得知任何潛在事件發生後的五 (5) 個工作日內 對於違約，提供書面通知，詳細説明此類潛在違約事件以及借款人提議就此採取的行動（如果允許）；
(n) 儘快，無論如何，在收到後五 (5) 個工作日內，向貸款人提供任何違約通知和通知的副本 與價值超過二十五萬美元（25萬美元）的抵押品所在的不動產租賃有關的終止合同或類似通知；
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(o) 不時執行和交付此類進一步的文件，並採取進一步的行動和事情 為了充分實現本協議的目的並保護貸款人在抵押品中的擔保權益，貸款人可以合理地提出要求，借款人特此授權貸款人代表借款人執行和交付並提交 此類融資報表（包括根據UCC第9-504條，説明融資報表涵蓋借款人的 “所有資產或所有個人財產”，但前提是 在沒有借款人以貸款人名義或以貸款人名義簽署的情況下，放棄根據第 3.1 節排除在抵押品範圍之外的財產、抵押品轉讓、通知、控制協議、擔保協議和其他文件 作為借款人的代理人和事實律師的貸款人姓名；
(p) 保持 借款人及其子公司的業務和抵押品的保險以借款人及其子公司所在行業和所在地以及貸款人可能合理要求的風險和標準金額投保，包括，但是 不限於，D&O 保險讓貸款人相當滿意。保險單的形式、公司保單和金額應使貸款人合理滿意。所有財產保單均應由貸款人支付損失 背書顯示貸款人為貸款人損失受款人，免除對貸款人的代位權，所有責任保單均應顯示或附有證明貸款人為額外被保險人的背書。貸款人應被指定為貸款人損失受款人和/或其他 為任何此類保險投保，為任何抵押品提供保障，任何此類保險的每家提供商均應通過認可其簽發的一份或多份保單或通過向其提供的獨立票據表示同意 貸款人，它將提前三十（30）天書面通知貸款人，然後通過減少承保範圍或排除承保範圍而對任何此類保單進行實質性修改或取消（因未支付保費而取消除外，必須提前十（10）天書面通知）。應貸款人的要求，借款人應提供保單的核證副本和所有保費的證據 付款。根據債務，根據任何保單應付的收益應由貸款人選擇支付給貸款人。如果借款人或其任何子公司未能按照本要求獲得保險 第4.2（p）節或為向第三方支付任何金額或提供任何必要的付款證明，貸款人可以（但沒有義務這樣做），費用由借款人承擔）全部或部分或獲得此類款項 本第 4.2 (p) 節要求的保險單，並根據貸款人認為謹慎的保單採取任何行動；
(q) 總而言之 根據本協議，借款人應付給貸款人的任何款項或借款人根據貸款文件承擔的任何義務（初始賠償義務除外）的次數，(i) 保留、續訂和維持其公司的全部效力和效力 存在並採取一切商業上合理的行動，以維護正常業務過程中所需的所有權利、特權和特許權；（ii）履行和遵守任何重要合同、文書的所有條款和規定，或 契約應由其履行或遵守，維持每份此類合同、文書或契約的全部效力，並根據任何重要合同文書或契約強制執行此類權利，除非無法這樣做 合理地預計會造成重大不利變化；(iii) 保留適當的賬簿、記錄和賬目，在所有重大方面均符合公認會計原則和任何政府的所有要求的完整、真實和正確的賬目 監管機構應負責與其業務和活動有關的所有交易、交易和資產；以及 (iv) 允許貸款人訪問和檢查其任何資產和財產，審查和製作任何資產和財產的摘要 無論是否事先發出書面通知，均可隨時查看其賬簿和記錄，在違約事件發生期間的任何時候，或在沒有違約事件持續的合理時間內，根據事先的書面通知儘可能頻繁地進行賬簿和記錄 每年兩（2）次，並與其高管、僱員和會計師討論其業務運營、財產、財務和其他狀況；
(r) 向貸款人免費提供貸款人、借款人和每位借款人的高級職員、僱員和代理人以及借款人的賬簿， 在貸款人合理地認為有必要起訴或辯護貸款人就任何抵押品或與借款人有關的任何第三方訴訟或針對貸款人提起的訴訟或訴訟的範圍內；以及
(s) 如果在截止日期之後，任何借款人打算組建任何直接或間接子公司，或收購任何直接或間接子公司，則借款人 應（或應促使該借款人）：（i）在成立或收購前十（10）個工作日），向貸款人提供該子公司成立的書面通知，並應貸款人的要求提供運營副本 此類子公司的文件，以及
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(ii) 立即，無論如何，在三十 (30) 天內（或貸款人可自行決定同意的更晚日期）內：(A) 採取所有此類行動 貸款人可以合理要求此類新子公司：（x）向貸款人提供本協議的加入書，根據該協議，該子公司成為本協議下的借款人，或（y）為借款人的義務提供擔保 根據貸款文件，(B) 對構成該子公司抵押品的資產（基本上符合本協議）授予擔保權益，在每種情況下，以及此類賬户控制協議和其他協議 貸款人根據本協議條款合理要求的文件、文書和協議，其形式和實質內容均令貸款人相當滿意（包括足以授予貸款人第一優先留置權， 受許可留置權的約束）和（C）在構成抵押品的範圍內質押該子公司的所有直接或受益股權證券；以及
(t) 僅將貸款收益用作營運資金，併為其一般公司用途提供資金。
4.3 借款人的負面承諾。在沒有事先通知的情況下，借款人不得也不得允許其任何子公司進行以下任何行為 書面同意，可自行決定附帶條件或拒絕：
(a) 更改其名稱、註冊管轄權、首席執行官辦公室， 或沒有提前十五（15）天書面通知貸款人的主要營業地點；
(b) (i) 創建、招致、假設或允許任何人存在 借款人或任何子公司現在或將來收購的任何抵押品的留置權或擔保權益，或與任何抵押品有關的任何收入或權利的留置權或擔保權益，根據本協議或許可留置權設立的留置權和擔保權益除外，或 (ii) 或與貸款人以外的任何人簽訂任何協議，不授予任何抵押品的擔保權益或以其他方式抵押，或允許任何子公司這樣做，除非定義中另有允許 “允許的留置權”；
(c) 與任何其他實體合併或合併，或允許任何其他實體與借款人或任何實體合併或合併 子公司，（ii）清算或解散，前提是任何子公司只要在清算或解散之前將其任何資產轉移給借款人，就可以清算或解散；（iii）收購或允許其任何子公司進行清算或解散 子公司收購除許可投資以外的他人的全部或基本全部股本、股份或財產，或 (iv) 從事除借款人當日經營的同類業務以外的任何業務 本協議及其合理相關、補充或輔助業務；前提是子公司可以合併或合併為另一家子公司或借款人；
(d) 處置其任何財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但允許的處置除外；
(e) 在合理預期會產生的任何方面修改、補充或以其他方式修改（根據豁免或其他規定）其運營文件 發生重大不利變化；
(f) 將任何抵押品從允許的地點轉移出去，除非符合上述第3.3節；
(g) (i) 支付股息或進行任何分配；(ii) 購買、贖回、撤銷、減值或以其他方式收購以換取價值 其任何股權證券（根據員工股票購買計劃、員工限制性股票協議或類似安排的條款進行回購除外），總金額不超過二十五萬美元 （250,000.00美元）在任何財政年度，只要此類回購時不存在違約事件，並且在該回購生效後不存在）；（iii）將任何資本返還給其股權證券的任何持有人； (iv) 向任何股權證券持有人分配財產、股權證券、債務或證券；或 (v) 為任何此類目的分攤任何款項；但是，借款人可以 (A) 轉換其任何款項 根據此類證券的條款將證券轉換為其他證券
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可轉換證券或以其他方式進行交換，（B）僅以普通股的形式支付股息；（C）在行使時支付現金以代替發行部分股票，或 轉換任何期權、認股權證或其他可轉換證券，或與任何股票拆分或反向股票拆分相關的股權證券；(D) 根據以下規定向前或現任員工、高級職員、顧問或董事分配股權證券 行使借款人董事會批准的員工股票期權，（E）在任何財政年度贖回或回購總額不超過二十五萬美元（合250,000.00美元）的股本，前提是 在進行任何此類贖回或回購的同時，借款人從出售借款人的股權證券中獲得的收益等於或大於此類贖回或回購的價值，或（F）進行預扣、扣押、税收 與限制性股票單位、其他股票薪酬、向借款人員工和顧問發行的期權或認股權證相關的付款（無論此類税款是否由借款人繳納或是否為借款人的義務）和回購；
(h) (i) 從事除借款人目前從事的業務或與之合理相關的業務以外的任何業務，(ii) 控制權變更或 (iii) 除非在離職後的十 (10) 天內向貸款人提供書面通知，否則任何關鍵人物均應停止積極參與借款人的管理；
(i) (i) 與任何關聯公司訂立任何合同義務或與任何關聯公司進行任何其他交易，除非條款至少同樣有利 以與非借款人關聯公司的個人進行公平交易向借款人進行公平交易，但以下情況除外：（A）以真誠確定的公允價值向借款人當時的投資者出售借款人的股權證券 借款人董事會，只要此類出售不導致控制權變更，（B）借款人投資者的無抵押債務融資，只要所有此類債務均構成無抵押次級債務， (C) 在正常業務過程中籤訂或維持並經借款人董事會批准的合理和慣常的薪酬安排和福利計劃，為借款人的高級管理人員和其他僱員提供福利， (D) 在正常業務過程中向借款人董事會成員支付的合理和慣常費用，以及（E）許可投資，或（ii）在截止日期之後創建子公司，但至少不提供以下信息 提前五 (5) 個工作日通知貸款人；前提是，借款人或任何擔保人在截止日期之後成立任何直接或間接的國內子公司或收購任何直接或間接的國內子公司時 （包括但不限於分割），借款人和此類擔保人應（a）促使該新子公司向貸款人提供本協議的加入者，使其成為本協議下的共同借款人 或根據本協議成為擔保人的擔保，以及相應的融資報表和/或賬户控制協議，其形式和實質內容均令貸款人滿意（包括足以授予貸款人第一優先留置權） （受第3.1節和允許留置權中規定的限制）此類新成立或收購的子公司的資產），（b）向貸款人提供適當的證書、權力和融資報表，對所有內容進行質押 以貸款人滿意的形式和實質內容對此類新子公司擁有直接或實益所有權權益；以及 (c) 向貸款人提供所有其他形式和實質上令貸款人滿意的文件，包括一項或多項意見 律師令貸款人滿意，貸款人認為這對於執行和交付上述適用文件是適當的；
(j) (i) 在按計劃償還任何債務（包括次級債務）之前，以任何方式預付、兑換、購買、抵消或以其他方式清償 借款（除（x）根據本協議到期或允許預付的金額外，（y）“許可債務” 定義第 (c)、(d)、(e)、(g) 和 (i) 條允許的債務，或 (z) 其他金額 貸款人書面同意），（ii）修改、修改或以其他方式更改借款或租賃義務的任何債務（包括次級債務）的任何重要條款，以加快按計劃還款，或（iii）償還任何債務 給高級職員、董事或股東的票據，前提是借款人可以將任何此類票據轉換為借款人股權證券，或通過發行借款人股權證券來償還或以其他方式償還此類票據；
(k) 創建、承擔、承擔或允許存在除許可債務之外的任何債務；
(l) 進行或允許任何子公司進行除許可投資以外的任何投資；
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(m) (i) 成為 “投資公司” 或受 “投資” 控制的公司 公司” 根據1940年的《投資公司法》，或將提供信貸以購買或持有保證金股票（定義見聯邦儲備系統理事會第U條）作為其重要活動之一，或使用 用於該目的的任何貸款的收益；(ii) 受旨在限制或監管其借款能力的任何其他聯邦或州法律或法規的約束；或 (iii) 未能滿足最低融資要求 1974年《就業退休收入保障法》及其不時修訂的法規（“ERISA”）允許或允許任何子公司允許ERISA中定義的應報告事件或違禁交易： 如果可以合理地預計違規行為會產生重大不利變化，則發生這種情況；(iv) 不遵守《聯邦公平勞動標準法》或違反任何其他法律或法規，前提是可以合理預期違規行為會發生 重大不利變化；
(n) (x) 直接或間接地與任何被封鎖人員簽訂任何文件、文書、協議或合同，或 (y) 直接或間接，(A) 與任何被封鎖者開展任何業務或進行任何交易或交易，包括向任何被封鎖者提供或接受任何資金、商品或服務捐款，或為其受益 個人，（B）交易或以其他方式參與與根據第13224號行政命令、任何類似行政命令或其他反恐法凍結的任何財產或財產利益有關的任何交易，或（C）參與或 密謀參與任何逃避或避免、或其目的是逃避或企圖違反第13224號行政命令或其他反恐法中規定的任何禁令的交易。貸款人特此通知 借款人根據反恐法律和貸款人政策與慣例的要求，貸款人必須獲取、核實和記錄某些可識別借款人及其委託人的信息和文件，其中 信息包括借款人及其委託人的姓名和地址，以及允許貸款人根據反恐法識別該方的其他信息。如果借款人有，借款人應立即通知貸款人 知道借款人已被列入外國資產管制辦公室名單或（i）被定罪，（ii）不提出抗辯，（iii）被起訴或（iv）因涉及洗錢或前提犯罪的指控而被傳訊和延期 洗錢；或
(o) (i) 維護除賬户以外的任何存款賬户或證券賬户（排除賬户、付款處理商除外） 賬户（或在本協議允許的情況下），貸款人能夠採取貸款人認為必要的行動，通過一項或多項賬户控制協議或其他協議在該類賬户中獲得完善的擔保權益 根據UCC的定義，給予貸款人的 “控制權”，或（ii）授予或允許任何其他人（貸款人除外）完善擔保權益，或與任何實現完美的人（貸款人除外）簽訂任何協議 通過控制其任何存款賬户或證券賬户。
4.4 借款人的收盤後契約。
(a) 在截止日期後的十五 (15) 天內（或貸款人可自行決定同意的較晚日期）內，借款人應向貸款人交付 就借款人擁有的每個存款賬户或證券賬户（排除賬户除外）正式簽訂的賬户控制協議；
(b) 在截止日期後的十五 (15) 天內（或貸款人可自行決定同意的較晚日期）內，借款人應向貸款人交付 保險背書，證明借款人、其子公司和抵押品已根據本協議第 4.2 (p) 節的要求投保；以及
(c) 在截止日期後的三十（30）天內（或貸款人可能自行決定同意的較晚日期）內，借款人應向貸款人交付， 在遵守第3.3節的門檻金額的前提下，抵押品所在地的房東豁免和受託人豁免，其形式為貸款人可以合理接受。
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第五條
[保留]
第六條
借款人的賠償
6.1 借款人賠償。借款人承諾並同意賠償、保護和拯救貸款人及其董事、高級職員、員工、顧問，自行承擔成本和費用，不限制貸款人根據本協議享有的任何其他權利， 代理人、律師或與貸款人有關聯或代表貸款人的任何其他人員（均為 “受保人”）免受任何和所有索賠、損害、損失、責任、義務、要求、辯護、判斷、成本的影響， 貸款人可能向貸款人徵收、支付、主張或裁決的任何種類或任何性質的支出或貸款人支出，以及與以下情況有關或由以下原因引起的支出，除非此類索賠、損失或損害是 基於貸款人的重大過失或故意不當行為：
(a) 貸款文件所設想的交易（包括合理的交易） 律師費和開支）；
(b) 任何調查、迴應、補救、行政或司法事項或程序，無論是否如此 應將受保人指定為該訴訟的當事方，包括由借款人或代表借款人提起的任何此類訴訟，以及工程師、環境顧問和類似技術人員的合理調查費用，以及 任何經紀人（貸款人聘用的任何經紀商除外）聲稱有權就本文所設想的交易收取任何款項、費用或補償，這些佣金、費用或賠償可能對此類受保人徵收、產生或向其索賠 因本文件所設想的交易以及貸款收益收益的用途或預期用途而導致或與之有關的人員；
(c) 任何 借款人違反借款人在本協議或與本協議或其相關的任何協議中作出的陳述、保證、承諾或其他義務或協議；
(d) 借款人違反任何州或聯邦法律、法規或法規；
(e) 借款人向貸款人作出的重大失實陳述；以及
(f) 對任何抵押品徵收或徵收的任何政府費用、收費、税款或罰款。
6.2 索賠辯護。借款人同意在貸款人發出通知後立即支付根據本第6條應付的所有款項。在某種程度上，借款人 可以向貸款人提供或提供根據本第6條應付的所有款項，但令貸款人滿意的是，借款人應代位行使貸款人對此類事件或條件的權利。只要沒有發生違約事件，而且 仍在繼續，借款人可以自己選擇的律師為任何索賠進行辯護，前提是該索賠在其單一判斷中為貸款人帶來了巨大的風險，或者試圖確立不利於貸款人的法律原則 貸款人，貸款人應選擇辯護律師。借款人可以解決對貸款人的任何索賠，前提是此類和解包括完全免除貸款人免費向貸款人提出的任何索賠。
6.3 生存。儘管如此，本第6條中包含的所有賠償和協議仍應有效並繼續完全有效 終止本協議，全額償還任何貸款或借款人履行所有義務。
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第七條
默認
7.1 貸款人的違約權利。如果違約事件發生並仍在繼續，貸款人應有權：
(a) 申報未付款 貸款和本協議的餘額立即到期並應付款，無論是到期還是之後產生；
(b) 修改以下條款和條件 哪位貸款人可能願意考慮根據本協議發放貸款，或者立即自動終止根據本協議發放貸款的任何其他義務；
(c) 要求借款人組裝抵押品或其任何部分，借款人特此同意，其費用將按貸款人的要求組裝抵押品或其任何部分 由貸款人指示，並在貸款人指定的時間和地點向貸款人提供現金、信貸或未來交付，並以貸款人認為商業上合理的其他條款提供給貸款人；
(d) 運送、回收、存儲、完成、維護、維修、準備出售、做銷售廣告和出售（按此處規定的方式）抵押品。 特此授予貸款人及其代理人和止贖時或之後的任何購買者僅根據條款獲得非排他性、不可撤銷、永久、全額付款、免版税的許可或其他權利 根據本第7.1節，免費使用借款人的知識產權，包括標籤、專利、版權、任何名稱的使用權、商業祕密、商品名稱、商標、服務標誌和廣告 借款人現在或此後任何時候擁有或收購的事項或任何類似性質的財產，或借款人現在或以後任何時候擁有任何權利的財產； 提供的 該許可證只能在以下情況下行使 貸款人行使本協議規定的補救措施後對抵押品的處置；
(e) 除非下文另有規定，否則在不另行通知的情況下出售、轉售、轉讓 並在貸款人指定的任何地點以公開或私下銷售的方式交付或授予使用或以其他方式處置抵押品或其任何部分的許可；
(f) 在合理的時間內佔用借款人擁有或租賃的抵押品或其任何部分的場所，以便 行使本協議或法律規定的權利和補救措施，對借款人不承擔與此類職業有關的義務；
(g) 啟動和起訴任何 破產、破產或其他類似程序，或同意借款人啟動任何破產、破產或其他類似程序；
(h) 放置 根據任何賬户控制協議或提供對任何賬户控制權的類似協議，“持有” 在貸款人處開設的任何賬户和/或發出獨家控制權通知、任何權利令或其他指示或指示 抵押品；
(i) 根據抵押品或與抵押品有關的借款人或其他方面行使借款人的任何及所有權利和救濟措施 抵押品，包括但不限於：（A）借款人要求或以其他方式要求支付應收賬款和其他抵押品項下的任何金額或履行其任何準備金的任何權利，（B）提款， 或促使或指示提取與任何存款賬户有關的所有資金，(C) 行使與應收賬款和其他抵押品有關的所有其他權利和補救措施，包括但不限於中規定的權利和補救措施 UCC 第 9-607 條以及 (D) 對任何抵押品行使所有投票、同意和其他權利；以及
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(j) 行使貸款人根據貸款文件或法律或衡平法可獲得的所有權利和補救措施， 包括UCC規定的所有補救措施（包括根據UCC的條款處置抵押品）。
借款人同意，在某種程度上 法律要求發出銷售通知，至少提前十（10）天通知借款人任何公開銷售的時間和地點或進行任何私下出售的時間應構成合理的通知。在任何銷售中 抵押品，如果適用法律允許，貸款人可以是抵押品或其任何部分的購買者、被許可人、受讓人或接受者，並有權出價和結算或支付購買的款項 在此類銷售中出售、轉讓或許可的抵押品的全部或任何部分的價格，根據抵押品的購買價格或其任何部分在出售時應支付的抵押品的購買價格使用和使用任何債務作為信貸。在某種程度上 在適用法律的允許下，借款人放棄因貸款人行使本協議下任何權利而可能向貸款人提出的所有索賠、損害賠償和要求。借款人特此在法律允許的最大範圍內放棄和解除任何 抵押品的贖回權或權益，無論是在本協議下出售之前還是之後，以及為債務或其他擔保籌集抵押品和任何其他擔保的所有權利（如果有）。貸款人不承擔任何責任 未能收取或變現任何或全部抵押品，或延遲收取或兑現，也沒有義務就此採取任何行動。無論如何，貸款人均無義務出售抵押品 已發出銷售通知。貸款人可以在所確定的時間和地點通過公告不時延期任何公開或私下出售，此類出售可以在不另行通知的情況下在原定時間和地點進行 所以休會。貸款人沒有義務清理或以其他方式準備出售抵押品。
(k) 全部 借款人收到的抵押品款項應以信託方式收取，以造福貸款人，應與借款人的其他資金分開，並應立即以與收到的相同形式向貸款人支付（ 任何必要的認可）；
(l) 除非法律要求，否則貸款人可以在不通知借款人的情況下隨時或不時地扣款、抵消 並以其他方式將全部或部分義務適用於存入其或由其持有的任何資金;
(m) 應貸款人、借款人的書面要求 應執行和向貸款人交付借款人任何或全部知識產權的一份或多份抵押轉讓以及其他文件，並採取必要或適當的其他行動來實現意圖，以及 本協議的目的；
(n) 如果借款人未能按要求向第三方或實體支付任何款項或提供任何必要的付款證明 根據本協議的條款，貸款人可以採取以下任何或全部措施：(i) 支付其中的相同或部分款項；或 (ii) 獲取和維護第 4.2 (q) 節所述類型的保險單 本協議，並就貸款人認為審慎的政策採取任何行動。貸款人支付或存入的任何款項均構成貸款人費用，應立即到期並支付，應按默認利率計息 並應由抵押品擔保。貸款人支付的任何款項均不構成貸款人將來支付類似款項的協議，也不構成貸款人對本協議下任何違約事件的豁免。借款人應支付全部款項 貸款人在執行或試圖執行本協議項下未在到期時履行的任何義務時產生的合理費用和開支，包括貸款人的費用；
(o) 貸款人在本協議、貸款文件和所有其他協議下的權利和補救措施應是累積的。貸款人應擁有所有其他信息 根據 UCC、法律或衡平法的規定，本協議中規定的權利和補救措施不矛盾。貸款人對任何權利或補救措施的行使均不得視為選擇，貸款人對借款人任何違約事件的豁免均不應被視為一種選擇 被視為持續豁免。貸款人的任何延遲均不構成其放棄、選擇或默許。根據本協議的條款，該貸款人可以對借款人強制執行借款人對任何貸款人的義務，以及 其他貸款文件，在適用法律允許的最大範圍內，任何其他方均無須作為另一方加入任何強制執行此類義務的程序；
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(p) 抵押品的收益和/或利益，或其任何部分，以及抵押品的收益和利益 本協議規定的任何補救措施（以及貸款人在本協議下違約事件發生時持有或在貸款人發生後收到的任何其他款項）應按以下方式支付和應用：
首先，要支付自付款 成本和開支，包括為維護抵押品、止贖或訴訟（如果有）、此類出售和行使任何其他權利或補救措施的價值而花費的所有金額，以及所有適當的費用、開支、責任和預付款， 包括貸款人根據本協議產生或產生的合理法律費用和律師費，包括貸款人的費用；
其次，向貸款人支付貸款中當時所欠或未付的任何應計和未付利息， 如果貸款是自願預付的，則根據第 2.5、2.6 或 2.7 節本應支付的款項、貸款的本金餘額以及與貸款有關的所有其他債務（前提是， 但是，如果此類收益不足以全額支付貸款到期或未付的全部款項，則首先按比例償還貸款的未付利息，其次是本應付的款項 第2.5、2.6或2.7節，如果貸款是自願按比例預付的，則按比例預付貸款的本金餘額，第四，按比例支付當時應付給貸款人的其他款項的應納税款項 根據任何貸款文件）；以及
第三，向借款人、其繼任者支付盈餘（如果有）以及 轉讓或分配給合法有權獲得相同金額的人；
(q) 貸款人應已着手執行本協議下的任何權利或任何其他權利 通過取消抵押品贖回權、出售、入境或其他方式提供的貸款文件，以及此類訴訟應因任何原因中止或放棄，或作出不利裁決（除非法院另有命令） 合法司法管轄區），貸款人應恢復其在受本協議下設定的擔保權益約束的財產的先前地位和權利。
7.2 權利累積；豁免。根據本協議授予貸款人的所有權利、補救措施和權力均不可撤銷和累積，不可替代或 排他性的，並應是本協議賦予的所有其他權利、補救措施和權力的補充，或是法律或衡平法中規定的所有其他權利、補救措施和權力的補充。貸款人隨時知道任何違規行為，或 不遵守本協議下的任何陳述、保證、承諾或協議均不構成或被視為對本協議項下任何此類權利或補救措施的放棄，以及對任何違約行為的放棄 不構成對任何其他違約行為的豁免。儘管本協議允許貸款人取消抵押品贖回權或出售任何抵押品，但借款人仍應對任何缺陷承擔責任。貸款人實現的所有金額 促進其出售抵押品或取消抵押品贖回權的權利應首先適用於訴訟的所有費用以及執行或解釋本協議的所有費用，包括任何法庭費用、法律或專家費用以及申請費， 然後是根據本協議應付的任何未付利息或罰款，然後是償還所有貸款的本金。
第八條
雜項
8.1 成本和支出。借款人將按需支付所有貸款人的費用。
8.2 委託書。借款人在此不可撤銷地構成 並任命貸款人為借款人及其任何子公司以及借款人或其中任何一方的實際借款人律師，擁有全部替代權 其子公司的名稱在違約事件發生時和持續期間，由貸款人選擇並由借款人承擔費用，以（a）詢問、要求、收款（包括但不限於執行） 借款人或任何子公司的名稱、通知信函），就本協議分配的任何和所有款項提起訴訟、複審和宣告無罪，並以書面或印章方式背書，
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與抵押品有關的任何款項的所有支票上的借款人姓名或其他名稱；(b) 在任何發票或提單上籤署借款人或其任何子公司的姓名 對於針對賬户債務人的任何賬户或匯票；(c) 根據貸款人認為合理的金額和條款，解決和調整與直接向賬户債務人開立的任何賬户有關的爭議和索賠；(d) 提出、解決和調整所有索賠 根據借款人的保險單；（e）支付、質疑或結清抵押品中的任何留置權、費用、抵押權、擔保權益和不利索賠，或基於此作出的任何判決，或以其他方式採取任何行動終止或 解除抵押品；以及（f）在UCC或任何適用法律允許的情況下，將抵押品轉移到貸款人或第三方的名下。借款人特此任命貸款人為合法貸方 事實上的律師，在完善或繼續完善貸款人擔保所需的任何文件上籤署借款人或其任何子公司的名稱 在所有債務（初始賠償義務除外）得到全額償還並且貸款人沒有其他義務根據本協議延長貸款之前，無論違約事件是否發生，抵押品的利息。 實際上，貸款人作為借款人或其任何子公司的律師的上述任命，以及貸款人的所有權利和權力以及利息，在所有債務（初始賠償除外）之前均不可撤銷 債務）已全部償還和履行，貸款人提供貸款的義務終止。
8.3 生存。所有陳述， 本協議（以及根據本協議交付的任何其他協議或文書）中包含的擔保和賠償應在 (i) 本協議的執行和交付後繼續有效，(ii) 交易完成後有效 特此設想，(iii) 支付貸款，(iv) 履行所有義務（不包括初始賠償義務），以及（v）終止本協議。
8.4 作業。除非本協議另有規定，否則本協議對貸款人和借款人及其各自的利益具有約束力，並符合他們的利益 代表、繼任者和受讓人。貸款人可以在不事先通知借款人或借款人同意的情況下全部或部分轉讓本協議和票據（如果有）或出售其中的參與權，所有這些權利均應賦予借款人或借款人同意 貸款人的繼任者和受讓人的利益。儘管有上述規定，（A）未經貸款人事先書面説明，借款人不得全部或部分轉讓、轉讓或以其他方式傳達本協議或其在本協議下的義務 同意，任何此類嘗試的轉讓均無效且無效，而且（B）只要未發生違約事件且仍在繼續，貸款人不得將其在貸款文件中的權益轉讓給任何在貸款文件中的權益的人 合理估計，貸款人是借款人的直接競爭對手，無論是作為運營公司還是對該運營公司擁有投票控制權的直接或間接母公司。
8.5 沒有經紀人。借款人向貸款人表示，沒有或將來沒有為所考慮的交易聘請任何經紀人或顧問 在這裏。
8.6 注意事項。此處提供的所有通知、同意、請求、指示、批准和通信均應有效發出、作出或 送達，除非此處另有規定，否則僅在書面形式下生效，並通過隔夜快遞、美國認證郵件、郵資預付或電子郵件發送，且應視為在自發之日起五 (5) 個工作日內收到 如果通過郵件發送，則在送達後的一個工作日發送；如果通過電子郵件發送並獲得確認收據，則在發送當天發佈；如果該日不是工作日，則在 下一個工作日。所有此類通知、同意、請求、指示、批准和通信應按本協議第一頁為該方規定的地址發送給當事一方，或發送到該方可能指定的其他地址 以書面形式。
8.7 適用法律；司法管轄權同意和訴訟程序送達。本協議應受以下法律的約束和管轄 加利福尼亞州（不考慮其法律衝突原則，這將導致適用該州法律以外的任何法律）。如果貸款人對借款人提起任何爭議、索賠或訴訟 無論是由於本協議、任何相關轉讓或借款人在本協議下的任何義務或債務而直接或間接產生或與之有關的，各方在此均不可撤銷地服從任何協議的管轄權和地點 設在加利福尼亞州的法院（聯邦、州或地方）。在
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借款人對貸款人提起直接或間接因本協議、任何相關轉讓或與之相關的任何爭議、索賠或訴訟的事件 借款人在本協議下的義務或債務，各方特此不可撤銷地服從位於加利福尼亞州的任何法院（聯邦、州或地方）的管轄權和審判地。各方明確放棄個人權利 通過預付郵資的掛號郵件送達流程和服務同意書，寄往其最後一個已知地址，該服務應視為在郵寄之日起五 (5) 天內完成。各方在此不可撤銷地 放棄因缺乏地點而聲稱加利福尼亞州是一個不方便的法庭或不當的法庭的任何主張，以及一旦向另一法院提起訴訟，該州現在或將來可能擁有的撤銷任何此類訴訟或程序的任何權利 法庭理由不方便或其他原因。此處規定的排他性訴訟地選擇不應被視為妨礙任何一方執行在該法庭作出的任何判決或該當事方為強制執行而採取的任何行動 在任何其他適當的司法管轄區也是如此。
8.8 其他文檔。借款人應簽署此類其他文件，並應以其他方式與之合作 作為貸款人的貸款人合理地要求執行本文所設想的交易。
8.9 可分割性。如果本協議的任何部分是 與當事一方可能尋求適用或執行的任何法律或本應存在缺陷的任何法律相反，本協議其他條款不應因此受到影響，但應繼續具有完全效力和效力，特此宣佈這些條款 可分割的。
8.10 全部；修正案。本協議和此處提及的附物構成貸款人與貸款人之間的完整協議 借款人就本文所考慮的標的內容而言，並取代先前與之相關的所有協議和諒解。本協議各方承認，本協議任何一方或任何其他一方的代理人，無論誰做了任何事情 關於本協議標的的任何明示或暗示的承諾、陳述或保證，以促使其執行本協議。任何其他協議都無法有效更改、修改或終止此條款 全部或部分協議，除非該協議是書面形式並由收費方正式簽署，除非本協議另有明確規定。
8.11 陪審團審判。各方特此無條件放棄對基於本協議、任何相關文件、雙方之間的任何交易直接或間接產生的任何索賠或訴訟理由進行陪審團審判的權利 與本協議的主題和/或雙方建立的關係有關。本豁免的範圍旨在涵蓋可能向任何法院提起的任何和所有爭議（包括， 但不限於交易索賠、侵權索賠、違反職責索賠以及所有其他普通法和法定索賠）。本豁免不可撤銷，不得以口頭或書面形式修改，並適用於任何後續修正案， 本協議的續訂、補充和修改。如果發生訴訟，本協議可以作為書面同意書提交法院審判。
不打算以任何方式限制雙方同意放棄各自接受陪審團審判的權利，前提是上述放棄 陪審團審判的權利不可強制執行，他們之間任何時候出現的任何性質的爭議或爭議都應由當事方共同選擇的私人法官裁決（或者，如果他們不同意，則由陪審團審判） 加利福尼亞州聖塔克拉拉縣高等法院）的主審法官，根據《加利福尼亞民事訴訟法》第 638 條（如果爭議屬於排他性，則根據聯邦法律的類似條款任命） 聯邦法院的管轄權），在沒有陪審團的情況下開庭，位於加利福尼亞州聖塔克拉拉縣；雙方特此服從該法院的管轄權。參考程序應依照並依照下述規定進行 《加州民事訴訟法》第 638 至 645.1（含）條的規定。私人法官有權對所有問題作出裁決
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訴訟或訴訟中的問題，無論是事實還是法律問題，並應根據《加利福尼亞民事訴訟法》第 644 (a) 條報告有關決定聲明。這個裏面什麼都沒有 本款應限制任何一方在任何時候行使自助補救措施、取消抵押品贖回權或獲得臨時補救措施的權利。私人法官還應裁定與適用性, 解釋, 以及本款的可執行性。
本節將在本協議終止後繼續有效。
8.12 宣傳。貸款人將有權（a）發佈公開聲明，並在其網站、社交媒體網站和其他營銷活動中進行宣傳 與本交易相關的材料信息，以及 (b) 定期包括有關本交易的信息，包括但不限於借款人姓名、投資類型、本金金額、利率和到期日 在 SEC 規章制度要求的範圍內，向美國證券交易委員會（“SEC”）報告。
8.13 需求 豁免。在法律允許的最大範圍內，借款人放棄要求、違約或恥辱通知、還款和不付款通知、任何違約通知、到期未付款、解除、妥協、和解、延期或續期 貸款人持有的由借款人或任何子公司承擔責任的賬户、文件、票據、動產票據和擔保。
8.14 同行。本協議可以在任意數量的對應方中籤署，也可以由不同的當事方在不同的對應方上籤署，每份對應方在簽署和交付時均為原始協議，共同構成一項協議。 通過傳真、便攜式文檔格式 (.pdf) 或其他電子傳輸方式交付本協議簽名頁的已執行副本，與交付本協議手動簽署的對應文件一樣有效。
8.15 更正貸款文件。貸款人可以更正專利錯誤，並一致地填寫本協議和其他貸款文件中的任何空白 只要貸款人向借款人提供此類更正的書面通知，並允許借款人至少在十（10）天內對此類更正提出異議，則需徵得雙方的同意。如果出現此類異議，則不應進行此類更正 除貸款人和借款人簽署的修正案外。
8.16 起飛權。借款人特此向貸款人授予留置權和擔保權益 以及抵消權作為貸款人根據本協議向貸款人承擔的所有債務的擔保，不論這些債務是現在或將來存在的還是將來由所有存款、信貸、抵押品和財產產生的抵押品，這些債務是現在或將來由其佔有、保管、保管或控制的所有存款、信貸、抵押品和財產 貸款人或受貸款人控制的任何實體（包括貸款人的附屬機構）或正在向其中任何一方過境的實體。在違約事件發生後和持續期間，貸款人可以在不要求或通知的情況下隨時設定 不論為債務提供擔保的任何其他抵押品是否充足，都將同樣適用於借款人的任何負債或義務，即使尚未到期。要求貸款人行使的所有權利 在對借款人的此類存款、信貸或其他財產行使抵銷權之前，其對任何其他擔保品的權利或補救措施是有意地、自願和不可撤銷的 借款人免除。
8.17 某些其他文件的電子執行。“執行”、“執行”、“簽名” 等字樣 與本協議和本協議所設想的交易（包括但不限於轉讓、假設、修正、豁免和）相關的任何文件中引入或與之相關的任何文件中的 “簽名” 和類似措辭 同意）應被視為包括電子簽名、在貸款人批准的電子平臺上對轉讓條款和合同訂立進行電子比對或以電子形式保存記錄，每種記錄均應為 視情況而定，在任何適用法律（包括聯邦電子）規定的範圍和規定的範圍內，具有與手動簽名或使用紙質記錄保存系統相同的法律效力、有效性或可執行性 《全球和全國商務法》、《加利福尼亞州統一電子交易法》或任何其他基於《統一電子交易法》的類似州法律中的簽名。
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8.18 保密性。在處理任何機密信息時，貸款人和借款人以及所有員工 而且該方的代理人對自己的同類專有信息應採取與該方相同的謹慎程度，以維護任何非公開人員的保密性 根據本協議由此收到或接收的信息，但以下情況除外：(i) 貸款人可向貸款人或借款人的子公司或關聯公司披露此類信息；(ii) 如果是貸款人，則披露給 貸款中任何權益的潛在受讓人或購買者，前提是他們受有利於借款人的類似保密協議的約束，並且已向借款人交付副本，（iii）根據法律、法規、規則的要求 或命令、傳票、司法命令或類似命令，（iv）如果是貸款人，則根據對貸款人的審查、審計或類似調查的要求，（v）向貸款人的第三方服務提供商發出命令，即 受保密義務的約束，保密義務與貸款人在執行本協議規定的任何補救措施時可能確定的保密義務相似。下述機密信息應 不包括以下信息：(a) 屬於公共領域或在向接收方披露時已知悉或佔有的信息，或者在通過 no 向接收方披露後成為公共領域一部分的信息 此類接收方的過失；或 (b) 由第三方向該接收方披露，前提是該接收方並不實際知道該第三方被禁止披露此類信息。
8.19 共同借款人條款。
(a) 主要義務。本協議是每個借款人的主要和原始義務，無論未來發生變化，本協議仍將保持有效 有條件的，包括法律的任何變更或貸款人與任何借款人之間在設定或收購任何債務或執行或交付任何協議時出現的任何無效或違規行為。每個借款人應承擔以下責任： 現有和未來的債務就像向該借款人預付貸款一樣充足。貸款人可以依賴任何借款人代表所有借款人出具並對所有借款人具有約束力的任何證明或陳述，包括但不限於貸款 預先申請表和合規證書。
(b) 權利的執行。借款人對債務負有連帶責任，以及 貸款人可以在不放棄對任何其他借款人提起訴訟的權利的情況下對一名或多名借款人提起訴訟以執行債務。
(c) 借款人作為代理人。每個借款人指定另一位借款人為其代理人，擁有發出和接收通知的所有必要權力和權限， 代表兩位借款人提供或代表兩位借款人提供貸款的證明或要求，代表每位借款人向貸款人申請貸款、任何豁免和任何同意。這個 授權不可撤銷，貸款人無需詢問每位借款人代表或代表其他借款人行事的權限。
(d) 代位權和類似權利。無論本協議或任何其他貸款文件有任何其他規定，在適用法律允許的範圍內，每位借款人均不可撤銷地放棄其在法律或股權方面可能擁有的所有權利 （包括但不限於任何借款人代行貸款文件下的貸款人權利的任何法律），以向任何其他借款人或現在或將來的任何其他人尋求捐款、賠償或任何其他形式的報銷 對任何債務、借款人就貸款文件或其他方面的義務所支付的任何款項以及其可能必須受益或參與的所有權利承擔主要或次要責任 其中，借款人就與貸款文件或其他有關的債務支付的任何款項所產生的債務的任何擔保。任何規定賠償、補償或任何其他內容的協議 本第 8.19 節禁止的安排應無效。如果向借款人支付的任何款項違反了本第 8.19 節，則該借款人應以信託形式持有此類款項 貸款人和此類款項應立即交付給貸款人，供其申請債務，無論是到期還是未到期。
35
(e) 豁免。除非本協議中另有規定，否則每位借款人均免除以下通知 對本協議的接受；關於任何債務的存在、設立或獲得的通知；違約事件通知；隨時未清債務金額的通知；加速執行意向的通知；加速執行的通知； 關於任何其他借款人財務狀況的任何不利變化或任何其他可能增加該借款人風險的事實的通知；出示付款；對任何工具的要求；抗議和通知；違約；以及所有 該借款人本應有權獲得的其他通知和要求。每位借款人放棄因任何其他借款人的任何辯護或因任何原因停止承擔任何其他人的責任而產生的任何抗辯 借款人。貸款人未在任何時候要求任何借款人嚴格履行貸款文件的任何條款，不得放棄、改變或減少貸款人此後要求嚴格遵守和履行貸款文件的任何權利。 此處包含的任何內容均不得阻止貸款人取消任何信託契約、抵押貸款或其他擔保工具的留置權的抵押品贖回權，或行使該契約、抵押貸款或其他擔保工具下的任何權利，任何此類權利的行使均不構成法律行為 或公平解除任何借款人的債務。每位借款人還放棄因貸款人的任何作為或不作為而引起的任何抗辯，這些行為或不作為改變了該借款人在本協議下的風險範圍。
(f) 代位請求辯護。每位借款人特此放棄以其代位權或其他權利受到損害或破壞為由對任何人的任何抗辯 其他借款人，並放棄根據目前和今後生效的任何成文法或普通法擔保辯護或籌集權利而可能獲得的所有福利。
(g) 和解、釋放的權利。
(i) 的責任 本協議下的借款人不得因以下因素而受到損害：(i) 任何協議、諒解或陳述，説明任何債務目前或將要由他人擔保或由其他財產擔保，或 (ii) 任何免除或 貸款人現在或將來可能對任何其他人（包括其他借款人）或與任何義務有關的財產（如果有）的部分或全部權利（如果有）不可執行。
(ii) 在不影響本協議項下任何借款人責任的情況下，貸款人可以 (i) 妥協、和解、續期、延長還款時間、更改方式 或付款條款，解除對借款人的履行，拒絕執行或免除與借款人有關的全部或任何義務，（ii）就債務向借款人授予其他寬免，（iii）以任何方式修改 與借款人義務有關的任何文件，（iv）發放、交出或交換任何擔保債務的存款或其他財產，無論這些文件是由借款人或任何其他人質押的，或（v）妥協， 結算、續訂或延長付款期限、解除履行、拒絕執行或免除任何擔保人、背書人或其他現在或將來可能對任何義務負有責任的人的全部或任何義務。
(h) 從屬關係。借款人現在或將來由另一借款人持有的所有債務均從屬於債務，而借款人 持有債務者應採取貸款人合理要求的所有行動，以實施、執行和發出此類從屬關係的通知； 提供的，但是，如果不存在違約事件，這個 第8.19節不得禁止任何借款人或任何借款人因此類附屬債務而要求或接收任何款項。
8.20 修正和重述；不作修改。借款人和貸款人特此同意，自本協議的執行和交付之日起生效 應對上述各方達成的協議、先前貸款協議的條款和規定以及在截止日期之前簽訂的彼此貸款文件（統稱為 “先前貸款文件”）進行修訂，特此修訂， 本協議和其他貸款文件的條款和規定全部重述並取而代之。儘管有上述規定，但此處包含的任何內容均不得解釋為對義務的替代或更新 借款人根據先前貸款文件或擔保該文件或文書、文件或其他協議未償還債務，除非其條款經過特別修改，否則這些債務應保持完全的效力和效力 特此或通過此處同時簽訂的文書、文件或其他協議。本協議中的任何明示或暗示均不得解釋為免除或以其他方式免除借款人的任何義務或任何責任 根據先前貸款文件，除非在此修改的範圍內，或者由此同時簽訂的文書、文件或其他協議。借款人特此 (i) 確認和
36
同意其所簽署的每份貸款文件現在和將來都完全有效，特此批准和確認除當天及之後的貸款文件外，在所有方面均得到批准和確認 截止日期：任何此類貸款文件中提及 “貸款和擔保協議”、“貸款協議”、“協議”、“其”、“其下” 或類似內容的所有內容 提及《先前貸款協議》是指經本協議修訂和重述的《先前貸款協議》；以及 (ii) 確認並同意，只要先前貸款協議或任何先前貸款文件意圖轉讓或 向貸款人質押任何抵押品，或授予貸款人留置權，作為借款人不時履行先前貸款協議中存在的義務的擔保，特此批准此類留置權的質押、轉讓或授予，以及 在所有方面均已確認，並將自其生效之日起一直有效，但僅對適用的貸款文件進行了具體修改。
[下一頁上的簽名]
37
本貸款和擔保協議雙方簽訂了本《貸款和擔保協議》，以昭信守 應自上述日期和第一年起正式執行。
| 貸款人： | ||
| 三一資本公司， | ||
| 馬裏蘭州的一家公司 | ||
| 作者： | /s/ 莎拉·斯坦頓 | |
| 姓名： | 莎拉·斯坦頓 | |
| 它是： | 總法律顧問兼首席合規官 | |
| 通知地址： | ||
| 三一資本公司 | ||
| 1 N. 1st 街，三樓 | ||
| 亞利桑那州菲尼克斯 85004 | ||
| 收件人：法律部 | ||
| 電話：(480) 374-5350 | ||
| 電子郵件：legal@trincapinvestment.com | ||
[貸款和擔保協議的簽名頁]
| 借款人： | ||
| RIGETTI & CO, LLC， | ||
| 特拉華州一家有限責任公司 | ||
| 作者： | 傑弗裏·貝特爾森 | |
| 姓名： | 傑弗裏·貝特爾森 | |
| 它是： | 首席財務官 | |
| 瑞吉蒂中間體有限責任公司， | ||
| 特拉華州一家有限責任公司 | ||
| 作者： | 傑弗裏·貝特爾森 | |
| 姓名： | 傑弗裏·貝特爾森 | |
| 它是： | 首席財務官 | |
| RIGETTI COMPUTING, INC.， | ||
| 特拉華州的一家公司 | ||
| 作者： | 傑弗裏·貝特爾森 | |
| 姓名： | 傑弗裏·貝特爾森 | |
| 它是： | 首席財務官 | |
| 通知地址： | ||
| 亨氏大道 775 號 | ||
| 加利福尼亞州伯克利 94710 | ||
| 收件人：傑弗裏·貝特爾森 | ||
| 電話：(612) 581-9421 | ||
| 電子郵件：jbertelsen@rigetti.com | ||
[貸款和擔保協議的簽名頁]
附錄 A
期票的形式
| $ [•] | [•]，202 [•] |
對於收到的價值，特拉華州有限責任公司RIGETTI & CO, LLC 特拉華州有限責任公司RIGETTI INTERMEDIATE LLC和在 [_____________________] 設有辦公室的特拉華州公司RIGETTI COMPUTING, INC.（統稱為 “製造商”）特此承諾： 向位於亞利桑那州錢德勒市西雷路3075號525套房或持有人可能不時指定的其他地點的馬裏蘭州公司TRINITY CAPITAL INC.（“收款人”）的訂單付款 [•] 或收款人向Maker預付的其他本金，以及貸款協議中規定的利率。
這個 票據是根據創客和收款人之間截至2024年6月21日的某些經修訂和重述的貸款和擔保協議發行的（該協議可能會不時修改、修改和重述、補充或以其他方式修改） “貸款協議”），並受其所有條款的約束。此處使用的所有定義術語均應具有貸款協議中賦予的含義。
本票據由貸款協議中描述的抵押品擔保。本票據與 Maker 發行的所有其他票據交叉違約 根據貸款協議。
製造商放棄任何形式的要求、出示、抗議和通知，並同意延期 付款時間、解除、交出或替換本説明所證明義務的任何和所有擔保或擔保，或與本説明有關的其他寬恕措施，均不另行通知。
除非由收費方簽署的書面協議，否則不得口頭更改、修改或終止本説明。這個 製造商特此授權收款人根據此證明的債務條款填寫本票據及與之相關的任何細節。
本説明受加利福尼亞州法律管轄，並根據加利福尼亞州法律進行解釋。製造商在此不可撤銷地同意 位於加利福尼亞州的任何州或聯邦法院對就本説明提起的任何訴訟的管轄權。
製造商特此放棄由陪審團審判的權利和所有抵消權，並放棄任何人提出允許的反訴和交叉索賠的權利 這樣的行動。Maker還同意向持有人支付執行和收取本票據的費用和開支，包括律師費和開支以及法庭費用。
本票據對製造商的繼任者、受讓人和法定代表人具有約束力，併為了收款人的利益，任何人均受保險 持有人及其繼承人、背書人、受讓人和法定代理人。
| RIGETTI & CO, LLC | ||
| 作者： |
| |
| 姓名： |
| |
| 它是： |
| |
A-1
| 瑞吉蒂中間體有限責任公司 | ||
| 作者： |
| |
| 姓名： |
| |
| 它是： |
| |
| RIGETTI COMPUTING, INC | ||
| 作者： |
| |
| 姓名： |
| |
| 它是： |
| |
A-2
附錄 B
攤還時間表
| 6/1/24 付款 |
1,298,689.82 | |||
| 校長 |
1,068,743.80 | |||
| 利息 |
229,946.02 | |||
| 剩餘的本金 |
16,177,207.84 | |||
| 利率 |
16.00 | % |
| 1-1 | 2-1 | 2-2 | 3-1 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 付款日期 | 校長 | Pmt | 本金減免 利息 |
付款日期 | 校長 | Pmt | 本金減免 | 付款日期 | 校長 | Pmt | 本金減免 | 付款日期 | 校長 | Pmt | 本金減免 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021 年 3 月 10 日 |
12,000,000.00 | — | — | 5/18/2021 | 8,000,000.00 | — | — | 11/10/2021 | 7,000,000.00 | — | — | 2022年1月27日 | 5,000,000.00 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4/1/2021 |
12,000,000.00 | 80,666.67 | — | 6/1/2021 | 8,000,000.00 | 34,222.22 | — | 12/1/2021 | 7,000,000.00 | 44,916.67 | — | 2/1/2022 | 5,000,000.00 | 7,638.89 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 5/1/2021 |
12,000,000.00 | 110,000.00 | — | 2021 年 7 月 1 日 | 8,000,000.00 | 73,333.33 | — | 2022年1月1日 | 7,000,000.00 | 64,166.67 | — | 2022年3月1日 | 5,000,000.00 | 45,833.33 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 6/1/2021 |
12,000,000.00 | 110,000.00 | — | 8/1/2021 | 8,000,000.00 | 73,333.33 | — | 2/1/2022 | 7,000,000.00 | 64,166.67 | — | 4 年 1 月 2022 日 | 5,000,000.00 | 45,833.33 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021 年 7 月 1 日 |
12,000,000.00 | 110,000.00 | — | 2021 年 9 月 1 日 | 8,000,000.00 | 73,333.33 | — | 2022年3月1日 | 7,000,000.00 | 64,166.67 | — | 5/1/2022 | 5,000,000.00 | 45,833.33 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 8/1/2021 |
12,000,000.00 | 110,000.00 | — | 10/1/2021 | 8,000,000.00 | 73,333.33 | — | 4 年 1 月 2022 日 | 7,000,000.00 | 64,166.67 | — | 6/1/2022 | 5,000,000.00 | 47,580.65 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021 年 9 月 1 日 |
12,000,000.00 | 110,000.00 | — | 11/1/2021 | 8,000,000.00 | 73,333.33 | — | 5/1/2022 | 7,000,000.00 | 64,166.67 | — | 7/1/2022 | 5,000,000.00 | 49,375.00 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 10/1/2021 |
12,000,000.00 | 110,000.00 | — | 12/1/2021 | 8,000,000.00 | 73,333.33 | — | 6/1/2022 | 7,000,000.00 | 66,612.90 | — | 8/1/2022 | 5,000,000.00 | 51,344.09 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 11/1/2021 |
12,000,000.00 | 110,000.00 | — | 2022年1月1日 | 8,000,000.00 | 73,333.33 | — | 7/1/2022 | 7,000,000.00 | 69,125.00 | — | 9 年 1 月 2022 日 | 5,000,000.00 | 54,166.67 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 12/1/2021 |
12,000,000.00 | 110,000.00 | — | 2/1/2022 | 8,000,000.00 | 73,333.33 | — | 8/1/2022 | 7,000,000.00 | 71,881.72 | — | 10/1/2022 | 5,000,000.00 | 55,000.00 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年1月1日 |
12,000,000.00 | 110,000.00 | — | 2022年3月1日 | 8,000,000.00 | 73,333.33 | — | 9 年 1 月 2022 日 | 7,000,000.00 | 75,833.33 | — | 11/1/2022 | 5,000,000.00 | 57,291.67 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/1/2022 |
12,000,000.00 | 110,000.00 | — | 4 年 1 月 2022 日 | 8,000,000.00 | 73,333.33 | — | 10/1/2022 | 7,000,000.00 | 77,000.00 | — | 12/1/2022 | 5,000,000.00 | 60,104.17 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年3月1日 |
12,000,000.00 | 110,000.00 | — | 5/1/2022 | 8,000,000.00 | 73,333.33 | — | 11/1/2022 | 7,000,000.00 | 80,208.33 | — | 2023 年 1 月 1 日 | 5,000,000.00 | 61,491.94 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4 年 1 月 2022 日 |
12,000,000.00 | 110,000.00 | — | 6/1/2022 | 8,000,000.00 | 76,129.03 | — | 12/1/2022 | 7,000,000.00 | 84,145.83 | — | 2023 年 2 月 1 日 | 5,000,000.00 | 62,500.00 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 5/1/2022 |
12,000,000.00 | 110,000.00 | — | 7/1/2022 | 8,000,000.00 | 79,000.00 | — | 2023 年 1 月 1 日 | 7,000,000.00 | 86,088.71 | — | 2023 年 3 月 1 日 | 5,000,000.00 | 63,467.26 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 6/1/2022 |
12,000,000.00 | 114,193.55 | — | 8/1/2022 | 8,000,000.00 | 82,150.54 | — | 2023 年 2 月 1 日 | 7,000,000.00 | 87,500.00 | — | 4/1/2023 | 5,000,000.00 | 63,810.48 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 7/1/2022 |
12,000,000.00 | 118,500.00 | — | 9 年 1 月 2022 日 | 8,000,000.00 | 86,666.67 | — | 2023 年 3 月 1 日 | 7,000,000.00 | 88,854.17 | — | 5/1/2023 | 5,000,000.00 | 64,583.33 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 8/1/2022 |
12,000,000.00 | 123,225.81 | — | 10/1/2022 | 8,000,000.00 | 91,666.67 | — | 4/1/2023 | 7,000,000.00 | 89,334.68 | — | 6/1/2023 | 5,000,000.00 | 65,490.59 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 9 年 1 月 2022 日 |
12,000,000.00 | 130,000.00 | — | 11/1/2022 | 8,000,000.00 | 91,666.67 | — | 5/1/2023 | 7,000,000.00 | 90,416.67 | — | 2023 年 7 月 1 日 | 5,000,000.00 | 65,625.00 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 10/1/2022 |
12,000,000.00 | 132,000.00 | — | 12/1/2022 | 8,000,000.00 | 92,499.93 | — | 6/1/2023 | 7,000,000.00 | 91,686.83 | — | 8/1/2023 | 5,000,000.00 | 65,759.41 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 11/1/2022 |
12,000,000.00 | 474,946.12 | 337,446.12 | 137,500.00 | 2023 年 1 月 1 日 | 8,000,000.00 | 321,364.34 | 222,977.24 | 98,387.10 | 2023 年 7 月 1 日 | 7,000,000.00 | 283,786.18 | 191,911.18 | 91,875.00 | 2023 年 9 月 1 日 | 5,000,000.00 | 203,310.41 | 136,643.74 | 66,666.67 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 12/1/2022 |
11,662,553.88 | 479,095.76 | 338,902.15 | 140,193.62 | 2023 年 2 月 1 日 | 7,777,022.76 | 321,364.34 | 224,151.56 | 97,212.78 | 8/1/2023 | 6,808,088.82 | 284,558.11 | 195,018.93 | 89,539.18 | 10/1/2023 | 4,863,356.26 | 203,310.41 | 138,465.66 | 64,844.75 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 1 月 1 日 |
11,323,651.73 | 481,805.90 | 342,543.25 | 139,262.65 | 2023 年 3 月 1 日 | 7,552,871.20 | 322,270.40 | 226,398.39 | 95,872.01 | 2023 年 9 月 1 日 | 6,613,069.89 | 284,558.11 | 196,383.85 | 88,174.27 | 11/1/2023 | 4,724,890.60 | 203,310.41 | 140,311.87 | 62,998.54 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 2 月 1 日 |
10,981,108.48 | 481,705.75 | 344,441.89 | 137,263.86 | 4/1/2023 | 7,326,472.81 | 323,094.29 | 229,593.13 | 93,501.15 | 10/1/2023 | 6,416,686.04 | 284,558.11 | 199,002.30 | 85,555.81 | 2023 年 1 月 12 日 | 4,584,578.73 | 203,310.41 | 142,182.69 | 61,127.72 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 3 月 1 日 |
10,636,666.59 | 482,975.66 | 347,959.64 | 135,016.02 | 5/1/2023 | 7,096,879.67 | 323,094.29 | 231,426.26 | 91,668.03 | 11/1/2023 | 6,217,683.75 | 284,558.11 | 201,655.66 | 82,902.45 | 2024 年 1 月 1 日 | 4,442,396.04 | 203,310.41 | 144,078.46 | 59,231.95 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4/1/2023 |
10,288,706.95 | 484,121.73 | 352,816.25 | 131,305.47 | 6/1/2023 | 6,865,453.42 | 323,905.91 | 233,981.39 | 89,924.52 | 2023 年 1 月 12 日 | 6,016,028.09 | 284,558.11 | 204,344.40 | 80,213.71 | 2024 年 2 月 1 日 | 4,298,317.58 | 203,310.41 | 145,999.51 | 57,310.90 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 5/1/2023 |
9,935,890.70 | 484,121.73 | 355,783.14 | 128,338.59 | 2023 年 7 月 1 日 | 6,631,472.03 | 323,905.91 | 236,867.84 | 87,038.07 | 2024 年 1 月 1 日 | 5,811,683.68 | 284,558.11 | 207,068.99 | 77,489.12 | 2024 年 3 月 1 日 | 4,152,318.07 | 203,310.41 | 147,946.17 | 55,364.24 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 6/1/2023 |
9,580,107.56 | 485,248.35 | 359,766.97 | 125,481.38 | 8/1/2023 | 6,394,604.18 | 324,609.41 | 240,508.33 | 84,101.08 | 2024 年 2 月 1 日 | 5,604,614.69 | 284,558.11 | 209,829.91 | 74,728.20 | 4/1/2024 | 4,004,371.90 | 203,310.41 | 149,918.78 | 53,391.63 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 7 月 1 日 |
9,220,340.59 | 485,248.35 | 364,231.38 | 121,016.97 | 2023 年 9 月 1 日 | 6,154,095.86 | 324,609.41 | 242,554.80 | 82,054.61 | 2024 年 3 月 1 日 | 5,394,784.77 | 284,558.11 | 212,627.65 | 71,930.46 | 2024 年 5 月 1 日 | 3,854,453.12 | 203,310.41 | 151,917.70 | 51,392.71 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 8/1/2023 |
8,856,109.21 | 486,211.90 | 369,737.40 | 116,474.50 | 10/1/2023 | 5,911,541.06 | 324,609.41 | 245,788.86 | 78,820.55 | 4/1/2024 | 5,182,157.13 | 284,558.11 | 215,462.68 | 69,095.43 | 6/1/2024 | 3,702,535.42 | 203,310.41 | 153,943.27 | 49,367.14 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 9 月 1 日 |
8,486,371.81 | 486,211.90 | 373,060.27 | 113,151.62 | 11/1/2023 | 5,665,752.20 | 324,609.41 | 249,066.04 | 75,543.36 | 2024 年 5 月 1 日 | 4,966,694.44 | 284,558.11 | 218,335.52 | 66,222.59 | 7/1/2024 | 3,548,592.15 | 203,310.41 | 155,995.85 | 47,314.56 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 10/1/2023 |
8,113,311.54 | 486,211.90 | 378,034.41 | 108,177.49 | 2023 年 1 月 12 日 | 5,416,686.15 | 324,609.41 | 252,386.93 | 72,222.48 | 6/1/2024 | 4,748,358.93 | 284,558.11 | 221,246.66 | 63,311.45 | 8/1/2024 | 3,392,596.30 | 203,310.41 | 158,075.79 | 45,234.62 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 11/1/2023 |
7,735,277.13 | 486,211.90 | 383,074.87 | 103,137.03 | 2024 年 1 月 1 日 | 5,164,299.23 | 324,609.41 | 255,752.08 | 68,857.32 | 7/1/2024 | 4,527,112.27 | 284,558.11 | 224,196.61 | 60,361.50 | 9/1/2024 | 3,234,520.51 | 203,310.41 | 160,183.47 | 43,126.94 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 1 月 12 日 |
7,352,202.26 | 486,211.90 | 388,182.53 | 98,029.36 | 2024 年 2 月 1 日 | 4,908,547.15 | 324,609.41 | 259,162.11 | 65,447.30 | 8/1/2024 | 4,302,915.66 | 284,558.11 | 227,185.90 | 57,372.21 | 10/1/2024 | 3,074,337.04 | 203,310.41 | 162,319.25 | 40,991.16 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 年 1 月 1 日 |
6,964,019.73 | 486,211.90 | 393,358.30 | 92,853.60 | 2024 年 3 月 1 日 | 4,649,385.03 | 324,609.41 | 262,617.61 | 61,991.80 | 9/1/2024 | 4,075,729.75 | 284,558.11 | 230,215.05 | 54,343.06 | 11/1/2024 | 2,912,017.80 | 203,310.41 | 164,483.50 | 38,826.90 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 年 2 月 1 日 |
6,570,661.43 | 486,211.90 | 398,603.08 | 87,608.82 | 4/1/2024 | 4,386,767.43 | 324,609.41 | 266,119.18 | 58,490.23 | 10/1/2024 | 3,845,514.71 | 284,558.11 | 233,284.58 | 51,273.53 | 12/1/2024 | 2,747,534.29 | 203,310.41 | 166,676.62 | 36,633.79 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 年 3 月 1 日 |
6,172,058.35 | 486,211.90 | 403,917.79 | 82,294.11 | 2024 年 5 月 1 日 | 4,120,648.25 | 324,609.41 | 269,667.43 | 54,941.98 | 11/1/2024 | 3,612,230.13 | 284,558.11 | 236,395.04 | 48,163.07 | 2025 年 1 月 1 日 | 2,580,857.67 | 203,310.41 | 168,898.97 | 34,411.44 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4/1/2024 |
5,768,140.56 | 486,211.90 | 409,303.36 | 76,908.54 | 6/1/2024 | 3,850,980.82 | 324,609.41 | 273,263.00 | 51,346.41 | 12/1/2024 | 3,375,835.08 | 284,558.11 | 239,546.98 | 45,011.13 | 2025 年 2 月 1 日 | 2,411,958.70 | 203,310.41 | 171,150.96 | 32,159.45 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 年 5 月 1 日 |
5,358,837.21 | 486,211.90 | 414,760.73 | 71,451.16 | 7/1/2024 | 3,577,717.82 | 324,609.41 | 276,906.50 | 47,702.90 | 2025 年 1 月 1 日 | 3,136,288.11 | 284,558.11 | 242,740.94 | 41,817.17 | 2025 年 3 月 1 日 | 2,240,807.74 | 203,310.41 | 173,432.97 | 29,877.44 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 6/1/2024 |
4,944,076.47 | 486,211.90 | 420,290.88 | 65,921.02 | 8/1/2024 | 3,300,811.32 | 324,609.41 | 280,598.59 | 44,010.82 | 2025 年 2 月 1 日 | 2,893,547.17 | 284,558.11 | 245,977.48 | 38,580.63 | 4/1/2025 | 2,067,374.77 | 203,310.41 | 175,745.41 | 27,565.00 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 7/1/2024 |
4,523,785.60 | 486,211.90 | 425,894.76 | 60,317.14 | 9/1/2024 | 3,020,212.73 | 324,609.41 | 284,339.90 | 40,269.50 | 2025 年 3 月 1 日 | 2,647,569.69 | 284,558.11 | 249,257.18 | 35,300.93 | 5/1/2025 | 1,891,629.36 | 203,310.41 | 178,088.68 | 25,221.72 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 8/1/2024 |
4,097,890.84 | 486,211.90 | 431,573.35 | 54,638.54 | 10/1/2024 | 2,735,872.83 | 324,609.41 | 288,131.10 | 36,478.30 | 4/1/2025 | 2,398,312.51 | 284,558.11 | 252,580.61 | 31,977.50 | 6/1/2025 | 1,713,540.67 | 203,310.41 | 180,463.20 | 22,847.21 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 9/1/2024 |
3,666,317.49 | 486,211.90 | 437,327.66 | 48,884.23 | 11/1/2024 | 2,447,741.72 | 324,609.41 | 291,972.85 | 32,636.56 | 5/1/2025 | 2,145,731.90 | 284,558.11 | 255,948.35 | 28,609.76 | 2025 年 7 月 1 日 | 1,533,077.47 | 203,310.41 | 182,869.38 | 20,441.03 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 10/1/2024 |
3,228,989.82 | 486,211.90 | 443,158.70 | 43,053.20 | 12/1/2024 | 2,155,768.87 | 324,609.41 | 295,865.82 | 28,743.58 | 6/1/2025 | 1,889,783.55 | 284,558.11 | 259,361.00 | 25,197.11 | 8/1/2025 | 1,350,208.10 | 203,310.41 | 185,307.63 | 18,002.77 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 11/1/2024 |
2,785,831.12 | 486,211.90 | 449,067.48 | 37,144.41 | 2025 年 1 月 1 日 | 1,859,903.05 | 324,609.41 | 299,810.70 | 24,798.71 | 2025 年 7 月 1 日 | 1,630,422.55 | 284,558.11 | 262,819.14 | 21,738.97 | 2025 年 9 月 1 日 | 1,164,900.46 | 203,310.41 | 187,778.40 | 15,532.01 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 12/1/2024 |
2,336,763.64 | 486,211.90 | 455,055.05 | 31,156.85 | 2025 年 2 月 1 日 | 1,560,092.35 | 324,609.41 | 303,808.18 | 20,801.23 | 8/1/2025 | 1,367,603.41 | 284,558.11 | 266,323.40 | 18,234.71 | 10/1/2025 | 977,122.06 | 203,310.41 | 190,282.11 | 13,028.29 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025 年 1 月 1 日 |
1,881,708.59 | 486,211.90 | 461,122.45 | 25,089.45 | 2025 年 3 月 1 日 | 1,256,284.17 | 324,609.41 | 307,858.95 | 16,750.46 | 2025 年 9 月 1 日 | 1,101,280.01 | 284,558.11 | 269,874.38 | 14,683.73 | 11/1/2025 | 786,839.95 | 203,310.41 | 192,819.21 | 10,491.20 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025 年 2 月 1 日 |
1,420,586.15 | 486,211.90 | 467,270.75 | 18,941.15 | 4/1/2025 | 948,425.22 | 324,609.41 | 311,963.74 | 12,645.67 | 10/1/2025 | 831,405.63 | 284,558.11 | 273,472.70 | 11,085.41 | 12/1/2025 | 594,020.74 | 203,310.41 | 195,390.13 | 7,920.28 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025 年 3 月 1 日 |
953,315.40 | 486,211.90 | 473,501.02 | 12,710.87 | 5/1/2025 | 636,461.49 | 324,609.41 | 316,123.25 | 8,486.15 | 11/1/2025 | 557,932.93 | 284,558.11 | 277,119.00 | 7,439.11 | 2026 年 1 月 1 日 | 398,630.61 | 203,310.41 | 197,995.33 | 5,315.07 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4/1/2025 |
479,814.37 | 816,211.90 | 479,814.37 | 6,397.52 | 6/1/2025 | 320,338.23 | 544,609.41 | 320,338.23 | 4,271.18 | 12/1/2025 | 280,813.92 | 477,058.11 | 280,813.92 | 3,744.19 | 2026 年 2 月 1 日 | 200,635.27 | 340,810.41 | 200,635.27 | 2,675.14 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
附錄 C
祕書證書
關於決議
| 借款人： | RIGETTI & CO, LLC RIGETTI 中間體 有限責任公司 RIGETTI COMPUTING, INC. |
D吃了: [•]、202 [•] | ||
| 貸款人： | 三一資本公司 | |||
自上述日期起，我特此證明如下：
1。我是借款人的祕書、助理祕書或其他官員。我的標題如下所示。
2。借款人的確切法定姓名見上文。每個借款人都是法律規定的公司或有限責任公司 特拉華州的。
3.本文分別作為附件一和附件二附後，是真實、正確和完整的副本 (i) 每位借款人向註冊或組建該借款人所在州的國務卿提交的公司註冊證書或成立證書（如適用），包括修正案（如適用） 上文第 2 段（統稱為 “組建文件”）；以及 (ii) 此類借款人章程或有限責任公司協議（如適用）（統稱 “運營文件”）。都沒有 組建文件或運營文件已被修訂、廢除、撤銷、撤銷或補充，此類組建文件和運營文件自本文發佈之日起仍然完全有效。
4。適用的借款人董事會在正式舉行的此類會議上正式有效通過了以下決議 董事（或根據一致書面同意或其他授權的公司行動）或適用借款人的唯一成員或經理（視情況而定）。此類決議自本文件發佈之日起完全有效，尚未生效 已以任何方式修改、廢除、撤銷、修改或撤銷，在每位貸款人收到借款人的書面撤銷通知之前，貸款人可以信賴它們。
[故意將頁面餘額留空]
C-1
決定，以下任何一名高級職員或僱員 姓名、職稱和簽名如下所示的借款人可以代表該借款人行事：
| 姓名 |
標題 |
簽名 |
已獲授權添加或刪除 | |||
| ☐ | ||||||
| ☐ | ||||||
| ☐ | ||||||
| ☐ |
進一步決定，上面指定的任何一個旁邊有複選框的人員 他或她的姓名可能會不時在上述授權代表借款人行事的人員名單中添加或刪除任何個人。
進一步決定，此類個人可以代表每位借款人：
借錢。向貸款人借錢。
執行貸款文件。執行任何貸款人要求的任何貸款文件。
授予安全保障。向貸款人授予此類借款人任何資產的擔保權益。
談判物品。就該借款人所持的所有匯票、交易承兑匯票、期票或其他債務進行談判或折扣 有利息並獲得現金或以其他方式使用所得款項。
支付費用。根據貸款協議或任何其他貸款支付費用 文檔。
進一步的法案。指定其他人申請預付款、支付費用和費用並執行其他文件或 他們認為執行此類決議所必需的協議（包括放棄此類借款人接受陪審團審判的權利的文件或協議）。
進一步決定，批准上述決議授權的所有法案以及與之相關的任何先前法案。
[故意將頁面餘額留空]
C-2
5。上面列出的人員是每個借款人的高級管理人員或僱員，都有他們的頭銜 並在他們的名字旁邊顯示簽名。
| 作者： |
| |
| 姓名： |
| |
| 標題： |
|
| *** | 如果執行上述任務的祕書、助理祕書或其他核證人是由該委員會指定的 第 4 款中規定的決議作為授權簽署人之一，本證書還必須由借款人的第二名授權官員或董事簽署。 |
我，每位借款人的________________________________，特此證明上文第 1 至第 5 段為
[打印標題]
自上述日期起。
| 作者： |
| |
| 姓名： |
| |
| 標題： |
|
[祕書的簽名頁 證書
關於決議]
附件一
到祕書證書
組建文件（包括修正案）
[見附件]
附件二
到祕書證書
運營文件（包括修正案）
[見附件]
附錄 D
合規證書的形式
| 到： | 三一資本公司，作為貸款人 | |
| 來自： | Rigetti & Co, LLC
瑞吉蒂中間體有限責任公司
Rigetti Computing, Inc | |
下列簽名的特拉華州Rigetti & Co, LLC的授權官員（“官員”） 公司、特拉華州有限責任公司Rigetti Intermediate LLC和特拉華州的一家公司Rigetti Computing, Inc.（統稱 “借款人”）特此根據以下條款和條件對此進行認證 借款人和貸款人之間簽訂的截至2024年6月21日的經修訂和重述的貸款和擔保協議（“貸款協議”；此處使用但未另行定義的大寫術語應具有給定的含義） 在貸款協議中），
(a) 借款人在截至_______________的期限內完全遵守了所有必需的契約，但以下情況除外 如下所述；
(b) 除下文所述外，不存在潛在的違約事件或違約事件；
(c) 除下文所述外，貸款文件中對借款人的所有陳述和擔保在所有材料中都是真實和正確的 在此日期和上文 (a) 所述期限內予以尊重；但是，此類重要性限定詞不適用於文本中已經根據重要性進行限定或修改的任何陳述和保證 此外，明確提及特定日期的陳述和保證自該日起在所有重要方面均應真實、準確和完整。
(d) 借款人和每家子公司已提交所有需要提交的聯邦、州和其他納税申報表，並已繳納所有顯示的税款 應繳納的税款，以及適用的利息和罰款，以及任何政府或監管機構對其或其任何財產徵收的所有其他税款、費用或其他費用，但 (i) 此類税收的範圍除外 只要按照普遍接受的會計原則所要求的儲備金或其他適當準備金（如果有），應通過迅速提起和認真進行的適當訴訟進行真誠的質疑 是為此繳納的，（ii）如果此類税款、攤款、存款和繳款單獨或總額不超過十萬美元（100,000美元），或（iii）完美證書中規定的此類税款。沒有 税收留置權已經提交，據借款人所知，沒有人就任何此類税款、費用或其他費用提出任何索賠。
(e) 沒有向借款人或其任何子公司徵收任何與未支付的員工工資或福利有關的留置權或索賠 該借款人此前未向貸款人提供書面通知。
隨函附上支持我們的所需文件（如果有） 認證。該官員代表借款人進一步證明，除非隨附財務報表中另有説明，否則所附財務報表是根據公認會計原則編制的，從一個時期到下一個時期都是一致適用的 信函或腳註，未經審計的財務報表除外，因為沒有腳註，中期財務報表須作年終審計調整。
請在 “合規” 欄下選擇 “是”、“否” 或 “不適用”，指明自上次合規證書頒發以來的合規狀態。
D-1
| 舉報契約 | 要求 | 實際的 | 符合 | |||||||||
| 1。 | 每月資產負債表和損益表 | 月底後 30 天內 | 是的 | 沒有 | 不適用 | |||||||
| 2。 | 關鍵績效指標 | 在要求的範圍內 | ||||||||||
| 2。 | 銀行對賬單 | 在要求的範圍內 | 是的 | 沒有 | 不適用 | |||||||
| 4。 | 合規證書 | 月底後 30 天內 | 是的 | 沒有 | 不適用 | |||||||
| 6。 | 年度（經註冊會計師審計）財務報表 | FYE 後 180 天內 | 是的 | 沒有 | 不適用 | |||||||
| 7。 | 年度財務預測 | 董事會批准後 10 天內，但不遲於 FYE 後 45 天（草稿應在 FYE 之前提供） | 是的 | 沒有 | 不適用 | |||||||
| 8。 | 8-K、10-K 和 10-Q 申報 | 如果適用，在提交時 | 是的 | 沒有 | 不適用 | |||||||
| 9。 | 計量期最後一天借款人的現金和現金等價物總額 | $________ | 是的 | 沒有 | 不適用 | |||||||
| 10。 | 計量期最後一天借款人子公司的現金和現金等價物總額 | $________ | 是的 | 沒有 | 不適用 | |||||||
存款和證券賬户
（請列出所有賬户；如果需要額外空間，請附上單獨的表格）
| 機構名稱 | 賬户號碼 | 新賬户？ | 賬户控制協議到位了嗎？ | |||||||||
| 1。 | 是的 | 沒有 | 是的 | 沒有 | ||||||||
| 2。 | 是的 | 沒有 | 是的 | 沒有 | ||||||||
| 3. | 是的 | 沒有 | 是的 | 沒有 | ||||||||
| 4。 | 是的 | 沒有 | 是的 | 沒有 | ||||||||
其他事項
| 1。 | 自上次合規證書頒發以來，關鍵人員是否有任何變化？ | 是的 | 沒有 | |||
| 2。 | 貸款協議是否禁止任何抵押品或知識產權的轉讓/出售/處置/撤銷？ | 是的 | 沒有 | |||
| 3. | 對借款人是否有任何新的或待處理的重大索賠或訴訟理由？ | 是的 | 沒有 | |||
| 4。 | 借款人是否向貸款人提供了貸款協議第3條第4.2和4.3款要求交付的所有通知？ | 是的 | 沒有 | |||
D-2
例外
請解釋與上述認證相關的任何例外情況：（如果不存在例外，請註明 “無例外”。如果，請附上單獨的表 需要額外的空間。）
| RIGETTI & CO, LLC | ||
| 作者： |
| |
| 姓名： |
| |
| 它是： |
| |
| 瑞吉蒂中間體有限責任公司 | ||
| 作者： |
| |
| 姓名： |
| |
| 它是： |
| |
| RIGETTI COMPUTING, INC | ||
| 作者： |
| |
| 姓名： |
| |
| 它是： |
| |
| 日期： | ||
| 僅供貸款人使用 | ||||||||||||||
| 接收者： | 日期： |
| ||||||||||||
| 驗證者： | 日期： |
| ||||||||||||
| 合規狀態： | 是的 | 沒有 | ||||||||||||
D-3
附錄 E
貸款還款申請表
| 發送電子郵件至： | 日期：_____________________ |
| 貸款還款： | ||
| RIGETTI & CO, LLC、RIGETTI 中間有限責任公司、RIGETTI COMPUTING, INC. | ||
| 來自賬户 #________________________________ | 轉至賬户 #______________________________ | |
| （存款賬户 #） | （貸款賬户 #） | |
| 本金 $ | 和/或利息 $__________________ | |
| 授權簽名：電話 數字： | ||
| 打印名稱/標題： | ||
| 貸款預付款： | ||
| 已完成 傳出電匯請求 如果這筆貸款預付款的全部或部分資金用於匯出電匯，請見下文。 | ||
| 來自賬户 #________________________________ | 轉至賬户 #_______________________________ | |
| （貸款賬户 #） | （存款賬户 #） | |
| 預付款金額將根據本文附錄B所附的攤銷時間表支付 | ||
| 截至預付款申請之日，借款人在貸款和擔保協議中的所有陳述和擔保在所有重大方面都是真實、正確和完整的；但是，前提是此類陳述和擔保 實質性限定詞不適用於其文本中已經通過重要性進行限定或修改的任何陳述和保證；此外，這些陳述和擔保明確涉及 截至該日期，具體日期在所有重要方面均應真實、準確和完整： | ||
| 授權簽名：電話 數字： | ||
| 打印名稱/標題： | ||
| 傳出電匯請求： | ||
| 只有當上述貸款預付款中的全部或部分資金要匯出時，才能完成。 | ||
| 收款人姓名：______________________ | 電匯金額：美元 | |
| 收款銀行：__________________________ | 賬號： | |
| 城市和州： | ||
| 收款人銀行轉賬 (ABA) #: | 收款人銀行代碼（Swift、Sort、Chip 等）： | |
| （僅適用於國際電匯） | ||
| 中介銀行： | 運輸 (ABA) #: | |
| 如需進一步歸功於： | ||
| 特別指令： | ||
| 在下方簽署，即表示我（我們）承認並同意，我的（我們的）資金轉賬請求應根據並遵守有關資金轉賬的協議中規定的條款和條件進行處理 服務，我（我們）之前收到並執行了哪些協議。 | ||
| 授權簽名： | 2nd 簽名（如果需要）： | |
| 打印名稱/標題： | 打印名稱/標題： | |
| 電話號碼: | 電話號碼: | |
E-1