美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格
當前報告
根據第 13 或 15 (d) 節
那個
1934 年證券交易法
報告日期(最早報告事件的日期):
(註冊人的確切姓名如其所示 章程)
(州 或其他司法管轄區 公司註冊的) | (佣金 文件號) | (美國國税局
僱主 身份證號) |
(主要行政辦公室的地址,包括 郵政編碼)
註冊人的電話號碼,包括
區號:(
不適用
(以前的姓名或以前的地址,如果此後更改) 上次報告)
如果是 8-K 表格,請勾選下面的相應方框 申報旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務:
書面通信 根據《證券法》(17 CFR 230.425)第 425 條 |
依據索取材料 遵守《交易法》(17 CFR 240.14a-12)下的第 14a-12 條 |
啟動前通信 根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第 14d-2 (b) 條) |
啟動前通信 根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第 13e-4 (c) 條) |
根據該法第12(b)條註冊的證券:
的標題 每堂課 | 交易
符號 |
姓名
在每個交易所中 已註冊 | ||
這個 |
用複選標記表明註冊人是否 是一家新興成長型公司,定義見1933年《證券法》第405條(本章第230.405節)或第12b-2條 1934 年《證券交易法》(本章第 240.12b-2 節)。
新興
成長型公司
如果 一家新興成長型公司,用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守規定 以及根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。§
第 1.01 項。 簽訂實質性最終協議。
2024 年 6 月 19 日,Alimera Sciences, Inc. (“公司”)與SWK Funding LLC(“SWK”)簽訂了信函協議(“信函協議”) 更新公司現有新合作協議(定義見下文)的某些條款和相關的特許權使用費。
2005 年 2 月,公司進入 與美國EyePoint製藥公司(“EyePoint”)簽訂協議,使用氟西諾龍丙酮(“FaC”) 採用EyePoint專有的插入技術,用於治療除葡萄膜炎以外的所有人類眼部疾病。這份協議 隨後進行了多次修訂(經修訂的 “EyePoint協議”),為公司提供了全球獨家協議 許可使用在 ILUVIEN 開發和商業化中使用的某些底層技術®。EyePoint 然後,協議於2017年7月進行了修訂和重申(“新合作協議”)。新的合作協議 將許可範圍擴大到歐洲、中東和非洲的葡萄膜炎,包括NIU-PS,還允許該公司繼續研究 這是NIU-PS在這些領土上顯示ILUVIEN的指標。根據新的合作協議,公司同意支付 對ILUVIEN的淨收入和EyePoint的其他相關對價收取6%的特許權使用費,並根據全球淨收入額外支付2%的特許權使用費 以及任何一年中超過7,500萬美元的其他相關對價。此外,新的合作協議包括一項權利 以抵消1,500萬美元的未來特許權使用費(“未來抵消額”),這減少了原本應支付的特許權使用費 由於ILUVIEN和其他相關對價的淨收入從6%降至5.2%,每年不超過7,500萬美元,從8%降至8% 在未來抵消之前,ILUVIEN和其他相關對價的淨收入每年超過7,500萬美元至6.8% 已恢復。截至2024年3月31日,未來抵消額的剩餘價值約為640萬美元。
2020 年 12 月 17 日,EyePoint 加入了 特許權使用費購買協議(“SWK協議”),根據該協議,EyePoint出售了公司的特許權使用費權益 根據新的合作協議,有義務向SWK支付EyePoint的款項。公司不是 SWK 協議的當事方。
信函協議修改了特許權使用費的支付 公司有義務向SWK支付任何Fac產品的淨收入3.125%(“替代特許權使用費”),包括 YUTIQ® 和 ILUVIEN。此外,根據信函協議的條款,在控制權變更的情況下(如 在信函協議中定義),公司可以選擇在生效之日後的六(6)個月內隨時隨地進行選擇 在此類控制權變更中,以 (a) 17,250,000 美元和 (b) 總額的4.75倍中較高者收購全部特許權使用費 在最近完成的四 (4) 個日曆季度中支付或應付的替代特許權使用費金額 (x),或 (y) 如果 此類期權在2025年4月1日之前行使,然後是任何FaC產品淨收入的3.125% 四 (4) 個日曆季度。
信函協議的副本將按以下方式提交 公司截至2024年6月30日的季度10-Q表的展品。前面對條款的描述 參照此類附錄的全文,對書面協議進行了全面限定。
項目 9.01。財務報表和附錄。
(d) 展品
展品編號 | 描述 | |
104 | 封面交互式數據文件(嵌入在行內 XBRL 文檔中) |
簽名
根據證券的要求 1934 年《交易法》中,註冊人已正式要求下列簽署人代表其簽署本報告,經正式授權。
阿利梅拉科學有限公司 | ||
日期:6月24日 2024 | 作者: | /s/ 小理查德·艾斯沃思 |
姓名: | 小理查德·艾斯沃思 | |
標題: | 總裁兼首席執行官 |