美國
證券交易所
華盛頓特區20549

表格8-K

公司當前報告

根據1934年證券交易法第13或15(d)條款

Nuburu, Inc.

（註冊者的確切名稱，如它的章程所規定的）

(如果自上次報告以來地址或名稱有所更改的前名稱或前地址)

如果8-K表格的提交旨在同時滿足註冊人根據以下任何規定的申報義務，請勾選適當的框:

根據本法案第12(b)節註冊的證券:

請在以下情況下勾選複選框，以指示註冊人是根據1933年證券法規則405（本章230.405節）或1934年證券交易法規則12b-2（本章240.12b-2節）定義的新興增長公司。

新興成長型公司☒

如果是新興成長型公司，請在方框內打勾表示公司選擇不使用依據證券交易法第13(a)條款提供的任何新的或修訂的財務會計準則的擴展過渡期符合規定。☐

項目3.01退市或未能滿足持續上市規則或標準的通知；轉讓上市。

第3.03項中包含的信息已被引用。

事項3.03證券持有人權利的實質修正。

2024年6月13日，Nuburu公司（以下簡稱“公司”）宣佈實施普通股的1股拆40股的反向股票分割（以下簡稱“拆分”），該拆分預計於2024年6月24日生效。但在開盤前公佈拆分計劃後，公司股價下跌，紐交所禁止該股票開盤交易，暫停交易，直到拆分生效前。因為根據紐交所的規定公司未能實施拆分，無法滿足股票價格規則，因此紐交所啟動了退市程序。公司正在申訴紐交所對其啟動退市程序的決定。

正如先前宣佈的那樣，公司自2024年6月14日起開始在場外交易市場（以下簡稱“場外交易”）上報價和交易。

董事會於2024年6月21日批准了設定新的記錄日——2024年7月1日，以實施拆分，該記錄日是適用於在場外交易上市的發行人的規則所要求的。如果拆分導致公司維持紐交所美股的要求交易價格，公司將尋求恢復在紐交所美股的交易。但是，公司可能無法成功恢復在紐交所美股或者申訴的方面的交易。如果公司不能滿足紐交所美股的買盤價格要求，該公司將繼續在場外交易，這可能會通過減少公司的普通股流動性和市場價格以及持有或獲取公司普通股的投資者數量來對公司產生負面影響， 進而影響公司發行股權融資的能力。

拆分的原因

進行拆分是因為公司相信拆分後普通股的市場價格預期的增加將有益於公司和股東，並使其能夠恢復在紐交所美股的交易。公司不能保證這種增長會發生或者，如果這種增長真的發生，它將被維持，或者這種增長將導致公司恢復在紐交所美股的交易。

拆股並股的影響

生效日期、標的、國際證券識別編號（CUSIP）號碼

公司預計拆分將於2024年7月1日（以下簡稱“有效日”）收市後生效，普通股將在有效日次一日的開盤交易開始時按拆分後的價格進行交易，在公司現有的交易代碼BURU下進行交易。普通股在拆分時將被指定一個新的CUSIP號碼67021W301。

自有效時間起，每40股發行和流通的普通股和國庫股票轉換為一股普通股。逆向股票分割不會發行任何少於一股的普通股。代替此類股票的是，老普通股的記錄持有人，即在有效時刻之前，否則有權獲得一小部分股票的人，將被贈予一小部分普通股的股份記錄，以使其達到下一個整數份額。

在有效日期間，公司的每位股東所持有的普通股總數將交換為等於（i）拆分前他們所持有的已發行和流通普通股數量除以（ii）40的普通股數量，上述數量向上取整。因此，在拆分時將不發行碎股，也不會因為拆分而有任何碎股的現金或其他形式的補償。此外，在有效日期之前的所有權益獎勵將進行調整，以反映拆分。

每個在逆向股票分割之前立即代表公司普通股的證書（或記賬條目）在逆向股票分割之後，應代表這些由這樣的證明文件或記賬條目所代表的普通股股數合併而成的公司普通股股數，放棄零頭股份的處理如上所述。

根據上述條件普通股的每張證書或賬面記錄，將在拆分時轉換為相應數量的普通股，並按上述方式進行分配碎股，證書或賬面記錄所代表的普通股票數量將被合併，不過會發生碎股的情況。

逆向股票分割將根據公司在逆向股票分割生效日期向特拉華州祕書提交的一份修訂證明書（“證明書”）進行，該證明書已經提交作為8-K表的附錄3.1，以備歸檔。

拆分將在有效日期提交與特拉華州州務卿（Secretary of State of the State of Delaware）的一份修正證書（以下簡稱“證書”）完成。 證書副本已作為本次8-K表格的附錄3.1展示，並在此引用。

資本化

公司授權發行2.5億股普通股和5千萬股優先股（以下簡稱“優先股”），公司的授權股本數量不會發生變化。拆分將不會影響到普通股和優先股的面值。

拆分後，每個股東在公司中的百分比所有權利益和比例投票權益將保持不變，除了由於碎股處理而產生的微小變化和調整。持有普通股的股東的權利和特權不會受到拆分的影響。

項目5.03章程或規約的修改;財政年度的變更。

Item 3.03中所述的信息已被納入本項5.03中。

8.01其他事件。

附件99.1公司的新記錄日的新聞公告被附加在本次8-K表格中，引用並被本次8-K表格所納入。

前瞻性聲明

本次8-K表格包含一些前瞻性聲明，這些聲明是根據1995年《證券訴訟私有化改革法案》（the “Safe Harbor” provisions of the Private Securities Litigation Reform Act of 1995）的“安全港”條款制定的。這些前瞻性聲明涉及公司的運營、經濟表現和財務狀況以及拆分預期的影響，並且主要基於公司的信仰和期望。這些陳述包括已知和未知的風險、不確定性以及其他因素，可能導致公司的實際結果、業績或成就，或行業結果與任何未來結果、業績或成就在性質上有實質性不同，這些未來結果、業績或成就可能表現為這些前瞻性陳述的明示或暗示。這些因素和風險包括但不限於以下方面：公司能否成功實施拆分或實現拆分的預期好處；我們紐交所交易的持續性；以及未來銷售普通股在股票價格和籌集股票資本方面對我們士價值和能力的影響。其中某些風險和不確定性，以及其他風險和不確定性，在2023年12月31日結束的財年的公司10-K形式的年度報告和2024年3月31日結束的公司10-Q形式的季度報告中有詳細説明。這些前瞻性聲明是截至本次8-K表格日期制定的，公司不承擔更新前瞻性聲明的義務，也不承擔更新前瞻性聲明的理由，而且實際結果可能會因公司未來的行動、事件或其他原因而與此前任何聲明不同。

項目9.01 基本報表和展示文件。

(d) 展覽品。

3.1 修正證明書。

99.1 宣佈倒向分割新紀錄日期的新聞稿。

簽名

按照《證券交易法》的規定要求，註冊人已經授權下面的人在其名義下籤署本報告。