如已提交 2024 年 6 月 21 日與美國證券交易委員會會面

註冊 編號 333-

團結起來 各州

證券 和交易所佣金

華盛頓， D.C. 20549

表格 S-3

註冊 聲明
根據1933年的證券法

團結起來 家居集團有限公司

（確切的名字 註冊人的（如其章程中規定的那樣）

查平路 917 號

查平，南卡羅來納州 29036
(844) 766-4663

（地址， 包括註冊人主要行政辦公室的郵政編碼和電話號碼，包括區號）

艾琳·裏夫斯·麥金尼斯

總法律顧問兼公司祕書

查平路 917 號

查平，南卡羅來納州 29036
電話：(844) 766-4663

（姓名、地址、 包括服務代理的郵政編碼和電話號碼（包括區號）

副本 到：

安德魯·塔克

納爾遜·穆林斯萊利和斯卡伯勒 法律師事務所

西北憲法大道 101 號，900 號套房

華盛頓特區 20001

電話：(202) 689-2800

近似 擬向公眾出售的開始日期：本註冊聲明生效後的不時日期。

如果 只有在本表格上註冊的證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請查看 以下方框。§

如果有的話 根據第 415 條，在本表格上註冊的證券將延遲或連續發行 1933 年的《證券法》，除了僅與股息或利息再投資計劃相關的證券外，請查看 以下方框。x

如果是這樣 請根據《證券法》第462（b）條提交表格，註冊更多證券進行發行 選中以下複選框並列出先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號 同樣的報價。§

如果是這樣 表格是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，選中以下複選框然後 列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。§

如果是這樣 表格是根據一般指示 I.D. 或其生效後的修正案提交的註冊聲明，該聲明將生效 根據《證券法》第462（e）條向委員會提交申請後，選中以下複選框。§

如果是這樣 表格是對根據一般指示 I.D. 提交的註冊聲明的生效後修正案，該註冊聲明旨在註冊其他信息 根據《證券法》第413（b）條的證券或其他證券類別，選中以下複選框。§

指示 勾選註冊人是否為大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報人 公司，或新興成長型公司。請參閲 “大型加速文件管理器”、“加速文件管理器” 的定義 《交易法》第12b-2條中的 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司”。

如果是新興的 成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守任何規定 根據《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的新的或修訂的財務會計準則。§

這個 註冊人特此在必要的日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲到 註冊人應提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明將在此後生效 根據1933年《證券法》第8（a）條的規定，或者直到註冊聲明生效為止 該日期由委員會根據上述第8 (a) 條行事決定.

解釋性説明和依據的聲明 規則 429

根據證券條例第429條 經修訂的1933年法案（“證券法”），此處包含的招股説明書（“招股説明書”）是合併後的招股説明書（“招股説明書”） 招股説明書涉及：（i）S-1表格（註冊號333-271515）上的註冊聲明，該聲明最初是 由聯合房屋集團有限公司（“UHG”、“公司”、“我們”、“我們”、“我們的”）提交 於 2023 年 4 月 28 日與美國證券交易委員會（“SEC”）簽約，並於 7 月 31 日宣佈生效， 2023 年（“註冊聲明 I”）與（x）公司首次發行總額不超過11,591,664份債券有關 公司A類普通股，面值每股0.0001美元（“A類普通股”），以及（y） 註冊聲明一中提到的賣出證券持有人不時發行和轉售最多 (a) 3,387,764股股票 A類普通股和 (b) 2,966,664份私募認股權證，可按每股11.50美元的價格行使； (ii) S-1 表格（註冊號 333-271527）上的註冊聲明，該聲明最初於 2023 年 4 月 28 日並於 2023 年 7 月 31 日宣佈生效（“註冊聲明 II”，以及與註冊一起） 與賣出證券持有人不時提出的要約和轉售有關的聲明 I，“先前註冊聲明”） 在（x）最多21,544,588股A類普通股和（y）五股優先可轉換股票的註冊聲明二中列出 本金總額為8,000萬美元的期票；以及（iii）額外註冊40,975,610股股份 註冊人的A類普通股供賣出證券持有人按此處規定轉售。

這份註冊聲明也正在提交中 將先前註冊聲明轉換為表格S-3上的註冊聲明（“S-3註冊聲明”）。 根據《證券法》第429條，本S-3註冊聲明還構成對證券法生效後的修正案 事先註冊聲明和此類生效後的修正案將在此後與生效同時生效 根據《證券法》第8（c）條提交本S-3註冊聲明。

這個 本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在註冊聲明發布之前，這些證券不得出售 向美國證券交易委員會提交的文件生效。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是 在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

的主要產品
最多 11,591,664 股 A 類普通股

的二次發行
最多66,652,550股A類普通股

最多可購買 2,966,664 份認股權證，用於購買 A 類 普通股

80,000,000 美元的優先可轉換本票 2028 年到期

這個 使用本合併招股説明書發行的證券涉及我們發行最多11,591,664股A類股票 普通股，面值每股0.0001美元（“A類普通股”）。在這些股票中：

此外，這份招股説明書 還涉及本招股説明書中提及的賣出證券持有人不時通過一次或多次發行進行的要約和出售 （包括其允許的受讓人、受贈人、質押人和其他利益繼承人）（統稱為 “出售證券持有人”） 我們的A類普通股最多66,652,550股，其中：

賣出證券持有人 還可能不時在一個或多個產品中提供和出售：

我們註冊的 本招股説明書所涵蓋的A類普通股、私募認股權證或票據的股份並不意味着出售 證券持有人將發行或出售A類普通股、私募認股權證或註冊票據的任何股份 特此。出售證券持有人可以出售、出售或分配其全部或部分A類普通股、私人股份 以現行市場價格或協議價格公開或通過私募交易發行認股權證或票據。我們提供 有關出售證券持有人如何出售股票的更多信息，請參見標題為” 的部分分配計劃。”

我們不會收到任何 賣出證券持有人出售證券所得的收益。我們將從公眾行使中獲得收益 認股權證和私募認股權證（如果認股權證以現金行使）。認股權證的行使和我們的潛在收據 與此相關的現金收益取決於我們的A類普通股的市場價格。閉幕之後 我們的業務組合，我們的A類普通股的市場價格已經波動，將來可能會繼續波動。 我們的A類普通股市場價格的波動將影響認股權證持有人行使權證的可能性 認股權證。因此，認股權證可能不會提供任何額外資本。當我們的 A 類普通股的市場價格時 低於每股11.50美元（即認股權證 “沒錢”），我們認為認股權證的持有人將 不太可能行使認股權證。如果A類普通股的市場價格超過11.50美元，則持有者 認股權證可能會行使認股權證並出售標的A類普通股，這可能會對市場產生負面影響 A類普通股的價格。參見”風險因素 — 無法保證認股權證會存入金額， 而且它們可能會過期，一文不值” 以獲取更多信息。在考慮我們的資本要求和流動性來源時，我們有 不假定或依賴於從行使認股權證中獲得的收益。

賣出證券持有人 將決定他們向公眾出售本註冊聲明所涵蓋證券的時間、定價和費率 市場。儘管根據我們A類證券的當前交易價格，某些賣出證券持有人可能會獲得正的回報率 普通股，由於普通股的差異，公眾投資者購買的證券的回報率可能不會相似 我們的A類普通股的購買價格和當前交易價格。即使交易價格明顯低於 公司的首次公開募股價格或截至本招股説明書發佈之日的市場價格，某些出售證券持有人 可能有動力出售股票，因為由於購買股票的價格較低，他們仍將從銷售中獲利 與公眾投資者相比的股票。公共認股權證作為首次公開募股中購買的DHHC單位的一部分以價格出售 每個DHHC單位為10.00美元，每個單位由一股DHHC A類普通股和四分之一的認股權證組成。這個 封鎖投資者以現行市場價格在公開市場上購買股票，價格從每股10.08美元到10.12美元不等。封鎖 投資者有權以每股0.01美元的價格從公司額外購買0.25股紅股 在公開市場上。向此類封鎖投資者發行的紅股可能會顯著降低鎖倉投資者的每股價格 將他們的股票支付到每股8.06美元至8.10美元之間。根據6月14日A類普通股的收盤價， 2024年為每股7.06美元，假設封鎖投資者轉售了所有註冊的421,100股A類普通股 對於此類投資者根據本招股説明書構成部分的註冊聲明進行轉售，封鎖投資者可以獲得 轉售此類股票的收益約為300萬美元（每股7.05美元）。Equity PIPE投資者從那裏購買了股票 該公司以每股10.00美元的價格進行私募配售，並有權從公司購買0.25美元的額外獎勵 在公開市場上購買的每股股票的價格為每股0.01美元。向此類Equity PIPE投資者發行的紅股 將Equity PIPE投資者為其股票支付的每股價格下調至每股8.00美元。基於A類股票的收盤價 2024年6月14日的普通股價格為每股7.06美元，假設Equity PIPE投資者轉售了所有124,999股股票 此類投資者在本招股説明書所附註冊聲明中註冊轉售的A類普通股 在某種程度上，Equity PIPE投資者將因轉售此類股票而蒙受約10萬美元（每股0.94美元）的損失。 私募認股權證以每份認股權證1.50美元的價格出售。行使私募股權時可發行的2,966,664股股份 認股權證將以每股11.50美元（私人認股權證的行使價）的價格發行，因此以收盤價為基礎 2024年6月14日，A類普通股的價格，私人認股權證 “沒錢”，不太可能 除非A類普通股的交易價格超過每股11.50美元，否則將被行使。如果私人認股權證被行使 當A類普通股的交易價格低於每股11.50美元時，此類持有人將不會從轉售中獲得任何收益 此類股票的。PIPE投資的總金額為7500萬美元，作為交換，可轉換票據投資者 收到了本金總額為8000萬美元的票據和744,588股A類普通股。無需額外考慮 由可轉換票據投資者為A類普通股支付。基於A類普通股的收盤價 2024年6月14日，為每股7.06美元，假設賣出證券持有人轉售了（i）全部744,588股股票 在PIPE投資中收購的A類普通股中（ii）全部為21,699,139股 可在票據轉換或交換時或以其他方式發行的A類普通股股份，包括 與之相關的任何 “整數金額”，並在本招股説明書的註冊聲明中登記 作為其中的一部分，出售證券持有人可以從轉售此類股票中獲得約1.585億美元的總收益。 向可轉換票據投資者發行的與PIPE投資相關的744,588股股票是為了換取可轉換債券 注：投資者同意參與可轉換票據的發行，其價值為每股5.00美元，這將導致 根據A類普通股的收盤價，出售證券持有人將獲得約150萬美元的收益 2024 年 6 月 14 日。A類普通股的21,699,139股 可在票據轉換或交換時或以其他方式發行的票據，包括任何 “整數金額” 就此而言，將按每股5.58美元的轉換價格發行，該價格是根據條款確定的 的筆記。根據每股5.58美元的轉換價格，賣出證券持有人將獲得約32.1美元的收益 按2024年6月14日A類普通股的收盤價計算，百萬美元。

我們的 A 類普通車 股票和公開認股權證在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市，代碼為 “UHG” 和 分別是 “UHGWW”。2024年6月14日，我們的A類普通股的收盤價為每股7.06美元， 我們的公開認股權證的收盤價為每份認股權證0.96美元。

A類股票 根據本招股説明書註冊轉售的普通股，不包括轉換或交換時可發行的股票，或 其他方面，私募認股權證、票據和B類普通股，包括任何 “整數金額” 關於以私募方式發行的票據（包括最多 (i) 421,100股A類普通股） 封鎖投資者，（ii）向可轉換票據投資者發行的744,588股A類普通股，（iii）124,999股 向Equity PIPE投資者發行的A類普通股，以及（iv）3,722,184股A類普通股 向初始DHC投資者發行）約佔截至6月14日已發行A類普通股總額的44.0％， 2024年，假設沒有行使認股權證，則不轉換任何票據，也不會轉換B類普通股。A類股票 在本註冊聲明中註冊轉售的普通股約佔A類總額的81.6％ 假設所有公開認股權證和私募認股權證均已行使，截至2024年6月14日的已發行普通股， 票據被轉換，B類普通股被轉換。出售行使時可發行的所有A類普通股 認股權證、票據轉換、B類普通股或其他註冊的A類普通股的轉換 下述規定或認為可能發生此類銷售的看法可能會導致我們證券的市場價格大幅下跌。

我們是 “新興” 成長型公司”，定義見經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第2（a）條， 並受降低的上市公司報告要求的約束.本招股説明書符合適用於發行人的要求 那是一家新興的成長型公司。

我們是 “新興的 根據聯邦證券法的定義，“成長型公司”，因此可以選擇遵守某些縮減的上市公司的規定 未來申報的報告要求。

投資 我們的證券涉及高度的風險。你應該仔細閲讀並考慮標題下列出的風險因素 ”風險因素” 在本招股説明書第14頁、任何隨附的招股説明書補充文件和文件中 在您投資之前，以引用方式納入或視為已納入本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件 我們的證券。

都不是 美國證券交易委員會或任何州證券委員會已批准或不批准這些證券，或已決定 本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬犯罪 進攻。

本招股説明書的發佈日期是 [●]，2024年。

桌子 的內容

你應該只依靠 本招股説明書中提供的信息，以及以引用方式納入本招股説明書和任何適用的信息 招股説明書補充資料。我們和銷售證券持有人均未授權任何人向您提供不同的信息。都不是 我們和賣出證券持有人在任何不允許要約的司法管轄區提出這些證券的要約。你 不應假設本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中的信息在除外的任何日期都是準確的 適用文件的日期。自本招股説明書和以引用方式納入本招股説明書的文件發佈之日起， 我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

關於 這份招股説明書

這個 招股説明書是我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的S-3表格註冊聲明的一部分 使用貨架註冊流程。在此貨架註冊程序下，賣出證券持有人可以不時地， 出售本招股説明書中描述的他們提供的證券。我們不會從此類賣出證券持有人的出售中獲得任何收益 他們在本招股説明書中描述的證券中。

本招股説明書涉及 至我們首次發行最多11,591,664股A類普通股，其中包括（i）以上 至8,625,000股可在行使公開認股權證時發行的A類普通股，以及 (ii) 最多2,966,664股 行使私募認股權證時可發行的A類普通股。本招股説明書也與該要約有關 以及出售證券持有人不時出售不超過421,100股私下發行的A類普通股 向封鎖投資者發行，(ii) 行使私募後可發行的2,966,664股A類普通股 認股權證，（iii）向可轉換票據投資者發行的744,588股A類普通股，（iv）最高21,699,139股 轉換或交換票據時可發行的A類普通股，或以其他方式發行的票據，包括任何 與此有關的 “整數額”，（v）向Equity PIPE發行的124,999股A類普通股 投資者，(vii) 向初始DHC投資者發行的3,722,184股A類普通股，(vii) 36,973,876股 轉換B類股票後可發行的A類普通股 以私募方式向某些出售證券持有人發行的普通股，作為與之相關的合併對價 業務組合，(viii) 高達 2,966,664 次私募配售 認股權證，以及（ix）票據本身。我們不會從出售A類普通股中獲得任何收益， 私募認股權證或本招股説明書中的票據。

既不是我們，也不是賣方 證券持有人已授權任何人向您提供任何信息或作出除所含信息以外的任何陳述 在本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中，或由我們或代表我們編寫或以我們的名義編寫的任何免費撰寫的招股説明書中 我們已經推薦你了。我們和銷售證券持有人均不對可靠性負責，也無法提供任何保證 或他人可能向您提供的任何其他信息。我們和賣出證券持有人都不會提出出售這些證券的要約 在任何不允許要約或出售的司法管轄區。

你 應仔細閲讀本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件以及此處以引用方式納入的文件，以及 其中，如下文標題所述”在哪裏可以找到更多信息” 和”註冊方 參考” 在決定投資我們的證券之前。

你 應僅依賴本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中列出或以引用方式納入的信息。 我們未授權其他任何人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息， 你不應該依賴它。

我們 在任何不允許要約或出售的司法管轄區，均未提出出售這些證券的要約。

你 應假設本招股説明書、任何招股説明書補充文件以及此處以引用方式納入的文件中的信息，以及 其中僅在這些文件發佈之日才是準確的。我們的業務、財務狀況、經營業績和前景 自那些日期以來可能已經發生了變化。

本招股説明書包含 本招股説明書中描述的文件中包含的某些條款的摘要。所有摘要全部有保留意見 根據實際文件，在決定投資我們的證券之前，您應該查看這些文件。所提文件的副本 本招股説明書中已提交、將要提交或以引用方式納入本招股説明書註冊聲明的證物 是其中的一部分，您可以獲得這些文件的副本，如下所述”在哪裏可以找到更多信息。”

2023 年 3 月 30 日（ “截止日期”），公司根據該特定業務完成了先前宣佈的業務合併 公司與南卡羅來納州Hestia Merger Sub, Inc. 簽訂的截至2022年9月10日的合併協議 公司和公司的全資子公司（“Merger Sub”）和南卡羅來納州的Great Southern Homes, Inc. 公司（“GSH”）。根據業務合併協議的條款，Merger Sub與GSH合併併入GSH（ “業務合併”），GSH作為公司的全資子公司在合併中倖存下來。在截止日期， 隨着業務合併的關閉（“收盤”），公司更名為 “美聯航” Homes Group, Inc.”

除非 上下文另有説明，本招股説明書中提及 “公司”、“United Homes Group”、“UHG”， “我們”、“我們”、“我們的” 及類似術語是指聯合家居集團有限公司。

關於以下內容的警示説明 前瞻性陳述

本招股説明書包含 《證券法》第 27A 條和《證券交易所》第 21E 條所指的前瞻性陳述 經修訂的1934年法案（“交易法”）。這些前瞻性陳述是基於我們當前的預期 以及對未來事件的預測。除本招股説明書中包含的當前或歷史事實陳述外，所有陳述， 我們未來的財務業績、戰略、擴張計劃、未來運營、未來經營業績、預計收入、虧損， 管理層的預計成本、前景、計劃和目標是前瞻性陳述。任何提及預測的陳述， 對未來事件或情況的預測或其他描述，包括任何基本假設，均為前瞻性陳述。 在某些情況下，您可以通過 “可能”、“應該”、“可能” 等術語來識別前瞻性陳述 “會”、“期望”、“計劃”、“預測”、“打算”、“相信”， “估計”、“繼續”、“目標”、“展望”、“預測”、“可能”， 這些術語或其他類似表述的 “潛力”、“預測”、“項目” 或否定詞。這些 前瞻性陳述受可能導致我們實際情況的已知和未知風險、不確定性和假設的影響 結果、活動水平、表現或成就將與任何未來都存在重大差異 此類前瞻性陳述所表達或暗示的結果、活動水平、業績或成就。除非另有規定 根據適用法律的要求，我們不承擔更新任何前瞻性陳述的責任，所有這些陳述均受到 本節中的陳述，以反映本招股説明書發佈之日之後的事件或情況。我們提醒您，這些前瞻性 陳述受到許多風險和不確定性的影響，其中大多數風險和不確定性難以預測，其中許多是我們無法控制的。

這些陳述是主題 轉向可能導致實際結果與預測結果存在重大差異的已知和未知風險、不確定性和假設，或 前瞻性陳述中另有暗示。除其他外，以下因素可能導致實際結果存在重大差異 來自我們的前瞻性陳述中明示或暗示的內容：

鑑於這些風險和不確定性， 您不應過分依賴這些前瞻性陳述。其他警示性聲明或風險討論以及 可能影響我們的業績或前瞻性陳述中描述的預期實現的不確定性也可能是 包含在任何隨附的招股説明書補充文件中。

應該有一個或多個 本招股説明書中描述的風險或不確定性，或者如果基本假設被證明不正確，則實際業績和計劃可能會 與任何前瞻性陳述中表達的內容存在重大差異。有關這些因素和其他因素的補充信息 可能會影響此處討論的運營和預測可以在標題為” 的章節中找到風險因素” 和 在我們向美國證券交易委員會提交的定期文件中。我們的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會的網站上公開發布，網址為 www.sec.gov。

你應該閲讀這份招股説明書 以及所有隨附的招股説明書補充材料，前提是我們未來的實際業績、活動水平和 表現以及其他事件和情況可能與我們的預期存在重大差異。我們認同我們所有的前瞻性 這些警示性聲明的聲明。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了 部分信息出現在本招股説明書的其他地方。因為它是摘要，所以它可能不包含所有信息 可能對你很重要。要全面瞭解本次發行，您應仔細閲讀整份招股説明書，包括信息 在” 標題下列出風險因素” 以及我們的財務報表。

該公司

UHG 的設計、建造和 在包括南卡羅來納州、北卡羅來納州和喬治亞州在內的高增長市場出售房屋。在業務合併之前（已討論） 見下文），UHG的業務歷來包括房屋建築業務和土地開發業務。最近，UHG 分手了 其土地開發業務和跨不同實體的房屋建築業務，以期採用最佳實踐 房屋建築行業與土地和地塊的所有權和控制權以及生產效率有關。分離後 土地開發業務，現在主要由土地開發關聯公司經營（見本文其他地方的定義和描述） 這些不在UHG的公司結構之內。UHG 採用地燈運營策略，重點是設計、施工 以及出售入門級、先向上搬遷和第二次向上搬遷的單户住宅。UHG 主要建造獨立的單户住宅， 在較小程度上，還包括附屬的單户住宅，包括複式房屋和聯排別墅。

背景

我們最初是眾所周知的 名為 DiamondHead 控股公司（“DHHC”）。2023 年 3 月 30 日，我們與 Hestia 合併完成了業務合併 南卡羅來納州的一家公司、DHHC（“Merger Sub”）的全資子公司Sub, Inc. 和 Great Southern Homes, Inc. 南卡羅來納州的一家公司（“GSH”）。根據業務合併協議的條款，Merger Sub合併了 併入GSH（“業務合併”），GSH作為公司的全資子公司在合併後倖存下來。在 隨着業務合併的結束，我們更名為 “United Homes Group, Inc.”GSH 被視為 根據對會計準則編纂中概述的標準的分析，成為企業合併中的會計收購者 805。儘管該公司是業務合併的合法收購方，因為GSH被視為會計收購方，但歷史上 業務完成後，GSH的財務報表成為合併後的公司的歷史財務報表 組合。

閉幕時 業務合併日期，(i) 某些投資者（“PIPE投資者”）總共從公司購買了 (A) 471,500股A類普通股，收購價為每股10.00美元，以及 (B) 117,874股A類普通股 根據單獨的規定，普通股的收購價為每股0.01美元，公司的總收益約為470萬美元 2023 年 3 月 23 日簽訂的認購協議（“PIPE 認購協議”）以及 (ii) 某些投資者 （“封鎖投資者”）在一次收購時共從公司購買了421,100股A類普通股 根據2023年3月23日簽訂的某些股票封鎖和非贖回協議，每股價格為0.01美元（“股票” 封鎖協議”，以及PIPE訂閲協議，“訂閲協議”）。也在 從公司購買的某些投資者（“可轉換票據投資者”）的業務合併截止日期 可轉換本票（“票據”）的原始本金額為80,000,000美元，根據股票條款 每位可轉換票據投資者與公司於2023年3月30日簽訂的認購協議（“票據” 認購協議”），在私募PIPE投資中額外獲得744,588股A類普通股（ 根據2023年3月21日簽訂的票據購買協議（“票據購買協議”），“PIPE投資”）。 PIPE投資的總金額為7500萬美元。向PIPE投資者發行的A類普通股，封鎖 投資者和可轉換票據投資者是根據和根據證券的註冊豁免發行的 根據第4 (a) (2) 條頒佈的1933年法案（“證券法”）和/或根據該法頒佈的D條例。參見該部分 標題為”私募票據” 以描述票據購買協議所設想的交易。

依照 根據我們之前的公司註冊證書，每股已發行和流通的DHHC B類普通股，每股面值0.0001美元 股份（“DHHC B類普通股”），轉換為一股A類普通股，面值每股0.0001美元 在閉幕時分享。

我們的 A 級 普通股和公共認股權證目前在納斯達克上市，股票代碼分別為 “UHG” 和 “UHGWW”。

權利 我們的A類普通股和認股權證的持有人受我們的經修訂和重述的公司註冊證書（“經修訂的”）管轄 和重述的公司註冊證書”）、我們的修訂和重述章程（“章程”）和《特拉華州總法》 公司法（“DGCL”）。

如 截至2024年6月12日，A類普通股共有11,400,203股，（ii）36,973,876股 已發行和流通的B類普通股（連同A類普通股，“UHG普通股”）的股份。

我們會 出售證券持有人出售本招股説明書中描述的證券不會獲得任何收益。

A 類普通的 根據本招股説明書註冊轉售的股票約佔A類普通股總額的81.6％ 截至2024年6月14日未償還的票據（假設所有公共認股權證和私募認股權證均已行使，票據將進行轉換， 並轉換B類普通股）。我們將從公眾行使中獲得收益 認股權證和私募認股權證（如果認股權證以現金行使）。認股權證的行使和我們的潛在收據 與此相關的現金收益取決於我們的A類普通股的市場價格。閉幕之後 我們的業務組合，我們的A類普通股的市場價格已經波動，將來可能會繼續波動。 我們的A類普通股市場價格的波動將影響認股權證持有人行使權證的可能性 認股權證。因此，認股權證可能不會提供任何額外資本。當我們的A類普通股的市場價格時 低於每股11.50美元（即認股權證 “沒錢”），我們認為認股權證的持有人將 不太可能行使認股權證。如果A類普通股的市場價格超過11.50美元，則A類普通股的持有人 認股權證可能會行使認股權證並出售標的A類普通股，這可能會對市場產生負面影響 A類普通股的價格。

雖然可以肯定 的A類普通股會被封鎖，以防止它們在一定時間內被出售 適用的封鎖期已經過期，我們已發行證券總額的很大一部分將有資格出售給 市場這可能導致我們的A類普通股的市場價格大幅下跌。賣出證券持有人將 只要本招股説明書所包含的註冊聲明可供使用，就可以出售其股份。

新興成長型公司

我們是一個 《喬布斯法案》定義的 “新興成長型公司”。作為一家新興的成長型公司，我們有資格利用這一優勢 對適用於其他非新興增長的上市公司的各種報告要求的某些豁免 公司。其中包括但不限於不要求遵守第 404 節的審計師認證要求 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（“薩班斯-奧克斯利法案”），減少了有關高管薪酬的披露義務 在我們的定期報告和委託書中，以及對就行政部門舉行不具約束力的諮詢投票的要求的豁免 薪酬，以及任何先前未批准的黃金降落傘付款必須獲得股東批准的要求。

我們會 繼續是一家新興成長型公司，直到（1）五週年之後的公司財政年度最後一天（以較早者為準） 公司於2021年1月25日完成的首次公開募股，（2）也就是最後一天 我們的年總收入至少為12.35億美元的財政年度，（3）該財政年度的最後一天 根據《交易法》和 (4) 我們發行的日期，我們被視為 “大型加速申報人” 在過去的三年中，不可轉換債務證券超過10億美元。

企業信息

公司註冊成立 2020年10月7日在特拉華州進行合併、股票交換、資產收購、股票購買， 與一家或多家企業進行重組或類似的業務合併。該公司於1月28日完成了首次公開募股， 2021。2023 年 3 月 30 日，公司完成了業務合併。在業務合併方面，我們進行了更改 我們的名字叫聯合家居集團有限公司。我們的主要行政辦公室位於南卡羅來納州查平市查平路 917 號 29036 而我們的電話號碼是 (844) 766-4663。我們的網站地址是 www.unitedhomesgroup.com/。我們網站上包含的信息 或與之相關的不構成本招股説明書或註冊聲明的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書或註冊聲明 它構成其中的一部分。

那個 提供

風險 因素

一個 投資我們的證券涉及高度的風險。你應該仔細閲讀和查看下面討論的風險因素 標題 “風險因素” 在我們最新的10-K表年度報告中，標題下討論了風險因素”風險 因素” 在任何隨附的招股説明書補充文件中，以及我們在向美國證券交易委員會提交的其他文件中討論的任何風險因素中 在投資我們的證券之前，以引用方式納入本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中。這些 風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道的其他風險和不確定性， 或者我們目前認為不重要的，也可能對我們產生實質性的不利影響。如果描述了任何風險或不確定性 在我們最新的10-K表年度報告中，任何隨附的招股説明書補充文件或我們向美國證券交易委員會提交的其他文件（如果有） 實際會出現額外的風險和不確定性，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能是實質性的 並受到不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

轉售 A類普通股可能會壓低UHGAA類普通股的市場價格。

那裏 可能是可以在市場上出售的大量A類普通股。截至 2024 年 6 月 14 日，大約有 已發行的1140萬股A類普通股。A類普通股的此類銷售或對此類銷售的看法 可能會壓低A類普通股或公共認股權證的市場價格。正在註冊的 A 類普通股 根據本招股説明書進行轉售的約佔截至6月14日已發行A類普通股總額的81.6％， 2024 年（假設所有公開認股權證和私募認股權證均已行使，票據進行轉換，B 類 普通股已轉換）。

開啟 2024年6月14日，A類普通股的收盤價為每股7.06美元。DHHC 的首次公開募股價格 單位為每單位10.00美元，每個單位由一股DHHC A類普通股和四分之一的認股權證組成 以每股11.50美元的行使價購買一股DHHC A類普通股。

這個 出售證券持有人將決定他們出售本註冊聲明所涵蓋證券的時間、定價和費率 進入公開市場。儘管根據當前的交易價格，某些賣出證券持有人可能會獲得正的回報率 在我們的A類普通股中，公眾投資者購買的證券的回報率可能不會相似，原因是 我們的A類普通股的購買價格和當前交易價格的差異。即使交易價格很高 某些賣出證券持有人低於公司的首次公開募股價格或截至本招股説明書發佈之日的市場價格 可能有動力出售股票，因為由於購買股票的價格較低，他們仍將從銷售中獲利 與公眾投資者相比的股票。公共認股權證作為首次公開募股中購買的DHHC單位的一部分以價格出售 每個DHHC單位為10.00美元，每個單位由一股DHHC A類普通股和四分之一的認股權證組成。這個 封鎖投資者以現行市場價格在公開市場上購買股票，價格從每股10.08美元到10.12美元不等。封鎖 投資者有權以每股0.01美元的價格從公司額外購買0.25股紅股 在公開市場上。向此類封鎖投資者發行的紅股可能會顯著降低鎖倉投資者的每股價格 他們的股票價格在每股8.06美元至8.10美元之間。根據6月14日A類普通股的收盤價， 2024年為每股7.06美元，假設封鎖投資者轉售了所有註冊的421,100股A類普通股 對於此類投資者根據本招股説明書構成部分的註冊聲明進行轉售，封鎖投資者可以獲得 轉售此類股票的收益約為300萬美元（每股7.05美元）。Equity PIPE 投資者購買了股票 以每股10.00美元的價格向公司進行私募配售，並有權從公司額外購買0.25美元 在公開市場上購買的每股股票的紅股價格為每股0.01美元。向此類Equity PIPE投資者發行的紅股 將Equity PIPE投資者為其股票支付的每股價格下調至每股8.00美元。基於A類股票的收盤價 2024年6月14日的普通股價格為每股7.06美元，假設Equity PIPE投資者轉售了所有124,999股股票 此類投資者在本招股説明書所附註冊聲明中註冊轉售的A類普通股 在某種程度上，Equity PIPE投資者將因轉售此類股票而蒙受約10萬美元（每股0.94美元）的損失。 私募認股權證以每份認股權證1.50美元的價格出售。這2,966,664股股票 行使私人認股權證時可發行的將以每股11.50美元（私募認股權證的行使價）的價格發行 因此，根據2024年6月14日A類普通股的收盤價，私人認股權證 “已到期” 這筆錢”，除非A類普通股的交易價格超過每股11.50美元，否則不太可能被行使。 如果在A類普通股的交易價格低於11.50美元時行使私人認股權證，則此類持有人不會 從轉售此類股票中獲得任何收益。基於2024年6月14日A類普通股的收盤價 每股7.06美元，假設出售證券持有人轉售了收購的744,588股A類普通股 PIPE Investment 並在本招股説明書構成部分的註冊聲明上註冊，即賣出證券持有人 通過轉售此類股票，總共可以獲得約1.585億美元的收益。向可轉換公司發行的744,588股股票 注：發行與PIPE投資相關的投資者是為了換取投資者同意參與的可轉換票據。 在可轉換票據發行中，其價值為每股5.00美元，這將為賣出證券持有人帶來收益 根據2024年6月14日A類普通股的收盤價，約為150萬美元。21,699,139 可在轉換或交換時發行的A類普通股股票， 或與票據有關的其他方面，包括與之相關的任何 “整數金額”，將 以每股5.58美元的轉換價格發行，該價格根據票據的條款確定。基於 轉換價格為每股5.58美元，根據收盤價，賣出證券持有人將獲得約3,210萬美元的收益 2024年6月14日A類普通股的價格。

這個 公司公眾股東持有的股票可以自由交易。最初的DHHC投資者持有的創始股份，以及 邁克爾·尼裏和尼利信託基金在收盤後立即持有的股票過去或目前都處於 “封鎖” 狀態 期限” 如下，但某些慣例例外情況除外：（A）首先，對於50％的股份，期限為一年的期限 在收盤後（截至本招股説明書發佈之日，封鎖已到期），（B）其次，剩餘的50％ 股票，期限截至收盤後兩年。此外，根據認購協議（“PIPE”）購買的股票 與Equity PIPE投資者簽訂的認購協議”）過去或現在都受封鎖期的約束，具體如下， 除某些慣例外：（A）首先，對於此類股份的50％，期限為收盤後一年的期限（封鎖） 截至本招股説明書發佈之日已到期），（B）其次，對於剩餘的50％的此類股份，期限為兩年 閉幕之後。

其他 合同封鎖期在企業合併關閉一週年之際到期，即鎖定期與 適用於主要投資者和可轉換票據投資者持有的股票。一旦適用的封鎖期到期，意義重大 我們已發行證券總額的一部分將有資格向市場出售，這可能會導致我們的A類證券的市場價格 普通股將大幅下跌。

此外， 根據2023年計劃，我們向我們的高管、員工、董事和顧問發放股票獎勵。

任何 股權獎勵獲得者的大量全權出售，包括出售行使期權時獲得的股票（或 為解決任何相關的納税義務或此類期權的行使價格而進行的賣出到封面交易將非常具有稀釋性 致現有股東。任何此類銷售還可能導致交易波動並降低UHG A類產品的市場價格 普通股。

UHG 可能無法從行使認股權證中獲得任何收益，如果UHG獲得任何收益，則可能無法將部分淨收益進行投資 從按可接受的條件行使認股權證開始。

擁抱 假設全部行使認股權證，將從行使認股權證中獲得總額約1.333億美元的總額約1.333億美元 現金認股權證。但是，UHG將僅在認股權證持有人選擇行使的範圍內獲得收益。這些練習 的認股權證和UHG可能收到的相關現金收益取決於其A類的市場價格 普通股。我們的業務合併完成後，A類普通股的市場價格出現了波動， 將來可能會繼續波動。A類普通股市場價格的波動將影響其可能性 認股權證持有人將行使認股權證。因此，認股權證可能不會提供任何額外資本。當市場來臨時 UHG A類普通股的價格低於每股11.50美元（即認股權證 “沒錢”） UHG認為，認股權證的持有人不太可能行使認股權證。UHG 無法對金額提供保證 它將通過行使認股權證獲得的收益，或者是否會獲得任何收益。UHG 將在以下方面擁有廣泛的自由裁量權 行使認股權證所得的任何收益的使用。延遲投資行使認股權證所得的淨收益 可能會損害 UHG 的性能。UHG 無法向您保證，我們將能夠確定用於滿足其投資需求的收益的用途 目標，或者UHG所做的任何投資都會產生正回報。UHG 可能無法將淨收益進行投資 在預期的時間段內或完全按照可接受的條件行使認股權證，這可能會損害UHG的財務狀況 狀況和運行結果。

那裏 不能保證認股權證會有錢，而且過期時可能一文不值。

這個 認股權證的行使價為每股A類普通股11.50美元，高於A類普通股的市場價格 普通股，根據2024年6月14日A類普通股的收盤價，每股7.06美元。因此， 認股權證 “沒錢”，除非A類普通股的交易價格變動，否則不太可能被行使 每股上漲11.50美元。無法保證認股權證會在到期前的任何給定時間存入金額。 如果A類普通股的交易價格低於認股權證的行使價，則認股權證到期可能毫無價值。 如果所有認股權證全部行使以換取現金，我們將獲得總額約1.333億美元的收入。我們沒想到 認股權證持有人將行使認股權證，因此，我們預計不會從任何此類行使中獲得現金收益， 只要認股權證沒有錢。

這個 行使A類普通股認股權證將增加未來有資格在公開市場上轉售的股票數量 並導致我們的股東稀釋。

DHHC 作為首次公開募股的一部分，發行了8,625,000份購買A類普通股的認股權證，在首次公開募股截止日期，DHHC發行了5,933,333份 向保薦人和主要投資者提供私募認股權證，以每股11.50美元的價格購買A類普通股。A 級 在行使我們的認股權證時發行的普通股將導致當時現有的A類普通股持有人稀釋 增加有資格在公開市場上轉售的股票數量。在公開市場上出售大量此類股票 可能會對我們的UHG的A類普通股和公共認股權證的市場價格產生不利影響。

這個 私募認股權證與作為DHHC首次公開募股中發行的單位的一部分出售的認股權證相同，唯一的不同是，只要 它們由贊助商或其允許的受讓人持有，（i）我們無法兑換，（ii）他們（包括 除某些有限的例外情況外，不允許行使這些認股權證時可發行的A類普通股 在業務合併完成後30天內由保薦人或主要投資者轉讓、轉讓或出售，（iii）他們 可以由持有人以無現金方式行使，並且（iv）他們受註冊權的約束。

UHG 可能會尋求認股權證持有人的批准，以可能對持有人不利的方式修改認股權證的條款。結果，該練習 認股權證的價格可能會提高，行使期可以縮短，A類普通股的股數可能會增加 在行使認股權證時可購買的權證可能會減少，所有這一切都未經您的批准。

UHG 公開認股權證是根據美國股票之間的認股權證協議（“認股權證協議”）以註冊形式發行的 Transfer & Trust Company, LLC作為權證代理人，而我們。認股權證協議規定，認股權證的條款可能是 未經任何持有人同意進行修訂，以糾正任何模糊之處或更正任何有缺陷的條款。所有其他修改或修正， 包括為提高認股權證價格或縮短行使期而進行的任何修改或修改（定義見認股權證協議） 應要求註冊持有人（定義見認股權證協議）50％的投票或書面同意 然後是未兑現的公共認股權證，僅限於對私募權證或工作權證條款的任何修訂 資本認股權證（定義見認股權證協議）或本協議中與私募認股權證有關的任何條款 或營運資金認股權證，佔當時未償還的私募認股權證和營運資金認股權證數量的50％。雖然 例如，我們在徵得當時尚未履行的認股權證中至少50％的同意下修改認股權證條款的能力是無限的 此類修正案中可能包括提高認股權證的行使價、縮短行使期等修正案 或減少行使認股權證時可購買的A類普通股的數量。

認股權證 可以行使A類普通股，這將增加未來有資格在公開市場上轉售的股票數量 並導致我們的股東稀釋。

擁抱 作為首次公開募股的一部分，發行了8,625,000份認股權證以購買A類普通股，在首次公開募股截止日期，UHG發行了5,933,333份 向保薦人和主要投資者提供私募認股權證，以每股11.50美元的價格購買A類普通股。A 級 行使認股權證時發行的普通股將導致當時現有的A類普通股持有人稀釋 增加有資格在公開市場上轉售的股票數量。在公開市場上出售大量此類股票 可能會對UHG的A類普通股和公共認股權證的市場價格產生不利影響。

這個 私募認股權證與作為UHG首次公開募股中發行的單位的一部分出售的認股權證相同，唯一的不同是，只要 它們由贊助商或其允許的受讓人持有，（i）UHG不可兑換，（ii）可以行使 由持有人以無現金方式進行，並且（iii）他們受註冊權的約束。

擁抱 已查明其財務報告內部控制存在重大缺陷.如果不糾正這些實質性缺陷 有效，或者如果UHG在未來發現了其他實質性弱點或以其他方式未能維持有效的內部系統 控制，它可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或經營業績，這可能會產生不利影響 投資者的信心，以及由此產生的A類普通股的價值。

之前 業務合併，GSH無需維持有效的內部控制體系，如第404條所定義 《薩班斯-奧克斯利法案》或第 404 條。UHG已發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷。 重大缺陷是財務報告內部控制中的缺陷或缺陷的組合 無法預防或發現其年度或中期財務報表的重大錯報的合理可能性 及時。發現的重大缺陷通常與税收審查控制措施不力；缺乏二級審查有關 在業務流程中；缺乏 COSO 原則所要求的正式控制審查和文件；信息技術效率低下 與用於財務報告的某些系統、應用程序和工具相關的一般控制（“ITGC”）；UHG 確實如此 沒有在財務相關職能之間建立有效的用户訪問權限和職責分離控制。為了修復 重大缺陷，UHG正在更新各種流程，並對其內部流程進行某些更改。

UHG 可能 在上述步驟完成及其內部步驟之前，無法完全修復已查明的實質性缺陷 控制措施已經有效運作了足夠長的一段時間。UHG認為其補救計劃在此期間取得了進展 截至 2023 年 12 月 31 日的財年。如果 UHG 採取的措施不能及時糾正實質性缺陷，UHG 將 無法得出其對財務報告維持有效的內部控制的結論。因此，可以繼續有合理的 無法及時防止或發現UHG財務報表的重大錯報的可能性。UHG 執行補救計劃的各個方面也可能產生鉅額費用，但無法對此作出合理的估計 此時的成本。

將來， 可能會發現其他實質性缺陷或重大缺陷，而UHG以前可能無法糾正這些缺陷或重大缺陷 這些報告的必要截止日期。UHG 遵守年度內部控制報告要求的能力將 取決於其財務報告和數據系統以及整個公司的控制措施的有效性。任何弱點或缺陷 或未能實施新的或改進的控制措施或在實施或實施這些控制措施時遇到的困難, 可能會損害UHG的經營業績，導致其未能履行財務報告義務，或導致重大誤報 在其合併財務報表中，這可能會對其業務產生不利影響並降低其股價。

如果 UHG 是 無法持續得出其根據第404條對財務報告進行有效內部控制的結論， UHG的獨立註冊會計師事務所不得對UHG的有效性發表無保留意見 當UHG不再有資格成為新興成長型公司時，按照第404條的要求對財務報告進行內部控制。 如果UHG無法得出其對財務報告有有效的內部控制的結論，投資者可能會對其失去信心 報告的財務信息，這可能會對UHG普通股的交易價格產生重大不利影響。未能採取補救措施 其對財務報告的內部控制存在任何重大缺陷，或實施或維護所需的其他有效控制系統 上市公司的，也可能限制UHG未來進入資本市場的機會。

私募票據

注意：購買協議

開啟 2023 年 3 月 30 日，可轉換票據投資者從公司購買了 80,000,000 美元的原始可轉換本金 期票，並根據2023年3月30日每張可轉換股票之間簽訂的股票認購協議條款 注：《投資者與公司》（“票據認購協議”），另有744,588股A類普通股 根據票據購買協議，在PIPE投資中。完成票據購買所設想的交易的義務 協議以慣例成交條件為條件，包括企業設想的交易的完成 合併協議，包括業務合併。

這個 票據購買協議還要求，只要可轉換票據投資者持有的A類普通股和票據， 連同其關聯公司和允許的受讓人至少佔公司已發行A類普通股的5％ 在轉換後的基礎上，公司必須事先獲得持有至少可轉換票據投資者的書面同意 在適用時段未償還的票據中有75％用於以下任何行動：實質性改變其主要業務 公司及其子公司或開拓新的業務領域或退出公司及其子公司的現有業務 業務範圍；就涉及公司的控制權變更交易簽訂協議；完成任何 自願或非自願清算、解散或清算公司或其任何子公司的事務，或提交 根據破產法或破產法提出申請；更改公司或其任何子公司的管理文件或資本結構 以對可轉換票據投資者產生不利影響的方式；授權、創建或發行任何類別或系列的股權證券 或公司在支付股息或分配方面排名優先於票據所依股份的其他股本 公司的資產；承擔或擔保任何債務，但 (i) 根據公司現有的富國銀行承擔或擔保任何債務 法戈融資機制或 (ii) 根據與富國銀行融資機制類似並用於為運營融資的任何信貸額度 公司的業務，只要 (A) 任何此類類似信貸額度下的未償金額在任何時候都不能 超過公司及其子公司的債務（定義見票據購買協議）與股東權益的比率 從票據購買協議簽訂之日起至2023年12月31日的合併基準為2.5比1，以及2.25 此後改為1，（B）如果是除富國銀行融資機制之外還訂立的任何信貸額度，則為此類類似的額度 不允許歸因於 “投機性住房單元” 的總借款基礎的總價值的信貸 和 “樣板住房單元”（均按富國銀行基金中的定義）超過總價值的70％ 借款基礎，不包括任何超過 “投機住房單元” 和 “樣板住房單元” 的價值 在計算總借款基礎的總價值時，限額為70％；支付或同意支付任何分配或 宣佈公司或其任何子公司的股權證券的任何股息，但回購任何期權或其他股權除外 僱員在離職時提供擔保；就收購其他企業簽訂協議 或要求支付高於該企業或個人利息前收入400％的對價的人， 上一年度的税收、折舊和攤銷；修改、修改或補充任何現有的股權激勵計劃 或者訂立新的股權激勵計劃，除非新計劃或補充計劃沒有增加可發行的股票數量 在全面攤薄的基礎上，對公司當時已發行股份的10％以上的所有股權激勵計劃進行股權激勵計劃；進入 任何限制可轉換票據投資者在票據購買協議下的同意權或要求的協議 公司或其任何子公司違反了票據購買協議對可轉換票據投資者的義務； 就公司或其任何子公司做出任何重大税收決定、選舉或其他決定；解散， 清算、合併或出售公司或其基本全部資產；發行、出售或以其他方式轉讓股權證券 將本公司的任何子公司轉讓給本公司或本公司全資子公司以外的人；選擇或更改 對國家認可的會計師事務所以外的審計師進行獨立審計師；並對之進行任何更改或修改 公司或其任何子公司的會計年度。

只要有任何筆記 仍未償還，每位可轉換票據投資者將對任何股票證券的發行擁有一定的優先購買權 在票據購買協議結束後發行的公司或本公司任何子公司的股份，但須遵守某些條件 例外情況，包括 (i) 以股息形式發行或根據股息按比例分配的證券 以及適用實體管理文件的分銷條款，(ii) 根據任何收購發行證券 由公司出具的，其中公司的證券全部或部分構成公司在該交易中支付的對價 以及哪筆交易已獲得公司董事會（“董事會”）的批准，（iii）發行 根據批准的條款，向管理層、員工、獨立董事、服務提供商和顧問提供證券或期權或權利 由董事會發行，(iv) 發行作為機構債務額外收益率或回報率發行的證券 不是為了籌集公司額外股本而發行的，（v）發行 “類似債務” 的證券， (vi) 因股票拆分或反向拆分而發行的證券；(vii) 與戰略夥伴關係相關的證券 或經董事會批准的合資企業，（viii）在轉換後發行A類普通股 B類普通股，（ix）企業合併協議中定義的 “盈利股票” 的發行，（x）證券 根據根據《證券法》註冊的公開發行承保的堅定承諾發行，以及 (xi) 任何發行 由本公司的任何子公司向本公司或本公司的另一家全資子公司提交。

註冊權

根據票據購買 協議中，公司有義務提交註冊聲明，登記票據，即A類普通股的轉售 票據的基礎，以及根據票據轉換或行使而可發行的公司任何其他證券。 參見”根據規則429作出的解釋性説明和聲明。”

可轉換票據

與閉幕有關 在PIPE投資中，公司和可轉換票據投資者簽訂了票據。這些票據的利率為 票據發行之日後的前四年，每年15％（15.0％）。利率上升 從票據發行之日四週年起，每年增加百分之一（1.0％）。Notes 已成熟且完整 票據的未付本金和未付的應計利息應在發行日五週年之際支付。

每張紙幣（或任何部分） 票據的）可以在收盤一週年之後的任何時候根據持有人的選擇權轉換為A類普通股 業務合併日期至此類票據到期日，每股價格為5.58美元，等於價值的80％ 衡量期內A類普通股每股的加權平均交易價格。轉換價格視情況而定 根據附註中規定的某些公司活動的慣例調整。如果發生任何此類事件，則A類股票的數量 轉換後可發行的普通股可能高於初始轉換價格所暗示的價格。

如果是控制權變更交易 （定義見票據購買協議），則每位可轉換票據投資者可以選擇在收盤時以現金償還 控制權變更交易（如果計劃在計量結束前結算，則需支付額外的保費） 期限），按票據中規定的轉換價格將適用的票據轉換為公司股票，或保留該票據 控制權變更交易結束後尚未結清。

票據可以兑換 公司在到期日前六十（60）天之前的任何時間支付所有本金和剩餘利息 贖回時尚未償還的款項，外加補償可轉換票據投資者提前還款的額外款項。 在業務關閉兩週年之後，公司也可以選擇對票據進行轉換 合併，但前提是在這樣的兩週年之後的指定時期內，A類普通股以一定價格交易 等於或超過每股13.50美元。

注意訂閲協議

與閉幕有關 在PIPE投資中，每位可轉換票據投資者就以下事項與公司簽訂了票據認購協議 該可轉換票據投資者將收購A類普通股。根據票據認購協議，可轉換債券 注意除某些例外情況外，投資者已同意不出借、出售、質押、轉讓或處置A類普通股 在票據購買協議結束一週年之前的股票。在PIPE中購買的A類普通股 出於美國聯邦、州和地方所得税的目的，投資被視為以每股5.00美元的價格發行。

的本金金額 每張票據以及每位可轉換票據投資者根據每份票據認購協議認購的A類股票的數量 在下方每位可轉換票據投資者的姓名旁邊列出：

封鎖

根據每份訂閲 除某些例外情況外，公司與每位可轉換票據投資者簽訂的協議 其貸款、出售或轉讓的能力受到一定的封鎖限制，或者就此採取某些其他行動 適用於認購的A類普通股。此類合同封鎖在收盤一週年之際到期 日期。

Conversent Note 訂閲協議

在 “票據訂閲” 下 協議由開曼羣島豁免的有限合夥企業Conversant Opportunity Master Fund LP（“Conversant”）簽訂的協議 投資者”）和公司（“康文森訂閲協議”），康文森投資者有權指定 只要票據原始本金的百分之五十（50％）未償還就有一（1）名董事會成員 並且尚未轉換或現金結算。只要Conversant Investor有權指定董事會成員 董事們，未經Conversant Investor的董事會指定人員事先書面批准，公司不會增加股份 董事會的規模超過十一 (11) 名成員，或將董事會的規模減少到十一名以下 (11) 成員或達到需要康文森投資者指定人員辭職的規模。

根據Conversant的説法 認購協議：Conversant Investor被授予某些先發制人的權利，其條款與授予的條款基本相似 向可轉換票據下的可轉換票據投資者提供，前提是任何票據仍未兑現。Conversant 訂閲 協議還賦予了Conversant Investor在第一個（i）後者之前同意公司行動的某些權利 票據購買協議所設想的交易結束的週年紀念日以及（ii）A類總額之類的時間 Conversant Investor及其關聯公司和允許的受讓人持有的普通股和票據跌至5％以下 如果Conversant Investor持有的所有票據均已轉換為A類普通股，則未償還的A類普通股 在這樣的時候。這些同意權與根據可轉換票據授予投資者的同意權基本相似。

使用 的收益

所有的 A 級 出售證券持有人根據本招股説明書發行的普通股、私募認股權證和票據將由 各自賬户的賣出證券持有人。我們不會從這些銷售中獲得任何收益。

我們最多會收到 假設所有公眾全部行使公共認股權證，總額約為9,920萬加元 現金認股權證。我們將通過行使私募認股權證獲得總額約3,410萬美元的收入， 假設所有私募認股權證已全部行使以換取現金。我們預計將使用演習的淨收益 用於一般公司用途的認股權證。我們將對行使認股權證所得收益的使用擁有廣泛的自由裁量權。 無法保證認股權證持有人會選擇行使任何或全部認股權證，這可能會影響我們的流動性 位置。如果認股權證在 “無現金基礎上” 行使，我們將從認股權證中獲得的現金金額 認股權證的行使將減少。我們認為認股權證持有人有可能行使認股權證，因此 除其他外，我們將獲得的現金收益金額取決於我們的A類普通股的市場價格。 如果我們的A類普通股的市場價格低於適用的行使價11.50美元，則調整為 如上所述，我們認為此類持有人不太可能行使認股權證。

描述 證券的

這個 以下對我們證券重要條款的摘要並不旨在完整概述此類證券的權利和偏好 證券，並參照我們經修訂和重述的公司註冊證書、我們的章程以及與認股權證和票據相關的資格 此處描述的文件，這些文件以前是作為美國證券交易委員會某些文件的證物提交的。我們敦促您閲讀我們的每一項修正案 以及此處完整描述的重述公司註冊證書、章程以及與認股權證和票據相關的文件 以獲取有關我們證券的權利和優惠的完整描述。以下摘要也參照這些規定作了限定 特拉華州通用公司法（“DGCL”）（如適用）。

授權和流通股票

我們的修訂和重述 公司註冊證書授權總共發行4.5億股股本， 每股面值為0.0001美元，包括 (a) 4.1億股普通股，包括 (i) 3.5億股普通股 A類普通股和（ii）6,000,000股B類普通股和（b）40,000,000股優先股 股票。截至2024年6月12日，共有11,400,203股A類普通股和36,973,876股B類普通股 已發行和流通的股票，沒有已發行或流通的優先股。

普通股

投票權

除非另有要求 根據法律或任何優先股名稱中的其他規定，普通股持有人 將擁有選舉UHG董事和提交UHG股東投票的所有其他事項的所有投票權。一般來説， 每位A類普通股的持有人有權獲得每股一票，每位B類普通股的持有人都有權 每股兩票，作為一個類別一起投票。

除了 根據法律另有規定，普通股持有人將無權對經修訂和重述的任何修正案進行投票 僅與權利、權力、優惠相關的公司註冊證書（包括任何優先股名稱） （或其資格、限制或限制）或一個或多個已發行的UHG優先股系列的其他條款 根據修正和重述，此類受影響的UHG優先股系列的持有人是否有權對此類修正案進行投票 公司註冊證書（包括任何優先股名稱）或根據DGCL頒發的公司註冊證書。

分紅

受適用法律約束 以及UHG任何傑出類別或系列優先股的任何持有人的權利和優惠， 當董事會宣佈以現金或其他方式支付時，普通股持有人將有權獲得股息 從UHG合法可用的資產中扣除。所有普通股應處於同等地位，並且在權利方面應相同 以獲得這樣的分紅。

清算、解散和清盤

在 UHG 的自願下 或非自願清算、解散或清盤，並在全額償還債務和其他負債之後 UHG以及任何擁有清算優先權的UHG優先股持有人（如果有），普通股的持有人應為 有權獲得UHG的所有剩餘資產，可分配給其股東，按比例按比例分配 當時發行和流通的普通股的百分比。

B 類普通股的轉換

每一個都很出色 B 級 普通股持有人可以選擇隨時轉換為普通股 在向UHG發出書面通知後，A類普通股已全額支付且不可估税。流通的B類普通股將自動生效 在轉讓此類股份時轉換為A類普通股，但某些 “允許轉讓” 的例外情況除外 如經修訂和重述的公司註冊證書中所述。

優先權或其他權利

受適用法律約束 以及任何其他類別或系列股票的優先權，所有普通股的股息、分配、清算和 其他權利，除DGCL提供的任何評估權外，沒有優先權或評估權。此外，主題 根據適用法律，普通股持有人沒有優先權，也沒有償債基金或贖回權，也沒有權利 訂閲UHG的任何證券。普通股持有人的權利、權力、優惠和特權受制於 董事會未來可能批准和發行的任何UHG公司優先股的持有人的權益。

董事選舉

董事會是 分為三個等級，類別的數量應儘可能相等，每位董事的任期為三年 術語。因此，每年將選舉大約三分之一的董事會。董事的分類將 其效果是使股東更難改變董事會的組成。董事通常是 在有法定人數的股東大會上以多數票當選，沒有累積表決權 在董事選舉方面，結果超過50％的股份的持有人投票支持選舉 董事可以選舉所有董事。

優先股

經修訂和重述的 公司註冊證書規定，可以不時以一個或多個類別或系列發行優先股。 董事會有權確定投票權（如果有）、任命、偏好和親屬、參與權、可選權 或該系列股票的其他特殊權利及其適用範圍、限制或限制 每個系列優先股的股份。董事會可以在未經股東批准的情況下發行有表決權的優先股 以及其他可能對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響並可能產生反收購的權利 效果。董事會在未經股東批准的情況下發行優先股的能力可能會產生拖延的效果, 推遲或阻止對UHG的控制權變更或現有管理的撤銷。

UHG 沒有優先股 截至本招股説明書發佈之日尚未完成。

認股權證

截至2024年6月12日， 共有11,591,664份購買A類普通股的認股權證，包括8,625,000份公開認股權證和2,966,664份私募股權 認股權證。

公開認股權證

每份完整逮捕令都有權 註冊持有人將以每股11.50美元的價格購買一股完整的A類普通股，如上所述，可能會進行調整 下面。根據作為認股權證代理人的美國股票轉讓與信託公司與DHHC簽訂的認股權證協議 （“認股權證協議”），認股權證持有人只能對整數的A類普通股行使認股權證 股票。這意味着認股權證持有人在任何給定時間只能行使整個認股權證。不會發行部分認股權證 單位分離後，只有整張認股權證才能交易。認股權證將在業務完成五年後到期 在紐約時間下午 5:00 或兑換或清算後的更早時間進行組合。

UHG 沒有義務 根據行使認股權證交付任何A類普通股，並且沒有義務結算此類認股權證的行使 除非根據《證券法》就認股權證所依據的A類普通股發表的註冊聲明是 生效且與之相關的招股説明書是有效的，前提是UHG履行下述的相關義務 進行註冊。任何認股權證均不可行使，UHG在行使認股權證時沒有義務發行A類普通股 除非根據該認股權證行使可發行的A類普通股已根據該認股權證註冊、符合資格或被視為豁免 認股權證註冊持有人居住國的證券法。如果兩者中的條件立即 前述對逮捕令的判決不滿意，該逮捕令的持有人無權行使該逮捕令 而且這樣的認股權證可能沒有價值，過期也毫無價值。在任何情況下，都不會要求UHG以淨現金結算任何認股權證。在活動中 如果註冊聲明對已行使的認股權證無效，則包含此類認股權證的單位的購買者將有 僅為該單位的A類普通股支付了該單位的全額收購價格。

UHG 儘快同意 在業務合併完成後，在切實可行的情況下，UHG將盡其合理的最大努力進行申報，並在60個業務範圍內 在企業合併宣佈生效後的幾天內，證券下的註冊註冊聲明 關於行使認股權證時可發行的A類普通股的法案。UHG 將盡其合理的最大努力來維持 在認股權證到期之前，此類註冊聲明以及與之相關的當前招股説明書的有效性 根據認股權證協議的規定。儘管如此，如果行使時是A類普通股 未在國家證券交易所上市且符合 “擔保證券” 定義的認股權證 《證券法》第18（b）（1）條，UHG可以選擇要求行使認股權證的公共認股權證持有人行使認股權證 根據《證券法》第3 (a) (9) 條，在 “無現金基礎” 上這樣做，如果是 UHG 則如此 選舉，UHG 無需提交或保留有效的註冊聲明，但是 UHG 將被要求盡最大努力 在沒有豁免的情況下，根據適用的藍天法律註冊股票或對股票進行資格認證。

UHG 無需通知 認股權證持有人有資格贖回認股權證；但是，如果UHG選擇贖回所有認股權證， 根據認股權證協議的條款，贖回通知應通過預付郵資的頭等郵件郵寄至 UHG 在贖回之日前不少於三十 (30) 天向公開認股權證的註冊持有人贖回 註冊簿上顯示的最後地址。以認股權證協議中規定的方式郵寄的任何通知均為決定性的 無論註冊持有人是否收到此類通知，均假定已得到適當通知。

贖回認股權證 當A類普通股的每股價格等於或超過18.00美元時。 一旦認股權證可以行使，UHG 可以 要求認股權證進行贖回（本文中有關私募認股權證的規定除外）：

UHG 不會兑換 認股權證如上所述，除非《證券法》規定的涵蓋A類可發行普通股的註冊聲明 認股權證一經行使即生效，與A類普通股有關的最新招股説明書自始至終均可查閲 30 天的兑換期。如果認股權證可由UHG兑換，UHG可以行使贖回權，即使是 根據所有適用的州證券法，無法註冊標的證券或有資格出售標的證券。

UHG 建立了最後一個 上面討論的贖回標準旨在防止贖回呼叫，除非在贖回時存在大量溢價 認股權證行使價。如果滿足上述條件並且UHG發出贖回認股權證的通知，則每份認股權證 持有人將有權在預定贖回日期之前行使其、她或其認股權證。但是，A類的價格 普通股可能跌破18.00美元的贖回觸發價格（經股票拆分、股票市值、重組調整後， 資本重組等）以及贖回通知發佈後的11.50美元（全股）認股權證行使價。

贖回認股權證 當A類普通股的每股價格等於或超過10.00美元時。 一旦認股權證可以行使，UHG 可以 贖回未兑現的認股權證：

“公允市場價值” 用於上述目的的A類普通股是指A類普通股的成交量加權平均價格 在向認股權證持有人發出贖回通知之日後的10個交易日內。這個 贖回功能不同於其他空白支票發行中使用的典型認股權證贖回功能。UHG 將提供其逮捕令 在上述10個交易日期限結束後的一個工作日內具有最終公允市場價值的持有人。在任何情況下都不是 與本次贖回功能相關的認股權證是否可以在無現金基礎上行使，適用於超過0.361股A類股票 每份認股權證的普通股（可能調整）。

表中的數字 以下代表 “贖回價格”，或認股權證持有人將獲得的A類普通股數量 UHG 根據此兑換功能在兑換時獲得。

列出的股票價格 下表欄目中的標題將自行使認股權證時可發行的股票數量的任何日期起進行調整 按標題下前三段的規定進行了調整— 反稀釋調整” 下面。 列標題中調整後的股票價格將等於調整前的股票價格乘以分數， 其分子是緊接在調整前行使認股權證時可交割的股份數量和分母 其中是經調整後行使認股權證時可交割的股票數量。下表中的股票數量應為 應以與行使認股權證時可發行的股票數量相同的方式和同時進行調整。

確切的公允市場價值 並且上表中可能未列出贖回日期，在這種情況下，如果公允市場價值介於表中的兩個值之間 或者贖回日期介於表中的兩個贖回日期之間，即要發行的A類普通股的數量 行使的每份認股權證將通過為更高者設定的股票數量之間的直線插值來確定 較低的公允市場價值以及更早和更晚的贖回日期（視情況而定），以 365 天或 366 天為基準。對於 例如，如果A類普通股的交易量加權平均價格在該日期之後的10個交易日內 向認股權證持有人發送的贖回通知為每股11美元，此時還有57個月的時間 認股權證到期後，持有人可以選擇根據此贖回功能以0.277的價格行使認股權證 每份完整認股權證的A類普通股股份。例如，確切的公允市場價值和贖回日期為 如果A類普通股在10個交易日內的成交量加權平均價格，則不如上表所示 在向認股權證持有人發出贖回通知之日起，立即為每股13.50美元， 在距離認股權證到期還有38個月的時候，持有人可以選擇行使與本贖回功能相關的權利 每份完整認股權證持有0.298股A類普通股的認股權證。在任何情況下，認股權證均不可行使 每份認股權證中超過0.361股A類普通股的此贖回功能採用無現金基礎（主題 進行調整）。最後，如上表所示，如果認股權證資金不足且即將到期，則無法行使 在無現金基礎上，UHG 根據此兑換功能進行兑換，因為這些兑換不可行使 任何 A 類普通股。

此兑換功能 不同於許多其他空白支票發行中使用的典型認股權證贖回功能，後者通常僅提供贖回 當A類普通股的交易價格超過18.00美元時，現金認股權證（私募認股權證除外） 在指定時間段內每股。此贖回功能旨在允許贖回所有未償還的認股權證 當A類普通股的交易價格達到或高於每股10.00美元時，也可能是A類普通股的交易價格時 普通股低於認股權證的行使價。UHG 建立了這種兑換功能，以為 UHG 提供靈活性 無需達到上文規定的每股18.00美元門檻即可贖回認股權證” — 兑換 當A類普通股的每股價格等於或超過18.00美元時的認股權證。” 持有人選擇運動 實際上，與根據此功能進行贖回相關的認股權證將獲得一定數量的認股權證 基於具有固定波動率投入的期權定價模型。這種兑換權為UHG提供了另一種機制，通過該機制 贖回所有未償還的認股權證，因此可以確定（i）UHG作為認股權證的資本結構 將不再未償還並將已行使或贖回，以及 (ii) 行使時提供的現金金額 認股權證和可供使用，還為認股權證的理論價值提供了上限，因為它鎖定了認股權證的數量 如果UHG選擇以這種方式贖回認股權證，UHG將向行使認股權證的持有人支付股票。UHG 將被要求付款 如果UHG選擇行使此贖回權，則認股權證持有人適用的贖回價格，這將使UHG能夠快速行使 如果UHG認為贖回認股權證符合其最大利益，則繼續贖回認股權證。因此，UHG 將贖回認股權證 以這種方式，當UHG認為更新其資本結構以取消認股權證並支付贖回款符合其最大利益時 向認股權證持有者報價。

如上所述，UHG 可以 當A類普通股的交易價格起價為10.00美元，低於11.50美元的行使價時，贖回認股權證， 因為它將為UHG的資本結構和現金狀況提供確定性，同時為認股權證持有人提供 有機會以無現金方式對適用數量的股票行使認股權證。如果 UHG 選擇贖回認股權證 當A類普通股的交易價格低於認股權證的行使價時，這可能會導致認股權證持有人 獲得的A類普通股比他們選擇等待行使認股權證時獲得的要少 對於A類普通股，如果該A類普通股的交易價格高於行使價11.50美元。

不持有部分股份 A類普通股將在行使時發行。如果持有人在行使時有權獲得部分利息 在一股中，UHG將向下舍入到最接近的發行給持有人的A類普通股的整數。

兑換程序 和無現金運動。 如果UHG如上所述要求以0.01美元的價格贖回認股權證，則UHG的管理層將 可以選擇要求任何希望行使認股權證的持有人在 “無現金基礎上” 行使認股權證。在確定是否 要求所有持有人在 “無現金基礎上” 行使認股權證，除其他外，UHG的管理層將考慮 因素、UHG的現金狀況、未償還的認股權證數量以及對UHG股東的稀釋影響 發行行使認股權證時可發行的最大數量的A類普通股。如果 UHG 的管理層 利用此選項，所有認股權證持有人將通過交出該數量的認股權證來支付行使價 A類普通股的股份等於通過除以（x）A類股票數量的乘積獲得的商數 認股權證所依據的普通股，乘以 “公允市場價值”（定義見下文）超過行權的部分 以（y）公允市場價值計算的認股權證價格。“公允市場價值” 是指上次報告的平均銷售額 截至通知發佈之日前第三個交易日的10個交易日A類普通股的價格 贖回款將發送給認股權證持有人。如果 UHG 的管理層利用此選項，則贖回通知 將包含計算行使時收到的A類普通股數量所需的信息 認股權證，包括此類情況下的 “公允市場價值”。要求以這種方式進行無現金活動將減少 待發行的股票數量，從而減輕認股權證贖回的稀釋作用。UHG 認為這個功能很有吸引力 如果不需要行使認股權證所得的現金，則可以選擇該股票。如果 UHG 宣佈贖回認股權證和 UHG 的認股權證 管理層沒有利用這個選項，保薦人、主要投資者及其允許的受讓人仍然有權 使用上述與其他認股權證相同的公式以現金或無現金方式行使私募認股權證 如上所述，如果要求所有認股權證持有人在無現金基礎上行使認股權證，則持有人將被要求使用 詳情見下文。

認股權證持有人可以 如果UHG選擇接受一項要求，即該持有人無權行使此類權利，則以書面形式通知UHG 在使該行使生效後，該人（以及該人的關聯公司）向 認股權證代理人的實際知識，將受益擁有超過4.8％或9.8％（或持有人可能指定的其他金額） 此類行使生效後立即流通的A類普通股。

反稀釋調整。 如果 A類普通股的已發行股票數量通過以A類普通股支付的股票股息而增加， 或者通過拆分A類普通股或其他類似事件，然後，在該類股票分紅的生效之日進行分拆或 類似事件，行使每份認股權證時可發行的A類普通股數量將按比例增加 到已發行的A類普通股的這種增長。向A類普通股持有人發行，有權持有人 以低於公允市場價值的價格購買A類普通股將被視為多股股票的股息 A類普通股的乘積等於（i）該類普通股實際出售的A類普通股數量的乘積 供股（或可根據此類供股中出售的任何其他股權證券發行），這些證券可轉換為或可行使 對於A類普通股）乘以（ii）一（1）減去（x）A類每股價格的商數 在此類供股中支付的普通股除以（y）公允市場價值。出於這些目的 (i) 如果供股 適用於可轉換為A類普通股或可行使的證券，用於確定A類普通股的應付價格 普通股，將考慮因此類權利收到的任何對價以及應付的任何額外款項 行使或轉換以及 (ii) 公允市場價值是指報告的A類普通股的成交量加權平均價格 在截至A類普通股首次上市日期之前的交易日的十（10）個交易日期間 定期在適用的交易所或適用的市場上進行交易，無權獲得此類權利。

此外，如果 UHG，在 在認股權證未償還和未到期、支付股息或以現金、證券或其他資產進行分配期間的任何時候 向持有此類A類普通股（或UHG股本的其他股份）的A類普通股持有人致意 除了 (a) 如上所述或 (b) 某些普通現金分紅外，認股權證可以轉換成哪個），那麼 認股權證行使價將按現金金額和/或從該事件生效之日起立即生效 就此類事件支付的每股A類普通股的任何證券或其他資產的公允市場價值。

如果股票數量 A類的合併、合併、反向股票拆分或重新歸類會減少已發行的A類普通股 普通股或其他類似事件，然後，在此類合併、合併、反向股票拆分、重新分類的生效之日 或類似事件，行使每份認股權證時可發行的A類普通股數量將按比例減少 致使已發行的A類普通股數量減少了。

每當股票數量增加時 如上所述，行使認股權證時可購買的A類普通股調整了認股權證行使價 將通過將調整前的認股權證行使價乘以分子（x）進行調整 其中將是前不久行使認股權證時可購買的A類普通股的數量 這樣的調整，以及（y）其分母將是可以立即購買的A類普通股的數量 此後。

如有任何重新分類 或重組已發行的A類普通股（上述除外）或僅影響面值的A類普通股 此類A類普通股），或者如果UHG與另一家公司合併或合併（不是 以UHG為持續經營公司且不導致任何重新分類或重組的合併或合併 已發行的A類普通股），或者如果是向其他公司或實體出售或轉讓資產，或 與UHG解散相關的全部或基本上全部的其他財產，認股權證的持有人 此後，將有權根據認股權證中規定的條款和條件購買和收取 代替迄今為止可立即購買的A類普通股，並在行使所代表的權利後應收款 因此, 這種重新分類後應收股票或其他證券或財產 (包括現金) 的種類和金額, 重組、合併或合併，或在任何此類出售或轉讓後解散時，認股權證持有人會這樣做 如果該持有人在此類事件發生前不久行使了認股權證，則已收到。如果少於應收對價的70％ 此類交易中的A類普通股持有人應以繼承實體普通股的形式支付 在國家證券交易所上市交易，或在成熟的場外交易市場上市，或即將上市 在發生此類事件後立即進行交易或報價，以及認股權證的註冊持有人是否在其中正確行使了認股權證 在公開披露此類交易後的30天內，認股權證行使價將按照認股權證協議中的規定降低 基於認股權證的Black-Scholes價值（定義見認股權證協議）。認股權證將以註冊形式發行 根據作為認股權證代理人的美國股票轉讓與信託公司與UHG之間的認股權證協議。認股權證協議 規定可以在未經任何持有人同意的情況下修改認股權證的條款，以糾正任何模稜兩可之處或糾正任何缺陷 準備金，但需要獲得當時尚未兑現的公共認股權證中至少50％的持有人的批准才能做出任何不利的更改 影響公共認股權證註冊持有人的利益。

認股權證可以行使 在到期日當天或之前在認股權證代理人辦公室交出認股權證後，附上行使表 在認股權證的背面，如圖所示完成並執行，同時全額支付行使價 （或無現金支付，如適用），根據行使的認股權證數量，以支付給UHG的經認證或官方銀行支票支付。 認股權證持有人在行使之前沒有A類普通股持有人的權利或特權或任何投票權 他們的認股權證並獲得A類普通股。在行使認股權證後發行A類普通股後， 對於所有由股東投票的事項，每位持有人將有權就記錄在案的每股股份獲得一（1）張選票。

任何零星股票都不會 在行使認股權證時發行。如果在行使認股權證時，持有人有權獲得部分利息 在一股股票中，UHG將在行使後向下四捨五入至最接近的A類普通股的整數 逮捕令持有人。

私募認股權證

私募認股權證 （包括營運資金貸款轉換後可能發行的認股權證和行使後可發行的A類普通股） 的私募認股權證）只要由保薦人、主要投資者持有或經其許可，UHG就不可贖回 受讓人（“” 中所述的多股A類普通股除外） — 公開認股權證 — 贖回 當A類普通股的每股價格等於或超過10.00美元時的認股權證”）。否則，私募股權 認股權證的條款和規定與公共認股權證的條款和規定相同，包括行使價格、行使性 和運動時間。如果私募認股權證由保薦人、主要投資者或其允許者以外的持有人持有 受讓人，私募認股權證將由UHG贖回，持有人可以在與公眾相同的基礎上行使 認股權證。營運資金貸款轉換後可能發行的每份認股權證均應與私募股權證相同 認股權證。

如果是私人股東 配售認股權證選擇以無現金方式行使，他們將通過交出認股權證來支付行使價 A類普通股的數量等於通過除以（x）股票數量的乘積獲得的商數 認股權證所依據的A類普通股乘以 “公允市場價值”（定義見下文）的超出部分 比認股權證的行使價高出（y）公允市場價值。“公允市場價值” 應指平均值 截至當日前第三個交易日的10個交易日A類普通股最後報告的銷售價格 手令行使通知將發送給授權代理人。UHG 同意這些認股權證可以行使的原因 以無現金為基礎，只要它們由贊助商、主要投資者或其允許的受讓人持有，那是因為未知 當時出售了此類認股權證，這些認股權證在最初的業務合併後是否會隸屬於UHG。只要他們 仍然隸屬於UHG，他們在公開市場上出售UHG證券的能力將受到嚴重限制。UHG 有政策 該法禁止內部人士出售其證券，除非在特定時期。即使在這樣的時期 當允許內部人士出售UHG的證券時，如果內部人士持有UHG的證券，則不能交易UHG的證券 重要的非公開信息。因此，與可以出售可發行的A類普通股的公眾股東不同 在公開市場上自由行使認股權證，內部人士的行使可能會受到嚴重限制。因此，UHG 認為 允許持有人在無現金基礎上行使此類認股權證是適當的。

贊助商和主要投資者 同意不轉讓、轉讓或出售任何私募認股權證（包括行使時可發行的A類普通股） 這些認股權證中的任何一份），直至業務合併完成後的30天內，但除其他有限認股權證外 例外情況、向UHG的高級職員和董事以及與贊助商有關聯或相關的其他個人或實體的轉讓 或主要投資者。

可轉換票據

到期日和利息

與閉幕有關 在PIPE投資中，公司和可轉換票據投資者簽訂了票據。全部未付本金和 所有未付的應計利息（統稱為 “債務”）應在到期日全額到期並支付， 是發行日期的五週年，除非根據票據的條款提前回購、兑換或轉換。這個 票據發行之日後的前四年，票據的年利率為百分之十五（15.0％）。 從票據發行日四週年開始，利率每年增加一個百分點（1.0％）。利息 應在每個月的最後一個日曆日（每個日曆日均為 “利息支付日”）按月支付拖欠款。筆記 到期，票據的全部未付本金和未付的應計利息應在到期日支付。資本化 此處使用但未另行定義的術語應具有本註釋中賦予的含義。

對這些票據的所有利息 應以現金支付；前提是，在票據期限內的任何利息支付日，公司可以選擇 在該利息支付日支付票據的應計利息和未付利息的一部分應計利息 每年百分之十（10.00％），要麼（i）現金或（ii）將此類利息資本化並將其添加到當時未償還的利息中 票據的本金（“PIK利息”）。票據的利息應以 360 天的十二天年度為基準計算 30天月份，票據上的所有PIK利息將在每個季度的最後一天按季度複利（每季度均為 “PIK利息”） 付款日期”）。

本金金額

的本金金額 每張票據以及每位可轉換票據投資者最初認購的A類普通股的數量 票據認購協議列於下方每位可轉換票據投資者的姓名旁邊：

轉換

每張紙幣（或任何部分） 票據的）可以在收盤一週年之後的任何時候根據持有人的選擇權轉換為A類普通股 業務合併日期至此類票據到期日，每股價格等於每股5.58美元，價格為 根據票據的條款確定。轉換價格視某些公司的慣例調整而定 附註中提供的事件。如果發生任何此類事件，則轉換後可發行的A類普通股數量 可能高於初始轉換價格所暗示的值。

每張票據均可兑換 如果在發行日期第二（2）週年紀念日（但不包括）之後的任何時候，由公司簽發，則VWAP 在主要證券交易所或A類普通股所在的證券市場上交易的A類普通股 然後，在任何合格交易中，二十 (20) 個交易日的交易量等於或超過十三美元零五十美分（13.50 美元） 週期（如註釋中所定義）。

公司可能會交付 以等於VWAP的現金形式向持有人支付票據下債務未清餘額的百分之五十（50％） 在截至幷包括最後一次交易在內的連續五（5）個交易日期間，公司A類股票的百分比 轉換日的前一天，票據將在該轉換日轉換為該票據以代替該號碼的發行 的轉換份額。

排名

這些票據是普通的優先股票 公司的義務。

調整轉換率

轉換率應為 如果發生以下任何事件，公司將不時進行調整，但本公司不得進行任何調整 如果票據持有人蔘與（（x）股份拆分或股份組合除外），則轉換為轉換率 (y) 投標或交換要約），與A類普通股持有人同時並以相同的條款進行，而且僅限於 由於持有票據，可以在本票據中描述的任何交易中持有票據，而不必轉換票據，就好像它們一樣 持有一定數量的A類普通股，等於轉換率乘以本金金額（以千計） 該持有人持有的票據的百分比。

如果公司發行 A 類 普通股作為A類普通股的股息或分配，或者如果公司進行股份分割或股票組合， 轉換率應根據以下公式進行調整：

在哪裏，

根據此做出的任何調整 上述計算應在 (i) 該股息的記錄日營業結束後立即生效 或分銷或 (ii) 在此類拆分或合併生效之日開始營業（視情況而定）。如果有股息 或已宣佈分配，但未按此支付或進行分配，自董事會決定不支付此類股息之日起生效 或分配，或者視情況不將已發行的A類普通股拆分或合併為折換率 如果沒有宣佈此類股息或分配，或者沒有宣佈這種股份分割或合併，則將生效。

如果公司向 A類普通股的全部或幾乎所有持有者在非期限內享有的任何權利、期權或認股權證 自此類發行公告之日起超過四十五（45）個日曆日後，可認購或購買A類普通股 股票的每股價格低於十股A類普通股最近報告的銷售價格的平均值 (10) 連續交易日時段以該公告日之前的交易日為止日期（包括該交易日） 發行時，應根據以下公式調整轉換率：

在哪裏，

在確定是否存在時 權利、期權或認股權證使持有人有權以低於平均水平的價格認購或購買A類普通股 在適用的連續十（10）個交易日期間，A類普通股的最後報告的銷售價格應 應考慮公司就此類權利、期權或認股權證收到的任何對價以及行使時應付的任何款項 其中，如果不是現金，則此類對價的價值將由董事會確定。

根據此做出的任何調整 每當分配任何此類權利、期權或認股權證時，均應依次進行上述計算，並應生效 在記錄日期營業結束後立即進行此類分發。在某種程度上，A類普通股的股票 在該等權利、期權或認股權證到期後未交付，轉換率應降至轉換率 如果對此類權利、期權或認股權證的發行進行調整，則該利率將生效 僅交付實際交割的A類普通股數量的基準。如果此類權利、期權或認股權證是 未按此分配，則轉換率應降至折換率，如果記錄日期為 這種分配並未發生。

如果公司分發 其股本、債務證據、公司的其他資產或財產或權利、期權或認股權證 向A類普通股的全部或幾乎所有持有人收購其股本或其他證券， 不包括 (i) 根據本附註進行調整的股息、分派或發行，(ii) 股息 或完全以現金支付的分配，根據附註進行了調整，(iii) 股息或分配 在本説明第 4.10 節所述事件發生後構成參考財產的，以及 (iv) 與之相關的附帶利益 本票據第4.04節的下述規定應適用（任何此類股本，債務證據， 其他資產或財產或權利、收購股本或其他證券的期權或認股權證，“分佈式財產”）， 則應根據以下公式提高轉換率：

在哪裏，

根據以下條件進行的任何調整 先前的計算將在此類分配的記錄日期營業結束後立即生效。如果是這樣 分配不是這樣支付或進行的，轉換率應降至轉換率，如果是，則轉換率將生效 尚未宣佈分紅或分配。

儘管有上述情況, 如果上文所述的 “FMV” 等於或大於上文所述的 “SP0”，以代替上述調整， 每1,000美元的票據本金，持有人應與持有人在相同的時間和條件下獲得相同的票據 A類普通股將獲得分配財產，即持有人本應獲得的分配財產的金額和種類 如果持有人擁有的A類普通股數量等於收盤前生效的轉換率 分配記錄日期的營業額。

如果董事會 參照實際發行或發佈時間來確定本節中任何分發的 “FMV”（定義見上文） 任何證券的交易市場，在這樣做時，它應考慮該市場在計算證券時使用的相同時期內的價格 截至該日止的連續十（10）個交易日內，A類普通股最新報告的銷售價格，包括 該等分派的除息日之前的交易日。

關於調整 如果已對A類普通股或任何類別的股本存量支付了股息或其他分配 本公司子公司或其他業務部門或與之相關的系列或類似股權，或在發行時， 將在美國國家證券交易所上市、上市或獲準進行交易（“分拆交易”），轉換率應 根據以下公式進行調整：

在哪裏，

應進行這樣的調整 在估值期最後一個交易日營業結束時；前提是為了確定轉換率 對於估值期內的任何轉換，前一段中提及的 “十” 應被視為是 取而代之的是從該分拆的除息日（含除息日）到較少的交易天數，包括 轉換日期。如果已申報但未支付本節前段所述的任何此類股息或分配 或制定，新的轉換率應重新調整為轉換率，該轉換率將在此類股息或分配時生效 尚未宣佈。

就本節而言 （在所有方面均受本説明第4.13節的約束）、公司向所有持有人分發的權利、期權或認股權證 A類普通股使他們有權認購或購買公司股本，包括A類股本 普通股（最初或在某些情況下），其權利、期權或認股權證，直到特定情況出現 一個或多個事件（“觸發事件”）：

應視為未分發 就本節而言（並且無需調整本節規定的轉換率），直至出現以下情況 最早的觸發事件，據此，此類權利、期權或認股權證應被視為已分配並進行了適當的調整 （如果需要）轉換率應根據本節作出。如果有任何此類權利、期權或認股權證，包括任何 票據購買協議簽訂之日之前分發的此類現有權利、期權或認股權證視情況而定 發生這種情況時，此類權利、期權或認股權證可以行使以購買不同的證券、債務證據或 其他資產，則任何此類事件的發生日期應視為分配日期和記錄日期 對於具有此類權利的新權利、期權或認股權證（在這種情況下，應將現有權利、期權或認股權證視為現行權利、期權證或認股權證） 在該日期終止併到期，不得由任何持有者行使）。此外，如果進行任何分配（或 權利、期權或認股權證的（視為）分配，或任何觸發事件或前面所述類型的其他事件 與此相關的句子是計算調整折算所依據的分配金額計算的 對於任何應已贖回或購買的此類權利、期權或認股權證，則根據本節制定了費率 在任何持有人行使的情況下，在最終贖回或購買（A）時，應重新調整轉換率，就好像這樣 此類權利、期權或認股權證尚未發行，(B) 然後應再次調整轉換率以使其生效 這種分配，視情況而定，被視為分配或觸發事件，就好像是現金分配一樣，等於每股分配 A類普通股的持有人就此類權利、期權獲得的股份贖回或購買價格 或向所有A類普通股持有人簽發的認股權證（假設該持有人保留了此類權利、期權或認股權證） 該等贖回或購買的日期，以及 (2) 如果此類權利、期權或認股權證已經到期或已經過期 在未經任何持有人行使的情況下終止，應重新調整轉換率，就好像這些權利、期權和認股權證一樣 尚未發行。

就第 4.02 節而言， 4.03 和第 4.04 節，如果有任何與第 4.04 節相關的股息或分配，則受本附註第 4.10 節的約束 本説明中適用的還包括以下一項或兩項：

那麼，無論哪種情況，

如果有現金分紅 或者向A類普通股的全部或幾乎所有持有人進行分配，則應根據情況調整轉換率 按以下公式計算：

在哪裏，

對轉換的調整 根據本節制定的費率應在適用的記錄日期營業結束後立即生效 股息或分配。如果宣佈了本節中描述的任何股息或分配，但未按此支付或進行分配，則新的轉換 利率應重新調整，自董事會決定不發放或支付此類股息或分配之日起生效， 改為在未宣佈此類股息或分配時生效的轉換率。

儘管有上述情況, 如果上述的 “C” 等於或大於上述的 “SP0”，以代替上述調整， 每1,000美元的票據本金，持有人應以與A類持有人相同的時間和條件獲得相同的票據 普通股，如果持有人擁有多股 A 類普通股，持有人將獲得的現金金額 等於在記錄日生效的此類現金分紅或分配的轉換率。

如果公司或其中任何一個 其子公司為A類普通股的投標或交換要約付款，但以現金為限 而且A類普通股每股付款中包含的任何其他對價的價值都超過了最後一股的平均值 自開始連續十（10）個交易日內，A類普通股報告的銷售價格，包括： 根據此類投標或交換要約進行投標或交換的最後日期之後的下一個交易日（ “到期日”），轉換率應根據以下公式進行調整：

在哪裏，

對轉換的調整 本節規定的費率應在第十（10）個交易日營業結束後立即生效 緊隨其後的下一個交易日，包括到期日之後的下一個交易日；前提是，對於任何 如果相關轉換日期發生在緊接之後的十 (10) 個交易日內，則票據的轉換，包括 到期日之後的下一個交易日，前一段中提到 “10” 或 “第 10 次” 應被視為替換為自下一個交易日（包括下一個交易日）以來經過的較少交易日數的交易日 到期日至，包括確定轉換率時的轉換日期。

為了第4條的目的 在本票據中，任何時候已發行的A類普通股數量均不包括持有的A類普通股 只要公司不支付任何股息或對A類普通股進行任何分配，就存入公司的國庫 存放在公司國庫，但應包括可根據公司發行的股票證書發行的A類普通股 代替A類普通股的部分股份。

所有計算及其他 本票據第4條下的決定應由公司作出，並應以最接近的萬分之一（1/10,000）作出 的份額。

如果該應用程序是 本説明第4條中的上述公式將導致換算率降低，不調整換算率 應作出（股份組合除外）。

不管怎樣 與本説明第4條相反，不得調整兑換率：

資本重組的影響

如果出現以下任一情況 事件發生：

在每種情況下，結果 其中 A 類普通股的持有人有權獲得股票、其他證券、其他財產或資產（包括 現金或其任何組合）（任何此類事件，“合併事件”），然後、在合併生效之時和之後 如果，持有人將每1,000美元本金票據轉換的權利應更改為持有人轉換的權利 將票據本金轉換為股票、其他證券或其他財產或資產（包括現金）的種類和金額 （或其任何組合），即持有一定數量等於轉換率的A類普通股的持有人 在此類合併活動之前，本應擁有或有權獲得（“參考財產”），每個 “單位” “參考財產” 是指持有一股A類普通股的參考財產的種類和金額 有權（在此類合併事件發生之前或生效時）收到（本公司或繼任者） 或購買者，視情況而定，應簽署本票據的補充文件（均為 “票據補充文件”），規定 轉換每1,000美元本金票據的權利的這種變更；但是，前提是在票據生效之日及之後 合併活動 (1) 根據票據第3條轉換票據後以現金支付的任何金額均應 繼續以現金和 (2) 本公司的任何 A 類普通股支付 根據本説明第3條本應在轉換本票據時交付的，改為可交付 以該數量的A類普通股的持有人本應獲得的參考財產的金額和類型為準 在這樣的合併事件中。

如果合併事件導致 將A類普通股轉換為或交換的獲得多種對價的權利（已確定） 部分基於任何形式的股東選擇），那麼（A）票據可轉換成參考財產應該 被視為A類普通股持有人實際收到的對價類型和金額的加權平均值 股票和 (B) 就前一段而言，參考財產單位應指代價 第 (A) 條中提及的歸因於一股A類普通股。如果A類普通股的持有人收到 僅在此類合併活動中兑現，則對於相關轉換日期在該合併事件生效日期之後發生的所有轉換 合併事件 (I) 票據每1,000美元本金轉換後應付的對價應完全為一定金額的現金 等於轉換日生效的轉換率，乘以A類普通股的每股支付的價格 此類合併活動以及 (II) 公司應通過向轉換持有人支付現金來履行本協議下的轉換義務 緊接相關轉換日期之後的第二個工作日。公司應以書面形式將此類加權情況通知持有人 在做出此類決定後儘快達到平均值，但在任何情況下都不得遲於隨後的第三（3）個工作日 合併活動的生效日期。

附註補編應 規定反稀釋和其他調整，這些調整應儘可能與中規定的調整相等 《説明》第4條。儘管公司或繼任者或收購人未能執行和交付 附註補充，本票據應被視為規定了可兑換性的這種變化。如果是任何合併事件，則參考文獻 財產包括其他人的股票、證券或其他財產或資產（包括現金或其任何組合）的股份 在此類合併事件中，繼任者或收購公司（視情況而定），則對票據的假設也應是 由其他人執行，並應包含董事會等保護持有人利益的額外條款 應出於上述原因，包括規定購買權的條款，合理地認為是必要的 在《説明》的第5條中。

修改備註時 或根據本票據第4.10（a）節進行修改，公司應立即向持有人提供簡短的通知 説明其原因，構成參考財產單位的現金、證券或財產或資產的種類或金額 在任何此類合併事件發生後，應就此作出任何調整，並確保所有先決條件均得到遵守。 未能發出此類通知不應影響本票據的此類修改或修正的合法性或有效性。

上述規定均不是 將影響持有人將票據轉換為現金、A類普通股或現金和A類組合的權利 在該合併活動生效之日之前，本票據第3條規定的普通股（如適用）。

上述規定 本節同樣適用於連續的合併事件。

完成後 任何合併事件，提及 “A類普通股” 的內容均應視為指構成的任何參考財產 此類合併事件生效後的股本。

兑換

受條款和條件的約束 以及本票據第5條規定的限制，在到期日前的任何時候，即到期日前六十（60）天 日期，公司有權回購剩餘本金的全部或任何部分（“可選兑換”） 然後通過支付作為標的本金的全額支付票據的應付金額來償還票據的金額 通過向持有人提供回購通知來進行可選贖回（例如全額兑換，“贖回價格”） （“可選兑換通知”）。

儘管有前述情況 或此處包含的任何其他相反的內容，除非 (i) 可選的，否則公司不得交付可選兑換通知 贖回適用於根據票據購買協議發行的所有票據 按比例計算 基礎（以本金為基礎） 其金額），（ii）公司不應交付待贖回所涉的可選兑換通知 本説明第 5.05 節規定的期限尚未到期，(iii) 自本説明起至少已過去三十 (30) 天 當時最近的待贖回期的到期，以及 (iv) 根據規定贖回的票據的本金 此類可選贖回通知的金額不少於10,000,000美元和所有已發行票據的總本金額，以較低者為準 根據票據購買協議，然後尚未結清。

可選兑換 通知不可撤銷，可選兑換通知交付後，可選兑換價格減去所有兑換的總和 期內折換金額（定義見下文），以及截至付款之日的應計和未付利息（以及 根據票據應付的任何其他款項，包括（如果適用），應於以下日期到期並支付 可選兑換日期。未能在可選兑換日全額支付應付給持有人的金額即構成 附註下的 “違約事件”。根據持有人交付的每份轉換通知要轉換的票據本金 在待贖回期內（“兑換期轉換金額”）將按美元兑美元計算， 應轉換的本金金額，直至所有本金均已兑換。

交出部分後 僅可根據票據第 5.01 節部分兑換的票據，並在可選兑換後立即兑換 日期，公司應在不收取任何費用的情況下籤發並向持有人交付此類授權面額或面額的新票據 根據持有人的要求，本金總額等於本金部分，並以此作為交換 已交還但尚未回購的票據。

默認

任何一個的出現 根據本説明，下列或更多事件應構成違約事件（均為 “違約事件”）：

以現存為準 信貸協議，如果任何違約事件因任何原因發生，無論是自願還是非自願的，並且持續到期之後 在任何適用的治癒期中：

公司同意付款 持有人的所有自付費用以及持有人和持有人為追討債務而合理產生的所有費用 根據票據，根據票據購買協議行使補救措施，包括合理的律師費，並支付利息 在未按要求支付的範圍內，按默認費率支付此類成本和開支。持有人可以行使任何和所有補救措施 根據本票據和票據購買協議，與行使本協議下或下的任何其他補救措施同時或分開執行 適用的法律。

根據任何違約情況 對於票據或票據購買協議，該票據及其下的所有逾期債務應按較低者的利率計息 （i）根據本票據第2.01節原本適用於該票據的利率的百分之二（2％），以及（ii） 紐約州法律允許的最高利率（“違約利率”）。

持有人可以放棄 現有默認值或默認事件。任何此類豁免後，此類違約行為將不復存在，由此引起的任何違約事件也將不復存在 無論出於何種目的，均應視為已得到糾正；但是，此類豁免不得擴展到任何後續的豁免 或其他違約行為或損害由此產生的任何權利。

控制權變更

發生變更時 控制權交易發生在根據票據條款償還或轉換票據下的債務之前， 包括其中的所有債務（按全部金額計算），應由持有人選擇，(i) 償還 截至此類控制權變更交易完成時的現金（該選擇如果作出，則不可撤銷），或 (ii) 受 適用的納斯達克上市規則限制（包括公司股東的批准，如果適用），轉換為 按轉換價格計算的轉換股份，將在轉換價格收盤前不久向持有人發行，但視轉換價格收盤而定 控制權變更交易，或 (iii) 在此類控制權變更交易結束後仍未完成；前提是， 但是，如果控制權變更交易計劃在計量期結束之前結束，則持有人可以， 自行決定在預定收盤前三 (3) 天內向公司發出書面通知 控制權變更交易（A）選擇將票據轉換為等於（1）商數的轉換股份 強制轉換金額除以 (2) 每股五美元（5.00 美元）的轉換價格乘以 交付公司轉換通知，或 (B) 選擇以現金償還，金額相等 改為截至此類控制權變更交易完成時的全部金額（該選擇如果作出，則不可撤銷），或 (C) 選擇票據在收盤後保持未償還狀態 此類控制權變更交易。公司應至少提前二十 (20) 個工作日通知持有人 控制權變更交易的結束。

之前或併發 本公司完成任何控制權變更交易 (i) 之後票據將保持未償還狀態；(ii) 哪些（A）公司不是倖存的實體，或（B）A類普通股不是 “股權證券” （根據《交易法》的定義），或（C）A類普通股不會繼續在 “國家證券” 上市 交易所”（定義見《交易法》），公司應要求此類控制權變更的收購實體或繼承實體 交易（“繼承實體”）以書面形式同意承擔（或在公司繼續存在的情況下，擔保） 本協議項下的付款義務，並履行轉換條款和公司根據票據承擔的所有相關義務。 由持有人選擇，繼承實體（如果公司繼續存在，則公司）應向持有人交付 作為票據的交換，繼承實體（如果公司繼續存在，則為公司）的證券，並以書面形式證明 在形式和實質上與可轉換為繼承實體股份（或等價物）的票據基本相似的票據 以使用將下述轉換率應用於此類參考屬性的轉換率來換取參考財產（但是 考慮到A類普通股、繼承實體股份（或等價物）和轉換價格的相對價值， 在每種情況下，都是為了在該控制權變更完成之前保護票據的經濟價值 交易）。

適用法律

本附註受以下管轄： 並根據紐約州法律進行解釋。

分紅

UHG 沒有支付任何現金 迄今為止的普通股股息，目前不打算在未來支付現金分紅。現金分紅的支付 將來將取決於UHG的收入和收益（如果有）、資本要求和總體財務狀況， 並將由董事會自行決定。UHG 申報股息的能力也可能受到限制性限制 根據任何債務融資協議簽訂的契約。

證券上市

UHG 的 A 級 普通股和公共認股權證目前在納斯達克上市，代碼分別為 “UHG” 和 “UHGWW”。

過户代理和 註冊員

過户代理人和註冊商 普通股是Equiniti Trust Company, LLC。

某些反收購 特拉華州法律的規定

機密委員會 董事人數

經修訂和重述的 公司註冊證書規定，董事會應分為三類董事，其類別為 人數儘可能相等，每位董事的任期均為三年。結果，大約三分之一的 董事會將每年選舉一次。董事的分類將使之變得更加困難 讓股東更改董事會的組成。修改董事會的機密條款需要 由當時尚未獲得表決權的三分之二（2/3）批准；但是，前提是B類投票權的持有者必須這樣做 普通股至少持有已發行普通股的多數投票權，此類修正案的所需門檻應為 是擁有投票權的UHG不少於大多數已發行股本持有人的贊成票 就此。

已授權但未簽發 股票

已授權但未簽發 普通股和UHG優先股無需股東批准即可在未來發行，但須遵守任何條件 納斯達克資本市場上市標準規定的限制。這些額外股份可用於各種公司 金融交易、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未儲備的普通股的存在以及 優先股可能會使通過代理競賽, 要約收購等手段獲得UHG控制權的嘗試變得更加困難或受到阻礙, 合併或以其他方式。

股東行動； 股東特別會議

經修訂和重述的 公司註冊證書規定，在任何系列優先股持有人的權利的前提下，（i）長期內 由於B類普通股的持有人至少擁有已發行普通股的多數投票權，因此任何行動 股東的要求或允許通過同意代替會議即可生效，並且（ii）如果股東的持有人 B類普通股不再持有已發行普通股的至少多數表決權，或者 股東的允許必須在正式召開的年度股東大會或特別股東大會上生效，不得如此 須經此類股東同意方可生效。因此，B類普通股的持有人在任何時候都不持有 大多數未決的投票權，控制UHG大多數股本的持有人將無法修改章程 或者在沒有根據章程召開股東大會的情況下罷免董事。此限制不適用於 UHG任何系列優先股的持有人在適用優先股明確規定的範圍內採取的行動 指定。

此外，經修訂的和 重述的公司註冊證書規定，在不違反UHG優先股持有人的任何特殊權利的前提下，（i） 只要B類普通股的持有人至少擁有已發行普通股的多數投票權， 股東特別會議只能由以下人員召開：（a）UHG；或（b）祕書在收到特別會議或 總共擁有至少 51% 的登記股東要求召開股東特別會議的書面要求更多 有權就擬提交擬議事項進行表決的已發行股本的表決權 特別會議，該會議符合章程中可能規定的召開股東特別會議的程序， 以及 (ii) 從那時起，B類普通股的持有人不再擁有至少多數的投票權 未發行的普通股，UHG股東特別會議只能由董事會召集。

事先通知要求 用於股東提案和董事提名

章程規定 尋求在UHG年度股東大會上開展業務或提名候選人蔘選董事的股東 在其年度股東大會上，必須及時發出通知。為了及時起見，股東的通知必須由股東收到 UHG 主要行政辦公室的祕書不遲於第 90 天營業結束時任職，也不早於收盤日 在前一屆年度股東大會週年紀念日前120天營業。但是，在這種情況下 年會是在該週年紀念日之前的30天以上或之後的60天以上（或者如果有） 無需事先舉行年會），股東必須在不早於120日營業結束之前發出及時的通知 會議前一天且不遲於 (x) 會議前第 90 天營業結束或 (y) 在UHG首次公開宣佈年會日期之後的第10天結束營業。 章程還規定了對股東通知的形式和內容的某些要求。這些規定可能排除 UHG的股東不得將事項提交年度股東大會或提名董事。

章程修正案 或章程

章程可以修改 或由董事會或所有人至少三分之二（2/3）表決權持有者的贊成票予以廢除 UHG有權在董事選舉中投票的股本，按一類進行投票。如果是B類的持有人 普通股不再擁有已發行普通股的至少多數投票權，這是普通股的贊成票 持有UHG當時已發行股本中至少三分之二（2/3）的投票權的持有者通常有權投票 在選舉董事時，將要求按單一類別共同投票，修改經修訂和重述的某些條款 與機密董事會和負債限制相關的公司註冊證書。只要持有者 B類普通股持有普通股已發行普通股的至少多數投票權，這是必要的門檻 應為不少於多數的UHG已發行股本的持有人投贊成票 就此投票。

董事會空缺

董事會的任何空缺 董事可以由當時在職的董事的多數票填補，儘管少於法定人數，也可以由唯一剩下的董事填補， 受UHG優先股持有人的任何特殊權利的約束。任何被選中填補空缺的董事都將任職至 他或她當選的班級任期屆滿，直到其繼任者正式當選並獲得資格為止 或者直到他們先前辭職, 免職, 死亡或喪失工作能力.除非法律另有規定，如果 董事會空缺，其餘董事可以行使全體董事會的權力，直到空缺為止 填充的。

首選董事

根據經修訂和重述的 公司註冊證書，在一系列或多個優先股的持有人單獨享有以下權利的任何時期 選出更多董事，當時原本批准的董事總人數將自動增加這樣的人數 任何系列優先股的持有人都有權選舉的董事。每當一個或多個系列的持有人首選時 擁有單獨選舉額外董事權的股票不再擁有這種權利，所有優先股董事的任期 由此類優先股系列的持有人選出的以及授權的董事總人數將自動減少 相應地。

熟悉的董事

根據那份肯定的 公司與Conversant Opportunity Master Fund LP（“Conversant”）簽訂的2023年3月30日簽訂的Conversant認購協議， 期限為公司向康文森和某些其他投資者發行的可轉換票據原始本金的50％ 尚未兑現且尚未兑換或現金結算，康文森有權指定一名董事會成員 導演。為了履行康文森訂閲協議規定的義務，公司擴大了董事會的規模 給十一 (11) 名董事。

獨家論壇精選

經修訂和重述的 公司註冊證書規定 (A) (i) 代表UHG提起的任何衍生訴訟或訴訟，(ii) 任何 聲稱任何現任或前任董事、高級管理人員、其他僱員或股東違反所欠信託義務的訴訟 UHG向UHG或UHG的股東提起的任何訴訟，（iii）任何聲稱根據DGCL的任何條款提出的索賠的訴訟， 經修訂和重述的公司註冊證書或章程（可以修改或重述）或DGCL授予的章程 對特拉華州財政法院的管轄權或 (iv) 任何主張受內政管轄的索賠的訴訟 在法律允許的最大範圍內，應將特拉華州法律學説完全提交大法官法院 特拉華州聯邦地方法院，如果該法院沒有屬事管轄權，則為該州的聯邦地方法院 特拉華州；以及 (B) 美國聯邦地方法院應是解決任何投訴的唯一論壇 斷言《證券法》規定的訴訟理由。根據經修訂和重述的公司註冊證書，這些條款 UHG 可以自行決定豁免。

交易所第27節 該法對所有為執行《交易法》或《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟規定了專屬的聯邦管轄權 其下的規則和條例。因此，經修訂和重述的公司註冊證書中的專屬法庭條款 不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟或聯邦政府提出的任何其他索賠 法院擁有專屬管轄權。

儘管 UHG 相信這些 這些條款使特拉華州法律適用於該法律的訴訟類型更加一致，從而使UHG受益， 法院可以裁定這些條款不可執行，在可執行的範圍內，這些條款可能具有效力 儘管UHG的股東不會被視為放棄了對UHG董事和高管的訴訟，但這不鼓勵對UHG的董事和高級管理人員提起訴訟 遵守聯邦證券法及其相關規則和條例。

第 203 節 特拉華州通用公司法

經修訂和重述的 公司註冊證書規定，UHG不受DGCL第203條的約束。一般而言，第 203 條禁止 一家在國家證券交易所上市或因參與而被2,000多名股東記錄在案的特拉華州公司 在此之後三年內與 “感興趣的股東” 進行 “業務合併” 除非企業合併以規定的方式獲得批准，否則該股東將成為感興趣的股東。一家 “企業 合併” 除其他外包括某些合併、資產或股票出售或其他導致財務的交易 使感興趣的股東受益。“感興趣的股東” 是指與關聯公司和關聯公司一起， 在確定利益股東身份之前的三年內擁有或確實擁有公司15％或以上的股份 未發行的投票股票。因此，UHG不受第203條的任何反收購效力的影響。

責任限制

經修訂和重述的 公司註冊證書規定，UHG董事或高級管理人員不得對UHG或其股東承擔個人金錢責任 因違反董事信託義務而造成的損害賠償，除非不允許免除責任或限制責任 根據DGCL，同樣的規定存在或可能在以後修改。

賠償和 開支預付款

章程規定 UHG將在授權或允許的最大範圍內向UHG的董事和高級職員提供賠償並預付費用 目前存在或將來可能修改的DGCL。此外，章程規定，UHG的董事不得親自出席 在允許的最大範圍內，UHG或其股東因違反董事的信託義務而承擔金錢損害賠償責任 由 DGCL 撰寫。

章程還允許 UHG 代表UHG的任何高級職員、董事、僱員或代理人購買和維持保險，以應對由此產生的任何責任 或她的身份本身，無論DGCL是否允許賠償。

這些規定可能會阻礙 股東不得以違反信託義務為由對UHG董事提起訴訟。這些規定也可能產生影響 減少對董事和高級管理人員提起衍生訴訟的可能性，儘管這樣的行動如果成功，可能會 否則將使UHG及其股東受益。此外，股東的投資可能會受到不利影響，程度相當於UHG 根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金。DHHC 認為 這些條款、保險和賠償協議是吸引和留住有才華和經驗的董事所必需的 和軍官。

就賠償而言 根據《證券法》，可以允許UHG的董事、高級管理人員和控股人承擔根據《證券法》產生的責任 上述規定或其他規定，DHHC被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反了公共政策 如《證券法》所述，因此不可執行。

主要股東

概述

下表提供了 有關截至2024年6月12日每位股東或關聯集團對我們普通股的實益所有權的信息 截至2024年6月12日，股東按以下方式分配：

下表是基於 根據董事、執行官和主要股東提供的信息；以及附表13G、附表13D和第16節 在 2024 年 6 月 12 日之前向美國證券交易委員會提交的文件。每個表格中標題為 “類別百分比” 的列以 11,400,203 為基礎 截至6月12日已發行和流通的A類普通股和36,973,876股B類普通股， 2024。

對特定收益表中某些計算的解釋 所有者

實益所有權是 根據美國證券交易委員會的規則確定，美國證券交易委員會的規則通常規定，如果一個人擁有證券的實益所有權， 她或其對該證券（包括目前可行使的期權和認股權證）擁有唯一或共享的投票權或投資權 或可在 60 天內行使。除非下文腳註中所述，且受適用的社區財產法的約束 類似的法律，我們認為上面列出的每個人對此類股票擁有唯一的投票權和投資權。

除非另有説明， 我們認為，表中列出的所有人對所有實益持有的股份擁有唯一的投票權和投資權 他們。除非另有説明，否則以下每個實體或個人的營業地址均為南查平查平路917號 卡羅來納州 29036。

出售證券持有人

本招股説明書涉及 賣出證券持有人不時轉售 (i) 最多66,652,550股A類普通股（包括 (a) 向封鎖投資者私募發行的421,100股A類普通股，(b) 2,966,664股 A類普通股可在行使私募認股權證後發行，（c）744,588股A類普通股 向可轉換票據投資者發行的股票，（d）最多21,699,139股 在轉換或交換票據時可發行的A類普通股，或以其他方式發行的票據，包括任何 “整合” 金額” 就此而言，（e）向Equity PIPE投資者發行的124,999股A類普通股，（f）3,722,184股 向初始DHHC投資者發行的A類普通股，以及（g）36,973,876股A類普通股 在轉換已發行的B類普通股後可發行 在向某些出售證券持有人進行私募發行中，作為與業務合併相關的合併對價）， (ii) 最多2,96664份私募認股權證，以及 (iii) 票據本身。

賣出證券持有人 可能會不時發行和出售下述任何或全部A類普通股、私募認股權證和票據 根據本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件。在本招股説明書中使用的 “出售證券持有人” 一詞 包括下表中列出的人員，以及後續修正案中列出的任何其他銷售證券持有人 本招股説明書，以及他們的質押人、受讓人、受讓人、繼承人、指定人和其他後來持有其中任何一項的人 出售證券持有人在A類普通股、私募認股權證或票據中的權益，但通過其他方式出售 公開發售。

下表列出了 出售證券持有人和其他有關受益所有權的信息（根據第 13 (d) 條確定 經修訂的1934年《證券交易法》及其（私人）A類普通股的規則和條例 每位賣出證券持有人持有的配售認股權證和票據。

除非中另有規定 下表列出了截至2024年6月12日有關受益所有權的某些信息 出售證券持有人發行的A類普通股、私募認股權證和票據。適用的百分比 私募認股權證的所有權基於截至2024年6月12日未償還的2966,664份私募認股權證。這個 A類普通股的適用所有權百分比基於已發行的11,400,203股A類普通股 2024年6月12日，加上轉換已發行的B類普通股後可發行的A類普通股 截至2024年6月12日，但不包括行使已發行股票期權時可發行的A類普通股， 行使認股權證、轉換或交換票據，或以其他方式進行票據，包括任何 “整數金額” 就此而言。有關實益擁有的A類普通股、私募認股權證和票據的信息 發行後假設出售所有在此註冊的A類普通股、私募認股權證和票據。 賣出證券持有人可以提供和出售部分、全部或不出售其A類普通股、私募認股權證和 注意事項。

實益所有權是 根據美國證券交易委員會的規章制度確定。根據《證券交易法》第 13 (d) 條 經修訂的1934年法及其相關細則和條例，如果符合條件，則個人是證券的 “受益所有人” 個人擁有或共享 “投票權”，包括投票權或指導證券投票權或 “投資” 權力”，包括處置或指示處置證券的權力，或有權獲得這種權力 60 天內。

除非中另有説明 下表的腳註，根據適用的社區財產法，表中列出的個人和實體 對其實益擁有的A類普通股、私募認股權證擁有唯一的投票權和投資權， 和注意事項。

出售證券持有人

* 代表少於 1% 的受益所有權。

計劃 的分佈

我們正在註冊 A 類 普通股、行使私募認股權證時可發行的A類普通股、A類普通股 在票據兑換、交換或以其他方式進行票據時，包括與之相關的任何 “整數金額”， 轉換B類普通股、私募認股權證和票據後可發行的A類普通股 在本招股説明書發佈之日之後，由賣方證券持有人不時自行決定。我們不會收到任何收益 來自賣出證券持有人出售A類普通股、私募認股權證或票據，儘管我們會 在無現金行使的基礎上獲得任何未由賣出證券持有人行使的認股權證的行使價。我們會承受一切 費用和開支與我們註冊A類普通股、私募認股權證和票據的義務有關。

賣出證券持有人 可以出售他們持有並特此發行的全部或部分A類普通股、私募認股權證或票據 不時直接或通過一個或多個承銷商、經紀交易商或代理商。如果是A類普通股，則為私募配售 認股權證或票據通過承銷商或經紀交易商出售，出售證券持有人將負責承保折扣 或佣金或代理佣金。A類普通股、私募認股權證或票據可以一次出售，或者 以固定價格、出售時現行市場價格、銷售時確定的不同價格進行更多交易 或按議定的價格。根據一項規定，這些銷售可能通過交易進行，交易可能涉及交叉交易或大宗交易 或以下更多方法：

賣出證券持有人 也可以根據證券下頒佈的第144條出售A類普通股、私募認股權證和票據 經修訂的1933年法案（如果有），而不是根據本招股説明書進行修訂。此外，賣出證券持有人可以轉讓A類證券 通過本招股説明書中未描述的其他方式發行普通股、私募認股權證和票據。如果賣出證券持有人生效 通過向承銷商、經紀交易商出售或通過承銷商、經紀交易商出售A類普通股、私募認股權證或票據進行此類交易 或代理人，此類承銷商、經紀交易商或代理人可以從以下機構獲得折扣、優惠或佣金形式的佣金 A類普通股、私募認股權證和票據的出售證券持有人或買家的佣金 他們可以充當代理人或可以向誰出售作為委託人（特定承銷商的折扣、優惠或佣金） 經紀交易商或代理人可能超出所涉交易類型的慣例）。與銷售有關 A類普通股或其他股票，賣出證券持有人可以與經紀交易商進行套期保值交易，這可能會 反過來，在套期保值他們所持頭寸的過程中，進行A類普通股的賣空。賣出證券持有人 也可以賣空A類普通股並交割本招股説明書涵蓋的A類普通股以平倉空頭頭寸 並返還與此類賣空相關的借入股份.出售證券持有人也可以貸款或質押A類普通股 股票、私募認股權證和向經紀交易商提供的票據，這些經紀交易商反過來可能會出售此類認股權證和股票。

賣出證券持有人 可以質押或授予其擁有的部分或全部A類普通股、私募認股權證和票據的擔保權益 他們，如果他們違約履行附擔保債務，質押人或有擔保方可以出價和出售A類債券 根據本招股説明書或本招股説明書的任何修正案不時發行普通股、私募認股權證和票據 根據證券法第 424 (b) (3) 條或其他適用條款，必要時修改賣出證券持有人名單 根據本招股説明書，將質押人、受讓人或其他利益繼承人列為出售證券持有人。賣出證券持有人 在其他情況下，也可以轉讓和捐贈A類普通股、私募認股權證和票據 就本招股説明書而言，受讓人、受贈人、質押人或其他利益繼承人將是銷售受益所有人。

在要求的範圍內 《證券法》及其相關規章制度、賣出證券持有人和任何參與的經紀交易商 A類普通股、私募認股權證和票據的分配可能被視為 “承銷商” 根據《證券法》的定義，以及向任何此類經紀交易商支付的任何佣金或允許的任何折扣或優惠 根據《證券法》，可能被視為承保佣金或折扣。當時 A 類的特定產品 發行普通股、私募認股權證和票據，必要時將分發招股説明書補充文件，該補充文件將確定 以及所發行的A類普通股、私募認股權證和票據的總金額以及發行條款， 包括任何承銷商, 經紀交易商或代理人的姓名, 任何承銷商支付的購買價格, 任何折扣, 佣金和其他構成賣出證券持有人補償的條款以及任何折扣、佣金或優惠 允許或重新允許或向經紀交易商付款。

根據證券法 在某些州中，A類普通股、私募認股權證和票據只能通過註冊在這些州出售 或持牌經紀人或交易商。此外，在某些州，A類普通股、私募認股權證和票據可能不是 除非此類證券已在該州註冊或有資格出售，或者獲得註冊或資格豁免，否則應予以出售 可用且符合要求。

無法保證 任何賣出證券持有人將出售任何或全部A類普通股、私募認股權證或註冊票據 根據註冊聲明，本招股説明書是其中的一部分。

賣出證券持有人 以及任何其他參與此類分配的人都將受到《交易法》、規則和規則的適用條款的約束 相關法規，在適用範圍內，包括但不限於《交易法》M條例，該條例可能會限制 賣出證券持有人購買和出售任何A類普通股、私募認股權證或票據的時機 以及任何其他參與者。在適用的範圍內，M條例還可能限制任何參與該活動的人員的能力 分發A類普通股、私募認股權證和票據，以從事以下方面的做市活動 轉為A類普通股、私募認股權證或票據。上述所有內容都可能影響A類商品的適銷性 普通股、私募認股權證或票據以及任何個人或實體參與做市活動的能力 關於A類普通股、私募認股權證或票據。

我們將支付所有費用 根據包含以下內容的適用協議註冊A類普通股、私募認股權證和票據 註冊權，包括但不限於美國證券交易委員會的申請費和遵守國家證券或 “藍天” 的費用 法律；但是，前提是賣出證券持有人將支付所有承保折扣和銷售佣金（如果有）。我們會賠償 按負債出售證券持有人，包括根據適用的《證券法》規定的某些負債 包含註冊權或出售證券持有人的協議將有權出資。我們可能會獲得賠償 向證券持有人出售民事責任，包括可能因任何書面信息而產生的《證券法》規定的責任 根據適用協議，由賣方證券持有人提供給我們，專門用於本招股説明書 包含註冊權，否則我們可能有權捐款。

一旦在註冊下出售 聲明（本招股説明書是其中的一部分），A類普通股、私募認股權證和票據將自由發行 可在我們的關聯公司以外的其他人手中交易。

美國聯邦材料 所得税注意事項

以下討論 概述了美國聯邦所得税的某些重要注意事項，通常適用於我們的所有權和處置 A類普通股、認股權證和票據，我們統稱為我們的證券。本摘要基於美國聯邦 截至本招股説明書發佈之日的所得税法，可能會有變更或不同的解釋，可能具有追溯效力 效果。本摘要並未討論美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能對特定投資者很重要 他們的個人情況，包括受特殊税收規則約束的投資者（例如金融機構、保險公司、 經紀交易商、證券交易商或交易商、免税組織、選擇按市值計價會計的納税人、S 公司、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、被動外國投資公司、受控外國投資公司 公司、將持有A類普通股、認股權證或票據作為跨界、對衝的一部分的美國持有人（定義見下文）， 轉換或其他以美國聯邦所得税為目的的綜合交易，外籍人士或前美國長期居民 州或擁有除美元以外的本位貨幣的投資者，所有這些國家都可能受到不同的税收規則的約束 主要來自下文概述的內容.本摘要未討論其他美國聯邦税收後果（例如遺產税或贈與税）， 任何州、地方或非美國的税收考慮，或醫療保險税或替代性最低税。此外，本摘要是有限的 適用於將我們的證券作為 “資本資產”（通常是為投資而持有的財產）的投資者 經修訂的1986年收入法（以下簡稱 “守則”），該法以現金收購我們的A類普通股、認股權證和票據 根據本招股説明書。已經或將來沒有要求美國國税局（“國税局”）就此作出任何裁決 此處討論的任何事項。無法保證美國國税局不會斷言，也無法保證法院不會維持相反的立場 以及，以下列出的任何税收方面。

為了本摘要的目的， “美國持有人” 是指證券的受益持有人，就美國聯邦所得税而言，該證券的受益持有人是：

“非美國持有人” 是證券的受益持有人，該證券既不是美國持有人，也不是用於美國聯邦所得税目的的合夥企業。

如果是合夥企業（包括 出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排）持有我們的證券，税收待遇是 此類合夥企業中的合夥人、成員或其他受益所有人通常將取決於合夥人、成員或其他人的身份 受益所有人、合夥企業的活動以及合夥人、成員或其他受益所有人做出的某些決定 級別。如果您是持有我們證券的合夥企業的合夥人、成員或其他受益所有人，我們敦促您諮詢您的 有關我們證券所有權和處置的税收後果的税務顧問。

這次關於美國的討論 聯邦所得税注意事項僅供參考，不是税務建議。潛在持有人應諮詢 他們的税務顧問關於持有和處置我們的證券對他們的美國聯邦所得税後果，以及 任何州、地方和非美國的申請收入、遺產和其他税收方面的考慮。

美國持有人

分配税

如果我們支付分配 或者向美國的持有人進行建設性分配（我們的股票的某些分配或收購我們股票的權利除外） 我們的A類普通股的股票，此類分配通常將構成用於美國聯邦所得税目的的股息 根據美國聯邦所得税原則，從我們當前或累計的收入和利潤中支付。分佈 超過我們當前和累計的收益和利潤將構成資本回報，該回報將用於抵消和減少 （但不低於零）美國持有人調整後的A類普通股納税基礎。任何剩餘的部分都將得到處理 作為出售或以其他方式處置A類普通股時實現的收益，將按照” 所述處理美國 持有者——A類普通股的銷售、應納税交易或其他應納税處置的收益或損失” 下面。

我們向美國支付的股息 如果滿足了必要的持有期，則應納税公司的持有人通常有資格獲得所得的股息扣除。 除某些例外（包括出於投資利息扣除限制的目的將股息視為投資收益）， 而且，只要滿足某些持有期要求，我們向美國非公司持有人支付的股息通常構成 “合格股息” 股息” 將按長期資本收益的優惠税率徵税。如果持有期限 要求未得到滿足，公司可能沒有資格獲得所得的股息扣除額，因此應納税 收入等於全部股息金額，非公司持有人可能需要按普通所得税税率對此類股息繳税 而不是適用於合格股息收入的優惠利率。

銷售損益、應納税交易所 或 A 類普通股的其他應納税處置

通常是美國持有人 將確認我們的A類普通股的出售、應納税交易所或其他應納税處置的收益或虧損。任何這樣的收益 或虧損將是資本收益或損失，如果美國持有人持有A類股份，則為長期資本收益或損失 如此處置的普通股超過一年。確認的收益或損失金額通常等於兩者之間的差額 (1) 此類處置中收到的任何財產的現金金額和公允市場價值的總和，以及 (2) 美國持有人的總和 已出售的A類普通股的調整後税基。美國持有人調整後的A類普通股納税基礎 通常等於美國持有人購買此類A類普通股的收購成本（如果是A類普通股，則等於美國持有人）的收購成本 行使認股權證時收到的股票，即美國持有人購買此類A類普通股的初始基礎，如下所述）， 減去任何被視為資本回報的先前分配。資本損失的可扣除性受到限制。長期 非公司美國持有人認可的資本收益通常有資格享受較低的税率。如果美國持有者持有 以這種方式處置的A類普通股的期限為一年或更短，出售或以其他應納税處置股票所得的任何收益 將受到短期資本收益待遇的約束，並將按普通所得税税率徵税。資本損失的可扣除性 受限制。

行使逮捕令

下文討論的除外 對於權證的無現金行使，美國持有人通常不會確認行使時的應納税收益或損失 現金認股權證。美國持有人在行使時獲得的A類普通股股份中的初始納税基礎 認股權證的金額通常等於美國持有人的認股權證收購成本和行使權證的總和 此類認股權證的價格。目前尚不清楚美國持有人在行使時是否獲得A類普通股的持有期 逮捕令將從手令行使之日或逮捕令行使之後的第二天開始；但是， 無論哪種情況，持有期都不包括美國持有人持有認股權證的期限。

的税收後果 根據現行税法，認股權證的無現金行使尚不明確。無現金活動可能是免税的，要麼是因為該活動 不是變現事件，也不是因為出於美國聯邦所得税的目的，該活動被視為資本重組。無論哪種情況， 美國持有人在收到的A類普通股中的初始納税基礎通常應等於持有人調整後的税基 認股權證中的納税基礎。如果將無現金活動視為非變現活動，則不清楚美國持有人是否是 A類普通股的持有期將從認股權證行使之日或之後的第二天開始 認股權證的行使；無論哪種情況，持有期都不包括美國持有人持有認股權證的期限。 相反，如果將無現金活動視為資本重組，則通常是A類普通股的持有期 將包括逮捕令的持有期。

也有可能 認股權證的無現金行使可以部分視為確認收益或損失的應納税交易所。在這種情況下， 美國持有人可能被視為已交出所行使的認股權證的一部分，其價值等於行使價 此類認股權證以滿足該行使價。儘管並非毫無疑問，但此類美國持有人通常應確認資本 收益或損失金額等於為完成行使而交出的認股權證的公允市場價值之間的差額 價格和此類認股權證中美國持有人的調整後税基。在這種情況下，美國持有人的A類初始納税基礎 收到的普通股將等於行使權證中行使價和美國持有人調整後的税基之和。 目前尚不清楚美國持有人對A類普通股的持有期是否將從行使之日開始 認股權證或認股權證行使之後的第二天；無論哪種情況，持有期都不包括期限 在此期間，美國持有者持有認股權證。由於美國聯邦所得税待遇的不確定性和缺乏權力 無現金活動，包括美國持有人對A類普通股的持有期何時開始 收到後，我們敦促美國持有人就無現金活動的税收後果諮詢其税務顧問。

銷售、交換、兑換或到期 逮捕令的

出售、交換（其他） 除了行使）、贖回（贖回A類普通股以外）或認股權證到期，美國持有人將 確認應納税收益或虧損的金額等於 (1) 此類處置或到期時實現的金額之間的差額 以及（2）美國持有人在認股權證中調整後的納税基礎。美國持有人在其認股權證中調整後的税基將 通常等於美國持有人的收購成本，按收入中包含的任何建設性分配金額增加 由此類美國持有人（如下所述”美國持有人——可能的建設性分配”）。這樣的收益 或者，如果美國持有人持有認股權證超過一年，則損失通常會被視為長期資本收益或損失 在此種處置或到期時。如果允許認股權證未經行使而失效，美國持有人通常會承認 資本損失等於該持有人在認股權證中調整後的税基。資本損失的可扣除性有一定的限制 限制。

贖回認股權證 對於本招股説明書中描述的A類普通股”證券描述 — 認股權證” 應該 出於美國聯邦所得税的目的，應被視為 “資本重組”。因此，您不應承認任何收益或 贖回我們的A類普通股認股權證造成的損失。您在A類中的總初始納税基礎 贖回中獲得的普通股應等於您贖回的認股權證中的調整後總税基和持有期 對於在贖回認股權證時收到的A類普通股，應包括您交出的認股權證的持有期。 但是，這種税收待遇存在一些不確定性，因此，美國持有人應就此諮詢其税務顧問 贖回A類普通股認股權證的税收後果。

可能的建設性分佈

每份認股權證的條款 規定調整可行使認股權證的A類普通股數量或行使價 如本招股説明書標題部分所述，在某些情況下是認股權證證券描述— 認股權證。”具有防止稀釋作用的調整通常不應是應納税事件。儘管如此， 例如，如果調整幅度增加，美國認股權證持有人將被視為從我們那裏獲得了建設性分配 持有人在我們資產中的比例權益或收益和利潤（例如，通過增加股票數量 A類普通股（將在行使時獲得），這是向我們的股票持有人分配現金的結果 A類普通股，應向此類持有人徵税，作為分配。這種建設性分配將徵税 如上所述”美國持有人——分配税” 方式與該美國持有人相同 從我們那裏獲得了A類普通股的現金分配，相當於此類增加的利息的公允市場價值。

對美國票據持有人的某些税收後果 的筆記

票據利息的支付

除非是最初的問題 折扣或 “OID” 規則另有規定，票據的規定利息通常應按普通利息向您納税 根據您用於美國聯邦所得税目的的會計方法支付或應計的收入。

OID 是一種興趣形式 這通常存在於債務工具規定的到期贖回價格超過其發行價格時。如果 OID 存在， 根據OID規則，票據總還款額的超出部分，包括至少每年不可無條件支付的利息 在本票據的整個期限內，目前將由發行人扣除，目前可計入持有人的收入 恆定產量法。在恆定收益法下，您通常需要在收入中納入越來越多的金額 連續應計期內的 OID。票據持有人應就票據的存在與其税務或其他專業人員進行磋商 OID對他們的投資和税收的影響（如果有）。票據的現金法持有人的納税方式可能與應計法不同 紙幣的持有人。

市場折扣

如果你購買了票據 低於其本金的金額，差額將被視為美國的 “市場折扣” 聯邦所得税的目的，除非差額小於規定的最低金額。根據市場折扣規則，您 將被要求將票據的任何本金支付或出售、交換、報廢或其他處置票據的任何收益視為票據 以市場折扣為範圍的普通收入，該收入以前未包含在收入中並被視為應計收入 在支付或處置該票據時在票據上。

此外，你可能是 必須將全部或部分的扣除推遲到票據到期或在應納税交易中提前處置該票據之前 可歸因於該票據的任何負債的利息支出。您可以逐一選擇扣除延期的款項 處置年度之前一個納税年度的利息支出。在進行此次選擇之前，您應該諮詢自己的税務顧問。

任何市場折扣都會 除非您選擇，否則在從收購之日起至票據到期日這段時間內，應視為按比例累積 按固定利息法累積。您可以選擇將市場折扣計入當前應計收入，按任一税率計算 或固定利息法，在這種情況下，上述關於延期扣除利息的規則將不適用。

可攤銷債券溢價

如果你購買了票據 超過本金的金額，您將被視為以 “溢價” 購買了該票據。你一般來説 可以選擇在票據剩餘期限內按固定收益率方法攤銷溢價，以抵消利息（如果包括在內） 按照您的常規會計方法計算的收入。如果您選擇攤銷溢價，則可攤銷的債券溢價將降低 利息收入。如果您不選擇攤銷債券溢價，則該溢價將減少收益或增加原本的損失 在處置票據時予以確認。

銷售、交換、退休或其他應納税 票據的處置

售後，交換， 票據的退休或其他應納税處置，您通常將確認的收益或損失等於金額之間的差額 在出售、交換、報廢或其他處置時變現（減去等於任何應計但未付利息的金額，這將 應作為利息收入納税（如上所述，但以您之前未包含在收入中的範圍內）和調整後的税基為 筆記。通常，您在票據中調整後的納税基礎將是該票據的成本通過先前包含的市場折扣增加而增加的 收入中扣除任何攤銷的保費。

任何收益或損失都將是 資本收益或損失。美國非公司持有人（包括個人）因持有的資本資產而獲得的資本收益 一年以上有資格享受較低的税率。資本損失的可扣除性受到限制。

信息報告和備份預扣。

總的來説，信息 報告要求可能適用於支付給美國持有人的股息以及我們的A類股票的出售或其他處置的收益 普通股，除非美國持有人是豁免接收者。如果美國持有人未能這樣做，則備用預扣税可能適用於此類付款 提供納税人識別號碼、豁免身份證明或已被國税局通知需要備份 扣押（且此類通知尚未撤回）。

一般來説，信息 申報要求將適用於在票據上支付的某些本金和利息（包括OID）以及收益 出售或以其他方式處置支付給您的票據（除非您是免税收款人，例如公司）。備份預扣款 如果您未能提供納税人識別號或未提供備用證明，則可能適用於此類付款 扣留。

備份預扣不是 額外的税。根據備用預扣税規則預扣的任何金額都將允許作為抵免美國持有人的貸項 美國聯邦所得税負債，並可能使此類持有人有權獲得退款，前提是及時向其提供所需信息 國税局。

非美國持有者

分配税

通常，任何發行版 （包括建設性分配）我們向非美國的分配我們的A類普通股的持有人，以支付的範圍為限 我們當前或累計的收益和利潤（根據美國聯邦所得税原則確定）將構成股息 用於美國聯邦所得税的目的，前提是此類股息與非美國股息沒有實際關聯持有人的行為 對於在美國境內的貿易或業務，我們將需要按一定税率從股息總額中預扣税款 的30％，除非是非美國人根據適用的所得税協定，持有人有資格獲得較低的預扣税税率，並提供 適當證明其有資格享受此類降低費率（通常使用美國國税局的 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格，視情況而定）。在 任何推定性分紅的情況（如下所述”非美國持有者——可能的建設性分佈”）， 這筆税可能會從欠非美國人的任何金額中扣除。適用預扣税代理人的持有人，包括 其他財產的現金分配或認股權證或其他財產的銷售收益，隨後向該持有人支付或貸記。任何 不構成股息的分配將首先被視為減少（但不低於零）非美國股息持有人調整後 其A類普通股的納税基礎，如果此類分配超過非美國普通股持有人調整後的納税基礎， 作為出售或以其他方式處置A類普通股所實現的收益，將按照” 所述處理非美國 持有者——A類普通股和認股權證的銷售、應納税交易所或其他應納税處置的收益” 下面。 此外，如果我們確定我們很可能被歸類為 “美國不動產控股公司”（見 ”非美國持有人 — A類普通股和認股權證的出售、交換或其他應納税處置的收益” 見下文），我們將扣留任何超過我們當前和累計收益和利潤的分配的15％。

我們向非美國人支付的股息 與此類非美國持有有效聯繫的持有人持有人在美國境內的貿易或業務行為（或者如果 適用的税收協定歸因於由非美國人維持的美國常設機構或固定基地持有人）通常會 無需繳納美國預扣税，前提是此類非美國預扣税持有人遵守某些認證和披露要求 （通常通過提供美國國税局的 W-8ECI 表格）。相反，此類股息通常需要繳納扣除的美國聯邦所得税 某些扣除額，按適用於美國持有人的相同累進個人或公司税率計算。如果是非美國持有人是一家公司， 與收入有效關聯的股息也可能需要繳納 “分支機構利得税”，税率為30％（或更低） 税率可能由適用的所得税協定規定）。

行使逮捕令

美國聯邦收入 非美國人的税收待遇持有人行使認股權證通常與美國聯邦所得税待遇相對應 美國持有人行使認股權證，如”美國持有人——行使認股權證” 上面， 儘管在某種程度上，無現金活動會產生應納税交易所，但會對非美國人產生税收後果持有者也會一樣 如下所述”非美國持有人 — A類普通股的銷售、交換或其他應納税處置的收益 股票和認股權證。”

贖回A類認股權證 普通股

贖回認股權證 對於本招股説明書中描述的A類普通股”證券描述 — 認股權證” 應該 出於美國聯邦所得税的目的，應被視為 “資本重組”。因此，您不應承認任何收益或 贖回普通股認股權證造成的損失。您在A類普通股中的總初始納税基礎 贖回時收到的應等於您贖回的認股權證的調整後總税基和A類的持有期 在贖回認股權證時收到的普通股應包括您交出的認股權證的持有期。但是，有 這種税收待遇存在一些不確定性，因此，非美國的税收待遇也存在一些不確定性持有人應就税收問題諮詢税務顧問 贖回A類普通股認股權證的後果。

銷售、交換或其他應納税收益 A類普通股和認股權證的處置

非美國一般是持有人 對於在銷售、應納税交易所或其他應納税交易所確認的收益，無需繳納美國聯邦所得税或預扣税 處置我們的A類普通股或認股權證或我們的認股權證到期或贖回，除非：

第一節中描述的增益 上述要點將按普遍適用的美國聯邦所得税税率納税，就好像非美國聯邦所得税一樣持有者是美國人 居民。上面第一個要點中描述的非美國人的任何收益外國公司的持有人也可能受到約束 按30％的税率（或更低的適用協議税率）徵收額外的 “分支機構利得税”。第二條項目符號中描述的增益 上述點通常需要繳納30％的統一美國聯邦所得税。非美國敦促持有人諮詢其税務顧問 關於根據所得税協定可能獲得福利的資格。

如果是第三個要點 以上適用於非美國人持有人和適用的例外情況不可用，此類持有人在銷售、交換中確認的收益 或以其他方式處置我們的普通股或認股權證將按普遍適用的美國聯邦所得税税率納税。在 此外，從該持有人那裏購買我們的普通股或認股權證的買家可能需要按美國所得税的15％的税率預扣美國所得税 此類處置後變現的金額。非美國我們敦促持有人就這些規則的適用諮詢其税務顧問。

可能的建設性分佈

每份認股權證的條款 規定調整可行使認股權證的A類普通股數量或行使權證 在某些情況下，認股權證的價格，如本招股説明書標題部分所述”證券描述 — 認股權證。”具有防止稀釋作用的調整通常不應是應納税事件。儘管如此， a 非美國例如，如果調整幅度增加，認股權證持有人將被視為從我們那裏獲得了建設性分配 持有人在我們資產中的比例權益或收益和利潤（例如，通過增加股票數量 A類普通股（將在行使時獲得），這是向我們的A類持有人分配現金的結果 普通股，應向此類持有人徵税，作為分配。A 非美國持有人將需要繳納美國聯邦所得税預扣税 如上所述”非美國持有者—分配税” 在該節下以同樣的方式 好像這樣的非美國人持有人從我們那裏獲得了A類普通股的現金分配，相當於此類增加的公允市場價值 利息。

票據利息税

通常，如果你是 非居民外國人個人或非美國公司，且不持有與美國貿易或業務、利息有關的票據 票據上的已付款和累積的OID將被視為 “投資組合利息”，因此將免除美聯航30％的利息 各州預扣税。在這種情況下，您將有權獲得不計入美國聯邦收入的票據利息 税，前提是您定期在適用的國税局表格上提供聲明，證明您不是 美國人，並提供您的姓名和地址。此外，在這種情況下，您將不受美國聯邦收入的約束 對處置票據的收益徵税，除非您是在此期間在美國居留183天或更長時間的個人 處置和滿足某些其他要求的應納税年度。已付利息和應計 OID 支付給 如果非美國人與以下機構開展的美國貿易或業務有實際關係，則無需繳納預扣税 我們會向該人和我們提供一份正確執行的美國國税局表格 W-8ECI。但是，他們通常會受普通曼聯的約束 州所得税。如果您是一家非美國公司，則您的收入和利潤中與您的公司實際相關的部分 儘管適用所得税協定，但美國的貿易或企業也可能需要繳納 30% 税率的 “分支機構利得税” 可能提供較低的費率。

《外國賬户税收合規法》

《守則》的規定和 根據該條例頒佈的《財政條例》和行政指導通常被稱為 “外國賬户税收合規” 《法案》（“FATCA”）通常在某些情況下按30％的税率對股息（包括建設性股息）徵收預扣税 股息）涉及我們由某些外國金融機構（包括投資基金）持有的證券， 除非任何此類機構 (1) 與美國國税局簽訂並遵守協議，每年報告信息 關於某些美國人和某些非美國人擁有的該機構的權益和由該機構開設的賬户 由美國人全部或部分擁有並扣留某些款項的實體，或 (2) 根據政府間機構的要求 美國與適用的外國之間的協議，向其當地税務機關報告此類信息，當地税務機關將 與美國當局交換此類信息。美國與適用的外國人之間的政府間協議 國家可能會修改這些要求。因此，持有我們證券的實體將影響證券的確定 是否需要這種預扣税。同樣，非金融類非美國投資者持有的證券的股息 在某些例外情況下不符合資格的實體通常需要按30％的税率進行預扣税，除非該實體有以下任一實體 (1) 向我們或適用的預扣税代理人證明該實體沒有任何 “美國實質性所有者” 或 (2) 提供有關該實體 “美國主要所有者” 的某些信息，而這些信息反過來又將 提供給美國財政部。FATCA下的預扣税計劃適用於支付的總收益 出售或以其他方式處置產生來自美國的利息或股息的財產，但是，美國國税局發佈了擬議法規 如果以擬議形式最終確定，將取消扣留此類總收益的義務。儘管這些提議了 《財政條例》不是最終的，在最終的《財政條例》發佈之前，納税人通常可以依賴這些條例。潛在投資者 應諮詢他們的税務顧問，瞭解FATCA對他們投資我們證券的可能影響。

信息報告和備用預扣税

信息返回將 就股息的支付以及出售或以其他方式處置我們的A類股票的收益向美國國税局申報 普通股和認股權證。非美國持有人可能必須遵守認證程序才能確定其不是美國 人員，以避免信息報告和備份預扣要求。申請所需的認證程序 根據條約降低的預扣税率通常將滿足避免備用扣繳所必需的認證要求 也是。

關於這兩份説明, 通常，我們必須向美國國税局和持有人報告向持有人支付的利息金額（包括OID）和税額， 如果有，則扣留與這些款項有關的款項。申報此類利息支付和任何預扣款的信息申報表副本 也可以根據適用收入的規定向持有人居住國的税務機關提供 税收協定。

一般來説，持有人將 對於我們向每位持有人支付的票據的利息（包括OID），無需繳納備用預扣税，前提是 我們沒有實際知識或理由知道持有人是《守則》所定義的美國人，而且我們有 從持有人那裏收到了持有人為非美國公民的必要證明持有人。

信息報告，以及 視情況而定，備用預扣税將適用於出售或其他處置（包括贖回）的收益 在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介機構發行的票據，持有人證明 付款人因作偽證而被處以非美國持有人（且付款人不知情或沒有理由知道這一點） 持有人是美國人（如《守則》所定義），或者持有人以其他方式規定了豁免。

備份預扣不是 額外的税。向非美國人支付的任何備用預扣金額持有人將被允許作為抵押品 持有人的美國聯邦所得税義務，並可能使該持有人有權獲得退款，前提是所需信息是及時的 提供給國税局。

上面的討論是 一般摘要。它不涵蓋所有可能對你很重要的税務問題。每個潛在購買者都應諮詢其 根據投資者的情況，就投資我們的A類普通股、認股權證和票據的税收後果提供税務顧問 情況。

合法的 事情

這個 納爾遜·穆林斯·萊利和斯卡伯勒律師事務所將向我們傳遞本招股説明書中提供的任何證券的有效性。

專家們

這個 United Homes Group, Inc. 截至2023年12月31日和2022年12月31日以及當時財政年度的合併財務報表 已由獨立註冊會計師事務所Forvis Mazars, LLP進行了審計，如其報告所述，包括 在聯合家居集團的年度報告中 截至2023年12月31日的財政年度的10-K表報告，並以引用方式納入此處。如此整合 財務報表是根據專家等公司授權提供的報告以引用方式納入本報告的 在會計和審計方面。

在哪裏 你可以找到更多信息

我們 已根據《證券法》在S-3表格上向美國證券交易委員會提交了註冊聲明，內容涉及由以下機構發行的證券 這份招股説明書。本招股説明書是註冊聲明的一部分，遺漏了某些信息、證物、時間表和承諾 在註冊聲明中列出。有關我們和本招股説明書中提供的證券的更多信息，請參閲 是根據該註冊聲明以及登記聲明的證物和附表製作的。本招股説明書中包含的聲明 至於本招股説明書中提及的任何文件的內容或條款不一定完整，在任何情況下 該文件的副本已作為註冊聲明的證物提交，如需更完整，請參考附錄 所涉事項的描述。

我們 向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的 SEC 文件是免費提供的 通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上向公眾公開 www.sec.gov。我們的A類普通股和我們的公眾 認股權證在納斯達克上市，代碼分別為 “UHG” 和 “UHGWW”。普通的 有關我們公司的信息，包括我們的 10-K 表年度報告、10-Q 表季度報告和當前報告 表格8-K以及這些報告的任何修訂和附錄均可通過我們的網站免費獲得，網址為 www.unitedhomesgroup.com 在我們向美國證券交易委員會提交或將其提供給美國證券交易委員會之後，儘快在合理可行的情況下儘快完成。信息 在本招股説明書或其他證券文件中，我們的網站未納入本招股説明書或其他證券申報中，也不是其中的一部分 這些文件中。

公司 某些信息以供參考

這個 美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書中，這意味着我們可以披露重要信息 通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您提供信息。以引用方式納入的信息 是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代該招股説明書 信息。由於我們正在以參考方式納入未來向美國證券交易委員會提交的文件，因此本招股説明書 而且隨附的招股説明書補充文件會不斷更新，未來的申報可能會修改或取代某些信息 在本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入。這意味着你必須看看 我們以引用方式納入的所有美國證券交易委員會文件，以確定本招股説明書和隨附的招股説明書中是否有任何陳述 補編或以前以引用方式納入的任何文件已被修改或取代。我們的定期報告是 美國證券交易委員會檔案編號為 001-39936。

我們 特此以引用方式納入以下文件:

我們 以引用方式納入我們根據交易所第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何其他文件 法案（根據表格8-K第2.02項或第7.01項或其他 “提供” 信息制定的部分除外） 提交初始註冊聲明後，向美國證券交易委員會，包括表格8-K第9.01項）下的任何相關證物（包括 我們在註冊聲明最初提交之日之後和生效之前可能向美國證券交易委員會提交的所有此類文件 註冊聲明）以及在提交本招股説明書所涉註冊聲明的生效後修正案之前 是表明本協議下發行的所有證券均已出售或註銷所有當時仍未出售的證券的部分 （向美國證券交易委員會提供但未提交的信息除外）。這些文件可能包括定期報告，例如10-K表格的年度報告， 表格 10-Q 的季度報告和表格 8-K 的當前報告，以及委託書。我們隨後提供的任何材料 向美國證券交易委員會提交的文件將自動更新並替換先前向美國證券交易委員會提交的信息。

任何 在本招股説明書中納入或視為以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的聲明將被視為已修改 或就本招股説明書而言，如果本招股説明書或隨後提交的任何其他聲明中包含的聲明，則被取代 被視為以引用方式納入本招股説明書的文件將修改或取代該聲明。任何經過修改的聲明 除非經過修改或取代，否則或被取代不應被視為本招股説明書的一部分。

我們 將向收發招股説明書的每個人（包括任何受益所有人）提供所有信息的副本 已以引用方式納入本招股説明書，但未隨招股説明書一起交付。你可以立即獲得這些文件的副本 成本，請訪問我們網站的 “投資者” 部分 www.unitedhomesgroup.com 你可以索取這些副本 申報（除非我們以引用方式特別將該證物納入申報中，否則任何文件的證物除外），網址為 不收取任何費用，請通過以下地址給我們寫信或打電話：

企業 祕書

聯合家園 集團有限公司

917 Chapin 道路

查賓， 南卡羅來納州 29036

(844) 776-4663

第二部分

信息 招股説明書中不需要

第 14 項。的其他費用 發行和分發

以下是估計 我們可能因註冊證券而產生的費用（全部由註冊人支付） 特此。

第 15 項。賠償 董事和高級職員

第 145 節 特拉華州通用公司法（“DGCL”）規定，公司可以賠償董事和高級管理人員以及 其他僱員和個人支付的費用（包括律師費）、判決、罰款和實際支付的和解金額 以及該人因任何受到威脅、待處理或已完成的行動、訴訟或訴訟而蒙受的合理損失 該人之所以成為當事方，是因為該人是或曾經是註冊人的董事、高級職員、僱員或代理人。這個 DGCL規定，第145條不排除尋求賠償的人根據任何條款可能享有的其他權利 章程、協議、股東投票或不感興趣的董事或其他方面。註冊人的公司註冊證書 章程規定其董事和高級職員的註冊人在總局允許的最大範圍內進行賠償。

第 102 (b) (7) 條 DGCL允許公司在其公司註冊證書中規定公司的董事不得親自出席 因違反董事信託義務而向公司或其股東承擔金錢損害賠償責任，但以下方面的責任 (1) 除外 (2) 任何違反董事對公司或其股東的忠誠義務的行為，(2) 不利的作為或不作為 信仰或涉及故意不當行為或明知違法行為，（3）非法支付股息或非法 股票回購、贖回或其他分配，或 (4) 董事從中獲得不當個人信息的任何交易 好處。註冊人經修訂和重述的公司註冊證書（“經修訂和重述的公司註冊證書”） 以及經修訂和重述的章程（“章程”）在允許的最大範圍內規定了此類責任限制 由 DGCL 撰寫。

註冊人已輸入 與其每位董事和執行官簽訂賠償協議，以提供合同賠償 受益於其經修訂和重述的公司註冊證書中規定的賠償。每份賠償協議都規定 註冊人賠償和預付與以下原因引起的索賠、訴訟或訴訟有關的某些費用和費用 在適用法律允許的最大範圍內，他或她以高級管理人員或董事的身份向註冊人提供服務。

註冊人還堅持 標準保險單，為其董事和高級管理人員提供保障（1），以防索賠引起的損失 在以註冊人董事和高級職員的身份行事時因違反職責或其他不當行為而作出的，以及 (2) 就註冊人可能根據任何規定向該等高級管理人員和董事支付的款項向註冊人作出的款項 註冊人經修訂和重述的公司註冊證書和章程或其他內容中包含的賠償條款 作為法律問題。

上述摘要 必須受法規的完整文本、註冊人的經修訂和重述的公司註冊證書的約束 和迄今為止修訂的章程以及上述安排，均通過參照這些安排進行了全面限定。

項目 16。展品

項目 17。承諾

(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 到 在提出要約或銷售的任何期限內，提交本註冊聲明的生效後修正案：

(i) 到 包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第10（a）（3）條要求的任何招股説明書；

(ii) 到 在招股説明書中反映在本註冊聲明生效日期（或最新的生效後）之後發生的任何事實或事件 對其的修改），無論是單獨還是總體而言，都代表本註冊中載明的信息的根本變化 聲明。儘管如此，所發行證券數量的任何增加或減少（如果證券的總美元價值） 報價不會超過已登記的報價），也不會偏離估計的最大發售區間的低端或高端 如果總體上發生變化，則可能反映在根據第424（b）條向美國證券交易委員會提交的招股説明書的形式中 數量和價格代表 “計算方法” 中規定的最高總髮行價格的變化不超過20％ 有效註冊聲明中的 “註冊費” 表；以及

(iii) 到 包括本註冊聲明中先前未披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或 本註冊聲明中此類信息的任何重大更改；

提供的， 但是，如果註冊聲明，則本節第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不適用 在表格S-3或F-3上，這些段落要求在生效後的修正案中包含的信息是 包含在註冊人根據第 13 條或第 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的報告中 經修訂的 1934 年《證券交易法》（“交易法”），以引用方式納入本註冊表 聲明，或包含在根據第424（b）條提交的招股説明書中，該招股説明書是本註冊聲明的一部分。

(2) 那個， 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為新的修正案 與其中提供的證券有關的註冊聲明以及當時此類證券的發行應被視為 成為其首次真誠發行。

(3) 到 通過生效後的修正案取消註冊中任何在註冊但終止時仍未售出的證券 此次發行的內容。

(4) 那個， 為了確定《證券法》對任何購買者的責任：

(i) 如果註冊人 依賴於規則 430B：

(A) 每份招股説明書 註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的自當日起應被視為註冊聲明的一部分 提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中；以及

(B) 每份招股説明書 必須根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條作為註冊聲明的一部分依據第 430B 條提交 與根據第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條為提供所需信息而提出的要約有關 根據《證券法》第10（a）條，應視為先前註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中 在生效後首次使用此類形式的招股説明書的日期或第一份證券銷售合約的日期 招股説明書中描述的發行。根據第 430B 條的規定，出於發行人及任何參與者的責任考慮 承銷商日期，該日期應被視為與美國證券有關的註冊聲明的新生效日期 該招股説明書所涉及的註冊聲明以及當時此類證券的發行應被視為是 初始的 善意 其供應； 提供的， 然而，註冊聲明或招股説明書中沒有聲明 登記聲明的一部分或在以提及方式納入或視為納入登記的文件中作出的 對於在此之前簽訂銷售合同的買方而言，作為註冊聲明一部分的聲明或招股説明書將是 生效日期，取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊一部分的任何聲明 在該生效日期前夕在任何此類文件中作出的聲明或作出。

(ii) 如果 註冊人受第 430C 條的約束，每份招股説明書均作為註冊聲明的一部分根據第 424 (b) 條提交 與發行有關，但依賴於第 430B 條的註冊聲明或依據提交的招股説明書除外 自生效後首次使用之日起，規則430A應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中。 但是，前提是在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中不得作出任何聲明 在作為註冊一部分的註冊聲明或招股説明書中納入或視為以引用方式納入的文件中 對於在首次使用之前有銷售合同期的買方，聲明將取代或修改任何已簽訂銷售合同的聲明 在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出，或立即在任何此類文件中作出 在首次使用日期之前。

(5) 那個， 目的是確定註冊人在《證券法》下的首次分配中對任何購買者的責任 證券，下列簽名的註冊人承諾，在下列簽署人的首次證券發行中，根據以下規定 本註冊聲明，無論使用哪種承保方法向買方出售證券，前提是證券是 通過以下任何通信向該買方提供或出售，下列簽名的註冊人將是該買方的賣方 買方並將被視為向該買方提供或出售此類證券：

(i) 任何初步招股説明書 或下列簽署的註冊人與根據規則424要求提交的發行有關的招股説明書；

(ii) 任何免費的 撰寫由下列簽署人或代表下述簽署人編制或由下列簽署人使用或提及的與要約有關的招股説明書 註冊人；

(iii) 與本次發行相關的任何其他免費書面招股説明書的一部分，其中包含有關下列簽名註冊人的重要信息 或其由下列簽署人或代表註冊人提供的證券；以及

(iv) 任何 其他通信，即下列簽名註冊人向買方提出的要約中的要約。

(6) 那個， 為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人每次根據第 13 (a) 條提交年度報告或 《交易法》第 15 (d) 條（以及根據第 15 (d) 條提交的每份員工福利計劃的年度報告（如果適用） 以引用方式納入本註冊聲明的《交易法》）應被視為新的註冊聲明 與其中提供的證券有關，當時此類證券的發行應被視為首次發行 博納 國際棋聯 其供應。

(b) 就此而言 因為可以允許以下國家的董事、高級管理人員和控股人賠償《證券法》產生的責任 根據此處描述的賠償條款或其他條款，註冊人已被告知註冊人在 美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了《證券法》中表述的公共政策，因此不可執行。 如果要求賠償此類負債（註冊人支付的費用除外） 或由註冊人的董事、高級管理人員或控股人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或程序而支付）是 該董事、高級管理人員或控股人聲稱與所註冊證券有關的，註冊人將，除非 其律師認為，此事已通過控制先例得到解決，將其提交給具有適當管轄權的法院 質疑它的這種補償是否違反《證券法》中規定的公共政策，並將受最終法的管轄 對此類問題的裁決。

簽名

依照 根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為該法符合所有要求 提交S-3表格的要求，並已正式促成下列簽署人代表其簽署本註冊聲明， 因此於2024年6月21日在南卡羅來納州查平獲得正式授權。

委託書

每個 在下列簽名的聯合家居集團公司高管和董事中，組成並任命了基思·費爾德曼和艾琳·裏夫斯 麥金尼斯，以及他們每一個人，都是他真正合法的事實律師和代理人，擁有全部權力 以任何和所有身份分別行事，並以他的名義、地點和代替權行使完全的替代權和替代權， 簽署本註冊聲明的任何和所有修正案（包括生效後的修正案），並與所有證物一起提交修正案 以及美國證券交易委員會向上述實際律師提供的所有其他與之相關的文件 和代理人，他們每個人都有充分的權力和權力去做和執行每一項必要或必要的行為和事情 就此而言，無論出於何種意圖和目的，他本人可能或可能做的那樣，特此批准並確認所有意圖和目的 上述每位事實上的律師和代理人，或其代理人或替代者，可以根據本協議合法地做或促成這樣做。

依照 根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員簽署 容量和所示日期。