附件10.27

PRIMARICA，Inc.

績效股票單位

授標協議

Primerica公司（“Primerica”）特此授予 [名字](the“參與者”）根據Primerica，Inc.的基於績效的股票單位2020年綜合激勵計劃（“計劃”），須遵守下文詳述的條件和限制（“績效股票單位”）。 適用於績效股票單位的條款包含在該計劃和本績效股票單位獎勵協議（“協議”）中。 本文未定義的大寫術語應具有本計劃中賦予此類術語的含義。

1.
授予績效股票單位。

授予日期：

2023年2月28日

績效股票單位目標數量：

[#單位]

績效目標：

附件A載明

表演期：

三年期，從2023年1月1日開始，到2025年12月31日結束

授予日期：

2026年3月1日

付款日期：

2026年3月1日

 

2.
績效股票單位。受本協議約束的績效存量單位的目標數量在第1節(“目標獎勵”)中規定。Primerica將在其賬簿上以參與者的名義保留一個賬户(“績效股票單位賬户”)，該賬户應反映授予參與者的績效股票單位的數量。根據Primerica在第一節規定的績效期間(“績效期間”)實現本協議附件A中規定的績效目標(“績效目標”)的程度，參與者可獲得目標獎勵的0%至150%的績效股票單位。在根據本協議條款獲得和/或歸屬的範圍內，每個績效股票單位代表Primerica向參與者交付一股Primerica普通股的無資金、無擔保承諾，每股面值為0.01美元(“普通股”)，並向參與者支付現金，金額相當於Primerica從授予日至第1節規定的付款日期(“付款日”)就一股普通股支付的股息，或在下文第5節規定的某些情況下，通過參與者較早的僱傭終止日期支付的股息。遵守本協議和計劃中包含的條款和條件。

績效股票單位獎勵協議

批准日期為2023年2月27日

3.
績效股票單位的收益、歸屬和交付。在績效期間結束後，Primerica實現績效期間績效目標的程度應由董事會薪酬委員會計算和認證，並用於確定賺取的績效股票單位數量。所賺取的績效股票單位將在第1節規定的歸屬日期(“歸屬日期”)歸屬，但在下文第5節規定的某些情況下須提前歸屬。如此賺取和歸屬的績效股票單位應在支付日期後60天內交付，支付日期為每個獲得的績效股票單位一股普通股，並支付第4節所述的相關股息等值金額。Primerica交付普通股股票和現金支付相關股息等值金額，如本第3節所述，應履行其在本協議和計劃下關於績效股票單位的所有職責和義務。
4.
股息等價物。當Primerica在參與者績效股票單位授予日期至支付日期期間支付普通股現金股息時，或在下文第5節所述的某些情況下，通過參與者較早的受僱終止日期，Primerica應向參與者的績效股票單位賬户貸記等同於參與者在該日的績效股票單位賬户中績效股票單位所代表的普通股股票數量的實際所有者的金額。在業績期間結束後，應根據Primerica實現業績期間業績目標的程度，按照用於確定已賺取業績單位數量的相同百分比，調整該業績單位賬户中可歸因於此類股息等價物的金額。這筆款項將在歸屬日歸屬，並在支付日以現金支付給參與者，但須在下文第5節規定的某些情況下提前歸屬和/或支付。
5.
終止僱傭關係。如果參與者在歸屬日期前終止受僱，則參與者的績效股票單位應按下列方式處理：
(a)
自願辭職；被Primerica以原因終止。如果參與者自願終止受僱於Primerica(第5(C)節所述退休除外)，或Primerica因任何原因終止受僱，績效股票單位的歸屬以及第4節所述的任何相關股息等值金額將在參與者被終止僱傭的當天停止，績效股票單位和相關股息等值金額將被取消，參與者將不再享有本協議下任何績效股票單位的任何進一步權利。
(b)
某些其他的終止。如果參與者(I)因(A)原因(如第5(A)節所述)、(B)與控制權變更有關(如第5(D)節所述)、或(C)與參與者的殘疾有關(如第5(E)節所述)以外的任何原因終止受僱於Primerica，或(Ii)參與者有充分理由(定義如下)終止受僱於Primerica，而不是因控制權變更(如第5(D)節所述)，則參與者的績效股票單位，以及

績效股票單位獎勵協議

批准日期為2023年2月28日

2

根據Primerica對業績目標的滿意程度，第4節所述的相關股息等值金額將被視為在該僱傭終止日歸屬。在績效期間結束後，參與者獲得的績效股票單位的數量將根據績效期間對績效目標的滿意度來確定。該等賺取業績單位及相關股息等值金額將於付款日期後60天內以每單位一股普通股及現金支付任何賺取股息等值金額的方式支付。就本協議而言，如果(1)本(B)款第(W)、(X)、(Y)或(Z)款所述的事件或情況已經發生，並且參與者在該事件或情況發生或存在後90天內向Primerica提供關於該事件或情況的書面通知，該通知應明確指出參與者認為構成充分理由的事件或情況，則參與者可以有充分的理由終止僱傭；(2)Primerica在收到該通知後30天內未能糾正如此確定的情況或事件(“治療期”)，(3)在治癒期後30天內辭職的。就本協議而言，“充分理由”是指在未經參與方書面同意的情況下，發生下列情況之一：

(W)Primerica大幅減少參與者的年度基本工資，或大幅減少參與者的目標年度獎金機會佔參與者年度基本工資的百分比，除非被一個或多個具有可比獎金和獎勵機會的其他獎金或獎勵機會所取代；

(X)參與者的權力、義務或責任的實質性減少，但參與者報告關係的變化(在沒有任何其他可能構成參與者的權力、義務或責任的實質性減少的變化的情況下)不應構成“充分理由”；

(Y)Primerica要求參與者的主要營業地點必須位於緊接搬遷前距離參與者的主要營業地點超過50英里的任何辦公室或地點(離參與者住所較近的辦公室或地點除外)；或

(Z)Primerica對本協議的任何實質性違反。

(c)
退休了。如果參與者(I)在至少年滿55歲後自願終止受僱於Primerica，且在終止之日，參與者的年齡(整年)加上參與者的服務年限(定義見下文)之和等於或等於75年或以上；(Ii)在個人的擬議退休日期至少6個月前，已向Primerica首席執行官(“首席執行官”)(或在與首席執行官退休有關的情況下，通知董事會主席)發出通知；以及(Iii)在首席執行官(或與首席執行官退休有關的情況下，則由董事會主席決定的情況下)受僱的最後一天(“退休”)之前，已經提供了充分的過渡合作，則參與者的績效股票單位和第4節所述的相關股息等值金額將被視為已於參與者退休之日歸屬，取決於Primerica對績效目標的滿意程度。在績效期間結束後，參與者獲得的績效股票單位數將為

績效股票單位獎勵協議

批准日期為2023年2月28日

3

根據績效期間績效目標的滿意度確定。該等賺取業績單位及相關股息等值金額將於付款日期後60天內以每單位一股普通股及現金支付任何賺取股息等值金額的方式支付。就本協議而言，術語“服務年限”應指參與者終止僱用之日起在Primerica和任何子公司服務的總年數。
(d)
控制權的變更。在控制權變更的情況下，如果(I)參與者被Primerica(或後續實體)以非正當理由終止僱傭，或(Ii)參與者有充分理由終止與Primerica(或後續實體)的僱傭，在控制權變更日期前6個月開始至控制權變更日期後24個月結束的期間內的任何時間，參與者目標獎勵中的績效股票單位數量(根據計劃條款，可根據控制權變更交易進行調整)。以及第4節所述的相關股息等值金額，將被視為在該僱傭終止日期歸屬。該等既有績效股票單位及相關股息等值金額將於參與者受僱終止之日起60天內結算，或如參與者於控制權變更前6個月期間內終止受僱，則於控制權變更日期後60天內，為每個該等既有績效股票單位交付一股普通股(可根據計劃條款就控制權變更交易作出調整)，並支付第4節所述相關股息等值金額。
(e)
殘疾。如果參與者在根據適用的Primerica傷殘政策批准的傷殘假結束後被Primerica終止僱用，則參與者的目標獎勵中的績效股票單位數量以及第4節所述的相關股息等值金額將被視為在該僱用終止日期歸屬。該等既得績效股票單位及相關股息等值金額，將於參與者終止受僱之日起60天內支付，方法是為每個該等既有績效股票單位交付一股普通股，並支付第4節所述的相關股息等值金額。
(f)
死亡。如參賽者於去世時終止受僱，參賽者目標獎勵中的業績單位數目，以及第4節所述的相關股息等值金額，將被視為於參賽者去世當日歸屬。根據參與者遺囑的條款或適用的繼承法和分配法，此類既得績效股票單位和相關股息等值金額將在參與者去世後60天內通過為每個此類既得績效股票單位交付一股普通股並支付第4節所述股息等值金額給參與者遺產或接受者的遺產代理人而結清。儘管有第5(B)和第5(C)節的規定，如果參與者在第5(B)節所述的終止或第5(C)節所述的退休之後，在履約期結束前死亡，則該參與者的績效股票單位將根據本第5(F)節所述的條款進行結算。

績效股票單位獎勵協議

批准日期為2023年2月28日

4

(g)
和解。Primerica如本第5節所述交付普通股股票，並現金支付相關股息等值金額，應履行其在本協議和本計劃下與績效股票單位有關的所有職責和義務。
(h)
《釋放協議》。儘管如上所述，上述(B)、(C)、(D)或(E)款所述終止僱傭後對參與者績效股票單位的付款應以參與者以Primerica合理接受的形式簽署放棄索賠和全面解除Primerica以及任何撤銷權利已到期的聲明為前提和條件。如果參與者未能或拒絕在付款日期之前執行此類放棄索賠和全面免除，或及時撤銷先前執行的放棄索賠和全面免除，將不會按照上文(B)、(C)、(D)或(E)項(視情況而定)所述的金額授予，績效股票單位將被取消，參與者將不再擁有對該等績效股票單位的進一步權利。
6.
股東權利。授予績效股票單位並不使參與者有權享有普通股股東的任何權利，包括股息或投票權，直到績效股票單位以普通股結算。
7.
不可轉讓。根據本計劃的條款，在根據本協議發行和交付普通股之前，參與者(或任何其他人)不得轉讓或轉讓根據本協議授予的權利或任何可根據本協議發行的普通股，除非是通過遺囑或繼承法和分配法，而且不得以任何方式質押或質押。任何違反本計劃和本協議規定的轉讓、轉讓、質押或其他處置的企圖均屬無效，不具法律效力。
8.
同意以電子方式交付。在收到績效股票單位時，參與者同意在法律允許的最大範圍內，以電子方式交付Primerica可能被要求交付的與績效股票單位有關的任何文件(包括但不限於股票證書、招股説明書、招股説明書補充資料、授予或授予通知和協議以及所有其他形式或通信)，而不是接收紙質格式的文件。可以通過Primerica電子郵件系統或通過參考參與者可以訪問的因特網站點上的位置，以電子方式將文件遞送給參與者。
9.
預扣税金。參與者應負責與績效股票單位相關的任何適用的税收和罰款，以及由此產生的任何利息，包括支付與此相關的任何股息。Primerica或僱用參與者的子公司有權扣除或扣留或要求參與者向僱主匯出足以滿足適用的聯邦、州、地方、外國或其他政府税費(包括但不限於所得税、工資税和消費税)的扣繳要求的金額，並採取必要的其他行動來履行任何此類扣繳義務。

績效股票單位獎勵協議

批准日期為2023年2月28日

5

10.
遵守伊薩的規定。如果參與者和績效股票單位受修訂後的《2008年緊急經濟穩定法》第111條以及根據其不時頒佈的任何法規、指導或解釋(“ESSA”)的約束，則績效股票單位規定的或與績效股票單位相關的任何類型的任何付款都必須符合ESSA的規定，協議和計劃將被解釋或改革以符合ESA的要求。如果Primerica提出要求，參與者將以美國財政部(或其他機構)可以接受的形式向美國財政部(或其他美國政府機構)和Primerica授予豁免權，Primerica將免除美國財政部(或其他機構)和Primerica因發佈任何法規而可能提出的任何索賠，對績效股票單位的條款進行不利修改的指導或解釋，否則將不符合Eesa的高管薪酬和公司治理要求，或Primerica或其聯屬公司與美國財政部(或其他機構)根據EESA訂立的任何證券購買協議或其他協議。
11.
整個協議。本協議和本計劃構成Primerica和參與者之間關於績效庫存單位的完整諒解，並取代雙方之前就本協議主題事項達成的所有書面、口頭或默示諒解。
12.
沒有就業權。本協議、本計劃或任何招股説明書中包含的任何內容均不授予參與者在任何特定職位、以任何特定補償率或在任何特定時間段繼續受僱或受僱的任何權利。
13.
仲裁。任何與績效股票單位有關的爭議應根據Primerica的仲裁政策通過仲裁解決。在沒有有效的仲裁政策的情況下，參與者承認並同意，任何與績效股票單位有關的爭議應根據美國仲裁協會的《商業規則》提交仲裁，如果Primerica全權酌情選擇的話。
14.
衝突。如果本協議和本計劃之間發生衝突，則以本計劃為準。
15.
治國理政。本協議應按照特拉華州的法律解釋並受其管轄。
16.
《國税法》第409A條。雙方的意圖是，本協議項下的支付和福利符合1986年修訂的《國税法》第409a節，以及根據其發佈的條例和其他官方指導意見(以下簡稱《法典第409a條》)，在符合的範圍內，相應地，在允許的最大範圍內，本協議應被解釋為符合法典第409a節，並應按照該條第409a條進行管理。與此意圖一致的是，凡提及參與者終止僱傭或本協議中使用的類似含義的詞語，應指參與者在規範第409a節中使用的“離職”一詞。如參加者為“指定僱員”(如守則第409a節所用)，則在守則第409a節所要求的範圍內，參加者離職時應支付的款項，應在參加者終止僱用之日後六(6)個月內支付(或，如早於此，

績效股票單位獎勵協議

批准日期為2023年2月28日

6

參與者死亡的日期)。本協議項下的每筆分期付款或其他付款，應根據《守則》第409a條的規定視為單獨付款。如果本協議項下的支付和福利是符合守則第409a條的非限制性遞延補償，並且取決於參與者採取任何與僱傭有關的行動，包括但不限於執行(和不撤銷)另一項協議，如解除協議，並且參與者可以採取此類行動的期限(S)將從一個日曆年度開始並在下一個日曆年度到期，則該等金額或福利應在下一個日曆年度支付。
17.
繼任者和受讓人。本協議對參與者的所有繼承人和受讓人具有約束力，包括但不限於參與者的遺產和該等遺產的遺囑執行人、管理人或受託人，或任何破產受託人或參與者債權人的代表。本協議對Primerica及其繼承人和受讓人具有約束力。
18.
某些獎勵的報銷或取消。履約股票單位將由Primerica參與者償還：(I)在計劃規定的範圍內，以及(Ii)參與者在以下情況下受到以下約束：(A)為遵守任何適用法律、規則或法規的要求而採取的任何其他Primerica或附屬公司“追回”或退款政策，或(B)在該等適用法律規定的情況下強制退還的任何適用法律。此外，如果委員會認定，如果沒有參與者的欺詐或不當行為，業績股票單位就不會被授予、歸屬或支付，委員會應酌情采取其認為必要或適當的行動，以處理欺詐或不當行為。此類行動可包括，在適用法律允許的範圍內，在適當的情況下，導致部分或全部取消授予參與者的任何績效股票單位，或要求部分或全部償還在結算績效股票單位時獲得的普通股價值，在每種情況下，委員會認為符合Primerica的最佳利益。

 

績效股票單位獎勵協議

批准日期為2023年2月28日

7

 

附件A

 

績效目標和支出矩陣

 

 

閥值

目標

極大值

支出係數

(50%)

(100%)

(150%)

 

 

 

 

ROAE性能範圍：

90%的目標

100%的目標

目標的110%

2023-2025年平均運營ROAE

23.4%

26.0%

28.6%

 

 

 

 

EPS增長表現範圍：

目標的70%

100%的目標

目標的130%

2024-2025年平均每股收益增長

9.8%

14.0%

18.2%

 

績效股票單位獎勵協議

批准日期為2023年2月27日