EX-4.2

附錄 4.2

經修訂和重述的章程

GRAIL, Inc.

(a) 特拉華州公司）

截至2024年6月21日

目錄

頁面

第一條-公司辦公室

 1

1.1

 註冊辦事處 1

1.2

 其他辦公室 1

第二條-股東會議

 1

2.1

 會議地點 1

2.2

 年度會議 1

2.3

 特別會議 1

2.4

 開會前要處理的業務的通知 2

2.5

 董事會選舉提名通知 6

2.6

 有效提名候選人擔任董事以及如果當選則出任董事的額外要求 9

2.7

 股東會議通知 10

2.8

 法定人數 10

2.9

 續會；通知 11

2.10

 業務行為 11

2.11

 投票 11

2.12

 股東會議和其他目的的記錄日期 12

2.13

 代理 12

2.14

 有權投票的股東名單 13

2.15

 選舉檢查員 13

2.16

 向公司交貨 14

第三條——董事

 14

3.1

 權力 14

3.2

 董事人數 14

3.3

 董事的選舉、資格和任期 14

3.4

 辭職和空缺 14

3.5

 會議地點；電話會議 15

3.6

 定期會議 15

3.7

 特別會議；通知 15

3.8

 法定人數 15

3.9

 董事會不開會就採取行動 16

3.10

 董事的費用和薪酬 16

第四條——委員會

 16

4.1

 董事委員會 16

4.2

 委員會會議記錄 16

4.3

 委員會的會議和行動 16

4.4

 小組委員會 17

第五條——官員

 17

5.1

 軍官 17

5.2

 任命官員 17

我

目錄

（續）

頁面

5.3

 下屬軍官 18

5.4

 官員的免職和辭職 18

5.5

 辦公室空缺 18

5.6

 其他公司股份的代表 18

5.7

 官員的權力和職責 18

5.8

 補償 18

第六條-記錄

 19

第七條-一般事項

 19

7.1

 公司合同和文書的執行 19

7.2

 股票證書 19

7.3

 證書的特殊名稱。 20

7.4

 證書丟失 20

7.5

 沒有證書的股票 20

7.6

 建築；定義 20

7.7

 分紅 20

7.8

 財政年度 21

7.9

 海豹 21

7.10

 股票轉讓 21

7.11

 股票轉讓協議 21

7.12

 註冊股東 21

7.13

 豁免通知 21

第八條-通知

 22

8.1

 通知的送達；通過電子傳輸方式發出的通知 22

第九條-賠償

 23

9.1

 對董事和高級職員的賠償 23

9.2

 對他人的賠償 23

9.3

 費用預付 23

9.4

 裁決；索賠 23

9.5

 權利的非排他性 24

9.6

 保險 24

9.7

 其他賠償 24

9.8

 繼續賠償 24

9.9

 修正或廢除；解釋 24

第十條-修正

 25

第十一條-定義

 25

ii

經修訂和重述的章程

GRAIL, Inc.

第一條- 公司辦公室

1.1 註冊辦事處。

GRAIL, Inc.（“公司”）在特拉華州的註冊辦事處的地址及其名稱 該地址的註冊代理人應按照公司的公司註冊證書（“公司註冊證書”）中的規定辦理，因為可能會不時修改和/或重述該地址。

1.2 其他辦公室。

這個 公司可以在特拉華州內外的任何地方或地點增設辦事處，這是公司董事會（“董事會”）可能不時設立的或作為公司的業務 公司可能需要。

第二條-股東會議

2.1 會議地點。

股東會議應在董事會指定的特拉華州內外的地點（如果有）舉行。董事會可以 根據美國州《通用公司法》第 211 (a) (2) 條的授權，可自行決定股東會議不得在任何地點舉行，而只能通過遠程通信方式舉行 特拉華州（“DGCL”）。在沒有任何此類指定或決定的情況下，股東會議應在公司的主要執行辦公室舉行。

2.2 年度會議。

這個 董事會應指定年會的日期和時間。在年會上，應根據經修訂和重述的章程的第 2.4 節，選舉董事並妥善地將其他有關事項提交會議 公司的（“章程”）可以進行交易。董事會可以推遲、重新安排或取消任何先前安排的年度股東大會。

2.3 特別會議。

股東特別會議只能由此類人員召開，並且只能按照證書中規定的方式召開 公司成立。

除通知中規定的業務外，不得在任何股東特別會議上交易任何業務 這樣的會議。董事會可以推遲、重新安排或取消任何先前安排的股東特別會議。

1

2.4 會議前的業務通知。

a) 在年度股東大會上，只能按照在會議之前適當提出的業務進行。至 必須妥善地在年會之前提出，事宜必須 (i) 在董事會發出或按董事會指示發出的會議通知中指明；(ii) 如果會議通知中未指明，則由董事會以其他方式在會議之前提出 或董事會主席或 (iii) 由本人 (A) (1) 在發出通知時均為公司股份的記錄所有者的股東以其他方式適當地帶到會議 本第2.4節以及會議召開時，（2）有權在會議上投票，並且（3）在所有適用方面均遵守了本第2.4節或（B）根據經修訂的1934年《證券交易法》第14a-8條及其相關規章制度（經修訂幷包含此類規則和條例，即 “交易法”）正確提出了此類提案。前述內容 第 (iii) 條應是股東向股東年會提出業務提案的唯一途徑。可以在特別會議上提出的唯一事項是通知中規定的事項 根據第2.3節，由召集會議的人舉行或按其指示舉行會議，不允許股東在股東特別會議上提出議題。出於這個目的 本章程第2.4節和第2.5節 “親自出席” 是指提議將業務帶到公司年會前的股東或此類提案的合格代表 股東，出現在這樣的年會上。該擬議股東的 “合格代表” 應是該股東的正式授權高管、經理或合夥人，或經該股東簽署的書面文件授權的任何其他人員 股東或該股東為代表該股東在股東大會上作為代理人而交付的電子傳送文件，該人必須出示此類書面或電子傳送材料或可靠的複製品 在股東大會上書面或電子傳輸。尋求提名候選人蔘加董事會選舉的股東必須遵守本章程第 2.5 節和第 2.6 節，本第 2.4 條不得 適用於提名，除非本章程第 2.5 節和第 2.6 節明確規定。

b) 沒有 資格，股東必須 (i) 以書面和適當形式及時向公司祕書提供年度會議通知（定義見下文），以及 (ii) 按本第 2.4 節要求的時間和表格提供此類通知的任何更新或補充。為了及時起見，股東通知必須送達主要執行辦公室，或郵寄和接收地點 公司在前一年的年會一週年前不少於九十 (90) 天或不超過一百二十 (120) 天，在這種情況下 公司分拆交易完成及其普通股在國家證券交易所上市後的首次年度股東大會，前一天的日期 每年的年會應被視為6月3日rd; 但是，前提是，如果年會日期在三十 (30) 天之前或超過六十天 (60) 天后，股東發出的及時通知必須送達或郵寄和收到，但不得超過第一百二十 (120)th) 在這樣的前一天 年會，不遲於 (i) 第九十 (90)th) 此類年會的前一天，或者，(ii) 如果較晚，則為第十次 (10)th) 天 在公司首次公開披露此類年會日期之日之後（該期限內的此類通知，“及時通知”）。在任何情況下，都不得延期或推遲 如上所述，年度會議或其公告為及時發出通知開啟了新的期限。

2

c) 為了符合本第 2.4 節的要求，請發出股東通知 向祕書提交的文件應載明：

我。

對於每位提議人（定義見下文），(A) 該提議人的姓名和地址（包括， 如果適用，公司賬簿和記錄上顯示的名稱和地址）；(B) 直接或間接擁有或實益擁有的公司股份的類別或系列以及數量（在定義範圍內） 該提議人根據《交易法》第13d-3條），但是在任何情況下，該提議人均應被視為實益擁有公司任何類別或系列的任何股份： 該提議人有權在未來任何時候獲得受益所有權；(C) 收購此類股份的日期或日期；(D) 此類收購的投資意圖以及 (E) 該提議方的任何質押 與任何此類股票有關的人員（根據前述條款（A）至（E）進行的披露稱為 “股東信息”）；

二。

對於每位提議人，（A）任何 “衍生證券” 的實質性條款和條件 （該術語在《交易法》第16a-1（c）條中定義）構成 “看漲等值頭寸”（該術語的定義見第16a-1（b）條 《交易法》）或 “看跌等值頭寸”（該術語在《交易法》第16a-1（h）條中定義）或任何類別或系列的其他衍生或綜合安排 由該提議人直接或間接持有或持有、為其利益持有或涉及該提議人的公司股份（“綜合股權頭寸”），包括但不限於（i）任何期權， 認股權證、可轉換證券、股票增值權、具有行使或轉換特權或結算付款或機制的期貨權利或類似權利，價格與公司任何類別或系列股票相關的價格或具有一定價值的 全部或部分來自公司任何類別或系列股份的價值，(ii) 任何具有公司任何類別或系列股份多頭頭寸或空頭頭寸特徵的衍生品或綜合安排 公司，包括但不限於股票貸款交易、股票借貸交易或股票回購交易或 (iii) 任何合約、衍生品、掉期或其他交易或一系列交易，旨在 (x) 產生與公司任何類別或系列股份的所有權基本相對應的經濟利益和風險，(y) 減輕與公司任何類別或系列股份相關的任何損失，降低（所有權或其他方面）的經濟風險，或 管理公司任何類別或系列股份股價下跌的風險，或（z）增加或減少該提議人對公司任何類別或系列股份的投票權，包括， 但不限於，因為此類合約、衍生品、互換或其他交易或一系列交易的價值是參照公司任何類別或系列股份的價格、價值或波動率確定的， 無論此類工具、合同或權利是否應通過交付現金或其他財產或其他方式在公司的標的類別或系列股份中進行結算，也不論持有人是否 他們可能訂立了對衝或減輕此類工具、合約或權利的經濟影響的交易，或任何其他直接或間接獲利或分享因該工具、合同或權利的任何增加或減少而獲得的任何利潤的機會 公司任何類別或系列股份的價格或價值；前提是，就 “合成股票頭寸” 的定義而言，“衍生證券” 一詞還應包括任何證券或工具 由於任何特徵使此類證券或票據的任何轉換、行使或類似的權利或特權只能在將來的某個日期確定，否則將不構成 “衍生證券”，或 在將來發生時，在這種情況下，應假定此類證券或票據可兑換或行使的證券金額立即確定 在作出此類決定時可轉換或行使；此外，前提是任何符合《交易法》第13d-1 (b) (1) 條要求的提議人（提案人除外） 僅因第 13d-1 (b) (1) (1) (ii) (E) 條而滿足《交易法》第 13d-1 (b) (1) 條的人不得

3

被要求披露由該提議人直接或間接持有或維持、為其利益持有或涉及該提議人作為對衝工具的任何合成股票頭寸 該提議人在其作為衍生品交易商的正常業務過程中產生的真誠衍生品交易或頭寸，(B) 該提議人任何類別或系列股份的任何股息權 由該提議人實益擁有且與公司標的股份分離或可分離的公司，(C) 該提議人作為當事方的任何正在進行或威脅的重大法律訴訟或實質性法律程序 涉及公司或其任何高級管理人員或董事或公司任何關聯公司的參與者，(D) 該提議人與公司或其任何關聯公司之間的任何其他實質性關係 另一方面，公司（E）該提議人與公司或公司任何關聯公司簽訂的任何重大合同或協議（在任何此類情況下，包括任何僱傭關係）中的任何直接或間接的重大利益 協議、集體談判協議或諮詢協議），（F）普通合夥企業或有限合夥企業直接或間接持有的公司股份的任何比例權益或綜合股權頭寸，有限責任 公司或類似實體，其中任何此類提議人 (1) 是普通合夥人，或者直接或間接地實益擁有該普通合夥企業或有限合夥企業普通合夥人的權益，或 (2) 是經理、管理 成員或直接或間接地實益擁有此類有限責任公司或類似實體的經理或管理成員的權益；(G) 該提議人有意或屬於意向集團的陳述 向持有人提供委託書或委託書，其持有人必須至少佔公司已發行股本的百分比，以批准或通過該提案或以其他方式徵求股東的代理人以支持該提案 提案以及 (H) 與該提議人有關的任何其他信息，這些信息需要在委託書或其他文件中披露，以徵求該提議人的代理人或同意 根據《交易法》第14（a）條（根據前述條款（A）至（H）作出的披露被稱為 “可披露權益”）； 提供的， 然而，該可披露權益不應包括與任何經紀商、交易商、商業銀行、信託的正常業務活動有關的任何此類披露 僅因成為股東而成為提議人的公司或其他被提名人被指示代表受益所有人準備和提交本章程所要求的通知；以及

三。

至於股東提議在年會之前提出的每項業務，（A）一份簡報 對希望在年會之前開展的業務的描述、在年會上開展此類業務的原因以及每位提案人在此類業務中的任何重大利益，(B) 提案的案文或 業務（包括任何提議審議的決議案文本，如果此類業務包括修訂章程的提案，則為擬議修正案的措辭），(C) 對所有協議的合理詳細描述， 任何提議人之間或彼此之間的安排和諒解 (x) 或 (y) 任何提議人與任何其他個人或實體（包括其名稱）之間或彼此之間與該提議人提議的此類業務有關的安排和諒解 股東，以及 (D) 與該業務項目有關的任何其他信息，這些信息必須在委託書或其他與請求代理人以支持該業務相關的文件中披露 根據《交易法》第14（a）條提議提交會議； 提供的， 然而，本第2.4 (iii) 節要求的披露不應包括對任何經紀人的任何披露， 交易商、商業銀行、信託公司或其他僅因成為股東而成為提議人的被提名人被指示代表受益所有人準備和提交本章程所要求的通知。

4

就本第 2.4 節而言，“提議人” 一詞” 應指 (i) 提供擬在年會前提交的業務通知的股東；(ii) 擬代表其發出業務通知的受益所有人或受益所有人（如果不同） 在年會召開之前被帶來，以及 (iii) 任何參與者（定義見附表14A第4項第3號指令3第 (a) (ii)-(vi) 段）與該股東一起參與此類招標。

d) 董事會可以要求任何提議人提供董事會可能合理要求的額外信息。 該提議人應在董事會提出要求後的十 (10) 天內提供此類額外信息。

e) A 如有必要，提議人應更新和補充其向公司發出的關於其打算在年會上提議業務的通知，以便根據本通知中提供或要求提供的信息 截至有權在會議上投票的股東的記錄日期，以及截至會議或任何休會或延期前十 (10) 個工作日以及此類更新之前十 (10) 個工作日，第 2.4 節應是真實和正確的 對於有權在會議上投票的股東來説，補編應在記錄之日起五 (5) 個工作日內送達公司主要執行辦公室的祕書，或由祕書郵寄和接收 （如果是要求在記錄日期之前進行更新和補充），並且不遲於會議日期前八 (8) 個工作日，如果可行，則不遲於任何休會或延期（如果沒有） 在切實可行的範圍內，在會議休會或推遲之日之前的第一個切實可行的日期）（如果更新和補充需要在會議前十 (10) 個工作日或任何 延期或推遲）。為避免疑問，本段或本章程任何其他部分中規定的更新和補充義務不應限制公司在任何方面的權利 股東提供的任何通知中存在缺陷，延長本協議下任何適用的截止日期，或者允許或被視為允許先前根據本協議提交通知的股東修改或更新任何提案或提交任何新的提案 提案，包括修改或增加擬提交股東會議的事項、業務或決議。

f) 儘管本章程中有任何相反的規定，但不得在未適當召開的年會上開展任何業務 根據本第 2.4 節在會議之前。如果事實允許，會議主持人應確定該事項沒有根據本第 2.4 節適當地提交會議，並且 他或她應這樣決定, 他或她應向會議申報, 任何未以適當方式提交會議的事項均不得處理。

g) 本第 2.4 節明確適用於任何擬提交年度股東大會的業務 高於根據《交易法》第14a-8條提出幷包含在公司委託書中的任何提案。除了本第 2.4 節對任何內容的要求外 擬提交年度會議的業務，每位提議人應遵守《交易法》中與任何此類業務有關的所有適用要求。本第 2.4 節中的任何內容均不應被視為影響 根據《交易法》第14a-8條，股東有權要求在公司的委託書中納入提案。

h) 就本章程而言，”公開披露” 應指全國新聞報道的新聞稿中的披露 送達或載於公司根據《交易法》第13、14或15（d）條向美國證券交易委員會公開提交的文件中。

5

2.5 董事會選舉提名通知。

a) 提名任何人蔘加年度會議或特別會議上的董事會選舉（但前提是董事的選舉是 會議通知中指明的事項（由召集此類特別會議的人發出或按其指示發出）只能在該會議上提出（i）由董事會或按董事會的指示提出，包括由任何委員會或受其授權的人提出 由董事會或本章程進行，或 (ii) 由親自出席、(A) 在發出本第 2.5 節規定的通知時和發佈時均為公司股票的記錄所有者的股東這樣做 會議，(B) 有權在會議上投票，並且 (C) 已遵守本第 2.5 節和第 2.6 節關於此類通知和提名的規定。就本第 2.5 節而言，“存在於 人” 是指在公司會議上提名任何人蔘加董事會選舉的股東或該股東的合格代表出席該會議。這樣的 “合格代表” 提議的股東應是該股東的正式授權高管、經理或合夥人，或經該股東簽訂的書面文件或該股東交付的電子傳送文件授權的任何其他人士 股東作為股東大會的代理人，該人必須在股東大會上出示此類書面或電子傳送材料，或可靠的書面或電子傳輸副本。前述條款 (ii) 是股東在年會或特別會議上提名一名或多人蔘加董事會選舉的唯一途徑。

b) (i) 在沒有資格的情況下，股東可以在年會上提名一個或多個人員參加董事會選舉， 股東必須 (1) 以書面和適當形式及時向公司祕書發出通知（定義見第 2.4 節），(2) 提供有關此類信息、協議和問卷 根據本第 2.5 節和第 2.6 和 (3) 節的要求，股東及其提名候選人按本要求的時間和形式提供此類通知的任何更新或補充 第 2.5 節和第 2.6 節。

(ii) 如果董事的選舉是一個問題，則沒有資格 在召集特別會議的人發出的會議通知中或在召集特別會議的人的指示下指定，那麼股東要提名一個或多個人參加特別會議選舉，股東必須 (i) 以書面和適當形式及時向公司主要執行辦公室的公司祕書發出有關通知（此類通知，即 “特別會議提名及時通知”）， (ii) 按照本第 2.5 節和第 2.6 節的要求提供有關此類股東及其提名候選人的信息，並且 (iii) 在時間和中提供此類通知的任何更新或補充 本節要求的表格 2.5。要成為特別會議提名及時通知，股東在特別會議上提名的通知必須送交主要執行辦公室，或郵寄和接收地點 公司不早於第一百二十 (120)th) 此類特別會議的前一天且不遲於第九十 (90)th) 此類特別會議的前一天，如果更晚，則在第十次特別會議 (10)th) 首次公開披露此類特別會議日期的第二天（定義見第 2.4 節） 製作。

(iii) 在任何情況下均不得休會或推遲年會或特別會議或公告 如上所述，它開始了向股東發出通知的新時限。

6

(iv) 在任何情況下，提名人均不得提供及時通知或特別通知 視情況而定，有關董事候選人人數超過股東在適用會議上選出的候選人數的會議提名及時通知。如果公司在發出此類通知後增加 須在會議上選舉的董事人數，有關任何其他被提名人的通知應在 (i) 及時通知或特別會議提名期限結束時到期（視情況而定），以較晚者為準 是，(ii) 第 2.5 (b) (ii) 節規定的日期，或 (iii) 公開披露此類增幅之日（定義見第 2.4 節）之後的第十天。

c) 為了符合本第 2.5 節的正確格式，股東給祕書的通知應載明：

我。

對於每位提名人（定義見下文），股東信息（定義見中 第 4 (c) (i) 節，但就本第 2.5 節而言，在第 2.4 (c) (i) 節中出現的所有地方，“提名人” 一詞均應取代 “提名人” 一詞）；

二。

就每位提名人而言，任何可披露權益（定義見第 2.4 (c) (ii) 節），但以下權益除外 本第 2.5 節的目的，第 2.4 (c) (ii) 節中出現的所有地方的 “提名人” 一詞以及與擬引業務有關的披露應以 “提名人” 一詞取代 在會議之前，應就第 2.4 (c) (ii) 節中的董事選舉作出）；前提是提名人的，而不是納入第 2.4 (c) (ii) (G) 節中規定的信息 就本第 2.5 節而言，通知應包括陳述提名人是否打算或屬於打算提交委託書並徵集佔至少 67% 的股份持有人的團體 根據聯交所頒佈的第14a-19條，有權就董事選舉進行投票以支持公司提名人以外的董事候選人的股份的投票權 法案；以及

三。

至於提名人提議提名參選董事的每位候選人，（A）所有 與此類提名候選人有關的信息，這些信息必須在委託書或其他文件中披露，這些信息是為了在有爭議的選舉中徵求董事選舉的代理人而必須提交的其他文件中 根據《交易法》第14（a）條（包括該候選人書面同意在與公司下一次股東大會有關的委託書和隨附的代理卡中被點名） 當選並擔任董事（如果當選），（B）描述任何提名人之間或彼此之間的任何重大合同或協議中的任何直接或間接的重大利益，以及每位候選人 另一方面，提名或其各自的關聯公司或此類招標的任何其他參與者，包括但不限於根據第S-K條例第404項要求披露的所有信息，前提是該提名人是該規則所指的 “註冊人”，而提名候選人是該註冊人的董事或執行官（披露應依據此作出） 前述條款 (A) 和 (B) 被稱為”被提名人信息”）以及（C）第 2.6 (a) 節中規定的已填寫並簽署的問卷、陳述和協議。

就本第 2.5 節而言，術語”提名人” 是指 (i) 提供通知的股東 擬在會議上提名的提名；(ii) 受益所有人或受益所有人（如果不同）以其名義在會議上發出提議的提名通知；以及（iii）任何參與者（定義見下文） 附表14A第4項指令3第 (a) (ii)-(vi) 段的第 (a) (ii)-(vi) 段在此類招標中涉及該股東。

7

d) 董事會可要求任何提名人提供以下額外信息： 可能是董事會合理要求的。該提名人應在董事會提出要求後的十 (10) 天內提供此類額外信息。

e) 在以下情況下，就擬在會議上提出的任何提名發出通知的股東應進一步更新和補充此類通知 必要，因此根據本第 2.5 節在該通知中提供或要求提供的信息自有權在會議上投票的股東的記錄之日起以及截至十日為止的真實和正確無誤 (10) 會議或任何休會或延期前的工作日，此類更新和補充資料應在不遲於公司主要執行辦公室送交祕書或由祕書郵寄和接收 有權在會議上投票的股東在記錄之日起五 (5) 個工作日之內（如果需要在截至該記錄日進行更新和補充），並且不遲於在會議前八 (8) 個工作日之前的八 (8) 個工作日 會議日期，或在切實可行的情況下，任何休會或延期（如果不切實際，應在會議休會或推遲日期之前的第一個切實可行日期）（就最新情況而言，以及 需在會議或任何休會或延期前十 (10) 個工作日補充）。為避免疑問，本款或任何其他條款中規定的更新和補充的義務 本章程的部分不應限制公司對股東提供的任何通知中的任何缺陷的權利，不得延長本章程下任何適用的最後期限，也不得允許或被視為允許存在以下情況的股東： 先前根據本協議提交了修改或更新任何提名或提交任何新提名的通知。

f) 除了 本第 2.5 節的要求對於在會議上提出的任何提名，每位提名人均應遵守《交易法》對任何此類提名的所有適用要求。儘管如此 本第 2.5 節的上述規定，除非法律另有規定，(i) 除公司提名人外，任何提名人均不得徵集代理人來支持董事候選人，除非該提名人有 遵守了根據《交易法》頒佈的與招募此類代理人有關的第14a-19條，包括及時向公司提供該法所要求的通知 以及 (ii) 如果有任何提名人 (1) 根據根據《交易法》頒佈的第14a-19 (b) 條發出通知，以及 (2) 隨後未能遵守《交易法》頒佈的第14a-19 (a) (2) 條和第14a-19 (a) (3) 條的要求，包括及時向公司提供該規則所要求的通知，或失敗 及時提供合理的證據，足以使公司確信該提名人符合根據《交易法》頒佈的第14a-19 (a) (3) 條的要求 以下一句話，則應不考慮每位此類擬議被提名人的提名，儘管該被提名人在公司的委託書、會議通知或其他代理材料中被提名人列為被提名人 年會（或其任何補充文件），儘管如此，公司可能已收到有關選舉此類擬議被提名人的代理人或投票（代理和投票應不予考慮）。如果有，提名 個人根據《交易法》頒佈的第14a-19（b）條提供通知，該提名人應不遲於適用的前七（7）個工作日向公司提交通知 提供合理的證據，證明其符合根據《交易法》頒佈的第14a-19（a）（3）條的要求。

8

2.6 有效提名候選人擔任董事的額外要求，以及 如果當選，將出任董事。

a) 有資格成為每年選舉公司董事的候選人 或特別會議，必須按照第 2.5 節規定的方式提名候選人，提名候選人，無論是由董事會提名還是由登記在冊的股東提名，都必須事先交付（按照 在向該候選人發出的通知中規定的期限（由董事會或代表董事會發出）、向公司主要執行辦公室的祕書發出的通知、(i) 一份填寫好的書面問卷（以董事會提供的形式） 公司（應任何登記在冊的股東的書面要求）就該擬議被提名人的背景、資格、股票所有權和獨立性以及（ii）書面陳述和協議（形式） 公司應任何登記在冊的股東的書面要求下提供）該提名候選人（A）不是，如果在其任期內當選為董事，也不會成為（1）任何（1）的當事方 與任何個人或實體達成協議、安排或諒解，並且沒有也不會向任何個人或實體提供任何承諾或保證，説明該擬議被提名人如果當選為公司董事，將如何就任何問題採取行動或進行表決，或 問題（“投票承諾”）或（2）任何可能限制或幹擾該擬議被提名人如果當選為公司董事的能力的投票承諾 適用法律規定的信託義務，(B) 不是也不會成為與公司以外的任何個人或實體就任何直接或間接薪酬達成的任何協議、安排或諒解的當事方，或 中未披露或未向公司披露的董事服務報銷，（C）如果當選為公司董事，將符合所有適用的公司治理、利益衝突， 公司適用於董事的保密性、持股權和交易以及其他政策和準則，這些政策和指導方針在該人擔任董事的任期內有效（如果有任何提名候選人的要求， 公司祕書應向該候選人提供所有此類政策和指導方針（當時有效的政策和準則），並且（D）如果當選為公司董事，則打算將整個任期延長至下次會議 這樣的候選人將面臨連任。

b) 董事會還可能要求任何擬議的候選人蔘加 提名為董事，以提供董事會在就該候選人的提名採取行動的股東大會之前以書面形式合理要求的其他信息。在不限制其普遍性的情況下 綜上所述，董事會可以要求提供此類其他信息，以便董事會確定該候選人是否有資格被提名為公司獨立董事或遵守董事資格標準 以及根據公司公司治理準則制定的其他甄選標準，包括但不限於參考和背景調查。此類其他信息應交付給該方，或由其郵寄和接收 在董事會將請求送達或郵寄後五 (5) 個工作日內在公司主要執行辦公室（或公司在任何公開公告中指定的任何其他辦公室）擔任祕書 並由提名人接收。

c) 提名為董事的候選人應進一步更新和補充材料 必要時根據本第 2.6 節交付，因此截至有權在會議上投票的股東的記錄之日，根據本第 2.6 節提供或要求提供的信息應是真實和正確的 並自會議或任何休會或延期前十 (10) 個工作日起，此類更新和補充資料應送交主要執行辦公室的祕書，或由祕書郵寄和接收 公司（或公司在任何公開公告中指定的任何其他辦公室）不遲於有資格在會議上投票的股東記錄之日起五（5）個工作日之內（如果是更新和 （要求自該記錄日起補充），不遲於會議日期前八 (8) 個工作日，或在可行的情況下，不遲於任何休會或延期（如果不切實際，應在切實可行的情況下在第一時間作出） 會議休會或推遲之日之前的日期）（如果更新和補充需要在會議或任何休會或延期前十（10）個工作日作出）。對於 為避免疑問，本段或本章程任何其他部分中規定的更新和補充義務不應限制公司對股東提供的任何通知中任何缺陷的權利，

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延長本協議下任何適用的最後期限，或者允許或被視為允許先前根據本協議提交通知的股東修改或更新任何提名或提交任何新的提名 提案，包括更改或增加擬提交股東大會的被提名人、事項、業務或決議。

d) 除非提名候選人和提名候選人，否則任何候選人都沒有資格被提名為公司董事 尋求在提名中提名此類候選人的姓名的人已遵守第 2.5 節和本第 2.6 節（視情況而定）。如果事實成立，會議主持人應確定提名是 不是按照第 2.5 節和本第 2.6 節正確作出的，如果他或她這樣決定，他或她應向會議宣佈這一決定，則應無視有缺陷的提名並進行任何選票 對於有關候選人（但如果以任何形式投票列出其他合格候選人，則只有為有關被提名人投的選票）無效，沒有任何效力或效力。

e) 儘管本章程中有任何相反的規定，但任何提名候選人都沒有資格擔任該公司的董事 除非根據第 2.5 節和本第 2.6 節提名和選出，否則為公司。

2.7 通知 股東大會。

除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則 任何股東大會的通知應根據本章程第8.1節在會議召開日期前不少於十 (10) 天或不超過六十 (60) 天發送給每位有權的股東 在截至記錄日期的此類會議上進行投票，以確定有權獲得會議通知的股東。通知應具體説明會議的地點（如果有）、日期和時間、股東和股東可以使用的遠程通信手段（如果有） 代理持有人可被視為親自出席並參加此類會議，即確定有權在會議上投票的股東的記錄日期，前提是該日期與確定有權參加會議的股東的記錄日期不同 會議通知，如果是特別會議，則説明召開會議的目的。

2.8 法定人數。

除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則投票中佔多數票的持有人 已發行和流通並有權投票的股票的權力，如適用，親自出席，或通過遠程通信，或由代理人代表，應構成所有股東會議上業務交易的法定人數。一個 一旦在會議上確定了法定人數, 就不應因為撤回足夠的表決票而使之低於法定人數。但是，如果沒有法定人數出席或派代表出席任何股東會議，那麼 (i) 該人中任何一個 主持會議或 (ii) 有權在會議上投票、親自出席或通過遠程通信（如果適用）或由代理人代表的股東的多數投票權應有權休會或 按照本章程第 2.9 節規定的方式不時休會，直到達到法定人數或有代表出席會議為止。在有法定人數出席或派代表出席的任何休會或休會會議上，任何事務都可能是 正如最初注意到的那樣，這些交易可能是在會議上進行的。

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2.9 會議休會；通知。

當會議休會到其他時間或地點時，除非本章程另有規定，否則無需發出休會的通知 如果在會議上宣佈了股東和代理持有人親自出席並在該延期會議上投票的時間、地點（如果有）以及遠程通信方式（如果有） 休會是以DGCL允許的任何其他方式進行或提供的。在任何休會會議上，公司可以處理任何可能在最初的會議上處理的業務。如果休會時間超過三十 (30) 天內，應向有權在會議上投票的每位登記在冊的股東發出休會通知。如果在休會之後，確定延期股東有權投票的新記錄日期 會議，董事會應將確定有權獲得延期會議通知的股東的記錄日期與確定有權在休會會議上投票的股東的日期相同或更早的日期定為記錄日期，以及 應在為休會通知確定的記錄日期向有權在該會議上投票的每位登記在冊的股東發出休會通知。

2.10 業務的進行。

股東將在會議上表決的每項事項的投票開始和結束的日期和時間應為 會議主持人在會議上宣佈。董事會可通過決議通過其認為適當的股東大會舉行規則和條例。除非與之不一致 規章制度經董事會通過，主持任何股東會議的人有權和權力召集和（出於任何原因或無理由）休會和/或休會，制定此類規則、條例 和程序 (不必採用書面形式), 並根據會議主持人的判斷, 採取一切適當的行動.此類規則、規章或程序，無論是理事會通過的，還是 由會議主持人訂立的，可包括但不限於以下內容：(i) 制定會議議程或工作順序；(ii) 維持會議秩序的規則和程序 以及與會人員的安全（包括但不限於將擾亂人員排除在會議之外的規則和程序）；（iii）對有權在會議上投票的股東出席或參與會議的限制 會議、其經正式授權和組成的代理人或會議主持人應決定的其他人員；(iv) 限制在會議預定開始時間之後參加會議；以及 (v) 限制參與者提問或評論的時間。任何股東大會的主持人，此外還要做出任何可能適合會議舉行的其他決定（包括， 關於會議任何規則、規章或程序的管理和/或解釋的決定，不論是董事會通過的，還是由會議主持人規定的）， 如果事實有根據、斷定並向會議宣佈某項事務沒有適當地提交會議，如果該主持人作出這樣的決定，則該主持人應向會議和任何此類會議宣佈這一點 未適當地提交會議的事項或事項不得進行處理或審議。除非董事會或會議主持人決定，否則不得要求在董事會或會議主持人確定的範圍內舉行股東會議 根據議會議事規則。

2.11 投票。

除非公司註冊證書、本章程或DGCL中另有規定，否則每位股東都有權獲得一份股份 (1) 投票選出該股東持有的每股股本。

除非公司註冊證書另有規定， 在所有正式召集或召集的有法定人數的股東會議上，對於董事的選舉，所投的多數票應足以選出董事。除非證書另有規定 公司註冊、本章程、適用於公司的任何證券交易所的規章或條例、適用的法律或適用於公司或其證券的任何法規，均向公司提出 在正式召開或召集的有法定人數的會議上，股東應由所投選票中多數表決權（棄權票和經紀人除外）的持有人投贊成票決定 在這個問題上不投票）。

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2.12 股東會議和其他目的的記錄日期。

為了使公司能夠確定有權在任何股東大會或任何股東大會上獲得通知或投票的股東 休會後，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，除非法律另有規定，否則記錄日期不得超過 在該會議舉行日期前不超過六十 (60) 天或少於十 (10) 天。如果董事會如此確定日期，則該日期也應為確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會 在確定記錄日期時決定，作出這種決定的日期應是會議日期或之前的較晚日期。如果董事會未確定記錄日期，則為確定股東應享權利的記錄日期 向股東大會發出通知或在股東大會上進行表決應為首次發出通知的前一天營業結束，或者，如果免除通知，則應在首次發出通知的前一天營業結束時 會議舉行。對有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的登記股東的決定應適用於會議的任何休會；但是，前提是董事會可以為確定新的記錄日期 有權在休會會議上投票的股東；在這種情況下，還應將有權獲得休會通知的股東的記錄日期定為與確定股東的日期相同或更早的日期 有權在休會期間按此進行表決。

為了使公司能夠確定有資格的股東 接收任何股息或其他分配或配股的支付，或任何權利，或有權行使與股本變動、轉換或交換有關的任何權利的股東，或為任何其他合法目的行使任何權利 行動，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不得早於確定記錄日期的決議通過之日，該記錄日期不得超過此類行動前六十 (60) 天。如果沒有記錄 日期是固定的，出於任何此類目的確定股東的記錄日期應為董事會通過相關決議之日營業結束之日。

2.13 代理。

每個 有權在股東大會上投票的股東可以通過書面文書授權的代理人授權他人代表該股東行事，也可以通過法律（包括根據會議規定的程序提交的經修訂的1934年《證券交易法》頒佈的第14a-19條）允許的傳送文件授權他人代行事，但在三（3）年後不得對此類代理人進行表決或採取行動 自其之日起，除非代理提供更長的期限。表面上表明不可撤銷的代理人的撤銷性應受DGCL第212條的規定管轄。代理可以採用電子形式 傳輸，列出或提交時附帶信息，據此可以確定傳輸已獲得股東授權。

任何直接或間接向其他股東徵集代理人的股東都必須使用除白色以外的代理卡顏色，該顏色應為 保留給董事會專用。

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2.14 有權投票的股東名單。

公司應不遲於每次股東大會前十天編制一份完整的股東名單 在會議上投票（但是，如果確定有權投票的股東的記錄日期在會議日期前不到十 (10) 天，則名單應反映截至會議有權投票的股東 會議日期前第十天），按字母順序排列，顯示每位股東的地址以及以每位股東名義註冊的股票數量。不得要求公司包含電子郵件 地址或此類清單上的其他電子聯繫信息。該清單應在十 (10) 天內開放供任何股東審查，以用於與會議相關的任何目的，截止日期的前一天： (i) 在合理可訪問的電子網絡上，前提是會議通知中提供訪問該清單所需的信息，或 (ii) 在正常工作時間內，在公司主要辦公時間內 行政辦公室。如果公司決定通過電子網絡提供清單，則公司可以採取合理措施確保此類信息僅提供給公司的股東。這樣 名單應假定決定有權在會議上投票的股東的身份以及他們每人持有的股份數量。除非法律另有規定，否則庫存賬本應是證明誰是誰的唯一證據 股東有權審查本第2.14節所要求的股東名單，或親自或通過代理人在任何股東大會上投票。

2.15 選舉檢查員。

在任何股東大會之前，公司應任命一名或多名選舉檢查員在會議或其會議上採取行動 休會並就此提出書面報告。公司可以指定一人或多人作為候補檢查員，以接替任何未採取行動的檢查員。如果被任命為檢查員或任何候補人員的任何人未能出庭或失敗，或 拒絕採取行動，則會議主持人應指定一人填補該空缺。

此類檢查員應：

(i) 確定已發行股份的數量和每股的投票權、出席會議的股份數量和有效性 任何代理人和選票；

(ii) 點算所有選票或選票；

(iii) 統計和列出所有選票；

(iv) 確定並在合理的時間內保留對檢查員任何決定提出的任何質疑的處理記錄； 和

(v) 證明其對出席會議的股份數量的確定及其對所有選票的計票；以及 選票。

每位檢查員在開始履行檢查員職責之前，應宣誓並簽署忠實執行的誓言 嚴格公正地履行檢查職責，並盡其所能。選舉檢查員所作的任何報告或證明都是其中所述事實的初步證據。的檢查員 選舉可任命這些人協助他們履行其決定的職責。

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2.16 交付給公司。

每當本第二條要求一個或多個人（包括股票的記錄或受益所有人）交付文件或信息時 對於公司或其任何高級職員、僱員或代理人（包括任何通知、請求、問卷、撤銷、陳述或其他文件或協議），此類文件或信息應僅以書面形式提出（不得以 電子傳輸），並且只能通過手工交付（包括但不限於隔夜快遞服務）或通過掛號信或掛號信交付，要求提供退貨收據，公司無需接受交付 任何未以書面形式交付的文件。為避免疑問，在向公司交付本要求的信息和文件方面，公司明確選擇不適用DGCL第116條 第二條。

第三條——董事

3.1 權力。

除了 公司註冊證書或DGCL另有規定，公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下進行。

3.2 董事人數。

在遵守公司註冊證書的前提下，組成董事會的董事總人數應不時通過以下方式確定 董事會的決議。在任何董事的任期到期之前，減少董事的授權人數都不等於將該董事免職。

3.3 董事的選舉、資格和任期。

除本章程第3.4節另有規定外，在遵守公司註冊證書的前提下，每位董事，包括一名董事 當選填補空缺或新設立的董事職位的任期應持續到當選的類別（如果有）任期屆滿，直到該董事的繼任者當選並獲得資格為止，或者直到該董事的任期屆滿 提前死亡、辭職、取消資格或免職。董事不必是股東。公司註冊證書或本章程可能規定董事的資格。

3.4 辭職和空缺。

任何董事均可在收到書面通知或通過電子方式向公司發出通知後隨時辭職。辭職應採取 在其中規定的時間或其中規定的事件發生時生效，如果未指明時間或事件，則在收到時生效。當一名或多名董事辭職且辭職在將來的某個日期生效時，或 將來某一事件發生時，當時在職的大多數董事，包括已辭職的董事，有權填補此類空缺或空缺，就此進行表決以在辭職時生效，或 辭職應生效，每位以此方式選出的董事應按照第3.3節的規定任職。

除非另有 公司註冊證書或本章程中規定的因任何董事去世、辭職、取消資格或免職而產生的空缺，以及因授權人數增加而新設立的董事職位 董事應完全由當時在職的過半數董事填補，即使少於法定人數，也應由唯一剩下的董事填補，除非董事會確定此類新設立的董事職位，否則不應由股東填補 否則空缺將由股東填補。

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3.5 會議地點；電話會議。

董事會可以在特拉華州內外舉行定期和特別會議。

除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則董事會成員或委員會指定的任何委員會 董事會，可以通過會議電話或其他通信設備參加董事會或任何委員會的會議，通過這些設備，所有參與會議的人都可以通過這些設備聽到對方的聲音，並通過這種方式參與 根據本章程舉行的會議應構成親自出席會議。

3.6 定期會議。

董事會定期會議可以在特拉華州內外舉行，也可以在以前的時間和地點舉行 由董事會指定，並以口頭或書面形式，通過電話，包括語音留言系統或其他旨在記錄和傳達信息、傳真或通過電子郵件或其他方式向所有董事公佈 電子傳輸。董事會例會無需另行通知。

3.7 特別會議；通知。

董事會主席、首席執行官可隨時召集董事會出於任何目的或目的召開特別會議 高級職員、總裁、祕書或組成董事會董事總人數的多數。

時間和地點的通知 特別會議應為：

(i) 親自專遞、快遞或電話送達；

(ii) 由美國頭等郵件寄出，郵費已預付；

(iii) 通過傳真或電子郵件發送；或

(iv) 通過其他電子傳輸方式發送，

通過該董事的地址、電話號碼、傳真號碼或電子郵件地址或其他電子地址發送給每位董事 傳輸，視情況而定，如公司的記錄所示。

如果通知 (i) 親自親自送達，則由 信使或電話，(ii) 通過傳真或電子郵件發送，或 (iii) 通過其他電子傳輸方式發送，應在會議舉行前至少二十四 (24) 小時送達或發送。 如果通知是通過美國郵件發送的，則應在會議舉行前至少四（4）天將其存放在美國郵政中。通知不必具體説明會議地點（如果會議要在 公司的主要行政辦公室）或會議的目的。

3.8 法定人數。

在董事會的所有會議上，除非公司註冊證書另有規定，否則董事總數的大多數應 構成商業交易的法定人數。出席任何達到法定人數的會議的大多數董事的投票應為董事會的行為，除非法規另有明確規定， 公司註冊證書或本章程。如果出席董事會任何會議的法定人數不足，則出席會議的董事可以不時休會，除非在會議上宣佈，否則無需另行通知，直至達到法定人數 存在。

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3.9 董事會不舉行會議的行動。

除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則任何會議要求或允許採取的任何行動 如果董事會或委員會的所有成員（視情況而定）以書面或電子傳輸方式表示同意，則董事會或其任何委員會的成員可以在不舉行會議的情況下獲得通過。採取行動後，表示同意 與之相關的應以與會議記錄相同的紙質或電子形式與董事會或其委員會的議事記錄一起提交。此類行動須經書面同意或通過電子傳輸獲得同意 應具有與理事會一致表決相同的效力和效力.

3.10 董事的費用和薪酬。

除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則董事會有權確定薪酬， 包括董事以任何身份向公司提供服務的費用和費用報銷.

第四條——委員會

4.1 董事委員會。

董事會可以指定一 (1) 個或多個委員會，每個委員會由一 (1) 個或多個董事組成 公司。董事會可以指定一（1）名或多名董事作為任何委員會的候補成員，他們可以在委員會的任何會議上接替任何缺席或被取消資格的成員。在某一成員缺席或喪失資格的情況下 委員會，出席任何會議且未被取消表決資格的一名或多名成員，無論該成員是否構成法定人數，均可一致任命另一名董事會成員代替委員會在會議上行事 任何此類缺席或被取消資格的會員。在董事會決議或本章程規定的範圍內，任何此類委員會應擁有並可以行使董事會在管理業務和事務方面的所有權力和權限 公司印章，並可授權在所有可能需要的文件上蓋上公司印章；但任何此類委員會均無權或權力 (i) 批准或通過或向股東推薦任何行動或 DGCL明確要求提交股東批准的事項（選舉或罷免董事除外），或（ii）通過、修改或廢除公司的任何章程。

4.2 委員會會議記錄。

每個委員會應定期保存其會議記錄，並在需要時向董事會報告。

4.3 委員會的會議和行動。

委員會的會議和行動應受以下各項規定的管轄、舉行和採取：

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(i) 第3.5節（會議地點；電話會議）；

(ii) 第3.6節（例會）；

(iii) 第3.7節（特別會議；通知）；

(iv) 第 3.9 節（董事會不舉行會議的行動）；以及

(v) 第 7.13 節（放棄通知），

有了這樣的 必要時對這些章程的上下文進行修改，以取代委員會及其成員代替董事會及其成員。 然而:

(i) 委員會例會的時間可由董事會決議或委員會決議決定；

(ii) 委員會特別會議也可以根據董事會或相關委員會主席的決議召開；以及

(iii) 董事會可通過任何委員會的治理規則，以推翻原本適用於委員會的條款 根據本第 4.3 節，前提是此類規則不違反公司註冊證書或適用法律的規定。

4.4 小組委員會。

除非公司註冊證書、本章程或指定委員會的董事會決議中另有規定， 委員會可設立一 (1) 個或多個小組委員會, 每個小組委員會由一 (1) 名或多名委員會成員組成, 並將委員會的任何或全部權力和權力委託給小組委員會。

第五條——官員

5.1 軍官。

公司的高級管理人員應包括首席執行官、總裁和祕書。公司可以 董事會還可酌情增加一名董事會主席、一名董事會副主席、一名首席財務官、一名財務主管、一 (1) 位或多位額外總裁、一 (1) 位或多位高級副總裁、一 (1) 位或 多名助理副總裁、一 (1) 名或多名助理財務主管、一 (1) 名或多名助理祕書以及根據本章程的規定可能任命的任何其他官員。可以有任意數量的辦公室 由同一個人持有。任何高級管理人員都不必是公司的股東或董事。

5.2 任命主席團成員。

董事會應任命公司的高級管理人員，但可能根據以下規定任命的高級管理人員除外 本章程第 5.3 節。

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5.3 下屬官員。

董事會可以任命或授權首席執行官，或在首席執行官缺席的情況下，任命總裁或首席執行官 財務官員，任命公司業務可能需要的其他高級管理人員和代理人。每位官員和代理人的任期均應在規定的期限內任職，擁有相應的權力，並履行這些條款中規定的職責 章程或董事會可能不時決定。

5.4 官員的免職和辭職。

在不違反任何僱傭合同的官員的權利（如果有）的前提下，任何官員都可以被免職，無論有無理由 董事會，或董事會可能授予免職權的任何高級職員，除非董事會選出高級職員。

任何高級管理人員均可隨時向公司發出書面通知辭職。任何辭職應自收到之日起生效 該通知中的任何時間或該通知中規定的任何其他時間。除非辭職通知中另有規定，否則接受辭職不是使辭職生效的必要條件。任何辭職都不影響權利， 根據該高級管理人員作為當事方的任何合同（如果有）對公司造成的影響。

5.5 辦公室的空缺職位。

公司任何辦公室出現的任何空缺應由董事會填補或按照第 5.2 節的規定填補。

5.6 代表其他公司的股份。

本公司的董事會主席、首席執行官或總裁，或董事會授權的任何其他人士， 首席執行官或總裁有權代表本公司投票、代表和行使與任何其他公司或其他以公司名義持有的任何及所有股份或有表決權證券有關的所有權利 這家公司。此處授予的權力可以由該人直接行使，也可以由受權人正式簽署的代理人或委託書授權的任何其他人行使。

5.7 官員的權力和職責。

公司的所有高級管理人員在管理公司業務方面應分別擁有此類權力和履行此類職責 本文可能提供或由董事會不時指定的公司，在未另有規定的範圍內，通常與其各自的辦公室有關，受董事會的控制。

5.8 補償。

這個 公司高級職員的服務報酬應不時由董事會或按董事會的指示確定。不得以事實為由阻止公司的高級管理人員獲得補償 他或她也是該公司的董事。

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第六條-記錄

由一條或多條記錄組成的股票分類賬，其中包含公司所有登記股東的姓名、地址和 根據DGCL第224條，以每位此類股東的名義註冊的股份數量以及公司所有股票的發行和轉讓均應由公司管理或代表公司管理。任何 在正常業務過程中由公司或代表公司管理的記錄，包括股票分類賬、賬簿和會議記錄簿，可以保存在任何信息存儲設備上，也可以通過任何信息存儲設備保存，或以任何信息存儲設備形式保存，或 方法，或者一個或多個電子網絡或數據庫（包括一個或多個分佈式電子網絡或數據庫），前提是這樣保存的記錄可以在合理的時間內轉換為清晰易讀的紙質形式，並且 就股票分類賬而言，如此保存的記錄 (i) 可用於編制 DGCL 第 219 和 220 條規定的股東名單，(ii) 記錄第 156、159、217 (a) 和 218 條規定的信息 DGCL，以及（iii）根據特拉華州通過的《統一商法》第8條的規定記錄股票轉讓。

第七條-一般事項

7.1 執行公司合同和文書。

除非本章程中另有規定，否則董事會可授權任何高級職員或高級職員或代理人簽訂任何合同 或以公司的名義和代表公司執行任何文書；這種權力可能是一般性的，也可能僅限於特定情況。

7.2 股票證書。

公司的股份應以證書表示，前提是董事會可以通過決議規定部分或全部 公司任何類別或系列股票的股份均應無憑證。股票證書（如果有）的形式應符合公司註冊證書和適用法律。每位股票持有者 以證書為代表的任何兩名高級管理人員有權簽署代表以證書形式註冊的股票數量的股票證書的任何兩名高級管理人員簽署或以公司的名義簽署的證書。這個 董事會主席或副主席、首席執行官、總裁、副總裁、財務主管、任何助理財務主管、祕書或公司任何助理祕書均應獲得簽署股票的特別授權 證書。證書上的任何或全部簽名可以是傳真。如果任何簽名或在證書上籤有傳真簽名的官員、過户代理人或登記員不再是此類官員，則調動 代理人或註冊商在簽發此類證書之前，可以由公司簽發，其效力與簽發之日他或她是此類高管、過户代理人或登記員的效力相同。

公司可以按部分支付的方式發行其全部或任何部分股份，但需要要求支付剩餘的對價 為此付出了代價。在為代表任何此類已部分支付的股份而發行的每份股票憑證的正面或背面，如果是未經認證的部分已付股份，則在公司的賬簿和記錄上，標明對價總額 應為此支付的款項以及為此支付的金額。在宣佈全額支付的股份的任何股息後，公司應宣佈對同類別的部分支付的股份進行分紅，但只能根據百分比進行分紅 實際支付的報酬的百分比。

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7.3 證書的特殊名稱。

如果公司被授權發行多個類別的股票或任何類別的多個系列，則權力 應全面列出每類股票或其系列的名稱、優先權和相對、參與權、可選權或其他特殊權利，以及此類優先權和/或權利的資格、限制或限制 或摘要列在公司為代表此類或系列股票而簽發的證書的正面或背面（如果是無憑證股票，則摘要列於根據第151條提供的通知中） DGCL）；但是，除非 DGCL 第 202 節另有規定，以代替上述要求，否則可在證書背面註明公司為代表此類要求而簽發的證書 類別或系列股票（如果是任何無證股票，則包含在上述通知中），公司將免費向每位請求權力、名稱和名稱的股東提供聲明 優先權以及每類股票或其系列的相對權利、參與權、可選權或其他特殊權利，以及此類優惠和/或權利的資格、限制或限制。

7.4 丟失的證書。

除本第7.4節另有規定外，不得發行新的股票證書來取代先前簽發的證書，除非 後者被移交給公司並同時取消。公司可以簽發新的股票證書或無證股票，以代替其迄今為止簽發的任何據稱已丟失、被盜或 已銷燬，公司可以要求丟失、被盜或銷燬的證書的所有者或該所有者的法定代表人向公司提供足夠的保證金，以補償公司可能對其提出的任何索賠 任何此類證書的據稱丟失、被盜或銷燬或此類新證書或無憑證股票的簽發的陳述。

7.5 沒有證書的股票

公司可採用一種通過電子或其他方式發行、記錄和轉讓其股票的系統，不涉及 頒發證書，前提是公司根據適用法律允許使用此類系統。

7.6 施工；定義。

除非上下文另有要求，一般規定、結構規則和定義在 DGCL 將指導本章程的構建。在不限制本規定概括性的前提下，單數包括複數，複數包括單數。

7.7 股息。

這個 董事會可以申報和支付其股本的股息，但須遵守（i）DGCL或（ii）公司註冊證書中包含的任何限制。股息可以用現金、財產或股票支付 公司的股本。

董事會可從公司任何可用於分紅的資金中撥出 a 為任何適當目的儲備或儲備，並可取消任何此類儲備金。此類目的應包括但不限於均衡分紅、修復或維護公司的任何財產以及應付意外開支。

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7.8 財政年度。

公司的財政年度應由董事會決議確定，並可由董事會更改。

7.9 Seal。

這個 公司可以採用公司印章，該印章應由董事會採用和修改。公司可使用公司印章，使印上或粘貼公司印章或其傳真件，或以任何其他方式複製。

7.10 股票轉讓。

公司的股份可按照法律和本章程規定的方式轉讓。公司的股票應 只有記錄持有人或經正式書面授權的持有人律師向公司交出代表此類股票的證書後，才能在公司賬簿上轉讓 由適當的人員（或通過交付正式執行的有關無憑證股票的指令），並提供此類背書或執行、轉讓、授權和其他事項的真實性的證據，例如 公司可以合理地要求並附上所有必要的股票轉讓印章。除非股票轉讓已記錄在公司的股票記錄中，否則任何股票的轉讓對於任何目的均不對公司有效 顯示其來源和移交對象的人員姓名的條目。

7.11 股票轉讓協議。

公司有權與任何一個或多個類別或系列的任意數量的股東簽訂和履行任何協議 公司股票，限制以DGCL未禁止的任何方式轉讓此類股東擁有的任何一個或多個類別的公司股票。

7.12 註冊股東。

該公司：

(i) 應為 有權承認在其賬簿上註冊為股票所有者的個人以該所有者的身份獲得股息和投票的專有權利；以及

(ii) 無義務承認他人對此類股份的任何股權或其他權利主張或權益， 除非特拉華州法律另有規定，否則是否應就此發出明確的或其他通知。

7.13 豁免通知。

每當根據DGCL、公司註冊證書的任何規定需要發出通知時，或 本章程、由有權獲得通知的人簽署的書面棄權或有權獲得通知的人通過電子傳輸方式的豁免，無論是在發出通知的事件發生之前還是之後，均應被視為放棄 等同於通知。某人出席會議即構成對該會議通知的放棄，除非該人出席會議的明確目的是在會議開始時反對任何交易 業務，因為會議不是合法召集或召集的。在任何書面通知豁免書或任何豁免書中，均無需具體説明任何定期或特別股東會議的交易業務或其目的 電子傳輸，除非公司註冊證書或本章程有要求。

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第八條-通知

8.1 通知的送達；電子傳輸的通知。

在不限制以其他方式向股東發出通知的方式的前提下，向股東發出的任何通知 根據DGCL、公司註冊證書或本章程的任何規定，公司可以以書面形式發給股東的郵寄地址（或通過電子傳送方式發送給股東的電子地址） 公司記錄中顯示的郵件地址（如適用），應在郵寄時提供（1），當通知存放在美國郵局時，預付郵資，（2）如果通過快遞服務送達，則以較早者為準 除非股東以書面或電子方式通知公司，否則通知將發送到該股東的地址，或者 (3) 如果通過電子郵件發出，則通知將發送到該股東的電子郵件地址 通過電子郵件轉遞對接收通知的異議。電子郵件通知必須包含醒目的圖例，説明該通信是有關公司的重要通知。

在不限制以其他方式向股東有效發出通知的方式的前提下，向股東發出的任何通知 根據DGCL、公司註冊證書或本章程的任何規定，如果通過收到通知的股東同意的電子傳輸形式發出，則公司應生效。任何此類同意都應是 股東可通過書面通知或以電子方式發送給公司撤銷。儘管有本款的規定，公司仍可根據本款第一段通過電子郵件發出通知 未經本段要求的同意的部分。

根據前款發出的任何通知均應被視為 鑑於：

(i)

如果是通過傳真電信，則當轉到股東同意接收的號碼時 注意;

(ii)

如果通過在電子網絡上發佈信息，並單獨向股東發出此類具體通知 在 (A) 張貼此類張貼和 (B) 發出此類單獨通知時以較晚者為準；以及

(iii)

如果通過任何其他形式的電子傳輸，則在發送給股東時。

儘管有上述規定，但在 (1) 公司之前和之後，不得通過電子傳輸發出通知 無法通過這種電子傳輸傳送公司連續發出的兩 (2) 份通知，以及 (2) 公司祕書或助理祕書或過户代理人或其他人知道這種無能為力 負責發出通知的人員，但無意中未能發現這種無能為力，不得使任何會議或其他行動無效。

公司祕書或助理祕書或轉讓代理人或其他代理人關於通知已發出的宣誓書 在沒有欺詐的情況下，所提供的應是其中所述事實的初步證據。

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第九條-賠償

9.1 對董事和高級管理人員的賠償。

公司應在DGCL目前存在或以後可能存在的最大範圍內，進行賠償並使其免受損害 經修訂的，曾經或正在被任命或威脅成為當事方或以其他方式參與任何訴訟、訴訟或程序（無論是民事、刑事、行政還是調查）的公司董事或高級職員（a “繼續進行”），理由是他或她或其作為法定代表人的人現在或曾經是公司的董事或高級管理人員，或者在擔任公司董事或高級管理人員期間，是或 應公司的要求擔任另一家公司或合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體的董事、高級職員、僱員或代理人，包括在 尊重員工福利計劃（“受保人”），抵消所有責任和遭受的損失及費用（包括律師費、判決、罰款 ERISA 消費税或罰款以及和解金額） 該人因任何此類程序而合理招致的費用。儘管有前一句話，除非第9.4節另有規定，否則公司必須賠償與以下情況有關的人 只有在委員會批准了特定案件的訴訟時，該人才能啟動訴訟。

9.2 賠償 其他。

公司有權在適用法律允許的最大範圍內進行賠償並使其免受損害 公司的任何僱員或代理人以及應公司要求擔任另一家公司或合夥企業、聯營公司的董事、高級職員、僱員或代理人的任何其他人目前存在或今後可能進行修改 風險投資、信託、企業或非營利實體，包括與員工福利計劃有關的服務，這些實體不是受保人，但曾經或正在成為或有可能成為當事方或其他人 由於他或她作為法定代表人的人現在或曾經是公司的僱員或代理人，或者正在或曾經是應公司的要求擔任董事而參與任何訴訟， 另一家公司或合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體的高級職員、僱員或代理人，包括與員工福利計劃有關的服務，免除所有責任和 該人因任何此類訴訟而遭受的損失和合理產生的費用。

9.3 預付費用。

公司應在適用法律未禁止的最大範圍內支付所產生的費用（包括律師費） 由任何受保人承擔，並可支付公司任何僱員或代理人在最終處置之前為任何訴訟進行辯護所產生的費用； 但是，前提是, 這種費用應在決賽之前支付 如果最終確定該人無權根據本第九條或其他條款獲得賠償，則只有在收到該人承諾償還所有預付款項後，才能處置該程序。

9.4 裁決；索賠。

如果根據本第九條提出的賠償索賠（在該訴訟最終處置之後）未在六十年內全額支付 (60) 天，或者本第九條規定的預付款申請在公司收到書面索賠後的三十 (30) 天內未全額支付，索賠人可以在此後（但不能在此之前）提起訴訟 收回此類索賠的未付金額，如果全部或部分勝訴，則有權在法律允許的最大範圍內獲得起訴此類索賠的費用。在任何此類行動中，公司應承擔以下責任： 證明索賠人無權根據適用法律獲得所要求的賠償或費用支付。

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9.5 權利的非排他性。

本第九條賦予任何人的權利不應排除該人可能擁有或此後可能擁有的任何其他權利 根據任何法規、公司註冊證書的規定、本章程、協議、股東或不感興趣的董事的投票或其他規定進行收購。

9.6 保險。

這個 公司可以代表任何現在或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者應公司要求正在或曾經擔任公司董事、高級職員、僱員或代理人的任何人購買和維持保險 另一家公司、合夥企業、合資企業、信託企業或非營利實體對其聲稱的以及他或她以任何此類身份承擔的任何責任，或因他或她而產生的任何責任 或其本人身份, 公司是否有權根據DGCL的規定向他或她賠償此類責任.

9.7 其他賠償。

如果有，公司有義務向任何曾經或正在應其要求擔任董事的人提供補償或預支費用， 應減少其他公司、合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體的高級職員、僱員或代理人可能收取的任何金額，作為補償或預付款 來自其他公司、合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利企業的費用。

9.8 繼續賠償。

本第九條規定或根據本條授予的賠償權和預付費用的權利應繼續有效 儘管該人已不再是公司的董事或高級職員，並應為該人的遺產、繼承人、遺囑執行人、管理人、遺贈人和受讓人的利益投保。

9.9 修正或廢除；解釋。

本第九條的規定一方面構成公司與另一方面雙方之間的合同 在公司任職或曾經擔任過董事或高級職員（無論是在本章程通過之前還是之後）的個人，以此作為對該人履行此類服務的考慮，根據本第九條 公司打算對公司的每位現任或前任董事或高級管理人員具有法律約束力。對於公司的現任和前任董事和高級管理人員，本第九條賦予的權利存在 合同權利和此類權利在通過本章程後立即完全歸屬，並應被視為已完全歸屬。對於在採用這些規定後開始任職的任何公司董事或高級職員 章程，本條款賦予的權利應為現有的合同權利，此類權利應在該董事或高級管理人員開始擔任董事或高級管理人員後立即完全歸屬，並被視為已全部歸屬 公司。對本第九條前述條款的任何廢除或修改均不會對任何人在廢除之前發生的任何行為或不作為而享有的任何權利或保護 (i) 產生不利影響 或修改，或 (ii) 根據任何規定向在廢除或修改之前有效的公司高級管理人員或董事提供補償或預付費用的協議。

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本第九條中對公司高管的任何提及均應視為指 僅限於 (x) 董事會根據本章程第 V 條任命的公司首席執行官、總裁兼祕書或其他高管，或 (y) 董事會授權的高級職員 根據本章程第 V 條任命高管，凡提及任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的高級管理人員，均應視為僅指高級職員 由該其他實體的董事會（或同等管理機構）根據該其他公司、合夥企業、合資企業、信託的公司註冊證書和章程（或同等組織文件）任命， 員工福利計劃或其他企業。向任何現在或曾經是公司僱員或任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的僱員提供的信息，或 使用了 “副總裁” 的頭銜或任何其他可能被解釋為暗示或暗示該人是或可能是公司或其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工的高級管理人員的頭銜 福利計劃或其他企業不得導致該人被組成或被視為公司或其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的高級管理人員 為了本第九條的目的。

第十條-修正案

董事會被明確授權通過、修改或廢除公司章程。股東還應有權採用， 修改或廢除公司章程； 但是，前提是，除了公司註冊證書或適用法律要求的任何其他投票外，股東的此類行動還需要公司的贊成票 持有公司所有當時已發行的有表決權股票的至少三分之二的投票權的持有人，通常有權在董事選舉中投票，共同投票 單一課程。

第十一條-定義

在本章程中使用時，除非上下文另有要求，否則以下術語應具有以下含義：

“電子傳輸” 是指任何形式的通信, 不直接涉及紙張的實際傳輸, 包括使用或參與一個或多個電子網絡或數據庫（包括一個或多個分佈式電子網絡或數據庫），以創建可由接收者保留、檢索和審查的記錄， 而且這種收件人可以通過自動化程序直接以紙質形式複製.

一封 “電子郵件” 指發送到唯一電子郵件地址（該電子郵件地址應被視為包括其所附的任何文件）的電子傳輸，以及超鏈接到網站的任何信息（如果此類電子郵件包含聯繫人） 可以協助訪問此類文件和信息的公司高級人員或代理人的信息）。

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“電子郵件地址” 是指目的地，通常表示為 字符串，由唯一的用户名或郵箱（通常稱為地址的 “本地部分”）和對互聯網域的引用（通常稱為地址的 “域部分”）組成，是否 或未顯示，電子郵件可以發送或投遞到該地址。

“人” 一詞是指任何個人，一般性的 合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司、公司、信託、商業信託、股份公司、合資企業、非法人協會、合作社或協會或任何其他性質的法律實體或組織， 並應包括此類實體的任何繼任者（通過合併或其他方式）。

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