附錄 4.1

公司註冊證書

的

GRAIL, INC.

第一條

的名字 該公司是 GRAIL, Inc.（“公司”）。

第二條

該公司在特拉華州的註冊辦事處地址是紐卡斯爾縣威爾明頓奧蘭治街1209號 特拉華州19801，其在該地址的註冊代理人名稱為公司信託公司。註冊人的姓名和郵寄地址如下：

姓名		地址
查爾斯·達茲韋爾		加利福尼亞州聖地亞哥 Illumina Way 5200 92122

第三條

公司的宗旨是從事任何合法的行為或活動，這些行為或活動可根據總條例組建公司 特拉華州公司法（“DGCL”）現已存在或可能在以後進行修改和補充。該公司的註冊與特拉華州有限責任公司GRAIL, LLC的轉換有關 公司（“有限責任公司”）向公司提交，本公司註冊證書將與有限責任公司轉換證書（“轉換證書”）同時提交給公司。

第四條

這個 公司有權發行兩類股票，分別指定為 “普通股” 和 “優先股”。公司有權持有的股本總數 發行量為 1,550,000,000。公司獲準發行的普通股總數為15億股，面值為每股0.001美元，公司的優先股總數為15億股 授權發行量為5000萬股，面值為每股0.001美元。

在轉換證書生效後，以及 本公司註冊證書（“生效時間”），在生效時間前未償還的有限責任公司的所有有限責任公司權益將被視為31,049,147股已發行和流通、已全額支付和不可評估的普通股，無需公司或此類有限責任公司權益的前持有人採取任何行動。

第五條

每個類別的名稱、權力、特權和權利及其資格、限制或限制 公司的股本如下：

A. 普通股。

1。將軍。普通股的投票、分紅、清算和其他權利和權力受普通股的約束和限制 公司董事會（“董事會”）可能指定且不時未償還的任何系列優先股的權利、權力和偏好。

2。投票。除非本文另有規定或法律明確要求，否則每位普通股持有人都有權 對提交股東表決的每項事項進行表決，並有權對截至記錄日期該持有人在記錄之日持有的每股普通股獲得一（1）票，以確定有權就該事項進行表決的股東。 除非法律另有要求，否則普通股持有人無權對本公司註冊證書（本 “證書”）（包括任何指定證書（如定義）的任何修正案進行投票 下文），僅與一個或多個已發行優先股系列的權利、權力、優惠（或其資格、限制或限制）或其他條款有關，前提是此類受影響系列的持有人有權， 根據本證書（包括任何指定證書）或根據DGCL，單獨或與其他一個或多個此類系列的持有人一起進行投票。 

根據任何已發行優先股系列的任何持有人的權利，普通股的授權數量可能為 無論第 242 (b) (2) 條的規定如何，均由有權投票的公司大多數股票的持有人投贊成票，增加或減少（但不低於當時已發行的股票數量） DGCL。

3.分紅。受適用法律以及任何未決系列股票持有人的權利和優惠的約束 當董事會根據適用法律宣佈時，優先股，普通股的持有人有權獲得普通股股息的支付。 

4。清算。受任何已發行優先股系列任何股票的任何持有人的權利和優先權的約束 如果公司發生任何清算、解散或清盤，無論是自願還是非自願的，公司可能合法分配給公司股東的資金和資產應分配給公司股東 當時流通的普通股持有人根據每位持有普通股的數量按比例分配。

B. 優先股

優先股可以不時地分成一個或多個系列發行，每個系列的條款都應按規定或表述的方式發行 此處以及董事會通過的規定創建和發行此類系列的一項或多項決議中，如下文所示。

特此明確授權董事會不時頒發 一個或多個系列的優先股，以及與創建任何此類系列相關的優先股，方法是通過一項或多項規定發行優先股的決議，並提交與之相關的指定證書 根據DGCL（“指定證書”），確定和確定該系列股票的數量和此類投票權（全部或有限或無投票權）以及此類指定、優惠和親屬 參與權、可選權或其他特殊權利及其資格、限制或限制，包括但不限於分紅權、轉換權、贖回權和清算優惠，以及增加或 在DGCL現在或將來允許的最大範圍內，減少（但不低於該系列當時已發行的股票數量）此類決議中載明和表述的任何系列的股份數量。沒有限制 上述條款的概括性，規定創建和發行任何系列優先股的一項或多項決議可能規定，該系列應優於或等級相等或次於任何其他優先股系列 在法律和本證書（包括任何指定證書）允許的範圍內存貨。除非法律另有規定，否則任何系列優先股的持有人僅有權獲得相應的投票權（如果有） 由本證書（包括任何指定證書）明確授予。

優先股的授權數量 無論有何規定，公司大多數有權投票的股票的持有人投贊成票，均可增加或減少股票（但不得低於當時已發行的股票數量） DGCL 第 242 (b) (2) 條。

第六條

為了管理業務和開展公司事務，還規定：

A. 視一個或多個已發行優先股系列的持有人選舉董事的特殊權利而定， 公司應根據其分別任職的時間分為三類，分別為一類、二類和三類。最初的第一類董事的任期應在 根據經修訂的1934年《證券交易法》首次註冊公司普通股後的首次股東年會；最初的二類董事的任期將於 註冊後的第二次股東年會；最初的第三類董事的任期應在註冊後的第三次年會上屆滿。在每一次股東年會上 公司從生效時間之後的第一次年度股東大會開始，但一個或多個已發行優先股系列的持有人有權選舉董事，即該類別的繼任者 在該會議上任期屆滿的董事應當選其任期，其任期將在其當選後的第三年舉行的年度股東大會上屆滿。每位董事應任職至其任期 繼任者是經過正式選舉並有資格的，或者直到他或她早些時候去世、辭職、取消資格或被免職。董事人數的任何減少均不得縮短任何現任董事的任期。董事會被授權 將已經在職的董事會成員分配到第一類、第二類和第三類。

B. 除非DGCL或本證書另有明確規定，否則企業和 公司事務應由董事會管理或在其指導下進行。構成整個董事會的董事人數應完全由不時通過的一項或多項決議確定 時間由董事會決定。

C. 視一個或多個已發行優先股系列的持有人的特殊權利而定 當選董事、董事會或任何個人董事可以隨時被免職，但必須有正當理由，並且必須由至少三分之二的持有人投贊成票 公司當時有權在董事選舉中投票的所有已發行有表決權股票的投票權。

D。 除非法律另有規定，否則因死亡、辭職、取消資格而導致的董事會任何空缺，但須遵守一個或多個已發行優先股系列的持有人選舉董事的特殊權利， 退休、免職或其他原因以及因董事人數增加而產生的任何新設立的董事職位應完全由當時在職的大多數董事的贊成票填補，儘管少於 法定人數，或由剩下的唯一董事（通過一個或多個已發行優先股系列的單獨投票選出的任何董事除外），且不得由股東填補。根據以下規定任命的任何董事 前一刑期的任期應持續到該董事被任命的類別的任期屆滿或其先前去世、辭職、退休、取消資格或被免職為止。

E. 每當公司發行的任何一個或多個系列優先股的持有人有權單獨投票時 系列或與一個或多個此類其他系列分開，在年度或特別股東大會上選舉董事，此類董事職位的選舉、任期、免職和其他特徵應受以下條款的約束 本公司註冊證書（包括任何指定證書）。儘管本第六條有任何相反的規定，但任何此類優先股系列的持有人可以選出的董事人數應為 除了根據本第六條B款確定的人數外，還應相應地自動調整構成整個董事會的董事總人數。除非證書中另有規定 每當根據該證書的規定剝奪任何系列優先股的持有人有權選舉額外董事時，每當一個或多個優先股系列的持有人被剝奪該權利時 此類優先股系列的持有人選出的所有此類額外董事的任命、任期，或選擇填補因此類額外股去世、辭職、取消資格或被免職而出現的任何空缺 董事，應立即解僱（在這種情況下，每位此類董事將不再具有董事資格，並將不再是董事），公司的授權董事總人數將自動減少 相應地。

F. 為了促進而不是限制章程賦予的權力，董事會 董事被明確授權採納、修改或廢除公司章程。除了適用法律或本公司註冊證書要求的公司任何類別或系列股票的持有人的任何投票權外 （包括與一個或多個優先股系列相關的任何指定證書）或《公司章程》，公司股東通過、修訂或廢除公司章程應要求 公司當時所有已發行的有表決權股票的至少三分之二的持有人的贊成票，這些股票有權在董事選舉中普遍投票。

G. 除非章程另有規定，否則公司董事無需通過書面投票選出。

第七條

答：任何 公司股東要求或允許採取的行動必須在公司股東年度會議或特別會議上實施，不得以書面同意代替會議而採取。儘管如此 前述規定，任何系列優先股的持有人要求或允許採取的任何行動，無論是作為一個系列單獨投票，還是作為一個或多個其他此類系列的集體單獨投票，都可以在不舉行會議的情況下采取，無需事先開會 通知，在與該系列優先股相關的適用指定證書明確規定的範圍內，如果書面同意或同意並説明所採取的行動，則應由以下人員簽署： 相關優先股系列已發行股份的持有人在所有有權投票的股票出席的會議上獲得不少於批准或採取此類行動所需的最低票數 並經過表決，並將根據DGCL的適用規定交付給公司。

B. 視特別計劃而定 出於任何目的或目的，只能由首席執行官或董事會指示，隨時召集一個或多個優先股系列持有人的權利、公司股東特別會議 董事、董事會主席或首席獨立董事，不得由任何其他人或個人傳喚。

C. 提前通知股東提名參加董事選舉和股東在之前提出的其他事項 公司股東的任何會議均應按公司章程規定的方式舉行。

第八條

公司任何董事或高級管理人員均不對公司或其股東承擔任何個人金錢責任 因任何違反董事或高級管理人員信託義務而造成的損害賠償，除非DGCL不允許免除責任或限制條款，否則該責任免除或限制的規定存在或此後可以修改。任何修正、廢除或 修改本第八條或採用任何與本第八條不一致的證書條款，均不會對公司董事或高級管理人員在任何行為方面的任何權利或保護產生不利影響，或 在此類修正、廢除、修改或通過之前發生的遺漏。如果在本第八條的股東批准後對DGCL進行了修訂，以授權公司採取行動，進一步取消或限制其個人責任 董事或高級職員，則應在經修訂的DGCL允許的最大範圍內取消或限制公司董事或高級管理人員的責任。

第九條

公司有權向其現任和前任高級管理人員提供賠償和預付開支的權利, 董事、僱員和代理人，以及任何應公司要求擔任其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的人。

第 X 條

除非 公司以書面形式同意選擇替代論壇，

(a) 大法院（“大法院”） 特拉華州法院”）（或者，如果衡平法院沒有管轄權，則特拉華州聯邦地方法院或特拉華州其他州法院）應盡最大努力 法律允許，成為 (i) 代表公司提起的任何衍生訴訟、訴訟或程序的唯一和專屬的論壇，(ii) 任何聲稱違反任何人所欠信託義務的訴訟、訴訟或程序 公司董事、高級管理人員或股東向公司或公司股東提出，(iii) 根據DGCL或公司章程的任何規定或本公司章程的任何規定提起的任何訴訟、訴訟或程序 證書（可能會不時修改）或（iv）根據內部事務原則對公司提出索賠的任何訴訟、訴訟或程序；以及（b）受本前述條款約束 第十條，美利堅合眾國聯邦地區法院是解決任何主張經修訂的1933年《證券法》（包括所有理由）引起的訴訟原因的投訴的專屬論壇 對此類申訴的任何被告提起的訴訟。如果向特拉華州法院以外的法院提起了主題屬於前一句第 (a) 款範圍內的任何訴訟 (a) “外國訴訟”）以任何股東的名義，該股東應被視為同意（x）特拉華州州和聯邦法院對任何訴訟的屬人管轄權 被帶到任何此類法院執行前一句話 (a) 款的規定，以及 (y) 通過向該股東的律師送達任何此類訴訟的訴訟中向該股東送達訴訟程序 外國行動作為該股東的代理人。

任何個人或實體購買或以其他方式獲得任何證券的任何權益 公司應被視為已通知並同意本第十條。本第十條旨在使公司、其高級管理人員和董事以及任何引起此類投訴的承銷商受益並可強制執行， 以及任何其他專業人員或實體，其專業授權該個人或實體所作陳述，並已準備或核證了此次發行所依據文件的任何部分。儘管有上述規定， 本第十條不適用於為執行經修訂的1934年《證券交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，或美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

如果本X條的任何規定被認定為無效、非法或 因任何原因適用於任何情況均不可執行，(a) 此類條款在任何其他情況下的有效性、合法性和可執行性，以及本第十條其餘條款（包括但不限於， 本第 X 條任何段落中包含任何被視為無效、非法或不可執行的此類條款（本身並不被認為無效、非法或不可執行）的每一部分均不應因此受到任何影響或損害，以及 (b) 此類規定對其他人或實體和情況的適用不應因此受到任何影響或損害。

第十一條

A。 儘管本證書中包含任何相反的內容，但除了適用法律要求的任何投票外，本證書中的以下條款可以全部或部分修改、更改、廢除或撤銷，或任何 只有持有公司當時所有已發行股票總投票權的持有人投贊成票，才能通過與該條款或本條不一致的條款，必須有至少66 2/ 3％的股東投贊成票，才能通過 合為一類：第五條B部分、第六條、第七條、第八條、第九條、第十條和本第十一條。

B. 如果 無論出於何種原因，本證書的任何規定應被視為無效、非法或不可執行：(i) 任何其他條款的有效性、合法性和可執行性，適用於任何情況：(i) 任何其他條款的有效性、合法性和可執行性 情況以及本證書的其餘條款（包括但不限於本證書任何段落中包含任何本身不被認定為無效、非法或不可執行的此類條款的每個部分） 無效、非法或不可執行）在適用法律允許的最大範圍內，不得以任何方式受到影響或損害；(ii) 在適用法律允許的最大範圍內，本證書的規定不得受到任何影響或損害 （包括但不限於本證書任何段落中包含任何被認定為無效、非法或不可執行的此類條款的每個部分）應解釋為允許公司保護其董事、高級職員、 在法律允許的最大範圍內，僱員和代理人免於因向公司提供真誠服務或為公司利益而承擔個人責任。

為此，下列簽名的註冊人簽署了本證書，以昭信守 截至2024年6月21日，根據特拉華州通用公司法成立公司的目的。

[GRAIL, Inc. 公司註冊證書的簽名頁]