正如 2024 年 6 月 21 日向美國證券交易委員會提交的那樣
註冊號 333-
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 S-8
註冊聲明
下
那個 1933 年證券法
GRAIL, Inc.
（確切的名字 註冊人的（如其章程中規定的那樣）
| 特拉華 | 86-3673636 | |
| （州或其他司法管轄區 公司或組織） |
（美國國税局僱主 證件號） | |
| 1525 O'Brien Drive 加利福尼亞州門洛帕克 |
94025 | |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） | |
2024 年激勵獎勵計劃
2024 年員工股票購買計劃
（計劃的完整標題）
艾布拉姆·巴斯
普通的 法律顧問兼祕書
GRAIL, Inc.
1525 O'Brien Drive
加利福尼亞州門洛帕克 94025
（服務代理的名稱和地址）
(833) 694-2553
（服務代理的電話號碼，包括區號）
複製到：
W。 亞歷克斯·沃克斯曼
安德魯克拉克
羅斯·麥卡隆
Alexa的 柏林
瑞生和沃特金斯律師事務所
南格蘭德大道 355 號，100 號套房
加利福尼亞州洛杉磯 90071
(213) 485-1234
用複選標記指明是否 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司或新興成長型公司。查看 “大型加速” 的定義 《交易法》第12b-2條中的申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司”。
| 大型加速文件管理器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ | |||
| 非加速過濾器 | ☒ | 規模較小的申報公司 | ☐ | |||
| 新興成長型公司 | ☒ | |||||
如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期 用於遵守根據《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
解釋性説明
本表格 S-8 上的註冊聲明由特拉華州的一家公司 GRAIL, Inc. 提交（ “註冊人”），向美國證券交易委員會（“委員會”）登記（i）註冊人12,000,000股普通股，面值每股0.001美元（“普通股”） 股票”），可以根據註冊人的2024年激勵獎勵計劃（“2024年計劃”）發行或發行，以及（ii）根據註冊人的2024年員工股票可能發行或發行的50萬股普通股 購買計劃（“ESPP”）。從2025年1月1日（含當日）開始，根據2024年計劃可供發行的普通股數量將在每個日曆年的第一天每年增加，以及 截至2034年1月1日（含當日），等於（A）註冊人在前一個日曆年最後一天已發行普通股總數的5％，或（B）較少數量的股份 由註冊人董事會決定。從1月1日開始，ESPP下可供發行的普通股數量將在每個日曆年的1月1日每年增加。 2025年，截至2034年1月1日（含當日），金額等於（a）前一個日曆年最後一天已發行普通股總數的1％，或（b）較小的數量 股份由註冊人董事會決定。
第一部分
第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息
| 第 1 項。 | 計劃信息 |
無需與本註冊聲明一起提交。
| 第 2 項。 | 註冊人信息和員工計劃年度信息 |
無需與本註冊聲明一起提交。
第二部分
信息 註冊聲明中為必填項
| 第 3 項。 | 以引用方式納入文件 |
註冊人向委員會提交的以下文件或其指定部分以引用方式納入本註冊表 聲明：
| (1) | 註冊人在表格 10 上的有效註冊聲明（文件） 編號001-42045）於2024年6月3日向委員會提交（“10號表格”）； |
| (2) | 註冊人當前的表格報告 8-K 於 2024 年 6 月 3 日提交（經當前報告修訂 註冊人於 2024 年 6 月 6 日提交併提交的 8-K/A 表格 2024 年 6 月 12 日；以及 |
| (3) | 作為附錄提交的信息聲明中包含的註冊人普通股的描述 表格10的99.1，包括其任何修正或補充。 |
註冊人提交的所有報告和文件 根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14 和15（d）條（根據表格8-K第2.02項或第7.01項提供的當前報告除外） 以及在本註冊聲明發布之日或之後以及本註冊聲明的生效後修正案提交之前（以此類表格提供的與此類物品有關的證物），該修正案表明所發行的所有證券均具有 已出售或註銷所有當時仍未出售的證券應視為以提及方式納入本註冊聲明，並自提交此類報告和文件之日起成為本註冊聲明的一部分。中包含的任何聲明 就本註冊聲明而言，在本註冊聲明中納入或視為以引用方式納入的文件應被視為已修改或取代，前提是此處或任何隨後提交的文件中包含的聲明 此處也被視為以引用方式納入，修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為本註冊的一部分 聲明。
| 第 4 項。 | 證券描述 |
不適用。
| 第 5 項。 | 指定專家和法律顧問的利益 |
不適用。
| 第 6 項。 | 對董事和高級職員的賠償 |
註冊人受特拉華州通用公司法（“特拉華州通用公司法”）管轄。第 145 節 特拉華州通用公司法規定，公司可以賠償董事和高級管理人員以及其他僱員和個人的費用（包括律師費）、判決、罰款和實際支付的和解金額 以及該人因擔任或曾經是董事、高級職員、僱員或代理人而成為當事方的任何受到威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟所造成的合理損失 致註冊人。特拉華州通用公司法規定，第145條不排除尋求賠償的人根據任何章程、協議、股東投票或不感興趣而可能享有的其他權利 董事或其他人。註冊人的公司註冊證書規定，註冊人應在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內對其董事、高級職員和僱員進行賠償。這個 註冊人已經或將要與其每位現任董事、執行官和某些其他高級管理人員簽訂賠償協議，以向這些董事和高級管理人員提供有關範圍的額外合同保證 註冊人的公司註冊證書和章程中規定的賠償，並提供額外的程序保護。
《特拉華州通用公司法》第102 (b) (7) 條允許公司在其公司註冊證書中提供董事或高級職員 公司不得因違反董事或高級管理人員的信託義務而對公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任，但以下情況除外：(i) 任何違反董事義務或 高級管理人員對公司或其股東的忠誠責任，（ii）對非誠意或涉及故意不當行為或明知違法行為的行為或不作為，（iii）就董事而言，為非法 支付股息或非法股票回購、贖回或其他分配，或 (iv) 董事或高級管理人員從中獲得不當個人利益的任何交易，前提是高級管理人員不得因此獲得賠償 由公司採取或行使權利的行動。註冊人的公司註冊證書規定了這種責任限制。
這個 註冊人維持標準的保險單，根據該保單，(a) 向其董事和高級管理人員提供保險，以防因違反職責或其他不當行為而提出的索賠而造成的損失，(b) 向註冊人提供 關於註冊人根據上述賠償條款或其他法律規定可能向此類高級管理人員和董事支付的款項。
另見本文對第9項的答覆中提出的承諾。
| 第 7 項。 | 申請的註冊豁免 |
不適用。
| 第 8 項。 | 展品 |
| 展覽 數字 |
展品描述 |
表單 | 由 參考 日期 |
數字 | 已歸檔在此附上 | |||||||||||||
| 4.1 | GRAIL, Inc. 的公司註冊證書 | X | ||||||||||||||||
| 4.2 | GRAIL, Inc. 的章程 | X | ||||||||||||||||
| 5.1 | 瑞生和沃特金斯律師事務所的觀點 | X | ||||||||||||||||
| 23.1 | 安永會計師事務所的同意 | X | ||||||||||||||||
| 23.2 | 瑞生律師事務所的同意（包含在附錄5.1中） | X | ||||||||||||||||
| 24.1 | 委託書（包含在簽名頁上） | |||||||||||||||||
| 99.1 | 2024 年激勵獎勵計劃的表格 | 10-12B/A | 05/29/2024 | 10.8 | ||||||||||||||
| 99.2 | 限制性股票單位協議的形式 | X | ||||||||||||||||
| 99.3 | 股票期權協議的形式 | 10-12B/A | 05/29/2024 | 10.10 | ||||||||||||||
| 99.4 | 2024 年員工股票購買計劃表格 | 10-12B/A | 05/29/2024 | 10.12 | ||||||||||||||
| 107.1 | 註冊費用表 | X | ||||||||||||||||
| 第 9 項。 | 承諾 |
(a) 註冊人特此承諾：
(1) 到 在提供報價或銷售的任何期限內，提交本註冊聲明的生效後修正案：
(i) 包括 1933年《證券法》第10（a）（3）條要求的任何招股説明書；
(ii) 在招股説明書中反映任何事實或事件 在註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日之後產生，無論是單獨還是總體而言，都代表了註冊聲明中載列的信息的根本變化。 儘管如此，所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的美元總價值不超過登記的價值）以及與估計最大值的低端或最高限值的任何偏差 如果總的來説，交易量和價格的變化代表的最高總髮行價格的變化不超過20％，則發行範圍可以反映在根據第424（b）條向美國證券交易委員會提交的招股説明書的形式中 在有效註冊聲明中 “申請費的計算表” 或 “註冊費的計算” 表中（如適用）中的第四；以及
(iii) 包括以前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或 註冊聲明中此類信息的任何重大更改；
但是，前提是, 第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 如果註冊聲明在表格S-8上，則不適用，並且這些段落生效後的修正案中要求包含的信息包含在提交或提供給該表格的報告中 註冊人根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條由註冊人進行SEC，這些條款以引用方式納入註冊聲明。
(2) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為是 是與其中發行的證券有關的新註冊聲明，屆時此類證券的發行應被視為首次發行 善意 為此提供。
(3) 通過生效後的修正案將任何在註冊但仍未出售的證券從註冊中刪除 終止發行。
(b) 註冊人特此承諾，為了確定證券下的任何責任 1933 年法案，註冊人根據1934 年《證券交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 條提交的每份年度報告（如果適用，每份員工福利計劃的年度報告均根據以下規定提交 以引用方式納入註冊聲明的1934年《證券交易法》（第15（d）條應被視為與其中提供的證券以及此類證券的發行有關的新註冊聲明 當時的證券應被視為其首次真誠發行。
(h) 就賠償因下產生的負債而言 根據上述規定或其他規定，可以允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人蔘加《1933年的證券法》，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償是 違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果對此類負債提出賠償的索賠（註冊人支付的董事發生或支付的費用除外） 註冊人的高級管理人員或控股人（在成功抗辯任何訴訟、訴訟或程序時）被該董事、高級管理人員或控股人斷言，註冊人將，除非 其律師認為，此事已通過控制先例得到解決，向具有適當管轄權的法院提出，其此類賠償是否違反《證券法》中規定的公共政策，並將如此 受該問題的最終裁決管轄.
簽名
根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為該法符合所有要求 提交S-8表格的要求，並已正式促成下列簽署人代表其在州門洛帕克市簽署本註冊聲明，並經正式授權 加利福尼亞州，在這個 21st 2024 年 6 月的一天。
| GRAIL, INC. | ||
| 作者： | /s/ 羅伯特·拉古薩 | |
| 姓名：羅伯特·拉古薩 | ||
| 職務：首席執行官 | ||
委託書
通過這些禮物認識所有人，簽名如下所示的每個人均構成並任命羅伯特·拉古薩、亞伯蘭·巴斯和唐納德 郎和他們每個人都有完全的替代權和在沒有對方的情況下采取行動的全部權力，是他真正合法的代理人和代理人 姓名、地點和代替，以任何身份簽署本註冊聲明的任何和所有修正案（包括生效後的修正案），並將本註冊聲明及其所有證物和其他文件提交到 與此相關的是，與證券交易委員會，授予上述事實上的律師和代理人以及他們每個人的全部權力和權力 履行所有必要和必要的行為和事情，以便充分實現他們或他可能或可能親自做的所有行為和事情，特此批准和確認上述事實上的律師和代理人或其中任何人可能合法或促成的所有行為。
根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以身份簽署 並在所示的日期。
| 簽名 | 標題 | 日期 | ||
| /s/ 羅伯特·拉古薩 羅伯特·拉古薩 |
董事兼首席執行官 (首席執行官) |
2024年6月21日 | ||
| /s/ 亞倫·弗雷丁 亞倫·弗雷丁 |
首席財務官 (首席財務官和 首席會計官) |
2024年6月21日 | ||
| /s/ 威廉（比爾）蔡斯 |
董事 | 2024年6月21日 | ||
| 威廉（比爾）蔡斯 | ||||
| /s/ 史蒂夫·米澤爾 史蒂夫·米澤爾 |
董事 | 2024年6月21日 | ||
| /s/ 格雷戈裏·薩姆 格雷戈裏·薩姆 |
董事 | 2024年6月21日 | ||