| 證券交易所 | |
| 華盛頓特區20549 | |
| 13G/A表格 | |
| 根據1934年證券交易法 | |
| (第四項修正案)* | |
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博實樂教育控股有限公司 | |
| （發行人名稱） | |
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每股面值為0.00001美元的A類普通股 | |
| （證券類別的標題） | |
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109199109** | |
| （CUSIP號碼） | |
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2023年12月31日 | |
| （需要提交此聲明的事件日期）。 | |
| 選擇適用的規則： | |
| ¨ | 13d-1（b）規則 |
| ý | 13d-1（c）規則 |
| ¨ | 13d-1（d）規則 |
| (6頁中的第1頁) | |
______________________________
*本封面其餘部分將被填寫用於申報人對此類證券首次提交此表單的報告，以及任何包含可能改變披露的信息的後續修正文件。
A類普通股沒有分配CUSIP號碼。 CUSIP號碼109199109已指定用於該公司的美國存托股份(“ADS”)，在紐約證券交易所以“BEDU”為交易標的透露。每個ADS代表4個A類普通股。
在本封面餘下的所需信息將不被視為根據《1934年證券交易法》（“法案”）第18條的目的“已提交”，也不受該條所規定的其他責任的限制，但將受到該法案和所有其他規定的限制（但請參閲註釋）。
| CUSIP編號109199109 | 13GA | 第2頁，共6頁 |
| 1 |
報告人名稱 HHLR Advisors， Ltd. | |||
| 2 | 如果是集團成員請勾選適當的框 |
(a) ¨ (b) ¨ | ||
| 3 | 僅供SEC使用 | |||
| 4 |
公民身份或組織地點 開曼羣島 | |||
| 擁有的普通股數量。 有益所有人 所有者 每個 報告 具有以下內容的人： |
5 |
具有唯一投票權 3,952,572股A類普通股* | ||
| 6 |
具有共同投票權 -0- | |||
| 7 |
具有唯一處理權 3,952,572股A類普通股* | |||
| 8 |
具有共同處理權 -0- | |||
| 9 |
每位報告人受益擁有的合計數量 3,952,572股A類普通股* | |||
| 10 | 如果第9行的合計金額不包括某些股票，請勾選複選框 | ¨ | ||
| 11 |
第9行金額佔整個類別的百分比 12.6% | |||
| 12 |
報告人類型 IA | |||
* 包括代表3,952,572股A類普通股的988,143個ADS。
| CUSIP編號109199109 | 13GA | 第3/6頁 |
| 項目1（a）。 | 發行人名稱： |
| 發行人名稱是博實樂教育控股有限公司("該公司")。 |
| 項目1(b)。 | 發行人主經營辦公地址： |
| 該公司的總部位於中國廣東佛山順德區北滘鎮碧桂園路1號528300。 |
| 項目2(a)。 | 申報人姓名： |
| HHLR Advisors， Ltd.是一家免税開曼羣島公司(“HHLR”或“報送人”)，代表HHLR Fund，L.P. (“HHLR Fund”)和YHG Investment，L.P. (“YHG”，與HHLR Fund一起，稱為“ HHLR實體”)持有的ADS代表的A類普通股提出此聲明。 HHLR是HHLR Fund和YHG的唯一投資經理。 HHLR被視為是由HHLR實體持有的ADS代表的A類普通股的唯一受益所有人，並且僅控制該類股票的投票和投資權力。 |
| 第2(b)項。 | 主要營業場所或居所地址（如果沒有主要營業場所）： |
| 報送人的營業辦公地點位於開曼羣島大開曼島Regatta辦公園區Windward 3大樓的122號辦公室，郵政編碼KY1-9006。 |
| 第2(c)項。 | 公民身份： |
| 開曼羣島 |
| 第2(d)項。 | 證券類別： |
| 每股面值為0.00001美元的A類普通股。 |
| 第2(e)項。 | CUSIP編號： |
| A類普通股沒有分配CUSIP號碼。 CUSIP號碼109199109已指定用於該公司的美國存托股份(“ADS”)，在紐約證券交易所以“BEDU”為交易標的透露。每個ADS代表4個A類普通股。 |
| 第3項。 | 如果本聲明根據規則13d-1(b)、13d-2(b)或(c)提交，請檢查提交人是否為： | ||
| （a） | ¨ | 根據證券法第15條註冊的經紀人或交易商； | |
| （b） | ¨ | 根據證券法第3(a)(6)條定義的銀行； | |
| （c） | ¨ | 根據證券法第3(a)(19)條定義的保險公司； | |
| (d) | ¨ | 根據1940年投資公司法第8條註冊的投資公司； | |
| (e) | ¨ | 根據13d-1(b)(1)(ii)(E)規則的投資顧問； | |
| CUSIP編號109199109 | 13GA | 第4/6頁 |
| (f) | ¨ |
按照13d-1(b)(1)(ii)(F)規則的員工福利計劃或捐贈基金;
| |
| (g) | ¨ |
按照13d-1(b)(1)(ii)(G)規則的控股母公司或控制人;
| |
| (h) | ¨ |
依照聯邦存款保險法第3(b)節規定的儲蓄協會;
| |
| （i） | ¨ |
根據投資公司法第3(c)(14)條的規定被排除在投資公司的定義之外的教堂計劃;
| |
| “Closing”在第2.8條中所指； | ¨ | 根據13d-1(b)(1)(ii)(J)規定，外國機構； | |
| (k) | ¨ | 投資經理擔任Hudson Bay Master Fund Ltd的投資經理，報告的普通股是以此名義持有的，因此，投資經理可能被視為持有Hudson Bay Master Fund Ltd持有的所有普通股的受益所有人。 Gerber先生是Hudson Bay Capital GP LLC的總合夥人，該公司是投資經理的普通合夥人。 Gerber先生放棄對這些證券的受益所有權。 |
|
如果根據規則13d-1(b)(1)(ii)(J)以非美國機構身份申報，請 請指明機構的類型: |
| 事項4。 | 所有權: |
| 根據公司於2024年1月2日向證券交易委員會提交的20-F表格，截至2023年8月31日，已發行並流通的A類普通股總數為31,314,817股，本表第13G/A陳述中給出的持股比例是以此為基礎計算的。 | |
| 第4(a)-(c)條所需的信息在報告人的封面頁的5-11行中列出，並被引用於此。 |
| 項目5。 | 持有某一類股份不超過5％的所有權: |
| 不適用。 |
| 項目6。 | 代表他人持有超過5％的所有權: |
| 請參見項目2。 |
| 項目7。 | 收購被報告證券的子控股母公司或控制人的鑑定和分類: |
| 不適用。 |
| CUSIP編號109199109 | 13GA | 第5/6頁 |
| 項目8。 | 團體成員的鑑定和分類: |
| 不適用。 |
| 項目9。 | 解散團體的通知: |
| 不適用。 |
| 項目10。 | 認證: | |
| 報告人特此作出以下認證: | ||
| 簽署以下聲明即表示報告人保證其所瞭解和相信的最佳結論是，上述證券的收購或持有並非出於改變或影響發行商控制的目的，並且所收購或持有的證券也並非與任何具有該目的或效果的交易有關或作為交易的參與者而購買或持有的。 | ||
| CUSIP編號109199109 | 13GA | 6頁中的第6頁 |
簽名
經過合理調查，據該公司所知和相信，簽署人證明本聲明中所載信息真實、完整且準確。
| 日期：2024年2月14日 | |
| HHLR顧問有限公司。 | |
| /s/ Audrey Woon | |
| 姓名：Audrey Woon | |
| 職務：合規辦公室主管 |