注意 1-組織和業務運營的描述

Valuence Merger Corp. I（以下簡稱“公司”）是一家空白支票公司，於2021年8月27日成立於開曼羣島。公司成立的目的是與一個或多個企業或實體（“企業組合”）完成合並、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務組合。

公司未針對完成企業組合的目的限定特定的行業或板塊。但是，公司的重點是發掘一個位於亞洲（除中國、香港和澳門）的、在生命科學方面開發突破性技術和/或推進可持續技術平臺的潛在業務組合合作伙伴。公司是一家早期階段和新興增長型公司，因此，公司面臨着所有早期階段和新興增長型公司面臨的風險。

截至2024年3月31日，公司還沒有開始任何業務活動。從2021年8月27日（起始日）到2024年3月31日的所有活動都涉及公司的組建、首次公開發行（“首次公開發行”）以及在首次公開發行之後尋找企業組合目標公司，如下所述。公司在早期階段不會產生任何營業收入。公司以首次公開發行所得的收益形式產生非營業性收入。

公司的首次公開發行註冊聲明已於2022年2月28日生效。2022年3月3日，公司完成了325,659單位（以下簡稱“單位”；與包括在所發售單位中的A類普通股票有關的，為“公開股票”）。每個單位包括一份公司的A類普通股票，每股面值為0.0001美元，半個贖回權證（“公開贖回權證”），每個公開贖回權證均使持有人有權以每股初步行使價格11.50美元。單位的發售價格為10.00共募集了2億股。，詳見註釋3。

首次公開發行完成的同時，公司以價格為6,666,667美元出售的共1.50個認購權證（每個認購權證均稱為“定向增發認購權證”，全部統稱為“定向增發認購權證”）在私募中交易完成，其中2,666,667個定向增發認購權證售予VMCA Sponsor, LLC（前身為Valuence Capital, LLC）（以下簡稱“贊助商”），4,000,000個定向增發認購權證售予與公司贊助商相關的投資基金Valuence Partners LP，總銷售額為10,000,000，詳見註釋4。

在2022年3月3日首次公開發行後，每個單位的 ($10.30美元淨收益（第一次公開發行和定向增發權證的銷售所得款項的淨收益）放入信託賬户（“信託賬户”）並投資於美國政府證券，其

彼得折價答股份總計2,009,963發行了2,009,963股，總金額為$20,099,630。20,099,630。在承銷商部分行使超額配售選擇權的情況下，公司還額外出售了267,995枚定向增發權證，每枚以8$的價格，總收入為401,993$。267,995每股20,702,619$的收益已存入信託賬户，信託賬户存款總額為226,702,619$。1.5010,718,994$的承銷費用，減去從承銷商那裏報銷的2,200,996$（見説明6），公司淨收8,105,480$。814,510枚定向增發權證的銷售額為$8,105,480。共 $，由 Canna-Global IPO 的 $的實現收益（其中包括承銷商的推遲折扣 $8,050,000）和 $的一部分組成。VALUENCE MERGER CORP. I ($10.30公司在2021年10月4日完成首次公開發行之前，贊助方支付了$2,200,996以支付公司的某些發行費用。賬户.

交易費用為2,887,500美元，其中包括承銷費用2,887,500美元、遞延承銷費用和其他發行費用。此外，截至2022年3月31日，現金29069美元存放在賬户外，可用於支付發行費用和營運資本。warrants，其中現金為4,000,000corp定向增發從承銷商（見註釋6）獲得了報銷600,000美元8,105,480此外，還向贊助商支付了$10,675,000的逾期承銷費用。814,510其他發行成本$

在承銷公司完成首次公開發行之前，贊助商支付了$10,718,994以支付公司的某些發行費用。25,0005,750,000作為交換，董事長將獲得B類普通股。0.0001每股（“B類普通股”或“創始人股份”）都應遵循以下所有規則。創始人股份包括最多股票，取決於保薦人超額分配選擇的程度，以便創始人股份的數量可以在按轉換率計算的基礎上大約佔公司發行和流通普通股的百分之XX％（假設贊助人和Valuence Partners LP都沒有在首次公開發行中購買任何公共股票）。與首次公開發行同時，贊助人向與其相關的投資基金Valuence Partners LP轉讓了創始人股份。由於承銷商選擇部分行使它們的超額配售選擇，因此被撤銷了247,510股B類普通股，導致贊助人和Valuence Partners LP共持有5,502,490股。公司管理層對首次公開發行和私人配售權的淨收益具有廣泛決定權，儘管其中幾乎所有的淨收益都打算一般用於完成業務組合。證券交易所的上市規則要求業務組合必須與一個或多個運營業務或資產進行，其公允市值等於信託賬户持有的所有資產的至少XX％（不包括信託賬户上持有的任何遞延承銷折扣金額和應納税的所得税）。公司只有在貼息後的組合公司擁有或取得目標公司已發行的XX％或以上的表決權證券或以其他方式收購了足以使其無需根據投資公司法註冊為投資公司的目標企業的控制權時，才會完成業務組合。公司將為公共股股東提供在完成業務組合後贖回其全部或部分公共股份的機會，或者（i）在召開以審批業務組合為目的的普通會議時，或（ii）通過要約收購來實現。關於公司是否尋求股東批准業務組合或進行要約收購的決定將由公司單方面決定。公共股份持有人有權贖回其公共股份，以每股贖回價格以現金支付，等於事務組合完成之前兩個工作日就存入信託賬户的總額，包括利息（利息應扣除應納税的税），除以發行的公共股份總數。適當贖回其股份的公共股股東所分配的每股金額將不會因公司向承銷商支付推遲承銷佣金（詳見註釋6）而減少。在完成與公司認股權證有關的任何業務組合後，將不再具有贖回權。750000每股（“B類普通股”或“創始人股份”）都應遵循以下所有規則。創始人股份包括最多股票，取決於保薦人超額分配選擇的程度，以便創始人股份的數量可以在按轉換率計算的基礎上大約佔公司發行和流通普通股的百分之XX％（假設贊助人和Valuence Partners LP都沒有在首次公開發行中購買任何公共股票）。與首次公開發行同時，贊助人向與其相關的投資基金Valuence Partners LP轉讓了創始人股份。由於承銷商選擇部分行使它們的超額配售選擇，因此被撤銷了247,510股B類普通股，導致贊助人和Valuence Partners LP共持有5,502,490股。公司管理層對首次公開發行和私人配售權的淨收益具有廣泛決定權，儘管其中幾乎所有的淨收益都打算一般用於完成業務組合。證券交易所的上市規則要求業務組合必須與一個或多個運營業務或資產進行，其公允市值等於信託賬户持有的所有資產的至少XX％（不包括信託賬户上持有的任何遞延承銷折扣金額和應納税的所得税）。公司只有在貼息後的組合公司擁有或取得目標公司已發行的XX％或以上的表決權證券或以其他方式收購了足以使其無需根據投資公司法註冊為投資公司的目標企業的控制權時，才會完成業務組合。公司將為公共股股東提供在完成業務組合後贖回其全部或部分公共股份的機會，或者（i）在召開以審批業務組合為目的的普通會議時，或（ii）通過要約收購來實現。關於公司是否尋求股東批准業務組合或進行要約收購的決定將由公司單方面決定。公共股份持有人有權贖回其公共股份，以每股贖回價格以現金支付，等於事務組合完成之前兩個工作日就存入信託賬户的總額，包括利息（利息應扣除應納税的税），除以發行的公共股份總數。適當贖回其股份的公共股股東所分配的每股金額將不會因公司向承銷商支付推遲承銷佣金（詳見註釋6）而減少。在完成與公司認股權證有關的任何業務組合後，將不再具有贖回權。20蘋果CEO庫克大規模出售股票，套現逾3億港元。1,200,000方正證券向贊助人關聯的Valuence Partners LP基金出售創始股份。由於承銷商選擇部分行使超額配售選項，導致......股份247,5105,502,490在承銷商未完全行使超額配售權的情況下，贊助人對創始人股份的部分擁有被強制註銷。

公司董事會8080%50目標業務發行的活動，其擁有或收購了其已發行的XX％或更多的表決權證券，或以其它方式收購了目標企業的控制權，這足以使其不必按投資公司法註冊為投資公司。

公司將在完成業務組合後向公共股股東提供贖回其全部或一部分股份的機會。

在2023年5月25日，公司召開股東特別大會（簡稱EGM），其中股東批准了將公司備忘錄和章程的日期從2023年6月3日（“首次組合期限”）延長到2023年9月3日（“延長日期”），並且允許公司在不進行其他股東投票的情況下，通過公司董事會（“董事會”）的決議在首次公開發行後最多每月延長十八（18）次，或者共延長三十六（36）個月（每個，一個“其他延長期限”），直到2025年3月3日（“組合期”）為止。公司的股東也批准了修改公司的備忘錄和文章以消除（i）公司可能不會贖回公共股份的限制，該股份將使公司的淨有形資產少於$ 5,000,0015,000,00115,799,245167,831,2066,210,7186594414股創始人股票中超過購買價值的公允價值為$（或每股$），根據SAB主題5A的規定被確定為發行成本。因此，發行成本根據相對公允價值的基礎分配給初次公開發行的可分離金融工具，與收到的總收益相比。2023年8月1日，根據B類轉換，創始人股東將6594414股創始人股票轉換為6594414股A類普通股，其中包括相同的轉讓限制。10.62Class A普通股等待取消股份的公共股份6,210,718

根據公司章程修訂批准延長組合期的規定，贊助人或其指定人須做為貸款（“捐款”）向託管賬户繳納，與最初的延期日期有關，金額為$ ，與每一次後續的延期日期有關，在公司公佈，披露董事會決定將公司的業務組合消耗一個月的日期延長後，再落實向每個延期日期進行這樣的繳納（捐款日期）。所有捐贈的最高累計金額為 $ 。這些捐贈由兩個不帶息、無抵押的可轉換可轉讓票據（“捐贈票據”）證明，將在完成業務組合（i）或公司清算的日期（“到期日”）償還給捐贈人。此類貸款可以按照捐贈人的選擇，轉換為發帖後證券化實體的認股證，其條件與定向增發認股證相同。如果公司不能在合併期內完成業務組合，則任何此類票據的償還僅從託管賬户持有的資金中償還或將被取消、削減或其他形式的免除。如果公司已完成企業組合或宣佈其意圖，在任何捐贈日期之前解散，任何作出捐贈的義務都將終止。420,000與董事會確定將公司必須完成業務組合的日期推遲一個月的公告後一歇業日，與每個後續延期的額外延期日期相應，在符合組合期要求的情況下（每個捐贈日期），向託管賬户中繳納相應金額為$ 的貸款（“捐款”）。140,000符合組合期要求的情況下，與每個後續延期的額外延期日期相應，在由公司公佈的公告後一營業日，繳納相應金額為 $ 的貸款（“捐款”），捐款日期由此產生。最大籌資金額為 $ 。2,940,000這些捐贈由兩個不帶息、無抵押的可轉換可轉讓票據（“捐贈票據”）證明，將在完成業務組合（i）或公司清算的日期（“到期日”）償還給捐贈人

截至本季度報告日期，公司已經通過董事會批准將組合期延長到 2024 年 6 月 3 日，並繳納了額外的 $ 投入公司的託管賬户。1,220,000截至本季度報告日期，公司已經經董事會批准將組合期延長到 2024 年 6 月 3 日，並繳納了額外的 $ 投入公司的託管賬户。

於 2023 年 6 月 5 日，公司發行了一張可轉換可轉讓票據（“贊助商可轉換票據”），金額最高為 $613207，用於贊助商資本應用需求和公司業務組合相關的支出。613,207業務組合的日期或公司清算的日期較早的日期。在贊助商可轉換票據未償還全部本金餘額之前，贊助商可以隨時選擇將未償還的本金餘額中的任意一部分或全部轉換為轉換認股權證,每個認股權證授予一個 A類普通股（“轉換認股權證”），等於贊助商可轉換票據未償還本金的部分金額除以1.50，向上取整的認股權證的最接近的整數部分。贊助商可轉換票據是通過拆分方法估價的，並確定轉換特徵沒有價值並以票面價值記錄。截至 2024 年 3 月 31 日，贊助商可轉換票據未償還本金金額為 $613207。613,207贊助商可轉換票據未償還本金金額為 $613207。

VALUENCE MERGER CORP. I於 2023 年 6 月 5 日，公司向贊助商的關聯方 Valuence Partners LP 發行了一份無抵押可轉換票據，公司根據票據可以借款的最高累計金額為 $1,650,943。這些未償還本金金額的合計可以通過轉換認股權證轉化為普通股A，不超過 $ 。業務組合日期或公司清算日期較早的日期。此類票據轉換為的認股權證總金額不得超過贊助商可轉換票據和 VP 可轉換票據債權的總金額 $1,500,000股股權獎勵。可轉換1,650,941 已經借出，用於 VP 可轉換保證票據。若干 VP 可轉換保證票據被抵押借出，借出總額達 3 億港元以上。

2023 年 6 月 14 日，納斯達克股票市場的上市資格部（“納斯達克”）通知公司，公司未達到納斯達克規定的 1 億美元最低市值要求。根據納斯達克的進一步審查和由公司於 2023 年 7 月 19 日和 2023 年 8 月 23 日向納斯達克提交的材料，納斯達克為公司延長了至 2023 年 12 月 11 日的期限，以恢復符合 5452(b)(C) 列示準則的要求。1,000,000納斯達克撤銷了 VALUENCE MERGER CORP. I 的 15% 共同投票權。公司必須安排董事會，以維持日常業務，並維護所有基金類型的股東基礎。

2024 年 3 月 1 日，公司與忠實股份轉讓和信託公司簽署了投資管理信託協議修正案一（“IMTA修正案”）。根據 IMTA 修正案，IMTA 的第 1(c) 節被修改為：託管人可以根據公司的指示（i）持有未投資的資金，（ii）將資金保有在一家美國特許商業銀行的有息或無息活期存款賬户中，該銀行的綜合資產為 10 億美元或更多，並被受公司認可，或（iii）僅在美國政府證券公司法第 2(a)(16) 節的意義上投資於185天或更短期限內純美國政府債券或投資於規定於投資公司法2a-7的paragraphs(d)(1),(d)(2),(d)(3)和(d)(4)中的貨幣市場基金（或任何後繼規則），這些只投資於直接的美國政府財政部債務的義務（由公司確定）IMTA 資產的再投資。根據 IMTA 修正案，公司指示忠實股份轉讓和信託公司將信託賬户從證券投資中轉出，轉到一筆利息賬户中。100若商業組合不需要股東投票且公司由於商業或其他合法原因不決定進行股東投票，則公司會按照經修訂和重訂的備忘錄和公司協會的規定，根據證券和交易委員會的招投標規則進行贖回，並在完成商業組合之前向SEC提交實質上包含在代理聲明中的招股説明文件。如果公司在進行業務組合時尋求股東批准，則前上市初期股東已同意支持通過業務組合的方案來投票股份和在上市後購買的任何公開股份，此外，每個公共股東可以選擇在不投票的情況下贖回其公共股份，無論其投票與否，如贊成或反對所提議的業務組合。

不過，如果公司在商業組合方案中尋求股東批准，但公司不依照招投標規則進行贖回，則一名公共股東及其附屬機構或任何與其同聲合唱或作為“集團”（如1964年修正後證券交易法第13條所定義）的其他人，在未經公司事先書面同意的情況下，將受到限制，並受到不能贖回其股份的限制。

儘管如此，如果公司尋求股東批准業務組合且公司不依據要約收購規則進行贖回，則公共股東連同其任何股東關係方或任何其與之協作或作為“集團”行事的其他人（如交易所法案第13條修訂版所定義），將被限制在未獲得公司事先書面同意的情況下贖回其公共股份的總數不得超過15%。

前期股東已同意（a）在完成商業組合時放棄其股份和公開股份的贖回權，並且（b）不會提議修改經修訂和重訂的備忘錄和協會的規定，以修改公司在完成商業組合時允許贖回的實質內容或時間性質100如果公司尋求股東批准商業組合，前期股東已同意支持方案，每個公共股東可以選擇在批准任何此類修改時向公眾贖回其公共股份，贖回價格按照管理信託賬户中存款或股息計算，按公開股份的已發行和流通數量計算。

已向信託帳户中增加了 $ , 在財政報表的報告期內，每個額外的 $ ，共籌集了 $ 。140,000，共計 $ 已轉入公司的信託賬户。98萬，共計 $ ，以支持公司的商業組合。140,000，從 2024 年 4 月 3 日至 2024 年 6 月 3 日每個存入日期都籌集了 $ 。1,220,000，總計 $ 已投入公司的信託賬户。

所有基金的股東都可以在將來把股份轉移到另一個股東名下。

2024 年 5 月 6 日，公司向證券交易委員會文件提交了修改代理聲明文件的初期書，以尋求股東批准每個月擴展到新增擴展日期所需的貢獻縮減。

如果公司在組合期內無法完成業務組合，創始股份的初始股東已同意放棄從信託帳户獲得清算分配的權利。但是，如果初始股東或其任何關聯提取公共股份，則這些公共股份將有資格從信託帳户獲得清算分配，如果公司無法在組合期內完成業務組合，則承銷商已同意放棄他們在信託帳户中持有的待支付承銷佣金的權利（請參閲備註6）。在這種情況下，這些金額將包括在信託帳户中持有的其他資金中，該資金可用於贖回公共股份。在這種分配的情況下，剩餘可用於分配的資產每股價值可能會低於每股初始公開發售價格（$10.00).

為了保護信託帳户中持有的金額，贊助方已同意，如果第三方（不包括公司的獨立註冊公共會計事務所）要求因向公司或公司已簽署意向書，保密協議或其他類似協議以進行業務組合的潛在目標企業銷售的產品或提供的服務的索賠將信託帳户中的資金減少到（1） $10.00每個公開股份和（2）每個公開股份持有的信託帳户減值至清算信託帳户日期之日起淨值的較低金額，扣除可能可用於繳納税款的利息金額。對於已放棄尋求訪問信託帳户所有權和主張權利的第三方或根據經紀商首次公開發行的保證金補償的減少的任何公開股份，無需適用此責任。如果已經執行的豁免被認為無法對第三方生效，則贊助人不必承擔任何有關第三方權利主張的責任。公司將努力將與公司合作的所有供應商，服務提供商（除公司的獨立註冊公共會計師事務所外），潛在的目標企業或與公司進行業務往來的其他實體簽署協議，放棄對信託帳户中保持的任何資金的任何權利，頭銜，利益或主張。

流動性和繼續經營

截至2024年3月31日，公司的現金為$25,017,和$4,605,760.

基於上述，管理層認為公司將沒有足夠的工作資本和借款能力，從贊助人或贊助人的關聯公司，或公司的某些高級管理人員和董事，在從本次申報日算起的一年或完成業務組合之前期間滿足其需求。但是，工作資本貸款，贊助人可轉換的保證金票據和VP可轉換的保證金票據將提供額外的靈活性，以繼續識別和追求潛在的業務組合目標。在此期間，公司將使用可用資金，包括來自工作資本貸款的資金，用於支付現有的應付賬款，確定和評估潛在的業務組合候選人，對潛在目標企業進行盡職調查，支付旅行費用，選擇與合併或收購的目標企業進行合併，並結構化，協商和完成業務組合。

為了根據財務會計準則委員會（“FASB”）2014-15的《有關實體是否能夠繼續作為持續運營的不確定性披露》的規定對持續經營考慮進行公司評估，在無需經過股東批准的情況下，公司將有直至2025年3月3日，如果公司選擇進一步延長此截止日期，則完成業務組合。公司是否能夠在此期間完成業務組合尚不確定。如果在此日期之前未完成業務組合，將進行強制清算並隨後解散公司。管理層已確定：流動性狀況和強制性清算（如果未發生業務組合）和潛在的隨後解散引發了公司能否作為持續運營實體的重大疑慮。如果公司在2025年3月3日後被要求清算，資產或負債的賬面價值將不進行任何調整，如果公司無需股東批准即可進一步延長此期限。

注意2-重要會計政策摘要

注意 3 - 根據首次公開發行，公司已售出22,009,963單位，其中包括於2022年3月8日向承銷商出售的2,009,963單位，在承銷商行使超額配售選擇權時，以價格$每單位。每單位包括一股A類普通股和半個可贖回認股權證（“公開認股證”）。每個完整的公開認股證都有權以每股$行使價格購買一股A類普通股（請參閲註記7）。

與首次公開發行同時，贊助方與與贊助方相關的投資基金Valuence Partners LP購買了合計Private Placement Warrants，其中包括從私募市場獲得的2,666,667 Private Placement Warrants分別售予贊助方和Valuence Partners LP，價格為$。22,009,963單位，包括2,009,9632022年3月8日向承銷商出售單位，承銷商選擇部分行使超額配售選項，購買價格為每單位$10.00，每單位包括一股A類普通股和半個可贖回認股權證（“公開認股權證”）。每個完整的公開認股權證可使持有人以$11.50的行權價格購買一股A類普通股（見注7）。

注意 4 - 定向增發

與首次公開發行的結束同時，贊助方與贊助方附屬的投資基金Valuence Partners LP一起買入了總計6,666,667定向增發認股權證，共計2,666,667定向增發認股權證發給贊助人和4,000,000CORP的其他私募股權認購證書，價格為$。1.50定向增發權證的總購買價格為$286550010,000,0002022年3月8日，公司與承銷商的選擇部分行使超額配發選擇權有關，公司另外售出267,995個定向增發權給贊助商，價格為401,993美元。每個定向增發權行使價格為50美元，可購買一份A類普通股，每股價格為10美元，但需根據調整（見注7）。定向增發獲得的部分收益將添加到信託賬户的首次公開發行所得中。如公司在合併期內未完成業務組合，則將使用定向增發權的銷售收益用於贖回公共股份（受適用法律要求的限制）。定向增發權不會有清算分配。267,995501.50%。公司僅在業務組合後的公司擁有或收購目標企業已發行投票權證券的75%或更多，或者以其他方式獲得了足以使其不需要根據1940年某可投資公司法案的要求註冊為投資公司的目標企業的控制利益，才會完成業務組合。不能保證公司將能夠成功實現業務組合。401,9931011.50定向增發獲得的部分收益將添加到信託賬户的首次公開發行所得中。如果公司未在合併期內完成業務組合，則定向增發權的銷售收益將用於資助公共股份贖回（受適用法律要求的約束）。對於定向增發權不會有清算分配。

注 5 - 關聯方交易

創始股份

2021年10月4日，贊助商支付了50萬美元以購買紅籌B類普通股。創始人股份包括最多數量為8,000,000股的股份，具體取決於承銷商超額配發選擇權的行使程度，以便創始人股份在首次公開發行後（假設贊助商和益價合夥人有購買任何公共股份）按轉換成股份的基礎上大約佔公司已發佈和流通普通股的25%。在首次公開發行結束時，贊助商將8,000,000股創始人股份轉讓給其與贊助商有關的投資基金益價合夥人LP。隨着2022年3月8日承銷商對超額配售選擇權的部分行使，共有502,490股創始人股份不再受到限制，多達247,510股紅籌B類普通股仍受到限制。截至2022年4月14日，承銷商的超額配售選擇權已到期，因此剩餘的247,510股受限制的紅籌B類普通股已被沒收，導致贊助商和益價合夥人LP持有5,502,490股創始人股份。25,000普通F類股股份，面值為$。5,750,000紅籌B類普通股7500008,000,0002025%1,200,000贊助商同時將8,000,000股創始人股份轉讓給其關聯的投資基金益價合夥人LP。502,490247,510贊助商持股剩餘的247,510股受限制的紅籌B類普通股。247,5105,502,490贊助商和益價合夥人LP持有5,502,490股創始人股份。

在最早的以下情況之前，其贊助商和Valuence Partners LP同意，不得轉讓、轉讓或出售任何創始人股份:(A)完成業務組合後一年之後和(B)在業務組合之後，如果 A類普通股的收盤價格相當於或超過每股12.00美元（根據股票細分、股息、權益發行、重組、資本重組等進行調整）在任何30個交易日內的20個交易日內，該期間至少在完成業務組合後150天，或者(y)公司完成清算、合併、股份交易或其他類似交易，導致所有公共股東都有權將其A類普通股交換為現金、證券或其他財產的日期。

相關方貸款

為了資助與業務組合相關的交易成本，該贊助商或其附屬機構或該公司的某些高管和董事可能但並不義務貸款給公司所需的資金（'運營資金貸款'）。如果公司完成業務組合，公司將用釋放給公司的信託賬户的款項償還營運資本貸款。否則，只有在信託賬户之外持有的資金才能償還營運資本貸款。在業務組合無法完成的情況下，公司可以使用在信託賬户之外持有的部分收益來償還營運資本貸款，但信託賬户中持有的任何收益都不會用於償還營運資本貸款。除此以外，如果有任何運營資金貸款，其條件尚未確定，也沒有關於這些貸款的書面協議。營運資金貸款將在進行業務組合時無息償還，或者借款人可以根據自己的判斷，最多可將其中的$轉換為權證。營運資本貸款將在未償還其本金時根據借款人選擇的方式償還其本金。1,500,000股股權獎勵。在融資與業務組合有關的交易成本方面，贊助商或贊助商的附屬機構或該公司的某些高管和董事可能但不必貸款給公司所需的資金（'運營資金貸款'）。如果公司完成業務組合，公司將用釋放給公司的信託賬户的款項償還運營資本貸款。否則，只有在信託賬户之外持有的資金才能償還運營資本貸款。在業務組合無法完成的情況下，公司可以使用在信託賬户之外持有的部分收益來償還運營資本貸款，但信託賬户中持有的任何收益都不會用於償還運營資本貸款。除此以外，如果有任何運營資金貸款，其條件尚未確定，也沒有關於這些貸款的書面協議。營運資本貸款將在進行業務組合時無息償還，或者借款人可以根據自己的判斷，最多可將其中的$轉換為權證。1.50權證將與私募發行的證券相同。

於2023年6月5日，該公司發行了一張可轉換保證金單據（'贊助商可轉換保證金單據'），其本金金額為$613,207，用於支付公司業務組合的營運資本需求和支付某些費用。贊助商可轉換保證金單據不計息，且應在以下較早的日期償還：（i）業務組合日期或（ii）公司結束日期。在贊助商可轉換保證金單據的本金餘額完全償還之前的任何時間，贊助商可以選擇將未償還的本金餘額全部或任何部分轉換為一定數量的換股權證，該數量等於(x)應轉換的贊助商可轉換保證金單據本金餘額的部分，除以(y)1.50，向最接近的股票權證整數取整。613,207，在贊助商可轉換保證金單據的本金餘額全部償還之前或（ii）公司結束日期之前的較早日期。贊助商可轉換保證金單據是採用拆分法計算的，並確定轉換特徵沒有價值，記錄為票面價值。截至2024年3月31日和2023年12月31日，贊助商可轉換保證金單據在未償還全部本金餘額的情況下尚有$613,207未償還。613,207。

此外，在2023年6月5日，該公司向贊助商的附屬方Valuence Partners LP（“VP Convertible Promissory Note”）發行了一張無擔保可轉換保證金單據，根據該證券公司可借用高達$1,650,943的最大金額。VP可轉換保證金單據不計息，且應在以下較早的日期償還：（i）業務組合日期或（ii）公司結束日期。在未償還VP可轉換保證金單據的全部本金餘額之前的任何時間，Valuence Partners LP可以選擇將未償還的本金餘額全部或任何部分轉換為一定數量的換股權證，該數量等於（x）應轉換的VP可轉換保證金單據本金餘額的部分，除以（y）1.50，向最接近的股票權證整數取整。1,650,943。根據贊助商可轉換保證金單據和VP可轉換保證金單據所轉換的權證總額不得超過$。VP可轉換保證金單據是採用拆分法計算的，確定轉換特徵沒有價值，記錄為票面價值。截至2024年3月31日和2023年12月31日，VP可轉換保證金單據在未償還全部本金餘額的情況下尚有$1,650,9411,500,000股股權獎勵。1,650,9411,650,941已抵押VP可轉換票據。

來自關聯方的預付款

2022年3月7日，Carnegie Park Capital同意公司保留剩餘$期權，總計198,384美元，形式為預付款。預付款應最早於2023年12月3日或企業合併時歸還。截至2023年12月31日和2024年3月31日，來自關聯方的預付款總計為$198,384。198,3842023年12月31日和2024年3月31日，來自關聯方的預付款總計為198,384美元。198,384.

註釋6-承諾事項和不確定事項

風險和不確定因素

管理層繼續評估全球新冠疫情的影響，並得出結論，雖然這種病毒可能會對公司的財務狀況、運營結果和/或尋找目標公司產生負面影響，但截至這些未經審計的簡明財務報表的日期，具體影響尚不確定。這些未經審計的簡明財務報表不包含任何因這種不確定性結果而導致的調整。

管理層繼續評估持續的地緣政治不穩定事件，包括俄羅斯-烏克蘭衝突和以色列-哈馬斯衝突。由於俄羅斯-烏克蘭衝突，包括美國在內的各國已對俄羅斯聯邦和白俄羅斯實施經濟制裁。此外，俄羅斯-烏克蘭衝突，以色列-哈馬斯衝突及有關制裁對世界經濟的影響截至這些未經審計的簡明財務報表的日期不可確定，對公司的財務狀況、業績和現金流的具體影響也不可確定。

註冊權

根據於2022年2月28日簽訂的登記權協議，創始人股份、私募股票認購權和任何通過工作資本貸款轉換而發行的認股權（以及通過行使私募股票認購權和通過工作資本貸款轉換而發行的任何A類普通股）的持有人將有權獲得登記權。這些證券的持有人將有權提出最多三項要求（不包括簡式要求），要求公司登記這些證券。此外，持有人還具有某些“拼車”登記權，涉及完成業務組合後提交的註冊聲明。登記權協議不含因延遲登記公司證券而導致的清算損害或其他現金解決條款。公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關產生的費用。

承銷協議

公司向承銷商授予45天的期權，以購買額外的單位，以覆蓋初始公開發行價格減去承銷折扣和佣金的超額配售權。3,000,000作為承銷商部分行使超額配售選項的結果，於2022年3月8日，公司購買了額外的2,009,963單位，總共剩餘990,037單位，價格為$每股，截至2022年4月14日，剩餘的單位已全部過期。2,009,963總數990,037$每股10.00截至2022年4月14日，剩餘的單位已全部過期。

作為承銷商部分行使超額配售選擇權的結果，承銷商有權獲得一筆延期費$。8,105,480推遲的費用將僅在公司完成業務組合後，根據包銷協議的條款，從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。

注意 7 - 優先股，授權股數為$0，未發行和未持有

優先股公司被授權發行1,000,000B類普通股 ——該公司被授權發行每股面值為$的B類普通股。截至2024年3月31日和2023年12月31日，已發行和流通的B類普通股分別為14,375,000股（見注4）。持有記錄的B類普通股股東在所有股東事項上擁有每股一票的表決權，A類普通股股東和B類普通股股東將一起作為單一階級投票處理，但按照法律要求的除外；但是，只有B類普通股股東在完成初始業務組合之前或與之有關的情況下有權投票任命董事。0.0001每股的價格是，具有董事會所確定的各種指定、投票和其他權利和優先權。截至2023年12月31日和2024年3月31日，共有否股B——公司有權發行每股面值為 $ 的B類普通股。2021年2月1日，公司發行了B類普通股。截至目前，共發行的B類普通股中，最高可有

普通A類股份，無面值（以下簡稱“A類普通股份”）（公司被授權發行180,000,000普通A類股，每股面值為$0.0001 每股。持有普通A類股的股東有一票權。截至2023年12月31日和2024年3月31日，共有發行並流通的普通A類股為6,210,718股，均屬於臨時股本。普通B類股

公司被授權發行普通B類股，每股面值為$325,659 每股。持有普通B類股的股東有一票權。截至2023年12月31日和2024年3月31日，共有0.0001發行並流通的普通B類股為5,502,490股。創始人股份包括高達股份，如果承銷商未完全行使超額配售選擇權，這些股份將被剝奪。2022年3月8日，承銷商部分行使了超額配售選擇權，導致股份不再受到剝奪。2022年4月14日，超額配售選擇權到期，750000Class B普通股中的一部分，將按一定比例返還給股東。502,490股的Class B普通股不再受到剝奪。持有Class A普通股和Class B普通股的股東將在股東投票中一起作為一個類別投票，除非法律要求另行規定。公司的創始人股份及其附帶金額已調整以反映股份的沒收。

在業務組合時，或者持有人選擇早期轉換時，B類普通股將自動轉換為A類普通股，轉換比例是所有創始人股份轉換成的A類普通股數量之和的20%（按照轉換後計算），包括（i）完成首次公開發行後已發行或流通的所有普通股的總數，以及（ii）與或與業務組合相關的公司發行或視為已發行或應發行的任何股票或權利轉換或行使的A類普通股的總數，但不包括任何向業務組合的任何銷售方發行或將發行或已發行的前瞻性購買證券和A類普通股或可轉換為A類普通股的權益證券，或向贊助商、其附屬公司、Valuence Partners LP或公司管理團隊成員發行的任何定向增發認股權，併購買工作資本貸款時，其發行的任何定向增發認股權。無論如何，在任何情況下，B類普通股都不會以低於一股換一股的比率轉換成A類普通股。

權證截至2023年12月31日和2024年3月31日，私募認股權的未行使數量為11,004,981其中私人配售認購權證6,470,000份。6,934,662公共認股權只能行使整數股。行使公共認股權的期限為：（a）業務組合完成後30天，或（b）首次公開發行結束後一年，以較晚者為準。公共認股權將在業務組合完成後5年到期，或在之前被贖回或清算。

除非符合證券法規的要求並且相關的註冊申請生效並且當前有效的招股説明書，否則公司不需要發佈任何A類普通股以行使認股權或解決認股權行使的問題，並且將不承擔這種壓力。除非公司履行股權登記義務或可獲得有效豁免，否則認股權不可行使，公司不承擔發行A類普通股的義務。

公司已同意，在業務組合完成後合理時間內但不遲於15個營業日內，使用商業上合理的努力向證監會提交申請，申請註冊關於行使認股權後發行的A類普通股的註冊申請，公司將在業務組合完成後60個營業日內使其生效，在所有認股權到期或贖回之前，公司將維持該註冊信息的有效性和相關的招股説明書。但是，如果此時A類普通股沒有上市交易，以至於其符合《證券法》第18（b）（1）條規定的“可交易證券”定義，則公司可以選擇：按照《證券法》第3條（a）（9）條規定的“無現金”方式要求行使認股權的持有人行使其權利；在這種情況下，公司不需要註冊招股説明書或維護註冊有效性，但公司將會盡商業上合理的努力根據適用的藍天法規註冊或確定證券，以免除適用規則和規定。如果未登記認股權的A類普通股發行，業務組合完成後60天內，認股權持有人將可以按照《證券法》第3條（a）（9）條的規定或其他豁免條款行使認股權，但是公司將盡商業上合理的努力註冊或根據適用的藍天法規確定這些股票，以免除豁免不可用的情況。

當A類普通股的價格等於或高於$18.00對私募認股權除外，一旦認股權可以行使，公司就可以贖回未行使認股權：當且僅當A類普通股的收盤價在10個交易日內等於或高於$

如果公司可以贖回公共認股權，即使公司無法在所有適用的州證券法規下注冊或合規出售潛在證券，公司也可以行使其贖回權。

如果公司贖回公共認股權，其管理層可以選擇要求希望行使公共認股權的認股權持有人以“無現金”為基礎行使認股權，如認股權協議所述。在某些情況下，認股權的行使價格和可發行普通股的數量將進行調整，包括髮行普通股的價格低於其行使價格時，股息、額外股息或資本再生時，重組、合併時。但是，除了以下情況外，公共認股權不會因以低於行使價格的價格發行普通股而被調整。此外，公司無需淨現金解決公共認股權。在公司無法在組合期內完成業務組合並將存入信託賬户的資金清算之後，認股權持有人將不會因其公共認股權而收到任何資金，也不會因公司在信託賬户之外持有的資產而獲得任何分配。

此外，如果（x）公司以比每股$9.20低的發行價或有效發行價發行更多的A類普通股或股票連接性證券，以集資為目的，與業務組合結束時的總權益資金淨流入資金的總量和利息相比，所發行的股票的股票總額佔比超過60%時，在公司完成業務組合之前20個交易日的成交量加權平均價格9.20每股,認股權的行使價格（向最近的一分錢調整）將調整為高於市值和新發行價格的115％，每股$18.00的贖回觸發價格（向最近的一分錢調整）將調整為高於市值和新發行價格的180％，每股$10.00的贖回觸發價格（向最近的一分錢調整）將調整為高於市值和新發行價格。

定向增發認股權證與公開市場認股權證相同，但定向增發認股權證及其行使後發行的A類普通股在業務組合完成後30天內不得轉讓、分配或出售，但有一定的例外情況。此外，定向增發認股權證可以通過無現金方式行使，且在最初的認購人或其允許的受讓人持有時，不可贖回，除上述情況外。

注意 8 - 公允價值計量

公司金融資產和負債的公允價值反映了管理層在評估交易日當天市場參與者之間進行資產出售或負債轉移的相關交易時，在有序市場上的預期收到或支付金額。為了確定其資產和負債的公允價值，公司尋求最大限度地使用可觀察到的輸入（從獨立資源獲得的市場數據）並最小化使用不可觀察到的輸入（有關市場參與者如何定價資產和負債的內部假設）。以下公允價值層次結構用於基於用於確定資產和負債公允價值的可觀察到輸入和不可觀察到輸入對資產和負債進行分類：

2024年3月31日，託管賬户中持有的資產包括存放在一個帶息銀行活期存款賬户中的7000 萬6684 87 美元。自2023年12月31日至2024年3月31日期間，公司未在託管賬户中撤資與贖回有關。70,668,487存放在帶息銀行活期存款賬户中的款項。從2023年12月31日至2024年3月31日，公司未對贖回有關撤出託管賬户資金。否

2023年12月31日，託管賬户中持有的資產包括6940 萬2338 美元的貨幣市場基金，該基金主要投資於美國國債證券。截至2023年12月31日，公司已在託管賬户中撤資1. 6783 億1206 美元與贖回有關。69,402,338主要投資於美國國債證券的貨幣市場基金。167,831,206從託管賬户中撤資資金的贖回有關，共計1.6783 億1206 美元。

注 9- 後續事件

公司評估了不過被審計的財務報表日期之後發生的事件和交易，直到未經審計的財務報表發佈之日。根據這次審核，公司確定了以下任何需要在未經審計的簡明財務報表中進行調整或披露的後續事件：

在2024年4月2日和5月3日，公司已經存入存入資金$。每個月的延期期間，授權執行董事會將每個存款日期分別從2024年4月3日至2024年6月3日再延長一個月，這加上從2023年9月3日至2024年4月3日的延期共計為18個潛在的一個月的延期中的9個板塊。 140,000在每個延期期間，授權執行董事會將每個日期的$全部存入公司的賬户中，共計$。 1,220,000存入了資金，共$。

2024年5月6日，公司向SEC提交了初步的代理人聲明，尋求股東的批准，以將每個月的延期要求降低到額外的擴展日期的要求。