附件4.18

深圳市嘉中創新投資企業 （有限合夥）合夥協議

深圳市嘉中創新投資企業

(有限合夥)

的

合夥協議

簽署日期：2021年6月1日

簽約地點：深圳，中國

目錄

執行合作伙伴的特別提醒和指示

執行合夥人向每位合夥人做出以下特別提醒和指示：

1.執行合夥人已在 中國基金業協會登記為合夥企業經理，經理登記代碼為： [P1006852];

2、中國基金業協會對執行合夥人和合夥企業進行登記備案，不構成對執行合夥人投資能力和持續合規的認可，不作為對合夥企業財產安全的保障；

3.執行合夥人已向每個合夥人披露相關風險，並瞭解每個合夥人的風險偏好、風險意識和承受能力；

4.執行合夥人承諾按照盡職調查、誠實、審慎和勤勉的原則管理和使用合夥企業的財產，不承諾 合夥企業活動的盈利能力和最低迴報。

特此聲明。

有限合夥人特別聲明

合夥企業 各有限合夥人具體聲明如下：

1.符合《私募投資基金監督管理暫行辦法》的合格投資者，並按照《私募投資基金監督管理暫行辦法》的要求向最終投資者披露；

(二)其投資合夥企業的出資來源和用途符合國家有關規定；

3.完全理解並接受本協議的條款，並理解相關權利和義務；

4.充分了解有關法律法規和投資合夥企業的風險收益特徵，並願意承擔相應的投資風險；

5.如果是個人，具有決定投資合夥企業的民事行為能力 ；如果是機構，其在合夥企業的投資經其內部決策程序充分授權 ；

6.保證向執行合夥人提供的投資目的、投資偏好、投資限制、財產收益、風險承受能力等基本信息真實、完整、準確、合法，不存在重大遺漏或誤導性。

特此聲明。

深圳嘉中創新投資企業合夥協議
（有限合夥）

鑑於本協議各方擬根據《合夥企業法》和其他相關法律法規， 擬發起設立從事股權投資活動的有限合夥企業，為明確各自的權利和義務，雙方達成如下協議：

第一條解釋

在本協議中，除非上下文另有要求，否則下列詞語的含義如下：

合夥企業法：

指2006年8月27日第十屆全國人民代表大會常務委員會第二十三次會議修訂通過的《人民Republic of China合夥企業法》，自2007年6月1日起施行。

《監督管理辦法》：

指2014年6月30日中國證監會第51次主席常務會議審議通過的《私募投資基金監督管理暫行辦法》，自發布之日起施行。

信息披露管理辦法 披露：

指中國資產管理協會於2016年2月4日發佈的《私募投資基金信息披露管理辦法》 ，自發布之日起施行。

夥伴關係/夥伴關係/基金/基金：

指深圳嘉中創新投資企業(有限合夥)

合作伙伴：

指普通合夥人和有限合夥人。

普通合夥人：

是指對合夥企業的債務負有連帶責任的合夥人。在本協議中，合夥企業的普通合夥人為深圳市紫金港資本管理有限公司(以下簡稱“紫金港資本”)。

執行合夥人：

是指依照本協議規定的條件和程序執行合夥企業事務並代表合夥企業進行經營活動的合夥人。在本協議中，合夥企業的執行合夥人為深圳紫金港資本管理有限公司。

執行合夥人指定代表：

是指執行合夥人指定的代表合夥企業對外簽署相關法律文件的自然人代表。在本協議中，執行合夥人任命的代表 為陳軍。

有限合夥人：

是指依照法律規定和本協議規定，對合夥企業的債務承擔有限責任的合夥人，以其認繳的出資額為限。

認繳出資總額：

指全體合夥人承諾向合夥企業支付的貨幣出資總額 。

已認繳的捐款：

指合夥人承諾向合夥企業支付的貨幣出資。

實繳出資額：

指合夥企業全體合夥人實際向合夥企業繳納的貨幣出資總額。

實繳出資額：

指合夥人實際向合夥企業支付的貨幣出資。

Covenant合作伙伴：

它表示未違反此 協議的合作伙伴。

默認合作伙伴：

指未能按照本協議履行出資義務和/或其他義務的合夥人。

新視野天使創新基金：

指深圳市新視野天使創新 產業投資企業(有限合夥)。

平均年投資回報率：

對於合夥企業，是指合夥企業由合夥企業的利潤總額折算為合夥企業全體合夥人在合夥企業期間繳納的全部出資的加權年化收益率(按單利計算)。年平均投資收益率 按以下公式計算：

其中：R為年平均投資收益率 ，即從合夥企業實收出資總額到位之日起至合夥企業第i次分配現金之日止的自然天數除以365。FTI是合夥企業第i次分配的現金金額 ，i是合夥企業分配的序號(i為1表示第一次分配， i為2表示第二次分配，依此類推)。N是夥伴關係分配的總次數(n是1表示夥伴關係只進行了一次分配，n是2，表示夥伴關係進行了2次分配，依此類推)。

有限合夥費用：

指合夥企業承擔的費用。

管理費：

指合夥企業為向合夥企業提供合夥企業管理和其他服務而向執行合夥人支付的對價。

合作伙伴關係：

是指合夥企業中的合夥人依照本協議的規定享有的權益。

聯繫人：

指任何法律或經濟實體，如自然人、合夥企業、公司等。

工作日：

指中國法定節假日 和週末以外的日期。

貨幣/現金：

除非另有説明，本協議中的貨幣或現金 均指人民幣。

第二條有限合夥企業的設立

2.1設立基礎

本協議雙方同意根據《合夥企業法》等相關法律法規以及本協議規定的條款和條件，共同 建立有限合夥企業。

2.2有限合夥企業名稱

有限合夥企業名稱為“深圳市嘉中創新投資企業(有限合夥)”，以下簡稱“合夥企業”。

2.3主營業務場所

合夥企業的主要營業地點為：深圳市坪山區坪山街道六聯社區坪山大道2007號創新廣場A602。

執行合夥人可以根據合夥企業的經營需要，決定變更合夥企業的主要營業地點，但應當書面通知全體合夥人，各合夥人同意配合簽署相應的變更登記文件，配合辦理相應的變更登記手續。根據本條規定，執行合夥人有權代表有限合夥人簽署和/或簽署相關法律文件，並辦理工商變更登記手續。

2.4合作目的

設立合夥企業的目的： 本次增資為深圳市新願景天使創新產業投資企業(有限合夥)，出資3000萬元，佔增資後深圳市新願景天使創新產業投資企業(有限合夥)12.00%的股份。

2.5經營範圍

合作伙伴的業務範圍為：天使 項目投資;人工智能產業投資;投資興業;醫療產業投資; 教育諮詢;新能源產業投資;數據產業投資; ;技術諮詢、技術服務和技術 電子產品和信息技術轉讓。

2.6夥伴

該合作伙伴關係有10名合作伙伴，其中 1名普通合作伙伴和9名有限合作伙伴：

合夥企業有限合夥人在合夥期間發生變更的，應當進行相應的變更，並辦理相應的變更登記。根據本條規定，執行合夥人有權代表有限合夥人簽署和/或簽署相關法律文件，並辦理工商變更登記手續。

執行合夥人應當在營業地編制合夥人名冊，記載合夥人的姓名、住所、認繳出資、實繳出資等必要信息；上述信息的變更，執行合夥人應當及時更新。

2.7合作伙伴期限

合夥企業自營業執照頒發之日起成立，合夥期限為2020年4月30日至2040年4月30日。合夥企業工商登記的營業期間與此不一致的，由普通合夥人在適當的時候自主決定變更與存續期間一致的營業期間。

執行合夥人有權根據合夥企業的經營情況自行決定延長合夥企業的經營期限。 執行合夥人決定延長合夥企業經營期限的，各合夥人應當予以配合，包括但不限於簽署相應文件和合作辦理工商變更登記。合夥企業 第二次延期後仍需延長營業期間的，須經合夥人會議批准。

執行合夥人有權依照本條規定簽署和/或 代表有限合夥人簽署相關法律文件，並辦理工商變更登記手續。

2.8投資期

此合夥企業的“投資期”為[五]自合夥企業全體合夥人足額繳納認繳出資額之日起數年，合夥企業退夥期限為[五]自投資期屆滿之日起計的年數。合夥人會議決議延長合夥企業投資期限的，退出期限相應延長。

本協議中的任何條款均不得視為對固定回報的有限合夥人的承諾。本協議及任何附件不構成合夥企業、普通合夥人及其關聯公司對合夥企業未來經營業績的任何保證。

第三條出資方式、出資金額和出資期限

3.1供資方法

所有合夥人的出資額均為人民幣 貨幣。

3.2認繳出資額

有限合夥人的最低認繳出資額為人民幣100萬元。合夥企業主管機關對此有具體要求的， 不得低於主管機關規定的最低限額。

所有合夥人對合夥企業的認繳出資總額為300.1萬元人民幣。各合夥人 出資詳情如下：

3.3出資的支付

3.3.1貢獻

合夥人在合夥企業存續期間，應當一次性繳納認繳的出資額，合夥人的出資額應 存入合夥企業下列銀行賬户。

合夥企業的銀行賬户信息如下：

賬户名稱：深圳嘉中創新投資 企業(有限合夥)募集專户

帳號：8110 3010 1200 0542 626

開户銀行：中國中信股份銀行深圳景天支行

3.3.2未按時出資協議

合夥人應當按照前款約定繳納認繳出資額。逾期三個工作日未足額繳納認繳出資額的，視為合夥人自動放棄出資資格，自動退出合夥企業。該合夥人按照《投資認繳協議》向合夥企業支付的預付款不予退還。沒收的預付款作為合夥企業的其他收入，由全體合夥人按實繳出資額比例分配。自願放棄出資資格的 合夥人的出資份額由執行合夥人依法另行募集。

4.1有限合夥人的義務

有限合夥人不得執行有限合夥企業事務，不得對外代表合夥企業。有限合夥人不得參與管理、控制合夥企業的投資業務和其他以合夥企業名義進行的活動、交易和業務，不得代表合夥企業簽署文件，不得從事其他對合夥企業有約束力的行為。

有限合夥人負有下列義務：

(一)按照本協議約定按期交納資本金；

(二)以合夥企業認繳出資額為限對合夥企業的債務承擔有限責任；

(三)對合夥企業的有關事務保密；

(四)不得從事有損合夥企業利益的活動；

(五)本協議和法律法規規定的其他義務。

4.2有限合夥人的權利

有限合夥人根據《合夥企業法》和本協議行使有限合夥人權利，不應被視為有限合夥人參與合夥企業的管理或控制投資業務或其他活動，從而導致有限合夥人被認定為 法律或其他規定要求對合夥企業的債務承擔連帶責任的普通合夥人。

有限合夥人享有以下權利：

(一)監督執行合夥人執行合夥事務。

(二)合夥企業經營管理建議；

(3)參加合夥人會議並行使相應的表決權；

(四)瞭解合夥企業的經營狀況和財務狀況，對涉及自身利益的情況，查閲合夥企業的財務會計賬簿等財務資料；

(五)合夥企業利益受到侵害的，向責任合夥人主張權利或者提起訴訟；

(六)執行合夥人懶於行使權利的，督促其行使權利或者以個人名義為合夥企業的利益提起訴訟；

(七)根據本協議的約定， 享有合夥利益分配權；

(八)合夥企業解散、清算時，按照實繳出資額參與分配合夥企業剩餘財產；

(9)本協議和法律法規規定的其他權利。

合夥企業中所有有限合夥人的權利不優先或次要，在收回實繳資本和取得合夥企業可能分配的其他財產方面，沒有任何有限合夥人優先於其他有限合夥人 。

4.3投資冷靜期

4.3.1有限合夥人有24小時投資冷靜期 。在投資冷靜期內，執行合夥人不得主動聯繫有限合夥人。

4.3.2投資冷靜期 自本協議簽署之日起計算。

4.4回訪制度

4.4.1執行合夥人應指示其 非從事基金銷售和推廣業務的人員通過電話、電子郵件、信件等適當方式對有限合夥人進行投資回訪。

4.4.2執行合夥人應按照《私募基金募集行為管理辦法》的規定設置回訪內容。

4.4.3在執行合夥人成功返回訪問之前，有限合夥人有權終止本協議。

4.4.4如果有限合夥人在確認回訪前取消本協議 ，應向執行合夥人發出書面通知；支付所有認購款項(如果有) 。

4.4.5未經確認返回 訪問，有限合夥人支付的基金認繳資金不得從募集賬户轉入基金財產 賬户或託管基金賬户，執行合夥人不得投資運營有限合夥人 支付的認繳資金。

4.5普通合夥人的義務

普通合夥人負有下列義務：

(1)根據合夥企業的宗旨，在 中作出決策和實施投資。偏離合夥目的的，應當經 有限合夥人批准。

(二)按照本協議約定按期交納資本金；

(三)按照合夥協議的約定，維護合夥企業的財產。

(四)不得從事可能損害合夥企業利益的投資活動；

(五)對合夥企業的債務承擔無限連帶責任。

(六)對合夥企業的合夥事務和投資經營情況保密；

(七)本協議和法律法規規定的其他義務。

4.6普通合夥人權利

普通合夥人享有以下權利：

(一)依法參加或者委託代理人蔘加合夥企業會議，行使相應表決權；

(二)享有合夥企業利益分配權；

(三)合夥企業清算時，按照其實收資本參與分配合夥企業剩餘財產。

(4)作為執行合夥人的普通合夥人也享有本協議第5.2.1條規定的權利；

(5)本協議和法律法規規定的其他權利。

第五條合夥事務的執行

5.1執行合作伙伴的條件和選擇程序

5.1.1合夥企業的執行合夥人應符合下列條件：是在人民Republic of China境內登記的事業單位；是合夥企業的普通合夥人。

5.1.2執行合夥人應經執行合夥人以外的所有合夥人一致同意選擇或更換。

5.1.3在本協議中，所有合夥人一致 同意普通合夥人紫金港資本擔任合夥企業的執行合夥人。

5.2執行夥伴的權力

5.2.1執行合夥人擁有《合夥企業法》和本協議規定的執行合夥企業事務的排他性和排他性權利，包括但不限於：

(一)負責合夥企業的投資、管理、退出等日常事務；

(二)管理、維護和處置合夥企業的資產，包括但不限於投資資產、非投資資產、知識產權、動產、不動產等；

(三)採取一切必要行動，維護合夥企業的合法存在，以合夥企業的形式開展經營活動；

(四)開立、維持、註銷合夥企業的銀行賬户，開具支票等支付憑證；

(五)聘請專業人員、中介機構和顧問為合夥企業提供服務；

(六)批准有限合夥人轉讓有限合夥利益；

(七)與糾紛另一方進行談判、談判、和解；決定是為合夥企業提起訴訟還是應訴，進行仲裁等；

(八)依法辦理合夥企業的涉税事項；

(九)代表合夥企業簽署文件；

(十)變更合夥企業的主要經營場所；

(十一)為實現合夥目的採取其他必要的行動，維護或者爭取合夥的合法權益；

(十二)本協議和法律、法規賦予的其他職權。

5.2.2執行合夥人設立投資決策委員會。投資決策委員會由3名成員組成，採用3票批准制度。投資決策委員會決定深圳新視野天使創新產業投資企業(有限合夥)的投資、管理和退出，以及除銀行存款、購買國債、貨幣基金、保本理財產品、定期存款和固定收益產品投資外的閒置資金增值。

5.2.3執行合夥人應成立一個風險控制委員會。未經風控委員會批准，投資項目不能提交投資決策委員會進行決策。

5.2.4由於合夥是為深圳市新願景天使創新產業投資企業(有限合夥)專門設立的 ，本次合夥募集資金除預留管理費等日常費用外，將一次性投入深圳新願景天使創新。實業投資企業(有限合夥)。

5.3執行合夥人的行為對合夥企業的約束力

執行合夥人及其委託的執行合夥代表的所有行為，包括與任何第三方的業務合作和有關 事項的談判，均對合夥企業具有約束力。

5.4執行合夥人指定的代表

5.4.1執行合夥人應指定其指定的書面代表負責具體執行合夥企業事務。執行合夥人應確保其指定的代表獨立執行合夥企業的事務，並遵守本協議的規定。

5.4.2執行合夥人可以決定更換其指定的代表，但更換應書面通知所有合夥人，並辦理相應的企業變更登記手續。為辦理相應的公司變更登記程序，根據本條規定，執行合夥人 有權代表有限合夥人簽署和/或簽署所有相關法律文件。

5.5投資風險防範

為防範投資風險，執行合夥人 應：

5.5.1建立授權制度，建立和完善授權標準和程序。

5.5.2建立健全產權分置制度。

5.5.3建立和完善投資業務 控制，確保投資決策嚴格依照法律法規進行，符合本協議規定的投資目標、投資範圍、投資策略、投資組合和投資限制。

5.5.4落實中國資產管理協會《私募投資基金管理人內部控制指引》等相關規定的要求。

5.6投資後持續監測

本協議簽署後，執行合作伙伴應：

5.6.1跟蹤協議條款的執行情況。

5.6.2監督被控投資企業的財務狀況。

5.6.3參與被投資企業重大經營決策 。

5.7執行合夥人的責任

執行合夥人應當本着誠實信用原則為合夥企業謀取利益。對於執行合夥人及其高級管理人員、員工、任何現在或曾經是投資委員會成員的任何人(統稱“受保人”)，根據適用的法律和本協議，合夥企業應根據適用的法律和本協議，就因此而遭受或可能受到損害的任何索賠、訴訟、仲裁、調查、或可能遭受的任何索賠、訴訟、仲裁、調查、或可能遭受的任何索賠、訴訟、仲裁、調查、或可能受到的損害，向受保人進行賠償和賠償。為免生疑問，上述補救辦法不適用於因受賠償人的故意或重大疏忽而引起的索賠、訴訟、仲裁、調查造成的損失、罰款、費用和費用。因執行合夥人故意或者重大過失造成合夥企業損害或者承擔債務、責任的，執行合夥人應當向合夥企業承擔賠償責任。

5.8法律責任的限制

執行合夥人不保證有限合夥人的投資收益。合夥企業對合作夥伴的所有分配均來自 合夥企業的可分配資產。

5.9身份轉換

除法律另有規定或全體合夥人一致同意的書面決定外，有限合夥人不得轉變為執行合夥人，執行合夥人 不得轉變為有限合夥人。

5.10信息披露制度

執行合夥人應按照《信息披露管理辦法》的規定和本協議的規定 向其他合夥人披露信息。

5.10.1季度信息披露

執行合夥人應在每個季度結束後10個工作日內向有限合夥人披露以下 信息：

(一)合夥企業的基本情況，包括但不限於合夥企業的淨資產、主要財務指標和投資組合；

(二)基金管理人、託管人情況；

(三)有限合夥人情況；

(四)合夥企業的投資經營，包括投資項目和投入的資金；

(五)合夥企業的費用明細。

(六)其他特殊情況説明和經理報告(如有必要)。

5.10.2半年度信息披露

(一)合夥企業基本情況，包括但不限於合夥企業期末總資產、合夥企業期末淨資產、投資人數；

(二)基金管理人、託管人情況；

(三)有限合夥人情況；

(四)合夥企業的投資經營，包括投資項目和投入的資金；

(五)合夥企業的費用明細。

(六)其他特殊情況説明和經理報告(如有必要)。

5.10.3年度信息披露

執行合夥人應當自每年年底起4個月內向有限合夥人披露合夥企業的下列信息：

(一)合夥企業的基本情況，包括但不限於報告期末合夥企業的淨值和合夥企業合夥企業的合夥總份額；

(二)合夥企業情況，包括投資目標、投資策略、投資範圍、涉及的行業、涉及的階段等需要説明的事項；

(3)管理人和託管人信息；

(四)有限合夥人情況；

(5)外包機構的信息，包括會計師事務所和登記機構；

(六)合夥企業的經營情況，包括合夥企業的累計經營情況、持有的項目和投入的資金；

(七)主要財務指標、資金支出和利潤分配情況；

(八)有限合夥人變更；

(9)經理和託管人報告(如有)；

(十)合夥企業的審計報告；

(十一)合夥企業的投資經營和槓桿運用；

(十二)合夥企業合夥人的賬户信息，包括認繳出資額、實繳出資額、未繳出資額以及報告期末各合夥人所持合夥企業股份總數；

(13)投資收益分配和虧損承擔；

(14)執行合夥人收取的管理費和收入份額 ，包括權責發生制、權責發生制和支付方式。

5.10.4重大事件信息披露

在執行合夥人執行合夥事務期間，執行合夥人發生下列事件的，應當自事件發生之日起或者知道事件發生之日起兩個工作日內向其他合夥人報告：

(一)變更合夥企業名稱、登記地址和組織形式的；

(二)合夥企業的宗旨、投資範圍、投資戰略發生重大變化；

(3)變更執行合夥人或託管人(如有)；

(四)執行合夥人指定的代表或者執行合夥人的實際控制人發生變更的；

(五)管理率和託管率的變化；

(6)。合夥企業的收入分配事項發生變化；

(七)變更或者延長合夥企業期限的；

(八)合夥企業清算；

(九)發生重大關聯交易；

(十)觸及基金的止損線或預警線；

(十一)執行合夥人的代表、實際控制人或者高級管理人員涉嫌重大違法違規行為或者正在接受監管部門或者自律管理部門調查的；

(十二)涉及合夥企業管理業務、合夥企業財產、合夥企業託管的重大訴訟和仲裁；

(十三)其他執行合夥人或者合夥企業 有發生危機或者可能危及合夥企業利益的重大事項。

除履行本款規定的信息披露義務外，執行夥伴還應及時採取有效補救措施，將可能造成的損失降至最低。

5.10.5信息披露方式

執行合夥人應當建立健全信息披露控制制度，並指定專人負責信息披露管理。 執行合夥人應當按照本條規定的信息披露內容和披露頻率，向其他合夥人披露合夥企業的各項信息。信息披露可以採取個人遞送、郵件、電子郵件、傳真等四種方式中的任何一種或多種 。具體方式由執行合夥人選擇。

執行合夥人還應通過中國基金業協會指定的私募基金信息披露備份平臺提交信息 。執行合夥人過去的業績 和私募基金的運營情況以執行合夥人向私募基金信息披露備份平臺提交的數據為準。

各合夥人一致同意，執行合夥人或者其他信息披露義務人應當按照中國基金業協會的規定對基金信息披露信息進行備份。

5.10.6信息披露責任

執行合夥人未按照本條規定披露信息的，其他合夥人可向中國基金業協會投訴或舉報。

5.11運營維護機制

私募基金管理人被中國 資產管理協會公告為失聯機構或者已被註銷登記為私募基金管理人，並符合下列 條件之一的，視為客觀上喪失繼續管理該基金的能力：

5.11.1.私募基金管理人明確 不再以書面形式履行私募基金管理人職責，加蓋管理人印章；

5.11.2.私募基金管理人的法定代表人/執行合夥人 明確不再履行私募基金管理人的職責；

5.11.3.合夥企業合夥人以電子郵件、信函等方式向私募基金管理人發出書面通知，敦促其對基金進行清算的三十日後，私募基金管理人仍未終止基金的運作，提起清算程序；

5.11.4.私募基金管理人因合法解散、撤銷、破產等原因進入 清算。如果私募基金管理人客觀上喪失了繼續管理該基金的能力，合夥企業的合夥人有權根據合同召開合夥人會議並選舉合夥人代表，然後與私募基金託管人協商後續處置計劃 。後續處置計劃包括但不限於成立清算組，由清算組與相關各方(下級資管產品管理人或託管人、目標公司、債務人等)協商後續處置安排。在此期間，私募基金託管人仍應按照合同約定履行保管資金 賬户的義務。

第六條有限合夥企業費用

6.1有限合夥企業費用

6.1.1合夥企業直接承擔的費用包括與合夥企業的設立、經營、終止、解散、清算有關的下列費用：

(1)啟動費；

(2)管理費；

(3)託管費(如有)；

(四)與投資項目有關的交易税費；

(五)與投資項目有關的審計費、律師費、財務諮詢費、訴訟費、仲裁費；

(6)未列入上述費用，但一般不計入普通合夥人日常經營費用的其他費用。

6.1.2開辦費

是指與組建合夥企業有關的費用，包括籌建、認繳、法律、財務等專業諮詢費。

6.1.3管理費

作為對執行合夥人向合夥企業提供的管理和其他服務的對價，雙方同意，合夥企業在執行合夥人存在期間，按照下列規定向執行合夥人支付管理費：

在合夥企業的合夥期限內，不收取合夥企業級別的管理費。

6.1.4下列費用由執行合夥人承擔，管理費由執行合夥人自行承擔：

(一)項目收集、研究、管理、諮詢、增值服務等費用；

(2)執行合夥人的辦公租金、物業管理費、水費、電費、通信費、辦公設施費；

(3)管理團隊的費用；

(4)執行合夥人的其他日常運營費用。

第七條投資業務

7.1投資目的和方式

該合作關係的投資目的是 投資新願景天使創新基金。

合夥企業的閒置資金可以 存入銀行、購買國債、貨幣基金、保本理財產品、定期存款、固定收益產品，或者經執行合夥人投資決策委員會批准的其他閒置資金增值投資。

7.2投資限制

7.2.1未經合作伙伴會議同意，不得對房地產或其他固定資產進行積極投資。

7.2.2未經 合夥人會議同意，合夥企業在 合夥企業存續期間，不得舉債或者對外擔保。

7.3關聯方投資迴避制度

7.3.1有限合夥人還同意並認識到，當普通合夥人及其關聯公司管理多個關聯基金時，儘管合夥企業及其關聯基金可能具備投資於某一投資標的的條件，但合夥企業及其關聯基金可能無法同時(無論出於何種原因)投資於該投資標的，則普通合夥人及其關聯公司有權使用之前成立之日的集合投資工具投資於該投資標的。在這種情況下，普通合夥人及其關聯方的此類行為不應被視為普通合夥人違反本協議。

7.3.2有限合夥人在此確認並同意普通合夥人和普通合夥人的股東、合夥人、董事、高級管理人員和關聯方可以進行合夥企業與這些人員之間可能發生的交易或行為。 潛在或實際的利益衝突。在涉及潛在或實際利益衝突的任何事項中，普通合夥人將運用其對合夥企業利益的合理和主觀判斷，並採取普通合夥人 認為必要或適當的措施來解決利益衝突。

7.3.3合夥企業進行的任何關聯方交易 ，關聯方應當向合夥企業披露其與交易的關聯關係，且關聯方不得參與關聯方交易的投資決策，但全體合夥人一致同意關聯方除參與決策外，對於關聯交易的發生，應由普通合夥人及時通知有限合夥人。

7.4投資退出

合夥企業主要通過被投資公司首次公開發行股票來提取利潤，也可以通過併購或管理層回購退出。

第八條合作伙伴會議

8.1合作伙伴會議

8.1.1合夥人會議是合夥企業的最高權力機構，由執行合夥人召集和主持。合夥人會議討論並決定了以下事項：

(一)聽取執行合夥人的年度報告；

(二)變更合夥企業名稱的；

(三)延長合夥企業的合夥期限；

(4)更換執行合夥人；

(五)合夥企業的解散、清算；

(六)修改合夥協議的其他內容，但明確授權執行合夥人自主決定的事項相關內容除外；

(7)非現金分配；

(八)本協議規定應當由合夥人會議決定的法律、法規和其他事項。

8.1.2在合夥人大會上討論第8.1.1節的事項時，只有持有實繳出資額三分之二以上的合夥人才能作出決議。 除業務合夥人外的所有合夥人一致同意的事項。

8.1.3執行合夥人應在每位合夥人向合夥企業繳納全額認繳出資額之日起三個月內召開第一次合夥人大會。 執行合夥人應每年召開一次年度合夥人大會。會議前，執行合夥人應提前十個工作日以書面形式通知所有合夥人。

8.1.4合夥企業實收資本三分之一以上的執行合夥人或者有限合夥人，可以提前十個工作日書面通知執行合夥人或者有限合夥人召開臨時合夥人會議。

8.1.5合作伙伴會議的會議通知 至少應包括以下內容：

(一)會議時間、地點；

(二)會議召開方式；

(三)會議議程；

(四)表決所需的會議材料；

(5)聯繫人及聯繫方式。

第九條分配和分擔損失

9.1分配

9.1.1合夥企業取得的現金收入(現金收入包括但不限於利息、股息、債務利息、紅利、股權轉讓收入、售股收入等)應根據第9.1節的規定分配給合作伙伴。

9.1.2具體分配方式 如下：

(一)合夥企業年平均投資收益率低於0的，合夥企業取得的可分配現金收入按各合夥人的實際出資比例分配；

(2)當合夥企業年平均投資收益率 等於或大於0時，按照以下順序和 計算公式進行分配：

有限合夥人和普通合夥人 按照下列協議分配：

各合夥人的分配額= 合夥人的實際出資比例x(合夥企業的可分配現金收入總額-合夥企業繳納的出資總額)×100%-取得的投資收益；

9.1.3非現金分配：

合夥企業清算前，執行合夥人應當儘量實現合夥企業的投資，避免非現金分配；但如果執行合夥人認為非現金分配更符合全體合夥人的利益，則執行合夥人可以向合夥人會議提出非現金分配的建議，由合夥人會議決定。

(一)在清算前，公開交易的有價證券和可轉讓有價證券的價值，以該證券在作出分配決定之日前20個證券交易日內的收盤價的算術平均值確定。

(二)清算前，非公開交易、未上市的股權、資產等，由有限合夥人和普通合夥人共同指定的具有證券期貨業務資格的中介機構對股權或資產部分進行評估確定股權或資產部分。它的價值。

9.1.4當執行合夥人向合夥人進行非現金分配時，被視為進行了現金分配。

9.1.5合夥企業進行非現金分配時，執行合夥人應負責協助各合夥人辦理已分配資產的轉讓登記手續，並協助各合夥人按照相關法律法規履行轉讓相關信息，履行披露義務；接受非現金分配的合夥人也可以 委託執行合夥人按其指示處置其分配的非現金資產。

9.2所得税

根據《合夥企業法》的規定，合夥企業不是所得税納税主體。合夥人在收回投資成本後分配的資金的收益部分，由各合夥人按照有關規定申報支付。如果法律要求合夥企業代扣代繳，合夥企業將依法代扣代繳。

9.3損失和債務假設

9.3.1合夥企業的虧損由合夥人按照實繳出資額的比例分擔。

9.3.2有限合夥人在認繳出資範圍內對合夥企業的債務承擔責任，普通合夥人對合夥企業的債務承擔 無限連帶責任。

第十條陳述和保證

10.1有限合夥人的陳述和擔保

10.1.1有限合夥人特此承諾並保證：

(一)非法人集體投資工具(資產管理計劃、信託計劃、契約型基金等)，或者具有完全民事行為能力的中國自然人；

(二)其直接或間接股東、合夥人、最終投資者、最終受益人均為內資法人或者中國籍自然人，投入合夥企業的資本金不包括中國以外的資金；境外資本/實體對該直接或間接股東、合夥人、最終投資者、最終受益人所使用的資金沒有控制權或者以任何結構化安排的形式存在；

(3)如果是實體，其簽署本協議、投資合夥企業、按照本協議履行出資承諾不會 導致其違反法律法規、章程文件和其他內部規定，也不會因此而享有其他協議項下的任何權利。任何具有法律約束力的條款；已通過有效決議訂立本協議，並已根據其內部程序獲得充分授權 (如果適用)，並且代表其簽署本協議的人已獲得其適當的 授權；

(4)除已向執行合夥人披露並被執行合夥人接受的情況外，執行合夥人為自身利益持有合夥企業權益，不存在委託、委託或被指定人關係，未經執行合夥人同意，在合夥企業存續期間不會發生變化；

(五)已取得執行合夥人此前向其提供的招股文件，並已仔細閲讀該等文件的內容，已充分取得有關風險的披露內容，並具有充分的投資知識和經驗，足以充分理解參與合夥企業可能存在的風險，並具有足夠的財務承受能力；

(6)根據自己的獨立判斷決定參與合夥企業，不依賴執行合夥人或其管理團隊提供的任何建議，或本協議規定以外的任何陳述、保證和協議；

(7)已仔細閲讀本協議，理解本協議條款的確切含義，不存在誤解；

(八)向合夥企業繳納的出資來源合法；

(9)經有關律師事務所出具的法律意見確認，認為其本人、直接或間接股東、合夥人、最終投資者、實際控制人和/或最終受益人有任何直接或間接股東、合夥人、最終投資者、實際控制人和/或最終受益人的，合夥企業的清算和解散造成或將造成重大或實質性障礙的，有限合夥人應當在合夥企業申請備案、清算或解散前的合理時間內或執行合夥人建議的合理期限內(最遲不超過)。不得超過合夥企業聘請的中介機構書面要求整改或者退出合夥企業的期限。整改方案或者退出辦法不影響當時合夥企業備案或者清算解散的完成。當然可以；

(十)向合夥企業和執行合夥人提供的有關其主體資格和法律地位的數據或信息真實、準確、完整、合法、有效，如有變更，應立即通知執行合夥人；

(11)非法人集體投資工具(如資產管理計劃、合夥企業、信託計劃等)：根據適用法律應當備案的，已經備案，並承諾在合夥企業存續期間不違反適用法律法規。相關法規 或政策；如果根據適用法律無需備案，它承諾以執行合夥人要求的格式披露截至本協議簽署之日的所有被提名人和股權所有者(“受益人”)的名單，並承諾 披露清單中包含的信息在所有方面都是真實、準確和完整的。受益人的人數、資金來源和所有受益人的用途符合適用的法律和相關法規或政策(包括但不限於《監督管理辦法》)。 在合夥企業的整個期間，受益人的權益是為了自己的利益，而不是為了信託或被指定人。如果執行合夥人提出要求，它將促使其每個受益人簽署並向執行合夥人 提供與前述披露清單類似的確認文件和執行合夥人依法合理要求的其他文件；執行時，該文件將具有法律約束力並可對其強制執行，除非法律 或本協議另有規定，否則無權撤銷、終止本協議或撤回其認繳的出資，或撤回其根據本協議授予的任何 權力。

10.1.2有限合夥人違反上述陳述和擔保的，視為違約合夥人，並按照本協議的約定承擔相應的違約責任。

10.2普通合夥人的陳述和擔保

普通合夥人在此承諾並保證：

(1)他們已仔細閲讀本協議，並理解本協議內容的確切含義；

(二)向合夥企業繳納的出資來源合法；

(三)簽署本協議的人已按本協議的內部程序作出有效決議，並獲得充分授權，且代其簽署本協議的人為其合法有效的代表；

(4)簽署本協議不會導致其違反其章程、內部治理制度、對其具有法律約束力的任何條款或其在其他協議下的義務；

(五)合夥企業為自身利益而持有合夥企業權益，不存在委託、信託、被指定人關係。

第十一條會計和報告制度

11.1無保管人

由於合夥是專門為投資目標公司而設立的，因此，除收取少量費用外，合夥募集的資金將一次性投資於目標公司。為了控制成本，所有合夥人都同意，合夥企業不會有託管人。不委託金融機構託管，基金管理人按照《合夥協議》自行管理。執行合夥人應當嚴格按照財務管理制度管理合夥企業賬户中的貨幣資產。

11.1.1合夥企業的資金全部存入合夥企業賬户，合夥企業存續期間的所有貨幣收支活動均通過合夥企業賬户進行。

11.1.2支付到合夥企業賬户的款項應經執行合夥人和出資最高的有限責任合夥人一致同意 。

11.1.3合夥企業開通了網銀支付功能，由出資第一、二、三位的執行合夥人和有限合夥人共同管理合夥企業賬户網銀系統的日常資金調撥和管理。由出資第一、第二或第三高出資的執行合夥人和有限責任合夥人完成。

11.1.4合夥企業賬户網上查詢功能已開通，所有合夥人均有權查詢合夥企業賬户明細。 執行合夥人應及時回覆有限合夥人關於合夥企業賬户明細的查詢。

11.1.5如果執行合夥人未能按照約定對合夥企業賬户進行 收支操作，則執行合夥人應對由此造成的損失承擔全部責任。

11.2財年

合夥企業的會計年度為每年公曆1月1日至12月31日，但第一個會計年度為合夥企業成立之日起至當年12月31日止。

11.3審核及財務彙報

11.3.1執行合夥人應在 法定期限內保存會計賬簿並編制符合相關法律並反映合夥企業交易項目的會計報表。

11.3.2合夥企業應在每個會計年度結束後，由合格的獨立審計師對合夥企業的財務報表進行審計。

11.3.3執行合夥人應在財政年度結束後四個月內向所有合夥人提交合夥企業審計報告，包括下列經審計的財務報表：

(一)資產負債表；

(2)損益表；

(3)現金流量表。

11.4核對財務帳簿

有限合夥人有權在正常工作時間內的合理時間內，親自或者委託代理人對其持有的有限合夥企業的有限合夥權益的合法事項進行查閲和複印，但應當至少提前五日書面通知執行人。搭檔。有限合夥人行使本條規定的權利，應當遵守合夥企業的保密程序和規定。

第十二條股權轉讓

12.1有限合夥人的合夥權益轉讓

12.1.1有限合夥人轉讓合夥企業權益應嚴格遵守本協議的規定。

12.1.2有限責任合夥人之間的合夥權利和權益轉讓，應向執行合夥人提交書面申請，説明轉讓的權利和權益的份額和轉讓的價格。執行合夥人有權批准此類申請。 如果執行合夥人批准轉讓，執行合夥人應提前30天以書面形式通知所有有限合夥人轉讓合夥企業權益。

12.1.3有限合夥人將合夥企業的權益轉讓給其關聯方或直系親屬(指配偶、父母、子女、兄弟姐妹，下同)的，應向執行合夥人提交書面申請，説明擬轉讓的權益份額和擬轉讓的計劃。轉移價格。執行合夥人有權酌情批准此類申請。如果執行合夥人批准轉讓，執行合夥人應提前三十天以書面形式通知所有有限責任合夥人轉讓合夥企業的權益。

12.1.4除第12.1.2及12.1.3節所述的合夥企業權益轉讓 外，有限責任合夥人(“轉讓人”) 如有意轉讓其合夥企業權益，應向執行合夥人提交書面申請，列明擬轉讓的股權份額及轉讓價格。執行合夥人有權酌情批准此類申請。

如果執行合夥人批准轉讓，則執行合夥人將向所有有限合夥人發送書面通知，説明要轉讓的權益份額和轉讓價格 。有限合夥人轉讓該合夥企業權益的，應當自收到通知之日起30個工作日內書面答覆。

執行合夥人逾期未答覆的，視為放棄優先購買權。兩個以上有限合夥人要求行使優先購買權的，應當協商確定各自的轉讓比例；協商不成的，按照轉讓時各自實收出資的比例行使優先購買權。轉讓人 必須按申請書中所述的建議轉讓價格轉讓合夥企業的權益。如果所有有限合夥人均放棄優先購買權，執行合夥人有權在上述三十個工作日屆滿後十個工作日內向轉讓人發出書面通知，並以申請書中所述的建議轉讓價格接受轉讓。合夥企業 利益。

如果執行合夥人放棄優先權，轉讓人可以按照轉讓申請書中提出的轉讓價格將合夥企業權益轉讓給第三方。 如果轉讓人打算以低於轉讓申請書中建議轉讓價格的價格轉讓合夥企業權益，轉讓人應根據本條提出新的申請。

12.1.5如轉讓人按照本協議將合夥企業的 權益轉讓給合夥人以外的第三方，則建議的受讓人(“建議的受讓人”)應向執行合夥人提交一份 受本協議約束的協議聲明。以及遵守本協議的承諾書，承擔轉讓人的所有義務，以及執行合夥人認為適當的其他文件、證書和資料；轉讓人 建議的受讓人應以書面承諾承擔因轉讓而產生的合夥企業。業務產生的所有費用。

12.1.6合夥企業按照本協議第12.1.1節、第12.1.2節、第12.1.3節和第12.1.4節的規定轉讓合夥企業權利和 權益時，執行合夥人應按本條授權，並與受讓方簽署協議，受讓方 應接受上述合夥企業權利的書面文件，並辦理相應的工商變更登記手續。

12.2普通合夥人的合夥權益轉讓

合夥人同意，普通合夥人可以自行轉讓其在合夥企業中的部分合夥權益。當普通合夥人將合夥權益轉讓給合夥人以外的人時，其他合夥人同意放棄優先購買權。

第十三條合夥企業的加入和退出

13.1有限責任合夥人的記項

13.1.1基金實行封閉式運作。在合夥期間，基金不會以公開認購方式引入新的有限合夥人，但可根據上文第12條的規定引入新的有限合夥人 。

13.2有限合夥人的退出

13.2.1合夥期間，有限合夥人不得退出合夥。但是，《合夥企業法》規定的註銷或替換違約投資者、轉讓基金股份以及自然退出合夥企業的規定不包括在內。

13.2.2有限合夥人在出現下列情形時，應自然退出合夥企業：

(一)被吊銷營業執照、責令關閉或者宣告破產的；

(二)有限合夥權益由法院強制執行；

(三)《合夥企業法》規定的其他可以自然退出合夥企業的情形。

有限合夥人按照上述約定退夥時，合夥企業不因此而解散。其他有限合夥人和普通合夥人享有並行使本協議第12.1條規定的優先購買權；其他有限合夥人和普通合夥人放棄優先購買權的，普通合夥人有權接受新的有限合夥人繼承優先購買權。當然，退夥合夥人的有限合夥權益或者合夥企業的認繳出資總額也應當相應減少。

上述有限合夥人被強制退夥或者當然退夥的，退還給有限合夥人的財產份額為扣除實繳出資額中應當支付的逾期利息和違約金後的餘額。

13.3普通合夥人退出

13.3.1普通合夥人在此承諾，除本協議另有明確規定外，普通合夥人在合夥企業按照本協議解散或清算前，將始終履行本協議項下的職責；在解散或清算前，不會要求退出合夥企業，也不會轉讓有限合夥企業的有限合夥權益，也不會主動解散或終止。

13.3.2發生下列情況時，普通合夥人應自然退出合夥企業：

(一)被吊銷營業執照、責令關閉或者宣告破產的；

(二)有限合夥權益由法院強制執行；

(三)《合夥企業法》規定的其他情形。

執行合夥人按照上述協議退出合夥企業時，除非合夥公司立即接受並指定新的執行合夥人，否則合夥公司將進入清算程序。

13.4撤換執行合夥人

13.4.1合夥企業因執行合夥人故意或者重大過失造成重大損害或者承擔重大債務或者不能清償的債務的，合夥企業可以將執行合夥人從執行合夥人名下除名。

13.4.2罷免執行合夥人應遵循以下程序：

(一)有限合夥人會議或者臨時合夥人會議經佔合夥企業實收資本總額三分之一以上的有限合夥人的提議，提出足以證明存在第13.4.1節所述情形的充分證據後，合夥人會議或者臨時合夥人會議可以對此進行討論。

(2)罷免執行合夥人的決議可由執行合夥人以外的所有合夥人一致通過。

13.4.3合夥企業在合夥人大會作出撤換執行合夥人的決議時，未作出接受新執行合夥人的決議的，進入清算程序。

13.4.4更換執行合作伙伴的條件

由於 以下原因，應更換執行合夥人：

(一)未按照本協議履行出資義務的；

(二)合夥企業經營期間，合夥企業的投資資本總額發生虧損，損益相抵後的虧損額超過認繳出資額的30%。

13.4.5更換執行合夥人應遵循以下程序：

(1)合夥人會議作出關於接受新的執行合夥人的決議，同時作出罷免該執行合夥人的決議；

(2)新執行合夥人簽署書面文件，確認同意受本協議約束，履行本協議規定執行合夥人應履行的職責和義務。

13.4.6自第13.4.5節所述的所有程序完成之日起，執行合夥人退出合夥企業，停止執行有限合夥企業事務，並將有限合夥企業事務移交給合夥人會議批准的新執行合夥人。

第十四條繼承

14.1有限合夥人自然人死亡、被依法宣告死亡或者有限合夥人法人或者其他組織終止的，經執行合夥人批准，其繼承人或者繼承人可以依法取得有限合夥人參與合夥企業的資格。資格。但是，有兩個以上權利繼承人的，由權利繼承人通過協商或者其他方式確定其中一人成為合夥企業的有限合夥人。繼承人、繼承人不得成為合夥企業的有限合夥人。合夥企業 分配收益期限不定的，應當將原有限合夥人應享有的收益存入 合夥企業賬户，待有限合夥人的繼承人或者權利繼承人確定後支付。

14.2有下列情形之一的，合夥企業應當召開合夥人會議，討論將有限合夥人的財產份額返還給有限合夥人的繼承人或者繼承人：

(一)繼承人不願成為合夥企業的有限合夥人；

(二)繼承人是無民事行為能力人或者限制民事行為能力人；

(三)本協議約定的其他不能成為有限合夥人的情形。

14.3如有第(Br)項第14.1項和第(14.2)項情形，執行合夥人根據本條規定有權代表有限合夥人簽署和/或簽署有關法律文件，為 合夥企業辦理工商等變更手續。

第十五條違約責任

15.1合作伙伴違反本協議的，應當依法或者按照本協議的約定承擔相應的違約責任。

15.2合夥人未在約定期限內出資的，應按照第3.3條的規定承擔責任。

15.3如果因一方違約導致本協議不能履行或 不能完全履行，則違約方應承擔違約責任；對於多次違約的情況，雙方應根據實際情況承擔各自的違約責任。

第十六條法律的適用和爭議的解決

16.1適用法律

本協議受中華人民共和國法律管轄。

16.2爭議解決

凡因本協議引起或與本協議有關的一切爭議，應首先由有關各方通過友好協商解決。如果當事人不能通過談判解決爭議，任何一方應將爭議提交南中國國際經濟貿易仲裁委員會進行仲裁，並按照南中國國際經濟貿易仲裁委員會申請仲裁時執行的仲裁規則在深圳市通過普通程序進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

第十七條解散和清算

17.1解散

有下列情形之一的，合夥企業解散：

17.1.1合夥企業合夥期限屆滿

17.1.2合作伙伴已 30天未達到法定人數；

17.1.3刪除執行合夥人， 合夥企業不接受新的執行合夥人；

17.1.4執行合夥人提出建議並經所有合夥人批准 ；

17.1.5吊銷合夥企業營業執照；

17.1.6出現《合夥企業法》和本協議中規定的其他解散原因。

17.2清算

17.2.1清算人應為執行合夥人， 但當執行合夥人因未能進行盡職調查而被解聘時，執行合夥人以外的人應經所有合夥人的半數以上 同意。

17.2.2清算人確定後，合夥企業所有未變現資產由清算人管理，但如果清算人不是執行合夥人，則執行合夥人有義務幫助清算人變更和清算未實現資產。在此期間，合夥人 將不再向執行合夥人支付管理費。

17.2.3清算期限為一年，對清算期末無法變現的非貨幣性資產，按照第九條規定的分配原則進行分配。

17.3清算和結算順序

17.3.1合夥企業經營期滿或者清算終止時，應當按照下列順序清償和分配合夥企業財產：

(一)支付清算費；

(二)補繳應繳税款；

(三)清償合夥企業的債務；

(4)按照本協議規定的分配原則和程序，在所有合作伙伴之間進行分配。

其中，第(1)項至第(2)項必須以 現金償還。如果現金部分不足，應增加其他資產的變現。第(3)項應與債權人協商還款方式。

17.3.2合夥企業財產不足以清償合夥企業債務的，普通合夥人對債權人承擔無限連帶責任 。

第十八條其他協定

18.1書面通知

18.1.1與本協議相關的任何通知僅在以書面形式送達的情況下才有效，包括但不限於：親自遞送、郵寄、傳真和電子郵件。雙方應 送達以下地址：

[深圳市紫金港資本管理有限公司]

聯繫人：[Li 蘭]

聯繫地址：[深圳市前灣一路鯉魚門街1號深圳市前灣一路前海港合作區管理局綜合 辦公樓A棟201室]

電子郵件：[635321281@qq。 com]

電話：[13798213304]

[陳 Jun]

聯繫人：[Chen Jun]

聯繫地址：[廣東省深圳市福田區寶安大廈 1801室]

電子郵件：[-]

電話：[]

[深圳 紫金港瑞通投資企業（有限合夥）]

聯繫人：[Li 蘭]

地址：[深圳市福田區蓮花街道晶華社區蓮花路2005號文博大廈3601]

電子郵件：[-]

電話：[]

[楊 君]

聯繫人：[Yang Jun]

聯繫地址：[廣東省深圳市南山區南光路67號萬象新公園平海閣C棟14 A]

電子郵件：[645969519@qq。 com]

電話：[18666669591]

[林 振發]

聯繫人：[林 振發]

聯繫地址：[廣東省深圳市寶安區龍騰城明珠花園13棟A棟23 D]

電子郵件：[flsw63317@163.com]

電話：[13923858918]

[曾 小平]

聯繫人：[曾 小平]

地址：[清華 廣東省深圳市南山科技園北區狼山路紫光信息港A

大樓九樓]

電子郵件：[-]

電話：[13808857201]

[鄭 寧]

聯繫人：[鄭 寧]

聯繫地址：[深圳市南山區河口蘭溪一期10棟10 C 谷]

電子郵件：[-]

電話：[13008836939]

[任 海濱]

聯繫人：[任 海濱]

聯繫地址：[杭州市西湖區文二新村9棟3單元 401室]

電子郵件：[-]

電話：[13805716106]

[全球 導師委員會(北京)信息技術有限公司]

聯繫人：[環球 導師板(北京)信息技術有限公司]聯繫 地址：[北京市海淀區侯屯路28號院1號樓2樓208室]

郵箱：[2991653241@qq. com]

電話：[]

[Li 方力]

聯繫方式：[Li 方力]

地址：[廣東省深圳市寶安區廣深路西固園西固園4號樓 5A室]

電子郵件：[-]

電話：[13823262077]

18.1.2任何有限責任合夥人均可向合夥企業及執行合夥人發出書面通知，隨時更改其通訊地址。

普通合夥人可隨時向有限責任合夥人發出書面通知，更改其送達地址。

18.1.3除非有證據表明已提前收到：

(一)派專人送達的，被送達人應當在送達回執上簽字(或者蓋章)，被送達人收到之日為送達之日；

(二)郵寄的，自送達郵局或者快遞公司之日起第三個工作日為送達之日；

(3)如果通過電子郵件或傳真發送，則交付日期為 交付日期。

18.2不可抗力

18.2.1“不可抗力”是指在本協議簽署後發生的、在簽署本協議時不可預見的、且其發生和 後果無法避免或克服，使任何一方無法全部或部分履行義務的所有事件。上述事件包括地震、颱風、洪水、火災、戰爭、國際或國內交通中斷、政府或公共機構的行動(包括重大法律變更或政策調整)、流行病、內亂、罷工和一般國際商業慣例以及其他不可抗力事件 。僅僅是一方缺乏資金並不是不可抗力事件。

18.2.2如果發生不可抗力事件，影響一方履行本協議項下義務，應在不可抗力造成的延遲期內暫停履行，不視為違約。主張發生不可抗力的一方應當在此後15日內及時書面通知對方，並提供充分的證據證明不可抗力的發生和持續。

18.2.3如果發生不可抗力事件，合作伙伴應立即進行談判，以找到公平的解決方案，並應盡一切合理努力將不可抗力的後果降至最低。

18.3扣押的效力

本協議的附件作為本協議不可分割的一部分，與本協議具有同等的法律效力。

18.4標題效果

本協議各部分的標題僅用於索引方便，不應構成對本協議及其條款範圍的定義、限制或擴展。

18.5所有協議

本協議構成合作夥伴之間的完整協議，並取代以前與合夥企業有關的所有協議、要約、承諾或備忘錄，以及其他關於籌資和設立的口頭和書面協議。

18.6可分割性

如果本協議的任何條款或該條款對任何人或情況的適用被裁定為無效，則其餘條款或該條款對任何其他人或情況的有效性不受影響。

18.7保密義務

本協議各方應對在談判、簽署和執行本協議過程中瞭解到的其他各方的商業祕密嚴格保密。有限合夥人應對通過半年報告、年度報告、查閲財務賬簿和合夥人會議瞭解到的合夥企業經營信息嚴格保密。

18.8一致性

本合夥協議的內容與合夥人之間的其他協議或文件發生衝突的，以本合夥協議為準。合夥協議存在多個版本且內容衝突的，以向中國基金業協會備案的版本為準。

18.9共享信息備份

全體合夥人同意執行合夥人、 份額登記機構或者其他份額登記義務人按照中國基金業協會的規定對基金份額登記(全體合夥人)數據進行備份。

18.10修改《協議》

18.10.1普通合夥人可以通過下列方式修改本協議：(1)當修改對一個或多個有限合夥人的經濟或法律權利產生不利影響時，應徵得該有限合夥人的同意；(2)當修改不對有限合夥人的經濟或法律權利造成不利影響時，普通合夥人可以獨立進行修改。

18.10.2有限責任合夥應在簽署本協定修正案或經修訂的協定後通知有限合夥。

18.10.3全體有限合夥人還同意， 本協議約定事項的修改，普通合夥人有權自主決定，以及合夥企業擁有的商業登記/變更登記文件，在法律法規允許的情況下，由普通合夥人代表全體有限合夥人直接簽字；對應由合夥人表決的事項，協議內容的修改，由普通合夥人持相關合夥人投票證代表全體有限合夥人簽字。因適用法律或者政府部門的要求，需要有限合夥人親自簽名的，有限合夥人應當配合；相關修改須經有限合夥人或者持有特定 份額出資的合夥人同意的，普通合夥人應當事先徵得合夥人的書面同意，經法律法規允許的代表全體合夥人簽名。如果由於適用法律或政府部門的要求，所有合作伙伴都需要親自簽字，則所有合作伙伴都應予以合作。

18.11文本的簽名

本協議正本一式兩份，一式兩份，雙方各執一份，其餘正本用於向有關機構或部門報告，所有 份具有同等法律效力。

18.12《協定》的效力和終止

本協定自雙方簽署之日起生效。合夥企業清算期滿後終止。

[下面沒有文本，後面跟着簽名 頁]

[本頁無文字，為《深圳市嘉中創新投資企業(有限合夥)合夥協議》的簽字頁 ]

簽署人：深圳紫金港瑞通投資 企業(有限合夥)

法定代表人或授權代表人：

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署名：環球導師委員會(北京)信息技術有限公司

法定代表人或授權代表人： (簽字)

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署名：Li芳麗

(簽名)

[本頁無文字，為《深圳市嘉中創新投資企業(有限合夥)合夥協議》的簽字頁 ]

署名：林振發

(簽名)

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簽名：陳軍

(簽名)

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簽署人：深圳紫金港資本管理 有限公司，公司

法定代表人或授權代表人： (簽字)

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簽名：鄭寧

(簽名)

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簽名：楊軍

(簽名)

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簽名：曾小平

(簽名)

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簽名：任海濱

(簽名)

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