附件4.16

全球導師委員會（北京） 信息技術有限公司

和

北京智通 振業科技有限公司，公司

和

李吉有

北京税星科技 有限公司，公司

的

《投資協議》

2021年4月11日

內容

本協議由以下各方於2021年4月11日在北京簽訂並簽署：

地址：北京市海淀區上地10街1號院6號樓東區3樓350室

股東：北京智通振業科技有限公司

股東：Li繼友

公司地址：北京市豐臺區南四環西路186號漢威國際廣場3區5號樓2樓203室

法定代表人：Li繼友

已給予：

乙方股東1持有丙方95%的股權，

乙方股東2持有丙方5%的股權；

各方經過友好溝通，達成如下協議：

第1條定義

1.1除非本協議上下文另有要求，否則以下詞語具有以下含義：

1.2本協議條款的標題僅為方便起見，不應影響對本協議條款的理解。

1.3“本協議的任何一方”是指本協議的任何一方。

第二條投資的先決條件

2.1雙方確認，甲方按照本協議支付投資價款的前提是滿足以下所有條件：

2.1.1本協議各方的陳述、保證和承諾真實、準確、完整和客觀。

2.1.2各方同意按照本協議條款，在《丙方章程》中約定，包括：投資計劃條款、丙方治理條款、優先購買、出售、清算、回購、丙方後續增資等；

2.1.3丙方書面提交的年度業績數據(2018、2019、2020) 真實、全面，盈利預測可信；

2.1.4各方已就本協議的條款達成一致，並同意簽署本協議。

第三條投資計劃

3.1.各方確認，甲方投資額為丙方基於未來淨利潤預測的投資後估值，折算為人民幣2億元(摺合人民幣200000000元)。00)(“投資後估值”)，估值基於乙方和丙方提供的公司利潤預測。

3.2丙方註冊資本為人民幣1000萬元。

3.3甲方對丙方的投資後估值為人民幣2億元(摺合人民幣20000000.00元)，向丙方投資人民幣800萬元(摺合人民幣8000000.00元)，獲得丙方S公司4%的股權；

3.4本次投資完成後，丙方股權結構如下表所示：

3.5雙方約定，甲方應在協議簽訂後5個工作日內向丙方賬户支付第一期投資500萬元人民幣，在協議簽署後15個工作日內支付第二期投資300萬元人民幣。

3.6雙方同意，甲方S在本協議項下的出資義務將在甲方支付本協議第3.5節約定的全部投資金額後完成。

3.7甲方成為公司股東後，根據法律、本協議和丙方公司章程，享有公司所有股東權利，並承擔相應的股東義務。

3.8在本次投資完成前(以工商登記變更登記完成之日為準)，涉及丙方應繳未繳税款、註冊資本、職工社會保險和住房公積金債務的(已追溯性調整的債務除外)，由丙方現有股東承擔。

第四條變更登記程序

4.1雙方同意由乙方和丙方共同負責辦理丙方股權變更手續。

4.2乙方和丙方應在甲方將投資匯入丙方賬户之日起3個月內，按照本協議的規定辦理相應的工商登記和變更登記手續。甲方應 積極配合辦理手續。

4.3丙方承擔辦理工商變更登記或備案手續所需的全部費用。

第五條股權轉讓

5.1未經甲方書面同意，乙方轉讓丙方股權比例不得超過10%，且丙方控股股東和實際控制人不得變更。

5.2在丙方完成首次公開募股或收購出售之前，如果丙方向第三方發行新股或其他股權性質的投資工具，除對丙方自身員工進行股權激勵外，應滿足以下前提條件，包括但不限於：

(1) 第三方的投資估值不得低於甲方本次投資的價格(本協議各方同意的除外)；

(2) 第三方應承認並遵守本協議所述內容；

(3)增資時，甲方享有優先認購權；

(4) 如果第三方有比本投資協議更優惠的條款(下稱“更優惠條款”)，甲方有權享受同樣的更優惠條款。

第六條公司治理

6.1各方同意並保證，本次投資完成後，丙方將成立5人董事會，其中董事由甲方推薦1人。各方同意在股權變更完成後召開的第一次股東大會上投票贊成上述由甲方提名的人擔任公司董事。

6.2各方同意並保證，當甲方提名的上述董事人選辭職或被解聘時，甲方應繼續 推薦和提名繼任者。如果董事的資格符合相關法律法規，各方應保證 在相關股東大會上投票支持丙方董事等人。

6.3丙方章程應包括和反映下列事項：

為董事會決議的，須經丙方過半數董事批准；

如果是股東大會決議，則必須經代表三分之二(2/3)以上投票權的股東批准。

6.3.1任何出售丙方全部或幾乎所有資產的交易，包括但不限於：任何合併、重組、出售控制權、自願解散或清算、出售、改變公司形式、將丙方全部或幾乎所有知識產權獨家許可給第三方等；

6.3.2抵押丙方及其控股子公司的主要經營性資產；

6.3.3增加或減少董事會、監事會或董事會任何委員會的人數，選舉和更換董事、監事；

6.4甲方作為股東對丙方的經營管理享有知情權和監督權。甲方有權獲取丙方的財務、管理、運營、市場或其他信息和資料。甲方有權向丙方管理層提出建議，聽取丙方管理層有關事項的彙報。丙方應及時向甲方提供以下材料和信息：

6.4.1丙方應在每月最後一天起計15天內和本季度最後一天起計30天內，向甲方提供月度和季度合併損益表和資產負債表。丙方應在每半年結束後30天內向甲方提交半年度現金流量表；

6.4.2丙方應在每個會計年度結束後120天內向甲方提交年度審計報告；

6.4.3丙方應在每個會計年度結束前至少15天內向甲方提交年度經營計劃、年度預算和財務報表；

6.4.4乙方或丙方應在甲方收到上述報表或審計報告後30天內，為甲、丙方提供討論和審查相關報表、報告、預算和計劃的機會；

6.4.5丙方應根據甲方要求的內容提供其他統計數據、其他財務和交易信息，以便甲方正確瞭解丙方的信息，以保護自己的利益。是否提供涉及商業和核心技術祕密的內容，由雙方協商決定。

第七條競業禁止

7.1未經甲方書面同意，乙方或丙方不得以任何形式(包括但不限於作為股東、合夥人、董事、監事、經理、員工、代理人、顧問等)獨立設立或以任何形式成立。加入或與任何其他與丙方業務競爭的實體合作。

7.2乙方和丙方聲明：自簽署本協議之日起，乙方和丙方未直接或間接控制任何其他與丙方的業務構成競爭的經營主體，今後如有其他由乙方或丙方直接或間接控制的經營主體從事對丙方構成或可能構成競爭的業務，雙方承諾自發現之日起30個工作日內將此類業務全部轉讓或贈予丙方；如採取其他方式，須經甲方書面批准。

第八條保證和承諾

本協議各方單獨且不共同聲明、保證和承諾如下：

8.1依照中國法律正式成立和有效存在的法定代表人；或者沒有雙重國籍的中華人民共和國公民中國。

8.2它擁有簽署和履行本協議的所有和充分的權利和授權，並有能力根據中國法律 簽署本協議。

8.3它保證它提供的與簽署本協定有關的所有文件和材料都是真實、有效和完整的。

8.4本協議的簽署或履行不得違反其作為締約方或對其自身或其相關資產具有約束力的任何重大合同或協議。

8.5簽署本協議的代表已根據有效的授權書或有效的法定代表人證書獲得簽署本協議的充分授權。

8.6本協議中所作的陳述、保證和承諾在本協議簽署之日是真實、正確和完整的， 並且在本協議生效之時和之後仍然真實、正確和完整。

8.7本協議保證全面、適當地履行本協議。

8.8本協議保證對本協議中包含的信息保密，但法律或相關監管機構/當局(視情況而定)要求披露的信息以及向與本協議相關的中介機構披露的信息除外。

乙方和丙方具體承諾：

8.9已向有關各方全面、詳細、及時地披露了各方需要了解和掌握的與本次投資有關的所有信息和資料，不存在重大遺漏、誤導和造假。

8.10丙方簽署、交付和履行本協議不違反公司章程，也不違反與第三方簽訂的任何合同、安排或諒解。

8.11除向甲方披露的情況外，截至本協議簽署之日，乙方和丙方未發生任何索賠金額超過50萬元的重大訴訟或仲裁，也未收到任何以任何形式通知仲裁或行政處罰的訴訟或申請。

第九條股份回購

9.1回購權利的選擇

本輪投資後，如果丙方發生下列重大事項之一，甲方有權要求乙方回購甲方持有的丙方全部股權，回購價格為甲方投資本金：

9.1.1丙方惡意獲取甲方不知情的重大賬外銷售收入的；

9.1.2公司在甲方不知情的情況下，以合併、分立、轉讓等方式轉讓公司主營資產或業務；

9.1.3丙方管理層或股東違規惡意挪用公司資金的；

9.1.4未經甲方同意，丙方管理層或股東利用職務上的便利，為自己或他人謀取屬於公司的商機，或為自己或他人經營與丙方相同的業務；

9.1.5本協議約定的投資完成五年後，甲方有權要求乙方回購甲方持有的丙方全部股權；

第十條違約和責任

10.1本協議生效後，各方應按照本協議及所有附件和時間表的規定，全面、適當、及時地履行各自的義務和協議。約定的條款構成對合同的違反。

1 0.2如果發生違約，違約方應賠償其他當事人因其違約造成的損失。

10.3未能行使或延遲行使本協議或法律規定的權利，並不構成放棄該權利或其他權利。 單一或部分行使本協議或法律規定的權利不妨礙其繼續繼續行使該權利或其他權利。

第11條本協議的修改、取消和終止

11.1對本協議的任何修改或變更，只有在協議各方就修改和變更進行談判並簽署書面協議後才能生效。

11.2本協議在下列情況下終止：

1 1.2.1經各方共同同意解決；

1 1.2.2如果任何一方違反合同，自遵從方發出書面改正通知之日起10個工作日內仍未改正，或總共存在兩項或兩項以上違規行為，則遵從方有權單方面終止本協議；但在這種情況下，只有提出終止協議的遵從方與違約方終止本協議，其他各方與遵從方仍應遵守和履行本協議的相關內容。

11.2.3由於不可抗力，本協議不能履行。

11.3提出解除協議的一方應書面通知其他各方，通知在通知另一方後生效。

11.4本協議終止後，遵從方要求違約方賠償損失的權利仍然有效 。

11.5除非本協議各方已達成共識並達成書面協議，否則任何一方不得全部和/或部分轉讓其在本協議項下的權利和義務。

第十二條爭端解決

1.2本協議的效力、解釋和履行適用Republic of China人民代表大會的法律。

1 2.本協議雙方因本協議產生的任何爭議，應首先通過友好協商解決。 如果協商不成，任何一方均可將爭議提交合同簽訂地有管轄權的法院 。

第13條補充規定

13.1除非本協議另有規定，否則各方應自行支付與本協議及本協議所指文件的談判、起草、簽署和執行有關的費用和費用。丙方承擔公司 驗資、審計、工商變更登記相關費用。

對於本協議未涵蓋的事項，各方可簽署補充文件，補充文件與本協議不可分割，與本協議具有同等法律效力。

1 3.3本協議在各方簽字蓋章後成立並生效。本協議用中文書寫，一式四份。雙方各執一份，每份具有同等法律效力。

(下面沒有文字，是《投資協議》的簽字頁)

甲方：環球導師委員會(北京)信息技術有限公司。

(蓋章)

法定代表或授權簽署代表：

乙方：北京智通振業科技有限公司。

（ 印章）

（簽名） 李繼友

C方：北京税星科技有限公司，公司

(蓋章)

法定代表或授權簽署代表：

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