美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

形式 20-F

☐根據1934年《證券交易法》第(Br)12(B)或(G)節作出的註冊聲明

或

☒根據1934年證券交易法第13或15（d）條提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2021

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

或

☐殼牌公司根據 1934年證券交易所法第13或15（d）條提交的報告

需要這份空殼公司報告的事件日期：

由_至 _的過渡期。

委託文件編號：001-40008

根據該法第12(B)節登記或將登記的證券：

根據該法第12(G)節登記或將登記的證券：

沒有一

(班級名稱)

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：

沒有一

(班級名稱)

註明截至年度報告所涵蓋期間結束時發行人每種 股本類別的已發行股份數量。

一個集合24,528,000截至2021年12月31日，普通股，每股面值 0.001美元。

如果註冊人是《證券法》第405條中定義的知名經驗豐富的發行人，則通過複選標記進行驗證。是的 不是 ☒

如果本報告是年度報告或過渡報告， 請勾選標記表明註冊人是否無需根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交報告 。是的 不是 ☒

用複選標記表示註冊人 (1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求 。是☒沒有☐

通過勾選標記來驗證註冊人是否已在過去12個月內（或在註冊人被要求提交和發佈此類文件的較短期限內）以電子方式提交了根據S-T法規第405條（本章第232.405條）要求提交和發佈的所有交互數據文件。 是☒沒有☐

通過複選標記來確定註冊者 是大型加速文件管理器、加速文件管理器還是非加速文件管理器。請參閲《交易法》第12 b-2條中“大型加速備案人”、“加速 備案人”和“新興成長型公司”的定義。（勾選一項）：

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其 財務報表，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人使用了哪種會計基礎來編制本備案文件中包含的財務報表：

如果在回答上一個問題時勾選了“其他” ，請通過勾選標記指明註冊人選擇遵循的財務報表項目：項目17 項目18

如果這是年度報告，請勾選 標記註冊人是否是空殼公司（定義見《交易法》第12 b-2條）。是的否 ☒

用複選標記表示註冊人 是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性的評估，該報告是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

目錄

引言

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司，我們自己沒有實質性的業務。我們不是一家中國運營公司。我們普通股的投資者在VIE中不擁有任何股權，而是擁有開曼羣島控股公司的股份。除非另有説明，在本 年度報告中，在描述我們的業務和綜合財務信息時，“我們”、“我們”、“公司”、“GIOP”或“OUR”是指開曼羣島控股公司Global Internet of People，Inc.， ，而“VIE”是指可變利益實體(VIE)、全球導師委員會(北京)信息技術有限公司或SDH。

除文意另有所指外，在本表格20-F的本年度報告中，提及：

截至本年度報告日期，我們的所有業務基本上都是由本公司在中國的VIE實體SDH及其子公司使用中國的貨幣人民幣進行的。 我們的綜合財務報表以美元或美元列報。在本年度報告中，我們指的是以美元或美元為單位的綜合財務報表中的資產、債務、承諾和負債。這些美元參考是基於人民幣對美元的匯率，截至特定日期或特定時期確定。匯率的變化將影響我們的債務金額和以美元計算的資產價值，這可能會導致我們的債務金額和資產價值增加或減少，包括應收賬款。

除非本年報明確指出相反情況，否則本年報中所有提及股份金額的事項均具有追溯效力，最後一次股份合併於2020年4月24日生效。

前瞻性信息

這份Form 20-F年度報告包含《1933年證券法》(經修訂)第27A條和《1934年證券交易法》(經修訂)第21E條所指的涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括列在“第3項.關鍵信息-D.風險因素”中的風險因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。

您可以通過諸如"可能"、"將"、"預期"、"預期"、"目標"、"估計"、"意圖"、"計劃"、"相信"、"可能"、"潛在"、 "繼續"等詞語或短語來識別這些前瞻性 陳述中的某些陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前的預期 和對未來事件的預測，我們認為這些事件可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務 需要。這些前瞻性聲明包括與以下各項有關的聲明：

這些前瞻性陳述涉及各種風險和不確定性。儘管我們相信我們在這些前瞻性陳述中表達的預期是合理的，但我們的預期可能會在以後被發現是不正確的。我們的實際結果可能與我們的預期大不相同。本年度報告的其他部分包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外，我們在不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。您應仔細閲讀本年度報告和我們參考的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們的預期大不相同 ，甚至更差。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

本年度報告包含我們從各種政府和私人出版物獲得的某些數據和信息 。這些出版物中的統計數據還包括基於一些假設的預測。保險業可能不會以市場數據預測的速度增長，或者根本不會。如果這個市場不能以預期的速度增長，可能會對我們的業務和普通股的市場價格產生重大的不利影響。此外，該行業的快速發展性質導致與我們市場的增長前景或未來狀況有關的任何預測或估計都存在重大不確定性。此外，如果市場數據背後的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的 ，實際結果可能與基於這些假設的預測不同。您不應過度依賴這些 前瞻性陳述。

本年度報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本年度報告所作陳述之日的事件或信息。除非法律另有要求，否則我們沒有義務在作出陳述之日之後，或為反映意外事件的發生，公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。您 應閲讀本年度報告以及我們在本年度報告中引用的文件和本年度報告的附件 ，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。

第一部分

我們是一家開曼羣島控股公司，通過全球導師委員會(北京)信息技術有限公司(一家可變權益實體(“VIE”))及其子公司在中國開展大部分業務。我們普通股的投資者沒有投資VIE。我們和我們的子公司都不擁有VIE的任何股份。相反，出於會計目的，我們通過日期為2019年6月10日的一系列合同安排(也稱為VIE協議)控制和獲得VIE業務的經濟利益，這些安排使我們能夠根據美國公認會計原則將VIE及其子公司的財務業績合併到我們的合併財務報表中。根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)，由於這些合同 安排尚未在法庭上進行測試，VIE的資產和負債被視為我們的資產和負債，VIE的運營結果被視為我們運營的結果。中國法律、法規和規章對外商直接投資某些類型的業務進行限制和施加條件，因此我們通過VIE在中國經營這些業務。我們已 評估了財務會計準則委員會會計準則彙編810中的指導意見，並確定由於我們在外商獨資企業中的直接所有權和VIE協議的規定，我們被視為VIE的主要受益人。有關這些VIE協議的摘要，請參閲“項目3.關鍵信息--WFOE、SDH及其股東之間的合同協議”。

由於 中國法律法規的解釋和適用的不確定性，包括但不限於VIE協議的有效性和執行，我們將面臨風險。我們還面臨着中國政府未來在這方面的任何行動的不確定性風險。VIE 協議在提供對VIE的控制方面可能無效。VIE結構用於複製外國對中國公司的投資，中國法律禁止外國直接投資運營公司。因此，您將永遠不會直接持有我們中國運營實體的股權。如果我們不遵守中國監管機構的規章制度，我們也可能受到包括中國證監會在內的中國監管機構的制裁。由於中國監管制度的複雜性，我們還可能受到中國法律的約束，其中包括數據安全和對外國投資的限制，以及中國政府最近關於數據安全的聲明和監管行動可能會影響我們在中國的剩餘業務運營，甚至我們在美國發行證券的能力。我們還受到中國政府未來可能禁止VIE結構的任何 行動的風險和不確定性的影響。這可能會導致我們的業務發生實質性變化。 請參閲“風險因素-與在中國做生意相關的風險”和“風險因素-與我們公司結構相關的風險”。

項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

項目2.報價統計數據和預期時間表

不適用。

項目3.關鍵信息

我們是一家開曼羣島控股公司，通過VIE及其子公司經營我們在中國的大部分業務。我們普通股的投資者正在投資控股公司Global Internet of People，Inc.，而不是投資於公司運營所在的VIE。我們和我們的子公司都不擁有VIE的任何股份。相反，我們通過一系列合同安排(也稱為VIE協議)控制和獲得VIE業務運營的經濟效益，日期為2020年5月14日。根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)，由於這些 合同安排尚未在法庭上進行測試，VIE的資產和負債被視為我們的資產和負債，VIE的運營結果 在所有方面都被視為我們運營的結果。以下是VIE協議的摘要：

獨家技術和諮詢服務 協議

根據SDH與WFOE之間的獨家技術及諮詢服務協議(“獨家服務協議”)，WFOE利用其在技術、人力資源和信息方面的優勢，以獨家的方式為SDH提供與其日常業務運營和管理相關的技術支持、諮詢服務、業務支持和其他管理服務。對於WFOE根據獨家服務協議向SDH提供的服務，WFOE有權收取大致相當於SDH的企業所得税前收益，即扣除運營成本、費用和其他税項後的SDH收入的服務費，根據所提供的服務和SDH的運營需求進行調整。

本協議於2019年6月10日生效，並將繼續有效，除非法律或法規或相關政府或監管機構要求另有終止。 然而，本協議應在其股東持有的SDH的所有股權和/或SDH的所有資產根據獨家期權協議合法轉讓給WFOE和/或其指定人後終止。

WFOE首席執行官胡海平先生目前根據獨家服務協議的條款管理SDH。獨家服務協議不禁止關聯方 交易。本公司的審計委員會必須事先審查和批准任何關聯方交易，包括涉及WFOE或SDH的交易。

股權質押協議

根據WFOE與合共持有SDH 100%股份的SDH股東(“SDH股東”)之間的股權質押協議，SDH股東將其在SDH中的所有股權質押給WFOE，以保證SDH履行獨家服務協議項下的義務。 根據股權質押協議的條款，如果SDH或SDH股東違反各自在獨家服務協議下的合同義務，作為質權人的WFOE將有權享有某些權利，包括但不限於，有權收取質押股權產生的股息。SDH股東亦同意，如股權質押協議所載，於發生任何違約事件時，WFOE有權根據適用的中國法律處置質押股權。SDH股東進一步同意，未經WFOE事先書面同意，不會出售質押股權或採取任何可能損害WFOE權益的行動。

股權質押協議的有效期至： (1)質押範圍內的擔保債務清償完畢；(2)質押人根據《獨佔期權協議》將所有質押股權轉讓給質權人或其指定的其他單位或個人。

股權質押協議的目的是：(1)保證SDH履行獨家服務協議項下的義務；(2)確保SDH股東在未經WFOE事先書面同意的情況下，不轉讓或轉讓質押股權，或產生或允許任何可能損害WFOE權益的產權負擔 。如果SDH違反其在獨家服務協議項下的合同義務，WFOE將有權處置所質押的股權。

獨家期權協議

根據獨家購股權協議，SDH 股東不可撤銷地授予WFOE(或其指定人)在中國法律允許的範圍內於任何時間、彼等於SDH的部分或全部股權或SDH的資產購買一次或 次的獨家期權。WFOE 向SDH每位股東支付的期權價格為人民幣10元(約1.47美元)，或發生此類轉讓時中國法律允許的最低金額。

根據獨家期權協議，WFOE可在任何情況下，在中國法律允許的範圍內，在任何情況下隨時購買或讓其指定人購買SDH股東在SDH中的全部或部分股權或SDH的資產。獨家期權協議以及 股權質押協議、獨家服務協議和授權書使WFOE能夠對SDH行使有效控制。

獨家期權協議一直有效 ，直至SDH的所有股權或資產在WFOE和/或其指定的其他實體或個人的名義下合法轉讓， 或由WFOE在30天書面通知下單方面終止。

授權書

根據每份授權書，SDH 股東授權WFOE作為其獨家代理和代理，就其作為股東的所有權利， 包括但不限於：(A)出席股東大會；(B)行使根據中國法律和公司章程股東有權享有的所有股東權利，包括 投票，包括但不限於，出售、轉讓或質押或處置部分或全部股份；以及(C)代表股東指定和任命董事的法定代表人、執行董事、監事、首席執行官和其他高級管理人員。

只要SDH股東擁有SDH的股權，授權書自授權書籤署之日起不可撤銷且持續有效。

配偶同意

根據配偶同意，SDH個人股東的每一位配偶不可撤銷地同意，其各自配偶持有的SDH股權將根據股權質押協議、獨家期權協議和授權書進行處置。股東的每一位配偶同意不主張其各自配偶持有的SDH股權的任何權利。此外，如果任何配偶 因任何原因通過各自股東獲得SDH的任何股權，他或她同意受合同 安排的約束。

我們一直依賴並預計將繼續依賴VIE協議來控制和運營VIE的業務。然而，VIE協議在為我們提供對VIE及其運營的必要控制方面可能不那麼有效。例如，VIE及其股東可能違反其與我們的合同 協議，其中包括未能以可接受的方式開展業務或採取其他有損我們利益的行動。如果我們擁有VIE的直接所有權，我們將能夠行使我們作為股東的權利，對VIE董事會進行 改革，進而在任何適用的受託責任的約束下，在管理層和運營層面實施改革。然而，根據目前的VIE協議，我們依賴VIE及其股東履行各自合同下的義務，對VIE行使控制權。我們還面臨中國政府未來在這方面的任何行動的不確定性風險 。由於我們的公司結構，我們面臨着中國法律法規的解釋和應用的不確定性，包括但不限於VIE協議的有效性和執行的不確定性。VIE協議在提供對VIE的控制方面可能並不有效。如果我們未能遵守包括中國證監會在內的中國監管機構的規章制度，我們還可能受到包括中國證監會在內的中國監管機構的制裁。 由於中國監管制度的複雜性，我們還可能受到中國法律的約束，其中包括數據安全和對外國投資的限制，而中國政府最近關於數據安全的聲明和監管行動可能會 影響我們在中國的剩餘業務運營，甚至影響我們在美國提供證券的能力。 我們可能不得不訴諸行政和法院程序來加強我們的合法權利。由於中國行政和法院機關在解釋和執行法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此，評估行政和法院訴訟的結果以及我們在中國法律制度中享有的法律保護水平可能比在更發達的法律制度中更難 。此外，中國的法律體系在一定程度上基於政府政策、內部規則和法規(其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈)，可能具有追溯力，可能會在幾乎沒有事先通知的情況下迅速變化。因此，我們可能要在違反這些政策和規則之後的某個時間才能意識到我們違反了這些政策和規則。這些不確定性，包括我們合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性，以及未能對中國監管環境的變化做出反應的任何 都可能對我們的業務產生實質性的不利影響，並阻礙我們 繼續運營的能力。請參閲“風險因素-與在中國做生意相關的風險”和“風險 因素-與我們的公司結構相關的風險”。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，VIE分別佔我們合併總資產的51.21%和99.65%，分別佔我們合併總負債的99%和100%，佔我們合併總淨收入的100%和99.68%。請參閲我們的合併財務報表和本年度報告中的相關附註 。

我們支付股息的能力取決於我們的經營實體支付的股息。如果經營實體以自己的名義產生債務，管理其債務的工具可能會限制其向我們支付股息的能力。

中國的經營實體將獲準 僅從其按照中國財政部頒佈的《企業會計準則》或中國公認會計準則確定的留存收益(如有)中向吾等支付股息。根據中國公司法，中國的任何合併企業 必須將其税後利潤撥付給不可分配的準備金，包括(I)法定盈餘 基金和(Ii)酌情盈餘基金。撥付給法定盈餘基金的款項必須至少為按照中華人民共和國公認會計原則計算的税後利潤的10% 。如果法定盈餘基金已達到合併VIE註冊資本的50%，則無需撥款。對可自由支配盈餘基金的撥款將由合併VIE酌情決定。

根據適用於中國外商投資企業的法律，在中國的外商投資企業的經營實體必須從其根據中國公認會計原則確定的税後淨利潤中撥款，作為儲備基金，包括(I)一般儲備基金、(Ii)企業擴展基金和(Iii)員工獎金和福利基金。撥付給普通公積金的款項必須至少為按照中華人民共和國公認會計原則計算的税後利潤的10%。公積金達到運營公司註冊資本的50%的，不需要撥付。另外兩筆儲備資金的撥付由中國的運營公司自行決定。

作為一家開曼羣島控股公司，根據中國法律及法規，吾等獲準 我們的境外集資活動所得款項只能通過貸款或出資方式提供給中國的經營實體(作為附屬公司)，以及只能通過貸款向合併的關聯實體提供資金， 在每個情況下均須滿足適用的政府登記和審批要求。在向在岸實體(即中國子公司和VIE實體)提供貸款之前，我們必須根據中國相關法律法規向外滙局 備案貸款細節。接受貸款的中國子公司和VIE實體僅被允許將貸款用於本法律法規規定的目的。我們將我們的業務(包括子公司和/或合併VIE)的收益分配給我們的控股公司和美國投資者的能力也受到限制和限制 以及結算VIE協議下的欠款的能力。

A. [已保留]

B.資本化和負債

不適用。

C.提出和使用收益的理由

不適用。

D. 風險因素 

投資我們的普通股涉及高度風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮下面描述的風險，以及本年度報告中列出的所有其他信息。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流都可能受到實質性的不利影響，這可能導致我們普通股的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。下面描述的風險不是我們面臨的唯一風險。 其他我們目前未知或我們目前認為無關緊要的風險也可能影響我們的業務。只有在您能夠承擔全部投資損失風險的情況下，您才應考慮投資我們的普通股。

與我們的業務相關的風險

我們的運營歷史有限， 受到開發階段公司遇到的風險的影響。

我們從2014年12月開始運營，是一家諮詢公司，我們的應用程序於2016年向公眾發佈。作為一家處於發展階段的公司，我們的業務戰略和模式不斷受到市場和經營業績的考驗， 我們相應地調整資源配置。因此，我們的業務可能會在業務部門的收入金額和佔總收益的百分比方面受到經營業績的顯著波動 。

我們現在是，並預計在可預見的未來 將受到發展階段企業固有的所有風險和不確定性的影響。因此，我們必須建立許多經營業務所必需的職能，包括擴大我們的管理和行政結構、評估和實施我們的營銷計劃、實施財務制度和控制以及人員招聘。因此，您應該根據運營歷史有限的公司經常遇到的成本、不確定性、延誤和困難來考慮我們的前景。這些風險和挑戰包括：

我們未來的增長將在很大程度上取決於我們應對這些風險和本年度報告中描述的其他風險的能力。如果我們不成功應對這些風險，我們的業務將受到嚴重損害。

我們過去的財務業績可能不能 指示我們未來的業績。

截至2019年12月31日的年度，我們的淨收入分別為17,925,476美元和23,181,084美元。截至2019年12月31日和2020年12月31日止年度，我們的淨收入分別為9,380,768美元和11,957,287美元。然而，我們的淨收入降至7,409,272美元，截至2021年12月31日的年度淨虧損8,714,332美元。因此，我們有限的運營歷史使我們很難評估我們未來的前景。我們可能無法持續 增長，也可能根本無法實現業務增長。

如果我們不能有效地管理我們的增長 ，我們的運營結果或盈利能力可能會受到不利影響。

我們打算繼續擴展我們的服務和業務。2022年4月，我們與某些合作伙伴簽訂了一項投資協議，成立了一家合資企業，專門生產高端鋰離子動力電池負極材料 。這種擴張已經並將繼續對我們的管理、運營、技術和其他資源產生巨大的需求。我們計劃的擴張還將對我們提出重大要求，要求我們保持我們的服務質量，以確保我們的品牌不會因我們服務質量的任何偏差而受損，無論是實際偏差還是感知偏差。為了管理和支持我們的增長，我們必須繼續改進我們現有的運營和行政系統以及我們的質量控制，並招聘、培訓和留住更多合格的專業人員以及其他行政和 銷售和營銷人員，特別是在我們擴展到新的業務項目和推出新的業務計劃的時候。我們可能無法 有效和高效地管理我們業務的增長，招聘和保留合格人員，並將新的擴展整合到我們的業務中 。因此，我們的服務質量可能會下降，我們的運營結果或盈利能力可能會受到不利影響 。

我們可能無法成功實施 重要的新戰略計劃，這可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。

不能保證我們將能夠 按照我們的預期實施重要的戰略計劃，這可能會對我們的業務和財務業績造成不利影響。例如，我們最新的戰略計劃儀隆項目旨在創造增長，改善我們的運營結果，並推動長期股東價值；然而，我們的管理層可能缺乏必要的經驗、知識、洞察力或人力和資本資源來實施有效實施，以擴展到我們當前重點之外的新領域。因此，我們可能無法實現預期增長，我們的業務和財務業績將受到不利影響。

如果我們不能成功出售庫存， 我們可能不得不大幅降價出售庫存，或者根本無法出售庫存。

2019年末，我們開始銷售通過(1)費用交換安排獲得的商品，通過這種安排，我們獲得產品，以換取從客户那裏獲得的會員費和諮詢費 ，以及(2)根據市場趨勢和需求從客户和第三方直接購買。我們銷售商品的盈利能力取決於我們管理庫存水平和應對消費者需求模式變化的能力。高估客户對商品的需求可能會導致需要記錄庫存降價並以清倉價格出售過剩庫存 這將對我們的毛利率和運營業績產生負面影響。低估客户對商品的需求可能導致庫存短缺、錯失預期銷售機會和負面客户體驗。如果我們不能有效地管理庫存並以大幅降價銷售商品，我們的毛利率可能會受到影響，這可能會對我們的運營業績和現金流產生實質性的不利影響 。

行業內日益激烈的競爭 可能會對我們的業務前景產生影響。

企業服務和知識共享是新競爭者很容易進入的行業，因為沒有明顯的進入壁壘。我們還面臨着知識共享行業中的許多競爭對手 許多競爭對手的經營時間比我們更長。相互競爭的公司可能擁有比我們更多的財務和其他資源，並可能提供對潛在客户更具吸引力的服務；競爭加劇 將對我們的收入和利潤率產生負面影響。

我們自己的信息技術和通信系統或我們依賴的第三方服務提供商的技術和通信系統中斷或故障可能會削弱我們提供產品和服務的能力 ，這可能會損害我們的聲譽和我們的運營結果。

我們在線和離線提供產品和服務的能力取決於我們的信息技術和通信系統的持續運行。 我們系統的任何損壞或故障都可能中斷我們的服務。如果我們的系統被認為不可靠，服務中斷可能會減少我們的收入和利潤，並損害我們的品牌。由於恐怖襲擊、戰爭、地震、洪水、火災、斷電、電信故障、軟件中未檢測到的錯誤或“錯誤”、計算機病毒、通過使用“拒絕服務”或類似攻擊而中斷對我們平臺的訪問、黑客攻擊或其他試圖損害我們系統的行為以及類似事件，我們的系統很容易受到破壞或中斷。我們的一些系統不是完全宂餘的，我們的災難恢復規劃 沒有考慮到所有可能的情況。

我們的服務器託管在第三方或我們自己的互聯網數據中心，很容易受到入侵、破壞和破壞。發生自然災害或第三方提供商在沒有足夠通知的情況下關閉互聯網數據中心可能會導致長時間的服務中斷。 此外，我們的域名被第三方域名註冊機構和註冊機構的系統解析為互聯網協議(IP)地址。這些服務提供商系統的任何中斷或故障都不在我們的控制範圍之內，可能會嚴重 中斷我們自己的服務。如果我們的平臺頻繁或持續出現系統故障，無論是由於我們自己的信息技術和通信系統或我們所依賴的第三方服務提供商的中斷和故障，我們的聲譽和品牌都可能受到嚴重損害。我們為提高系統的可靠性和宂餘性而採取的措施可能會導致我們產生高昂的成本並降低我們的運營利潤率，並且可能無法成功減少服務中斷的頻率或持續時間。

我們可能需要 獲取和維護適用於我們的業務(包括我們的在線業務)的其他審批、許可證或許可，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的業務受 相關中國政府部門的政府監督和監管，包括商務部、工業和信息化部、國家廣播電視總局和負責我們提供的相關服務類別的其他政府部門。這些政府機構共同頒佈和執行涵蓋我們在APP上提供的在線服務運營的多個方面的規定，包括進入在線服務行業、允許的經營活動範圍、各種經營活動的許可證和許可以及外商投資。

我們目前持有互聯網內容提供商許可證(國務院頒佈的《互聯網信息服務管理辦法》，或《互聯網管理辦法》，要求與互聯網內容相關的商業性服務運營商必須獲得互聯網內容提供業務VATS(增值電信服務)許可證，即互聯網內容提供商許可證)和互聯網文化經營許可證。儘管我們目前不認為我們需要持有 任何其他許可證，但考慮到對適用於我們業務的某些法規要求的解釋和實施存在重大不確定性，我們可能需要獲得額外的許可證、許可或批准。請參閲“條例-與在線傳播視聽節目有關的條例.”

由於中國的互聯網行業仍處於相對早期的發展階段，當局可能會不時出臺新的法律法規來解決新的 問題。在解釋和實施管理我們業務活動的現有和未來法律法規方面仍存在相當大的不確定性。截至本年度報告日期，我們不知道 有任何其他對我們的業務運營具有重要意義的審批、許可證或許可尚未獲得，但可能需要獲得； 我們也沒有收到任何警告通知，或因缺乏審批和許可或違反與我們當前許可證相關的規定而受到相關政府部門的處罰或其他紀律處分 。但是，我們無法向您保證 我們今後不會受到任何警告、調查或處罰。如果中國政府認為我們在沒有適當批准、許可證或許可的情況下經營，頒佈需要額外批准或許可證的新法律法規，或對我們業務的任何部分的經營施加額外的 限制，我們可能會被要求申請額外的批准、許可證或許可證，或者 受到各種處罰，包括罰款、終止或限制我們的部分業務或吊銷我們的業務許可證，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們在線服務的成功運營取決於中國互聯網基礎設施和固定電信網絡的性能和可靠性 。

我們的在線服務依賴於中國的互聯網基礎設施的性能和可靠性。幾乎所有的互聯網接入都是在工信部的行政控制和監管監督下，通過國有電信運營商保持的。此外，中國的國家網絡 通過中國政府控制的國際網關接入互聯網。這些國際網關是國內用户接入互聯網的唯一渠道。中國是否會發展更復雜的互聯網基礎設施還是個未知數。如果中國的互聯網基礎設施出現中斷、故障或其他 問題，我們可能無法訪問替代網絡。此外，中國的互聯網基礎設施可能無法支持與互聯網使用量持續增長相關的需求。

我們依靠中國電信(或稱中國電信)和中國聯合網絡通信集團有限公司(或稱中國聯通)為我們提供網絡服務和數據中心託管服務。如果這些公司的固定電信網絡出現中斷、故障或其他問題，或者這些公司無法提供服務，我們只能有限地使用替代服務。 任何計劃外的服務中斷都可能損害我們的聲譽，並導致我們的收入減少。此外，我們無法控制這些電信公司提供的服務的成本。如果我們為電信和互聯網服務支付的價格大幅上漲，我們的毛利率可能會受到不利影響。此外，如果互聯網接入費或向互聯網用户收取的其他費用增加，我們的用户流量可能會減少，這反過來可能會損害我們的收入。

安全漏洞 以及對我們的數據或用户數據的不當訪問或披露，或者任何系統故障或對我們安全的危害，都可能損害我們的聲譽 並對我們的業務造成不利影響。

我們的業務容易 受到網絡攻擊，尋求未經授權訪問我們的數據或用户數據，或破壞我們提供服務的能力。任何未能防止或減少安全漏洞以及對我們的數據或用户數據(如個人信息、姓名、帳户、 用户ID和密碼以及與支付或交易相關的信息)的不當訪問或披露的任何行為都可能導致此類數據的丟失或濫用，這可能導致 損失或對機密信息所有者(如我們的用户、成員、專家和導師)承擔責任。我們 還遇到有人試圖在我們的平臺上創建虛假或不受歡迎的用户帳户，或出於垃圾郵件、傳播錯誤信息或其他令人反感的目的而採取其他操作。此類攻擊可能會導致我們提供的服務中斷、降低用户 體驗、導致用户對我們的產品和服務失去信心和信任、損害我們的內部系統或導致我們的財務 損害。

受影響的用户可以 就任何實際或感知的安全漏洞或不當披露 數據對我們提起法律或監管行動，這可能會導致我們產生鉅額費用和責任，或者導致訂單或同意法令，迫使我們修改我們的 業務實踐。此類事件或我們為補救此類事件所做的努力也可能導致我們的用户基礎或參與度水平下降。這些事件中的任何一項都可能對我們的業務、聲譽或運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們不能招聘、培訓或留住合格的管理人員和其他員工，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們在很大程度上依賴於我們高級管理團隊的知識共享和企業服務行業經驗和知識，以及他們與其他行業參與者的關係。失去一名或多名高級管理層成員的服務可能會阻礙我們有效地 管理業務和實施增長戰略的能力。為我們目前的高級管理層找到合適的繼任者可能很困難， 而且對具有類似經驗的人員的競爭也很激烈。如果我們不能留住我們的高級管理層，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們的員工對於維護我們的服務、品牌和聲譽的質量和一致性至關重要。對於我們來説，吸引具有諮詢服務經驗並致力於我們的服務方式的合格管理人員和其他員工非常重要。此類合格的 個人可能供應有限。我們必須及時招聘和培訓合格的管理人員和其他員工，以跟上我們的快速增長步伐，同時在我們的運營中保持一致的服務質量。我們還必須為我們的管理人員和其他 員工提供持續的培訓，使他們掌握我們運營各個方面的最新知識，並能夠滿足我們對高質量服務的需求。如果我們不這樣做，我們的服務質量可能會下降，這反過來可能會導致我們的品牌負面印象，並 對我們的業務產生不利影響。

如果我們不能吸引或留住合格的服務提供商，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們的核心優勢是我們的服務提供商帶來的知識，突出表現為他們的經驗、智慧、行業訣竅和社會關係。我們嚴重依賴我們的服務提供商的專業知識，包括導師、專家和我們的顧問來維持我們的核心競爭力。截至2022年3月，我們擁有739名導師、1176名專家和一支全職顧問團隊作為我們的知識共享提供者。我們的許多導師都是成功和知名企業中經驗豐富的領導者。同樣，我們的專家是其專業領域的傑出專業人員，我們的顧問團隊 是具有五年以上行業經驗的專業人員。隨着我們業務範圍的擴大，我們預計將繼續投入大量資源來吸引和留住服務提供商。我們持續增長的能力將取決於我們吸引和留住合格服務提供商的能力。如果我們不能吸引或留住合格的服務提供商，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

如果我們失去了作為國家高科技企業的認證，我們可能面臨比我們目前為大部分收入支付的税率更高的税率。

2017年10月，SDH被批准為國家高新技術企業，證書於2020年12月續展，有效期三年。此認證使SDH有權 享受15%的優惠税率，而不是未經此認證的統一税率25%。在截至2020年12月31日的年度中，如果SDH未獲得國家高新技術企業認證，則SDH應繳税款總額將增加620,936美元。如果SDH未來失去優惠税率的好處，我們可能會看到我們繳納的税額大幅增加，這意味着即使我們的運營沒有減少，我們的運營業績也可能受到實質性損害。

如果不能維護或提升我們的品牌或形象，可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們相信，我們的SDH(“師董會”) 品牌與市場上公認的知識共享和企業服務提供商相關聯，我們通過線上 和線下服務進行運營，以滿足客户的需求。我們的品牌是我們銷售和營銷努力不可或缺的一部分。我們已在中國獲得了 個我們品牌SDH的商標註冊。我們在維護和提升我們的品牌和形象方面的持續成功在很大程度上取決於我們通過進一步發展和維持我們整個業務的服務質量來滿足客户需求的能力，以及我們應對競爭壓力的能力。如果我們無法滿足客户的需求，或者如果我們的公眾形象或聲譽因其他原因而受損，我們與客户的業務往來可能會下降，這反過來可能會對我們的 運營結果產生不利影響。

任何未能保護我們的商標和 其他知識產權的行為都可能對我們的業務產生負面影響。

我們認為，我們在中國獲得商標保護的關鍵商標“師董會”，以及獲得中國著作權保護中心保護的35項計算機軟件著作權和1件藝術品著作權，以及其他知識產權對我們的成功至關重要。任何未經授權使用我們的商標或其他知識產權都可能損害我們的競爭優勢和業務。 從歷史上看，中國沒有像美國那樣保護知識產權，侵犯知識產權 繼續構成在中國做生意的嚴重風險。很難監控和防止未經授權的使用。 我們採取的保護知識產權的措施可能不夠充分。此外，管理中國知識產權的法律在國內外的適用是不確定的，也是不斷髮展的，可能會給我們帶來重大風險。如果我們不能充分保護我們的品牌、商標和其他知識產權，我們可能會失去這些權利，我們的業務可能會受到嚴重影響。

由於互聯網域名權利在中國沒有得到嚴格的 監管或執行，其他公司可能會在其域名中加入在書寫或發音上類似於 “師董會”商標或其中文對等商標的元素。這可能會導致這些公司和我們公司之間的混淆，並可能導致我們的品牌價值被稀釋，這可能會對我們的業務產生不利影響。

與我們的公司結構相關的風險

我們通過VIE協議控制和獲得VIE業務運營的經濟利益 完全是因為我們滿足了根據美國公認會計準則合併VIE的條件；然而，VIE協議沒有經過法庭測試，面臨着重大的 風險，如以下風險因素所述。有關這些VIE協議的説明，請參閲“項目4.關於公司的信息 -C.組織結構”。

如果中國政府發現建立我們在中國業務運營結構的協議 不符合中國相關行業的法規，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的處罰或 被迫放棄我們在這些業務中的權益。

外資對我們部分業務的所有權 包括增值電信服務或VATS，受中國現行法律法規的限制。 例如，VATS提供商的外資股權最終不得超過50%。此外，對於打算 收購中國VATS業務的任何股權的外國投資者，必須滿足一系列嚴格的業績和運營經驗 要求。此外，外商在中國開展增值税業務，必須設立外商投資企業，並取得相關電信業務經營許可證。請參閲“條例-與外商投資有關的條例.”

鑑於上述限制和要求，我們目前通過VIE實體SDH運營我們的知識共享和企業服務平臺，通過一系列合同 安排，因此，根據美國公認會計原則，SDH的資產和負債被視為我們的資產和負債，SDH的運營結果被視為我們 運營的結果。有關這些合同安排的説明，請參閲“WFOE、SDH 及其股東之間的商業合同安排“和”關聯方交易-與WFOE、SDH及其股東的合同安排。”

我們的中國法律顧問金誠同達律師事務所(“JT&N”)認為，根據其對中國相關法律法規的理解，(I)中國和外商獨資企業SDH的所有權結構不違反現行適用的中國法律和法規；及(Ii)外商獨資企業、SDH及其股東之間的每份合同根據其條款和適用的中國法律是合法、有效、具有約束力和可強制執行的。然而， 我們的中國法律顧問也建議我們，當前或未來中國法律法規的解釋和適用存在很大的不確定性。因此，中國監管機構最終可能會採取與我們的中國法律顧問的意見相反的觀點。目前尚不確定是否會通過任何與可變利益實體結構有關的新的中國法律或法規，或者如果通過，它們將提供什麼。如果我們或SDH被發現違反了任何中國法律或法規，如果WFOE、SDH及其股東之間的合同安排被中國法院、仲裁庭或監管機構判定為非法或無效，或者如果我們或SDH未能獲得或維持任何所需的許可或批准，中國相關監管機構將有廣泛的自由裁量權採取行動處理此類違規或失敗，包括：

施加這些處罰中的任何一項都將對我們開展業務的能力造成實質性的不利影響。此外，如果中國政府當局發現我們的法律結構和合同安排違反中國法律法規，尚不清楚中國政府的行動將對我們以及我們在合併財務報表中整合SDH的財務結果的能力產生什麼影響。 如果實施任何這些政府行動導致我們失去指導SDH活動的權利或我們從SDH獲得基本上所有經濟利益和剩餘回報的權利，並且我們無法以令人滿意的方式重組我們的所有權結構和運營 ，我們將不再能夠將SDH的財務業績合併到我們的合併財務報表中。 這些結果中的任何一個，或者在這種情況下可能對我們施加的任何其他重大處罰，都將對我們的財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響 。

我們的中國業務依賴於與VIE實體SDH及其子公司和股東的合同安排，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效。

我們一直依賴並預計將繼續依靠與SDH、其子公司和股東的合同安排來運營我們在中國的業務。有關這些合同 安排的説明，請參閲“WFOE、SDH及其股東之間的商業合同安排“和”關聯方交易-與WFOE、SDH及其股東的合同安排“這些合同安排在為我們提供對SDH及其子公司的控制權方面可能不如直接所有權有效。我們在SDH或其任何子公司中並無直接或間接權益。

如果我們擁有SDH及其子公司的直接所有權， 我們將能夠行使我們作為股東的權利，對SDH及其子公司的董事會進行改革，而這反過來又可以在任何適用的受託責任的約束下，在管理層進行改革。但根據目前的合約 安排，作為法律事宜，如果SDH或其任何附屬公司及股東未能履行該等合約安排下的義務 ，我們可能須招致龐大的成本及資源以執行該等安排，並依賴中國法律下的法律補救，包括尋求特定履行或禁制令救濟及要求損害賠償，但這可能並不有效。例如，如果SDH的股東 在我們根據這些合同安排行使看漲期權時拒絕將他們在SDH的股權轉讓給我們或我們的指定人，或者如果他們對我們不守信用，那麼我們可能不得不採取法律行動迫使他們 履行他們的合同義務。

其中許多合同安排受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋，任何爭議將按照中國法律程序解決。中國的法律環境不像美國等其他司法管轄區那樣發達。因此，中國法律體系的不確定性可能會 限制我們執行這些合同安排的能力。如果我們無法執行這些合同安排，我們 可能無法對我們的關聯實體實施有效控制，我們開展業務的能力可能會受到負面影響。

我們已與SDH及其股東簽訂的合同安排，以及我們目前已有或未來將有的任何其他安排和關聯方之間的交易 可能會受到中國税務機關的審查，他們可能會確定我們欠額外的税款，這可能會大幅 減少我們的綜合淨收入和您的投資價值。

根據適用的中國法律和法規，關聯方之間的安排和交易可在進行交易的應納税年度起計十年內接受中國税務機關的審計或質疑。如果中國税務機關認定VIE合同安排並非以不允許根據適用的中國法律、規則和法規進行減税的方式訂立，並以轉讓定價調整的形式調整SDH的收入，我們可能面臨重大和不利的税務後果。 轉讓定價調整可能導致SDH為中國税務目的記錄的費用扣除減少， 這反過來可能增加其税務負擔，而不會減少WFOE的税收支出。此外，中國税務機關 可根據適用規定對SDH調整後但未繳納的税款徵收滯納金和其他處罰。如果SDH的納税義務增加或被要求支付滯納金和其他罰款，我們的財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

由於我們是開曼羣島控股 公司，並通過中國的VIE開展業務，如果我們未能遵守適用的中國法律，我們可能會受到嚴厲的 處罰，我們的業務可能會受到不利影響。

我們是一家開曼羣島控股公司，並透過VIE協議透過中國的VIE經營我們的大部分業務，因此，根據美國公認的會計原則，VIE的資產及負債被視為我們的資產及負債，而VIE的經營結果 在各方面均被視為我們經營的結果。關於中國法律、規則和法規的解釋和適用存在不確定性，包括但不限於管理外商獨資企業和VIE之間VIE協議的有效性和執行的法律、規則和法規。

《關於境外投資者併購境內項目的規定》(《併購規則》)要求，境外特殊目的載體是由中國境內公司或個人控制的，其目的是以該特殊目的載體的股份或其股東持有的股份為代價，通過收購中國境內公司尋求在海外證券交易所上市，以獲得中國證監會或中國證監會批准 ，然後該特殊目的載體的證券在海外證券交易所上市和交易。然而，併購規則的適用情況仍不明朗。如果需要中國證監會的批准 ，我們是否有可能獲得批准還不確定。如未能取得或延遲取得中國證監會的批准，本公司將受到中國證監會及其他中國監管機構的制裁。

此外，2021年7月10日，中國網信辦公開發布了《網絡安全審查辦法(修訂徵求意見稿)》，旨在 在頒佈後取代現有的網絡安全審查辦法。辦法草案將網絡安全審查範圍擴大到從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的數據處理運營商，包括在外國上市 。如果措施草案的頒佈版本要求公司完成網絡安全審查和其他特定行動的許可 ，我們將面臨不確定性，即我們的產品是否需要此類許可，以及能否及時獲得此類許可 ，或者根本不需要。

如果WFOE、VIE或其所有權結構或VIE協議被確定為違反任何現有或未來的中國法律、規則或法規，或者WFOE或VIE未能獲得或保持任何所需的政府許可或批准，則相關的中國監管機構將在處理此類違規行為時擁有廣泛的 自由裁量權，包括：

我們不能向您保證，中國法院或監管機構可能不會認定我們的公司結構和VIE協議違反了中國的法律、規則或法規。如果中國法院或監管機構認定我們的合同安排違反了適用的中國法律、規則或法規，VIE協議將失效或無法執行，VIE將不被視為VIE實體，我們將無權將VIE的資產、負債和經營結果視為我們的資產、負債和經營結果，這可能會有效地 從我們的資產負債表中消除VIE的資產、收入和淨收入。這很可能需要我們停止開展業務，並將導致我們的普通股從納斯達克資本市場退市，我們普通股的市值 將大幅減值。

SDH的股東可能與我們存在潛在的 利益衝突，這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

我們幾乎所有受益所有者都持有SDH的股權 。他們可能與我們有利益衝突。他們既是本公司的股東，又是SDH的股東，VIE的雙重角色之間可能會產生利益衝突。這些股東可能會違反或導致SDH違反或拒絕續簽我們與他們和SDH之間的現有合同安排，這將對我們有效控制SDH並從中獲得經濟利益的能力產生重大和不利的影響。例如，股東可能會導致我們與SDH的協議 以對我們不利的方式履行，其中包括未能及時將合同安排下的到期款項匯給我們。我們不能向您保證，當出現利益衝突時，這些股東中的任何一個或所有股東將以本公司的最佳利益為行動，或者此類衝突將以有利於我們的方式得到解決。

目前，吾等並無任何安排以解決該等股東與本公司之間潛在的利益衝突，惟吾等可行使與該等股東訂立的獨家期權協議項下的購買選擇權，要求彼等在中國法律許可的範圍內，將其於SDH的所有股權轉讓予吾等指定的中國實體或個人。如果我們不能解決我們與這些個人之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序，這可能會嚴重擾亂我們的業務。任何此類法律程序的結果也存在很大的不確定性。

外商投資法的解釋和實施以及它可能如何影響我們當前公司結構、公司治理和業務運營的可行性存在不確定性。  

2019年3月15日，全國人大通過了《外商投資法》，自2020年1月1日起施行，取代了中國現行的三部規範外商投資的法律，即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規。外商投資法體現了預期的中國監管趨勢，即根據國際通行做法和統一外資和內資公司法律要求的立法努力，使其外商投資監管制度合理化。然而，由於它是相對較新的，它的解釋和實施仍然存在不確定性。例如，根據外商投資法，外商投資是指外國 個人、企業或其他主體在中國直接或間接進行的投資活動。雖然它沒有明確地將VIE協議歸類為一種外國投資形式，但不能保證外國投資者或外商投資企業通過合同安排進行的經營在未來不會被解釋為該定義下的一種間接外國投資活動。此外，定義 包含一個包羅萬象的條款，包括外國投資者以法律、行政法規規定的方式或者國務院規定的其他方式進行的投資。因此，它仍然為未來的法律、行政法規或陳舊的理事會頒佈的規定VIE協議作為一種外國投資形式留下了迴旋餘地。在上述任何情況下，將不確定VIE協議是否會被視為違反中國法律和法規對外國投資的市場準入要求 。此外，如果未來的法律、行政法規或國務院規定的規定要求公司就現有的VIE協議採取進一步行動，我們可能會面臨很大的不確定性，不確定我們是否能及時或根本不能完成此類行動。如果不及時採取適當措施應對上述或類似的監管合規挑戰，可能會對我們目前的公司結構、公司治理和業務運營造成重大不利影響。

我們的高管、董事和關聯公司 擁有我們相當大比例的股份，並將能夠對有待股東批准的事項施加重大控制。 

截至本年度報告日期，我們的高管、董事和關聯公司實益擁有我們約42%的已發行普通股。因此，這些股東 將有能力通過他們的所有權地位影響我們。此外，我們的首席執行官兼大股東胡海平先生擁有6,820,887股普通股的實益所有權。截至本年度報告日期，這些股份約佔我們普通股的28%。這些股東可能能夠決定所有需要股東批准的事項。例如，這些 股東協同行動，可能能夠控制董事選舉、我們組織文件的修改或批准任何合併、資產出售或其他重大公司交易。這可能會阻止或阻止您可能認為符合您作為我們股東之一的最佳利益的對我們普通股的主動交易提議或要約。

如果SDH破產或受到解散或清算程序的影響，我們可能會失去使用和享受SDH持有的對我們業務的某些部分運營至關重要的資產的能力 。

作為我們與SDH的合同安排的一部分，SDH及其子公司持有對我們業務的某些部分的運營至關重要的某些資產，包括知識產權和許可證。如果SDH破產，其全部或部分資產受制於第三方債權人的留置權或權利，我們可能無法繼續進行部分或全部業務活動，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。根據合同安排，未經我們事先同意，SDH不得以任何方式出售、轉讓、抵押或處置其在業務中的資產或合法或實益權益。如果SDH進行自願或非自願的清算程序，獨立的第三方債權人可能會要求部分或全部這些資產的權利，從而阻礙我們經營業務的能力 ，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

由於我們是一家開曼羣島公司，並且我們的所有業務都在中國進行，因此您可能無法對我們或我們的高級管理人員和董事提起訴訟，也無法執行您可能獲得的任何判決。

我們在開曼羣島註冊成立，主要在中國開展業務。我們幾乎所有的資產都位於美國以外。此外，我們的大多數董事和高級管理人員居住在美國以外。因此，如果您認為我們侵犯了您的權利(無論是根據美國聯邦或州證券法還是其他法律)，或者如果您向我們提出索賠，您可能很難或不可能 在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功 提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律可能也不允許您針對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產執行判決。

美國證券交易委員會、美國司法部和其他美國當局在對我們或我們在中國的董事或高管提起訴訟並執行訴訟時可能也會遇到困難 。美國證券交易委員會表示，在中國案中獲取調查或訴訟所需信息存在重大法律和其他障礙 。中國最近通過了修訂後的證券法，其中第一百七十七條規定，境外證券監管機構不得在中華人民共和國境內直接進行調查或取證活動。因此，未經中國政府批准，中國境內任何單位和個人在接受境外監管機構直接調查或發現證據時，不得向境外監管機構提供與證券業務活動有關的文件和信息，這可能會對獲取在中國進行調查和訴訟所需的信息構成重大法律和其他障礙。

作為在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司，我們 獲準在公司管治事宜上採用某些與納斯達克上市標準大不相同的母國慣例；與我們完全遵守該等公司管治上市標準的情況相比，這些慣例對股東所提供的保障可能較少。

作為在開曼羣島豁免上市的公司 在納斯達克市場上市，我們遵守納斯達克上市標準。然而，納斯達克股票市場規則允許像我們這樣的外國私人發行人 遵循其母國的公司治理做法。目前，我們在公司治理的某些方面依賴母國做法。請參閲“項目16G。公司治理“考慮到我們對本國慣例例外的依賴，我們的股東獲得的保護可能會少於適用於美國國內發行人的納斯達克上市標準下的保護。

在中國做生意的相關風險

中國政府對我們必須開展業務的方式施加重大影響，並可能隨時幹預或影響我們的業務，這可能會導致我們的業務發生實質性變化，顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力 ，並導致我們普通股的價值大幅縮水或一文不值。

中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個部門進行實質性控制。我們在中國的經營能力可能會因其法律法規的變化而受到損害，包括與税收、環境法規、土地使用權、財產和其他事項有關的法律法規。這些司法管轄區的中央或地方政府可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋，這將需要我們方面支付額外的費用和努力，以確保我們遵守此類法規或解釋。因此，政府未來的行動，包括決定不繼續支持最近的經濟改革，迴歸更集中的計劃經濟或在執行經濟政策時的地區或地方差異，可能會對中國或其特定地區的經濟狀況產生重大影響，並可能要求我們 剝離我們在中國房地產中的任何權益。

此外，鑑於中國政府最近表示有意對在海外進行的股票發行施加更多監督和控制，儘管我們目前不需要獲得任何中國聯邦或地方政府當局的許可，也沒有收到任何拒絕在美國交易所上市的請求，但我們不確定未來我們何時以及是否需要獲得中國政府的許可才能在美國交易所上市，即使獲得了這種許可，也會被拒絕或撤銷。這可能會顯著 限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供我們的證券的能力，並導致我們的證券價值大幅縮水或變得一文不值。

網信辦最近加強了對中國數據安全的監管，尤其是對尋求在外匯上市的公司的監管，這可能會對我們的業務和證券產生不利影響。

2021年12月28日，中國網信辦等13個政府部門發佈了《網絡安全審查辦法》，並於2022年2月15日起施行。《網絡安全審查辦法》規定，除有意購買互聯網產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商(“CIIO”) 外，從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的網絡平臺經營者必須接受中華人民共和國網絡安全審查辦公室的網絡安全審查。根據《網絡安全審查辦法》，網絡安全審查對任何採購、數據處理或海外上市可能帶來的潛在國家安全風險進行評估。《網絡安全審查辦法》要求，擁有至少100萬用户個人信息的網絡平臺經營者，擬在境外上市的，必須向中國民航局申請網絡安全審查。

2021年11月14日，廉政公署公佈了 《網絡數據安全管理條例》草案（徵求意見稿）（“安全管理草案”），其中 規定，數據處理經營者從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動，必須接受 有關國家網絡空間管理局的網絡數據安全審查。根據《安全管理徵求意見稿》， 擁有至少一百萬用户個人數據或收集影響或可能影響國家安全的數據的數據處理運營商必須接受中華人民共和國相關網絡空間管理局的網絡數據安全審查。對《安全管理草案》公開發表意見的截止日期為2021年12月13日。

截至本年度報告日期，我們尚未收到任何當局將我們的中國子公司或VIE及其子公司確定為CIIO或要求我們接受CAC的網絡安全審查或網絡數據安全審查的通知 。根據《網絡安全審查辦法》，如果安全管理草案 按建議通過，我們認為我們的中國子公司、VIE及其子公司的運營不會受到影響，我們也不會 受到CAC的網絡安全審查和網絡數據安全審查，因為：(I)VIE及其子公司主要向中國的中小企業提供面向商業的諮詢服務，因此不太可能被中國監管機構列為CIIO。(Ii)根據CAC對相關法律的解釋，對於網絡安全審查措施生效日期前已在境外上市的網絡平臺經營者 ，如果不尋求在外國新上市 (如二次或兩地上市)，無需進行網絡安全審查；(Iii)由於VIE及其子公司 經營企業諮詢行業，其業務中處理的數據不太可能對國家安全產生影響，因此 不太可能被當局歸類為核心或重要數據。然而，當局將如何解釋或實施《網絡安全審查辦法》和《安全管理辦法草案》，以及包括民航局在內的中國監管機構未來是否可能通過與《網絡安全審查辦法》和《安全管理條例草案》相關的新法律、法規、規則或詳細實施和解釋，仍存在不確定性。如果任何此類新法律、法規、規則或實施和解釋生效，我們將採取一切合理措施和行動遵守並減輕此類新法律、法規、規則或實施和解釋對我們的任何不利影響。但是，我們不能保證我們在未來不會受到網絡安全審查和網絡數據安全審查。在審查期間，如果需要，我們的運營可能會暫停或經歷 其他中斷。此外，網絡安全審查和網絡數據安全審查也可能導致對我們公司的負面宣傳和我們的管理和財務資源的轉移，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

中國證監會發布了境外上市規則草案，徵求意見；雖然此類規則尚未生效，但中國政府可能會 對中國發行人進行的海外公開發行施加更多監督和控制，這可能會顯著限制或 完全阻礙我們向投資者發行普通股的能力，並可能導致我們普通股的價值 大幅縮水或變得一文不值。

2021年12月24日，中國證監會會同國務院有關部門發佈了境外上市規則草案，旨在規範中國公司的境外證券發行和上市，向社會公開徵求意見。境外上市規則徵求意見稿 旨在對境外直接上市和間接上市作出備案管理安排，明確境外間接上市境外上市的認定標準。在中國境內從事主要經營活動的企業，以境外企業的名義，以相關境內企業的股權、資產、收入或其他類似權益為基礎，尋求以境外企業名義發行股票並上市的，視為間接境外發行上市。根據《境外上市規則草案》，凡在境外上市的公司，在向境外證券市場提出首次公開發行或上市申請後，或境外上市發行人完成境外上市證券發行後，均應在三個工作日內向中國證監會提交備案材料。請參閲“法規-與併購和海外上市相關的法規 “此外，中國公司有下列情形之一的，可以禁止其境外上市：(一)國家法律、法規或者規定明令禁止的；(二)經國務院有關主管部門依法審查認定，可能對國家安全構成威脅的；(三)因申請人的股權、重大資產、核心技術等發生重大權屬糾紛的；(四) 申請人的境內企業、控股股東、實際控制人在過去三年內有貪污、受賄、貪污、挪用財產或者其他擾亂社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪行為，或者因涉嫌刑事犯罪正在接受司法調查，或者因涉嫌重大違法正在接受調查的；(五)申請人的董事、監事、高級管理人員在過去三年內因嚴重違法行為受到行政處罰，或者因涉嫌刑事犯罪正在接受司法調查，或者因涉嫌重大違法正在接受調查的；或者(六)國務院規定的其他情形。《管理規定(草案)》進一步規定，申請人未達到中國證監會備案要求或者違反境外上市規則草案規定進行境外上市、上市的，可處以100萬元以上1000萬元以下的罰款；情節嚴重的，可以並處停業、停業整頓，並吊銷相關業務許可證或者經營許可證。

截至本年報日期，境外上市規則草案 僅公開徵求意見，尚未正式公佈，吾等和吾等中國子公司以及VIE及其子公司均未被要求完成備案程序。然而，它的頒佈或未來的解釋和實施仍然存在不確定性。我們的中國法律顧問建議我們，即使最終規則按照當前關於海外上市的規則草案中提議的 公佈，明確禁止海外上市和上市的任何情況都不適用於我們。此外，根據擬議的規則，我們只需提交備案材料，不需要中國證監會批准。儘管如此，我們的中國法律顧問已進一步建議我們，對於我們、我們的中國子公司或VIE及其子公司是否需要獲得中國政府的許可才能批准我們的運營，仍然存在不確定性。 如果我們、我們的中國子公司或VIE及其子公司受到合規要求的約束，我們無法向您保證任何這些實體將能夠及時或根本不能獲得此類合規要求的許可。本公司、本公司中國附屬公司或VIE及其附屬公司如未能完全遵守新的監管規定，可能會令本公司 面臨監管行動，例如罰款、相關業務或停業整頓、吊銷相關業務許可證或經營許可證，或其他制裁，從而可能顯著限制或完全阻礙本公司發售或繼續發售我們普通股的能力 ，對我們的業務運作造成重大幹擾，嚴重損害我們的聲譽，對本公司的財務狀況及經營業績造成重大不利影響，並導致本公司普通股大幅貶值或變得一文不值。

全球或中國經濟的嚴重或長期低迷可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

儘管中國經濟在過去20年中增長良好，但自2012年以來，中國經濟的快速增長已經放緩，人民中國銀行和包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的金融當局所採取的擴張性貨幣和財政政策的長期影響存在相當大的不確定性。人們一直對中東、歐洲和非洲的動盪和恐怖主義威脅感到擔憂，這些威脅導致石油和其他市場的波動。也有人擔心中國與其他亞洲國家之間的關係，這可能會導致或加劇與領土爭端有關的潛在衝突。中國的經濟狀況對全球經濟狀況以及國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率都很敏感。全球或中國經濟的任何嚴重或長期放緩都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們面臨着與健康疫情相關的風險，例如2019年底在武漢市首次發現的新冠肺炎冠狀病毒疫情，以及其他疫情，這些疫情顯著擾亂了我們的運營，並可能繼續對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

我們的業務已被 嚴重中斷，並可能繼續受到衞生流行病的重大不利影響，例如2019年底在武漢市首次發現的新冠肺炎冠狀病毒疫情 以及影響中國的其他疫情。我們的業務運營依賴於中國的整體經濟和對我們服務的需求，而這可能會受到衞生流行病的幹擾。在2020年6月之前，由於政府的限制，我們無法安排線下活動，導致學習旅行、論壇和贊助活動的取消或推遲 廣告活動，這對我們的會員服務和企業服務在封鎖期間的表現造成了不利影響。在截至2021年12月31日的一年中，我們的核心業務(會員服務、企業服務和在線服務)產生的收入與去年同期相比下降了約76%。冠狀病毒在中國的長期爆發或其他不利的公共衞生事態發展可能會對我們的業務運營產生重大不利影響，因為此類疫情或其他事態發展 可能會對中國經濟和我們的行業產生重大影響，擾亂我們的運營，並對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。該公司在一個快速變化的環境中運營，因此新冠肺炎對其業務、運營和財務結果的影響程度將取決於許多公司無法準確預測的不斷變化的因素。 這些因素包括：疫情的持續時間和範圍，以及政府、企業和個人已經並將繼續採取的應對疫情的行動。

由於我們的業務依賴於鼓勵以市場為基礎的經濟的政府政策，中國政治或經濟環境的變化可能會削弱我們盈利運營的能力 。

儘管二十多年來，中國政府一直在推行多項經濟改革政策，但中國政府仍對中國的經濟增長實施重大控制。由於我們業務的性質，我們依賴於中國政府推行鼓勵企業私有的政策。我們不能向您保證中華人民共和國政府將奉行有利於市場經濟的政策，也不能保證現有政策不會發生重大變化，特別是在領導層更迭、社會或政治動盪、 或其他影響中國政治、經濟和社會生活的情況下。

管理我們當前業務運營的中國法律法規有時是模糊和不確定的，此類法律法規的任何變化都可能對我們的業務產生重大不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

中國法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性，包括但不限於管理我們業務的法律法規 以及在某些情況下我們與客户的安排的執行和履行。法律法規有時含糊其辭，可能會在未來發生變化，其官方解釋和執行可能會涉及很大的不確定性。事實上，中國的法律體系正在迅速演變，許多法律、法規和規則的解釋可能存在不一致 ，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。新頒佈的法律或法規的生效和解釋，包括對現有法律法規的修訂，可能會延遲生效和解釋，如果我們依賴 法律法規，而這些法律法規隨後被採用或解釋的方式與我們對這些法律法規的理解不同，則我們的業務可能會受到影響。 影響現有和擬議未來業務的新法律法規也可能具有追溯力。此外，如果中國 在日益成為全球關注的環境保護或社會問題上採取更嚴格的標準， 我們可能會產生更高的合規成本，或者在我們的運營中受到額外的限制。我們無法預測對現有或新的中國法律或法規的解釋可能會對我們的業務產生什麼影響。

有時，我們可能不得不訴諸行政程序和法院程序來強制執行我們的合法權利。由於中國行政和法院當局在解釋和執行法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此評估行政和法院訴訟的結果以及我們在中國法律制度中享有的法律保護水平可能比在更發達的法律制度中更難評估。此外，中國法律制度 部分基於可能具有追溯力的政府政策和內部規則(其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈)。因此，我們可能要到違反這些政策和規則後才能意識到我們違反了這些政策和規則。 此類不確定性，包括我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性，以及未能對中國監管環境的變化做出反應，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

例如，2021年7月6日，中國共產黨中央辦公廳、國務院辦公廳聯合發佈通知，打擊證券市場違法行為，促進資本市場高質量發展，其中要求有關政府部門加強執法和司法合作的跨境監督， 加強對中國境外上市公司的監管，建立健全中國證券法的域外適用制度。由於本公告相對較新，立法或行政法規制定機構將於多快做出迴應，將修改或頒佈哪些現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋 ，以及此類修改或新的法律法規將對像我們這樣的公司產生的潛在影響，仍存在不確定性。

由於我們的業務是以人民幣進行的，而我們普通股的價格是以美元報價的，因此貨幣兑換率的變化可能會影響您投資的價值。

我們的業務在中國開展，我們的賬簿和記錄以人民幣保存，人民幣是中國的貨幣，我們向美國證券交易委員會提交併提供給股東的財務報表 以美元表示。 人民幣與美元匯率的變化影響我們的資產價值和我們以美元計算的業務結果。人民幣兑美元和其他貨幣的價值可能會波動，並受中國政治和經濟狀況的變化以及中國和美國經濟的可察覺變化等影響。人民幣的任何重大升值 都可能對我們的現金流、收入和財務狀況產生重大不利影響。此外，本年度報告提供的普通股是以美元計價的，我們需要將收到的淨收益兑換成人民幣，才能將資金 用於我們的業務。美元和人民幣之間的轉換率的變化將影響我們 可用於我們業務的收益金額。

根據 《中國企業所得税法》或《企業所得税法》，我們可能被歸類為中國的“居民企業”，這可能 對我們和我們的非中國股東造成不利的税務後果。

企業所得税法及其實施細則規定，在中國以外設立的企業，其“事實上的管理機構”位於中國，根據中國税法，被視為“居民企業”。根據頒佈的實施細則將“事實上的管理機構”定義為實質上管理或控制企業的業務、人事、財務和資產的管理機構。2009年4月，國家税務總局根據《組織管理實際準則》發佈了《關於認定中控境外註冊企業為居民企業有關問題的通知》，即《國家税務總局關於發佈2017年12月29日廢止和廢止的税務部門規章和税務規範性文件目錄的決定》和《國務院關於取消和下放一批行政審批事項的決定》。第82號通知規定了某些具體標準，以確定在境外註冊的中國控股企業的“事實上的管理機構”是否位於中國。儘管本通知僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業，但通知中提出的 標準可能反映了國家税務總局在確定所有離岸企業的税務居民身份時應如何適用“事實上的管理機構”文本的一般立場 。根據中國税務總局第82號通知，中國控制的離岸註冊企業因在中國設有“事實上的管理機構”而被視為中國税務居民，其在全球範圍內的收入僅在滿足下列所有條件的情況下方可繳納中國企業所得税：(I) 負責該企業日常生產、經營和管理的高級管理人員和高級管理部門履行職責的地點主要位於中國境內；(二)財務決策(如借款、借貸、融資、財務風險管理等)和人事決策(如任免、工資等)由或者需要由中國境內的組織或者個人作出的；(三)企業的主要財產、會計賬簿、公司印章、董事會、股東大會紀要檔案等位於或者保存在 中國境內；(四)有表決權的董事或高級管理人員有一半(或以上)慣常居住在中國境內。

我們 認為就中國税務而言，GIOP不是一家居民企業。GIOP不是由中國企業或中國企業集團控制的 ，我們不符合上一段所述的一些條件。例如，作為一家控股公司，GIOP的關鍵資產和記錄，包括我們董事會的決議和會議紀要以及我們股東的決議和會議紀要 ，都位於中國境外並保存。此外，據我們所知，沒有任何離岸控股公司的公司結構與我們的相似，而該公司被中國税務機關認定為中國“居民企業”。然而，由於企業的税務居留地位須由中國税務機關決定，而有關“事實上的管理機構”一詞的釋義仍存在不明朗因素。

如果我們被中國税務機關認定為中國“居民企業”，我們將按25%的統一税率對我們的全球收入繳納中國企業所得税，儘管由於我們的中國“居民接受者”身份，我們從我們現有的中國子公司和我們可能不時設立的任何其他中國子公司分配給我們的股息 可以 免除中國股息預扣税。這可能會對我們的整體有效税率、我們的所得税費用和我們的淨收入產生實質性的不利影響。此外，支付給我們股東的股息(如果有的話)可能會因為可分配利潤的減少而減少。此外，如果我們被視為中國“居民企業”，我們向非中國投資者支付的任何股息以及轉讓我們普通股所實現的收益可能被視為來自中國境內的收入 ，應繳納中國税，非中國企業的税率為10%，非中國個人的税率為20%(每種情況下，均受任何適用税收條約的規定限制)。目前尚不清楚，如果我們 被視為中國居民企業，我們普通股的持有者是否能夠享有其税務居住國與中國之間的任何税收協定的好處。這可能會對您在我們的投資價值和我們普通股的價格產生重大不利影響。

根據《企業所得税法》，我們中國子公司的預扣税款存在重大不確定性 ，我們中國子公司支付給我們離岸子公司的股息可能不符合 享受某些條約福利的資格。

根據《企業所得税法》及其實施細則，外商投資企業通過經營產生的利潤分配給其在中國境外的直接控股公司的，將適用10%的預提税率。根據《內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和偷税的安排， 或避免雙重課税安排，如果中國企業在分派股息前至少連續12個月由香港企業持有至少25%，並經相關中國税務機關認定符合避免雙重徵税安排及其他適用的條件和要求，則預扣税税率可從10%降至5%。br}中華人民共和國法律。

然而， 基於關於執行税收條約中股利規定若干問題的通知根據2009年2月20日生效的《中華人民共和國税務總局第81號通函》，如果中國有關税務機關酌情認定一家公司因主要由税收驅動的結構或安排而受益於該等降低的所得税税率，則該中國税務機關可調整該税收優惠。根據關於税收協定中“受益所有人”若干問題的通知，自2018年4月1日起生效，在確定申請人在税務條約中有關股息、利息或特許權使用費的税務處理方面的“受益所有人”身份時，將考慮幾個因素。這些因素包括申請人所經營的業務是否構成實際的業務活動，以及税收條約的對手國或地區是否不徵税、對相關收入給予 免税或徵收極低税率。本通知進一步要求，申請人擬被證明為“實益所有人”的，須向有關税務機關提交有關文件。我們的中國子公司 由其各自位於香港的母公司全資擁有。然而，吾等不能向閣下保證，吾等就吾等享有税務優惠資格的決定將不會受到中國有關税務機關的質疑，或吾等將可根據雙重避税安排向中國税務機關完成所需的 申請，並就吾等中國附屬公司向香港附屬公司支付的股息享有5%的優惠預提税率，在此情況下，吾等將須就收到的股息按較高的 10%的扣繳税率繳税。

中國 監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延遲或阻止我們向我們的中國子公司、VIE及其子公司提供貸款或額外資本，這可能會對我們的流動性以及我們為 和擴大業務提供資金的能力產生重大不利影響。 

我們 是一家離岸控股公司，通過我們的中國子公司、VIE及其子公司在中國開展業務。我們可能向我們的中國子公司、VIE及其子公司提供貸款，或者我們可能向我們的中國子公司提供額外的出資。作為離岸實體，我們向中國子公司提供的任何出資或貸款均受中國法規的約束。例如，對我們中國子公司的貸款不能超過法定限額 ，並須進行外匯貸款登記。我們對中國子公司的出資必須向商務部或當地有關部門登記。有關詳細信息，請參見見“條例--與外債有關的條例”。和 “監管--與外匯有關的監管規定。”

鑑於中國法規對離岸控股公司向中國實體提供貸款和直接投資的各種要求，我們無法向您保證我們將能夠完成 必要的政府登記或及時獲得必要的政府批准或備案（如果有的話）， 關於我們向中國子公司或VIE提供的未來貸款，或關於我們向中國子公司提供的未來注資。 如果我們未能及時或根本無法完成此類登記或獲得此類批准，我們資本化或以其他方式為中國業務提供資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性和我們的資金能力造成重大不利影響。為我們的資金和能力為 和擴大業務。

政府對貨幣兑換的 控制可能會對我們的財務狀況、我們匯出股息的能力以及您的投資價值產生不利影響。

中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對從中國匯出貨幣實施管制。我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價的。在我們目前的公司結構下，我們的開曼羣島控股公司可能依賴我們中國子公司的股息支付來滿足我們可能有的任何現金和融資需求。

根據 現行中國外匯法規，人民幣不可自由兑換為任何外幣，而外幣兑換及匯款 須受中國外匯法規規限。不能保證在一定的匯率下，我們 會有足夠的外匯來滿足我們的外匯需求。在中國現行外匯管理制度下， 我們進行的經常項目下的外匯交易，包括支付股息，不需要獲得國家外匯管理局的事先批准 ，但我們需要提供此類交易的書面證據，並在中國境內具有外匯業務許可證的指定外匯銀行進行此類交易。但是，我們進行的資本項目外匯交易，必須事先得到國家外匯管理局的批准。

根據 現行外匯法規，我們將能夠通過遵守 某些程序要求，在未經國家外匯管理局事先批准的情況下以外幣支付股息。但是，我們無法向您保證，這些有關以外幣支付股息的外匯政策 將在未來繼續。

事實上，鑑於人民幣貶值導致中國於二零一六年出現大量資本外流，中國政府已實施更嚴格的 外匯政策，並加強對重大境外資本流動（包括海外直接投資）的審查。國家外匯管理局制定了更多限制措施和實質性審查程序，以規範資本賬户下的跨境交易。如果 受此類政策監管的任何股東未能及時或根本未能滿足適用的海外直接投資備案或批准要求，則可能會受到中國相關部門的處罰。中國政府可酌情決定進一步 限制在未來使用外幣進行經常賬户交易。如果外匯管制制度阻止 我們獲得足夠的外幣以滿足我們的外幣需求，我們可能無法以外幣 向我們的股東（包括普通股持有人）支付股息。我們的資本支出計劃以及我們的業務、經營業績 和財務狀況可能會受到重大不利影響。

如果我們直接成為涉及在美上市中國公司的審查、批評和負面宣傳的對象，我們可能不得不花費大量資源來調查和解決可能損害我們的業務運營、股價和聲譽的問題。

幾乎所有業務都在中國的美國上市公司一直是投資者、金融評論員和監管機構(如美國證券交易委員會)嚴格審查、批評和負面宣傳的對象。大部分審查、批評和負面宣傳都集中在財務和會計違規和錯誤、對財務會計缺乏有效的內部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，以及在許多情況下的欺詐指控。由於受到審查、批評和負面宣傳，許多美國上市中國公司的上市股票大幅縮水，在某些情況下幾乎一文不值。其中許多公司現在受到股東訴訟和美國證券交易委員會的執法行動，並正在對這些指控進行內部和外部調查。目前尚不清楚這種全行業範圍的審查、批評和負面宣傳將對我們、我們的業務和我們的股價產生什麼影響。如果我們成為任何不利的 指控的對象，無論這些指控被證明是真是假，我們都將不得不花費大量資源來調查此類 指控和/或為我們的公司辯護。這種情況既昂貴又耗時，還會分散我們管理層的注意力，使其無法發展我們的業務。如果這些指控沒有被證明是毫無根據的，我們和我們的業務運營將受到嚴重影響，您可能會 承受我們股票價值的大幅下跌。

我們的報告和提交給SEC的其他文件以及我們的其他公開聲明中的 披露內容不受中國任何 監管機構的審查。

我們 受美國證券交易委員會的監管，我們向美國證券交易委員會提交的報告和其他備案文件將根據美國證券交易委員會根據證券法和交易法頒佈的規則和規定接受美國證券交易委員會的審查。我們的美國證券交易委員會報告及其他披露和公開聲明 不受任何中國監管機構的審查或審查。例如，我們美國證券交易委員會報告和其他備案文件中的披露 不受中國證監會的審查，證監會是負責監管中國資本市場的中國監管機構。因此，您應審核我們的美國證券交易委員會報告、備案文件和我們的其他公開聲明，同時理解 沒有任何地方監管機構對我們、我們的美國證券交易委員會報告、其他備案文件或我們的任何其他公開聲明進行任何審核。

美國參議院新頒佈的《外國公司問責法》和《加快外國公司問責法》都呼籲在評估新興市場公司的審計師資格時，對新興市場公司適用更多和更嚴格的標準，尤其是沒有接受美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)檢查的非美國審計師。

2020年4月21日，美國證券交易委員會董事長傑伊·克萊頓和上市公司會計準則委員會主席威廉·D·杜克三世以及美國證券交易委員會的其他高級員工發佈了一份聯合聲明，強調了投資於包括中國在內的新興市場或在新興市場擁有大量業務的公司的相關風險。聯合聲明強調了與PCAOB無法檢查中國的審計師和審計工作底稿 以及新興市場更高的欺詐風險相關的風險。

2020年5月18日，納斯達克向美國證券交易委員會提交了三項建議：(I)對主要在“限制性市場”經營的公司實施最低發行規模要求；(Ii)對 限制性市場公司採用有關董事管理層或董事會資格的新要求；以及(Iii)根據公司審計師的資格 對申請人或上市公司實施額外更嚴格的標準。

2020年12月18日，《追究外國公司責任法案》由總裁唐納德·特朗普簽署併成為法律。這項 法律要求某些證券發行者證明他們不是由外國政府擁有或控制的。具體地説， 如果PCAOB因為聘請了一家不受PCAOB檢查的外國公開會計師事務所而無法審計指定的報告，則發行人必須做出這一證明。此外，如果PCAOB從2021年開始連續三年無法檢查發行人的公共會計事務所，發行人的證券將被禁止在國家交易所或通過 其他方法進行交易。

2021年6月22日，美國參議院通過了《加速追究外國公司責任法案》，該法案如果在美國眾議院獲得通過，並由總裁簽署成為法律，將把外國公司遵守PCAOB審計的不檢查年限從三年減少到兩年，從而縮短其證券被禁止交易或退市的時間段。

2021年11月5日，美國證券交易委員會根據《追究外國公司責任法案》批准了美國上市公司會計準則委員會第6100條《董事會決定》。第6100條規則為PCAOB提供了一個框架，以確定它是否因為外國司法管轄區的一個或多個當局採取的立場而無法檢查或調查位於該司法管轄區的註冊會計師事務所。 2021年12月2日，美國證券交易委員會通過了修正案，最終敲定了實施《外國公司問責法》中提交和披露要求的規則。這些規則適用於註冊機構美國證券交易委員會認定為已提交年度報告並提交了由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，且PCAOB無法 檢查或調查的註冊機構。

2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，報告認定，由於中國當局在中國內地註冊的會計師事務所中國和中國香港特別行政區中國(中國)的職位，董事會無法全面檢查或調查該等司法管轄區的會計師事務所(“該決定”)。董事會根據PCAOB規則6100做出這些決定，該規則為PCAOB如何履行《追究外國公司責任法案》(HFCAA)下的責任提供了一個框架。

由於缺乏對中國審計和審計辦公室的檢查，審計和審計委員會無法全面評估駐中國審計員的審計和質量控制程序。因此，投資者可能被剝奪了PCAOB這種檢查的好處。與在中國以外接受審計委員會檢查的審計師相比，審計署無法對中國的審計師進行檢查，這使得評估這些會計師事務所審計程序或質量控制程序的有效性變得更加困難，這可能會導致現有和潛在投資者對中國公司的審計程序和報告的財務信息以及財務報表的質量失去信心。

我們的審計師Friedman LLP是一家獨立註冊會計師事務所，負責發佈本年度報告中其他地方包含的審計報告，其總部位於紐約曼哈頓，並在PCAOB註冊。我們的審計師受美國法律的約束，PCAOB根據這些法律進行定期檢查，以評估我們的審計師是否符合適用的專業標準， 並已由PCAOB定期檢查，最後一次檢查是在2018年6月。因此，截至本年度報告的日期，我們的審計師不受PCAOB宣佈的決定的約束，我們的上市也不受《控股外國公司責任法案》和相關法規的影響。然而，最近的事態發展將為我們的上市增加不確定性，我們無法 向您保證，納斯達克或監管機構在考慮我們的審計師審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的有效性、或資源的充足、地理範圍或與我們的財務報表審計相關的經驗後，是否會對我們應用其他更嚴格的標準。此外，我們的審計師未來可能無法 接受PCAOB檢查。缺乏檢查可能導致根據《外國公司問責法》禁止交易我們的證券，因此，納斯達克可能決定將我們的證券退市，這可能會導致我們 證券的價值縮水或變得一文不值。

未能遵守中國有關離岸特殊目的公司併購國內實體的法規 可能會使我們面臨嚴厲的罰款或處罰，並給我們的公司結構帶來其他監管不確定性。

2006年8月8日，商務部會同中國證監會、國務院國有資產監督管理委員會、國家工商行政管理總局、國家工商行政管理總局、國家外匯管理局聯合發佈《關於境外投資者併購境內機構的規定》，自2006年9月8日起施行，並於2009年6月22日修訂。其中，《條例》規定，為收購中國境內公司而成立的、由中國個人和公司直接或間接控制的境外特殊目的載體，在進行此類收購之前，必須獲得商務部的批准，並在其證券在境外上市前獲得中國證監會的批准。2006年9月21日，中國證監會在其官方網站上發佈了一份通知，明確了獲得中國證監會批准所需提交的文件和材料。 併購規則在我們公司結構中的適用情況尚不清楚，目前中國主要律師事務所對併購規則的範圍和適用性還沒有達成共識。

如果中國證監會、商務部或其他中國監管機構認定WFOE和SDH之間的VIE安排需要政府批准，或者如果海外融資需要事先獲得中國證監會的批准而沒有獲得，我們可能面臨商務部、中國證監會或其他中國監管機構的嚴厲監管行動或其他 處分。在此情況下，這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款或其他 處罰，限制我們在中國的經營特權，推遲或限制將海外融資所得款項匯回中國，限制或禁止向我們支付或匯款股息，或採取可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景以及我們普通股的交易價格產生重大不利影響的其他行動。中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動，要求或建議我們推遲或取消海外融資，重組我們目前的公司結構，或尋求監管部門的批准，而 可能難以獲得或成本高昂。

中國 有關中國居民設立離岸特殊目的公司的法規 可能會使我們的中國居民實益擁有人或我們的中國子公司承擔法律責任或受到處罰，限制我們向我們的中國子公司注資的能力，限制我們的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或者可能以其他方式對我們產生不利影響。

2014年7月4日，外匯局發佈了《關於境內居民境外特殊目的載體融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》，即《國家外匯局第37號通知》，自2014年7月4日起施行，取代了《關於境內居民境外特殊目的載體融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》(《外管局第75號通知》)。根據國家外匯管理局第37號通函，中國居民，包括中國個人和中國法人實體，以及出於外匯管理目的被視為中國居民的外國個人，如直接或間接向離岸公司(稱為特殊目的機構)提供境內資產或利益，必須事先在當地外匯局登記。外匯局第37號通函還要求，境外特殊目的載體的基本信息發生變化，如中國個人股東、名稱和經營期限的變更，或者離岸特殊目的載體的重大變化，如增資或減少出資、股份轉讓或交換、合併或分立，國家外匯局要求修改外匯局登記。外管局第37號通函適用於我們為中國居民的股東 ，並可能適用於我們未來進行的任何海外收購。2015年2月，外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理政策的通知》，或稱《關於進一步簡化和完善外匯管理政策的通知》，自2015年6月起施行。根據外匯局第13號通知，境外直接投資和境外直接投資的外匯登記申請，包括外匯局第37號通知要求的外匯登記，將向符合條件的銀行而不是外匯局提出。符合條件的銀行將在外匯局的監督下直接審核申請並受理登記。

除《國家外匯管理局第37號通函》和《國家外匯管理局第13號通知》外，我行在中國開展外匯業務的能力，可能受外匯局2007年1月頒佈的《個人外匯管理辦法實施細則》(經修訂補充的《個人外匯管理辦法》)的解釋和執行的制約。根據《個人外匯規則》，任何中國個人尋求在海外進行直接投資或從事可轉讓證券或衍生品的發行或交易 必須按照國家外匯管理局的規定進行適當的登記，否則可能會對該中國個人 處以警告、罰款或其他責任。

受外管局第37號通函和個人外匯規則約束的所有 我們的股東已按規定在合格銀行完成了初始登記。然而，我們 可能不會被告知所有在本公司持有直接或間接權益的中國居民的身份，並且我們無法控制我們的任何實益所有者。因此，我們不能保證我們目前或未來的中國居民受益人將 遵守我們的要求進行或獲得任何適用的登記，或繼續遵守這些外管局規定的所有登記程序 。我們的中國居民實益擁有人未能或不能遵守這些安全法規可能 使我們或我們的中國居民實益擁有人面臨罰款和法律制裁，限制我們的跨境投資活動，或限制我們的中國子公司向我們公司分配股息或從我們公司獲得以外匯為主的貸款的能力，或阻止我們能夠進行分配或支付股息，因此我們的業務運營和我們向您分配利潤的能力可能會受到重大不利影響。

我們與SDH的 合同安排受中國法律管轄，我們可能難以執行根據這些合同安排我們可能擁有的任何權利 。

由於我們與SDH之間的所有合同安排均受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議 ，因此我們將根據中國法律進行解釋，任何爭議將按照中國法律程序解決。 我們與SDH之間因這些合同安排而產生的爭議將在中國通過仲裁解決，儘管這些爭議不包括根據美國聯邦證券法產生的索賠，因此不會阻止您根據美國聯邦證券法提出索賠 。中國的法律環境不如美國發達。因此，中國法律體系中的不確定性可能會進一步限制我們執行這些合同安排的能力，通過仲裁、訴訟和其他法律程序仍由中國負責，這可能會限制我們執行這些合同安排和對SDH實施 有效控制的能力。此外，如果中國政府當局或法院認為這些合同違反中國法律法規或因公共政策原因不能執行，則這些合同可能在中國無法執行。如果我們無法執行這些合同安排，我們可能無法對SDH實施有效控制，我們開展業務的能力可能會受到實質性的不利影響。

中國勞動力成本的增加可能會對我們的業務和盈利能力產生不利影響。

中國的經濟近年來經歷了勞動力成本的上漲，預計還會繼續增長。我們 員工的平均工資水平近年來也有所提高。我們預計，包括工資和員工福利在內的勞動力成本將繼續 增加。除非我們能夠通過提高產品或服務的價格將這些增加的勞動力成本轉嫁給我們的客户，否則我們的盈利能力和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

此外，我們在與員工簽訂勞動合同以及向指定政府機構支付各種法定員工福利方面受到了更嚴格的監管要求，包括養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險。根據2008年1月生效的《中華人民共和國勞動合同法》、2008年9月生效的《勞動合同法》及其實施細則和2013年7月生效的修正案，用人單位在簽訂勞動合同、最低工資、支付報酬、確定員工試用期和單方面終止勞動合同等方面受到更嚴格的要求。 如果我們決定解僱部分員工或以其他方式改變我們的僱傭或勞動做法，《勞動合同法》及其實施細則可能會限制我們以合意或具有成本效益的方式實施這些變化的能力。這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

由於 勞動相關法律法規的解釋和實施仍在發展中，我們不能向您保證我們的僱傭 做法不會也不會違反中國的勞動相關法律法規，這可能會使我們面臨勞動爭議或政府 調查。如果我們被認為違反了相關的勞動法律法規，我們可能會被要求向我們的員工提供額外的補償 ，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們 可能不時捲入法律訴訟以及商業或合同糾紛，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響 。

我們有時會捲入法律訴訟和商業糾紛。此類訴訟或糾紛通常是在正常業務過程中產生的索賠，包括但不限於商業或合同糾紛，以及與客户和供應商的其他糾紛、知識產權問題、税務問題和僱傭問題。不能保證此類訴訟和索賠在發生時不會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

美國監管機構對我們在中國的業務進行調查或檢查的能力可能有限。

美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)、美國司法部和其他美國當局在對我們或我們在中國的董事或高管提起訴訟並執行訴訟時可能也會遇到困難 。美國證券交易委員會表示，在中國案中獲取調查或訴訟所需的信息存在重大的法律和其他障礙。雖然中國 可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施 跨境監督管理，但如果沒有相互的、務實的合作機制，這種與香港或其他司法管轄區證券監管機構的合作可能效率不高。此外，中國最近通過了修訂後的《證券法》，該法於2020年3月1日起施行，其中第一百七十七條規定，境外證券監管機構不得在中華人民共和國境內直接進行調查或取證活動。因此，未經中國政府批准，中國境內任何單位和個人在接受境外監管機構直接調查或取證時，不得向境外監管機構提供與證券業務活動有關的文件和信息。 雖然第一百七十七條的詳細解釋或實施細則尚未公佈，但這可能會給獲取中國境外調查和訴訟所需的信息造成重大法律和其他障礙，這可能會進一步增加您在保護利益方面面臨的 困難。

與我們普通股和交易市場相關的風險

如果在任何課税年度，我們是美國聯邦所得税的被動型外國投資公司，我們普通股的美國持有者 可能會受到不利的美國聯邦所得税後果的影響。

對於美國聯邦所得税而言，非美國公司在任何課税年度均為被動型外國投資公司，或稱被動型外國投資公司，條件是：(1)非美國公司在該納税年度的總收入中至少有75%為被動型收入，或(2)該年度內其資產價值的至少50%(根據資產的季度平均價值)可歸因於產生或為產生被動型收入而持有的資產。根據我們資產的當前價值和預期價值以及我們的收入和資產的構成 ，我們預計在本納税年度或可預見的 未來，我們不會成為美國聯邦所得税用途的PFIC。然而，根據PFIC規則，我們是否屬於PFIC是每年一次的決定，並將取決於我們的收入和資產的構成以及我們的資產的價值。因此，我們 收入或資產的構成或資產價值的變化可能會導致我們成為PFIC。我們資產價值(包括沒有反映在我們資產負債表上的商譽)的確定可能部分基於我們普通股的季度市值，普通股的季度市值可能會受到 變化的影響，並且可能是不穩定的。在隨後的任何一年中，我們資產的50%以上可能是產生被動 收入的資產。我們會在任何特定課税年度完結後作出這項決定。

儘管有關VIE的美國税法尚不明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們將SDH視為由我們所有，這不僅是因為我們控制他們的管理決策，還因為我們有權享受與SDH相關的經濟利益，因此，出於美國聯邦所得税的目的，我們將SDH視為我們的全資子公司。就PFIC分析而言， 一般而言，根據修訂後的1986年《國內税法》(以下簡稱《國税法》)第1297(C)節， 非美國公司被視為在其被認為擁有至少25%股權的任何實體的總收入和資產中按比例持有。儘管本公司在技術上並不擁有SDH的任何股份，但有許多因素使 得出一個強有力的結論，即本公司對管理決策的控制權、享有與SDH相關的經濟利益的權利以及將SDH納入合併集團(根據會計準則編纂(ASC)主題810“合併”， VIE通常與共同控制下的其他相關實體合併)與本公司持有SDH的股份是如此相似 ，因此將本公司在SDH的權益視為視為股票權益是合理和一致的。因此，在任何課税年度，SDH的收入和資產應包括在確定我們是否為PFIC時。需要強調的是，除了法規本身(《國税法》第1297(C)條)以及法規、國庫條例和其他公認機構的類似部分之外，幾乎沒有任何指導意見，因此，美國國税局有可能質疑在這種情況下適用審查規則的論點 ，特別是考慮到法規明確表示“股票”。

將我們的某些收入分類為主動收入或被動收入，將我們的某些資產分類為主動收入或被動收入，以及 我們是否成為或將成為PFIC，取決於對某些美國財政部法規以及與資產分類為主動收入或被動收入相關的某些 IRS指南的解釋。此類法規和指南可能 會有不同的解釋。如果由於對這些法規和指導的不同解釋，我們的被動收入的百分比或我們被視為產生被動收入的資產的百分比增加，我們可能會在一個或多個納税年度成為PFIC。

如果我們是美國人持有普通股的任何課税年度的PFIC，則某些不利的美國聯邦收入 税收後果可能適用於該美國人。

有關PFIC規則對我們的應用以及如果我們被確定為或被確定為PFIC對美國納税人的後果的更詳細討論，請參閲“税務-美國聯邦所得税-被動型外國投資公司”。

美國 持有人應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解PFIC規則、這些規則對公司當前和未來的潛在適用性，以及如果公司是PFIC，他們的申報義務。

我們 在財務報告內部控制中發現了幾個控制缺陷。如果我們未能維持有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法準確報告財務結果或防止欺詐。

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求，證券交易委員會通過了規則，要求每個上市公司在其年度報告中包括一份關於該公司財務報告內部控制的管理報告，該報告 包含管理層對公司財務報告內部控制有效性的評估。此外，當公司不再具有新興公司資格時，獨立註冊會計師事務所必須證明並報告管理層對公司財務報告內部控制有效性的評估。作為一家上市公司，我們的報告義務在可預見的未來給我們的管理、運營和財務資源以及系統帶來了巨大的壓力。

在編制截至2021年12月31日及截至該年度的綜合財務報表的過程中，我們發現我們的財務報告內部控制存在許多控制缺陷。以下提到的許多不足之處是由我們的獨立註冊會計師事務所作為審計意見傳達給我們的 。發現的缺陷包括： (1)缺乏對財務結算和報告流程的正式內部控制；(2)缺乏正式的風險評估流程； 和(3)缺乏涵蓋美國公認會計準則和美國證券交易委員會財務報告要求的會計政策和程序手冊。因此，我們的管理層得出結論，截至2021年12月31日，我們的披露控制和程序無效。

我們 正在採取一系列措施來解決發現的控制缺陷，包括：(1)準備涵蓋美國公認會計原則和美國證券交易委員會財務報告要求的全面會計政策和程序手冊，並確保會計人員熟悉並遵循手冊；(2)建立符合特雷德韋委員會贊助組織委員會制定的框架的風險評估流程；以及(3)聘請更多具有外部報告經驗的人員，包括 瞭解美國證券交易委員會報告要求和美國公認會計準則，以及投資者關係人員。

對財務報告進行有效的內部控制對於我們編制可靠的財務報告是必要的，對幫助防止舞弊也很重要。因此，我們未能實現並保持對財務報告的有效內部控制可能會導致投資者對我們財務報表的可靠性失去信心，進而可能損害我們的業務並對我們普通股的交易價格 產生負面影響。此外，我們預計我們將產生相當大的成本，並投入大量管理 時間、精力和其他資源來遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條。

我們 在可預見的未來不打算分紅。

我們 目前打算保留未來的任何收益，為我們業務的運營和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會宣佈 或支付任何股息。因此，只有當我們普通股的市場價格上漲時，您在我們普通股上的投資才能獲得回報。

我們普通股的市場價格可能會波動或下跌，無論我們的經營業績如何，您可能無法以或高於首次公開募股價格轉售您的股票。

我們普通股的市場價格可能會因眾多因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的， 包括：

此外，股市經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多公司的股權證券市場價格。許多公司的股價以與這些公司的經營業績無關或不成比例的方式波動。在過去，股東在市場波動期間 之後會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，可能會使我們承擔鉅額成本，轉移資源 和管理層對我們業務的關注，並對我們的業務產生不利影響。

作為外國私人發行人，我們不受適用於美國國內發行人的某些美國證券法披露要求的約束， 也不受適用於美國發行人的某些納斯達克公司治理標準的約束，這些標準可能會限制我們的投資者可公開獲得的信息， 與我們是美國發行人相比，我們為他們提供的保護更少。

納斯達克 上市規則要求上市公司的董事會多數成員必須是獨立的。然而，作為一家外國私人發行人，我們被允許並可以遵循母國的做法來代替上述要求，或者我們可以選擇在上市一年內符合上述要求。我們國家開曼羣島的公司治理實踐並不要求我們的董事會中大多數成員必須由獨立董事組成。 因此，儘管董事必須以公司的最佳利益為行動，但可能會有較少的董事會成員 行使獨立判斷，因此董事會對我們公司管理層的獨立監督水平可能會降低。此外，納斯達克上市規則還要求美國國內發行人設立一個薪酬委員會，一個完全由獨立董事組成的提名/公司治理委員會，以及一個至少有三名成員的審計委員會。此外，開曼羣島的法律不要求我們 在非公開發行中發行20%或更多的已發行普通股時，必須獲得股東批准。

作為外國私人發行人，我們不需要遵守《交易法》的所有定期披露和當前報告要求，因此，與我們是美國國內發行人相比，關於我們的公開信息可能會更少。我們豁免 適用於美國國內發行人的美國證券規則和法規的某些條款，包括：

我們 被要求在每個財政年度結束後的四個月內提交20-F表格的年度報告。然而，與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會提交的信息相比，我們 需要向美國證券交易委員會備案或提供的信息將沒有那麼廣泛和不那麼及時。因此，您可能無法獲得與您投資美國國內發行人時相同的保護或信息 。

反收購 我們的公司章程和章程中的條款可能會阻礙、推遲或阻止控制權的變更。

我們的組織章程大綱和章程中的一些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層的控制權變更 ，其中包括以下內容：

如果 我們不能滿足納斯達克資本市場的上市要求和其他規則，我們的證券可能會被摘牌，這可能會對我們證券的價格和您銷售這些證券的能力產生負面 影響。

為了保持我們在納斯達克資本市場的上市地位，我們必須遵守納斯達克資本市場的某些規則，包括有關最低股東權益、最低股價和某些公司治理要求的規則。即使我們最初 滿足納斯達克資本市場的上市要求和其他適用規則，我們也可能無法繼續滿足這些 要求和適用規則。如果我們無法滿足納斯達克資本市場維持上市的標準，我們的證券可能會被摘牌 。

如果納斯達克資本市場將我們的證券從交易中退市，我們可能面臨重大後果，包括：

您 可能無法在非股東召集的年度股東大會或特別股東大會之前提交提案。

開曼羣島法律僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提出任何提案的權利。然而，這些權利可在公司的組織章程細則中規定 ，並已在修訂後的公司章程細則和組織章程大綱中作出規定，但須受其中所述的限制 的限制。召開我們的年度股東大會需要至少21整天的提前通知 ，召開任何其他股東大會至少需要14整天的提前通知。股東大會所需的法定人數為至少一名出席或委派代表出席的股東，相當於本公司已發行有投票權股份總數的不少於三分之一的面值 。如果股東持有本公司已發行有表決權股份的總數少於30%(30%)，則不能(A)召開股東大會或股東周年大會；及(B)包括供股東大會 審議的事項。

第4項：公司信息

答：公司的歷史和發展。

我們是一家開曼控股公司，通過VIE(SDH)及其在中國的子公司運營知識共享和企業服務平臺，我們通過WFOE和SDH之間的一系列合同安排對其進行控制。SDH(前身為北京華泰證券億和股份有限公司)本公司於二零一四年根據中國法律成立為有限公司，旨在提供企業諮詢服務。

SDH 根據中國法律於2017年11月1日成立全資附屬公司GMB杭州。

在2017年和2018年，SDH還根據中國法律成立了三家子公司，分別是GMB(北京)、GMB文化、GMB諮詢。SDH 擁有這三家子公司各51%的股權。此外，GMB文化還擁有種子(上海)文化科技有限公司的附屬導師董事會聲音，並擁有其60%的股權。

2019年6月3日，GIOP BJ或WFOE根據中國法律註冊為外商獨資企業。GMB HK持有WFOE的100%股權。

2020年10月16日，SDH根據中國法律成立了另一家全資子公司--淄博世東。請參閲“項目4C：組織結構 以瞭解我們目前的結構圖。

於2021年2月11日，本公司完成首次公開發售6,720,000股普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)。普通股定價為每股4.00美元，未計入承銷折扣和發售費用，總收益為26,880,000美元。此次發行是在堅定的承諾基礎上進行的。

2021年2月19日，作為Global Internet of People，Inc.(以下簡稱“本公司”)首次公開募股(IPO)的承銷商代表，ViewTrade Securities，Inc.全面行使了以每股4.00美元的價格增購1,008,000股普通股的選擇權。因此，在扣除承銷折扣和其他相關費用之前，公司在之前宣佈的首次公開募股總收益約2,688萬美元的基礎上，籌集了約4,032,000美元的總收益。

2021年2月11日，我們的普通股在納斯達克資本市場開始交易，交易代碼為SDH。

2021年10月8日，GIOP根據香港法律成立了全資子公司SDH新能源。

2021年10月5日，SDH新能源根據中國法律成立了全資子公司珠海淄博。

2021年11月23日，SDH新能源根據中國法律成立了全資子公司--貴州珠海。

根據中國法律，根據中國法律成立的每個實體應具有提交給工商行政管理局或其當地對應機構的某些業務範圍。因此，WFOE的業務範圍主要是：技術開發、 技術推廣、技術轉讓、技術諮詢、技術服務；自主研發產品銷售；企業管理諮詢；企業規劃；會議服務、組織文化藝術交流活動(不含商業性演出)；經貿諮詢。由於WFOE的唯一業務是向SDH提供與其日常業務運營和管理有關的技術支持、諮詢服務及其他管理服務，以換取約等於SDH的企業所得税前收益(即SDH扣除運營成本、支出和其他税項後的收入)的服務費，並根據所提供的服務和SDH的運營需求進行調整，因此根據中國法律，此類業務範圍是必要和適當的 。另一方面，SDH也能夠根據其業務範圍為我們的成員提供一個平臺，以獲得 實用的企業指導、融資來源、資源加入、企業緊急情況援助、上市支持 和其他互助服務。

我們 通過合同安排控制SDH，具體描述如下：WFOE、SDH及其股東之間的商業合同安排。GIOP是一家控股公司，除了持有GMB HK的股份外，沒有任何業務運營，GMB HK 也是一家沒有業務運營的過户實體。

我們的主要行政辦公室位於(1)北京市海淀區上地10街1號院6號樓3樓350室和上海浦東東方路985號宜百杉山大廈25樓，我們的電話號碼是：北京辦事處+86 10-82967728，上海辦事處+86 21-68828790。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島KY1-1111大開曼郵政信箱2681號哈欽斯大道Cricket Square，註冊辦事處的電話號碼是+1 345 945 3901。 我們維護着一個公司網站www.sdh365.com。

投資者應通過上述主要執行機構的地址和電話向我們諮詢。我們在美國的代理是Cogency Global Inc.，地址為紐約東42街122號，18樓，NY 10168。

美國證券交易委員會維護一個網站：Www.sec.gov其中包含報告、委託書和信息聲明，以及有關使用美國證券交易委員會EDGAR系統以電子方式提交給美銀美林的發行人的其他信息。

參見 “項目5.業務和財務審查及展望--B.流動資金和資本資源--資本支出“ 以討論我們的資本支出。

B. 業務

我們 是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司，我們自己沒有實質性的業務。我們不是一家中國運營公司。 我們普通股的投資者在VIE中不擁有任何股權，而是擁有開曼羣島控股公司的股份。 VIE及其子公司在中國進行知識共享和企業服務平臺運營。我們不擁有VIE的任何股權，而是通過 合同安排或WFOE、SDH和SDH股東之間簽訂的“VIE協議”控制和獲得VIE業務運營的經濟利益。VIE協議 用於在中國法律禁止外國直接投資中國運營公司的情況下，為中國的公司提供合同風險敞口。

根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)，就會計目的而言，本公司被視為擁有VIE的控股權，並且是VIE的主要受益人，因為此類合同安排的設計使得VIE的運營完全為了WFOE的利益，並最終為本公司的利益。因此，就會計目的而言，本公司被視為VIE的主要受益人，必須合併VIE。VIE協議尚未在 法院進行測試，可能不能有效地提供對VIE的控制，並且由於關於VIE和VIE結構的中國法律法規的解釋和適用的不確定性，我們受到風險的影響，包括但不限於通過特殊目的載體對中國公司在海外上市的監管 審查，以及與VIE的合同安排的有效性和執行 。我們還面臨着中國政府可能不允許VIE結構的風險，這可能會導致我們的運營發生實質性變化，從而導致我們普通股的價值可能大幅貶值或變得一文不值。 有關我們的公司結構和VIE合同安排的説明，請參閲公司歷史和結構。“ 另請參閲”風險因素-與我們的公司結構相關的風險.”

我們 還面臨與公司總部設在中國並在其擁有大部分業務相關的法律和運營風險 。這些風險可能導致我們的業務發生重大變化，或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供我們的證券的能力，並可能導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值。最近，中國政府在事先沒有事先通知的情況下，啟動了一系列監管行動和指導方針來規範中國的業務經營，包括打擊證券市場的非法活動，加強對中國境外上市公司的監管，採用可變利益主體結構，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，以及擴大反壟斷執法力度。截至本年度報告日期，吾等或吾等中國子公司或VIE及其 子公司均未參與任何中國監管機構發起的有關網絡安全審查的調查，其中任何 均未收到任何查詢、通知或制裁。如我們的中國法律顧問所確認，截至本年度報告日期，我們不接受CAC的網絡安全審查或網絡數據安全審查，當網絡安全審查措施於2022年2月15日生效時，或者如果安全管理草案按建議制定，因為(I)VIE及其子公司主要向中國的中小企業提供 以商業為導向的諮詢服務，因此不太可能被中國監管機構歸類為CIIO ；(Ii)根據CAC的解釋，對於網絡安全審查措施生效日期前已在境外上市的網絡平臺運營商，以及不尋求在外國重新上市(如二次或雙重上市)的，不需要進行網絡安全審查；(Iii)由於我們是企業諮詢行業，我們業務中處理的數據 不太可能對國家安全產生影響，因此不太可能被當局歸類為核心或重要數據。然而，對於當局將如何解釋或實施《網絡安全審查辦法》和《安全管理辦法》草案，以及包括民航局在內的中國監管機構未來是否可能通過與《網絡安全審查措施》和《安全管理辦法》有關的新的 法律、法規、規則或詳細的實施和解釋，仍存在不確定性。請參閲“風險因素-與在中國做生意相關的風險-中國國資委最近加強了對數據安全的監管，尤其是對尋求在外國交易所上市的公司，這可能會對我們的業務和我們的證券產生不利影響 。”

如果上市公司會計監督委員會(PCAOB)確定自2021年起連續三年不能對我們的審計師進行檢查或全面 調查，則根據《外國公司問責法》，我們的證券可能被禁止在美國的全國性交易所或場外交易市場進行交易。因此，納斯達克可能決定將我們的證券退市，並 導致我們的證券價值縮水或變得一文不值。2021年6月22日，美國參議院通過了《加速持有外國公司問責法》，如果該法案獲得美國眾議院通過並簽署成為法律，將把外國公司遵守PCAOB審計的不檢查年限從三年減少到兩年，從而縮短其證券被禁止交易或退市的時間段。2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，確定PCAOB由於中國當局在該等司法管轄區的職位而無法 全面檢查或調查在PCAOB註冊的會計師事務所，總部設在中國內地的中國和中國的特別行政區Republic of China(中國)的香港。我們的審計師Friedman LLP是一家在PCAOB註冊的會計師事務所，總部設在紐約曼哈頓。Friedman LLP是一家獨立註冊會計師事務所，發佈了本年度報告中其他部分包含的審計報告。我們的審計師受美國法律的約束，根據該法律，PCAOB會定期檢查審計師是否符合適用的專業標準，並定期接受PCAOB的檢查，上一次檢查是在2018年6月。因此，截至本年度報告日期，我們的審計師不受定義的約束，我們的上市也不受《外國公司問責法》和相關法規的影響。但是，我們的審計師將來可能無法接受PCAOB的檢查。缺乏檢查可能導致根據《外國公司問責法》禁止交易我們的證券，因此，納斯達克可能決定將我們的證券退市，這可能會導致我們 證券的價值縮水或變得一文不值。請參閲“風險因素-在中國經商相關的風險-新頒佈的 追究外國公司責任法案和美國參議院通過的加快追究外國公司責任法案 都呼籲在評估新興市場公司的審計師資格時，對其實施更多、更嚴格的標準，特別是沒有接受美國上市公司會計監督委員會審查的非美國審計師。 這些事態發展可能會給我們在納斯達克資本市場的發行和上市增加不確定性。如果PCAOB確定不能檢查或全面調查我們的審計師，納斯達克可能決定將我們的證券退市

截至本年度報告日期，我們尚未向股東支付任何股息或進行任何分配。我們打算保留未來的任何收益，為我們的業務擴張提供資金，我們 預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。根據開曼羣島法律，本公司可從溢利或股份溢價金額中就其股份支付股息 ，但在任何情況下，如支付股息會導致本公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。如果未來我們決定派發股息，在沒有可用利潤或股票溢價的情況下，作為控股公司，我們將依賴於從我們的香港子公司收到資金 ，這將取決於我們中國子公司的股息支付。WFOE尤其依賴於VIE根據《獨家業務合作協議》向VIE提供的服務所支付的款項。 然而，VIE協議尚未在法庭上進行測試，因此可能無法有效地控制VIE，並且由於中華人民共和國法律法規的解釋和應用的不確定性，我們 將面臨風險。有關我們根據VIE協議與VIE結算金額的限制 和限制，請參閲“風險因素-與我們的公司結構相關的風險 .”

中國現行法規允許我們的中國子公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有)中向我們的香港子公司支付股息。 我們普通股的現金股息(如果有)將以美元支付。中國政府還對人民幣兑換外幣和將貨幣匯出中國實施管制。根據中國現行外匯法規，只要滿足某些程序要求，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付和貿易相關交易的支出，可以用外幣支付，而無需事先獲得中國國家外匯管理局的批准。如果將人民幣兑換成外幣並從中國匯出用於支付 償還外幣貸款等資本支出，需要得到有關 政府部門的批准。中國政府可酌情限制使用外幣進行經常賬户交易，如果未來發生這種情況，我們可能無法向股東支付外幣股息 。此外，如果我們的中國實體未來自行產生債務，管理債務的工具可能會限制他們支付股息或支付其他款項的能力。由於上述限制，如果我們無法從我們的中國經營實體收到付款，我們將無法向我們的投資者支付股息，如果我們希望這樣做的話。有關詳細信息， 請參閲“風險因素-政府對貨幣兑換的控制可能會對我們的財務狀況、我們匯出股息的能力和您的投資價值產生不利影響、和風險因素-中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資 以及政府對貨幣兑換的控制可能會延遲或阻止我們向我們的中國子公司、VIE及其子公司發放貸款或額外出資，這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務融資和擴大業務的能力產生重大不利影響。“相反，香港目前並無外匯管制或資金流入及流出的限制。因此，在正常情況下，我們的香港子公司可以不受任何限制地將現金轉移到我們的開曼羣島控股公司。從海外融資活動籌集的現金收益，包括我們公開發售的現金收益，可由我們通過我們的香港子公司通過出資 和貸款(視情況而定)轉移到我們的中國子公司。然後，WFOE可以將資金轉移到VIE，以滿足其業務運營的資金需求。

精選 GIOP及其子公司和VIE簡明合併財務明細表

下表顯示了截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的財政年度的精選簡明綜合經營和全面(虧損)收益報表以及精選簡明綜合現金流量表，以及截至2021年、2020年和2019年12月31日的精選簡明綜合資產負債表、GIOP、其子公司、VIE及其子公司、抵銷和綜合信息。

選定的 合併業務報表數據

選擇的 合併資產負債表數據

選定的 合併現金流量表數據

我們組織內的現金轉移

在 2021年2月完成首次公開募股之前，Gopp、其子公司和VIE的資金來源主要 包括股東注資和運營產生的現金。

完成首次公開募股後，Gopp向其子公司注資。

截至2021年12月31日的財年，Gopp將首次公開募股的收益15，000，000美元轉移至其子公司珠海市，VIE向Gopp提供了90，000美元的無息貸款，用於與首次公開募股相關的專業費用 。

在 截至2020年12月31日的財年，VIE向Gopp提供了128，282美元的無息貸款，用於支付與 首次公開募股相關的專業費用。

概述

VIE或SDH於2014年12月成立，最初是一家為中國中小企業提供企業服務的諮詢公司 ，並於2016年5月推出了點對點知識共享和企業服務平臺。此後，SDH不斷擴展和完善其平臺，在線上通過移動應用程序“世東會應用程序”(“該應用程序”)和線下，通過我們在北京、上海和杭州直接運營的辦事處，以及截至本年度報告日期，SDH部分成員在中國35個城市和21個省份運營的51個本地中心，不斷擴大和完善其平臺，分享知識、請求和提供服務。我們的使命是成為全球領先的知識共享和企業服務平臺。

根據國際貨幣基金組織的數據，中國的名義人均GDP從2014年的7,701美元上升到2021年的12,363美元，複合年增長率約為7%。不斷增長的經濟和普遍積極的市場環境造就了許多創業和高增長的企業，其中許多企業需要財務諮詢和管理培訓等企業服務。與名義國內生產總值的趨勢一致，中國城鎮居民的可支配收入在2014年至2021年期間錄得增長，原因是經濟蓬勃發展令整體家庭消費能力上升。根據中國國家統計局的數據，中國城鎮居民人均可支配收入從2014年的4,305美元增加到2021年的7,230美元，複合年增長率為7.7%。此前，我們的平臺 專注於為企業和企業家提供企業服務，但我們正在積極將我們的服務擴展到尋求與健康、美容、旅遊、時尚、住房等相關建議和服務的個人和家庭。

當SDH首次推出其服務時，其目標不僅是繼續為中國不斷增長的企業界提供企業服務， 還將創建一個市場，讓符合條件的實體(個人和企業)有機會作為供應商提供服務，並通過在平臺上與其他人分享他們的知識來獲得 獎勵。自.起三月到2022年，我們的知識共享和企業服務生態系統擁有739名導師、1176名專家、1551名成員和550萬用户。除了服務 用户和會員，SDH還通過由7名全職專業顧問以及導師和專家組成的敬業團隊 繼續為中國的中小企業提供企業服務。提供者(導師、專家和顧問)是成功的企業家、科學家、投資者和在金融、能源、醫療保健、技術、製造和學術界等主要行業具有資質和成就的專業人士。我們的核心優勢是我們的供應商帶來的知識，突出表現為他們的經驗、智慧、行業訣竅和社會關係。

SDH 在2016年5月發佈的APP上為用户提供在線服務，並向會員提供線下服務。用户數量 是指在移動設備上下載並註冊使用我們的應用程序的獨立用户總數，從2017年12月的約80萬人增加到三月2022年。 會員數量，以三個年度會員(白金會員、鑽石會員和門徒會員)的活躍訂户總數衡量，從2016年5月的139人增加到#年的1,551人。三月2022年“活躍用户” 是指簽約並支付全額費用以獲得在測量時間 時有效的年度會員服務(在本年度內有效)的用户。

鼓勵所有 會員通過下載並在APP上註冊來享受免費的在線服務，部分用户也會 成為會員以訪問我們的線下服務。SDH目前為用户提供的服務包括(1)問答 (Q&A)會議和(2)音視頻課程和節目的流媒體。SDH為會員提供的線下服務是學習之旅和論壇。

2019年末，SDH利用我們對市場需求和趨勢的瞭解，以及我們的知識共享平臺為我們提供的資源，開始通過其平臺向客户和公眾採購和提供銷售商品。這些商品是通過以下方式獲得的：(1)費用交換安排，SDH通過這種安排接收產品，以換取SDH從客户那裏收取的會員費和諮詢費 ；以及(2)根據市場趨勢和需求從客户和第三方直接購買。在截至2019年12月31日的財政年度，我們通過與客户的費用交換安排獲得了2,500,481美元(76%)的待售商品，786,791美元(24%)通過直接從我們的客户和第三方購買 。於截至2020年12月31日止年度，2,302,274美元或85.05%的待售商品是透過我們與客户的費用交換安排取得的，而404,622美元或14.95%是直接向我們的客户及第三方購買的。在截至2021年12月31日的財政年度，1,938,381美元或62.41%的待售商品是通過我們與客户的費用交換安排獲得的，1,167,292美元或37.59%是通過直接從我們的客户和第三方購買的。

我們在2019財年、2020財年和2021財年的淨收入分別為17,925,476美元、23,181,084美元和7,409,272美元。我們的收入 來自以下各項：

最近的發展

2022年4月2日，GIOP全資子公司珠海淄博與下列各方簽訂投資協議(“協議”)，成立合資企業(“合資企業”)，專門生產高檔鋰離子動力電池負極材料：上海惠陽投資有限公司(“惠陽”)、海城深禾科技有限公司(“深和”)、貴州儀隆新區產業發展投資貴州光耀管理合夥企業(“廣耀”)、一龍投資有限公司(“藝龍投資”)、海南福合投資管理合夥公司(“福合”)和八名人士將被任命擔任合資公司的各種管理職務。根據該協議，珠海淄博擁有合營公司51%的股權，惠陽、瀋河、藝龍投資、光耀和福合分別擁有合營公司12.50%、12.50%、4%、10%和5%的股份。合營公司的八名個人股東合共擁有合營公司5%的股權 。該協議及相關交易在2022年4月1日召開的股東特別大會上獲得GIOP股東的批准。

位於貴州省興義市儀隴區新材料工業園的貴州日出貴州合資公司，總投資額高達人民幣6.2億元(合9813萬美元)，總佔地面積約26.68萬平方米，用於生產高檔鋰鐵動力電池負極材料。 該生產設施的建設預計在合資公司獲得監管部門批准後15個月內完成。珠海將負責合營公司的運作，並得到合營公司其他股東的協助和支持。億龍投資有義務以合理的努力代表合資企業獲得國家層面的税收優惠和政府優惠，並將協調當地金融機構為合資企業提供融資。億龍投資還應確保生產設施以清潔能源的形式提供足夠的電力供應，並將 協助合資企業獲得建設和運營生產設施所需的監管批准。

知識共享與企業服務平臺生態系統

成員和用户

成員

會員可選擇三種年度會員計劃：白金計劃、鑽石計劃和門徒計劃。會員可享受各自會員計劃所包含的服務。下表顯示了截至2022年3月31日的年度會費和每個級別的會員人數：

用户

該應用程序可在中國和世界其他地方使用 ，潛在用户可以在互聯網上訪問http超鏈接，以在其移動設備上下載/安裝該應用程序；任何年滿18週歲、擁有移動電話(iOS或Android)的人都可以下載該應用程序並完成在線註冊 過程才能成為用户。目前，雖然SDH不收取任何費用註冊APP，但SDH確實要求用户通過移動設備獲取 驗證碼才能註冊。此外，用户必須以用户協議的形式同意使用條款， 可以在應用程序上填寫並提交給我們。

該APP自2016年5月上線以來，用户數量逐年穩步增長。截至2022年3月31日，SDH的APP用户約為550萬。

導師和專家

導師

導師是各自專業領域的領導者，他們都因在中國中的專業成就和社會地位而享有很強的社會影響力。大多數導師 是成功的知名企業家、上市公司高管、PE/VC合作伙伴、醫生和藝術家，來自學術界、醫療保健、金融服務、能源、技術、製造等廣泛行業。截至2022年3月31日，我們有 739名導師，他們都是我們管理層精心挑選並邀請加入我們平臺的。

以下是一些有代表性的導師(不按任何特定的順序 )：

專家

專家在其專業領域 具備專業技能和資格，為用户提供建議和指導。人員可以在應用程序上或在SDH當地辦事處和中心通過認證流程 成為專家。認證過程包括三個步驟：(1)申請者需要通過提交申請以及簡歷、出版物和學校成績單等支持文件來證明其專業知識和資質；(2)我們的團隊審查和核實申請者的資格和背景信息， 我們根據這些信息決定是否批准申請；(3)SDH與批准的申請者簽訂服務協議。 截至2022年3月31日，我們擁有1176名專家。

與我們的導師和專家簽訂服務協議

每位導師和專家作為我們平臺上的服務提供者，必須與我們簽訂服務協議，以規範各方的權利和義務。服務協議的條款 是開放的，任何一方都可以在沒有任何理由的情況下終止服務，他們向我們的用户和 會員提供的服務必須在我們的平臺上獨家提供，無論是線上還是線下，產生的費用由SDH和 提供商分攤，通常是30/70分成，即我們收取30%，提供商收取70%的費用。在提供商產生額外費用(如註冊新會員)的某些情況下，提供商將有權從 產生的費用中獲得更大比例的費用，這是雙方根據具體情況決定的。

地方中心

為了更好地幫助和服務會員，促進業務發展，SDH在中國的主要城市建立了多個本地中心，主要集中在經濟活動較多的中國南部和東部省份。本地中心用於業務開發和交流 本地成員聚集在這裏共享信息、推廣業務以及組織產品促銷和講座等活動。 本地中心由戴蒙德和Protégé成員在我們的監督下運營，他們必須擁有至少20平方米的辦公空間，其資格必須事先得到我們管理層的批准。SDH還與每個本地中心運營商簽訂服務協議 。目前，SDH不向運營本地中心的成員支付任何費用。截至2022年3月31日，SDH在35個城市和21個省擁有51個本地中心。

企業服務顧問

SDH擁有一支由7名全職員工組成的專業諮詢團隊，他們在各自的專業領域擁有至少5年的經驗，包括金融、資本市場、市場營銷、公關、銷售等。我們團隊的大部分人曾在技術或金融行業工作過。 見諮詢“下面。

企業服務客户端

企業服務客户主要是分佈在浙江、山西、廣東、山東、遼寧以及上海市的中小企業。在截至2019年12月31日、2020年或2021年的財年中，沒有客户的收入佔我們收入的10%以上。

服務

會員服務

下表總結了成員 獲得的服務：

在每次考察和論壇期間，將邀請多名導師和專家以及其他商界領袖參加這些 活動，發表演講並主持討論。SDH根據觀眾規模、活動地點和與會導師和專家的資質等因素，向與會導師和專家支付從人民幣5,000元(約合725美元)到人民幣20,000元(約合2,899美元)的費用。

會員活動向非會員開放，他們 每項活動支付人民幣3,000元(約合427美元)。在2019財年、2020財年和2021財年，我們從非會員那裏獲得的費用分別為113,845美元、90,116美元和13,965美元。

考察之旅

從2016年開始，SDH開始為會員組織研學之旅，分別在2019年、2020年和2021年提供了13次、4次和1次研學之旅。由於新冠肺炎疫情引發的政府限制，2020年參加研究的旅行團數量減少了。這些限制在2020年下半年放寬，當時SDH能夠恢復考察旅行。考察之旅旨在為企業家和高管提供有關現實世界商業技能的培訓。每次考察一般為期兩天，其中一天半用於課堂授課和討論，其餘半天用於參觀成功企業的總部或設施。 所有參與者在整個考察過程中負責自己的飲食、旅行和住宿。

以下是我們過去的一些考察之旅：

論壇

SDH組織持續兩到三天的大型 論壇(超過1,000人蔘加)。論壇的目的是與 中小企業分享商業智能，並幫助它們制定商業計劃和戰略。論壇的主題通常與解讀新發布的政府政策、分享行業機會以及對企業轉型和增長的看法有關 。SDH在2019年舉辦了兩次大型論壇，一次是在2020年。由於新冠肺炎的限制，沒有舉辦大型論壇。

企業服務

除了為用户和會員提供服務外，SDH自2014年成立以來一直為中國的中小企業提供定製的企業服務。企業服務是其平臺不可分割的一部分，許多企業服務客户也是其成員和用户。

以下是我們 提供的三項主要企業服務：

全面的量身定製服務

綜合定製服務是面向 中小企業，提供量身定製的成套服務，包括會議和沙龍組織、展位展示 服務、導師和專家指導等增值服務，以促進和發展他們的業務。 客户需要與我們簽訂服務協議，這些服務協議是根據我們 提供的服務和資源單獨協商的。2019年，綜合企業服務從89個客户那裏創造了5733,342美元的收入。2020年，綜合企業服務為80個客户創造了13,345,880美元的收入。2021年，綜合企業 服務為80個客户創造了1,433,847美元的收入。

諮詢

專業顧問團隊為企業提供諮詢服務，併為公司重組、產品推廣和營銷、行業供應鏈整合、公司治理、融資和資本結構等制定戰略和解決方案。諮詢服務是為滿足每個客户的 特定需求和要求而定製的。費用和支付結構根據我們提供的服務的具體情況而定，如時間和所需努力、服務持續時間，一次性服務費通常在20,000元(約2,898美元)至80,000元(約11,594美元)之間，或持續服務的月費在人民幣10,000元(約1,449美元)至人民幣20,000元(約2,898美元)之間。

贊助廣告

贊助廣告是一種特殊的廣告形式，泛指企業為提升企業形象、產品形象以及品牌知名度和影響力而採取的一種宣傳策略。SDH在論壇、遊學等各類 活動中為企業客户提供贊助廣告服務，形式如下：

我們對贊助廣告收取的費用在500,000元人民幣(約72,463美元)至2,000,000元人民幣(約合289,855美元)之間，這取決於參與者的數量、活動的地點和受歡迎程度等幾個具體因素。

售賣商品

2019年末，SDH開始採購並通過其平臺向客户和公眾提供銷售商品。商品包括中國茶、紅酒、保健產品、禮品卡等。部分銷售商品是通過收取會員費和諮詢費的交易所 從會員和企業服務客户那裏獲得的。此類交易是非常規交易，由我們根據一系列 因素進行，包括但不限於此類商品的市場趨勢和需求、此類商品的銷售有望實現的利潤率，以及這些客户的信譽和與這些客户的關係。根據我們對當前市場趨勢和我們平臺產生的需求的瞭解，我們將以優惠價格直接從客户或從第三方採購其他商品。我們希望繼續為某些客户提供交換商品的選擇，以取代會員費和諮詢費，我們認為這一做法對我們和我們的客户來説是雙贏的，儘管它只會作為我們業務運營的補充 一種非常規做法。

在線服務

SDH在應用程序上為用户提供兩項服務：(1) 問答(Q&A)會議和(2)課程和節目的在線流媒體。此外，我們的應用程序具有社區建設 功能，有助於在我們的平臺上建立關係。例如，我們的應用程序允許用户通過即時消息與應用程序上的其他用户分享他們的“朋友圈”，如他們生活經歷的圖片和視頻。用户還可以對其他用户的“朋友圈”進行“點贊”和/或評論。此外，用户還可以通過創建和邀請 其他用户加入他/她的羣來建立自己的社區。

應用程序

該應用程序於2016年5月上線，可在iOS和Android設備上運行。SDH致力於在應用程序上為用户提供卓越的體驗，並建立了一支由8名員工組成的內部信息技術團隊，致力於我們系統的開發和支持。截至目前，SDH已在中國著作權保護中心登記了35個與該應用程序開發相關的計算機軟件 著作權。2017年10月，經過努力，SDH被國家知識產權局認定為國家高新技術企業，給予SDH 15%的優惠税率，而不是認證期間25%的統一税率。認證有效期為三年，並於2020年續簽。截至2022年3月31日，該應用程序的下載量約為550萬。 2020年的平均月活躍用户數約為87,899人，2021年的月均活躍用户數約為1,104人。

問答(Q&A)環節

作為提供商，導師和專家可以在廣泛的領域回答問題並分享有價值的個性化指導和建議，包括企業管理、醫療保健、美容、金融服務、教育等。通過問答環節，用户可以在我們的應用程序上向選定的提供商提交問題， 這些提供商在其專業領域中列出，並在72小時內收到回覆。當用户在我們的應用程序上提交問題時，我們的客户服務代表和選擇的提供商會立即從我們的系統收到文本通知。收到短信通知後，服務提供者需要在72小時內做出迴應，儘管大多數情況下，回覆的時間要短得多。如果響應延遲或用户不滿意，他或她可以通知我們的客户服務代表 ，後者將聯繫提供商與用户進行跟進。

用户必須在我們的應用程序 上購買充值積分才能支付問答時間。供應商自己設定問答環節的費用。目前，一個問答環節的平均費用是31元(約合4.38美元)，相當於31個APP充值積分。每次會議結束後， 學分自動授予提供商的APP帳户，並可用於我們的APP上的 服務，或轉換為人民幣並支付到提供商與我們的應用程序鏈接的銀行帳户。在問答環節中提交問題時，用户還可以選擇在應用程序上共享問答環節，收取一到五個學分的費用，並在其他用户訪問共享的問答環節時獲得學分 。從共享問答環節獲得的積分將在用户和我們之間各佔50%。

截至2022年3月31日，我們的應用程序共完成了9864個問答會話，每天約有941次訪問共享問答會話。在截至2022年3月31日的24個月裏，我們的供應商通過在問答環節回答問題，平均每月產生約1,975元人民幣的收入。

在線播放視頻和音頻課程和節目

DH在應用程序上提供視頻和音頻課程和節目 ，用於點播和直播。目前，該應用程序約有4，806個音頻和5，279個視頻課程和節目可供流媒體使用。大部分課程和項目都以商業為導向，涵蓋創業發展、 金融服務、公司治理、團隊管理、營銷策略等學科。我們還提供一些針對特殊受眾羣體的有針對性的課程和項目，例如針對新父母的親子教育、針對研究生的商學院選擇項目。 大多數在線課程均來自第三方內容提供商，包括專業內容製作公司 和個人。

目前，我們平均每個月發佈200到220個在線課程和節目，每週有2到3個在線流媒體會話。截至2022年3月31日，約39%的課程和計劃由我們的子公司GMB文化製作和擁有。我們製作內部視頻和音頻課程和節目 ，供我們的應用程序和中國的其他幾個互聯網內容提供商，如騰訊控股、愛奇藝、優酷和喜馬拉雅FM進行流媒體播放。

APP上的其他內容由 第三方內容提供商製作，包括(1)北京一線文化交流有限公司約42%的贏家(“北京 贏家”)，(2)約13%由我們的導師和專家等個人內容提供商製作，(3)其餘45%由其他第三方製作公司製作，包括北京彬彬友利網絡科技有限公司、上海茂空信息技術有限公司、北京友誼文化傳播有限公司、亞洲聯合教育科技有限公司、廈門興福佳股份有限公司和無錫瑞健時代股份有限公司。

該應用程序上的所有內容都是受版權保護的。SDH與第三方內容提供商簽訂了許可協議，並擁有使用和分發我們應用程序上的內容的全部權利。2016年5月30日，SDH與我們的主要第三方內容提供商北京中標，簽訂了為期五年的戰略合作協議和版權授權協議。根據協議，SDH擁有在我們的平臺上使用和分發北京贏利的非獨家權利，而無需支付任何預付費用，而北京贏利有權獲得所有衍生 利潤，包括與我們的用户簽約產生的諮詢費和演講費。2019年11月2日，SDH與北京中標籤訂無形資產購買協議，以總價人民幣36,000,000元(約合5,097,345美元)收購北京中標旗下的3,104集《贏家企業管理大講堂》。我們同意從2019年11月19日至2020年2月2日分七期向北京中標支付購買價款，並於2019年11月19日將購買資產的全部所有權 轉讓給我們。

與其他第三方內容提供商(包括個人和專業製作公司)達成的協議授予我們使用和分發第三方內容的非獨家權利，以換取此類內容在我們平臺上產生的特定百分比的利潤。

在2019年之前，大部分在線內容是免費供用户欣賞的，因為SDH主要專注於發展在線知識共享社區。2019年11月，SDH開始 對在線內容實施新的收費結構。截至本年度報告之日，約89%，即9,026門在線課程和計劃需要付費才能訪問；其餘1,059門，即11%，仍可免費供我們的用户使用。在新的收費結構下，有兩個付費內容類別：(1)點菜：用户每門課程或計劃的費用從9.9元到299元不等； 和(2)VIP年費：所有VIP課程和計劃的年訪問費為299元。截至年度報告日期 ，約有5,269個點菜課程和計劃，以及3,757個VIP課程和計劃。

其他服務

會員活動，包括遊學和論壇，也向非會員開放，非會員每次支付固定費用3000元人民幣(約合427美元)。費用通常在每次活動的日期在 站點收取。在2019財年、2020財年和2021財年，我們從非會員那裏獲得的費用分別為113,845美元、90,116美元和13,965美元。

監管

本節概述了與我們在中國的業務和運營相關的主要中國法律法規。

互聯網信息服務相關規定

在所有適用的法律法規中， 《中華人民共和國電信條例》，或《電信條例》，由中華人民共和國國務院於2000年9月25日頒佈，最近一次修訂於2016年2月6日，是主要的管理法律，為中國境內公司提供電信服務制定了總體框架。根據《電信條例》，電信服務提供商必須 在開始運營前獲得運營許可證。《電信條例》將“基本電信服務”與增值税區分開來。增值税的定義是通過公共網絡提供的電信和信息服務。這個電信 目錄作為《電信條例》的附件發佈，將電信服務歸類為基本或增值服務。 2003年2月、2015年12月和2019年6月，電信目錄分別進行了更新，將通過固定網絡、移動網絡等提供的信息服務歸類為增值税。

這個電信經營管理辦法 營業執照工業和信息化部於2009年3月1日發佈，最近一次修訂於2017年7月3日，對經營VAT所需許可證的類型、資格、獲得許可證的程序以及此類許可證的管理和監督做出了更具體的規定。根據這些規定，商業化的VATS經營者必須首先從工信部或省級同行那裏獲得VATS許可證，否則此類經營者可能會受到處罰，包括主管部門的改正命令和警告、罰款和沒收違法所得，如果存在重大違規行為，可能會責令關閉網站。

2000年9月，國務院頒佈了互聯網信息服務管理辦法，或互聯網措施，最近一次修訂是在2011年1月8日。根據《互聯網辦法》，經營性互聯網內容相關服務經營者在中國境內從事任何商業性互聯網內容相關服務業務前，應獲得政府有關部門頒發的互聯網內容提供業務增值税許可證或互聯網內容提供商許可證。

VIE於2019年7月2日獲得了互聯網內容提供商許可證，有效期為5年。

與外商投資有關的規定

外商投資產業指導目錄

外國投資者在中國的投資活動 主要受外商投資產業指導目錄，或《指導目錄》，由商務部和國家發展和改革委員會(NDRC)發佈，並不時進行修訂。《指導目錄》為中國製定了外商投資的基本框架，將外商投資企業分為“鼓勵”、“限制”和“禁止”三類。未列入目錄的行業 通常被認為屬於第四類“允許”行業，除非受到中國其他法律的特別限制。

此外，2018年6月，商務部和國家發改委 頒佈了 外商投資准入特別管理措施(負面清單)，或負面清單，最近一次修訂是在2021年12月27日，並於2022年1月1日生效。增值電信服務(電子商務、國內會議、存儲轉發和呼叫中心服務除外)或增值税屬於負面清單。

根據《外商投資電信企業管理規定2001年12月國務院頒佈，最近一次修訂是在2022年3月29日，或FITE條例，VATS提供商的外資持股最終不得超過50%。此外，對於打算收購中國增值税業務股權的外國投資者，必須滿足多項嚴格的業績和運營經驗要求，包括證明良好的業績記錄和在海外運營增值税業務的經驗。

2006年7月，信息產業部(工信部的前身)發佈了關於加強增值電信業務外商投資和經營管理的通知，或信息產業部通知，要求外商設立外商投資企業並取得相關電信業務經營許可證，方可在中國開展增值税業務。此外，根據信息產業部通知，境內電信企業不得以任何形式向境外投資者出租、轉讓、出售電信業務經營許可證，也不得以任何形式向境外投資者在中國非法經營電信業務提供任何資源、場所、設施和其他協助。此外，根據信息產業部通知，外商投資VATS運營商使用的相關商標和域名應合法歸該運營商(或其股東)所有。

本公司從事的業務活動 為增值税，根據上述限制和要求，本公司依賴外商獨資企業與 VIE之間的合同安排在中國開展業務。

外商投資法

2019年3月15日，全國人民代表大會批准 《中華人民共和國外商投資法》或者外商投資法，於2020年1月1日起施行，取代了中國現行的三部外商投資管理法律，即中外合資經營企業法vt.的.中華人民共和國中外合作經營企業法 以及《中華人民共和國外商投資企業法》及其實施細則和附則。外商投資企業的組織形式、組織形式和活動，除其他外，由《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國合夥企業法》。外商投資法施行前設立的外商投資企業，可以在本法施行後五年內保留原營業機構等。

為進一步擴大對外開放，大力促進外商投資，保護外國投資者的合法權益，特制定外商投資法。根據外商投資法，外商投資享受准入前國民待遇，實行負面清單管理制度。准入前國民待遇是指在投資准入階段給予外國投資者及其投資的待遇不得低於國內投資者及其投資的待遇。負面清單管理制度是指國家對特定領域的外商投資准入實行特殊管理措施。 《外商投資法》沒有提及VIE結構的相關概念和監管制度。然而，由於它相對較新，在解釋和執行方面仍然存在不確定性。請參閲“風險因素-與我們公司結構相關的風險-新頒佈的《中華人民共和國外商投資法》的解釋和實施存在不確定性，以及它可能如何影響我們當前公司結構、公司治理和業務運營的生存能力。”

外國投資者在中國境內的投資、收益和其他合法權益受法律保護，國家支持企業發展的各項政策同樣適用於外商投資企業。其中，國家保障外商投資企業平等參與標準制定，外商投資企業依法通過公平競爭參與政府採購活動。此外，除特殊情況外，國家不得徵收任何外商投資。在特殊情況下，國家出於公共利益的需要，可以依法對外國投資者的投資徵收或者徵收。徵收徵用應當依照法定程序進行，並及時、合理地給予補償。外商投資企業開展經營活動，應當遵守勞動保護的有關規定。

這個中華人民共和國外商投資法實施條例2019年12月26日國務院通過，2020年1月1日起施行，為確保外商投資法有效實施，規定了實施辦法和實施細則。

移動互聯網應用相關規定 信息服務

除上述《電信條例》和其他條例外，移動互聯網應用程序和應用程序商店還由移動互聯網應用信息服務管理規定 ，或應用程序規定，由中國網絡空間管理局(簡稱CAC)於2016年6月28日發佈，並於2016年8月1日起施行。根據《應用程序規定》，應用信息服務提供者應當取得法律法規規定的相關資質，嚴格履行信息安全管理責任，履行一定職責，包括建立健全用户信息安全保護機制和信息內容檢查管理機制，保護用户在使用過程中的知情權和選擇權， 記錄並保存用户日常使用信息至少60天。此外，互聯網應用商店服務提供商和互聯網應用信息服務提供商應簽訂服務協議，確定雙方的權利和義務。

此外，2016年12月16日，工信部頒佈了移動智能終端應用程序預裝和分發管理暫行辦法，或 App暫行辦法，於2017年7月1日起施行。《應用程序暫行辦法》要求，互聯網信息服務提供商必須確保移動應用程序及其輔助資源文件、配置文件和用户數據可由用户方便地 卸載，除非它是基本功能軟件，指的是支持移動智能設備硬件和操作系統正常運行的軟件。

然而，無論是《應用程序規定》還是《應用程序暫行辦法》，都沒有進一步明確“信息服務”的範圍，也沒有明確規定應用程序所有者/運營者必須取得什麼“相關 資質(S)”。在實踐中，公司通過 APP進行的運營活動目前受到當地信息通信管理局部門的監督，並且通常情況下，地方 部門區分通過網站和通過APP進行的運營活動。

為了遵守這些法律法規，VIE於2019年7月2日獲得了互聯網內容提供商許可證，有效期為5年。我們還制定並實施了嚴格的信息安全政策和措施，以保護我們的網絡安全系統和客户信息。

視聽節目網上傳播相關規定

2005年4月13日，國務院發佈了關於非國有資本進入文化產業的若干決定。2005年7月6日，文化部、交通部、國家廣電總局、國家廣電總局、新聞出版總署、中國證券監督管理委員會、中國證監會和商務部等五個中華人民共和國政府部門聯合通過了《關於吸引外資進入文化領域的幾點意見。根據這些規定，禁止非國有資本和外國投資者從事通過信息網絡傳播視聽節目的業務。

為進一步規範在中華人民共和國境內通過互聯網，包括通過移動網絡向公眾提供視聽節目服務，廣電總局和工信部聯合發佈了《網絡視聽節目服務管理規定，或《視聽節目規定》， 於2007年12月20日生效，並於2008年1月31日生效，隨後於2015年8月28日修訂。根據《視聽節目規定》，網絡視聽節目服務是指製作、編輯、整合視聽節目，通過互聯網向社會公眾提供視聽節目，並提供視聽節目上傳、傳播平臺的活動。網絡視聽節目服務提供者必須獲得廣電總局頒發的視聽許可證，或者在廣電總局完成一定的登記手續。網絡視聽節目服務提供者一般必須是國有或國有控股單位，其開展的業務必須符合國家廣電總局確定的網絡視聽節目服務總體規劃和指導目錄。VIE既不是國有的，也不是國家控股的，因此如果需要的話，它不太可能 獲得視聽許可證。未經許可或者登記從事網絡視聽節目服務的，由主管部門給予警告，責令改正，可以處以三萬元以下(摺合約4348美元)的罰款；情節嚴重的，依照《互聯網視聽節目管理辦法》第四十七條的規定處罰。廣播電視管理條例.

2008年5月21日，廣電總局發佈通知關於網絡傳播視聽節目許可證申請和審批有關問題的通知，並於2015年8月28日修訂，進一步對視聽許可證的申請和審批流程作了詳細規定。此外， 2009年3月31日，廣電總局發佈了關於加強網絡視聽節目內容管理的通知， 重申對通過互聯網傳輸的視聽節目，包括通過移動網絡傳輸的視聽節目，在適用的情況下， ，並禁止含有暴力、色情、賭博、恐怖主義、迷信或其他類似被禁止元素的某些類型的互聯網視聽節目。

2010年3月17日，廣電總局發佈了《 互聯網 視聽節目類別(暫定)，或臨時類別，於2017年3月10日修訂。根據《暫行分類辦法》，網絡視聽節目服務分為四大類，又分為十七個亞類。第三類至第二類包括製作和編輯某些專門的視聽節目，其中包括金融和教育內容，並在網上向公眾廣播這些內容。但是，《視聽節目規定》的解釋和實施，特別是《互聯網視聽節目》的範圍，仍然存在重大不確定性。

此外，關於加強網絡視聽節目流媒體服務管理的通知國家新聞出版廣電總局或廣電總局(廣電總局的前身)於2016年9月2日發佈的《通知》強調，除非獲得特定許可證，否則禁止視聽節目服務提供商從事重大政治、軍事、經濟、社會和文化體育活動的直播。2016年11月4日，國家互聯網信息辦公室發佈互聯網直播服務管理規定，即互聯網直播服務規定，於2016年12月1日起施行。根據《互聯網直播服務規定》，互聯網直播服務提供者應當(A)建立互聯網直播內容審核平臺；(B)根據互聯網直播發行人的身份證件、業務許可證和組織機構代碼證書對其進行認證登記；(C)與互聯網直播服務用户訂立服務協議，明確雙方的權利和義務。

2018年3月16日，廣電總局發佈關於進一步規範網絡視聽節目傳播秩序的通知，其中要求視聽平臺應：(I)不得製作或傳播旨在惡搞或詆譭經典作品的節目，(Ii)不得重新編輯、重新配音、重新配音或以其他方式提供字幕

2019年7月22日，北京市廣電局在其官網問答欄目中，回覆了某在線教育服務商的問詢 ，確認該服務商在網站或手機應用上提供以提高目標受眾職業資格/技能為目的的在線音像課程或節目，不屬於《中華人民共和國互聯網視聽節目服務管理規定》規定的 活動，因此，該服務商不需要獲得視聽許可證。目前，我們APP上的所有在線內容都是針對特定受眾羣體的教育和培訓視頻和音頻課程，例如中小企業所有者和研究生，他們使用我們的在線課程和計劃來提高他們的專業資格和技能。因此，根據該局公佈的解釋， 我們認為我們不需要獲得視聽許可證。然而，鑑於中國互聯網相關法規的解釋和實施存在重大不確定性，我們不能向您保證，中國主管當局最終不會 採取與我們的意見相反的觀點。請參閲“風險因素-與我們的業務相關的風險-我們可能需要獲得並維護適用於我們的業務(包括我們的在線業務)的額外批准、許可證或許可，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大 不利影響。

與信息安全相關的法規

中國的互聯網內容是從國家安全的角度進行監管和限制的。全國人民代表大會常務委員會，即SCNPC，制定了關於維護互聯網安全的決定 2000年12月28日，2009年8月27日修訂的《中國法》規定，任何人企圖：(I)不當進入具有戰略意義的計算機或系統；(Ii)在政治上傳播破壞性信息；(Iii)泄露國家機密；(Iv)傳播虛假商業信息或(V)侵犯知識產權 權利，任何人都可能因此而被追究刑事責任。1997年，公安部發布了《公安部計算機國際聯網信息網絡安全保護管理辦法2011年1月8日經國務院修訂，禁止以泄露國家祕密或傳播不穩定社會內容等方式使用互聯網。公安部在這方面有監督檢查的權力，相關的地方公安局也可能有管轄權。2005年12月13日，公安部頒佈互聯網安全防護技術措施規定，或2006年3月1日生效的《互聯網保護辦法》， 要求互聯網服務提供商採取適當措施，包括防病毒、數據備份 和其他相關措施，對其用户的某些信息(包括用户註冊信息、用户登錄和 用户註銷時間、IP地址、內容和發帖時間)進行至少60天的記錄，並發現非法信息，停止傳播此類信息，並保留相關記錄。如果互聯網內容提供商許可證持有者違反本辦法，中國政府可以吊銷其互聯網內容提供商許可證並關閉其網站。

2016年11月，全國人大常委會頒佈了《中華人民共和國網絡安全法，或2017年6月1日起施行的《網絡安全法》，要求網絡運營商履行與網絡安全保護和加強網絡信息管理有關的某些職能。例如，根據《網絡安全法》，關鍵信息基礎設施的網絡運營商應將在中華人民共和國境內收集和生產的所有個人信息和重要數據存儲在中華人民共和國境內，併購買可能影響 國家安全的網絡產品和服務，應接受國家網絡安全審查。2020年4月13日，食典委等11個委員會、部委和行政部門聯合發佈了網絡安全審查辦法，於2020年6月1日生效，對網絡安全審查要求作出更詳細的規定。

2019年3月13日，SAMR和CAC聯合發佈了關於實施App安全認證的公告，或實施公告，由中國網絡安全審查技術認證中心負責APP安全認證工作，鼓勵APP運營商自願參加此類安全認證；鼓勵搜索引擎、應用商店等明確標識，優先推薦認證應用。作為實施公告的附件，應用安全認證實施細則 於2019年3月15日起施行，對APP安全認證的具體認證程序、認證後監督管理進行了規定。

2021年6月10日，全國人大常委會頒佈了《 《中華人民共和國數據安全法》，或數據安全法，於2021年9月1日起生效。根據《數據安全法》，數據是指以電子或其他方式保存的任何信息記錄，數據處理包括數據的收集、存儲、使用、處理、傳輸、提供和披露。根據《數據安全法》，任何個人或實體只能以合法和適當的方式收集數據。國家將建立數據安全審查機制，任何危及或可能危及國家安全的數據處理活動都應接受國家安全審查。CIIO或其他數據處理者在中華人民共和國境內跨境轉移在運營中收集和產生的重要數據的安全管理， 適用《網絡安全法》和CAC、國務院頒佈的其他法規和規章。如有違反《數據安全法》的行為，可責令數據處理者改正，情節嚴重的，如嚴重泄露數據等，可處以吊銷營業執照或其他許可等處罰。

2021年12月28日，國家發改委、商務部、工信部、CAC等13個部門聯合發佈了修訂後的《 網絡安全審查措施， ，於2022年2月15日生效。《網絡安全審查辦法》規定，除有意購買互聯網產品和服務的首席信息官外，網絡平臺經營者從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的，還必須接受中華人民共和國網絡安全審查辦公室的網絡安全審查。根據《網絡安全審查辦法》， 網絡安全審查對任何採購、數據處理或海外上市可能帶來的潛在國家安全風險進行評估。《網絡安全審查辦法》要求，擁有至少100萬用户個人信息的網絡平臺經營者，如欲在境外上市，必須向中國民航局申請網絡安全審查。

為了遵守這些法律法規，我們 採取了安全政策和措施來保護我們的網絡系統和客户信息。

與網絡隱私權保護相關的法規

根據《互聯網保護辦法》，除法律法規要求外，禁止互聯網服務提供商未經授權向任何第三方披露用户信息。 進一步要求他們建立管理制度，並採取技術措施，保障用户通信的自由和保密。

2012年12月28日，中國全國人大常委會發布了
關於加強網絡信息保護的決定，並於同日生效，以加強對互聯網信息安全和隱私的法律保護。2013年7月16日，工信部頒佈了電信和互聯網用户個人信息保護規定 2013年9月1日起施行，規範中國在提供電信服務和互聯網信息服務中收集和使用用户個人信息的行為， 個人信息包括用户的姓名、出生日期、身份證號、地址、電話號碼、賬號、密碼 等可單獨使用或與其他信息一起識別用户的信息。

2011年12月29日，工信部發布了 關於規範互聯網信息服務市場秩序的若干規定《規定》規定，未經用户同意，互聯網信息服務提供者不得收集與用户相關的、可能導致用户身份識別的信息，也不得將信息提供給他人，法律、行政法規另有規定的除外。

2017年5月8日，最高人民法院、最高人民檢察院發佈最高人民法院、最高人民檢察院關於辦理侵犯公民個人信息刑事案件適用法律若干問題的解釋 ，或解釋，於2017年6月1日起生效。《解釋》明確了《中華人民共和國刑法》第二百五十三條(甲)款規定的“侵犯公民個人信息罪”的幾個概念，包括“公民個人信息”、“提供”和“非法獲取”。 並明確了本罪“情節嚴重”和“情節特別嚴重”的認定標準。

2019年1月23日，民航委、工信部、公安部、工信部聯合發佈關於開展APP非法收集和使用個人信息專項治理的通知，它重申了合法收集和使用個人信息的要求，鼓勵應用程序運營商進行安全認證， 並鼓勵搜索引擎和應用程序商店明確標記和推薦經過認證的應用程序。

2019年11月28日，民航委、工信部、公安部、工信部聯合發佈識別APP非法收集和使用個人信息的措施，其中列出了六種類型的非法收集和使用個人信息，包括“不公佈收集和使用個人信息的規則” 和“不提供隱私規則”。

2020年5月28日，全國人大通過了中華人民共和國民法典，或《民法典》，於2021年1月1日生效，廢除了中華人民共和國民法總則 。根據《民法典》，個人信息的收集、存儲、使用、處理、傳輸、提供和披露應遵循合法性、適當性和必要性原則。

2021年3月12日，民航局、工信部、公安部、工信部聯合發佈移動互聯網常見類型應用必備個人信息範圍規定 ，將於2021年5月1日起生效。根據這些規定，如果用户不同意提供不必要的個人信息，應用程序不得拒絕用户使用其基本功能服務。特別是，求職招聘申請的基本功能服務是“求職招聘信息交換”，必要的個人信息包括註冊用户的手機號和求職者提供的簡歷。此外，規定 也適用於小程序，這是基於開放平臺接口開發的應用程序，用户無需安裝即可使用。

2021年8月20日，全國人大常委會通過了《 中華人民共和國個人信息保護法或《PIP法》，於2021年11月1日生效。《PIP法》包括個人信息處理的基本規則 、個人信息跨境提供規則、個人信息處理活動中的個人權利 、個人信息處理者的義務以及非法收集、 處理和使用個人信息的法律責任。作為中華人民共和國第一部專門保護個人 信息的系統和全面的法律，《PIP法》規定，除其他外，（i）使用敏感 個人信息，如生物特徵和個人位置跟蹤，應徵得個人同意，（ii）使用敏感 個人信息的個人信息運營者應通知個人使用的必要性以及對個人權利的影響，個人信息經營者拒絕個人行使其權利的請求的，個人可以向人民法院提起訴訟。

為了遵守這些法律法規，我們 要求我們的客户同意我們收集和使用他們的個人信息才能接受我們的服務，並 建立了保護客户隱私的信息安全系統。

與網絡文化活動有關的規定

2011年2月17日，交通部頒佈了
網絡文化暫行管理規定，即《互聯網文化規定》，於2011年4月1日起施行，2017年12月15日修訂。互聯網文化規定要求互聯網服務提供者從事商業性的“互聯網文化活動”，須取得交通部頒發的“互聯網文化經營許可證”。《互聯網文化規定》將網絡文化活動定義為提供網絡文化產品及相關服務的行為，包括(一)網絡文化產品的製作、複製、進口、傳播；(二)將文化產品發佈在互聯網上或者通過互聯網傳播給最終用户，供網絡用户瀏覽、使用或下載的行為；(三)網絡文化產品的展示和比較。此外，《互聯網文化規定》還將“網絡文化產品”定義為通過互聯網生產、播出和傳播的文化產品，主要包括專門為互聯網製作的網絡文化產品，如網絡音樂娛樂、網絡遊戲、網絡展演(節目)、網絡表演、網絡藝術品、網絡卡通等，以及以音樂娛樂、遊戲、表演、戲劇(節目)、表演、藝術品、動漫等文化產品為基礎，通過一定技術複製到互聯網傳播的網絡文化產品。

VIE於2019年2月3日獲得互聯網文化業務經營許可證，該許可證於2020年7月17日更新，涵蓋網絡表演的經營。互聯網 文化經營許可證有效期為三年，SDH目前正在續簽許可證。

與消費者權益保護有關的規定

這個中華人民共和國消費者權益保護法，或消費者保護法，由全國人大常委會於1993年10月31日頒佈，最近一次修訂於2013年10月25日(自2014年3月15日起生效)，以及網上交易辦法國家工商行政管理總局於2014年1月26日發佈(自2014年3月15日起施行)，明確了經營者的義務和客户的權益。例如，企業 經營者必須保證商品和服務的質量、功能、用途、有效期、人身或財產安全要求 ，並向客户提供真實的商品和服務信息。消費者通過網絡交易平臺購買商品或者接受服務，其合法權益受到損害的，可以向銷售者或者服務提供者要求賠償。

2021年3月15日，薩米爾頒佈了網絡交易監督管理辦法，或新的網上交易辦法，將於2021年5月1日起施行，取代上述原有的網上交易辦法。《網上交易新辦法》也普遍適用於所有通過信息網絡進行的網上商務業務，特別是通過在線社交網絡和在線直播進行的交易。 根據新的《網上交易辦法》，在線交易經營者應當履行相關的合規義務，如在SAMR登記、保護客户個人信息和公平競爭。

此外，2021年1月1日生效的《民法典》取代了《中華人民共和國侵權責任法》，規定互聯網用户和互聯網服務提供商都可以對侵犯他人合法權利的用户的不法行為承擔責任。互聯網用户利用互聯網服務 實施侵權行為的，被侵權人可以請求互聯網服務提供者採取刪除、屏蔽內容、禁用鏈接等措施，防止或者制止侵權行為。互聯網服務提供者收到通知後未採取必要措施的，應當對權利人遭受的進一步損害承擔連帶責任。 此外，互聯網服務提供者明知互聯網用户利用其互聯網服務侵犯他人合法權益未採取必要措施的，應當與互聯網用户共同承擔侵權損害賠償責任。

與知識產權 權利相關的法規

版權所有

這個《中華人民共和國著作權法》，或1991年6月1日生效的著作權法，分別於2001年、2010年和2020年進行了修訂。最新版本將於2021年6月1日起施行。 根據2002年通過並於2011年和2013年修訂的現行著作權法及其實施條例，中國公民、法人或者其他組織無論出版與否，都將享有著作權。規定，中國公民、法人或者其他組織無論出版與否，其可受著作權保護的作品，包括文學、藝術、自然科學、社會科學、工程技術和計算機軟件等作品，均應享有著作權。著作權人享有一定的法律權利，包括髮表權、署名權和複製權。著作權法將著作權保護擴大到互聯網活動、在互聯網上傳播的產品和軟件產品。此外，著作權法規定了由中國著作權保護中心或中國人民政治協商會議管理的自願登記制度。根據著作權法，著作權侵權人應承擔停止侵權行為、向著作權人賠禮道歉、賠償著作權人損失等多方面的民事責任。嚴重情況下，侵犯著作權的人還可能被處以罰款和/或行政或刑事責任。

根據《計算機軟件版權保護條例 1991年國務院頒佈，2001年、2011年和2013年分別修訂的中國公民、法人和其他組織開發的軟件，無論軟件是否公開發布，都享有著作權。 軟件著作權自軟件開發完成之日起生效。法人或者其他組織的軟件著作權保護期為50年，截止於軟件首次發佈後第50年的12月31日。軟件著作權人可向國務院著作權行政主管部門認定的軟件登記機關辦理登記手續。軟件著作權人可以授權他人行使該著作權，並有權獲得報酬。

商標

商標受中華人民共和國商標法 1982年通過，並於1993年、2001年、2013年和2019年修訂，以及1983年國務院通過並最近一次於2014年4月29日修訂的《中華人民共和國商標法實施條例》。國家工商行政管理總局商標局受理商標註冊。商標局授予註冊商標10年的期限，根據商標所有人的請求，可以續展 10年。商標註冊人可以通過簽訂商標許可協議，將其註冊商標許可給他人使用，並報商標局備案。與專利一樣，《商標法》對商標註冊採取了先備案原則。申請的商標與已經註冊或者初審的商標相同或者相似的，可以駁回該商標申請。申請商標註冊的人不得損害他人先取得的既有商標權，也不得對他人已使用並已通過他人使用取得“足夠聲譽”的商標進行預先註冊。

域名

域名受互聯網域名管理辦法，或稱《域名管理辦法》，由工信部發布並於2017年11月起施行。根據《域名管理辦法》，域名註冊實行先備案原則 ，註冊人通過域名註冊服務機構完成註冊。發生域名糾紛時，糾紛當事人可以向指定的域名糾紛解決機構投訴，按照CNNIC《域名糾紛解決辦法》啟動域名糾紛解決程序，也可以向 人民法院提起訴訟，也可以提起仲裁程序。

與外匯有關的規定

中國外幣兑換的主要規定是外匯管理條例，國務院於1996年頒佈，最近一次修訂於2008年。根據《中華人民共和國外匯管理條例》，利潤分配和貿易以及與服務有關的外匯交易等經常項目的支付可以用外幣支付，無需國家外匯管理局或外匯局的事先批准，並符合一定的程序要求。相比之下，將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還外幣貸款等資本費用的，需要獲得有關政府部門的批准或登記。

2012年11月，外匯局頒佈了《關於進一步完善和調整外商直接投資外匯管理政策的通知，或《國家外匯管理局第59號通函》，最近一次修訂是在2015年，大幅修改和簡化了目前的外匯兑換程序。根據外匯局通知 59，開立各種專用外匯賬户，如開立前期費用賬户、外匯資本賬户、擔保賬户，外國投資者在中國獲得的人民幣收益再投資，外商投資企業向外國股東匯出外匯利潤和股息，不再需要外匯局的批准或核查，同一主體可以在不同省份開立多個資金賬户，這是以前不可能的。

2015年2月，外匯局頒佈了《《關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理的通知》，或外匯局第13號通知，單位和個人可以向符合條件的銀行申請辦理境外直接投資和境外直接投資外匯登記，而不是向外滙局申請批准。符合條件的銀行在外匯局的監管下，可以直接對申請進行審查和登記。

2015年3月，外匯局發佈了國家外匯管理局關於改革外商投資企業資本金結匯管理工作的通知或外匯局第十九號通知。根據外匯局第十九號通知，外商投資企業可根據業務實際需要，將外匯管理部門確認貨幣性出資權益(或銀行登記將貨幣性出資注入該賬户)的外匯資本金在其資本賬户中的部分與銀行結算。此外，暫時允許外商投資企業100%自行結算外匯資金。外商投資企業應當在經營範圍內如實將資金用於自營業務。普通外商投資企業以結匯金額進行境內股權投資的，被投資企業必須先辦理境內再投資登記，並在註冊地外匯管理局或銀行開立相應的結匯賬户 。

2016年6月，外匯局頒佈了《關於改革規範資本項目外匯結算管理政策的通知，或外匯局第16號通知，根據該通知，在中國註冊的企業除外幣資本外，還可酌情將外債和境外上市募集資金由外幣兑換為人民幣。外匯局第16號通知還重申， 企業在經營範圍內使用的資金，應當遵循“真實自用”的原則。根據外管局第十六號通知，人民幣資金不得直接或 間接用於(一)支付超出企業經營範圍或法律法規禁止的支出；(二)進行證券投資或其他投資(銀行本金擔保產品除外)；(三)向非關聯企業發放貸款， 營業執照明確允許的除外；(四)購買非自用房地產(外商投資房地產企業除外)。

2017年1月，外匯局頒佈了《關於進一步深化外匯管理改革優化真實性和合規性審核的通知，或外匯局通知 3，其中規定了對境內實體向境外實體匯出利潤的幾項資本控制措施，包括：(I)在真實交易的原則下，銀行應核對董事會關於利潤分配的決議、 納税申報記錄原件和經審計的財務報表；(Ii)境內實體在匯出利潤之前，應將前幾年的虧損收入核算 。此外，根據外匯局第三號通知，境內機構應對資金來源和使用安排作出詳細説明，並在完成對外投資登記手續時提供董事會決議、合同和其他證明。

2019年10月23日，外匯局發佈國家外匯管理局關於進一步促進跨境貿易投資便利化的通知，或外匯局 28號通知，允許非投資性外商投資企業在不違反現行外商投資特別管理辦法(負面清單)且中國投資的項目真實合規的前提下，依法以其資本金進行境內股權投資。根據外匯局第二十八號通知，境內轉讓方在收到境外投資者支付的外商直接投資股權轉讓對價款項後，持相關登記證件，可在銀行辦理開户、資金回籠、結匯等手續並直接使用。境外投資者從境外匯出或從境內賬户轉出的保證金，可在交易完成後直接用於其合法的境內出資和境內外支付。

2020年4月10日，外匯局發佈了關於優化外匯管理支持涉外業務發展的通知，或外匯局8號通知，允許符合條件的企業將資本金、外債、境外上市等資本項下收入用於境內支付，無需提前向銀行提供每筆交易的證明材料 ，但資金使用應真實合規，並符合現行資本項下收入使用管理規定。有關銀行應當按照有關要求進行抽查。

與股利分配有關的規定

管理WFOEs支付的股息分配的主要規定包括《中華人民共和國公司法》適用於中國境內公司和外商投資公司。 外商投資法及其實施細則適用於外商投資公司。根據這些規定，中國的外商獨資企業只能從其按照中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中支付股息。 此外，中國的外商獨資企業必須每年至少撥出其按中國會計準則的税後利潤的10%作為一般準備金，直至其累計準備金總額達到其註冊資本的50%。但是，這些儲備資金可能不會作為現金股息進行分配。

中國居民境外投資外匯登記有關規定

2014年7月，外匯局發佈了國家外匯管理局關於境內居民境外投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知，或最近一次於2018年6月15日修訂的外匯局第37號通知，取代了《關於境內居民離岸特殊目的載體融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》(簡稱75號通知)。《國家外匯管理局第37號通函》規定了與中國居民或實體使用特殊目的載體(SPV)在中國尋求離岸投融資或進行往返投資有關的外匯事宜。根據外管局第37號通函，特殊目的機構是指中國居民或實體以尋求離岸融資或進行境外投資為目的而設立或直接或間接控制的離岸實體， 使用合法的境內或境外資產或權益，而“往返投資”是指中國居民或實體通過特殊目的機構對中國進行的直接投資，即成立外商投資企業，以獲得所有權、控制權和經營權。第37號通知要求，中國居民或單位在設立特殊目的機構之前，必須在外匯局或其所在地分支機構辦理外匯登記。

2015年2月，外管局發佈了《外管局通告》。《外管局通告13》修訂了《外管局通告》第37條，要求中國居民或實體在符合條件的銀行登記，而不是在外管局或其當地分行設立特殊目的機構。

此外，根據國家外匯管理局第37號通函，如果離岸公司的資本發生重大變化，例如基本信息(包括該中國居民的變更、SPV名稱和經營期限的變更)、投資額的增減、股份轉讓或交換、或合併或分立，也需要該中國居民對註冊或隨後向合格銀行提交的文件進行 修訂。未能遵守外管局第37號通函及第13號外管局通函所載的登記規定、對以往返投資方式設立的外商投資企業的控制人作出失實陳述或未予披露，可能會導致有關在岸公司的外匯活動被禁止 ，包括向其離岸母公司或聯營公司支付股息及其他分派，並可能根據中國外匯管理條例 對有關中國居民作出處罰。

與外債有關的規定

作為一家離岸控股公司，經當地商務部和外匯局批准，我們可以向WFOE追加 出資，出資額不受限制。我們也可以根據外匯局或其當地辦事處的批准和貸款額度的限制向外商獨資企業提供貸款。

通過貸款的方式，外商獨資企業須遵守中國有關外債的相關法律法規。2003年1月8日，國家發展計劃委員會、外匯局、財政部聯合發佈了《關於外債管理暫行規定的通知，或外債條款，於2003年3月1日生效，2015年5月10日部分廢除。根據外債規定，外商投資企業獲得外債的總額不得超過經商務部或地方批准的項目投資總額與外商投資企業註冊資本的差額。 此外，2017年1月12日，中國人民銀行發佈了關於開展跨境融資全覆蓋宏觀審慎管理的通知，或中國人民銀行通知9，其中規定了包括外商投資公司和內資公司在內的中國非金融實體的外債法定上限，宏觀審慎調整參數為 1。根據中國人民銀行通知9，外商投資公司和內資公司的外債上限均按此類公司淨資產的兩倍計算。淨資產以公司最近一次經審計的財務報表中的淨資產值為準。2020年3月11日，中國人民銀行、國家外匯局發佈人民中國銀行國家外匯管理局關於調整跨境融資全覆蓋宏觀審慎調控參數的通知， 其中規定，根據當前宏觀經濟和國際收支平衡情況，中國人民銀行第9號通知中的宏觀審慎調控參數 由1更新為1.25。

中國人民銀行第9號通知並未取代外債條款。為外商投資企業提供了自2017年1月11日起一年的過渡期，在此期間，外商投資企業，如WFOE，可以採用基於外債準備金或中國人民銀行通知9的外債上限計算方法。過渡期於2018年1月11日結束。到期後，根據中國人民銀行第9號通知，中國人民銀行和外匯局應重新評估外商投資企業的計算方法，並確定適用的計算方法。截至本年度報告之日，中國人民銀行和國家外匯局均未頒佈和公佈任何有關這方面的進一步規章制度、通知、通知或通知。

與税收有關的規定

企業所得税 税

2007年3月16日，全國人大常委會頒佈了《企業所得税法》, 最近於2018年12月29日進行了修訂。2007年12月6日，國務院制定了企業所得税法實施條例，於2019年4月23日修訂。根據《企業所得税法》及相關實施條例，居民企業和非居民企業的所得只要是在中國境內產生的，都要繳納企業所得税。“居民企業”是指根據中國法律在中國設立的企業，或根據外國法律設立但實際上或實際上由中國境內控制的企業。“非居民企業”是指根據外國法律 組織，實際管理在中國境外進行，但在中國境內設立機構或場所，或沒有此類機構或場所但在中國境內產生收入的企業。根據《企業所得税法》及相關實施條例，統一適用25%的企業所得税税率。如果非居民企業未在中國境內設立常設機構或場所，或在中國境內設立常設機構或場所，但在中國境內取得的有關收入與其設立的機構或場所之間並無實際關係，則對其來自中國境內的所得按10%的税率徵收企業所得税。

企業所得税法及其實施細則允許 部分自主擁有核心知識產權、符合法定條件的“國家重點扶持的高新技術企業”享受15%的企業所得税税率。

根據高新技術企業認證管理辦法自2008年1月1日起生效，並於2016年1月29日修訂(自2016年1月1日起生效)，對於每個被認證為高新技術企業的實體，其資格有效期為三年，如果其在此期間連續符合高新技術企業資格的 。

增值税 (增值税)

這個中華人民共和國增值税暫行條例 1993年12月13日由國務院發佈，最近一次修訂於2017年11月19日。這個《中華人民共和國增值税暫行條例實施細則》(2011年修訂)由財政部於1993年12月25日公佈，最近於2011年10月28日(與增值税條例、增值税法統稱)進行了修訂。2018年4月4日，財政部和國家統計局聯合發佈了《關於調整增值税税率的通知》，即財政部和國家統計局第32號通知。2019年3月20日，財政部、國家統計局和海關總署聯合發佈了一份關於深化增值税改革有關政策的通知 ，或財政部、SAT和GAC第39號通知，自2019年4月1日起生效。根據上述法律和通告，所有在中國境內從事貨物銷售、提供加工、修理和更換服務、銷售服務、無形資產、不動產和進口貨物的企業和個人均為增值税納税人。一般適用的增值税税率簡化為13%、9%、6%和0%，小規模納税人適用的增值税税率為3%。

預提税金

這個中華人民共和國企業所得税法 規定自2008年1月1日起，向非中國居民投資者宣派的股息一般適用10%的所得税率，這些投資者在中國境內沒有設立機構或營業地點，或在中國境內設有該等機構或營業地點，但有關收入與該機構或營業地點並無有效聯繫，但該等股息 來自中國境內。

依據一項 中國內地與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和防止偷漏税的安排根據《雙重避税安排》或其他適用的中國法律，如果中國主管税務機關認定一家香港居民企業符合該等雙重避税安排和其他適用法律規定的相關條件和要求，香港居民企業從中國居民企業獲得的股息的10%預扣税可減至5%。基於關於執行税收條約中股利規定若干問題的通知或國家税務總局2009年2月20日發佈的《國家税務總局第81號通告》，但是，如果中國有關税務機關酌情認定，一家公司受益於主要由税收驅動的結構或安排 ，該中國税務機關可以調整税收優惠。根據關於税收條約中“受益所有人”若干問題的通知，由國家税務總局於2018年2月3日發佈，並於2018年4月1日起施行，在確定申請人在税收條約中有關分紅、利息或特許權使用費的税收待遇方面的“受益者”地位時，包括但不限於申請人 是否有義務在12個月內向第三國或地區的居民支付其收入的50%以上，申請人經營的業務是否構成實際經營活動，而税收條約對手國或地區是否 不對相關所得徵税或給予免税或極低税率徵税，將予以考慮，並將根據具體案件的實際情況 進行分析。本通知進一步規定，申請人擬 證明其“實益所有人”身份的，應按 向有關税務部門報送相關文件。關於印發《非居民納税人享受税收協定待遇管理辦法》的公告 .

間接轉賬税

2015年2月3日，SAT發佈了 關於非中國居民企業間接轉讓資產徵收企業所得税問題的通知根據國家税務總局通告7，非中國居民企業對資產(包括中國居民企業的股權)的“間接轉讓”可重新定性，並將其視為中國應納税資產的直接轉讓，前提是此類安排不具有合理的商業目的，並且是為了逃避繳納中國企業所得税而設立的。因此，從此類間接轉讓中獲得的收益可能需要繳納中國企業所得税。在確定交易安排是否有“合理的商業目的” 時，需要考慮的因素包括：有關離岸企業的股權的主要價值是否直接或間接來源於中國應納税資產；有關離岸企業的資產是否主要由對中國的直接或間接投資組成，或者其收入是否主要來自中國；以及離岸 企業及其直接或間接持有中國應税資產的子公司是否具有真正的商業性質，這從其實際職能和風險敞口中得到證明。根據國家税務總局第7號通知，受讓人未代扣代繳税款的，轉讓人應在法定期限內自行向税務機關申報繳納税款。逾期繳納適用税金將使轉讓方 承擔違約利息。Sat通告7不適用於投資者通過公共證券交易所出售股票的交易，而此類股票是在公共證券交易所收購的。2017年10月17日，SAT發佈了關於非中國居民企業所得税代扣代繳問題的通知，或國家税務總局第37號通知，進一步闡述了非居民企業預提税金的計算、申報和繳納義務的相關實施細則。然而，關於SAT通告7的解釋和應用仍然存在不確定性。SAT通告7可能由税務機關確定適用於我們的離岸交易或我們股票的出售，或涉及非居民企業的離岸子公司的交易或出售。

關於就業和社會福利的規定

就業

這個《中華人民共和國勞動法》，於1994年7月5日發佈，自1995年1月1日起施行，最近一次修訂於2018年12月29日，《中華人民共和國勞動合同法》於2007年6月29日公佈，並於2012年12月28日修訂，以及《中華人民共和國勞動合同法實施條例》於2008年9月18日發佈，是管理中華人民共和國就業和勞動事務的主要條例。根據上述規定，如果用人單位和僱員之間將建立或已經建立勞動關係，則應以書面形式訂立勞動合同。禁止用人單位強迫員工超過一定期限工作，用人單位應按照國家規定向員工支付加班費。此外，工資不得低於當地最低工資標準。用人單位必須建立勞動安全衞生制度，嚴格遵守國家標準，並對員工進行相關教育。 員工還必須在安全衞生的條件下工作。

社會保險 和住房公積金

在.之下中華人民共和國社會保險法 全國人大常委會於2010年10月28日公佈並自2011年7月1日起施行，最近一次修訂是在2018年12月29日(也是生效日期)，與其他法律法規一起，要求用人單位按職工工資的 規定比例為職工繳納基本養老保險、失業保險、基本醫療保險、工傷保險、生育保險和其他社會保險，最高限額為當地政府規定的最高限額 。用人單位未足額繳納社會保險費的，有關社會保險徵收機構應當責令其在規定的期限內補繳，並可以自繳費之日起按欠繳金額的0.05%徵收滯納金。逾期仍不補足的，由有關行政主管部門處以欠款一倍以上三倍以下的罰款。

根據《公約》住房公積金管理規定 1999年由國務院發佈，最近一次修訂於2019年3月(自3月24日起施行^這是2019年)，用人單位必須在指定的管理中心登記並開立銀行賬户存放職工住房公積金。用人單位和職工還應當按時足額繳納和繳存不低於職工上一年月平均工資5%的住房公積金。

與併購和海外上市相關的規定

2006年8月8日，商務部、中國證券監督管理委員會、中國證監會等六個中國政府和監管機構發佈了《中華人民共和國證券監督管理辦法》。外國投資者收購境內企業規定 ，或併購規則，管理外國投資者併購境內企業，於2006年9月8日起生效，並於2009年6月22日修訂。併購規則的其中一項規定是，由中國公司或個人控制併為海外上市目的而通過收購該等中國公司或個人持有的中國境內權益而組建的離岸特殊目的特殊目的機構，必須在其證券在海外證券交易所公開上市前獲得中國證監會的批准。

吾等的中國法律顧問已告知吾等，根據其對中國現行法律、規則及併購規則的理解，本次發行不需要中國證監會批准，因為：(I)我們的中國附屬公司乃透過直接投資而非透過併購規則所界定的任何中國境內公司的合併或收購而設立，及(Ii)併購規則並無明文規定將WFOE、SDH及其股東之間各自的合約安排分類為併購規則所指的收購交易類型。儘管有上述意見，但我們的中國法律顧問已進一步告知我們，併購規則將如何解釋和實施仍存在不確定性，其上文概述的意見受任何新的法律、規則和法規或與併購規則相關的任何形式的詳細實施和解釋的影響。如果中國證監會或其他中國監管機構隨後確定需要事先獲得中國證監會的批准，我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的監管行動或其他制裁。請參閲“風險 因素-與在中國做生意有關的風險-未能遵守中國有關離岸特殊目的公司併購境內實體的規定 我們可能會受到嚴厲的罰款或處罰，並給我們的公司結構帶來其他監管不確定性 .”

2021年12月24日，中國證監會會同國務院有關部門發佈了《境外上市規則草案》，旨在規範中國公司的境外證券發行和上市 ，向社會公開徵求意見。《境外上市規則(徵求意見稿)》旨在明確境外直接上市和間接境外上市的備案監管安排，明確境外間接上市的認定標準。 以境內企業的股權、資產、收入或其他類似權益為基礎，以境外企業名義發行上市的企業，應視為境外間接發行上市。根據境外上市規則草案等，凡在境外上市的中國公司，在向境外證券市場提出首次公開發行或上市申請後，或境外上市發行人完成境外上市證券發行後，均應在三個工作日內向中國證監會備案。首次公開發行或上市申請人向中國證監會提交的備案材料包括(但不限於)：(一)備案報告及相關承諾，(二)申請人業務主要監管機構的合規證明、備案或批准文件(如適用)，(三)相關部門出具的安全評估意見(如適用)， (四)中國法律意見，(五)招股説明書；境外上市發行人發行境外上市證券，需要向中國證監會提交的備案材料包括(但不限於)：(一)備案報告及相關承諾，(二)中國法律意見。 此外，有下列情形之一的，中國公司可以禁止境外發行上市：(一)中國法律、法規或規定明確禁止擬進行的證券發行上市；(二)經國務院有關主管部門依法審查認定，擬發行上市的證券可能對國家安全構成威脅或者危害的；(三)申請人的股權、重大資產、核心技術等存在重大權屬糾紛的；(四)申請人的境內企業、控股股東、實際控制人近三年來有貪污、受賄、貪污、挪用財產或者其他擾亂社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪行為，或者因涉嫌刑事犯罪正在接受司法調查，或者涉嫌重大違法正在接受調查的；(五)申請人的董事、監事、高級管理人員在過去三年內因嚴重違法行為受到行政處罰、因涉嫌刑事犯罪正在接受司法調查、因涉嫌重大違法正在接受調查的；或者(六)國務院規定的其他情形 。《管理規定(草案)》進一步規定，申請人未達到中國證監會備案要求或者違反境外上市規則草案進行境外發行、上市的，可處以100萬元以上1000萬元以下的罰款 ；情節嚴重的，可以並處責令停業整頓，吊銷相關業務許可證或者經營許可證。截至本年度報告之日，境外上市規則草案僅公開徵求意見，尚未正式通過， 其頒佈或未來的解釋和實施仍存在不確定性。請參閲“風險因素-與在中國營商有關的風險-中國證監會發布了境外上市規則草案，徵求公眾意見。雖然此類規定尚未生效，但中國政府可能會對中國的發行人進行的海外公開發行施加更多監督和控制，這可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者發售或繼續發售我們的普通股 ，並可能導致我們的普通股價值大幅縮水或變得一文不值.”

C.組織結構

下圖説明瞭我們目前的公司結構，其中包括截至本年度報告日期的重要子公司：

WFOE、SDH及其股東之間的合同安排

我們或我們的子公司均不擁有SDH的任何股權 。相反，我們通過一系列合同 安排來控制和獲得SDH業務運營的經濟效益。WFOE、SDH及其股東於2019年6月簽訂了一系列合同安排，也稱為VIE協議。根據VIE協議，WFOE擁有控制和運營SDH業務的合同權利。因此，根據ASC 810，SDH自2019年6月起計入公司綜合財務報表 。

下面將詳細介紹每項VIE協議：

獨家技術和諮詢服務 協議

根據SDH與WFOE之間的獨家技術及諮詢服務協議(“獨家服務協議”)，WFOE利用其在技術、人力資源和信息方面的優勢，以獨家的方式為SDH提供與其日常業務運營和管理相關的技術支持、諮詢服務、業務支持和其他管理服務。對於WFOE根據獨家服務協議向SDH提供的服務，WFOE有權收取大致相當於SDH的企業所得税前收益，即扣除運營成本、費用和其他税項後的SDH收入的服務費，根據所提供的服務和SDH的運營需求進行調整。

本協議於2019年6月10日生效，並將繼續有效，除非法律或法規或相關政府或監管機構要求另有終止。 然而，本協議應在其股東持有的SDH的所有股權和/或SDH的所有資產根據獨家期權協議合法轉讓給WFOE和/或其指定人後終止。

WFOE首席執行官胡海平先生目前根據獨家服務協議的條款管理SDH。獨家服務協議不禁止關聯方 交易。本公司的審計委員會必須事先審查和批准任何關聯方交易，包括涉及WFOE或SDH的交易。

股權質押協議

根據WFOE與合共持有SDH 100%股份的SDH股東(“SDH股東”)之間的股權質押協議，SDH股東將其在SDH中的所有股權質押給WFOE，以保證SDH履行獨家服務協議項下的義務。 根據股權質押協議的條款，如果SDH或SDH股東違反各自在獨家服務協議下的合同義務，作為質權人的WFOE將有權享有某些權利，包括但不限於，有權收取質押股權產生的股息。SDH股東亦同意，如股權質押協議所載，於發生任何違約事件時，WFOE有權根據適用的中國法律處置質押股權。SDH股東進一步同意，未經WFOE事先書面同意，不會出售質押股權或採取任何可能損害WFOE權益的行動。

股權質押協議的有效期至： (1)質押範圍內的擔保債務清償完畢；(2)質押人根據《獨佔期權協議》將所有質押股權轉讓給質權人或其指定的其他單位或個人。

股權質押協議的目的是：(1)保證SDH履行獨家服務協議項下的義務；(2)確保SDH股東在未經WFOE事先書面同意的情況下，不轉讓或轉讓質押股權，或產生或允許任何可能損害WFOE權益的產權負擔 。如果SDH違反其在獨家服務協議項下的合同義務，WFOE將有權處置所質押的股權。

獨家期權協議

根據獨家購股權協議，SDH 股東不可撤銷地授予WFOE(或其指定人)在中國法律允許的範圍內於任何時間、彼等於SDH的部分或全部股權或SDH的資產購買一次或 次的獨家期權。WFOE 向SDH每位股東支付的期權價格為人民幣10元(約1.47美元)，或發生此類轉讓時中國法律允許的最低金額。

根據獨家期權協議，WFOE可在任何情況下，在中國法律允許的範圍內，在任何情況下隨時購買或讓其指定人購買SDH股東在SDH中的全部或部分股權或SDH的資產。獨家期權協議以及 股權質押協議、獨家服務協議和授權書使WFOE能夠對SDH行使有效控制。

獨家期權協議一直有效 ，直至SDH的所有股權或資產在WFOE和/或其指定的其他實體或個人的名義下合法轉讓， 或由WFOE在30天書面通知下單方面終止。

授權書

根據每份授權書，SDH 股東授權WFOE作為其獨家代理和代理，就其作為股東的所有權利， 包括但不限於：(A)出席股東大會；(B)行使根據中國法律和公司章程股東有權享有的所有股東權利，包括 投票，包括但不限於，出售、轉讓或質押或處置部分或全部股份；以及(C)代表股東指定和任命董事的法定代表人、執行董事、監事、首席執行官和其他高級管理人員。

只要SDH股東擁有SDH的股權，授權書自授權書籤署之日起不可撤銷且持續有效。

配偶同意

根據配偶同意，SDH個人股東的每一位配偶不可撤銷地同意，其各自配偶持有的SDH股權將根據股權質押協議、獨家期權協議和授權書進行處置。股東的每一位配偶同意不主張其各自配偶持有的SDH股權的任何權利。此外，如果任何配偶 因任何原因通過各自股東獲得SDH的任何股權，他或她同意受合同 安排的約束。

D.包括財產、廠房和設備。

我們目前的總部設在中國的北京和上海。我們的總辦公面積為4,416平方米，包括租賃和自有物業。我們根據四項不可撤銷的運營租賃協議租賃了1,324平方米的辦公空間，租賃到期日至2022年12月31日。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度，運營 租賃費用分別為244,045美元、352,645美元和379,355美元。於2019年12月，本公司簽署物業購買協議，以總代價2,991,492美元收購北京四處物業，合共約638平方米的寫字樓面積。本公司於截至2019年12月31日止年度預付1,204,094美元，並支付餘下代價1,787,398美元，並於2020年5月收購該等物業的所有權。

截至2021年12月31日，不可取消 經營租賃的未來最低租賃付款如下：

項目4.A.未解決的工作人員意見：

沒有。

第5項：運營和財務回顧與展望。 

以下對本公司財務狀況和經營業績的討論基於並應結合本年度報告中其他部分包括的本公司綜合財務報表及其相關附註閲讀。本年度報告包含前瞻性陳述。請參閲本年度報告中的 “前瞻性信息”。在評估我們的業務時，您應仔細考慮本年度報告中“第3項.主要信息-D.風險因素”中提供的信息。本公司提醒您，其業務和財務業績受到重大風險和不確定性的影響。

概述

VIE或SDH於2014年12月開始作為一家為中國中小企業提供企業服務的諮詢公司運營，並於2016年5月推出其P2P知識共享和企業服務平臺。此後，SDH不斷擴展和完善其平臺，在這裏共享和獲取知識，請求和提供服務。透過其中國營運實體SDH 及其附屬公司營運其平臺，包括透過流動應用程式“世紀東滙應用程式”(“應用程式”)線上營運及離線營運，以及透過其於北京、上海及杭州的本地辦事處，以及其部分成員在中國35個城市及21個省份的51個本地中心營運 。SDH的使命是成為中國領先的知識共享和企業服務平臺。

基本上，SDH的所有業務都在中國進行，所有收入都以人民幣計價。外資對其部分業務的所有權，包括增值電信服務，或VATS，受中國現行法律法規的限制。請參閲“條例-與外商投資相關的條例 “我們一直依賴並預計將繼續依靠與SDH、其子公司 和股東的合同安排來運營中國的業務。有關這些合同安排的説明以及有關解釋和適用中國現行或未來法律法規的不確定性，請參閲WFOE、SDH及其股東之間的商業合同安排。“和”與我們的公司結構相關的風險-如果中國政府發現建立我們在中國的業務運營結構的協議不符合與相關行業相關的中國法規，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的 處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。”.

在過去的二十年裏，不斷增長的經濟和總體上積極的市場環境造就了許多創業型和高成長型企業，其中許多企業需要財務諮詢和管理培訓等企業服務。同樣，由於中國的經濟擴張，中國人的個人財富也大幅增加。

當SDH推出其平臺時，其目標不僅是繼續為中國不斷增長的企業界提供企業服務，而且還將創建一個市場，在這個市場中，符合條件的 實體(個人和企業)有機會擔任供應商，並通過與平臺上的其他人分享他們的知識來獲得獎勵 。截至2022年3月31日，SDH的知識共享和企業服務生態系統擁有739名導師、1176名專家、1551名成員和約550萬用户。除了為用户和會員服務外，SDH還通過一個由十名全職專業顧問組成的專門團隊，以及 導師和專家，繼續為中國的中小企業提供企業服務。提供者(導師、專家和顧問)是成功的企業家、科學家、投資者和在金融、能源、醫療保健和學術界等主要行業具有資質和成就的專業人士。SDH的核心優勢是其供應商帶來的知識，突出表現為他們的經驗、知識、行業訣竅和社會關係。

2022年4月2日，SDH的子公司珠海 (淄博)投資有限公司(“珠海”)與若干各方達成投資協議，成立合資企業(“合資企業”) ，致力於生產高檔鋰離子動力電池負極材料。合資公司位於貴州省興義市儀隴區新材料工業園，總投資額高達人民幣6.2億元(9,813萬美元)，總佔地面積約26.68萬平方米，用於生產高檔鋰鐵動力電池負極材料。

影響經營業績的關鍵因素

公司認為以下關鍵因素 可能會影響財務狀況和經營業績：

SDH的成功取決於 能否有效獲取客户

增加我們收入的能力在很大程度上取決於吸引和吸引潛在客户的能力，這些客户包括用户、會員和企業服務客户。銷售和營銷 工作包括與客户獲取和保留以及一般營銷相關的工作。公司打算繼續投入大量資源用於銷售和營銷工作，並不斷尋求提高這些工作的有效性，以增加收入。

客户獲取渠道主要包括銷售和營銷活動以及現有的客户推薦。為了獲得客户，公司在與當地政府和當地商業協會建立互惠互利的長期關係方面做出了重大努力。此外，公司還通過中國知名企業家、創始人兼首席執行官胡海平先生的影響力，以及微信、微博等社交媒體平臺進行服務營銷。如果當前客户獲取渠道中的任何一個變得不那麼有效，或者如果公司無法繼續使用這些渠道中的任何一個，公司可能無法以具有成本效益的方式吸引新客户 ，或者將潛在客户轉化為活躍客户，甚至可能將現有客户流失給 競爭對手。如果當前的客户獲取和保留工作變得不那麼有效，服務收入可能會受到重大影響，這將對收入、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

全球或中國經濟的嚴重或長期放緩可能會對公司的業務和財務狀況產生重大不利影響。

自2012年以來，中國經濟的快速增長放緩了 ，未來這種放緩可能會繼續下去。美國和中國之間的貿易衝突，以及包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局採取的擴張性貨幣和財政政策的長期影響存在相當大的不確定性；這些擴張性貨幣和財政政策的退出可能會導致收縮。人們繼續擔心中東、歐洲和非洲的動亂和恐怖主義威脅，這導致了石油和其他市場的波動。還有人擔心中國與其他亞洲國家的關係，可能會導致或加劇與領土爭端有關的潛在衝突。武裝衝突的爆發 可能對全球或中國的可自由支配支出產生不利影響，其中任何一項都可能對公司的業務、財務狀況下的運營結果產生重大不利影響。中國的經濟狀況對全球經濟狀況以及國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率都很敏感。全球或中國經濟的任何嚴重或長期放緩都可能對本公司的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。此外，國際市場的持續動盪可能會對公司進入資本市場以滿足流動性需求的能力產生不利影響。

能夠吸引和留住公司 合格的服務提供商

公司在很大程度上依賴我們的服務提供商的專業知識，包括導師、專家和顧問來維持核心競爭力。截至2022年3月31日，公司擁有約739名導師、1,176名專家和一支專業顧問團隊，作為公司的知識共享提供商。許多導師都是成功知名企業的經驗豐富的領導者。同樣，公司的專家是其專業領域的傑出專業人員 公司的顧問團隊是平均具有五年行業經驗的專業人員。 公司自2016年推出知識共享和企業服務平臺以來，在他們的領導下取得了顯著增長。隨着業務範圍的擴大，公司預計將繼續在招聘和留住服務提供商方面投入大量資源。持續增長的能力將取決於公司吸引和留住合格服務提供商的能力。

新冠肺炎帶來的影響

2020年1月初，武漢發生新型冠狀病毒 (新冠肺炎)暴發，中國。隨後，它迅速蔓延到亞洲和世界其他地區。 新冠肺炎疫情已導致中國的大範圍經濟中斷，中國政府 政府採取了嚴格的措施來控制疫情的傳播，包括隔離、旅行限制，以及暫時關閉中國和其他地方的非必要企業 。

基本上，SDH的所有收入和運營 都來自中國。因此，截至2021年12月31日的年度的經營業績和財務業績受到重大影響。由於政府的限制，SDH一般無法在截至2021年12月31日的年度安排線下活動，導致考察旅行、論壇和贊助廣告活動取消或推遲，這對SDH的會員服務和企業服務，特別是贊助廣告服務的表現產生了不利影響。 此外，由於疫情爆發期間廣泛的經濟中斷，對全面定製服務和廣告服務的需求也受到不利影響 。截至2021年12月31日止年度，SDH的綜合定製服務收入較2020年同期減少11,912,033美元或89.26%，來自贊助廣告服務的收入減少4,864,137美元，或73.72%。

為了緩解新冠肺炎爆發對SDH業務的負面影響，SDH設法舉辦了更多的小型論壇和沙龍，提供諮詢服務。自2021年5月以來，諮詢服務的相應收入與2020年同期相比增加了1,166,949美元，增幅為280.09%。SDH還繼續擴大商品銷售收入，與2020年同期相比，商品銷售收入增加609,401美元，增幅為40.75%。

此外，由於2022年初奧密克戎的爆發，SDH進一步評估了客户的財務狀況，以及受奧密克戎影響的地區的經濟走勢， 如上海。經審核後，為截至2021年12月31日止年度的呆賬撥備為5,744,387美元，較2020年同期增加3,935,498美元或217.56%。

經營成果

下表彙總了本公司於截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度的經營業績，並提供有關該等期間的金額及增減百分比的資料。

收入

截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較

截至2021年和2020年12月31日止年度的收入來自以下來源 ：

收入減少了15,771,812美元，降幅為68.04%，從截至2020年12月31日的年度的23,181,084美元降至截至2021年12月31日的年度的7,409,272美元。截至2021年12月31日的一年，會員服務收入佔淨收入的6.73%，而截至2020年12月31日的一年，這一比例為3.76%。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，來自企業服務的收入分別佔淨收入的64.13%和87.84%。截至2021年和2020年12月31日止年度，商品銷售收入分別佔淨收入的28.41%和6.45%。 收入減少主要是由於綜合定製服務、贊助廣告服務、會員服務的收入減少，但部分被諮詢服務和商品銷售收入的增加所抵銷。

會員服務收入

SDH提供三個級別的會員服務：白金、鑽石和Protégé，這三個級別的會員費用和提供的服務級別不同。在通常為一年的會員期內，會員支付固定費用以交換七項活動的參與權，包括考察旅行和論壇。

會員服務收入從截至2020年12月31日的年度的872,629美元下降至截至2021年12月31日的年度的498,330美元，降幅為374,299美元，降幅為42.89%。由於新冠肺炎的爆發，SDH無法提供大型線下活動，導致對會員服務的需求下降。

來自全面定製服務的收入

SDH的綜合定製服務主要有四大類。下表列出了定製服務的類型及其各自的價格：

來自全面定製服務的收入 從截至2020年12月31日的13,345,880美元下降到截至2021年12月31日的1,433,847美元，降幅為11,912,033美元或89.26%。受新冠肺炎影響，個人客户和部分企業客户的綜合定製服務收入變得不穩定，這些客户的應收賬款也變得更難收回。此外，由於2021年政府對公共集會的持續限制，大型會議和沙龍組織的全面定製服務需求減少 。

贊助廣告服務收入

贊助廣告是廣告的一種特殊形式， 泛指企業為提升企業和產品形象以及品牌知名度和影響力而採取的一種宣傳策略。在SDH舉辦的論壇、遊學等活動中，SDH為企業客户提供贊助廣告服務。

來自贊助廣告服務的收入從截至2020年12月31日的年度的6,598,527美元下降至截至2021年12月31日的年度的1,734,390美元，降幅為4,864,137美元，降幅為73.72%，這主要是由於政府對公共聚會的持續限制導致線下論壇和考察旅行被取消。

諮詢服務收入

SDH為中小企業提供諮詢服務，以制定以下戰略和解決方案：公司重組、產品推廣和營銷、 行業供應鏈整合、公司治理、融資和資本結構等。在截至2021年12月31日的一年中，諮詢服務收入增加了1,166,949美元，增幅為280.09%，從截至2021年12月31日的年度的416,634美元增加到1,583,583美元，這主要是因為SDH設法舉辦了更多的小論壇和沙龍，以提供諮詢服務，而不是大型會議。

來自在線服務的收入

SDH為 公司的應用程序用户提供兩種類型的在線服務，即與選定的導師或專家進行問答(Q&A)會議，以及在線播放課程和計劃 。充值積分由用户通過SDH的APP支付，用户可以使用該APP購買在線服務。

來自在線服務的收入減少了321,542美元，從截至2020年12月31日的年度的361,933美元下降到截至2021年12月31日的40,391美元，降幅為88.84%。下降主要是由於SDH提供更多免費流媒體內容以吸引現有和潛在客户。

商品銷售收入

商品銷售收入增加了609,401美元，或40.75%，從截至2020年12月31日的年度的1,495,365美元增加到截至2021年12月31日的年度的2,104,766美元。增長的主要原因是SDH組織了更多促進商品銷售的小型貿易會議。

成本和運營費用

下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的成本和業務費用細目：

服務成本

服務成本主要包括(1)舉辦活動的成本，如場地租賃費、會議設備費用，(2)支付給第三方的專業人員和諮詢費 ；(3)支付給導師和專家的費用；(4)人工成本；(5)版權攤銷成本。與2020年同期相比，截至2021年12月31日的年度服務成本下降了264,067美元，降幅為12.65%，這主要是由於：(1)支付給第三方的活動諮詢服務成本減少了255,000美元，這主要是由於外包 費用的成本控制；(2)視頻維護服務費減少了253,913美元；並被會議成本增加296,549美元部分抵消，這主要是因為由於政府對會議規模的限制，公司舉辦了更多的小型會議。

銷貨成本

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，銷售商品的成本分別為2063,296美元和892,791美元。銷售商品的成本在確認銷售商品的收入時確認。銷售成本的大幅增加是由於銷售電解銅，產生的銷售成本為2,000,332美元。

銷售費用

截至2021年12月31日的年度的銷售費用為946,775美元，與截至2020年12月31日的年度的906,456美元相比保持穩定。雖然截至2021年12月31日的年度收入有所下降，但與截至2020年12月31日的年度相比，SDH花費了更多的銷售費用來留住 和吸引客户。

一般和行政費用

一般及行政開支增加3,937,251元或101.03%，由截至2020年12月31日止年度的3,897,040元增至截至2021年12月31日止年度的7,834,291元。增加的主要原因是：(1)壞賬支出增加2,376,268美元，這主要是由於截至2021年12月31日的年度，由於SDH受到新冠肺炎的影響，應收賬款收款放緩，壞賬支出增加；(2)董事及高級管理人員責任保險費增加343,611美元，培訓顧問費增加238,704美元，律師費增加131,390美元，獨立董事費用增加103,368美元，雜項服務費增加383,147美元，其中包括培訓費、商業諮詢服務等。為了滿足上市公司報告和公司治理的要求，以滿足與上市公司相關的所有要求，截至2021年12月31日的年度，審計費、管理保險和雜項服務費，包括培訓 和一般諮詢服務，都有所增加。

研發費用(“研發費用”)

移動應用程序的研發費用增加了1,480,253美元，增幅為220.50%，從截至2020年12月31日的年度的671,312美元增至截至2021年12月31日的年度的2,151,565美元，這主要是因為SDH聘請了更多人員更新和支持應用程序，以滿足用户日益增長的 需求。

其他費用(收入)，淨額

截至2021年12月31日的年度的其他支出淨額為1,540,900美元，截至2020年12月31日的年度的其他收入淨額為286,210美元。截至2021年12月31日止年度的其他開支淨額 主要包括投資虧損2,118,453美元，這主要是由信託基金的投資虧損2,038,395美元所抵銷，但該基金獲得的政府補貼413,422美元部分抵銷了投資虧損。截至2020年12月31日止年度的淨其他收入總額主要為利息收入214,460美元。