美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

附表 14A
根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》

由註冊人提交 ☐

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

感知資本公司III

（其章程中規定的註冊人姓名）

（如果不是註冊人，則提交委託書的人的姓名）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

感知資本公司III
開曼羣島豁免公司
（公司編號 373033）西 50 街 3109 號，#207

明尼蘇達州明尼阿波利斯 554

臨時股東大會代替年會的通知
將於美國東部時間2024年6月28日上午11點舉行

致感知資本公司的股東三：

誠摯邀請你 參加Perception的特別股東大會（“特別股東大會”），以代替Perception的年度會議（“特別股東大會”） Capital Corp. III（“我們”、“我們” 或 “公司”）將於美國東部時間上午11點舉行 時間為2024年6月28日在弗吉尼亞州麥克萊恩市麥克萊恩市22102號泰森斯大道1750號1000套房格林伯格·特勞裏格律師事務所的辦公室辦公 其他時間、其他日期以及會議可能推遲或休會的其他地點。

隨附的委託聲明 （“委託書”）的日期為2024年6月17日，並於當天或前後首次郵寄給公司股東 2024 年 6 月 17 日。特別股東大會的唯一目的是對以下提案進行審議和表決：

隨附的委託書中對第二輪延期修正提案和休會提案進行了更全面的描述。在投票之前，請花點時間仔細閲讀隨附的委託書中的每項提案。

文章最初規定，我們必須在2023年7月23日之前完成初步的業務合併。2023年7月21日，該公司（前身為Portage Fintech收購公司）舉行了特別股東大會，並批准將我們必須完成業務合併的截止日期從2023年7月23日（首次公開募股結束後的24個月）延長至2024年7月23日（“首次延期”）。在首次延期中，持有22,001,009股A類普通股的股東行使了按比例贖回信託賬户中此類股票的權利。我們向贖回股東支付了總額約2.291億美元的現金，合每股約10.41美元。結果，在贖回之後，信託賬户中立即剩餘了約4,070萬美元，流通的A類普通股有3,910,370股。

2024年2月6日，我們收到了納斯達克上市資格部門的通知，稱我們未能按照納斯達克上市規則5620（a）的要求在財年結束後的12個月內舉行年度股東大會，因此不符合年度股東大會規則。該通知指出，在2024年3月25日之前，我們有45個日曆日來提交恢復遵守年度股東大會規則的計劃。2024年3月19日，我們向納斯達克提交了在規定的時間範圍內恢復遵守年度股東大會規則的計劃。2024年4月15日，納斯達克接受了我們的計劃，並批准我們將期限延長至2024年6月30日，以恢復對年度股東大會規則的遵守。我們預計將在該日期之前舉行特別會議以代替年度股東大會，並恢復對《年度股東大會規則》的遵守，但無法保證我們能夠這樣做。

正如先前宣佈的那樣，我們於2024年2月6日與特拉華州的一家公司Rbio Energy Holdings Corp.（“NewPubCo”）、開曼羣島豁免公司和NewPubCo（“Merger Sub”）的全資子公司Rbio Energy Corporation（“Rbio Energy”）簽訂了業務合併協議（經修訂的 “業務合併協議”），以及特拉華州的一家公司Rbio Energy Corporation（“Rbio Energy”）。根據業務合併協議，除其他外，（i）Rbio Energy普通股的持有人（無論是一股還是多股）將把其所有Rbio Energy普通股兑換成NewPubco的普通股，因此，Rbio Energy將成為NewPubco的直接全資子公司；（ii）Merger Sub將與公司合併併入公司，公司在這樣的合併中倖存下來 NewPubCo的全資子公司（“合併”，以及企業考慮的其他交易）合併協議，“業務合併”）。

第二次延期修正案的唯一目的是讓我們有更多時間完成涉及公司與一個或多個企業或實體的合併、股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併（“業務合併”）。這些條款目前規定，自首次公開募股結束之日起，即2024年7月23日，我們有36個月的時間來完成初始業務合併。我們的董事會目前認為，我們不可能在2024年7月23日之前完成初始業務合併。因此，我們的董事會認為，為了使我們有可能完成初步的業務合併，我們需要獲得第二次延期。

關於第二次延期修正案提案，股東可以選擇以每股價格贖回其A類普通股，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中賺取的利息，此前未向公司發放以繳納所得税（如果有）， 除以 當時流通的A類普通股的數量，以及我們稱之為 “選舉” 的選擇。無論此類A類普通股股東對第二次延期修正案投了 “贊成” 還是 “反對” 票，都可以進行選舉，並且在特別股東大會上沒有投票或沒有指示經紀人或銀行如何投票的A類普通股持有人（“A類普通股東”）也可以進行選舉。無論A類普通股股東在記錄之日是否為持有人，均可進行選舉。如果我們未在延期日之前完成初始業務合併，則未進行選舉的A類普通股股東將有權將其股票兑換成現金。此外，無論A類普通股股東是對第二次延期修正提案投贊成票還是 “反對”，或者不投票或不指示其經紀商或銀行如何投票，如果第二次延期得以實施且A類普通股東沒有進行選舉，他們將來將保留對任何擬議的初始業務合併的投票權以及按每股贖回A類普通股的權利股價，以現金支付，等於存款時的總金額在此類初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户，包括利息， 除以 在擬議的業務合併完成的情況下，當時已發行的A類普通股的數量。我們目前不要求您對擬議的業務合併進行投票。我們打算單獨提交一份委託書/招股説明書，根據該委託書/招股説明書，我們將在另一次特別股東大會上尋求對業務合併的批准。如果第二次延期修正提案未獲批准，我們可能無法完成業務合併。我們敦促您在特別股東大會上就第二延期修正案進行投票。

根據中的金額 截至2024年6月14日，信託賬户約為4,250萬美元，我們預計A類普通股的每股價格 將從信託賬户中持有的現金中贖回的股票在特別股東成立時約為10.86美元 會議，視可能向公司發放的用於繳納所得税的任何利息為前提。A類普通股的收盤價 2024年6月14日在納斯達克股票市場有限責任公司上市，這是本委託書郵寄前的最新可行收盤價， 原價為10.84美元。我們無法向股東保證他們能夠在公開市場上出售股票，即使每股的市場價格是這樣 股票高於上述贖回價格，因為當這些股東時，我們的證券可能沒有足夠的流動性 希望出售他們的股票。

要求兑換，之前 至美國東部時間2024年6月26日下午 5:00（股東特別大會前兩個工作日），您應選擇親自選擇其中一種 向大陸證券轉讓公司投標您的股票（和/或交付您的股票證書（如果有）和其他贖回表格） 信託公司或向轉讓方投標您的股份（和/或交付您的股票證書（如果有）和其他贖回表） 如本文所述，使用存託信託公司的DWAC（向託管人存款/提款）進行電子代理。你應該 確保您的銀行或經紀人遵守此處其他地方規定的要求。

休會提案如果獲得通過，將允許我們的董事會將股東特別大會延期到一個或多個日期，或者在必要或方便的情況下無限期休會，以便在批准上述提案或與批准上述提案相關的投票不足的情況下，允許進一步徵集代理人並進行投票。儘管臨時股東大會通知的決議順序不變，但根據股東特別大會時收集的表決票，如果第二輪延期修正案的批准票數不足，則可以首先向我們的股東提交休會提案。

如果第二次延期修正提案未獲得批准，並且我們沒有根據我們的條款在首次公開募股結束後的36個月內完成初始業務合併，我們將：（1）停止除清盤目的以外的所有業務；（2）儘快但不超過十個工作日，以每股價格贖回A類普通股，以現金支付，相當於當時存款的總金額在信託賬户中，包括信託賬户賺取的利息，以及此前未向公司發放以繳納所得税（如果有）（減去用於支付清盤和解散費用的不超過100,000美元的利息）， 除以 當時發行的A類普通股的數量將完全消滅A類普通股股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）；以及（3）在贖回後，在獲得剩餘股東和董事會的批准後，儘快進行清算和解散，但第 (2) 和 (3) 條的規定受開曼羣島法律規定的索賠的義務債權人，在任何情況下都要遵守的其他要求適用的法律。

我們的認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果我們清盤，認股權證將毫無價值地到期。如果進行清算，我們的B類普通股（“B類普通股”，以及A類普通股，“股份” 或 “普通股”）的持有人，包括Perception Capital Partners IIIA LLC（我們的 “贊助商”），將不會因擁有B類普通股而獲得信託賬户中持有的任何款項。

第二輪延期修正提案的批准需要根據開曼羣島法律通過一項特別決議，即當時已發行和流通普通股中至少三分之二的多數股持有人投贊成票，這些持有人在特別股東大會上親自出席並有權在特別股東大會上投票，如果允許代理人，則在特別股東大會上投票。根據2023年7月12日的證券購買協議，PFTA I LP（我們的 “前保薦人”）於2023年7月21日向我們的保薦人出售了4,215,230股B類普通股和4,392,123份私募認股權證。截至記錄日期，我們的保薦人和前保薦人共持有6,322,845股B類普通股，約佔已發行普通股的60.9％，預計將投票支持第二次延期修正案和延期提案。

第二次延期修正提案的批准對於執行董事會延長必須完成初步業務合併的日期的計劃至關重要。因此，除非我們的股東批准第二次延期修正案提案，否則我們的董事會將放棄且不實施第二次延期修正案。

根據開曼羣島法律，延期提案的批准需要通過普通決議，即當時已發行和流通普通股的大多數持有人投贊成票，這些持有人在特別股東大會上親自出席並有權在特別股東大會上投票，如果允許代理人，則在特別股東大會上投票。

我們的董事會已經確定了收盤價 將2024年6月10日作為確定有權收到特別通知和投票的股東的記錄日期 股東大會及其任何續會。只有當日普通股的登記持有人才有權獲得選票 在股東特別大會或其任何續會中計算。

在仔細考慮了所有相關因素後，我們的董事會確定第二輪延期修正案以及休會提案（如果提出）是可取的，並建議您投票或指示您對此類提案投贊成票。

根據我們的條款，股東特別大會上不得處理任何其他業務。

隨函附上委託書，其中包含有關第二次延期修正提案、休會提案和特別股東大會的詳細信息。無論您是否計劃參加特別股東大會，我們都敦促您仔細閲讀本材料並對普通股進行投票。

2024年6月17日

你的投票很重要。如果您是登記在冊的股東，請儘快簽署、註明日期並歸還您的代理卡，以確保您的股票在股東特別大會上有代表。如果您是登記在冊的股東，您也可以在特別股東大會上親自投票。如果您的股票存放在經紀公司或銀行的賬户中，則必須指示您的經紀人或銀行如何對您的股票進行投票，或者您可以通過獲得經紀公司或銀行的代理人親自在股東特別大會上投票。您未能投票或指示您的經紀人或銀行如何投票，將意味着您的普通股將不計入股東特別大會的法定人數要求，也不會被投票。棄權票或經紀人不投票將計入法定人數要求，但不計入股東特別大會的投票。

重要通知 關於將於2024年6月28日舉行的股東特別大會的代理材料的可用性：本通知 代替年會的特別股東大會，隨附的委託書 以及我們截至12月31日止年度的10-K表年度報告， 2023 年可在以下網址獲取 https://www.cstproxy.com/perceptioniii/2024。

感知資本公司III
開曼羣島豁免公司
（公司編號 373033）西 50 街 3109 號，#207

明尼蘇達州明尼阿波利斯 554

代替年會的特別股東大會
將於美國東部時間2024年6月28日上午11點舉行

委託聲明

非凡的將軍 會議取代 Perception Capital Corp. III（“我們”）的年會（“特別股東大會”） “我們”、“我們的” 或 “公司”）將於美國東部時間2024年6月28日上午11點在辦公室舉行 位於弗吉尼亞州麥克萊恩市泰森斯大道 1750 號 1000 號套房的 Greenberg Traurig, LLP 22102，或者在其他時間，在其他日期 在會議可能推遲或休會的其他地點。特別股東大會的唯一目的是考慮 並對以下提案進行表決：

文章最初規定，我們必須在2023年7月23日之前完成初步的業務合併。2023年7月21日，該公司（前身為Portage Fintech收購公司）舉行了特別股東大會，並批准將我們必須完成業務合併的截止日期從2023年7月23日（首次公開募股結束後的24個月）延長至2024年7月23日（“首次延期”）。在首次延期中，持有22,001,009股A類普通股的股東行使了按比例贖回信託賬户中此類股票的權利。我們向贖回股東支付了總額約2.291億美元的現金，合每股約10.41美元。結果，在贖回之後，信託賬户中立即剩餘了約4,070萬美元，流通的A類普通股有3,910,370股。

正如先前宣佈的那樣，我們於2024年2月6日與特拉華州的一家公司Rbio Energy Holdings Corp.（“NewPubCo”）、開曼羣島豁免公司和NewPubCo（“Merger Sub”）的全資子公司Rbio Energy Corporation（“Rbio Energy”）簽訂了業務合併協議（經修訂的 “業務合併協議”），以及特拉華州的一家公司Rbio Energy Corporation（“Rbio Energy”）。根據業務合併協議，除其他外，（i）Rbio Energy普通股的持有人（無論是一股還是多股）將把其所有Rbio Energy普通股兑換成NewPubco的普通股，因此，Rbio Energy將成為NewPubco的直接全資子公司；（ii）Merger Sub將與公司合併併入公司，公司在這樣的合併中倖存下來 NewPubCo的全資子公司（“合併”，以及企業考慮的其他交易）合併協議，“業務合併”）。

第二次延期修正案的唯一目的是讓我們有更多時間完成涉及公司與一個或多個企業或實體的合併、股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併（“業務合併”）。這些條款目前規定，自首次公開募股結束之日起，即2024年7月23日，我們有36個月的時間來完成初始業務合併。我們的董事會目前認為，我們不可能在2024年7月23日之前完成初始業務合併。因此，我們的董事會認為，為了使我們有可能完成初步的業務合併，我們需要獲得第二次延期。

批准第二次延期修正提案是實施第二次延期的條件。

關於第二次延期修正案提案，股東可以選擇以每股價格贖回其A類普通股，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中賺取的且先前未向公司發放的用於繳納所得税的利息（如果有），除以當時已發行的A類普通股的數量，以及我們稱之為 “選舉” 的選擇。無論此類A類普通股股東對第二次延期修正案投了 “贊成” 還是 “反對” 票，都可以進行選舉，並且在特別股東大會上沒有投票或沒有指示經紀人或銀行如何投票的A類普通股持有人（“A類普通股東”）也可以進行選舉。無論A類普通股股東在記錄之日是否為持有人，均可進行選舉。如果我們未在延期日之前完成初始業務合併，則未進行選舉的A類普通股股東將有權將其股票兑換成現金。此外，無論A類普通股股東是對第二次延期修正提案投贊成票還是 “反對”，或者不投票或不指示其經紀商或銀行如何投票，如果第二次延期得以實施且A類普通股東沒有進行選舉，他們將來將保留對任何擬議的初始業務合併的投票權以及按每股贖回A類普通股的權利股價，以現金支付，等於存款時的總金額如果擬議的業務合併完成，則在完成此類初始業務合併前兩個工作日存入信託賬户，包括利息除以當時已發行的A類普通股的數量。我們目前不要求您對擬議的業務合併進行投票。我們打算單獨提交一份委託書/招股説明書，根據該委託書/招股説明書，我們將在另一次特別股東大會上尋求對業務合併的批准。如果第二次延期修正提案未獲批准，我們可能無法完成業務合併。我們敦促您在特別股東大會上就第二延期修正案進行投票。

從中提取資金 與選舉相關的信託賬户將減少選舉後信託賬户中持有的金額，並減少金額 截至6月，信託賬户中剩餘的資金可能只是信託賬户中約4,250萬美元的一小部分 2024 年 14 日。在這種情況下，我們可能需要獲得額外的資金來完成初始業務合併，而且無法保證 此類資金將按可接受的條件或完全可接受的條件提供。

如果第二次延期修正提案未獲批准，並且我們沒有根據我們的條款在首次公開募股結束後的36個月內完成初始業務合併，我們將：（1）停止除清盤目的以外的所有業務；（2）儘快但不超過十個工作日，以每股價格贖回A類普通股，以現金支付，相當於當時的總金額存入信託賬户，包括信託賬户賺取的利息，以及此前未向公司發放以繳納所得税（如果有）（減去用於支付清盤和解散費用的不超過100,000美元的利息）， 除以 當時發行的A類普通股的數量將完全消滅A類普通股股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）；以及（3）在贖回後，在獲得剩餘股東和董事會的批准後，儘快進行清算和解散，但第 (2) 和 (3) 條的規定受開曼羣島法律規定的索賠的義務債權人，在任何情況下都要遵守的其他要求適用的法律。

我們的認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果我們清盤，認股權證將毫無價值地到期。如果進行清算，我們的B類普通股（“B類普通股” 或 “創始股”，以及A類普通股，“股份” 或 “普通股”）的持有人，包括我們的保薦人和前保薦人，將不會因擁有B類普通股而獲得信託賬户中持有的任何款項。

根據中的金額 截至2024年6月14日，信託賬户約為4,250萬美元，我們預計A類普通股的每股價格 將從信託賬户中持有的現金中贖回的股票在特別股東成立時約為10.86美元 會議，視可能向公司發放的用於繳納所得税的任何利息為前提。A類普通股的收盤價 2024年6月14日在納斯達克股票市場有限責任公司上市，這是本委託書郵寄前的最新可行收盤價， 原價為10.84美元。我們無法向股東保證他們能夠在公開市場上出售股票，即使每股的市場價格是這樣 股票高於上述贖回價格，因為當這些股東時，我們的證券可能沒有足夠的流動性 希望出售他們的股票。

如果第二次延期修正提案獲得批准，我們將（1）從信託賬户中扣除相當於正確贖回的A類普通股數量的金額（“提款金額”） 乘以 每股價格，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户賺取的利息，此前未向公司發放用於繳納所得税（如果有）， 除以 當時已發行的A類普通股的數量，以及（2）向此類已贖回的A類普通股的持有人按比例支付提款金額的份額。此類資金的其餘部分將保留在信託賬户中，可供我們在延期日當天或之前完成初始業務合併時使用。如果第二次延期修正提案獲得批准，現在未贖回A類普通股的A類普通股持有人將在延期日之前保留其贖回權和對任何初始業務合併進行投票的能力。

我們的董事會已經確定了收盤價 將2024年6月10日的營業時間定為確定我們股東有權收到特別通知並在特別會議上投票的記錄日期 股東大會及其任何續會。只有當日普通股的登記持有人才有權獲得選票 在股東特別大會或其任何續會上計算。在特別股東大會的記錄日期， 已發行和流通的普通股為10,388,215股，其中6,477,845股為B類普通股，3,910,370股為A類普通股 股份。B類普通股擁有與第二次延期修正案有關的表決權，如果提出， 休會提案，Perception Capital Partners IIIA LLC（我們的 “贊助商”）和PFTA I LP已向我們通報了休會提案 （我們的 “前保薦人”）共持有6,322,845股B類普通股，他們打算對這些股票投贊成票 第二次延期修正案和休會提案。

本委託書包含有關特別股東大會和提案的重要信息。請仔細閲讀並對您的股票進行投票。

我們將支付全部費用 招攬代理的費用。我們已經聘請了Advantage Proxy, Inc.（“Advantage Proxy”）來協助招募代理人 用於特別股東大會。我們已同意向Advantage Proxy支付8,500美元的費用。我們還將向Advantage Proxy報銷 合理的自付費用，並將賠償Advantage Proxy及其關聯公司的某些索賠、負債、損失、損失、損失 和開支。除了這些郵寄的代理材料外，我們的董事和高級管理人員還可以通過電話親自徵集代理人 或通過其他通信手段。這些當事方不會因招攬代理而獲得任何額外補償。我們也可能會賠償 經紀公司、銀行和其他代理人承擔向受益所有人轉發代理材料的費用。

此委託書已過時 2024年6月17日，將於2024年6月17日左右首次郵寄給股東。

關於特別股東大會的問題和答案

這些問題和答案只是他們所討論事項的摘要。它們不包含所有可能對您很重要的信息。您應仔細閲讀整份文件，包括本委託書的附件。

第二次延期修正提案的批准對於執行董事會延長必須完成初始業務合併的日期的計劃至關重要。批准第二次延期修正提案是實施第二次延期的條件。

我們目前不要求您對擬議的業務合併進行投票。我們打算單獨提交一份委託書/招股説明書，根據該委託書/招股説明書，我們將在另一次特別股東大會上尋求對業務合併的批准。如果第二次延期修正提案未獲批准，我們可能無法完成業務合併。我們敦促您在特別股東大會上就第二延期修正案進行投票。

如果第二次延期修正提案獲得批准，則該提案的批准將構成我們同意從信託賬户中扣除提款金額，並按比例向已贖回的A類普通股的持有人交付提款金額中的比例部分。剩餘資金將保留在信託賬户中，可供我們在延期日當天或之前完成業務合併時使用。

如果是第二次延期修正案提案 獲得批准並實施第二次延期，從信託賬户中刪除與之相關的提款金額 選舉將減少選舉後信託賬户中持有的金額。我們無法預測剩餘的金額 信託賬户（如果第二次延期修正案獲得批准），並且信託賬户中剩餘的金額可能很小 截至2024年6月14日，信託賬户中約4,250萬美元的一小部分。在這種情況下，我們可能需要獲得更多 資金用於完成初始業務合併，並且無法保證此類資金將按可接受的條件提供 或者根本不是。

如果第二次延期修正提案未獲批准，並且我們沒有根據我們的條款在首次公開募股結束後的36個月內完成初始業務合併，我們將：（1）停止除清盤目的以外的所有業務；（2）儘快但不超過十個工作日，以每股價格贖回A類普通股，以現金支付，相當於當時的總金額存入信託賬户，包括信託賬户賺取的利息，以及此前未向公司發放以繳納所得税（如果有）（減去用於支付清盤和解散費用的不超過100,000美元的利息）， 除以 當時發行的A類普通股的數量將完全消滅A類普通股股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）；以及（3）在贖回後，在獲得剩餘股東和董事會的批准後，儘快進行清算和解散，但第 (2) 和 (3) 條的規定受開曼羣島法律規定的索賠的義務債權人，在任何情況下都要遵守的其他要求適用的法律。

我們的認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果我們清盤，認股權證將毫無價值地到期。如果進行清算，我們的B類普通股的持有人，包括我們的保薦人和前保薦人，將不會因擁有B類普通股而獲得信託賬户中持有的任何款項。

2024年2月6日，我們與NewPubCo、Merger Sub和Rbio Energy簽訂了業務合併協議。我們要求延長這一時限，以便有足夠的時間完成業務合併，我們的董事會認為這符合股東的最大利益。我們認為，鑑於我們在尋找潛在的業務合併機會上花費了時間、精力和金錢，因此有必要為A類普通股東提供考慮擬議業務合併的機會。

因此，我們的董事會正在提出第二份延期修正提案，以本文件附件A規定的形式修訂我們的條款，以延長我們必須 (1) 完成初始業務合併的截止日期，或者，如果我們在該日期之前尚未完成初始業務合併，(2) 停止運營，但清盤和贖回所有A類普通股的目的除外，自收盤之日起36個月之內首次公開募股至首次公開募股結束後45個月或董事會認為符合公司最大利益的更早日期。

第二份延期修正案將使我們有機會完成業務合併，我們的董事會認為這符合股東的最大利益。如果您不選擇贖回A類普通股，則將來您將保留對任何擬議的初始業務合併的投票權，以及贖回與此類初始業務合併相關的A類普通股的權利。

我們的董事會建議您對第二次延期修正案投贊成票。

如果提出，我們的董事會建議您對休會提案投贊成票。

B類普通股擁有與第二次延期修正提案和延期提案相關的表決權，我們的保薦人和前保薦人告知我們，他們打算對第二次延期修正提案和延期提案投贊成票。

此外，我們的保薦人、董事、顧問或其任何關聯公司可以在特別股東大會之前通過私下協商交易或在公開市場上購買A類普通股。但是，他們目前沒有參與此類交易的承諾、計劃或意圖，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的A類普通股。在特別股東大會的記錄日期之後完成的任何此類收購都可能包括與出售股東達成的協議，該股東只要仍是有關股票的記錄持有人，就將投票贊成第二次延期修正案和/或不會對所購買的股票行使贖回權。此類股票購買和其他交易的目的是增加向股東特別大會提出的決議獲得必要票數批准的可能性。如果確實進行了此類收購，則購買者可以尋求從股東那裏購買股票，否則這些股東本來會投票反對第二次延期修正案和/或選擇將其股份贖回信託賬户的一部分。任何此類私下協商的收購價格均可能低於或超過信託賬户每股比例部分。我們的關聯公司持有或隨後購買的任何A類普通股均可對第二次延期修正案投贊成票。

經紀人不投票、棄權票或未能對第二次延期修正提案進行表決將不影響第二次延期修正提案的批准。

我們的認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果我們清盤，認股權證將毫無價值地到期。如果進行清算，我們的B類普通股的持有人，包括我們的保薦人和前保薦人，將不會因擁有B類普通股而獲得信託賬户中持有的任何款項。

第二次延期修正案以必要票數獲得批准後，本文附件A中載列的我們條款的修正案將生效。根據1934年《證券交易法》（“交易法”），我們將繼續是一家申報公司，我們的A類普通股將繼續公開交易。

如果第二次延期修正提案獲得批准，則從信託賬户中刪除提款金額將減少信託賬户中的剩餘金額，並提高我們的保薦人和董事因擁有B類普通股而持有的普通股的利息百分比。

如果第二次延期修正提案獲得批准，但我們沒有在延期日期（或者，如果該日期在正式召開的年度股東大會上進一步延長，則延期日期）之前完成初始業務合併，我們將：（1）停止除清盤目的以外的所有業務；（2）儘快但不超過十個工作日，以每股現金等額的價格贖回A類普通股，以現金支付相當於隨後存入信託賬户的總金額，包括信託賺取的利息賬户且之前未向公司發放用於繳納所得税（如果有）（減去用於支付清盤和解散費用的不超過100,000美元的利息）， 除以 當時發行的A類普通股的數量將完全消滅A類普通股股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）；以及（3）在贖回後，在獲得剩餘股東和董事會的批准後，儘快進行清算和解散，但第 (2) 和 (3) 條的規定受開曼羣島法律規定的索賠的義務債權人，在任何情況下都要遵守的其他要求適用的法律。

我們的認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果我們清盤，認股權證將毫無價值地到期。如果進行清算，我們的B類普通股的持有人，包括我們的保薦人和前保薦人，將不會因擁有B類普通股而獲得信託賬户中持有的任何款項。

但是，請注意，如果在記錄的日期，您的股票不是以您的名義持有的，而是存放在經紀公司、託管銀行或其他被提名人的賬户中，那麼您就是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，這些代理材料將由該組織轉發給您。如果您的股票以街道名義持有，並且您希望參加特別股東大會並在特別股東大會上投票，則必須讓持有您股票的經紀人、銀行或其他被提名人的合法代理人蔘加特別股東大會，確認您對股票的實益所有權並賦予您對股票的投票權。

第二次延期修正提案必須作為《開曼羣島公司法》（經修訂）和我們的章程規定的特別決議獲得批准，即當時已發行和流通普通股中至少三分之二的持有人的贊成票，他們出席並有權在特別股東大會上投票。

延期提案的批准需要根據開曼羣島法律通過普通決議，即當時已發行和流通普通股的大多數持有人投贊成票，他們出席並有權在特別股東大會上投票。

因此，如果以其他方式確定了有效的法定人數，則棄權票和經紀人不投票將對第二次延期修正提案或休會提案的任何表決結果不產生任何影響。

我們認為，向股東提出的所有提案都將被視為非自由裁量權，因此，未經您的指示，您的經紀人、銀行或被提名人無法對您的股票進行投票。只有當您提供有關如何投票的説明時，您的銀行、經紀人或其他被提名人才能對您的股票進行投票。您應該指示您的經紀人按照您提供的指示對您的股票進行投票。如果您的股票由經紀人作為您的提名人持有，我們稱之為 “街道名稱” 持有，則您可能需要從持有股票的機構那裏獲得一份委託書，並按照該表格中關於如何指示您的經紀人對您的股票進行投票的説明進行操作。

只有當您提交有效的代理人（或經紀人、銀行或其他被提名人代表您提交的代理人）或當您在特別股東大會上親自投票時，您的股票才會計入法定人數。棄權票和經紀人無票將計入法定人數要求，但不計入股東特別大會的投票。在未達到法定人數的情況下，會議主席有權宣佈股東特別大會休會。

登記股東：以您的名義註冊的股份。 如果在記錄之日，您的股票是直接以您的名義向我們的過户代理大陸股票轉讓與信託公司註冊的，那麼您就是登記在冊的股東。作為登記在冊的股東，您可以在特別股東大會上親自投票或通過代理人投票。無論您是否計劃親自參加特別股東大會，我們都敦促您填寫並歸還隨附的代理卡，以確保您的選票被計算在內。

受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票。 如果在記錄之日，您的股票不是以您的名義持有的，而是存放在經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的賬户中，那麼您就是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，這些代理材料將由該組織轉發給您。作為受益所有人，您有權指導您的經紀人或其他代理人如何對您賬户中的股票進行投票。您還受邀參加特別股東大會。但是，由於您不是登記在冊的股東，除非您向經紀人或其他代理人申請並獲得有效的代理人，否則您不得在特別股東大會上親自對股票進行投票。

我們的股東沒有與第二次延期修正案相關的評估權。

無論您是否計劃親自參加特別股東大會，我們都敦促您通過代理人進行投票，以確保您的選票被計算在內。您可以通過填寫、簽名、註明日期並在隨附的預先填寫郵資已付郵資信封中歸還隨附的代理卡來提交代理人。如果您已經通過代理人投票，您仍然可以出席特別股東大會並親自投票。

如果您的普通股由經紀人或其他代理人以 “街道名稱” 持有，則您有權指示您的經紀人或其他代理人如何對賬户中的股票進行投票。您還受邀參加特別股東大會。但是，由於您不是登記在冊的股東，除非您向經紀人或其他代理人申請並獲得有效的代理人，否則您不得在特別股東大會上親自對股票進行投票。

為了投標普通股（和/或交付股票證書（如果有）和其他贖回表格）進行兑換，您必須選擇在位於30號州街1號的大陸股票轉讓與信託公司親自向公司的過户代理大陸股票轉讓與信託公司進行股票投標^th Floor，紐約，紐約，10004，收件人：弗朗西斯·沃爾夫，fwolf@continentalstock.com，或使用存託信託公司（“DTC”）的DWAC（在託管人處存款/提款）系統以電子方式向過户代理人投標普通股（和/或交付股票證書（如果有）和其他贖回表），該選擇可能會根據您持有股票的方式決定。您應在美國東部時間下午 5:00 之前（股東特別大會前兩個工作日）以上述方式投標普通股。

Advantage Proxy, Inc. 郵政信箱 10904
華盛頓州亞基馬 98909
收件人：凱倫·史密斯
免費電話：(877) 870-8565
收集：(206) 870-8565

如果您對持倉證明或投標普通股（和/或交付股票證書（如果有）和其他贖回表格）有疑問，請聯繫：

大陸股票轉讓和信託公司
1 號州街
30 樓
紐約，紐約 10004
注意：弗朗西斯·沃爾夫
電子郵件：fwolf@continentalstock.com

您還可以按照標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 一節中的説明從我們向美國證券交易委員會提交的文件中獲取有關我們的更多信息。

前瞻性陳述

本委託書包含前瞻性陳述，因此不是歷史事實。這包括但不限於有關公司財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營計劃和目標的聲明。這些陳述構成預測、預測和前瞻性陳述，不能保證業績。它們涉及已知和未知的風險、不確定性、假設和其他因素，這些因素可能導致公司的實際業績、業績或成就與這些陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。此類陳述可以通過以下事實來識別：它們與歷史或當前事實不完全相關。在本委託書中使用諸如 “預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“努力”、“將” 等詞語以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但這些詞語的缺失並不意味着陳述不是前瞻性的。當公司討論其戰略或計劃時，它是在做出預測、預測或前瞻性陳述。此類陳述基於公司管理層的信念、假設和目前可獲得的信息。實際業績和股東價值將受到各種風險和因素的影響，包括但不限於國際、國家和地方經濟狀況、合併、收購和業務合併風險、融資風險、地緣政治風險、恐怖行為或戰爭行為以及 “第1A項” 中描述的風險因素。公司於2024年4月16日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告、本委託書和公司向美國證券交易委員會提交的其他報告中的 “風險因素”。決定這些業績和股東價值的許多風險和因素超出了公司的控制或預測能力。

所有此類前瞻性陳述僅代表截至本委託書發佈之日。公司明確表示不承擔任何義務或承諾公開發布此處包含的任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映公司對該前瞻性陳述的預期的任何變化或任何此類陳述所依據的事件、條件或情況的任何變化。本 “前瞻性陳述” 部分對隨後歸因於我們或代表公司行事的人的所有書面或口頭前瞻性陳述進行了全面的限定。

風險因素

在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們在2024年4月16日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他報告中描述的所有風險。此外，如果發生以下任何事件，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響，或者我們可能面臨清算。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。我們在10-K表年度報告、10-Q表及以下表格的季度報告中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能成為重要因素，對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響或導致我們的清算。

我們無法向您保證，第二次延期將使我們能夠完成業務合併。

批准第二次延期涉及許多風險。即使第二次延期獲得批准，我們也無法向您保證業務合併將在延期日期之前完成。我們完善任何業務組合的能力取決於多種因素，其中許多因素是我們無法控制的。如果第二次延期獲得批准，我們預計將尋求股東批准擬議的業務合併。根據第二次延期修正提案，我們必須向股東提供贖回股票的機會，並且在股東投票批准企業合併時，我們將被要求再次向股東提供贖回權。即使第二次延期或業務合併獲得了股東的批准，贖回也可能使我們沒有足夠的現金來按照商業上可接受的條件完成業務合併，甚至根本無法完成業務合併。在第二次延期和企業合併投票中，我們將有單獨的贖回期，這一事實可能會加劇這些風險。除了與贖回要約或清算有關外，我們的股東可能無法收回投資，除非在公開市場上出售我們的股票。我們的股票價格可能會波動，無法保證股東能夠以優惠的價格出售我們的股票，或者根本無法保證。

如果第二次延期修正案獲得批准並實施第二次延期，公眾股東行使大量公開股票贖回權的能力可能會對我們證券的流動性產生不利影響。

根據章程，每位公眾股東均可尋求將該股東的全部或部分公開股票贖回其公開股份 按比例計算 與第二次延期修正提案的批准和第二次延期的實施有關的信託賬户中可用資金的一部分、信託賬户中賺取的利息（如果有）（減去用於支付清盤和解散費用的不超過10萬美元的利息）。公眾股東對大量公開股票行使此類贖回權的能力可能會對我們證券的流動性產生不利影響。因此，如果第二次延期修正提案獲得批准且第二次延期得到實施，則即使每股市場價格高於向選擇贖回與第二次延期修正提案的批准和第二次延期的實施相關的公開股票的公眾股東支付的每股贖回價格，您也可能無法出售公開股票。

由於如果我們的初始業務合併未完成，我們的保薦人、高級管理人員和董事將損失對我們的全部投資，因此董事會在建議您對第二次延期修正案投贊成票時可能會存在利益衝突。

2023年7月21日，我們的前保薦人根據2023年7月12日的證券購買協議向我們的保薦人出售了4,215,230股B類普通股和4,392,123份私募認股權證。創始人股票或私募認股權證將沒有贖回權或清算信託賬户中的分配，如果我們不在2024年7月23日之前完成業務合併，或者如果第二次延期修正提案獲得批准且第二次延期得到實施，則延期日期將毫無用處。

我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意，放棄與完成初始業務合併或批准某些條款修正案（包括第二次延期修正案提案）有關的贖回權，如果我們未在2024年7月23日之前完成初始業務合併，或者如果第二次延期修正案獲得批准且第二次延期獲得批准，則放棄清信託賬户中創始人股票分配的權利已實施，延期日期。因此，如果我們不完成初始業務合併，創始人的股票和私募認股權證將毫無價值；但是，這些人將有權清算信託賬户中他們持有的任何公開股票的分配。

除其他外，這些利益可能會影響我們的董事提出建議，要求您對第二次延期修正案投贊成票。請參閲本代理聲明中標題為” 的部分特別股東大會——我們的贊助商、董事、高級管理人員和顧問的利益。”

第二延期修正提案所考慮的第二次延期違反了納斯達克的規定，因此，如果實施，可能會導致納斯達克暫停我們的證券交易或導致我們的證券從納斯達克退市。此外，在股東贖回與此類修正案相關的之後，納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者進行證券交易的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們的A類普通股和單位在納斯達克上市。Nasdaq IM-5101-2 要求特殊目的收購公司在其首次公開募股註冊聲明生效後的36個月內完成一項或多項業務合併，就公司而言，首次公開募股的註冊聲明將是2024年7月23日（“納斯達克截止日期”）。第二份延期修正案如果獲得批准和實施，將把公司的終止日期延長到納斯達克截止日期之後。因此，第二次延期修正提案所考慮的第二次延期不符合納斯達克的規定。如果第二次延期修正案獲得批准並實施第二次延期，並且公司沒有在納斯達克截止日期之前完成一項或多項業務合併，則存在公司證券交易可能被暫停的風險，納斯達克可能會將公司除名。我們無法向您保證，在這種情況下，納斯達克不會將公司除名，也無法向您保證，我們將能夠獲得納斯達克聽證會的聽證會以對退市決定提出上訴，也無法向您保證，在聽證小組做出決定之前，我們的證券不會被暫停。

2024年2月6日，我們收到了納斯達克上市資格部門的通知（“通知”），稱我們未能按照《納斯達克上市規則》5620（a）（“年度股東大會規則”）的要求在財年結束後的12個月內舉行年度股東大會，因此不符合年度股東大會規則。該通知指出，在2024年3月25日之前，我們有45個日曆日來提交恢復遵守年度股東大會規則的計劃。2024年3月19日，我們向納斯達克提交了一份計劃，要求在規定的時間範圍內恢復對年度股東大會規則的遵守。2024年4月15日，納斯達克接受了我們的計劃，並批准將我們的期限延長至2024年6月30日，以恢復對年度股東大會規則的遵守。我們預計將在該日期之前舉行特別會議以代替年度股東大會，並恢復對《年度股東大會規則》的遵守，但無法保證我們能夠這樣做。

此外，我們必須遵守納斯達克的持續上市要求，以維持我們的證券在納斯達克的上市。除其他外，我們的A類普通股的此類持續上市要求包括維持至少300名公眾持有人和至少500,000股公開持股的要求。根據章程的條款，如果第二次延期修正提案獲得批准並對章程進行了修訂，則A類普通股股東可以選擇贖回其A類普通股，因此，我們可能不遵守納斯達克的持續上市要求。

我們預計，如果我們的A類普通股未能滿足納斯達克的持續上市要求，我們的單位也將無法滿足納斯達克對這些證券的持續上市要求。我們無法向您保證，在股東根據第二次延期修正提案對我們的章程進行修訂後，我們的任何A類普通股或單位將能夠滿足納斯達克的任何持續上市要求。如果我們的證券不符合納斯達克的持續上市要求，納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市。如果納斯達克將我們的任何證券從其交易所退市，而我們無法在其他國家證券交易所上市此類證券，我們預計此類證券可能會在場外市場上市。如果發生這種情況，我們可能會面臨重大的重大不利後果，包括：

1996年《國家證券市場改善法》是一項聯邦法規，它禁止或優先於各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為 “擔保證券”。根據該法規，我們的A類普通股和單位有資格成為承保證券。儘管各州在監管擔保證券的銷售方面處於先發制人的地位，但聯邦法規確實允許各州對涉嫌欺詐的公司進行調查，如果發現欺詐活動，則各州可以監管或禁止在特定案件中出售受保證券。儘管我們不知道有哪個州利用這些權力來禁止或限制出售特殊目的收購公司發行的證券，但某些州證券監管機構對空白支票公司持不利看法，並可能使用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙本州空白支票公司的證券出售。此外，如果我們不再在納斯達克上市，則根據該法規，我們的證券將沒有資格成為受保證券，我們將受到我們發行證券的每個州的監管。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們將被要求制定繁瑣的合規要求，我們的活動將受到嚴格限制，因此，我們可能會放棄完成初始業務合併和清算的努力。

目前，《投資公司法》對特殊目的收購公司（“SPAC”）的適用性尚不確定，並且有可能聲稱我們一直是一家未註冊的投資公司。如果我們被視為《投資公司法》規定的投資公司，我們的活動將受到嚴格限制。此外，我們將受到繁瑣的合規要求的約束。我們認為，我們的主要活動不會使我們作為投資公司受到《投資公司法》的監管。但是，如果我們被視為投資公司並受到《投資公司法》的遵守和監管，我們將承擔額外的監管負擔和費用，而我們沒有為此分配資金。因此，除非我們能夠修改活動以免被視為投資公司，否則我們預計將放棄完成初始業務合併的努力，轉而進行清算。如果我們被要求清算，我們的股東將無法實現擁有繼任運營業務股票的好處，包括此類交易後普通股和認股權證價值的潛在升值，我們的認股權證到期將毫無價值。

為了降低在《投資公司法》中我們可能被視為投資公司的風險，在第一次延期之後，我們指示受託人清算信託賬户中持有的證券，改為將信託賬户中的資金存入計息銀行活期存款賬户，直到業務合併完成或清算之前為止。清算信託賬户中的證券後，我們從信託賬户中持有的資金中獲得的利息可能少於根據原始信託賬户投資獲得的利息，這可能會減少我們的公眾股東在公司進行任何贖回或清算時將獲得的美元金額。

自我們的首次公開募股以來，截至2023年7月，信託賬户中的資金僅持有到期日為185天或更短的美國政府國債或符合《投資公司法》第2a-7條特定條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接的美國政府國庫債務。但是，為了降低我們被視為未註冊投資公司的風險（包括根據《投資公司法》第3 (a) (1) (A) 條的主觀檢驗），從而受《投資公司法》的監管，在第一次延期之後，我們指示信託賬户的受託人清算信託賬户中持有的美國政府國債或貨幣市場基金，然後將所有資金存入信託賬户在計息銀行活期存款賬户中，直到早期完成公司的初始業務合併或清算。清算後，我們從信託賬户中持有的資金中獲得的利息可能少於根據原始信託賬户投資獲得的利息；但是，先前在信託賬户中持有的資金所賺取的利息仍可能發放給我們以納税。因此，將信託賬户中的資金轉入銀行的計息活期存款賬户可能會減少我們的公眾股東在公司贖回或清算時將獲得的美元金額。

法律或法規的變化，或此類法律或法規的解釋或適用方式的變化，或不遵守任何法律、法規、解釋或申請的行為，可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併、投資和經營業績的能力。

我們受國家、地區和地方政府頒佈的法律法規以及對此類法律法規的解釋和適用的約束。特別是，我們必須遵守美國證券交易委員會的某些要求和其他法律要求。遵守和監督適用的法律法規以及對此類法律和法規的解釋和適用可能很困難、耗時和昂貴。這些法律法規及其解釋和適用也可能不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和經營業績產生重大不利影響。此外，不遵守解釋和適用的適用法律或法規可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併、投資和經營業績的能力。

2022年3月30日，美國證券交易委員會發布了擬議規則（“SPAC規則提案”），除其他事項外，涉及加強涉及SPAC和私人運營公司的業務合併交易的披露；修訂適用於空殼公司交易的財務報表要求；SPAC在與擬議業務合併交易相關的文件中使用預測；擬議業務合併交易中某些參與者的潛在責任；以及SPAC可能成為的程度受《投資公司法》的監管，包括一項擬議規則，該規則將根據《投資公司法》中 “投資公司” 的定義為此類公司提供安全港，前提是滿足某些標準。2024年1月24日，美國證券交易委員會發布了與特殊目的收購公司有關的最終規則和指南（“最終規則”），其中包括：美國證券交易委員會文件中與初始業務合併交易相關的披露；適用於空殼公司交易的財務報表要求；在與擬議的業務合併交易相關的美國證券交易委員會文件中使用預測；以及擬議業務合併交易中某些參與者的潛在責任。這些最終規則可能會對我們談判和完成初始業務合併的能力產生重大不利影響，並可能增加與之相關的成本和時間。

遵守最終規則的必要性可能會導致我們比原本選擇的時間更早地清算公司。如果我們清算公司，我們的股東將無法實現擁有繼任運營業務股票的好處，包括此類交易後我們的股票和認股權證價值的潛在升值，我們的認股權證到期將毫無價值。

根據2022年的《通貨膨脹減少法》，在2022年12月31日之後贖回我們的A類普通股時，我們可能需要繳納消費税。

《減少通貨膨脹法》 2022年8月頒佈的2022年法對某些股票回購（包括贖回）徵收新的美國聯邦1％消費税 由於 2023 年 1 月 1 日當天或之後發生的 “受保公司”，但有某些例外情況。這種消費税是徵收的 取決於回購公司本身，而不是向其回購股票的股東。因為我們是一張 “空白支票” 開曼羣島豁免公司，沒有子公司或以前的併購活動，我們目前不是 “受保公司” 公司” 為此目的。消費税的金額通常為回購股票公允市場價值的1％ 回購的時間。但是，出於計算消費税的目的，允許回購公司淨賺博覽會 某些新股發行的市場價值與同一納税年度股票回購的公允市場價值對比。此外， 某些其他例外情況適用於消費税。2024 年 4 月 9 日，美國財政部（“財政部”）發佈了 關於消費税適用的擬議條例。擬議的法規為納税人提供了某些規則 在最終法規公佈之前，通常有權依賴。

2023年1月1日當天或之後發生的任何贖回或其他回購涉及我們與美國實體的合併和/或我們作為美國公司的再融資，都可能需要繳納消費税。如果與美國實體進行此類合併或重新註冊為美國公司，我們是否以及在多大程度上需要繳納消費税將取決於多種因素，包括（i）與任何此類業務合併相關的贖回和回購的公允市場價值，（ii）與業務合併相關的任何股票的發行金額，（iii）目標的狀況（例如，是否目標是國內公司）以及任何此類業務合併的結構，（iv）性質和金額與任何此類業務合併相關的任何 “PIPE” 或其他股票發行（或以其他方式發行的與此類業務合併無關但在企業合併的同一個納税年度內發行）以及（v）財政部監管和其他指導的內容。此外，由於消費税將由我們支付，而不是由兑換持有人支付，因此任何必要的消費税繳納機制尚未確定。上述情況可能會降低我們完成業務合併的能力或完成業務合併的手頭可用現金。

任何業務合併都可能受美國外國投資法規的約束，這些法規可能會對我們的初始業務合併施加條件或阻止其完成。此類條件或限制還可能降低我們的A類普通股對投資者的吸引力，或導致我們未來的投資受美國外國投資法規的約束。

涉及非美國投資者收購或投資美國企業的投資可能受美國法律的約束，這些法律規範外國對美國企業的投資以及外國人獲得在美國開發和生產的技術的機會。這些法律包括經2018年《外國投資風險審查現代化法》修訂的1950年《國防生產法》第721條，以及經美國外國投資委員會（“CFIUS”）管理的經修訂的31 C.F.R. 第800和802部分的條例。

除其他因素外，CFIUS是否有權審查收購或投資交易取決於交易的性質和結構，包括受益所有權的水平以及所涉及的任何信息或治理權利的性質。例如，導致 “外國人” “控制” “美國企業” 的投資（在每種情況下，這些術語在 31 C.F.R. Part 800 中定義）始終受CFIUS的管轄。CFIUS的重大改革立法通過2020年生效的法規全面實施，將CFIUS的管轄範圍擴大到不導致外國人控制美國企業但向某些外國投資者提供與 “關鍵技術”、“涵蓋的關鍵投資基礎設施” 和/或 “敏感個人數據”（在每種情況下，這些術語的定義見31 C.的美國企業的某些信息或治理權利）的投資聯邦調查局第 800 部分）。

我們贊助商的所有經理和高級職員都是美國公民，我們贊助商的所有者也是美國公民。我們的保薦人不受任何 “外國人” 控制，也沒有實質性聯繫，因此業務合併將自動接受CFIUS的審查。但是，根據任何潛在目標公司的受益所有權以及任何PIPE投資者在業務合併方面的構成和治理權利，業務合併可能導致被CFIUS視為擔保投資或CFIUS有權審查的擔保控制交易。

在這種情況下，CFIUS或其他美國政府機構可以選擇審查涉及潛在目標公司新的或現有外國投資者的業務合併或過去或擬議的交易，即使此類交易時需要或不要求向CFIUS申報。CFIUS對投資或交易的任何審查和批准都可能對交易的確定性、時機、可行性和成本等產生巨大影響。CFIUS的政策和機構慣例正在迅速演變，如果CFIUS審查外國投資者對潛在目標公司的業務合併或一項或多項擬議或現有投資，則無法保證此類投資者能夠按照企業合併各方或此類投資者可以接受的條件維持或繼續進行此類投資。除其他外，CFIUS可以尋求對此類投資者的業務合併或投資施加限制或限制，或禁止這些投資者的業務合併或投資。如果我們在沒有事先獲得CFIUS許可的情況下繼續剝離目標公司的全部或部分股份，CFIUS也可以命令我們剝離目標公司的全部或部分股份。

如果CFIUS選擇審查業務合併，則完成此類業務合併審查所需的時間或CFIUS禁止業務合併的決定可能會使我們無法在2024年7月23日或延期日期（如適用）之前完成業務合併。

如果我們無法在首次公開募股結束後的36個月內或延期日期（如適用）之前完成業務合併，我們將：（1）停止除清盤之外的所有業務；（2）儘快但此後不超過十個工作日，按每股價格贖回A類普通股，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户賺取的利息，此前未向公司發放以支付收入的利息税款（如果有）（減去用於支付清盤和解散費用的不超過100,000美元的利息）， 除以 當時發行的A類普通股的數量將完全消滅A類普通股股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）；以及（3）在贖回後，在獲得剩餘股東和董事會批准的前提下，儘快進行清算和解散，但須遵守開曼羣島法律規定的我們在開曼羣島法律下承擔的索賠的義務債權人，在任何情況下都要遵守的其他要求適用的法律。我們的認股權證也不會有贖回權或清算分配，如果我們清盤，認股權證將毫無價值地到期。

背景

我們是一家空白支票公司，於2021年3月17日作為開曼羣島豁免公司註冊成立，目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股份交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。

2021年7月23日，我們完成了2400萬個單位的首次公開募股，每股包括一股A類普通股、0.0001美元的面值和三分之一的可贖回認股權證（“單位”），價格為每單位10.00美元，總收益為2.4億美元。在首次公開募股結束的同時，我們以每份認股權證1.50美元的價格完成了向保薦人出售6,333,334份私募認股權證，總收益為950萬美元。2021年8月5日，承銷商部分行使了總配股權，以每單位10.00美元的價格購買了1,911,379個單位，總收益為19,113,790美元。同樣在2021年8月5日，我們以每份認股權證1.50美元的價格向保薦人額外出售了254,850份私募認股權證，總收益為382,275美元。

在首次公開募股和出售私募認股權證之後，信託賬户中共存入了259,113,790美元。在2023年7月27日之前，信託賬户中持有的收益只能由受託人投資於《投資公司法》第2（a）（16）條規定的到期日為185天或更短的美國政府證券，或者投資於任何自稱是貨幣市場基金的開放式投資公司，符合公司確定的投資公司法第2a-7條的某些條件。如上所述，2023年7月27日，公司清算了信託賬户中持有的美國政府國債或貨幣市場基金。信託賬户中的資金目前以現金形式存放在銀行計息活期存款賬户中，直到我們完成初始業務合併和清算之前。

根據2023年7月12日的證券購買協議，前保薦人於2023年7月21日向保薦人出售了4,215,230股B類普通股和4,392,123份私募認股權證。

自2023年7月21日起，亞當·費萊斯基、阿賈伊·喬德赫裏、保羅·德斯馬雷三世、史蒂芬·傑伊·弗萊伯格、小斯圖爾特·查爾斯·哈維、G·湯普森·赫頓、塞拉娜·馬西亞和傑森·邁克爾·佩特均根據收購協議的條款辭去了公司董事會的職務。斯科特·霍諾爾、裏克·蓋恩茲爾、R. Rudolph Reinfrank、Thomas J. Abood和Karrie Willis均被任命填補離任董事留下的空缺。同樣在2023年7月21日，裏克·蓋恩茲勒接替亞當·費萊斯基擔任首席執行官，科裏·坎貝爾接替阿杰伊·喬德里擔任首席財務官，陳濤和吉姆·謝裏丹加入公司擔任聯席總裁。2023年8月11日，約翰·斯坦菲爾德被任命為公司首席財務官，科裏·坎貝爾自斯坦菲爾德被任命起停止擔任該職務。2024年1月3日，謝裏登先生辭去公司聯席總裁的職務，2024年5月17日，陶先生辭去公司聯席總裁的職務。

2023 年 7 月 21 日，我們 舉行了特別股東大會，除其他外，批准了延長我們必須完成任務的截止日期 2023年7月23日（距離首次公開募股結束24個月）至7月23日的業務合併， 2024。在第一次延期中，持有22,001,009股A類普通股的股東行使了贖回權 此類股份按信託賬户的比例分配。我們支付的現金總額約為2.291億美元，約合計 向贖回股東支付每股10.41美元。結果，在贖回之後，立即有大約4,070萬美元還剩餘 信託賬户和已發行的3,910,370股A類普通股。截至2024年6月14日，信託賬户中持有的資金總額為 大約4,250萬美元。

2023年7月14日、2023年7月17日、2023年7月18日和2023年7月19日，公司和前保薦人與某些非關聯第三方簽訂了不贖回協議（均為 “非贖回協議”），以換取這些持有人同意不申請與第一次延期有關的贖回申請，或撤銷先前提交的與第一次延期相關的總額為2,1667股A類普通股的贖回要求。考慮到不贖回協議，在初始業務合併完成之前且基本上與此同時，(i) 保薦人（或其指定人或受讓人）同意無償向公司交出並沒收保薦人持有的共計約60萬股B類普通股（“沒收股份”），(ii) 公司應向此類持有人發行一定數量的A類普通股普通股等於被沒收股份的標的普通股。

2024年2月6日，我們與NewPubCo、Merger Sub和Rbio Energy簽訂了業務合併協議。根據業務合併協議，除其他外，（i）Rbio Energy普通股的持有人（無論是一股還是多股）將把其所有Rbio Energy普通股兑換成NewPubco的普通股，因此，Rbio Energy將成為NewPubco的直接全資子公司；（ii）Merger Sub將與公司合併併入公司，公司在這樣的合併中倖存下來 NewPubCo 的全資子公司。

我們的贊助商、董事、高級管理人員和顧問在提案中的利益可能與您作為股東的利益不同或除此之外的其他利益。除其他外，這些權益包括B類普通股的直接或間接所有權，以及在我們清盤時不會償還的預付款，以及未來可能的補償安排。參見標題為 “特別股東大會——我們的贊助商、董事、高級管理人員和顧問的利益” 的章節。

在記錄之日 股東特別大會，共發行和流通10,388,215股普通股，其中6,477,845股為B類普通股， 3,910,370股是A類普通股。B類普通股具有與第二次延期修正案有關的表決權 提案和休會提案，我們的保薦人和前保薦人已向我們通報了情況，他們共持有6,322,845英鎊 B類普通股，他們打算對第二次延期修正案和延期提案投贊成票。

我們的主要行政辦公室位於明尼蘇達州明尼阿波利斯市西50街3109號 #207 55410，我們的電話號碼是 (212) 380-5605。

第二份延期修正案提案

第二次延期修正案提案

我們提議修改我們的條款，將我們完成業務合併的截止日期延長至延期日期。

正如先前披露的那樣，我們於2024年2月6日與NewPubCo、Merger Sub和Rbio Energy簽訂了業務合併協議。根據業務合併協議，除其他外，（i）Rbio Energy普通股的持有人（無論是一股還是多股）將把其所有Rbio Energy普通股兑換成NewPubco的普通股，因此，Rbio Energy將成為NewPubco的直接全資子公司；（ii）Merger Sub將與公司合併併入公司，公司在這樣的合併中倖存下來 NewPubCo 的全資子公司。

第二次延期修正提案的批准對於執行董事會延長必須完成初始業務合併的日期的計劃至關重要。批准第二次延期修正提案是實施第二次延期的條件。董事會認為，在公司章程的當前截止日期之前，沒有足夠的時間來完成擬議的業務合併。因此，我們的董事會認為，為了完善業務合併，第二次延期是必要的。

如果第二次延期修正提案未獲批准，並且我們在首次公開募股結束後的36個月內尚未完成業務合併，我們將：（1）停止除清盤目的以外的所有業務；（2）儘快但不超過十個工作日，按每股價格贖回A類普通股，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户賺取的、以前未向公司發放的利息繳納所得税（如果有）（減去用於支付清盤和解散費用的不超過100,000美元的利息）， 除以 當時發行的A類普通股的數量將完全消滅A類普通股股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）；以及（3）在贖回後，在獲得剩餘股東和董事會批准的前提下，儘快進行清算和解散，但須遵守開曼羣島法律規定的我們在開曼羣島法律下承擔的索賠的義務債權人，在任何情況下都要遵守的其他要求適用的法律。如果進行清算，我們的B類普通股的持有人，包括我們的保薦人和前保薦人，將不會因擁有B類普通股而獲得信託賬户中持有的任何款項。我們的認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果我們清盤，認股權證將毫無價值地到期。

第二次延期修正案的唯一目的是讓我們有更多時間完成初始業務合併，董事會認為這符合股東的最大利益。條款規定，自首次公開募股結束之日起，即2024年7月23日，我們有36個月的時間來完成初始業務合併。我們的董事會目前認為，我們不可能在2024年7月23日之前完成初始業務合併。因此，我們的董事會認為，為了使我們有可能完成初始業務合併，我們需要將第二次延期至首次公開募股結束後的45個月或董事會認為符合公司最大利益的更早日期。

根據附件A中的第一項決議，本委託書附有公司章程擬議修正案的副本。

第二次延期修正案的理由

我們的條款規定，如果我們的股東批准了我們的章程修正案，如果我們在首次公開募股結束後的36個月內沒有完成初始業務合併，這將影響我們贖回所有A類普通股的義務的實質或時機，我們將為A類普通股股東提供機會，在獲得批准後，以每股價格贖回其全部或部分普通股，以現金支付，相當於當時存款的總金額在信託賬户中，包括信託賬户中賺取的利息，此前未向公司發放用於繳納所得税（如果有）， 除以 當時流通的A類普通股的數量。我們認為，納入本章程的這一條款是為了保護我們的股東，如果我們未能在章程規定的時間範圍內找到合適的業務組合，則不必在不合理的時間內維持其投資。

第二次延期修正提案的目的是讓我們有更多時間完成初步的業務合併。我們的董事會目前認為，我們不可能在首次公開募股結束後的36個月之前完成初始業務合併。

因此，我們的董事會認為，為了使我們有可能完成初始業務合併，我們需要將第二次延期至首次公開募股結束後的45個月或董事會認為符合公司最大利益的更早日期。如果您不選擇贖回A類普通股，則將來您將保留對任何擬議的初始業務合併的投票權，以及贖回與此類初始業務合併相關的A類普通股的權利。

如果第二次延期修正提案未獲批准

第二次延期修正提案的批准對於執行董事會延長必須完成初始業務合併的日期的計劃至關重要。因此，除非我們的股東批准第二次延期修正案提案，否則我們的董事會將放棄而不實施第二次延期修正案。

如果第二次延期修正提案未獲批准，並且我們沒有按照首次公開募股招股説明書的設想和我們的條款在首次公開募股結束後的36個月內完成初始業務合併，我們將：（1）停止除清盤之外的所有業務；（2）儘快但不超過十個工作日，按每股價格贖回A類普通股，以現金支付，等於當時存入信託時的總金額賬户，包括信託賬户賺取的利息，此前未向公司發放用於繳納所得税（如果有）（減去用於支付清盤和解散費用的不超過100,000美元的利息）， 除以 當時發行的A類普通股的數量將完全消滅A類普通股股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）；以及（3）在贖回後，在獲得剩餘股東和董事會的批准後，儘快進行清算和解散，但第 (2) 和 (3) 條的規定受開曼羣島法律規定的索賠的義務債權人，在任何情況下都要遵守的其他要求適用的法律。

我們的認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果我們清盤，認股權證將毫無價值地到期。如果進行清算，我們的B類普通股的持有人，包括我們的保薦人和前保薦人，將不會因擁有B類普通股而獲得信託賬户中持有的任何款項。

如果第二次延期修正提案獲得批准

在第二次延期修正案以必要票數獲得批准後，我們的條款將根據第一項決議以本文件附件A規定的形式進行修訂。根據《交易法》，我們將繼續是一家申報公司，我們的A類普通股將繼續公開交易。

如果是第二次延期修正案 提案獲得批准並實施第二次延期，從信託賬户中刪除相關的提款金額 選舉將減少選舉後信託賬户中持有的金額。我們無法預測剩餘的金額 如果第二次延期修正提案獲得批准，則存入信託賬户，信託賬户中剩餘的金額可能很小 截至2024年6月14日，信託賬户中約4,250萬美元的一小部分。在這種情況下，我們可能需要獲得更多 資金用於完成我們的初始業務合併，並且無法保證此類資金將按可接受的條件提供 或者根本不是。

如果第二次延期修正提案獲得批准，但我們沒有在延期日期（或者，如果該日期在正式召開的股東特別大會上進一步延長，則延期日期）之前完成初始業務合併，我們將：（1）停止除清盤目的以外的所有業務；（2）儘快但不超過十個工作日，以每股現金等額的價格贖回A類普通股，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中獲得的利息信託賬户，此前未向公司發放用於繳納所得税（如果有）（減去用於支付清盤和解散費用的不超過100,000美元的利息）， 除以 當時發行的A類普通股的數量將完全消滅A類普通股股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）；以及（3）在贖回後，在獲得剩餘股東和董事會批准的前提下，儘快進行清算和解散，但第 (2) 和 (3) 條的規定受開曼羣島法律規定的索賠的義務債權人，在任何情況下都要遵守的其他要求適用的法律。由於債權人不可預見的索賠，我們無法向您保證，如果我們清算，信託賬户的每股分配將不低於10.00美元。我們的認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果我們清盤，認股權證將毫無價值地到期。如果進行清算，我們的B類普通股的持有人，包括我們的保薦人和前保薦人，將不會因擁有B類普通股而獲得信託賬户中持有的任何款項。

贖回權

如果第二次延期修正提案獲得批准且第二次延期得到實施，則我們的每位A類普通股股東均可提交選擇，如果第二次延期實施，則此類A類普通股股東選擇按每股價格贖回其全部或部分A類普通股，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户賺取的利息，以前未發放給公司的用於支付收入的利息税收，如果有的話， 除以 當時流通的A類普通股的數量。您也可以贖回與任何擬議的初始業務合併相關的A類普通股，或者如果我們在延期日期之前尚未完成初始業務合併。

要求兑換，之前 至美國東部時間2024年6月26日下午 5:00（股東特別大會前兩個工作日），您應選擇親自選擇其中一種 向大陸證券轉讓公司投標您的股票（和/或交付您的股票證書（如果有）和其他贖回表格） 信託公司或使用DTC的DWAC（在託管人處存款/提款）以電子方式將您的股份投標給過户代理人， 如本文所述。您應確保您的銀行或經紀人遵守本文其他地方規定的要求。

為了投標普通股（和/或交付股票證書（如果有）和其他贖回表格）進行兑換，您必須選擇在位於30號州街1號的Continental Stock Transfer & Trust Company親自向我們的過户代理大陸股票轉讓與信託公司投標您的股票證書^th Floor，紐約，紐約，10004，收件人：弗朗西斯·沃爾夫，fwolf@continentalstock.com，或使用DTC的DWAC（在託管人處存款/提款）系統以電子方式向過户代理人投標普通股（和/或交付股票證書（如果有）和其他贖回表格），該選擇可能會根據您持有股票的方式決定。您應在美國東部時間下午 5:00 之前（股東特別大會前兩個工作日）以上述方式投標普通股。

通過DWAC系統，股東可以通過聯繫過户代理人或其經紀人並要求通過DWAC系統交付其股份來完成這種電子交付過程，無論股東是否是記錄持有者還是以 “街道名稱” 持有股份。實物交割股票可能需要更長的時間。為了獲得實物股票證書，股東經紀人和/或清算經紀人DTC和我們的過户代理將需要共同行動，為這一請求提供便利。上述招標過程以及通過DWAC系統認證股票或交付股票的行為會產生名義成本。過户代理人通常會向投標經紀人收取100美元的費用，經紀人將決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。我們的理解是，股東通常應至少分配兩週的時間來獲得過户代理人的實物證書。我們對這一過程或經紀商或DTC沒有任何控制權，獲得實物股票證書可能需要超過兩週的時間。與通過DWAC系統投標股票的股東相比，這些股東做出投資決策的時間將更少。

申請實物股票證書並希望贖回的股東可能無法在行使贖回權之前在截止日期之前投標股票，因此將無法贖回其股票。

在股東特別大會對第二次延期修正提案進行表決之前，未按照這些程序投標的證書將不能兑換為贖回之日信託賬户中持有的現金。如果A類普通股股東投標其股份，並在特別股東大會表決之前決定不想贖回其股份，則該股東可以撤回投標。如果您向我們的過户代理人出價普通股（和/或交付了股票證書（如果有）和其他贖回表格），並在股東特別大會投票之前決定不贖回您的股票，則可以要求我們的過户代理人（以實物或電子方式）歸還股份。您可以通過上面列出的地址聯繫我們的轉賬代理提出此類請求。任何贖回請求一旦由公共普通股持有人提出，一旦提交給我們，就不得撤回，除非我們的董事會（自行決定）允許撤回此類贖回請求（他們可以全部或部分撤回）。如果A類普通股股東投標股票，而第二次延期修正提案未獲批准，則這些股份將不予兑換，在確定第二次延期修正提案未獲批准後，代表這些股票的實物證書將立即退還給股東。轉讓代理人將持有進行選擇的A類普通股東的證書，直到此類股票被兑換為現金或退還給這些股東為止。

如果要求得當，我們會 以每股價格贖回每股A類普通股，以現金支付，等於當時存入信託的總金額 賬户，包括信託賬户賺取的利息，此前未向公司發放用於繳納所得税（如果有）， 劃分的 通過 當時流通的A類普通股的數量。根據截至2024年6月14日的信託賬户中的金額，即 大約4,250萬美元，我們預計A類普通股的每股價格將從持有的現金中贖回 在股東特別大會召開時，信託賬户約為10.86美元，視可能發放的任何利息而定 向公司繳納所得税。2024年6月14日納斯達克A類普通股的收盤價，即最新的可行價格 在郵寄本委託書之前，收盤價為10.84美元。我們無法向股東保證他們將能夠出售自己的 公開市場上的股票，即使每股的市場價格高於上述贖回價格，因為可能不足 當這些股東希望出售其股票時，我們的證券的流動性。

如果您行使贖回權，您將把普通股兑換成現金，並且將不再擁有這些股份。只有在股東特別大會對第二次延期修正提案進行表決之前，您正確地要求贖回普通股（和/或將股票證書（如果有）和其他贖回表格）交給我們的過户代理人，您才有權獲得這些股票的現金。我們預計，在第二次延期修正案的投票中投標普通股（和/或交付股票證書（如果有）和其他贖回表格）進行贖回的A類普通股東將在第二次延期修正案完成後不久獲得此類股票的贖回價格的支付。

審計委員會的建議

我們的董事會一致建議我們的股東對 “第二次延期修正案” 的批准投贊成票。

休會提案

概述

休會提案如果獲得通過，將允許我們的董事會將股東特別大會延期到一個或多個日期，或者在必要或方便的情況下無限期休會，以便在第二次延期修正提案的批准或與批准相關的投票不足的情況下，允許進一步徵集代理人並進行投票。在任何情況下，我們的董事會都不會將臨時股東大會的休會時間超過30天。

休會提案未獲批准的後果

如果休會提案未獲得股東的批准，則我們的董事會可能無法將特別股東大會延期至一個或多個日期，以允許進一步徵集和投票委託人，或者如果我們的董事會在特別股東大會之前確定沒有必要或不再需要繼續審議其他提案。

有待表決的決議

擬提出的決議全文如下：

“作為一項普通決議，決定將特別股東大會延期至一個或多個日期，必要或方便時無限期休會，（x）允許在上述提案的批准或以其他方式獲得足夠選票的情況下進一步徵集代理人並進行投票，或者（y）如果我們的董事會在特別股東大會之前確定沒有必要或不再需要繼續進行審議另一項提案將在所有方面得到確認、批准和批准。”

需要投票才能獲得批准

根據開曼羣島法律，休會提案必須作為普通決議獲得批准，即當時已發行和流通普通股的大多數持有人投的贊成票，這些持有人在特別股東大會上親自出席並有權在特別股東大會上投票，如果允許代理人，則在特別股東大會上投票。棄權票和經紀人不投票，雖然為確定法定人數而被視為出席，但不算作股東特別大會的投票。

審計委員會的建議

如果提出，我們的董事會一致建議我們的股東投贊成票，批准休會提案。

美國聯邦所得税注意事項
股東行使贖回權

以下是對在實施第二次延期後進行選舉的美國持有人（定義見下文）的美國聯邦所得税注意事項的討論。由於單位的組成部分通常可以由持有人選擇分離，因此出於美國聯邦所得税的目的，單位持有人通常應被視為標的A類普通股的所有者和一份可贖回認股權證的三分之一。因此，下文關於A類普通股和認股權證持有人的討論也應適用於單位持有人（作為構成單位的標的A類普通股和認股權證的被視為所有者）。本討論僅適用於作為資本資產持有的用於美國聯邦所得税目的的A類普通股和認股權證（通常是為投資而持有的財產）。本討論並未根據持有人的特殊情況或身份描述可能與持有人相關的所有美國聯邦所得税後果，包括：

本次討論以1986年《美國國税法》（“《國税法》”）、根據該法頒佈的擬議的、臨時和最終的《財政條例》及其司法和行政解釋為基礎，所有這些都截至本文發佈之日。上述所有內容都可能發生變化，變更可能會追溯適用，並可能影響此處描述的税收考慮。除了與美國聯邦所得税（例如遺產税或贈與税、替代性最低税或投資收益的醫療保險税）有關的税收外，本討論不涉及美國聯邦税，也未涉及美國州或地方税或非美國税收的任何方面。

我們過去和現在都不打算就行使贖回權尋求美國國税局（“國税局”）的任何裁決。無法保證美國國税局不會採取與下文討論的考慮因素不一致的立場，也無法保證任何此類立場不會得到法院的支持。

本討論未考慮合夥企業或其他直通實體或通過此類實體持有我們證券的個人的税收待遇。如果合夥企業（或以美國聯邦所得税為目的的任何實體或安排）持有A類普通股，則該合夥企業和被視為此類合夥企業合夥人的個人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份、合夥人和合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。我們敦促持有任何A類普通股的合夥企業和被視為此類合夥企業合夥人的個人就選舉給他們帶來的特定美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

本討論僅供參考，只是與行使贖回權相關的某些美國聯邦所得税注意事項的摘要，不能取代謹慎的税收籌劃。敦促每位持有人諮詢自己的税務顧問，瞭解行使贖回權的持有人面臨的特定税收後果，包括美國聯邦、州和地方以及非美國的影響。税法。

在本文中，“美國持有人” 是指A類普通股的受益所有人，出於美國聯邦所得税的目的，他或那是：

贖回 A 類普通股

除了下文 “—” 下文討論的被動外國投資公司（“PFIC”）的注意事項外 PFIC 注意事項，” 根據選舉贖回美國持有人的A類普通股的美國聯邦所得税後果將取決於贖回是否符合出售根據《守則》第302條贖回的此類股票的資格，還是被視為該守則第301條規定的分配。

如果贖回符合出售A類普通股的資格，則美國持有人將被按下文標題為 “—” 的部分所述對待 美國持有人——A類普通股的出售損益、應納税交易所或其他應納税處置的損益。”如果贖回不符合出售A類普通股的資格，則美國持有人將被視為已獲得分配，其税收後果如下文標題為 “— 美國持有人——分配税。”

如果此類贖回（i）相對於贖回的美國持有人 “嚴重不成比例”，（ii）導致該美國持有人的權益 “完全終止”，或（iii）與該美國持有人的權益 “基本上不等同於股息”，則A類普通股的贖回通常符合出售所贖回的A類普通股的條件。下文將對這些測試進行更全面的解釋。

出於此類測試的目的，美國持有人不僅要考慮該美國持有人實際擁有的A類普通股，還要考慮該美國持有人建設性擁有的A類普通股。除了直接擁有的A類普通股外，贖回的美國持有人還可以建設性地擁有由該美國持有人擁有權益或與該美國持有人擁有權益的某些關聯個人和實體擁有的A類普通股，以及該美國持有人有權通過行使期權收購的任何A類普通股，通常包括可以通過行使認股權證收購的股份。

除其他外，如果美國持有人在贖回後立即實際或建設性擁有的相應實體已發行有表決權股份的百分比低於該美國持有人在贖回前實際或建設性擁有的相應實體已發行有表決權股份的百分比的80％，則A類普通股的贖回通常與贖回的美國持有人 “基本不成比例”。在初始業務合併之前，出於此目的，A類普通股不得被視為有表決權的股票，因此，這種實質上不成比例的測試可能不適用。如果 (i) 贖回該美國持有人實際或建設性擁有的所有A類普通股，或 (ii) 該美國持有人實際擁有的所有A類普通股都被贖回，並且該美國持有人有資格放棄，並根據具體規則實際放棄某些家庭成員擁有的A類普通股的歸屬以及此類美國股東的歸屬，則該美國持有人的權益將完全終止。。持有人不以建設性方式擁有任何其他A類普通股。如果贖回A類普通股導致該美國持有人在相應實體的比例權益 “大幅減少”，則贖回本質上不等於股息。贖回是否會導致此類美國持有人的相應利息大幅減少將取決於其適用的特定事實和情況。美國國税局在一份已公佈的裁決中表示，即使少量減少對公司事務沒有控制權的上市公司小額少數股東的相應權益，也可能構成這種 “有意義的削減”。

如果上述測試均未得到滿足，則A類普通股的贖回將被視為對已贖回持有人的分配，對此類美國持有人的税收影響將如下文標題為 “— 分配税。”適用這些規則後，贖回的A類普通股的美國持有人的任何剩餘税基都將計入該持有人剩餘股票的調整後税基中，如果沒有，則添加到該持有人在其認股權證或可能由其建設性擁有的其他股票中的調整後納税基礎中。

我們敦促美國持有人就贖回的税收後果，包括任何特殊申報要求，諮詢其税務顧問。

分配税

須遵守下文 “— PFIC 注意事項，” 如果如上所述，將美國持有人的A類普通股的贖回視為分配，則出於美國聯邦所得税的目的，此類分配通常將被視為股息，前提是根據美國聯邦所得税原則從我們當前或累計的收益和利潤中支付。此類股息將按固定税率向美國公司持有人納税，並且沒有資格獲得通常允許國內公司就從其他國內公司獲得的股息所得的股息扣除額。

對於非公司美國持有人，通常只有在 (i) A類普通股可以在美國成熟的證券市場上交易或 (ii) A類普通股有資格享受適用的所得税協定的好處的情況下，才會按優惠的長期資本利得税税率對股息徵税，前提是公司在支付股息的納税年度或前一年度未被視為PFIC，並且滿足特定的持有期和其他要求。由於我們認為我們很可能是截至2022年12月31日的上一個應納税年度的PFIC，因此較低的適用長期資本收益率可能不適用於任何被視為分配的贖回收益。此外，尚不清楚A類普通股的贖回權是否會阻止此類股票的持有期在終止此類權利之前開始。我們敦促美國持有人諮詢其税務顧問，瞭解A類普通股被視為股息的任何贖回是否可以享受較低的利率。

超過當前和累計收益和利潤的分配通常將構成資本回報，該回報將用於計算並減少（但不低於零）美國持有人調整後的A類普通股納税基礎。任何剩餘的盈餘部分將被視為出售或以其他方式處置A類普通股所實現的收益，並將按下文標題為 “—” 的部分所述處理 A類普通股的出售、應納税交易或其他應納税處置的收益或損失。”

A類普通股的出售、應納税交易或其他應納税處置的收益或損失

須遵守下文 “— PFIC 注意事項，” 如果如上所述，美國持有人的A類普通股的贖回被視為出售或其他應納税處置，則美國持有人確認的資本收益或虧損金額通常等於所贖回的A類普通股中（i）已實現金額與（ii）美國持有人調整後的納税基礎之間的差額。

根據目前生效的税法，非公司美國持有人認可的長期資本收益通常需要按較低的税率繳納美國聯邦所得税。如果美國持有人持有A類普通股的期限超過一年，則資本收益或損失將構成長期資本收益或虧損。但是，目前尚不清楚本委託書中描述的A類普通股的贖回權是否會阻止A類普通股的持有期在終止此類權利之前開始。資本損失的可扣除性受到各種限制。我們敦促持有不同A類普通股（在不同日期或以不同價格購買或收購的A類普通股）的美國持有人諮詢其税務顧問，以確定上述規則如何適用於他們。

PFIC 注意事項

如果外國公司在應納税年度的總收入中至少有75％，包括其在任何被認為按價值計算擁有至少25％股份的公司的總收入中所佔的比例為被動收入，則外國公司將成為美國聯邦所得税的PFIC。或者，如果外國公司在應納税年度中至少有50％的資產（通常根據公允市場價值確定，全年季度平均值），包括其在任何被認為擁有至少25％股份的公司的資產中按比例持有用於生產或產生被動收入的公司資產的比例份額，則該外國公司將成為PFIC。被動收入通常包括股息、利息、租金和特許權使用費（從積極開展貿易或業務中獲得的某些租金或特許權使用費除外）以及處置產生被動收入的資產所得收益。

我們認為很可能 我們在之前的每個應納税年度都是PFIC。我們在自2024年1月1日起的當前應納税年度的PFIC身份， 但是，這在一定程度上取決於我們是否在當年年底之前完成業務合併，以及時間和具體情況 任何此類業務組合。因為可能要等到確定PFIC地位時才能知道這些事實和其他事實 在本應納税年度結束時，無法保證我們在這些年度的PFIC地位。即使我們不是 對於我們當前的應納税年度，確定我們在任何一個應納税年度都是PFIC的決定將繼續適用於所有美國持有人 在沒有下文所述的某些選舉的情況下，誰在之前的應納税年度持有我們的證券。此外，我們認為很可能 除非在2024年1月1日結束之前完成業務合併，否則我們將成為自2024年1月1日起的應納税年度的PFIC 這樣的年份，視此類業務合併的時間和結構而定。

如果我們被確定為美國持有人持有（或被視為持有）A類普通股持有期的任何應納税年度（或其中的一部分）的PFIC，並且美國持有人沒有在我們作為PFIC持有（或被視為持有）A類普通股的每個應納税年度（“QEF選舉”）中及時有效地選擇 “合格選擇基金”，則QEF 選舉以及清洗選舉或 “按市值計價” 的選舉，則此類美國持有人通常將受到特殊和不利的規則（“默認的PFIC制度”）的約束關於：

PFIC規則非常複雜，除上述因素外，還受到各種因素的影響。敦促所有美國持有人就PFIC規則適用於A類普通股的贖回問題諮詢其税務顧問，包括但不限於是否可以進行QEF選舉、清洗選舉、按市值計價的選舉或任何其他選擇，作出或已經做出任何此類選擇對他們的後果以及任何擬議或最終的PFIC財政法規的影響。

代替年會的特別股東大會

日期、時間和地點。 代替年會的特別股東大會將於美國東部時間2024年6月28日上午11點在辦公室舉行 Greenberg Traurig, LLP，位於弗吉尼亞州麥克萊恩市泰森斯大道 1750 號 1000 號套房 22102，或其他時間，在其他日期 在會議可能推遲或休會的其他地點。特別股東大會的唯一目的是考慮 並對以下提案進行表決。

投票權; 記錄日期. 如果您在特別股東大會上擁有普通股，您將有權在股東特別大會上進行投票或直接投票 2024年6月10日（股東特別大會的記錄日期）營業結束。對於每項提案，你將有一票投票 您當時擁有的普通股份額。

需要投票。 這個 批准第二次延期修正提案需要根據開曼羣島法律通過一項特別決議，即贊成票 持有當時已發行和流通普通股的至少三分之二多數股的持有人，他們到場並有資格 在特別股東大會上投票，在特別股東大會上親自投票，或在允許代理的情況下， 通過代理。根據開曼羣島法律，休會提案的批准需要通過普通決議，即贊成票 當時已發行和流通普通股的大多數持有人，他們出席並有權在特別會議上投票 股東大會，在特別股東大會上親自表決，如果允許代理人，則由代理人進行投票。棄權票和 經紀人不投票，雖然為確定法定人數而被視為在場，但不算作特別會議上的投票 股東大會。

在記錄之日 股東特別大會，共發行和流通10,388,215股普通股，其中6,477,845股為B類普通股， 3,910,370股是A類普通股。B類普通股具有與第二次延期修正案有關的表決權 提案和休會提案，我們的保薦人和前保薦人已通知我們，他們共持有6,322,845類 B 普通股，他們打算對第二次延期修正案和延期提案投贊成票。

如果您不希望第二次延期修正案獲得批准，則必須對此類提案投反對票。如果第二次延期修正提案獲得批准，第二次延期得到實施，則提款金額將從信託賬户中提取並按比例支付給贖回持有人。即使你對第二次延期修正案投反對票、棄權票或不投票，你仍然有權就第二次延期修正案進行選舉。

如果以其他方式確定了有效的法定人數，則經紀人未投票、棄權票或未能對第二次延期修正提案進行表決將不影響第二次延期修正案或延期提案的批准。

代理人；董事會招標；代理律師。 我們正在代表董事會就批准在股東特別大會上提交給股東的第二次延期修正提案的提案徵集您的代理人。我們已聘請Advantage Proxy協助為特別股東大會徵集代理人。沒有就您是否應該選擇贖回股票提出任何建議。可以當面、通過電話或其他通信手段請求代理。如果您授予代理權，您仍然可以撤銷您的代理並在特別股東大會上親自投票表決您的股票。您可以通過以下方式聯繫Advantage Proxy：

Advantage Proxy, Inc. 郵政信箱 10904
華盛頓州亞基馬 98909
收件人：凱倫·史密斯
免費電話：(877) 870-8565
收集：(206) 870-8565

必選投票

第二輪延期修正提案的批准需要根據開曼羣島法律通過一項特別決議，即當時已發行和流通普通股中至少三分之二的多數股持有人投贊成票，這些持有人在特別股東大會上親自出席並有權在特別股東大會上投票，如果允許代理人，則在特別股東大會上投票。

根據開曼羣島法律，延期提案的批准需要通過普通決議，即當時已發行和流通普通股的大多數持有人投贊成票，這些持有人在特別股東大會上親自出席並有權在特別股東大會上投票，如果允許代理人，則在特別股東大會上投票。

如果第二次延期修正提案未獲批准，並且我們沒有按照首次公開募股招股説明書的設想和我們的條款，在首次公開募股結束後的36個月內完成初始業務合併，我們將：（1）停止除清盤之外的所有業務；（2）儘快但不超過十個工作日，按每股贖回A類普通股價格，以現金支付，等於存入時的總金額信託賬户，包括信託賬户賺取的利息，此前未向公司發放用於繳納所得税（如果有）（減去用於支付清盤和解散費用的不超過100,000美元的利息）， 除以 當時發行的A類普通股的數量將完全消滅A類普通股股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）；以及（3）在贖回後，在獲得剩餘股東和董事會批准的前提下，儘快進行清算和解散，但第 (2) 和 (3) 條的規定受開曼羣島法律規定的索賠的義務債權人，在任何情況下都要遵守的其他要求適用的法律。由於債權人不可預見的索賠，我們無法向您保證，如果我們清算，信託賬户的每股分配將不低於10.00美元。我們的認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果我們清盤，認股權證將毫無價值地到期。如果進行清算，我們的B類普通股的持有人，包括我們的保薦人和前保薦人，將不會因擁有B類普通股而獲得信託賬户中持有的任何款項。

第二次延期修正提案的批准對於執行董事會延長必須完成初始業務合併的日期的計劃至關重要。因此，除非我們的股東批准第二次延期修正案提案，否則我們的董事會將放棄而不實施第二次延期修正案。

此外，我們的保薦人、董事、高級職員、顧問或其任何關聯公司可以在特別股東大會之前通過私下協商交易或在公開市場上購買A類普通股。但是，他們目前沒有參與此類交易的承諾、計劃或意圖，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的A類普通股。在特別股東大會的記錄日期之後完成的任何此類收購都可能包括與出售股東達成的協議，該股東只要仍是有關股票的記錄持有人，就將投票贊成第二次延期修正案和/或不會對所購買的股票行使贖回權。此類股票購買和其他交易的目的是增加向股東特別大會提出的決議獲得必要票數批准的可能性。如果確實進行了此類收購，則購買者可以尋求從股東那裏購買股票，否則這些股東本來會投票反對第二次延期修正案和/或選擇將其股份贖回信託賬户的一部分。任何此類私下協商的收購價格均可能低於或超過信託賬户每股比例部分。我們的關聯公司持有或隨後購買的任何A類普通股均可對第二次延期修正案投贊成票。如果我們的贊助商、董事、高級職員、顧問及其關聯公司擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息，或者在《交易法》第M條規定的限制期內，他們將被限制進行任何此類購買。

我們的贊助商、董事、高級管理人員和顧問的利益

當您考慮我們董事會的建議時，您應記住，我們的贊助商、董事、高級管理人員和顧問的利益可能與您作為股東的利益不同或除外。除其他外，這些利益包括下列利益：

董事會提出第二次延期修正提案的理由及其建議

如下所述，在仔細考慮了所有相關因素後，我們的董事會確定第二份延期修正案符合公司及其股東的最大利益。我們的董事會已批准並宣佈可取通過第二次延期修正案提案，並建議您對此類提案投贊成票。

我們的條款規定，自首次公開募股結束之日起，我們有36個月的時間根據其條款完成初始業務合併。我們的條款規定，如果我們的股東批准了我們的章程修正案，如果我們在首次公開募股結束後的36個月內沒有完成初始業務合併，這將影響我們贖回所有A類普通股的義務的實質或時機，我們將為A類普通股股東提供機會，在獲得批准後，以每股價格贖回其全部或部分普通股，以現金支付，相當於當時存款的總金額在信託賬户中，包括信託賬户中賺取的利息，此前未向公司發放用於繳納所得税（如果有）， 除以 當時流通的A類普通股的數量。我們認為，納入本章程的這一條款是為了保護我們的股東，如果我們未能在章程規定的時間範圍內找到合適的業務組合，則不必在不合理的時間內維持其投資。

我們認為，將完成業務合併的日期延長至延期符合股東的最大利益，這樣我們才能進行初始業務合併，使我們的股東能夠評估初始業務合併，並使我們有可能完成初始業務合併。

在仔細考慮了所有相關因素後，我們的董事會確定第二次延期修正案符合公司及其股東的最大利益。

有待表決的決議

與第二次延期修正提案相關的決議案的全文以附件A規定的形式作為條款修正案中的第一項決議列出。

我們的董事會一致建議我們的股東對 “第二次延期修正案” 的批准投贊成票。

證券的實益所有權

下表列出了 有關截至2024年6月10日普通股實益所有權的信息，基於從這些人那裏獲得的信息 關於普通股的受益所有權，如下所示：

截至記錄日期，有 共發行10,388,215股普通股，其中3,910,370股為A類普通股，6,477,845股為B類普通股 股份。除非另有説明，否則據信下表中列出的所有人員都擁有唯一的投票權和投資權 尊重他們實益擁有的所有普通股。下表不包括標的A類普通股的股份 我們的保薦人持有的私募認股權證，因為這些證券在自發行之日起的60天內不可行使。

某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

創始人股票

2021年3月22日，前保薦人代表公司共支付了25,000美元的某些費用，以換取我們發行7,187,500股B類普通股。2021年6月15日，前保薦人無償向公司交出1,437,500股B類普通股供註銷。2021年7月20日，前保薦人額外獲得1150,000股B類普通股，共發行和流通6,900,000股B類普通股。根據承銷商超額配股權的行使程度，前保薦人最多可沒收90萬股B類普通股。2021年8月5日，承銷商部分行使了超額配股權，額外購買了1,911,379個單位；因此，422,155股B類普通股被沒收。截至2024年6月7日，該公司已發行和流通6,477,845股B類普通股。

B類普通股股東同意不轉讓、轉讓或出售其任何B類普通股，直到（a）我們初始業務合併完成後一年，（b）在我們初始業務合併之後，（x）如果我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元（經股份細分、股本化、重組、資本重組等因素調整後）任何30個交易日內的任何20個交易日，從我們的初始業務起至少150天開始組合或（y）我們完成清算、合併、股份交換或其他類似交易的日期，該交易使我們的所有A類普通股股東都有權將其A類普通股兑換成現金、證券或其他財產。

根據2023年7月12日的證券購買協議，我們的前保薦人於2023年7月21日向我們的保薦人出售了4,215,230股B類普通股和4,392,123份私募認股權證。創始人股票或私募認股權證將沒有贖回權或清算信託賬户中的分配，如果我們不在2024年7月23日之前完成業務合併，或者如果第二次延期修正提案獲得批准且第二次延期得到實施，則延期日期將毫無用處。

私募認股權證

在首次公開募股結束的同時，保薦人共購買了6,333,334份私募認股權證，價格為每份認股權證1.50美元（總對價為950萬美元）。2021年8月5日，在發行和出售超額配股單位的同時，公司以每份私募認股權證1.50美元的價格完成了另外254,850份私募認股權證的出售，產生了382,275美元的額外總收益。2023年7月21日，我們的前保薦人根據2023年7月12日的證券購買協議向我們的保薦人出售了4,392,123份私募認股權證。

基於股份的薪酬

自2023年8月11日起，公司與約翰·斯坦菲爾德簽訂了為期十二個月的顧問協議，根據該協議，他同意擔任公司首席財務官，以換取收購保薦人的5個B類單位的能力，相當於保薦人持有的B類普通股的百分之一（0.5％）的半數。公司確定所提供服務的價值將在合約期內得到認可。截至2023年12月31日，該顧問協議的基於股份的薪酬支出被視為微不足道。

已取消的期票

2021年3月22日，前保薦人同意根據期票（“票據”）向公司提供總額高達30萬美元的貸款，以支付與首次公開募股相關的費用。該票據不計息、無擔保，於（i）2021年9月30日或（ii）首次公開募股完成之日到期（以較早者為準）。我們在該票據下借了大約18.1萬美元。2021 年 8 月 31 日，我們全額償還了票據。

2023年4月5日，公司向前保薦人發行了期票（“本票”），根據該期票，公司有權在任何潛在的初始業務合併完成之前向前保薦人借款高達125萬美元，為公司的營運資本支出提供資金。同樣在2023年4月5日，該公司提取了125萬美元的期票。本票不計息，應在2023年7月23日和公司完成業務合併之日以較早的日期支付。2023年7月21日，前保薦人根據證券購買協議取消並原諒了與收盤有關的期票。截至2023年12月31日，本期票下沒有未清款項。

關聯方貸款

此外，為了支付與業務合併相關的交易成本，我們的保薦人、保薦人的關聯公司或公司的高級管理人員和董事可以但沒有義務根據需要向我們貸款（“營運資金貸款”）。此類營運資金貸款將以期票為證。這些票據要麼在企業合併完成後償還，不計利息，要麼在企業合併完成後，貸款人可以自行決定將最多1,500,000美元的票據轉換為認股權證，價格為每份認股權證1.50美元。認股權證將與私募認股權證相同。如果業務合併未關閉，公司可以使用信託賬户之外持有的部分收益來償還營運資金貸款，但信託賬户中持有的收益不會用於償還營運資金貸款。

註冊權協議

根據最初於2021年7月21日簽訂的註冊權協議，創始人股票、私募認股權證以及在營運資本貸款轉換時可能發行的任何認股權證的持有人（在每種情況下均為其成分證券的持有人，視情況而定）都有權獲得註冊權，要求公司註冊此類證券進行轉售（對於創始人股票，只有在轉換為我們的A類普通股之後）。這些證券中大多數的持有人有權提出最多三項要求，要求公司註冊此類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有人對企業合併完成後提交的註冊聲明擁有一些 “搭便車” 的註冊權，以及要求公司根據《證券法》第415條註冊轉售此類證券的權利。公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

管理服務和報銷協議

根據管理服務和報銷協議，在業務合併結束時或之前，公司有義務向前保薦人或其關聯公司償還代表公司產生的不超過90萬美元的組建費用和其他首次公開募股前費用。此外，從2021年7月21日開始，在公司完成初始業務合併或清算之前，公司必須 (a) 每月向前保薦人或其關聯公司償還高達10,000美元的辦公空間以及祕書、行政和其他服務；(b) 向前保薦人或其關聯公司償還任何自付費用（或其可分配部分），但以其中任何一項產生費用的範圍為限與確定、調查、談判和完成初始業務合併有關（包括任何差旅費用）。此外，從2021年7月21日開始，在公司完成初始業務合併或清算之前，公司必須每月向前保薦人或其關聯公司報銷專職員工（包括首席財務官）的薪酬費用，每年不超過90萬美元。根據該協議，公司還必須向前保薦人及其關聯公司賠償公司或第三方提出的任何索賠，以及由此產生的與他們所產生的任何投資機會有關的責任，以及因其與公司事務有關的活動而產生的任何責任。這種賠償規定受賠方不能使用信託賬户中持有的資金。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，公司分別確認了與此類服務相關的約51.4萬美元和99.8萬美元，這筆費用包含在隨附的運營報表中的一般和管理費用中。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的期間，公司分別欠前保薦人約0美元和74.1萬美元，用於報銷資產負債表應計支出中包含的自付費用。行政服務協議因證券購買協議的結算而終止。

在公司首次公開募股之前，前保薦人已代表公司支付了約433,000美元的費用，其中約27.2萬美元與發行成本有關。公司於2021年8月1日向前保薦人償還了這筆款項。截至2023年12月31日和2022年12月31日，沒有任何贊助商未償還的發行費用。

非贖回協議

2023年7月14日、2023年7月17日、2023年7月18日和2023年7月19日，公司和前保薦人與某些非關聯第三方（均為 “持有人”，統稱為 “持有人”，統稱為 “持有人”）簽訂了非贖回協議（均為 “非贖回協議”），以換取持有人同意不申請與第一次延期相關的兑換，或撤銷先前提交的與第一次延期相關的任何贖回要求首次延期涉及特別股時共計2,16667股A類普通股除其他外，公司召集了第一次延期的股東大會。考慮到不贖回協議，在初始業務合併完成之前且基本上與此同時，(i) 保薦人（或其指定人或受讓人）同意無償向公司交出並沒收保薦人持有的共計約60萬股B類普通股（“沒收股份”），(ii) 公司應向持有人發行一定數量的A類普通股普通股等於被沒收股份的標的普通股。

訂閲協議

2023 年 8 月 1 日， 公司與Polar多策略主基金和贊助商簽訂了認購協議（“認購協議”）， 根據該協議，除其他外，雙方同意：（i）投資者將向投資者提供資本出資（定義見 向贊助商簽訂的訂閲協議），總金額為1,300,000美元，如下所示：（i）初始款項65萬美元，待支付 在訂閲協議簽訂之日起的五個工作日內，(ii) 第二筆不超過32.5萬美元的款項，將在以下時間支付 公司宣佈執行公司初始業務合併協議，以及（iii）第三批業務合併協議 最高32.5萬美元，將在公司向美國證券交易委員會提交與初始業務合併相關的初始註冊聲明後支付。 應保薦人的要求，投資者可自行決定同意隨時額外提供不超過200,000美元的資金；(ii) 投資者資本出資反過來將由發起人將SPAC貸款（定義見認購協議）借給他們 公司將支付營運資金費用。SPAC貸款不會產生利息，將在de-SPAC結算時由公司償還 （如訂閲協議中所定義）。保薦人將向投資者支付保薦人收到的SPAC貸款的所有還款 自收貨之日起五個工作日內。投資者可以在de-SPAC收盤時選擇以現金或股票形式接收此類付款 A類普通股，每10美元的資本出資相當於一股A類普通股；（iii）作為對價 在投資者資本出資中，在de-SPAC收盤時，公司將向投資者發行0.9股A類普通股 對於投資者資助的每1美元的投資者資本出資，這些股票不受轉讓限制 或任何其他封鎖條款、盈餘或其他意外情況，並應作為任何註冊聲明的一部分進行登記 根據 de-SPAC 結算提交的，或者，如果沒有提交與 de-SPAC 結算相關的此類註冊聲明，則根據 轉到公司或倖存實體在de-SPAC結算後提交的第一份註冊聲明；以及 (iv) 如果 公司在不完成 de-SPAC 的情況下清算保薦人或公司現金賬户中的任何剩餘金額，不包括 公司的信託賬户將在清算後的五天內支付給投資者。

贊助商支持協議

在執行業務合併協議的同時，保薦人、RBio Energy和公司簽訂了保薦人支持協議，根據該協議，除其他外，（i）保薦人將投票支持業務合併協議和業務合併，以及股東提交批准的與業務合併相關的任何其他提案，以及任何可能導致違反任何契約、陳述或擔保的行動、協議、交易或提案或任何其他公司在業務合併協議下的義務或協議，（ii）保薦人將同意不要求我們贖回與業務合併相關的保薦人B類普通股，也不會通過招標或提交任何此類股票進行贖回來以其他方式參與任何此類贖回，（iii）保薦人將放棄章程中規定的B類普通股的某些反稀釋條款以及任何和所有其他反稀釋權，與每項業務的合併有關保薦人持有的B類普通股，以及（iv）在業務合併收盤（“收盤”）時，根據RBio Energy的書面通知，保薦人將沒收最多所有私募認股權證。此後，對於任何潛在的融資，保薦人將促使公司向Rbio Energy等在收盤前自行決定以書面形式指示的人士發行新的認股權證，其行使金額不超過以如此沒收的私募認股權證可行使的普通股數量，該認股權證可按每股價格行使。

關聯方交易批准政策

我們董事會的審計委員會通過了一項章程，規定審計委員會審查、批准和/或批准 “關聯方交易”，即根據美國證券交易委員會頒佈的S-K條例第404項要求披露的交易。在審計委員會會議上，應向審計委員會提供每筆新的、現有的或擬議的關聯方交易的詳細信息，包括交易條款、公司已經承諾的任何合同限制、交易的業務目的以及交易給公司和相關關聯方帶來的好處。在委員會審查的關聯方交易中擁有利益的任何委員會成員均應對批准關聯方交易投棄權票，但應委員會主席的要求，可以參與委員會對關聯方交易的部分或全部討論。在完成對關聯方交易的審查後，委員會可以決定允許或禁止關聯方交易。

住户信息

除非我們收到相反的指示，否則如果我們認為股東是同一個家庭的成員，則可以將本委託書的單一副本發送給有兩個或更多股東居住的任何家庭。這個被稱為 “住户” 的過程減少了任何一個家庭收到的重複信息的數量，並有助於減少我們的開支。但是，如果股東希望在今年或未來幾年在同一地址收到我們的多套披露文件，則股東應遵循下述指示。同樣，如果與另一位股東共享一個地址，並且兩位股東共同只希望收到我們的一套披露文件，則股東應遵循以下指示：

在這裏你可以找到更多信息

我們按照《交易法》的要求向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會的網站上閲讀我們的美國證券交易委員會文件，包括本委託聲明，網址為 http://www.sec.gov。

如果您想獲得本委託聲明的更多副本，或者對將在股東特別大會上提出的提案有疑問，請致電（877）870-8565（免費電話）或發送電子郵件至 ksmith@advantageproxy.com 與我們的代理招標代理Advante Proxy聯繫。

您也可以通過向Perception Capital Corp. III（3109 W. 50）提出書面請求來獲取這些文件^th Street，#207，明尼蘇達州明尼阿波利斯 55410，收件人：首席執行官裏克·蓋恩茲爾。

如果你是的股東 公司並想索取文件，請在 2024 年 6 月 21 日之前提交，以便在特別將面前收到這些文件 會議。如果您向我們索取任何文件，我們將通過頭等郵件或其他同樣迅速的方式將其郵寄給您。

附件 A

的擬議修正案
修改並重述
備忘錄和組織章程
的
感知資本公司III
（“公司”）

公司股東的決議

首先，作為一項特別決議，決定通過以下方式對經修訂和重述的公司組織備忘錄和章程進行修訂，立即生效：

“在 如果兩家公司在首次公開募股結束後的三十六個月內仍未完成業務合併 或我們的董事會認為符合公司最大利益的更早日期”，取而代之的是以下內容：

“如果公司在首次公開募股結束後四十五個月內或董事會認為符合公司最大利益的更早日期仍未完成業務合併”；以及

“如果對第163（a）條進行任何修訂，這將修改公司義務的實質內容或時機，即向我們的A類股票的持有人提供贖回與我們的初始業務合併相關的股份的權利，或者如果公司未在首次公開募股結束後的36個月內完成其初始業務合併，則贖回100％的公開股份，或者” 並將其替換為以下內容：

“如果對第163（a）條進行任何修訂，這將修改公司義務的實質內容或時機，即向我們的A類股票的持有人提供贖回與我們的初始業務合併相關的股份的權利，或者如果公司未在首次公開募股結束後的45個月內完成其初始業務合併，則贖回100％的公開股份，或者”。

感知資本公司III
該代理人是代表董事會為以下人員徵集的
代替年會的特別股東大會
2024 年 6 月 28 日美國東部時間上午 11:00

下列簽名者， 撤銷與第二次延期修正提案和休會有關的先前與這些股份有關的任何委託書 提案特此確認收到2024年6月17日與特別計劃有關的通知和委託書 股東大會將於美國東部時間2024年6月28日上午11點在格林伯格·特勞裏格律師事務所辦公室舉行，辦公室位於17點50分 泰森斯大道，1000號套房，弗吉尼亞州麥克萊恩 22102，唯一的目的是對以下提案進行審議和投票，以及 特此任命 Rick Gaenzle 和 Scott Honor，以及他們（完全有權單獨行動）為以下人員的律師和代理人 下列簽署人有權對Perception Capital Corp. III普通股的所有股進行投票，每人都有替代權（ “公司”）以提供的名稱註冊，下列簽署人有權在特別大會上投票 在會議及其任何休會期間，下列簽署人親自到場時將擁有的所有權力。在不限制的情況下 特此給予一般授權，指示上述代理人就所提出的提案進行表決或按以下方式行事 本委託聲明中的第 4 部分。

該代理人代表的股份在正確執行後，將由下列簽署的股東按此處指示的方式進行投票。如果您退回了已簽名並註明日期的委託書，但沒有做出任何指示，則您的普通股將被投票 “支持” 下述提案。請立即標記、簽名、註明日期並歸還代理卡。

有關的重要通知 將於美國東部時間2024年6月28日上午11點舉行的特別股東大會的代理材料的可用性：

的通知 特別股東大會代替年會、隨附的委託書和截至12月31日止年度的10-K表年度報告， 2023 年可用 在 https://www.cstproxy.com/perceptioniii/2024。