附錄 10.14

TOPBUILD 公司

績效限制性股票單位獎勵協議

根據經修訂和重述的TopBuild Corp. 2015年長期股票激勵計劃（“計劃”）和本業績限制性股票單位獎勵協議（以下簡稱 “獎勵協議”）的規定，TopBuild Corp.（“公司”）特此向下述受贈方授予以下獎勵，其中包括授予日期的限制性股票單位的數量。本獎勵協議中使用但未定義的大寫術語應具有本計劃中賦予此類術語的含義。本獎勵的條款和條件載於此處和本計劃中。該計劃的副本和有關公司的信息可在公司的公開文件中在線獲得。

1.獎勵。


受贈者姓名：	[[名字]] [[姓氏]]

限制性股票單位的目標數量：	[[#RSUSGRANTED]]
	每個限制性股票單位代表在歸屬時獲得一股股票的或有權利。

授予日期：	二月 [[XX]]，20 [[XX]]

授權：	根據本獎勵協議、計劃、附錄A和公司業績的條款，該獎勵將在授予日三週年後的30天內分期發放，金額為限制性股票目標數量的0％至200％。

2. 接受。本獎勵協議在受贈方通過以下簽名接受後生效，該協議可以通過電子方式簽署。該獎項將在接受後立即以受贈人的名義在賬簿報名錶中登記。在歸屬之前，受贈方將無權投票或獲得任何現金分紅。

3. 歸屬條件。除非本協議另有規定，否則在本獎勵協議中規定的適用歸屬日期內，根據本獎勵授予的股份的獲得權應歸屬且不可沒收，前提是受贈方在歸屬之日繼續受僱於公司，但如果歸屬日期發生在紐約證券交易所不開放的當天，則歸屬日期應為紐約證券交易所下一個開盤日期。此處使用的 “就業” 或 “已就業” 是指受讓人受僱於公司及其子公司，不包括非公司子公司的關聯公司的僱傭，除非委員會在開始聘用時這樣決定。

4. 沒收。如果受贈人的僱傭因殘疾、死亡、退休或與下述控制權變更有關而終止，則獎勵的任何未歸屬部分將自動沒收給公司。此處使用的 “終止” 或 “解僱” 是指受贈方在公司的僱傭身份因任何原因而終止。

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5. 沒收的例外情況。

a。

死亡。如果受贈方因受贈方去世而終止在公司的工作，而獎勵仍未歸屬，則受贈方的獎勵應根據受贈方是公司在職員工並在歸屬之日根據計劃和附錄A的規定在歸屬日支付或交付的業績期按比例計算

b。

殘疾。如果受贈方因受贈方殘疾而終止在公司的工作，而獎勵仍未歸屬，則受贈方獎勵應根據受贈方是公司在職員工的績效期內按比例計算，並根據計劃和附錄A的規定在歸屬之日支付或交付。在本獎勵協議中，“殘疾” 是指受贈方無法聘用由於任何醫學上可確定的身體或精神而從事任何實質性的有報酬的活動本公司確定的預計會導致死亡或預計持續不少於十二 (12) 個月的減值。或者，如果社會保障局確定受贈人已完全禁用，則公司可能會將受贈人視為已禁用。

c。

退休。如果受贈方因受贈方退休而終止在公司的工作，而獎勵仍未歸屬，則受贈方獎勵應根據受贈方是公司在職員工的業績期內按比例計算，並根據計劃和附錄A的規定在歸屬日支付或交付，但須遵守本協議的其他條款（由高管遣散費取代的範圍除外）協議（如果適用）。就本獎勵協議而言，“退休” 是指：（i）受贈人年滿六十二歲；（ii）受贈人已在公司擔任任何職位的全職員工至少七年，包括所有工作期，無論是否連續，以及受讓人受僱於被收購公司的任何時期，前提是該僱用期在收購時得到承認；以及（iii) 受贈方提供不少於六 (6) 個月的不可撤銷通知，説明受贈人打算在當天或之後辭職年滿 62 歲。

d。

控制權變更。除被《行政遣散費協議》取代的範圍外，對於本獎項以及受贈方持有的每一個當時尚未兑現的獎勵，以下內容均適用：

我。

委員會擁有決定是否應將獎勵視為假設或替代的全部和最終權力，在不限制前述規定的情況下，與控制權變更前適用於該獎勵但賦予獲得收購實體普通股權利的獎勵的條款和條件基本相同，則可以視為根據本協議假定或取而代之。

1。

假定或替換。如果因控制權變更而假定或取代本獎勵，則在公司或沒有CIC的關聯公司終止僱傭的情況下

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原因（定義見下文）在控制權變更後的12個月內，自終止之日起（1）該獎勵應完全歸屬，如果適用，可以行使，（2）適用於授予的任何此類獎勵的限制、付款條件和沒收條件應失效，以及（3）與任何此類獎勵相關的任何績效條件均應視為在實際績效水平上實現終止時間，如果無法確定，則在適用的目標績效水平上。

2。

未假定或替代。如果在控制權變更發生之前，不假設或取代本獎勵，則 (1) 該獎勵應完全歸屬，如果適用，可以行使，(2) 適用於授予的任何此類獎勵的限制、付款條件和沒收條件將失效，以及 (3) 與該獎勵相關的任何績效條件均應視為在實際水平上實現控制權變更時的表現，或者，如果無法確定，則在適用的目標水平上性能。

二。

僅就上述關於控制權變更後獎勵處理的條款而言，“CIC原因” 是指（x）受贈方在提出要求取得實質性業績的書面要求後，故意持續不履行受贈方在公司的職責和責任，該要求特別表明了公司認為受贈方沒有實質性履行此類職責或責任的方式；（y) 受贈人的因重罪犯罪行為被具有司法管轄權的法院定罪；或 (z) 受讓人故意進行欺詐或不誠實行為，在金錢或其他方面對公司或其聲譽造成明顯和實質性的損害。

6. 離職後沒收。儘管如此，如果受贈方在終止僱傭關係後的任何時候從事的活動經委員會單獨判斷為損害公司或關聯公司的利益，則該獎勵的任何未歸屬部分都將被沒收給公司。受贈方承認，此類活動包括但不限於 “業務活動” 和 “禁止容量”（定義見下文）。

7. 禁止競爭。除了受贈方在受聘期間和作為獎勵對價可能簽署的任何其他限制性契約協議外，無論受贈方受獎勵限制的股份的限制是否已失效，受贈方在受贈人受公司或關聯公司聘用或聘用為顧問期間以及在 (i) 獎勵的有效期限內更長的時間內；或 (ii) 終止僱傭關係後一年，或任何諮詢關係（如果適用）本公司，但因變更而終止的除外控制權（定義見計劃、行政遣散費協議或適用的控制權變更遣散協議），受贈方同意不與從事任何業務活動的任何其他實體從事任何業務活動或以 “禁止的身份”（定義見下文）建立聯繫；不鼓勵或協助他人鼓勵公司或關聯公司的任何員工終止僱傭關係或

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與從事任何商業活動的實體一起從事任何此類禁止的身份。

a。

“業務活動” 是指設計、開發、製造、銷售、營銷或服務與公司或關聯公司在任何時候所提供、執行、開發或收購的產品或服務具有競爭力的服務，前提是此類競爭性產品或服務的分銷或提供 (i) 在與公司或其任何子公司的產品或服務相同的地理區域內，或 (ii)) 適用於任何相同類別的客户分銷或提供本公司或其任何子公司的產品或服務。

b。

“禁止資格” 是指以員工、顧問、投資者或其他身份與實體有關聯，其中 (i) 公司或關聯公司的保密商業信息可用於履行該其他實體的職責或責任；(ii) 職責或責任與受贈方在公司或關聯公司聘用或聘用為顧問期間所承擔的任何職責或責任相似或包括任何受贈方，或 (iii) 受贈方對該其他實體的投資佔該等實體的1％以上其他實體的股本、合夥企業或其他所有權權益。

8. 補救措施。受贈方同意，違反第 6 款或第 7 款的行為，無論公司可能擁有的任何公平或法律補救措施無關，也不限制公司獲得任何其他公平或法律救濟的權利，都將導致受贈方有義務應公司的要求立即以現金向公司支付 (a) 本獎勵中為所得税目的實現的收入金額，扣除該收入金額的所有聯邦、州和其他應納税款，但僅限於只要此類收入是通過限制性股票限制措施失效而實現的在終止僱傭關係或與公司或關聯公司的任何諮詢關係（如果適用）後，以及（b）公司為行使第6、7或8款規定的權利而承擔的所有費用和費用。公司有權抵消或扣留公司或關聯公司欠受贈方的任何款項，以抵消或扣留受贈方在本協議下欠公司的任何款項。

9. 納入爭議解決政策。該計劃將解決爭端的權力下放給委員會。受贈方同意，如果對公司、其關聯公司或上述任何高級職員、員工或代理人提出索賠（涉及非競爭限制或公司商業祕密、機密信息或知識產權的索賠），且 (a) 屬於公司爭議解決政策（其條款納入此處，應不時修訂）的範圍；(b) 顛覆本計劃的條款；或 (c) 涉及獎勵協議、本計劃或與公司普通股或受讓人的個人索賠或任何人就其利益提出的索賠有關的任何其他獎勵、期權或其他協議的規定，為了提供更快速、更經濟的解決方案，除非雙方另有書面協議，否則爭議解決政策應是解決上述所有爭議、索賠或爭議的唯一和唯一的補救措施。我們共同的意圖是，根據爭議解決政策作出的任何仲裁裁決都將是最終的和具有約束力的，任何具有司法管轄權的法院均可對該裁決作出判決。但是，儘管有爭議解決政策的規定，但雙方明確同意，本段要求的任何調解或仲裁均應在佛羅裏達州的代託納比奇進行。本段的規定：（i）在本協議終止或到期後繼續有效，（ii）對公司具有約束力

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以及受贈方的繼承人、繼承人、個人代表、指定受益人以及根據獎勵協議提出索賠的任何其他人，(iii) 應取代受贈方與公司先前就公司的任何期權、限制性股票或其他股票激勵計劃達成的任何協議的條款，前提是此類其他協議的條款需要雙方進行仲裁，並且 (iv) 未經雙方同意不得修改該公司。除上述例外情況外，受贈方和公司承認，提出上述索賠的任何人均無權就任何此類索賠向任何聯邦、州或地方法院或行政機構提起訴訟，仲裁員的裁決應是對任何法庭或機構就任何爭議提起的任何訴訟或程序的全面辯護。

10. 沒有繼續就業的權利。接受該獎項並不意味着公司承諾繼續與受贈人保持僱傭或諮詢關係。受贈人的就業狀況是隨意僱員的就業狀況。如下文12a所定義，僱用公司或關聯公司在任何時候都有終止僱傭關係或其他關係的持續權利（除非受贈方和公司另有書面明確約定），無論有無原因。

11. 税收責任。受贈方同意遵守適用的聯邦法律和其他法律關於預扣或規定繳納所需税款的要求。受贈方還同意應要求立即向公司提供有關根據該獎項收購的股票的信息。

12. 獎勵追回。

a。

財務報表和記錄。受贈方同意，根據受贈人接受本獎勵協議之日有效的公司激勵補償政策（“回扣政策”），該獎勵（或其任何部分）及其任何收益均應由公司根據回扣政策追回。受贈方承認 (1) 受贈方已閲讀並理解回扣政策，(2) 委員會應通過其代表自行決定直接或間接地解釋、管理和執行回扣政策。

b。

承保行為。受贈方同意，如果公司確定受贈方參與了承保行為，委員會可以（無論本計劃或獎勵中其他產生的權利或義務是否到期）要求受贈人（無論受贈方當時是否是公司的員工、顧問或董事）退還主題獎勵的部分或全部收益和/或放棄、沒收和移交給公司受讓人對全部或全部的權利受贈方獎勵中尚未歸屬或可行使（或尚未行使）的部分。

c。

如本文所用：

“承保行為” 是指構成原因的行為。“原因” 是指本公司在善意和合理判斷的基礎上確定的以下任何一項：

我。

受贈方未能或拒絕履行受贈人的職責或遵守公司領導層的合理指示；

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二。

受讓人犯下 (1) 任何重罪或 (2) 任何使公司在公眾面前聲名狼藉、醜聞、蔑視或嘲笑，或震驚、侮辱或冒犯社區很大一部分或羣體，或對公司或其高管、經理或關聯公司產生不利影響的輕罪；

三。

受贈方的盜竊、貪污、不誠實、欺詐或其他故意不當行為；或

iv。

受贈方嚴重違反公司的任何合法書面政策，包括但不限於任何有關就業歧視或性騷擾的政策。

“收益” 是指因歸屬或行使獎勵而獲得的股份或現金（或者，如果此類股份已被處置，則指相當於公司確定的歸屬、行使或處置之日股票公允市場價值的現金）。期權的收益應在扣除適用的行使價後確定。

“主題獎勵” 是指根據本計劃授予的獎勵以及根據任何其他計劃、計劃或協議授予的激勵性薪酬獎勵，前提是此類獎勵是在受贈方參與承保行為的最遲日期之前的三年內授予或歸屬的。

13. 管轄法律。本獎勵協議受佛羅裏達州法律管轄，並根據佛羅裏達州法律進行解釋。

14. 電子交付。受贈方同意以電子方式交付公司可能選擇交付的與本計劃下發放或提供的任何獎勵相關的任何文件。受贈方有權隨時要求公司免費提供上述材料的書面副本。受贈方同意公司為交付和接受公司可能選擇交付的任何此類文件的電子簽名系統建立或可能建立的所有程序，並同意電子簽名與手動簽名相同，具有相同的效力和效力。受贈方同意並同意，任何此類程序和交付均可由公司聘請的提供與本計劃相關的管理服務的第三方執行。

* * * * * * * *

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為此，公司已促使本獎勵協議自授予之日起由其正式授權的官員執行，以昭信守。

TOPBUILD


作者：[[姓名]]
標題：[[標題]]

我確認我已經收到了本計劃的副本，我已經仔細閲讀了本獎勵協議的條款，並希望有資格獲得該獎勵。我同意遵守本獎勵協議的條款。


受贈方
[[簽名]] [[簽名日期]]

打印名稱：[[名字]] [[姓氏]]

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附錄 A

[替代]

股東總回報率績效指標

基於業績的限制性股票單位的數量和歸屬取決於TopBuild Corp.（“公司”）三年期的財務業績。會計業績衡量期將包括撥款年度和撥款年度之後的兩年。

適用於您的獎勵的股份數量可以根據公司實現相對於同行關聯公司的預先設定的相對股東總回報率（“RTSR”）指標向上或向下調整，在每種情況下，該指標均由公司薪酬委員會根據本計劃批准。

該獎勵的預期目標支出為100％，可以進行調整以反映薪酬委員會在衡量期結束後確定的公司的實際業績。如果公司業績低於門檻水平，薪酬委員會可以批准部分支付或不支付。如果績效水平超過特定的最大績效，薪酬委員會可以批准最高支付目標獎勵的200％。該獎勵將根據薪酬委員會的自由裁量權、本獎勵協議的條款和本計劃的條款授予。

薪酬委員會保留在計算績效時做出某些假設和計算決定的權利。

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附錄 A

[替代]

每股收益績效指標

基於業績的限制性股票單位的數量和歸屬取決於TopBuild Corp.（“公司”）三年期的財務業績。會計業績衡量期將包括撥款年度和撥款年度之後的兩年。

根據公司實現預設的累計每股收益（“EPS”）指標目標，可以向上或向下調整適用於您的獎勵的股票數量，在每種情況下，均由公司薪酬委員會根據本計劃批准。

薪酬委員會保留在計算績效時做出某些假設和計算決定的權利。

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