附錄 10.12


	政策

執行官激勵薪酬回收政策

目的

本執行官激勵薪酬追回政策（“政策”）是根據TopBuild Corp.（“公司”）2015年長期股票激勵計劃（“LTIP”）發佈的，規定在會計重報或更正財務記錄時補償超額的高管激勵薪酬。

範圍

本政策適用於經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第16a-1（f）條所指的公司所有現任和前任第16條高管（“執行官”），他們從公司獲得基於績效的激勵性薪酬（每人均為 “接收者”）。

行政

本政策將由公司董事會薪酬委員會（“委員會”）管理。委員會有權解釋和解釋本政策，併為本政策的管理做出所有必要、適當或可取的決定。委員會做出的任何決定均為最終決定，對所有受影響的個人具有約束力。

在任何時候，本政策均受美國證券交易委員會（“SEC”）頒佈的最終規則和條例、紐約證券交易所（“NYSE”）採用的上市標準以及美國證券交易委員會或紐約證券交易所不時發佈的有關本政策主題的任何適用的指導或解釋進行解釋和運作。有關本政策的問題應直接聯繫公司的總法律顧問。

定義

激勵性薪酬 — 全部或部分基於公司財務業績指標（包括股價和股東總回報）發放、獲得或歸屬的薪酬，包括任何現金、股權或其他形式的薪酬。

政策

如果公司重報其財務報表或以其他方式更正其財務記錄，但由於會計細則或條例的變更外，公司將收回領取者收到的所有超額激勵補償，如下所述。


	政策

“超額激勵補償” 是指（不考慮已繳納的任何税款）：

接受者在實現適用的財務績效指標時獲得的激勵性薪酬，減去

如果財務報表或記錄一開始是正確的，接受者本可以獲得的激勵性補償。

出於這些目的，公司將收回領取者在 (i) 公司需要編制會計重報或更正財務記錄的年度，以及 (ii) 前三個已完成的財政年度內收到的所有超額激勵補償。超額激勵補償金額將由公司自行決定計算¹。收款人將全權負責申報任何補償金及其對收款人納税義務的影響（如果有）。

公司將根據本政策收回超額激勵性薪酬，除非委員會根據《交易法》第10D-1條和紐約證券交易所的上市標準，或委員會認為適用的其他例外情況，認為此類追回不切實際，並且適用適用的追回例外情況。委員會將自行決定根據本協議收回超額激勵薪酬的方法，其中可能包括但不限於以下任何一項：

要求以現金償還；

追回因股權獎勵的歸屬、行使、結算、出售、轉讓或其他處置而實現的任何收益；

抵消公司本應向收款人支付的任何其他補償；以及

取消未償還的既得或未歸屬股權獎勵。

超額激勵薪酬的補償將在 “無過錯” 的基礎上進行，無論是否發生了任何不當行為，也不考慮是否有任何收款人對導致會計重報或財務記錄更正的違規行為負責。此外，委員會可自行決定是否以及在多大程度上應採取額外行動來處理與不遵守情事有關的情況，從而最大限度地減少再次發生的可能性。

公司不得就任何錯誤發放的激勵性補償金的損失向任何接受者進行賠償，也不得為支付或報銷涵蓋收款人潛在補償義務的保險單的保費。

¹對於基於股價或股東總回報的激勵性薪酬，如果超額激勵薪酬金額無需直接根據會計重報中的信息進行數學重新計算，(a) 公司將根據其對會計重報對獲得激勵性薪酬的股票價格或股東總回報率的影響的合理估計來計算超額激勵薪酬，並且 (b) 公司將保留其估算文件並提供此類文件紐約證券交易所。


	政策

程序

無

相關表單、模板和文檔

無

文件控制

更改歷史記錄

政策審查/批准