目錄

美國證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 10-K

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在截至的財政年度 2023年12月31日

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在從到的過渡期間

委員會文件編號： 001-36870

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TopBuild。

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

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(386) 304-2200

（註冊人的電話號碼，包括區號）

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根據該法第12（b）條註冊的證券：

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根據該法第12（g）條註冊的證券：

無

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根據《證券法》第405條的規定，用複選標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。

是的 ◻ 沒有

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根據該法第 13 條或第 15 (d) 條，用複選標記表明註冊人是否無需提交報告。

◻ 是的 沒有

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用複選標記表明註冊人（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。

是的 ◻ 沒有

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用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。

是的 ◻ 沒有

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用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

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大型加速文件管理器 加速申報人 ◻ 非加速申報人 ☐ 較小的申報公司◻ 新興成長型公司 ☐

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如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。◻

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用複選標記表示註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條對財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。 ⌧

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如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，則用複選標記註明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 ☐

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用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是需要對註冊人的任何執行官在相關回收期內根據§240.10D-1 (b) 獲得的激勵性薪酬進行回收分析的重述。◻

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用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。

☐是的沒有

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根據紐約證券交易所2023年6月30日（註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日）公佈的每股266.02美元的收盤價，註冊人非關聯公司持有的普通股的總市值約為美元8.6 十億。

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截至2024年2月20日的已發行普通股數量： 31,775,877

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以引用方式納入的文檔

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註冊人將在2023年12月31日後的120天內向美國證券交易委員會提交的2023年年度股東大會委託書的部分以引用方式納入本10-K表格的第三部分。

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目錄

TOPBUILD 公司

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詞彙表

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我們在本 10-K 表年度報告中使用首字母縮略詞、縮寫和其他定義的術語，定義見以下詞彙表：

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關於前瞻性陳述的特別説明

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根據1995年《私人證券訴訟改革法》，本年度報告中包含的反映我們對未來時期（包括我們的未來計劃和業績）看法的陳述構成了 “前瞻性陳述”。前瞻性陳述可以用 “將”、“將”、“預期”、“期望”、“相信”、“設計”、“計劃”、“可能”、“項目”、“估計” 或 “打算” 等詞語來識別，這些術語的否定部分以及對未來時期的類似提法。這些觀點涉及難以預測的風險和不確定性，因此，我們的實際業績可能與前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異。我們提醒您不要過度依賴這些前瞻性陳述。我們的未來業績可能會受到宏觀經濟負面影響的持續時間和對美國經濟的影響，特別是在住宅、商業/工業建築、我們向客户收取應收賬款的能力、我們對住宅新建築、住宅維修/改造和商業/工業建築的依賴；我們對第三方供應商和製造商的依賴；我們吸引、培養和留住人才的能力以及我們的銷售和勞動力；我們保持穩定的能力我們各地的實踐；我們保持競爭地位的能力；以及我們實現收購預期收益的能力。我們在本年度報告第1A項中標題為 “風險因素” 的標題下討論我們面臨的重大風險。我們在本年度報告中的前瞻性陳述僅代表截至本年度報告發布之日。可能導致我們實際結果不同的因素或事件可能會不時出現，我們無法預測所有因素或事件。除非法律要求，否則我們沒有義務因新信息、未來事件或其他原因公開更新任何前瞻性陳述。

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第一部分

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第 1 項。業務

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概述

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TopBuild Corp. 總部位於佛羅裏達州代託納比奇，是美國和加拿大建築行業保温材料和其他建築材料產品的領先安裝商和專業分銷商。2015年7月1日，我們開始在紐約證券交易所交易，股票代碼為 “BLD”。

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細分市場概述

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我們分為兩個部門：安裝部門，約佔我們銷售額的61％，以及我們的專業分銷部門，約佔我們銷售額的39％。

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我們相信，安裝和專業分銷為我們提供了許多明顯的競爭優勢。首先，我們兩個業務部門的總購買力以及我們的規模，加強了我們與主要隔熱材料和其他建築材料產品製造商的關係。這有助於確保我們的購買具有競爭力，並確保我們的當地分支機構和配送中心有供應的可用性。總體效果是通過我們的供應鏈提高效率。其次，成為安裝和專業分銷領域的領導者使我們能夠更有效地接觸到更廣泛的建築商和承包商，無論他們在美國和加拿大的規模或地理位置如何，並充分利用住房和商業/工業建築的增長，無論其發生在何處。第三，在住房行業低迷時期，許多在行業高峯期直接從製造商那裏購買的保温材料承包商恢復通過專業分銷商進行採購。因此，這有助於減少我們面臨業務週期性波動的風險。

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安裝

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我們通過安裝部門在全國範圍內提供隔熱安裝服務，該部門在美國各地擁有約240個分支機構。

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我們安裝的各種保温應用包括：

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除保温產品（佔截至2023年12月31日止年度安裝部門銷售額的79％）外，我們還安裝其他建築產品，包括玻璃和窗户、雨水槽、車庫門、壁櫥架和壁爐等。

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我們處理安裝過程的每個階段，包括領先製造商提供的材料採購、項目計劃和物流、多階段專業安裝以及安裝質量保證。新房或商業項目中安裝的隔熱材料的數量受各種建築和能源法規的管制。

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我們的安裝客户羣包括全國和地區的單户住宅建築商、單户住宅定製建築商、多户住宅建築商、商業總承包商、裝修商和個人房主。

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專業分發

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我們通過我們的專業分銷業務為住宅和商業/工業終端市場分銷建築和機械保温材料、隔熱配件、雨水槽和其他建築產品材料。保温和隔熱配件，主要是玻璃纖維和噴霧泡沫，約佔我們專業分銷銷售額的89％。我們在美國有大約 150 個配送中心，在加拿大有 18 個配送中心。我們的客户羣包括數千名為各種住宅和商業/工業行業提供服務的各種規模的保温承包商、排水溝承包商、防風承包商、其他承包商、經銷商、金屬建築安裝商和模塊化房屋建築商。

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有關我們細分市場的更多信息，請參閲 第 8 項。財務報表和補充數據——附註8。區段信息。

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對我們產品和服務的需求

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對我們的保温產品和服務的需求是由新的單户住宅和多户住宅建築、商業/工業建築、住宅改造和維修活動、商業/工業維護和維修以及對更節能的住宅、商業結構和工業廠房不斷增長的需求推動的。成為保温裝置和專業分銷領域的領導者使我們能夠更有效地接觸到更廣泛的客户。我們認識到，保温材料和其他建築材料產品的安裝和銷售競爭發生在美國和加拿大的本地化地理市場，因此，我們的運營模式以發展和維護當地客户關係的地理分支機構為基礎。同時，我們分散的分支機構受益於集中化職能，例如採購、信息技術、銷售和營銷支持以及會計和財務。

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競爭優勢

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建築產品材料的分銷和安裝市場高度分散且競爭激烈。本地競爭對手的進入門檻相對較低，增加了出現更多競爭對手的風險。我們保持競爭地位的能力取決於多個因素，包括我們的規模、銷售渠道、多元化的產品線、運營能力和強大的本地影響力。

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規模。在我們的地理覆蓋範圍內，我們為美國的每條主要建築業務領域提供產品和服務，並在加拿大提供商業/工業產品。我們的規模和本地市場佔有率，加上我們各種集中的公司職能部門和企業執行管理團隊，使我們能夠在以下方面成功競爭：

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接觸建築商和承包商的兩條途徑。我們認為，同時擁有安裝和專業分銷業務可以為吸引我們的客户帶來許多好處。我們的安裝業務客户羣包括各種規模的建築商。我們的分支機構以當地和定製建築商認可和重視的本地品牌進入市場，我們的全國足跡吸引了重視廣泛地區一致性的大型建築商。我們的專業分銷業務側重於向通常與小型定製建築商和總承包商有牢固本地關係的小型承包商以及經常需要定製解決方案的工業總承包商和設施進行銷售。我們相信，成為安裝和專業分銷領域的領導者使我們能夠更有效地接觸到更廣泛的建築商客户和承包商，無論他們在美國和加拿大境內的規模或地理位置如何，並充分利用新建住房和商業/工業增長，無論它們發生在何處。

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多元化的業務範圍。為了應對前幾年的住房低迷並緩解住宅新房建設的週期性，我們擴大並增強了為商業/工業建築市場提供服務的能力。這包括擴大我們的商業/工業運營和銷售能力，增加商業/工業產品供應，發展與商業/工業總承包商的關係，以及在輕型和重型商業/工業建築項目的優質服務方面建立我們的專業知識和聲譽。儘管商業/工業建築受到推動住宅新建築的許多相同宏觀經濟和地方經濟因素的影響，但商業/工業建築歷來與住宅新建築的週期不同。

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強大的本地影響力。安裝保温材料和其他建築材料產品並向建築商銷售的競爭發生在美國和加拿大的本地化地理市場。每個當地市場的建築商和承包商在為其項目選擇保温材料安裝商和專業分銷商以及當地關係、質量和及時性方面都有不同的選擇。我們的安裝分支機構是本地品牌企業，在其運營所在社區中得到認可。對於住宅住房，我們的專業配送中心主要為當地承包商、伐木場、零售商店和其他為當地房屋建築商和其他客户提供服務的人提供服務。對於商業/工業機械絕緣，我們主要為機械絕緣安裝商、總承包商和最終用户提供服務。此外，我們為工業客户提供用於維護和維修操作的機械絕緣材料，這些保養和維修操作必須按計劃進行，因為機械絕緣經常暴露在極端温度下。我們的運營模式是各個分支機構和分銷中心維護本地客户關係，這使我們能夠與這些客户建立長期的本地關係，在質量、服務和及時性方面樹立當地聲譽，並提供為地理區域或客户量身定製的專業產品和個性化服務。同時，我們的本地運營受益於集中化職能，例如採購、信息技術、銷售支持、會計和財務，以及在美國和加拿大開展業務的安裝和分銷業務的資源和規模效率。

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我們的專業分銷業務具有抵消服務需求下降的獨特能力。在行業低迷時期，許多保温材料承包商在行業高峯期直接從製造商那裏購買產品，他們返回通過分銷商購買小批量貨物，少於一卡車的裝運量。這往往會推動越來越多的客户加入我們的專業分銷業務，這可能會抵消由於經濟低迷而導致的安裝業務對安裝服務需求的減少。我們認為，我們在安裝和專業分銷業務中的領導地位有助於減少我們業務領域遭受週期性波動的影響。

強勁的現金流和良好的營運資金有機增長。在過去的幾年中，我們降低了固定成本並提高了勞動力利用率。因此，與歷史時期相比，我們可以在較低的需求水平下實現盈利。有關我們的現金流和流動性的進一步討論，請參閲 第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——流動性和資本資源。

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主要客户

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我們擁有多元化的客户組合。截至2023年12月31日的財年，我們的最大客户約佔我們總收入的3％。2023 年，我們的前十名客户約佔我們 11% 的總銷售額。

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供應商

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我們的業務取決於我們從製造商和其他供應商那裏獲得充足的高質量產品和組件供應的能力。我們的大部分玻璃纖維建築產品來自美國的四家主要住宅玻璃纖維保温材料製造商：CertainTeed、約翰·曼維爾、可耐福和歐文斯·康寧。我們的供應商未能以商業上合理的條件向我們提供充足的高質量產品供應，或未能遵守適用的法律要求，可能會對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。我們與供應商保持着積極的關係，並就材料質量與供應商保持持續聯繫和密切合作。我們目前與材料供應商的業務模式使我們能夠靈活地最大限度地提高材料採購，而材料採購通常由地區、需求、供應和定價驅動，不受排他性協議的限制。

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人力資本

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作為領先的保温材料安裝商以及為美國和加拿大建築行業提供保温材料和建築材料產品的專業分銷商，我們的業績在很大程度上取決於人力資本以及與客户和供應商的關係。因此，我們的成功取決於我們吸引、留住、保護和發展員工的能力。為了支持這些目標，我們設計並實施了一項人力資本管理計劃，該計劃旨在培養包容性、協作、支持和創新的文化，在這種文化中，每一個聲音都受到歡迎、傾聽和尊重。

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員工招聘和留用

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截至 2023 年 12 月 31 日，我們有 14,012 名員工（不包括臨時工），其中 8,542 名是安裝人員。目前，我們的730多名員工受61份集體談判協議的保護，這些協議將在2027年的不同日期到期。我們相信我們與工會夥伴的關係良好。

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住宅新建住房市場在2023年的大部分時間裏保持強勁，並且仍然是一個緊張的建築行業勞動力市場。為了吸引和留住經驗豐富的員工，我們為所有員工提供積極的文化和有競爭力的薪酬和福利計劃。我們的福利計劃旨在滿足多元化員工隊伍的需求，包括學費報銷、職業發展和職業發展、匹配的401（k）繳款、多種牙科和醫療計劃選項以及帶薪休假。

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我們採取積極措施尋找優質的建築勞動力來源，我們的親朋好友推薦計劃是我們招聘和留住安裝人員的最佳來源。該計劃自2020年啟動以來一直非常成功，2023年招聘和留住了1,388名安裝人員。此外，我們直接從分支機構所在的當地社區招聘，並與幫助尋找具有不同背景的人才的組織合作，包括支持退伍軍人、難民、職業學校學生和畢業生的組織。

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2023年所有員工類別的自願離職率為30％，比我們2022年的33.2％的離職率有所提高。我們將有效的留存率歸因於有意義的工作、有競爭力的工資、全面的福利和積極的員工關係。

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為了建立領導力人才管道，我們在內部和外部招聘培訓經理（MIT）計劃，該計劃旨在促進參與者發展成為我們公司的領導者和行業的優秀人才。該計劃持續12-24個月，參與者將得到我們的執行管理團隊的支持，因為他們沉浸在我們運營的各個方面，直接為我們的客户和供應商提供服務和支持。我們的麻省理工學院項目平均參與人數為18-22人，成功的參與者在完成課程後會定期晉升為公司內的分支領導職位。

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多元化與包容性

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作為僱主，我們將繼續採取措施，將多元化和包容性作為我們文化和人才實踐的一部分，並擴大其範圍。截至2023年12月31日，我們的員工自我認定為45.7％的西班牙裔，34.1％的白人，7.7％的黑人，4％的其他人，8.5％的未公開。根據美國勞工統計局的報告（2023年12月），我們的員工所代表的種族多樣化程度高於建築業的平均水平和美國勞動力總數。此外，根據美國勞工統計局（2023年12月）的報告，截至2023年12月31日，我們自我認定為女性的員工人數為11.5％，高於美國建築業女性勞動力的9.9％。我們的公司領導團隊（經理及以上）自我認定為大約 43% 的女性，在所有領導者（經理及以上）中，25.7% 的人認為自己是非白人或未公開人士。

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*由於多種族舉報，總和大於 100%。

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我們承認並致力於尊重和維護我們業務中所有人的人權和尊嚴。我們採用了全公司的人權政策，旨在促進工作場所重視和尊重來自不同背景、技能和經驗的所有員工的貢獻和觀點。公司政策，包括人權政策，發佈在我們網站的 ESG 部分。

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安全

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我們優先考慮安全文化，這種文化可以創新更好、更安全的工作方式，強調最佳實踐，並獎勵安全績效的持續改善。我們認為，我們對安全的關注是我們行業的關鍵差異化因素，也是我們衡量公司成功的重要指標。

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目錄

為了實現安全方面的持續改進，我們為員工提供持續的安全培訓、信息和計劃。培訓從員工入職開始，並持續進行全年定期培訓。所有新員工都必須完成我們的標準安全課程，此後我們要求每年至少接受培訓時數。我們提供面對面、在線或按需培訓課程，並根據工作和工作範圍分配具體培訓。所有安全培訓計劃均以員工的首選語言提供，並通過書面、口頭和基於技能的評估來評估參加培訓的員工的理解程度。2023 年，我們平均為每位員工分配了 15.4 小時的安全培訓。

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為了使我們的員工隊伍與我們的安全目標保持一致，我們對所有符合條件的員工（包括我們的高級領導層）的年度激勵薪酬的一部分與我們的安全績效掛鈎。儘管我們最終努力實現零事故，但我們根據上一年的業績與公司層面和每個業務領域的行業平均水平進行比較，設定了雄心勃勃的年度目標。此外，我們的區域安全經理會審核外勤地點和分支機構支持中心，以評估對我們政策和程序的遵守情況。

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我們密切關注傷害趨勢並進行廣泛研究，以更好地瞭解和改善我們的安全績效。2023 年，我們沒有人員死亡。美國勞工和統計局在NAICS 23831（2022年）中報告的全公司受傷率為1.97，損失工時案例率為0.57，均明顯低於行業平均水平分別為2.7和1.3。我們的事故率不包括被收購公司在收購當年的影響。

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社區參與

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TopBuild長期致力於為我們的社區提供服務，我們在2023年為許多國家和地方慈善組織提供了持續支持，包括：

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人類棲息地。我們的2023年人居署高爾夫錦標賽是我們迄今為止最成功的賽事，為人居署籌集了約70萬美元。自2016年以來，TopBuild及其合作伙伴已籌集了約380萬美元，以支持該慈善機構的願景，即創造一個每個人都有健康且負擔得起的家的世界。這些捐款，加上我們捐贈的建築材料和員工捐贈的志願者時間，幫助低收入家庭購買了第一套住房，支持了災難應對舉措，振興了社區。

救世軍TopBuild自豪地支持救世軍及其年度天使樹計劃。2023 年，我們收集了捐款，幫助將近 100 名兒童提供節日禮物，並全年為有需要的家庭提供食物、住所和公用事業援助。

目錄

納斯卡基金會。2023年，TopBuild繼續與納斯卡基金會合作。通過籌款和志願服務相結合，我們的員工幫助兒童癌症患者建造了玩具套裝，裝飾了兒科中心，併為基金會及其改善社區兒童生活的努力提供了全年支持。

美國紅十字會。我們在2023年繼續支持美國紅十字會，幫助確保該慈善機構擁有必要的資金，以援助受颶風、龍捲風和其他自然災害影響的家庭。

Payit4ward。TopBuild連續第六年榮幸地成為Payit4Ward年度夏季返校之旅的贊助商。我們的團隊在活動開始前參加了籌款競賽，為物資和揹包籌集資金，並自願幫助確保佛羅裏達州代託納比奇社區中成千上萬得不到充分服務的兒童獲得開學第一天的必需品。

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我們的員工是我們最寶貴的資源，加上我們的附屬夥伴關係，我們將繼續致力於支持和改善我們生活和工作的社區。

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員工反饋

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在我們繼續創造積極的員工體驗的過程中，員工參與度對我們很重要。除了新員工和離職調查外，我們還每半年進行一次全員調查，該調查由第三方管理，最近一次調查於2023年完成。60％的員工迴應了我們的2023年調查，我們為我們的敬業指數得分為85％感到自豪。該分數代表員工對與公司的自豪感、成就感和留任意願相關的關鍵問題給予了積極的反饋。我們與員工、各級和地點的領導層以及董事會分享了調查結果。我們的領導者審查了團隊滿意度和改進的領域，並繼續根據調查結果確定行動和活動的優先順序。總體優勢領域包括員工對公司內部牢固的安全和道德行為文化的認識，以及對工作期望以及員工努力如何促進公司成功的深刻理解。

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2023年，TopBuild被認證為最佳工作場所。該認證分為兩個步驟，包括員工對第三方調查的反饋和有關員工的問卷。80％的員工表示TopBuild是一個理想的工作場所，而普通美國公司的這一比例為57％。（來源：Great Place to Work® 2021 年全球員工敬業度研究。）

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執行官員

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以下是有關我們執行官的信息。下述任何警官之間都沒有家庭關係。

羅伯特 ·M· 巴克，54 歲

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羅伯特·庫恩斯，50 歲

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路易斯·馬查多，61 歲

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詹妮弗 ·J· 肖夫納，51 歲 

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約瑟夫·維塞利，56 歲

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Steven P. Raia，68 歲

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羅伯特·富蘭克林，64 歲

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傑弗裏·克雷斯坦西奇，40 歲

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立法和法規

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我們受美國和加拿大聯邦、州、省和地方法律法規的約束，尤其是與健康和安全（包括保護員工和消費者）、勞動標準/法規、承包商許可和環境問題有關的法律和法規。除了遵守目前有效的法律要求併為即將到來的要求做準備外，還可能對我們的行業施加更嚴格的法律要求。此外，我們的某些產品和服務需要行業或其他組織的認證。為了遵守可能不斷變化的法律要求和行業標準，我們可能需要改變我們的專業分銷和安裝流程以及採購，這可能會對我們的業務產生不利影響。此外，正如我們在第1A項（風險因素）中所討論的那樣，如果我們不有效和及時地遵守法律要求和行業標準，我們的經營業績可能會受到負面影響。

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目錄

附加信息

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在向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供年度報告、季度報告、當前報告和這些報告的修正案後，我們在合理可行的情況下儘快在我們的網站www.topbuild.com上免費提供這些報告。我們還在我們的網站上提供環境、社會和治理（“ESG”）信息，包括與某些安全指標有關的信息。我們網站上包含的信息未以引用方式納入本10-K表格，您不應將我們網站上包含的信息視為本10-K表格的一部分，也不要在決定是否購買我們的普通股時將我們網站上包含的信息視為該表格的一部分。

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使用我們的網站分發材料公司信息

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我們使用我們的網站www.topbuild.com作為分銷渠道，並定期發佈重要的公司信息，包括新聞稿、投資者介紹和財務信息。在向美國證券交易委員會發布披露相同信息的新聞稿或文件之前，或取而代之的是，我們可能使用我們的網站來加快公眾獲取有關我們公司的關鍵信息的速度。我們網站的訪問者還可以註冊接收自動電子郵件和其他通知，當有新信息可用時提醒他們。

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目錄

第 1A 項。風險因素

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許多風險和不確定性可能會影響我們的業務，並導致我們的實際業績與過去的業績或預期業績有所不同。我們認為以下風險和不確定性對我們的業務至關重要。如果發生任何這些風險，我們的業務、財務狀況和經營業績都可能受到影響，普通股的交易價格可能會下跌。我們敦促投資者在評估本年度報告所含信息時仔細考慮下述風險因素。

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可能對我們的業務構成重大影響的風險

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與產品和供應鏈相關的風險

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我們依賴第三方供應商和製造商為我們提供充足的高質量產品供應，失去大型供應商或製造商可能會對我們的經營業績產生負面影響。

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我們的供應商未能以商業上合理的條件向我們提供充足的高質量產品供應，或未能遵守適用的法律要求，可能會對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。儘管我們認為我們與供應商建立了積極的關係，但在過去的房地產市場週期中，玻璃纖維保温材料行業遇到了短缺和嚴重供過於求的時期，這導致了價格和供應分配的波動，從而影響了我們的業績。儘管我們認為我們不依賴任何唯一或有限的供應來源，但我們的大多數建築產品，主要是隔熱材料，都來自數量有限的大型供應商。由於任何原因，失去大型供應商，或供應商提供的產品或組件的供應量大幅下降，都可能幹擾我們的業務並對我們的經營業績產生不利影響。

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由於我們安裝和/或分銷的產品成本的變化，我們的利潤率可能會降低。

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過去，我們安裝和分銷的主要建築產品會受到價格變動的影響，其中一些變動幅度很大。從實施產品或材料成本增加的時間到我們能夠提高安裝或專業分銷服務的價格（如果有的話）之間的延遲，可能會而且已經影響了我們各個季度的運營業績。我們的供應商購買價格可能取決於我們的採購量或與任何給定供應商的其他安排。儘管我們過去能夠通過批量採購或與供應商的其他安排來節省成本，但我們可能無法持續為我們分銷和安裝的產品獲得優惠的價格。如果我們無法將購買定價與前一時期保持一致，或者無法將價格上漲轉化為現實，則我們的成本可能會增加，利潤率可能會受到不利影響。

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在供應鏈中開發分銷商的替代方案可能會導致我們的銷售和經營業績下降，並限制我們發展業務的能力。

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我們的專業分銷客户可以開始直接從製造商那裏購買更多產品，這將導致我們的淨銷售額和收益下降。我們的供應商可以投資基礎設施以擴大自己的本地銷售隊伍，並直接向我們的專業分銷客户銷售更多產品，這也將對我們的業務產生負面影響。此外，我們的專業分銷客户可能會擴大其現場製造和定製活動，從而對我們的增值製造服務的需求產生負面影響。

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新產品創新或新產品推出可能會對我們的業務產生負面影響。

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新產品創新或新產品推出可能會對我們安裝和分銷的產品的需求產生負面影響。

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產品質量或性能問題可能會對我們的業務產生負面影響。

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我們的業務依賴於製造商和其他供應商的高質量產品，此類產品的質量或性能問題可能會對我們的業務產生負面影響。雖然製造商和供應商通常會就與其產品質量相關的索賠向我們提供賠償，但我們的業務可能會受到產品質量或性能問題的負面影響，包括面臨法律索賠和監管程序的風險以及我們的聲譽受損。

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我們可能無法識別新產品或新產品線並將其整合到我們的專業分銷網絡中，這可能會影響我們的競爭能力。我們向新市場的擴張可能會帶來與當前不同的競爭、分銷和監管挑戰。

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我們的業務在一定程度上取決於我們確定未來產品和產品線的能力，以補充現有產品和產品線，滿足客户的需求。除非我們的產品選擇跟上我們競爭的市場趨勢或新產品的趨勢，否則我們可能無法有效競爭，這可能會導致我們失去市場份額。我們向新市場、新產品或新產品線的擴張可能會帶來競爭、分銷和監管方面的挑戰，並將管理層的注意力從我們的核心業務上轉移開。此外，無法將新產品和產品線整合到我們的專業分銷網絡中可能會影響我們的競爭能力。

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與超出我們控制範圍的事件相關的風險

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總體經濟狀況的下降可能會嚴重減少對我們的服務或我們分銷的產品的需求。

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對我們產品和服務的需求在很大程度上取決於客户的運營水平和影響他們的經濟因素，包括總體經濟狀況。在經濟衰退或經濟衰退中，我們的客户可能會因為消費者需求減少而大幅減少建築或工業活動，這反過來又會減少他們對我們的服務和我們分銷的產品的需求。動盪的經濟和信貸狀況也使我們的客户更難預測和計劃未來的業務活動，並可能使他們無法像原本那樣頻繁地或按原來的數量訂購我們的產品或服務。由於任何經濟衰退或增長率放緩，我們的業務可能會受到重大不利影響。

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流行病、疫情或類似的嚴重公共衞生問題（例如 COVID-19）以及政府當局為解決該問題而採取的措施可能會導致業務和市場中斷，影響對我們的服務或我們分銷的產品的需求、我們提供服務的能力或我們的經營業績或財務狀況。

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高度傳染性或傳染性疾病（例如 COVID-19）的傳播可能導致隔離、企業關閉、商業活動和金融交易減少、勞動力短缺、供應鏈中斷以及整體經濟和金融市場不穩定，所有這些都可能影響總體經濟狀況或消費者信心。如果此類中斷導致經濟活動、商業狀況和我們經營的行業惡化，我們預計將對我們的服務和我們分銷的產品的需求、我們提供服務的能力或我們的經營業績或財務狀況產生不利影響。

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我們的業務可能會受到北美或我們可能不開展業務的其他地區的經濟、政治和社會狀況和事件的不利影響。

目錄

我們主要在北美開展業務，但也在世界其他地區提供項目，供應商和客户在北美以外開展業務。我們的業務面臨來自這些地區的經濟、政治和社會條件和事件的風險，例如衰退、通貨膨脹、通貨緊縮、貨幣波動、貿易爭端、戰爭、恐怖襲擊、流行病、自然災害和其他危機。這些條件和事件可能會影響對我們服務和產品的需求、材料和勞動力的可用性和成本、客户和供應商的財務狀況和信譽、金融市場的穩定和監管、籌集資金的能力、合同義務的執行、知識產權的保護以及業務運營的開展。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

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與人力資本相關的風險

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我們業務的長期業績取決於我們在控制勞動力成本的同時，吸引、培養和留住人才的能力，包括銷售代表、分支機構經理、安裝人員和卡車司機。

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我們高度依賴我們的高級管理團隊和其他熟練和經驗豐富的人員的技能和經驗。未能吸引和留住關鍵員工可能會對我們的競爭地位和經營業績產生負面影響。

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我們的業務業績還取決於我們的分支機構經理和銷售人員，包括收購企業的分支機構經理和銷售人員。我們控制勞動力成本和吸引合格勞動力的能力受許多外部因素的影響，包括現行工資率、勞動力市場、需求環境、有關工資和工時、勞資關係、移民、醫療福利和保險成本的立法或法規的影響。此外，我們與其他公司競爭，在緊張的勞動力市場中招聘和留住合格的安裝人員和卡車司機，我們還投入大量資源來培訓和激勵他們保持較高的工作滿意度。這些職位的流失率通常很高，這可能導致培訓和留用成本增加。如果我們未能以優惠條件吸引合格的勞動力，我們可能無法滿足客户的需求，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

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就業和移民法律法規的變化可能會對我們的業務產生不利影響。

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各種聯邦和州勞動法律法規規範着與員工的關係，並影響運營成本。這些法律包括但不限於因加班和其他目的將員工歸類為豁免或非豁免；工人補償率；移民身份；強制性健康福利；納税申報；以及其他工資和福利要求。我們面臨着管理我們與員工關係的法律變化的巨大風險，包括工資和工時法律法規、公平勞動標準、最低工資要求、加班費、失業税率、工資補償率、公民身份要求、工資税、非競爭協議的執行，以及可能因疫情或健康問題發生而實施的疫苗接種和檢測規定，這些變化將直接影響我們的運營成本。政府在上述領域實施的額外大幅上調可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

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此外，我們開展業務的各個州正在考慮或已經通過新的移民法或執法計劃，美國國會和國土安全部不時考慮和實施對聯邦移民法、法規或執法計劃的修改。這些變化可能會增加我們的合規和監督義務，這可能會使我們承擔額外費用，使我們的招聘流程更加繁瑣，或者減少潛在員工的可用性。儘管我們會驗證所有員工的就業資格狀況，包括在必要時參與 “電子驗證” 計劃，但我們的一些員工可能在我們不知情的情況下是未經授權的員工。使用驗證工具和/或 “E-Verify” 計劃並不能保證我們會正確識別所有沒有資格就業的申請人。未經授權的員工將被驅逐出境，並可能對我們處以罰款或處罰，如果發現我們的任何員工未經授權，我們可能會受到負面宣傳，對我們的品牌產生負面影響，並可能使僱用和留住合格員工變得更加困難，這可能會干擾我們的運營。我們還可能因聲稱我們沒有完全遵守聯邦和州移民法的所有記錄保存義務而被處以罰款、罰款和其他費用。這些因素可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

目錄

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工會組織活動和停工可能會延遲或減少我們安裝的產品的供應並增加我們的成本。

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目前，我們約有730名員工受集體談判或其他類似勞動協議的保護，這些協議將在2027年的不同日期到期。如果我們無法就集體談判安排進行談判，都可能導致罷工或其他停工，而新合同可能導致運營成本增加。如果發生任何此類罷工或其他停工，或者如果其他員工由工會代表，我們的運營可能會中斷，勞動力成本上升。此外，如果有大量的員工加入工會，包括在將來有任何立法或法規使員工更容易組建工會之後，這些風險就會增加。此外，我們的某些供應商擁有加入工會的員工，我們安裝和/或分銷的某些產品由加入工會的卡車司機運輸。罷工、停工或減速可能導致我們安裝和/或分銷產品的生產設施減速或關閉，也可能影響我們的供應商向我們交付此類產品的能力。這些產品的生產或交付的任何中斷都可能延遲或減少這些產品的供應，並增加我們的成本。

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我們的業務在很大程度上依賴於員工的專業知識，我們通常沒有受專利保護的知識產權。

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我們的業務在很大程度上依賴於我們在安裝和配送物流方面的專業知識，包括通過我們的 Environments for Living® 計劃在建築科學應用方面的豐富專業知識。我們依靠商業祕密和合同保密條款相結合來保護我們的所有權，在較小程度上依賴版權和商標。因此，我們的知識產權比主要受專利保護時更加脆弱。我們可能需要花費大量資源來監控和保護我們的所有權，如果發生挪用或侵犯我們的專有權利的情況，我們在市場上的競爭地位可能會受到損害。此外，競爭對手可能會開發相互競爭的技術和專業知識，使我們的專業知識過時或價值降低。

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與兼併和收購相關的風險

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我們可能無法成功識別和進行收購。

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作為增長戰略的一部分，我們已經進行了戰略收購，並將來可能會繼續進行戰略收購。由於多種原因，我們可能無法進行增值收購或實現任何收購的預期收益，包括但不限於：

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收購整合涉及的風險可能會對我們的經營業績、現金流和流動性產生負面影響。

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我們成功實施業務計劃和實現目標財務業績的能力取決於我們成功整合收購業務的能力。整合收購業務的過程可能會使我們面臨運營挑戰和風險，包括但不限於：

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目錄

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未能成功整合任何收購的業務可能會導致收入、收益或運營效率低於我們未收購此類業務時可能達到的水平。此外，我們過去的收購業績以及未來的任何收購都可能導致額外的債務和相關利息支出、或有負債以及與無形資產相關的攤銷費用，這可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

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我們可能無法實現我們期望通過未來收購實現的收益。未能實現這些好處可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

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無論是在預期的金額還是在時間範圍內，我們都可能無法通過未來的收購實現預期的成本節約、收入增加或其他協同效應。此外，實現這些好處的成本可能高於我們的預期，而且時機可能有所不同。我們實現預期的成本節約、協同效應和收入增加的能力可能會受到多種因素的影響，包括但不限於以下因素：

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儘管我們預計未來的收購將為降低我們的綜合運營成本創造機會，但這些成本節省反映了我們管理層的估計和假設，而且我們的實際業績可能無法在預期的時間範圍內或根本無法反映這些估計和假設。

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如果我們未能實現預期的成本節約、協同效應或收入增加，我們的財務業績可能會受到不利影響，我們可能無法從運營中產生預期的現金流。

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與法律和監管事項相關的風險

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由於我們在美國和加拿大高度分散的地點經營業務，因此不一致的當地做法可能會對我們的業務產生重大不利影響，並且個別分支機構和中心的運營業績可能會有所不同。

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我們通過遍佈美國和加拿大的分支機構網絡開展業務，由位於佛羅裏達州代託納比奇的分支機構支持中心的高管和服務人員提供支持，當地分支機構管理層保留日常運營和遵守適用的當地法律的責任。我們的運營結構可能使我們難以協調運營程序。此外，我們的分支機構和分銷設施可能需要總部的大力監督和協調以支持其發展。在地方或區域層面實施企業戰略和政策不一致可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

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目錄

索賠和訴訟可能代價高昂。

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我們不時參與各種索賠、訴訟事項和監管程序，這些訴訟和監管程序發生在我們正常業務過程中，可能會對我們產生重大不利影響。這些事項可能包括合同糾紛、汽車責任和其他人身傷害索賠、保修糾紛、施工缺陷、環境索賠或訴訟、其他侵權索賠、就業和税收索賠、與供應商產品質量有關的索賠以及其他訴訟和訴訟，包括集體訴訟。此外，我們的員工或其他人可能因與工作相關的危險而提出索賠。

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在收購之前，我們可能還會面臨因收購而產生的索賠或責任，包括環境、員工相關以及其他保險未涵蓋的負債和索賠。我們就這些索賠或責任向收購企業的前所有者尋求賠償的能力可能會受到相應的收購協議以及前所有者滿足我們賠償索賠的財務能力的限制。

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我們的建築商和承包商客户在其正常業務過程中面臨產品責任、意外損失、疏忽、施工缺陷、違約、保修和其他索賠。我們與建築商和承包商客户的合同安排可能包括我們為他們辯護和賠償各種責任的協議。

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我們依靠製造商和其他供應商為我們提供我們安裝的大部分產品。由於我們無法直接控制第三方供應商製造或提供的產品的質量，因此我們面臨與這些產品質量相關的風險。此外，我們可能會因員工、房屋建築商和其他分包商的行為而面臨潛在索賠，根據合同或其他方式，我們可能對此承擔責任。

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產品責任、工藝保修、傷亡、疏忽、施工缺陷、違約以及其他索賠和法律訴訟的辯護成本可能很高，而且無論過錯或最終結果如何，都可能在很長一段時間內轉移管理人員和其他人員的注意力。此外，與建築缺陷有關的訴訟的時效通常可以長達十年。這種性質的索賠還可能對客户對我們和我們服務的信心產生負面影響。

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儘管我們打算大力捍衞所有索賠和訴訟事宜，但鑑於索賠和訴訟本質上不可預測的性質，我們無法確定地預測任何索賠或訴訟事項的結果或影響。

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我們希望為索賠和訴訟造成的部分（但不是全部）損失風險提供保險。如果我們認為可用保險的成本相對於所面臨的風險過高，我們可能會選擇不購買保險。我們維持的保險水平可能不足以完全彌補所有損失或負債。如果任何重大事故、判決、索賠或其他事件未獲得全額保險或賠償，則可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

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遵守政府法規和行業標準可能會影響我們的經營業績。

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我們受國家、州、省和地方政府法規的約束，尤其是與健康和安全有關的法規，包括保護員工和消費者、就業法，包括移民和工資和工時法規、承包商許可、數據隱私、網絡安全以及氣候和環境法律法規。除了遵守目前的要求外，證券交易委員會和其他政府機構將來可能會實施更嚴格的要求。遵守這些法規和行業標準的成本很高，可能需要我們在合規基礎設施上投入更多資源，從而增加我們的成本結構。我們還可能被要求改變我們的安裝和分銷流程、產品採購或商業慣例，這可能會使在緊張的勞動力市場中招聘和留住勞動力變得更具挑戰性。如果我們不能有效和及時地遵守這些法規和行業標準，我們的經營業績可能會受到負面影響，我們可能會受到嚴厲的處罰或其他法律責任。

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目錄

我們受環境法規的約束，並可能面臨環境責任。

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我們受各種聯邦、州、省和地方環境法律法規的約束。儘管我們認為我們的業務（包括我們的每個地點）都符合適用的法律和法規，並持有此類法律法規所要求的所有物質許可證來經營我們的業務，但我們可能會因此類要求承擔責任或受到罰款或處罰。此外，隨着時間的推移，環境法律法規，包括與能源使用和氣候變化有關的法律法規，可能會變得更加嚴格，任何未來的法律和法規都可能對我們的運營產生重大影響，或者要求我們承擔額外的實質性費用才能遵守。

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建築法規和消費者偏好的變化可能會影響我們推銷服務的能力和盈利能力。此外，如果我們不應對不斷變化的客户偏好或建築標準的變化，或者如果我們不保持或擴大我們在建築科學方面的專業知識，我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流將受到不利影響。

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我們的每個業務領域都受到建築法規和消費者偏好的影響，包括對能源效率的日益關注。我們的競爭優勢部分歸因於我們應對消費者偏好和建築法規變化的能力。但是，如果我們的安裝和分銷服務以及我們在建築科學方面的專業知識無法充分或快速地適應不斷變化的偏好和建築標準，我們可能會將市場份額輸給競爭對手，這將對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。此外，如果消費者偏好和建築標準不向更節能的服務轉變，我們的增長前景可能會受到損害，這往往會增加對我們服務的需求。

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與我們經營的行業相關的風險

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我們的業務依賴於住宅新建築、商業建築和工業製造活動，在較小程度上依賴住宅維修/改造，所有這些都是週期性的。

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對我們服務的需求是週期性的，對我們無法控制的總體宏觀經濟和當地經濟狀況高度敏感。宏觀經濟和地方經濟狀況，包括消費者信心水平、房價波動、失業和就業不足水平、收入和工資增長、學生貸款債務、家庭形成率、抵押貸款減免限額、住房存量的年齡和數量、房屋淨值貸款和抵押貸款的可用性以及此類貸款的利率以及其他因素，都會影響消費者在新建住宅項目和住宅維修/改造活動上的自由支出。商業和工業建築市場受到宏觀經濟和地方經濟因素的影響，包括但不限於總體經濟狀況、融資成本、信貸可用性、材料成本、勞動力率、空缺率和吸收率、製造能力和需求、技術進步、國內外競爭以及進出口活動。這些因素和類似因素的變化或不確定性可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

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我們面臨激烈的競爭，競爭壓力的增加可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。

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建築產品和材料的專業分銷和安裝市場高度分散且競爭激烈，進入門檻相對較低。我們的安裝競爭對手包括國家承包商、區域承包商和當地承包商，在我們投標的每個項目中，我們都會面臨許多或全部的競爭對手。我們的專業分銷競爭對手包括眾多特種絕緣材料分銷商。在某些情況下，我們的專業分銷業務向可能與我們的安裝服務業務直接競爭的公司出售產品。我們還與廣泛的建築產品分銷商、大型零售商、保温材料製造商和機械絕緣製造商競爭。除價格外，我們還認為，我們行業的競爭在很大程度上取決於現有的客户關係、客户服務以及每個當地市場的安裝服務和分銷產品交付的質量和及時性。如果需求的增加導致我們銷售和安裝的產品價格上漲，則由於我們行業的分散和競爭性質，我們及時轉嫁價格上漲的能力可能有限，或者根本無法轉移。

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目錄

我們的業務是季節性的，容易受到惡劣天氣和自然災害的影響。我們也可能受到我們設施的任何自然或人為幹擾的不利影響。

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在第三和第四個日曆季度，與住宅新建和住宅維修/改造活動的旺季相對應，我們的安裝板塊和專業分銷領域的建築保温材料銷售通常會強勁。由於建築活動減少，冬季天氣月份的銷售季節性放緩。從歷史上看，隔熱材料的安裝會使房屋的啟動滯後幾個月。此外，如果我們運營的地理區域發生颶風、強風暴、地震、乾旱、洪水、火災、其他自然災害或類似事件，我們的業務可能會受到不利影響。自然災害、恐怖主義行為或任何其他原因對我們的設施造成的任何廣泛幹擾都可能嚴重損害我們為客户提供安裝和/或分銷服務的能力。

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我們受到來自客户的競爭性定價壓力。

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住宅建築商歷來對外部供應商施加巨大壓力，要求他們在高度分散的建築產品和材料供應和服務行業中保持低價格。同樣，為建築行業和工業客户提供服務的承包商對我們的專業分銷定價施加壓力。此外，房屋建築商之間的整合以及房屋建築商和承包商購買政策或付款方式的變化可能會導致額外的定價壓力。

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與我們在美國境外的業務相關的風險

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我們面臨着與我們在美國以外的業務有關的風險。

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我們的部分業務在加拿大開展。因此，我們的經營業績和財務狀況可能會受到美國以外存在的經濟、政治、健康、監管和其他因素的重大不利影響。我們的國外業務面臨固有的風險，這可能會對我們產生重大不利影響，包括：政治和經濟變化或不穩定；徵用或實施政府管制；政府法規的變化；出口要求；貿易限制；收益匯回和出國限制；受不同法律標準的影響，包括與知識產權和數據隱私相關的法律標準；健康狀況和標準；貨幣管制；匯率波動；我們繳納的關税和税款的增加；通貨膨脹或通貨緊縮；收取應收賬款更加困難，付款週期延長；勞動條件、人員配備和國外業務管理的變化；地緣政治風險、自然災害和業務運營保險承保範圍的限制；以及管理層與國外業務之間的溝通。此外，與外國競爭對手相比，這些相同的因素也可能使我們處於競爭劣勢。

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FCPA 風險

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我們可能面臨與違反《反海外腐敗法》（“FCPA”）和類似反賄賂法相關的風險。《反海外腐敗法》和其他司法管轄區的類似反賄賂法通常禁止公司及其中介機構為獲得或保留業務而向政府官員支付不當款項。我們的《道德守則》要求遵守這些反賄賂法。我們無法向您保證，我們的內部控制和程序將始終保護我們免受員工或代理人的不利行為的影響。如果我們被認定應對違反《反海外腐敗法》的行為負責（無論是由於我們自己的行為或疏忽造成的，還是由於他人的行為或疏忽造成的），我們可能會受到刑事或民事處罰或其他制裁，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

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我們面臨外幣匯率波動的影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

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我們在美國境外開展業務。我們以美元列報合併財務報表，但我們的部分收入和支出是以其他貨幣進行交易的。因此，我們面臨外幣波動的影響。此外，我們的貨幣風險可能來自以美元以外貨幣持有的資金。外幣和美元之間匯率的波動可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績造成重大損害。

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目錄

與信息技術和網絡安全相關的風險

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我們依賴信息技術系統，如果發生中斷或安全事件，我們可能會遇到業務運營問題，並承擔大量成本來解決由此產生的問題。

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我們的業務依賴於我們的信息技術系統，包括由我們無法控制的第三方供應商運行的系統，來運營我們的業務，包括但不限於及時管理客户訂單、協調我們在各個地點的安裝和專業配送活動以及管理髮票。如果我們的信息技術系統出現問題，除其他外，我們可能會遇到延遲接收客户訂單、向供應商下訂單以及安排生產、安裝服務、交付或發貨等問題。

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我們的信息技術系統的重大中斷可能會對收入產生不利影響，損害我們的聲譽，並導致我們承擔法律責任和費用，這些責任和費用可能是巨大的，以應對和修復此類事件以及相關的安全和運營問題。

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此外，如果我們的任何重要客户或供應商經歷任何類似的事件，從而幹擾其各自的業務運營或損害其聲譽，我們可能會受到不利影響。

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如果發生網絡安全事件，我們可能會出現運營中斷，承擔大量額外費用，受到法律或監管程序的約束，或者我們的聲譽受到損害。

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除了我們的信息技術系統中斷可能造成的中斷外，網絡安全威脅和複雜而有針對性的網絡攻擊也對我們的信息技術系統構成了風險。我們制定了安全政策、流程和防禦措施，旨在幫助識別和保護我們的信息技術系統免遭故意和無意的挪用或損壞以及運營中斷。儘管做出了這些努力，我們的信息技術系統仍可能由於未經授權的人員攻擊、惡意軟件、計算機病毒、未被發現的入侵、硬件故障或其他事件而遭到破壞、中斷或關閉，在這種情況下，我們的災難恢復計劃可能無效或不充分。這些泄露或入侵可能導致業務中斷、專有或機密信息泄露、數據損壞、我們的聲譽受損、法律和監管程序的風險以及其他成本。此類事件可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。此外，如果我們的任何重要客户或供應商經歷任何類似的事件，破壞其業務運營或聲譽受損，我們可能會受到不利影響。

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我們保持對信息技術的監控和保護，以降低這些風險，並持續測試我們的系統是否存在潛在威脅。我們提供網絡安全保險，以幫助減少故意入侵時的財務風險。但是，無法保證我們的努力能夠防止我們的數據庫或系統發生可能對我們的業務產生不利影響的安全漏洞。

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與流動性和我們的運營融資能力相關的風險

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如果我們被要求承擔大量的非現金費用，我們的財務資源可能會減少，我們的財務靈活性可能會受到負面影響。

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我們的資產負債表上有大量的商譽和其他與企業合併相關的無形資產。這些資產的估值在很大程度上取決於對我們業務未來業績的預期。對住宅新建築、商業/工業建築、住宅維修/改造活動以及工業設施利用率增長的預期可能會影響我們是否需要確認商譽和其他無限期無形資產的非現金、税前減值費用或其他長期資產。如果我們的商譽、其他無形資產或長期資產的價值進一步減值，我們的收益和股東權益將受到不利影響，並可能影響我們未來籌集資金的能力。

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目錄

我們可能有未來的資本需求，可能無法以可接受的條件獲得額外的融資。

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我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括行業和市場狀況、我們成功完成未來業務合併的能力以及現有業務的擴張。我們預計，我們可能需要籌集更多資金來發展我們的業務和實施我們的業務戰略。經濟和信貸市場狀況、建築業的表現、我們的財務表現以及其他因素可能會限制我們的融資能力。我們獲得額外融資和履行財務義務的能力將取決於我們未來的經營業績、信貸的可用性、經濟狀況以及金融、業務和其他因素，其中許多因素是我們無法控制的。任何融資（如果有）都可能以對我們不利的條件進行，並將受到利率和資本市場環境變化的影響。如果我們無法獲得足夠的資本，我們可能無法全面實施我們的業務戰略，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

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我們的債務和對現有信貸額度、優先票據或未來可能產生的任何其他債務的限制可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、向股東進行分配的能力以及普通股的價值產生不利影響。

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我們的債務可能會對我們未來的運營產生重大影響，包括但不限於：

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上述任何因素都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績或履行付款義務的能力產生不利影響。如果我們無法產生足夠的現金流來償還債務，我們可能需要再融資或重組債務，出售某些資產，減少或推遲資本投資，或尋求籌集額外資金，其中一些活動的條件可能不利或具有高度稀釋性。我們為債務再融資的能力將取決於資本市場和我們當時的財務狀況。如果我們無法實施其中一種或多種替代方案，則可能無法履行我們的付款義務。

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除其他外，我們現有的定期貸款、循環信貸額度和管理優先票據限額的契約，以及我們簽訂的任何未來信貸額度或其他債務都可能限制我們的能力：

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我們的循環信貸額度包含契約，我們可能簽訂的任何未來信貸額度或其他債務工具也可能包含契約，要求我們維持一定的財務比率並滿足某些測試，例如利息覆蓋率、槓桿率和最低限度測試。我們遵守這些財務比率和測試的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響，根據適用的債務工具的要求，我們可能無法遵守這些比率和測試。有關我們未償債務的更多信息，請參閲 第 8 項。財務報表和補充數據——附註6。長期債務。

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目錄

不利的信用評級可能會增加我們的借款成本，限制我們進入資本市場和商業信貸的機會。

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穆迪投資者服務公司和標準普爾定期評估我們與優先票據相關的信用評級。如果這些評級機構下調我們當前的任何信用評級，我們的借貸成本可能會增加，我們進入資本和商業信貸市場的機會可能會受到不利影響。

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在分離方面，Masco向我們賠償了某些負債，我們對Masco的某些負債進行了賠償。如果我們被要求根據對Masco的這些補償採取行動，我們可能需要轉移現金來履行這些義務，這可能會對我們的財務業績產生不利影響。此外，Masco的賠償可能不足以補償我們可能承擔的全部責任，並且Masco將來可能無法履行其對我們的賠償義務。

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我們可能需要向Masco提供的賠償不受任何上限，可能很大，可能會對我們的業務產生負面影響，尤其是與我們的行為相關的賠償，這些賠償可能會影響分離的免税性質。第三方也可以尋求追究我們對Masco同意保留的任何負債的責任，在某些情況下，分離後我們可能會繼續承擔Masco的或有負債，例如某些股東訴訟索賠。此外，Masco可能無法完全履行其賠償義務，或者此類賠償義務可能不足以支付我們的責任。此外，即使我們最終成功地從Masco追回了我們應承擔的任何款項，我們也可能被暫時要求自己承擔這些損失。所有這些風險都可能對我們的業務、經營業績、流動性和財務狀況產生負面影響。

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税法的遵守和變化可能會對我們的業績產生不利影響。

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我們需要繳納多個司法管轄區徵收的大量納税義務，包括所得税；間接税，包括消費税和關税、銷售和使用税，以及總收入税；工資税；特許經營税；預扣税；以及從價税。新的税收法律法規以及現行税法和法規的變更正在不斷頒佈或提出，這可能會導致未來納税負債支出增加。其中許多負債需要接受相應税務機構的定期審計。這些審計導致的納税義務的後續變化可能會使我們面臨利息和罰款。

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與我們的普通股相關的風險

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我們的普通股價格可能會大幅波動，您的投資價值可能會下降。

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由於多種因素，我們普通股的市場價格可能會大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

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目錄

我們的公司註冊證書和章程中的規定以及特拉華州法律的某些條款可能會延遲或阻止控制權的變更。

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我們的公司註冊證書、章程和特拉華州法律中某些條款的存在可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的控制權變更。其中包括以下條款：

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此外，我們受《特拉華州通用公司法》第203條的約束，該條款可能對未經董事會事先批准的交易產生反收購效力，包括阻止可能導致普通股溢價高於市場價格的收購嘗試。

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即使某些股東認為收購要約是有利的，並且可能會推遲或阻止我們董事會認為不符合我們和股東最大利益的收購，這些條款也適用。

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我們的章程將特拉華州財政法院指定為股東可能提起的某些類型的訴訟和程序的唯一和專屬的論壇，這可能會限制我們的股東為與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工之間的爭議獲得首選司法論壇的能力。

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我們的章程規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則該法庭是 (i) 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟的唯一和專屬的論壇，(ii) 任何主張任何董事、高級管理人員或其他員工違反對我們或我們股東應承擔的信託義務的訴訟，(iii) 根據特拉華州通用公司法的任何條款提起的任何索賠的訴訟，我們公司註冊證書（包括我們任何類別或系列優先股的任何指定證書），或我們的在每種情況下，經不時修訂的章程，或 (iv) 任何主張受內政原則管轄的索賠的訴訟，均應由特拉華州財政法院審理（但是，如果特拉華州財政法院對此類訴訟缺乏屬事管轄權，則此類訴訟或程序的唯一和專屬的法庭應是位於該州的另一州或聯邦法院）特拉華州），在所有案件中，均受法院對不可或缺方擁有屬人管轄權的管轄被指定為被告。任何個人或實體購買或以其他方式收購我們股本的任何權益，均被視為已收到有關上述條款的通知並表示同意。該法庭選擇條款可能會限制股東在司法論壇上就與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工的糾紛提出其認為有利或具有成本效益的索賠的能力，這可能會阻礙對我們以及我們的董事、高級管理人員和員工提起此類訴訟。

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第 1B 項。未解決的員工評論

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沒有。

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第 1C 項網絡安全風險管理、戰略和治理

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網絡安全風險管理計劃

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我們認識到維護我們信息技術系統的完整性以及保護我們收到和存儲的有關員工、客户和供應商的機密業務和個人信息的重要性。我們制定了網絡安全風險管理計劃，旨在評估、識別和管理來自網絡安全威脅的重大風險。我們的網絡安全風險管理計劃旨在在我們的運營和業務職能中採用行業最佳實踐，包括監控和分析威脅環境、漏洞評估和第三方網絡安全風險；檢測和應對網絡攻擊、網絡安全事件和數據泄露；網絡安全危機準備、事件響應計劃以及業務連續性和災難恢復能力；以及對網絡安全基礎設施和計劃需求的投資。我們程序的主要特點包括：

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目錄

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除了上述第三方外，我們還定期聘請顧問、顧問、服務提供商和其他第三方來幫助制定和管理我們的網絡安全風險管理計劃。

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我們的網絡安全風險管理計劃包括旨在維護我們信息技術系統主動安全的技術和流程。在過去的三年中，我們沒有經歷過重大的網絡漏洞。我們認為，我們目前所知的網絡安全威脅帶來的任何風險，包括先前的任何網絡安全事件造成的風險，均未對我們產生重大影響或合理可能產生重大影響，包括我們的業務戰略、經營業績或財務狀況。但是，儘管我們採取了安全措施，但無法保證我們或與我們互動的第三方將來不會發生對我們產生重大影響的網絡安全事件。有關網絡安全事件給公司帶來的風險的更多信息，請參閲本年度報告第一部分第1A項（風險因素）中包含的 “如果發生網絡安全事件，我們可能會出現運營中斷，承擔大量額外費用，受到法律或監管程序的約束或聲譽受損”。

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為了幫助識別和管理與使用第三方服務提供商相關的網絡安全風險，我們實施了評估第三方系統的流程，這些系統可能會受到損害，從而對公司和我們的技術系統產生不利影響。在這方面，我們對重要的第三方服務提供商進行盡職調查，這些提供商將有權訪問我們的信息技術系統，並將網絡安全保護納入我們與此類提供商的合作合同中。此外，我們要求此類第三方服務提供商在影響我們的數據或運營的任何實際或可疑漏洞時立即通知我們。此外，作為內部控制評估的一部分，我們的外部審計師會審查我們為控制信息技術系統訪問而設計的流程。

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事故響應程序

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我們已經制定了網絡事件應對計劃，概述了發生網絡安全事件時應遵循的程序。根據該計劃，我們成立了一個具有不同主題領域專業知識的跨職能關鍵響應小組（CRT），負責啟動和領導我們的事件響應程序。CRT由我們首席信息官領導，由信息技術總監、首席會計官、助理總法律顧問兼首席合規官、風險和保險高級經理以及某些其他管理層成員組成。該計劃規定，如果網絡安全事件符合預先設定的標準，或者可能以其他方式影響公司的運營或財務，我們的CRT將進行影響評估。如果CRT認定任何此類網絡安全事件可能對公司產生重大影響，則此類事件將上調至由我們的首席執行官、首席財務官、總法律顧問組成的高級領導團隊進一步審查和評估，在某些情況下還包括董事會。

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治理

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我們的全體董事會負責監督來自網絡安全威脅的風險，包括我們的網絡安全風險管理計劃。在履行監督職責時，董事會收到首席信息官的年度網絡安全評估和季度記分卡，其中包括與信息安全、隱私和網絡風險以及我們的風險管理流程相關的主題，包括符合特定標準的近期網絡安全事件的狀況、新出現的威脅格局以及對我們信息安全基礎設施的資本投資狀況。

目錄

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在管理層面，我們的網絡安全風險管理計劃由我們的首席信息官領導，他向我們的首席執行官報告。在我們的首席信息官的領導下，網絡安全團隊對網絡安全控制和服務實施並提供治理和職能監督。該團隊的證書包括認證信息安全經理和認證信息系統安全專業人員。

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為了幫助識別、評估和管理來自網絡安全威脅的風險，我們將網絡安全風險管理整合到更廣泛的全公司企業風險管理 (ERM) 評估和戰略流程中，該流程由我們的執行官領導，由董事會審計委員會監督，並由全體董事會每年進行審查。我們的企業風險管理流程採用自上而下的企業視角來看待影響公司的重大風險，包括信貸、流動性、戰略、網絡安全和運營風險，是一個持續的過程，包括風險識別、風險評級、分析和行動計劃以及報告和監控。負責評估已確定風險的員工每季度向我們的高級領導團隊提供最新情況，該團隊由我們的首席執行官、首席財務官、首席運營官、首席信息官、總法律顧問、首席人力資源官、首席增長官和供應鏈副總裁組成。管理層每季度向董事會審計委員會提供有關這些風險領域的狀態更新，管理層每年向董事會全體成員提交完整的風險評估結果。

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第 2 項。屬性

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我們在美國和加拿大運營大約 240 個安裝分支機構和大約 170 個專業配送中心，其中大多數是租賃的。我們佔地65,700平方英尺的分支支持中心是租賃的，位於佛羅裏達州代託納比奇的北威廉森大道475號，32114。假設沒有行使租約中規定的任何期權，該租約將於2029年6月到期。我們認為，我們的設施有足夠的容量，足以滿足我們的安裝和專業配送要求。

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第 3 項。法律訴訟

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有關法律訴訟的信息，請參閲 第 8 項。財務報表和補充數據——附註11。其他承諾和突發事件，我們以引用方式將其納入此處。

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第 4 項。礦山安全披露

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不適用。

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目錄

第二部分

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第 5 項。註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券

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市場信息和普通股持有人。我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “BLD”。截至2024年2月20日，我們的已發行和流通普通股約有1,424名持有人。

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分紅。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，沒有支付任何股息。在某些情況下，我們的信貸協議限制了我們可以分配的股息金額。我們預計在可預見的將來不會向普通股持有人申報現金分紅。

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發行人購買股權證券。2022年7月25日，我們的董事會批准了2022年回購計劃，根據該計劃，公司最多可以購買2億美元的普通股。在截至2023年12月31日的年度中，沒有進行任何股票回購，2022年股票回購計劃下剩餘1.544億美元。本披露中不包括為結清與股票獎勵歸屬相關的法定僱員預扣税而回購的股票。

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性能圖表和表。下圖和表格將自2019年1月1日起至2023年12月31日的五年內我們普通股的累計總回報率與羅素2000指數、標準普爾500指數和標準普爾1500建築產品指數的累計總回報率進行了比較。該圖和表格假設在2019年1月1日開業時對我們的普通股和三個指數的初始投資為100美元，並對股息進行再投資。

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第 6 項。[已保留]

目錄

第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

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以下財務和業務分析提供的信息我們認為與評估和理解我們的財務狀況、經營業績和現金流有關。本財務和業務分析應與財務報表和相關附註一起閲讀。

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在本節中，我們通常討論截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度相比的經營業績。有關截至2022年12月31日止年度至2021年12月31日止年度的討論，請參閲我們於2023年2月23日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中的第二部分第7項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”，此處的討論以引用方式納入此處。

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執行摘要

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我們是美國和加拿大建築行業保温材料及相關建築材料產品的領先安裝商和專業分銷商。對我們產品和服務的需求主要是由住宅和商業/工業建築以及工業製造活動推動的。許多地方和國家因素影響着我們每個業務領域的活動，包括人口趨勢、利率、就業水平、商業投資、住房供需、信貸可用性、止贖率、消費者信心和總體經濟狀況。

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我們業務的核心本質上是環境友好的。我們安裝和分發的隔熱材料可提高熱效率，降低能耗，減少碳排放。我們在為美國和加拿大的新舊房屋和商業/工業設施提供這些福利方面處於領先地位。

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策略

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我們致力於為所有利益相關者（員工、客户、供應商和投資者）創造長期價值。我們的團隊致力於提高運營效率並在整個組織中共享最佳實踐。我們的核心價值觀包括：

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我們的戰略側重於增長和生產力，包括：

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我們的經營業績取決於住宅新建活動、商業建築活動和工業製造活動，所有這些活動都受商業和經濟週期的影響。由於我們的機械絕緣分銷業務需要維修和更換部件，這些週期對我們的專業分銷領域的影響較小。我們還依賴第三方供應商和製造商為我們提供充足的高質量產品供應。

目錄

我們業務的材料趨勢

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住宅新建築

房屋建築商繼續報告需求改善，導致第四季度單户住宅開工量與去年同期相比增加。與去年相比，多户住宅的建設活動也仍然強勁，但開工速度有所放緩。儘管有大量積壓的多户住宅需要完工，但我們確實預計，隨着未來12個月的推移，多户家庭活動將下降。總體而言，儘管經濟存在不確定性以及更高利率的影響，但我們對美國房地產市場的長期基本面仍然持樂觀態度，這得益於新房和現有房屋供應有限、有利的人口趨勢和不斷增加的家庭構成。

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商業和工業建築

我們的商業積壓量很大，我們的競標活動也很活躍，這兩者都繼續支持我們對安裝和專業分銷領域商業/工業銷售的樂觀看法。多個不同行業正在規劃許多重大項目，這推動了需求，尤其是對我們的專業分銷產品的需求。此外，工業場所的維護和維修工作將持續推動我們的專業分銷業務。

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季節性

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由於建築活動減少，冬季我們的終端市場的銷售通常會放緩。

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運營結果

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我們按照公認會計原則報告財務業績。

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下表列出了我們在合併運營報表中報告的淨銷售額、毛利、營業利潤和利潤率，以千計：

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截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的比較

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銷售和運營

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2023年的淨銷售額增長了3.7％，達到52億美元，達到1.860億美元。這一增長是由銷售價格上漲的2.4％和收購產生的銷售額增長2.1％所推動的，但部分被銷量的減少所抵消。

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目錄

我們在2023年和2022年的毛利率分別為30.9％和29.7％。毛利率的提高主要歸因於生產率舉措、更高的銷售價格，但部分被材料成本的上漲所抵消。

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2023年和2022年，銷售、一般和管理費用佔銷售額的百分比分別為14.0％和13.8％。受收購相關成本增加的推動，銷售、一般和管理費用佔銷售額的百分比有所增加。

2023年和2022年的營業利潤率分別為16.9％和15.9％。營業利潤率的增長歸因於生產率舉措和更高的銷售價格，但部分被更高的材料成本和更高的收購相關成本所抵消。

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其他費用，淨額

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其他支出淨額從2022年的5,500萬美元減少了170萬美元，至2023年的5,330萬美元。下降主要與以更高的利率增加現金餘額獲得的2,060萬美元利息收入有關，這完全抵消了定期貸款借款產生的更高利率支出。

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所得税支出

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我們的有效税率從2022年的25.1％提高到2023年的25.6％。2023年税率的上升主要與不可扣除項目的增加、州税收調整以及與股份薪酬相關的福利減少有關。

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2023 年和 2022 年業務板塊業績

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下表按業務領域列出了我們的淨銷售額和營業利潤信息，以千計：

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2023 年和 2022 年業務板塊業績討論

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以下業務板塊中討論的營業利潤率的變化不包括一般公司支出，淨額為2023年和2022年（視情況而定）。

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目錄

安裝

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銷售

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與2022年相比，2023年的銷售額增長了2.183億美元，增長了7.3％。由於銷售價格上漲，銷售額增長了3.6％，收購使銷售額增長了3.6％。

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經營業績

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2023年和2022年，安裝領域的營業利潤率分別為20.2％和18.5％。營業利潤率的增長是由生產率舉措和更高的銷售價格推動的，但部分被材料成本的上漲所抵消。

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專業分發

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銷售

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與2022年相比，2023年的銷售額基本持平，下降了990萬美元，下降了0.4％。銷售額因銷量下降而下降了1.6％，但部分被銷售價格上漲帶來的1.1％的增長所抵消。

經營業績

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2023年和2022年，專業分銷板塊的營業利潤率分別為14.6％和14.3％。營業利潤率的增長是由生產率舉措和更高的銷售價格推動的，但部分被材料成本的上漲所抵消。

承付款和或有開支

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我們在正常業務過程中會受到某些索賠、指控、訴訟和其他程序的約束。我們認為我們在這些問題上有足夠的防禦手段，我們認為這些問題的最終結果不會對我們產生重大不利影響。有關其他信息，請參見 第 8 項。財務報表和補充數據——附註11。其他承諾和突發事件。

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流動性和資本資源

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根據我們的信貸協議，我們可以通過運營現金和可用借款能力獲得流動性，該協議規定根據循環融資機制發放高達5億美元的借款和/或備用信用證。此外，我們還有5.5億美元的第二期定期融資可供使用，其所得款項可用於部分收購SPI的融資，包括支付相關費用和開支。有關我們未償債務和借款能力的更多信息，請參閲 第 8 項。財務報表和補充數據——附註6。長期債務。

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下表彙總了我們的總流動性，以千計：

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目錄

我們認為，我們的運營現金流，加上我們目前的現金水平和可用借貸能力，將足以支持我們的持續業務和已知的合同義務，包括為至少未來十二個月的還本付息需求、資本支出、租賃義務和營運資金需求提供資金。我們還有足夠的流動性來維持短期租賃、信用證、履約和許可債券的資產負債表外安排。參見 第 8 項。財務報表和補充數據 本年度報告的相關披露。

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現金流

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下表彙總了我們在所述期間經營、投資和融資活動（用於）的現金流量，以千計：

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與2022年12月31日相比，截至2023年12月31日的財年，經營活動提供的淨現金流增加了3.536億美元。淨收入與上年同期相比增長了5,830萬美元，增長了10.5％，這得益於銷售價格上漲和我們的收購以及生產力舉措的影響。此外，我們通過改善營運資金，特別是應收賬款和庫存的管理創造了現金。

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截至2023年12月31日的財年，用於投資活動的淨現金為1.982億美元，主要包括用於收購的1.492億美元和用於購買不動產和設備（主要是車輛、設備和計算機硬件和軟件）的6,400萬美元。出售資產所得的1,500萬美元收益部分抵消了這些用途。截至2022年12月31日的財年，用於投資活動的淨現金為9,390萬美元，主要包括用於購買不動產和設備（主要是車輛、設備和計算機硬件和軟件）的7,640萬美元以及用於收購的2,050萬美元。

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截至2023年12月31日的財年，用於融資活動的淨現金為4,380萬美元。在截至2023年12月31日的年度中，我們使用了4,010萬美元用於償還債務，並使用了與行使股票激勵獎勵和股票期權相關的340萬美元淨活動。截至2022年12月31日的財年，用於融資活動的淨現金為3.001億美元，主要包括用於回購普通股的2.5億美元，用於償還債務的3,870萬美元以及與行使基於股份的激勵獎勵和股票期權相關的970萬美元淨活動。此外，我們在2022年第二季度內借入並償還了7000萬美元的循環貸款。

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關鍵會計政策與估計

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我們按照公認會計原則編制合併財務報表。這些財務報表的編制要求我們作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日報告的資產負債金額和披露以及任何相關的意外開支，以及報告期內報告的銷售和支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。

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我們的重要會計政策在以下內容中有更全面的描述 第 8 項。財務報表和補充數據 — 附註1。重要會計政策摘要。但是，我們認為某些關鍵的會計政策對描述我們的財務狀況和經營業績最為重要，並且需要我們做出最困難、最主觀或最複雜的判斷，這通常是由於需要對本質上不確定的事項的影響做出估計。影響這些政策實施的判斷和不確定性可能導致在不同的條件下或使用不同的假設下報告的金額大不相同。

目錄

我們認為以下政策對於理解編制合併財務報表所涉及的判斷至關重要。

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收入確認和應收賬款

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隨着給定客户合同中每份特定訂單的相關履約義務得到滿足，我們確認安裝部門的收入。在完全履行履約義務方面取得的進展是使用成本對進展的衡量方法來衡量的。成本輸入基於在該客户所在地安裝的材料數量和相關的人工成本，以及與特定訂單的總預期成本進行比較。預期總成本是收入確認過程中的一項重要估計，需要做出判斷，並且由於合同修改和其他影響工作完成的情況，在整個合同期限內會發生變化。通常，這會導致收入得到確認，因為客户能夠獲得和使用我們的服務提供的好處。每份合同都包含一個或多個單獨的訂單，這些訂單基於所交付的服務。當材料和安裝服務捆綁在合同中時，我們會將這些項目合併為一項履約義務，因為總體承諾是轉讓合併後的項目。

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當產品所有權和損失風險轉移給我們的客户時，我們的專業分銷部門的收入即被確認。這代表了客户能夠指導使用該產品並從中獲得幾乎所有好處的時間點。控制權何時被視為轉移的決定取決於合同中商定的運輸條款。

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在銷售時，我們記錄了基於歷史經驗的客户計劃和激勵產品（包括特惠定價和其他基於數量的激勵措施）的預計收入減少情況，並將持續進行調整。我們與客户簽訂的合同期限相對較短，通常少於90天，因此，在考慮確定通常基於獨立銷售價格分配給個人履約義務的交易價格時，沒有重要的融資部分。此外，我們將向客户收取的運費視為配送成本，而不是承諾的服務和產生的費用。銷售税在發生時記作負債，不計入淨收入。

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當我們在開票前履行了履約義務時，我們會記錄合同資產；當我們在履行義務之前收到客户付款時，我們會記錄合同負債。我們合約資產和負債的期初和期末餘額之間的差異主要取決於我們的履約時間和客户的付款。

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對於因客户無法支付所需款項而造成的估計損失，我們會保留備抵金。此外，我們會持續監控我們的客户應收賬款餘額和客户的信貸價值。在市場低迷時期，客户財務狀況和信譽的下降會影響所涉應收賬款的信用風險，並且我們承擔了與客户違約相關的額外壞賬支出。

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業務合併

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企業合併的收購價格按收購的有形和無形資產的估計公允價值進行分配，包括商譽和假定負債（如果適用）。此外，我們將客户關係、商標和商品名稱以及競業禁止協議視為可識別的無形資產，自交易之日起按公允價值記錄。客户關係無形資產的公允價值由管理層使用收益法下的多期超額收益法確定。用於確定客户關係無形資產公允價值的假設包括預測的收入增長率、客户流失率和貼現率。其他無形資產的公允價值主要根據當前的行業信息確定。當轉讓的對價超過可識別資產和負債的公允價值時，將記錄商譽。對收購資產和負債的計量期調整以及相應的商譽抵消後，將記錄在計量期內，其中可能包括自收購之日起最多一年。或有對價在收購之日按公允價值入賬。

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目錄

商譽和其他無形資產

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我們有兩個報告部門，也是我們的運營和報告部門：安裝和專業分銷，均包含商譽。我們的運營部門從事可獲得包括長期預測在內的離散財務信息的業務活動，根據會計指導的定義，我們在該級別上完成了對商譽的減值測試。收購的資產和承擔的負債根據收購的資產和負債是否與該單位的運營有關以及其公允價值的確定分配給相應的申報單位。分配給申報單位的商譽是指收購業務的公允價值超過所購個人資產的公允價值和為申報單位承擔的負債的公允價值。

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我們會在每年的第四季度進行年度商譽減值測試，或者在事件發生或情況變化時進行年度商譽減值測試，這很可能會使申報單位的公允價值降至賬面金額以下。在評估商譽減值時，我們可以選擇首先評估定性因素，以確定事件或情況的存在是否可以確定申報單位的公允價值很可能低於其賬面金額。如果在評估了所有事件或情況之後，我們確定申報單位的公允價值很可能低於其賬面金額，則我們會根據賬面金額超過申報單位公允價值的金額確認減值費用。如果我們得出相反的結論，則不採取進一步的行動。我們也可以選擇繞過定性評估，只進行定量評估。對於截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我們分別進行了定性和定量評估。

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我們申報單位的公允價值是使用貼現現金流法和市場倍數法（各佔50％的權重）確定的，這兩種方法都包括大量不可觀察的投入（3級投入）。我們認為，這些方法與其他市場參與者將使用的方法相當。使用貼現現金流法需要我們做出重要的估計和假設，包括對現金流、市場狀況和適當的貼現率的長期預測。我們的判斷基於歷史經驗、當前市場趨勢、與外部估值專家的磋商和其他信息。市場方法包括將申報單位賬面價值與其扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益的倍數與證券在公開市場上活躍交易的類似業務或指導公司的倍數進行比較。儘管我們認為估值方法所依據的估計和假設是合理的，但估計和假設的變化可能會導致不同的結果。在估算未來的現金流時，我們依賴於內部對銷售和營業利潤的長期預測，通常是長期預測之後一段時間內，現金流的長期假設年增長率為一到百分之三。除其他外，我們通常根據現有產品的最新銷售數據和預計的美國房屋開工量來制定這些預測。

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必要時，在申報單位的記錄商譽超過其公允價值的範圍內確認減值損失。在2023年和2022年第四季度，我們對商譽進行了評估，確定每個申報單位的估計公允價值大大超過其賬面價值，因此商譽沒有受到減損。

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我們沒有確認截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的任何商譽減值費用。截至2023年12月31日，淨商譽反映了7.620億美元的累計減值虧損，主要與2008-2008年金融危機後美國房屋開工量大幅下降後在2008-2010年期間收取的減值費用有關。

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使用壽命有限的無形資產在其估計的使用壽命內使用直線法進行攤銷。我們評估每個報告期內可攤銷的可識別無形資產的剩餘使用壽命，以確定事件和情況是否需要修改剩餘的攤還期。

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目錄

所得税

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如果根據所有現有證據，無論是正面還是負面的證據，遞延所得税資產很可能無法變現（可能性超過50％），則將記錄估值補貼。高度重視可客觀核實的正面和負面證據。公司三年的累計虧損狀況是考慮遞延所得税資產是否可變現的重要負面證據，會計指南限制了我們可以依靠預計應納税所得額來支持遞延所得税資產的收回。

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儘管我們認為我們已經對不確定的税收狀況進行了充分的評估，但税務機關申報的金額可能與我們對不確定税收狀況的評估有所不同。因此，包括利息和罰款在內的税收相關事項的準備金可以在修訂後的評估期間記入所得税支出。這些未確認的税收狀況，包括相關的利息和罰款，對我們所列期間的合併財務報表無關緊要。

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此外，我們通常不提供與未分配收益相關的税款，因為此類收益在匯出時無需納税，或者將被視為無限期再投資。

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最近發佈的會計公告

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中述及最近發佈的會計公告及其對我們報告的經營業績的預期或實際影響 第 8 項。財務報表和補充數據 — 附註1。重要會計政策摘要。

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第 7A 項有關市場風險的定量和定性披露

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利率風險

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我們有一筆未償定期貸款，本金餘額為5.325億美元，還有一項循環貸款，總借款能力為5億美元。我們還有未償還的3.625％的優先票據，總本金餘額為4億美元，以及4.125％的優先票據，總本金餘額為5億美元。3.625％的優先票據和4.125％的優先票據具有固定利率，因此不包括在下面的計算範圍內，因為它們不受利率波動的影響。

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定期貸款和循環貸款總額的應付利息均基於浮動利率。因此，我們面臨與這筆未償債務利率波動相關的市場風險。截至2023年12月31日，截至該日的適用利率為6.46％。根據我們截至2023年12月31日的未償借款，將利率提高100個基點將導致我們的年化利息支出增加520萬美元。截至2023年12月31日，循環貸款下沒有未清餘額。

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目錄

第8項。財務報表和補充數據

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獨立註冊會計師事務所的報告

致TopBuild Corp. 的董事會和股東

關於財務報表和財務報告內部控制的意見

我們審計了隨附的截至2023年12月31日和2022年12月31日的TopBuild Corp. 及其子公司（“公司”）的合併資產負債表，以及截至2023年12月31日的三年中每年的相關合並經營報表、綜合收益表、股東權益變動報表和現金流表，包括相關附註（統稱為 “合併財務報表”）。我們還根據中制定的標準，對截至2023年12月31日的公司財務報告的內部控制進行了審計 內部控制-綜合框架 （2013）由特雷德韋委員會贊助組織委員會（COSO）發佈。

我們認為，上述合併財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況以及截至2023年12月31日的三年中每年的經營業績和現金流量。我們還認為，根據中制定的標準，截至2023年12月31日，公司在所有重大方面對財務報告保持了有效的內部控制 內部控制-綜合框架 （2013）由 COSO 發佈。

意見依據

公司管理層負責編制這些合併財務報表，維持對財務報告的有效內部控制，並負責評估財務報告內部控制的有效性，這些報告包含在第9A項下管理層關於財務報告內部控制的報告中。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表以及公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規章制度，我們必須獨立於公司。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以合理地保證合併財務報表是否存在重大錯報，無論是錯誤還是欺詐所致，以及是否在所有重大方面對財務報告進行了有效的內部控制。

我們對合並財務報表的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試的基礎上審查與合併財務報表中的金額和披露內容有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的總體列報情況。我們對財務報告內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大缺陷的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括在當時情況下執行我們認為必要的其他程序。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

財務報告內部控制的定義和限制

公司對財務報告的內部控制是一個旨在合理保證財務報告的可靠性以及根據公認會計原則為外部目的編制財務報表的可靠性的過程。公司對財務報告的內部控制包括：(i) 與保存記錄有關的政策和程序，這些記錄以合理的細節準確和公平地反映了公司的交易和資產處置；(ii) 提供合理的保證

目錄

必要時記錄交易，以允許根據公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(iii) 為防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權獲取、使用或處置公司資產的情況提供合理的保證。

由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來時期任何有效性評估的預測都可能面臨這樣的風險：由於條件的變化，控制措施可能變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能下降。

關鍵審計事項

下文傳達的關鍵審計事項源於本期對已告知或要求向審計委員會通報的合併財務報表的審計，(i) 涉及對合並財務報表至關重要的賬目或披露，(ii) 涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對合並財務報表的整體看法，而且我們在下文中通報關鍵審計事項並未就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨意見。

收入確認——一段時間內履行的履約義務的預期總成本

如合併財務報表附註1和附註3所述，截至2023年12月31日的公司總收入中有31.88億美元來自安裝部門。隨着給定客户合同中每份特定訂單的相關履約義務得到滿足，安裝部分的收入將隨時間推移予以確認。在完全履行履約義務方面取得的進展是使用成本對進展的衡量方法來衡量的。成本輸入基於在該客户所在地安裝的材料數量和相關的人工成本，以及與特定訂單的總預期成本進行比較。預期總成本是收入確認過程中的一項重要估計，需要做出判斷，並且由於合同修改和其他影響工作完成的情況，在整個合同期限內會發生變化。隨着時間的推移，隨着客户能夠獲得和使用所提供的好處，收入就會得到確認。

我們確定執行與收入確認相關的程序（一段時間內履行的績效義務的預期總成本）是一項關鍵的審計事項，其主要考慮因素是（i）管理層在確定客户合同的總預期成本時做出的重大判斷，（ii）審計師在執行程序和評估管理層與估計的材料安裝量和相關勞動力成本相關的重要假設時的高度判斷和精力。

解決此事涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序包括測試與收入確認程序相關的控制措施的有效性，包括對一段時間內履行的履約義務的預期總成本估算的控制。這些程序還包括評估與預計安裝的材料數量和管理層使用的相關人工成本相關的重要假設的合理性，以及考慮可能影響這些估計準確性的因素。評估所用重要假設的合理性包括評估管理層合理估算客户合同總預期成本的能力，方法是：(i) 比較已完成合同的最初估計成本和實際成本；(ii) 評估及時確定可能需要修改總預期成本（包括超過估計的實際成本）的情況。

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/s/ 普華永道會計師事務所

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佛羅裏達州坦帕

2024年2月28日

自2015年以來，我們一直擔任公司的審計師。

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目錄

TOPBUILD 公司

合併資產負債表

（以千計，股份金額除外）

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請參閲我們的合併財務報表附註。

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目錄

TOPBUILD 公司

合併運營報表

（以千計，股票和每股普通股金額除外）

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請參閲我們的合併財務報表附註。

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目錄

TOPBUILD 公司

綜合收益合併報表

（以千計）

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請參閲我們的合併財務報表附註。

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