424B5

投資票據涉及風險。請參見本招股説明書S-9頁開頭的“風險因素”和我們的年度報告在表10-K的2022財年和截至2023年9月30日的財季的表10-Q中所包含的風險因素，這些風險因素均已併入本招股説明書中，供您在考慮投資票據時參考。


	$999.00			總費用
公開發行價格⁽¹⁾		99.948	%	$	399,792,000
承銷折扣		0.600	%	$	2,400,000
我們的淨收益⁽¹⁾		99.348	%	$	397,392,000

(1)	如果結算日期在2023年12月7日之後，將加上應計利息。

無論是美國證券交易委員會還是任何州證券監管機構都沒有批准或否定這些證券，也沒有對本招股説明書或配套招股説明書的充分性或準確性進行核準。任何相反的陳述都是違法行為。

承銷商預計將於2023年12月7日或前後通過 The Depository Trust Company（DTC）的系統以書面方式將票據交付給投資者。匿名公司 ，包括Clearstream Banking和Euroclear Bank S. A./N. V.作為5G運營商運營的Euroclear System的參與者賬户。

活躍聯合主承銷商


美銀證券		巴克萊銀行		花旗集團		摩根大通

被動聯合主承銷商


加拿大銀行資本市場		法國巴黎銀行		高盛和公司有限責任公司		銀行



PNC Capital Markets LLC	Scotiabank	美國合眾銀行	富國證券

共同經銷商


巴西世界銀行國際爵士		Rabo證券		三菱日聯證券		TD Securities

本説明書補充的日期為2023年12月4日。


	頁

招股説明書增補
關於本説明書補充		S-1
報告範圍		S-1
商標		S-1
關於前瞻性聲明的注意事項		S-2
概要		第S-5頁
風險因素		S-9
使用所得款項		S-11
資本化		S-12
票據説明		S-13
某些美國聯邦所得税考慮因素		S-21
承銷		加拿大
法律事項		S-31
專家		S-31
參照附註		S-32

	頁

招股書
關於本説明書		1
您可以在哪裏找到更多信息		1
通過引用併入某些文件的設立書		2
關於前瞻性聲明的注意事項		3
美國美盛		6
風險因素		7
使用所得款項		8
股本股票説明		9
債務證券描述		11
認股權證説明		22
銷售股東		23
分銷計劃		24
法律事項		25
專家		25

本説明書補充是美國美盛向美國證券交易委員會（“SEC”）提交註冊聲明的一部分，使用“貨架”註冊程序。根據此份貨架文件，公司提供使用本説明書補充和伴隨説明書的債券銷售。本説明書補充描述了此次發售的具體條款。伴隨説明書和參考文獻中涵蓋的信息描述了我們的業務並提供更一般的信息，其中一些可能不適用於此次發售。通常，當我們僅提到“説明書”時，我們是指兩部分的結合。在決定投資債券之前，您應該閲讀本説明書補充及伴隨説明書以及任何自由書面説明。如果本説明書補充中的信息或參考文獻所涵蓋的信息與伴隨説明書中的信息不一致，則以本説明書補充或參考文獻中所涵蓋的信息為準，它將取代伴隨説明書中的信息。

您應僅依靠本説明書補充及伴隨説明書和我們授權的任何自由書面説明中包含或引用的信息。我們或承銷商均未授權任何人提供額外或不同的信息。如果任何人提供給您額外、不同或不一致的信息，您不應該依賴它。我們和承銷商不在任何不允許發行或銷售債券的司法管轄區內發行債券。不管是否遞交了本説明書補充或出售了債券，您應該認為本説明書補充及伴隨説明書引用的信息僅在這些文件的封面上所標明的日期之前準確，而不受遞送本説明書補充或出售債券的時間的影響。自那些日期以來，我們的業務、前景、財務狀況和營運業績可能已發生變化。

陳述方式

在本説明書補充中使用的“我們”、“我們的”、“我們”、“美盛”和“公司”一詞（除非另有説明或者上下文另有説明）是指美國美盛及其相關子公司。本説明書補充中所有關於“$”、“美元”和“美元”的參照均指美元。

商標

我們擁有或擁有用於經營業務的商標、服務商標或商號的權利。本説明書補充或參考文件中出現的其他商標、服務標記和商號是其各自所有者的財產。僅為方便起見，本説明書補充中提到的商標、服務標記和商號可能會列出而沒有使用符號，但我們將在適用法律的最大範圍內主張我們或適用許可方對這些商標、服務標記和商號的權利。^®和頁面。^™關於前瞻性聲明的注意事項

S-1

本説明書補充以及伴隨説明書中所包含的部分信息適用於根據本説明書補充發行的證券的每次銷售，我們已納入參考的文件可能包括構成《證券法》第27A條和第21E條（修訂版）中規定的“前瞻性聲明”（“證券法”），旨在受到這些部分提供的安全港保護。這些陳述涉及未來事件或我們未來的財務業績。我們使用“預計”、“相信”、“可能”、“估計”、“期望”、“打算”、“可以”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“項目”、“將”、“應該”或其他類似的用語來識別前瞻性聲明。

導致報告的結果與前瞻性聲明中表達或暗示的結果存在差異的因素包括但不限於以下方面：業務和經濟條件以及影響我們或我們的客户所在農業行業的政府政策，包括由於週期性供需不平衡造成的價格和需求波動；由於巴西、沙特阿拉伯、祕魯或我們經營的其他國家的政治和經濟不穩定、社會動盪或政府政策的變化，我們的業務可能受到幹擾，因為經營成本可能會增加，包括實施新的貨運表格和新的礦業立法； COVID-19大流行對全球經濟以及我們的業務、供應商、客户、員工和我們經營的社區的影響持續存在；石油需求的潛在下降可能導致生產大幅下降，並影響磷酸鹽和美盛化肥業務的重要原材料硫磺的供應和價格；農户施用作物養分的比例發生變化；世界磷酸鹽或鉀肥市場的運作發生變化，包括作物養分行業的整合，特別是如果我們不參與整合；在我們經營的行業中，競爭對手或新進入者的生產能力或銷售力度的擴張或收縮，包括Canpotex成員通過證明試運行或其他方式證明鉀肥擴張項目的生產能力所產生的影響；未來產品創新或新技術的發展對我們產品的需求的影響；我們業務的季節性需要承載大量庫存和資本工作流峯值，這可能導致庫存過剩或產品短缺；與製造我們產品所使用的原材料或能源供應的成本或約束或我們產品運輸的成本或供應有關的成本或約束的變化。

可能導致報告的結果與前瞻性聲明中表達或暗示的結果存在差異的因素包括但不限於以下方面：

•

影響我們或我們的客户所在農業行業的業務和經濟條件以及政府政策，包括週期性供需不平衡造成的價格和需求波動；

•

由於巴西、沙特阿拉伯、祕魯或我們經營的其他國家的政治和經濟不穩定、社會動盪或政府政策的變化，我們的業務可能受到幹擾，因為經營成本可能會增加，包括實施新的貨運表格和新的礦業立法；

•

COVID-19大流行對全球經濟以及我們的業務、供應商、客户、員工和我們經營的社區的影響持續存在；

•

石油需求的潛在下降可能導致生產大幅下降，並影響磷酸鹽和美盛化肥業務的重要原材料硫磺的供應和價格；

•

農户施用作物養分的比例發生變化；

•

世界磷酸鹽或鉀肥市場的運作發生變化，包括作物養分行業的整合，特別是如果我們不參與整合；

•

在我們經營的行業中，競爭對手或新進入者的生產能力或銷售力度的擴張或收縮，包括Canpotex成員通過證明試運行或其他方式證明鉀肥擴張項目的生產能力所產生的影響；

•

未來產品創新或新技術的發展對我們產品的需求的影響；

•

我們業務的季節性需要承載大量庫存和資本工作流峯值，這可能導致庫存過剩或產品短缺；

•

與製造我們產品所使用的原材料或能源供應的成本或約束或我們產品運輸的成本或供應有關的成本或約束的變化。

•

經濟和市場狀況，包括供應鏈挑戰以及由運輸和勞動力短缺引起的成本和延遲的增加;

•

銷售價格下跌或成本顯著增加，可能需要我們將庫存減值至成本或市價較低，或需要我們減值商譽或其他長期資產，或對遞延税金資產設定估值抵銷準備;

•

我們用於生產產品的原材料市場價格下跌的好處實現的滯後性，可以在我們消耗購買或承諾以較高價格購買的原材料時發生;

關於前瞻性聲明的警告聲明

適用於我們運營的環境和其他政府管制的變化，包括聯邦法律或管制行動擴大根據聯邦法律監管的水資源的類型和範圍的可能性以及可能影響或與温室氣體排放有關的進一步聯邦或州法律或管制行動，包括加拿大或我們經營的其他司法管轄區可能實施的碳税或其他措施，或與礦業活動中由於擾動地面而產生的放射性污染物流量減少有關的限制或責任;

•

根據聯邦或州水質標準排放氮和/或磷到佛羅裏達水道的潛在成本和影響;

•

我們競爭對手的財務資源，包括其他國家的國有和政府補貼實體;

•

我們向客户提供的貿易信貸或他們購買我們的產品而產生的負債的可能違約案件和保證問題;

•

客户的流動性或獲取購買我們產品所需的信貸的一些重要降低;

•

我們制定的處理我們重大戰略重點的過程的有效性，包括我們對Ma’aden Wa’ad Al Shamal Phosphate Company (“MWSPC”)的投資，以及成功整合和發展收購業務的過程;

•

各種項目的實際成本與管理層當前估計不同，包括退產、環境修復、復墾或其他環境義務和加拿大資源税和皇權、MWSPC或其現有或未來融資的成本;

•

影響我們的法律和行政訴訟和監管事宜的成本和效果，包括環境、税收或行政訴訟、投訴我們的運營對附近農場、企業、其他物業使用或財產造成不利影響、有關解決方案的協議以及法院就批准解決方案和涉及我們的全球審核、上訴或法院活動的費用，以及法律訴訟和監管事宜的進一步發展;

S-3

難以實現我們與CF Industries, Inc.的長期天然氣定價氨供應協議的受益，包括協議最初預期的成本節約可能未在協議期內完全實現，或者協議期間的天然氣價格或氨市場價格處於不利於我們的協議天然氣定價的水平，與在現貨市場的購買相比具有不利性；和

•

每時每刻在我們的SEC報告中報告的其他風險因素。

在考慮這些前瞻性聲明時，您應該牢記本文件、適用的基準書補充協議和所引用的文件中的警示性聲明。這些前瞻性聲明僅在發表這些聲明的日期有效，我們除遵守聯邦證券法律規定外，不承擔更新或修訂這些聲明的義務。

S-4

以下摘要包含了關於票據發行的信息。它並未包含所有在決定購買票據時可能重要的信息。為了更全面地瞭解美盛公司和票據發行的情況，我們建議您仔細閲讀此招股説明書、附加招股説明書、以及所插入的文件，包括“風險因素”和“財務狀況和經營成果的管理討論和分析”部分、我們的財務報表和財務報表附註。

我們的公司

我們是全球集中磷酸鹽和鉀肥營養劑的生產商和市場推廣者。通過我們廣泛的產品供應，我們是磷酸鹽和鉀鹽基礎的農作物營養劑和動物飼料成分的單一供應商。我們在大約40個國家為客户提供服務。我們是世界上第二大集成磷酸鹽生產商，在北美和巴西是最大的磷酸鹽基礎動物飼料成分的生產商和營銷商。我們也是巴西最大的化肥生產和分銷公司。我們在佛羅裏達州、巴西和祕魯開採磷酸鹽礦石。我們在佛羅裏達州、路易斯安那州和巴西的設施中將礦石加工成成品磷酸鹽。我們在通常情況下是全球最大的鉀肥生產商之一。在2022年，我們是第二大生產商，由於白俄羅斯和俄羅斯的生產減少而提高了我們的地位。我們在薩斯喀徹温省、新墨西哥州和巴西開採鉀肥。我們在巴西、中國、印度和巴拉圭有其他的生產、混配或分銷業務，還在沙特阿拉伯王國的一個磷酸鹽礦和化學綜合體的合資企業中進行戰略股權投資。我們的業務服務於世界上四個消耗養分最多的國家：中國、印度、美國和巴西。

美盛公司是一家德拉華州公司，成立於2004年3月，是通過2004年10月IMC Global Inc.和Cargill, Incorporated的化肥業務合併而形成的母公司。我們在紐約證券交易所上市，股票代碼為“MOS”，總部設在佛羅裏達州坦帕。

我們通過完全或部分擁有的子公司以及我們持有少數股份或非控制權益的業務進行業務。我們分為三個報告業務部門：磷酸鹽、鉀鹽和美盛肥料。企業、消除內部部門、衍生工具未實現的市場價值損益、債務開支和中國和印度分銷業務的結果均包括在公司、其他和消除內部部門中。

我們的主要執行辦公室位於佛羅裏達州坦帕101 East Kennedy Blvd，套房2500，電話（813）775-8270。我們的網站地址為www.mosaicco.com。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分，也不被引用。

S-5

截至2023年9月30日，美盛公司（不包括其子公司）的負債總額約為33億美元（不包括公司內債務和信用證），其中沒有擔保負債。在（i）本年11月15日償付900萬美元的4.250%到期票據（“2023票據”）時，通過我們的期貸款設施提早清償，現金及商業票據發行，以及（ii）發行並銷售本次提議的票據並根據《募集資金用途》描述的用途使用所得款項之後，截至2023年9月30日，美盛公司（不包括其子公司）將有近33億美元的負債（不包括公司內債務和信用證），其中沒有擔保負債。

這些債券在結構上優先於我們子公司的所有現有和未來負債和其他負債，包括擔保債務。請參見《風險因素-與債券相關的風險》這些債券在實質上優先於我們子公司的義務。

截至2023年9月30日，我們的合併子公司有大約40億美元的負債和其他負債（不包括公司內部相關負債），其中1.471億美元由美國美盛擔保。

擔保

無。

契約	債券契約包含限制我們能力的約定：

•

通過抵押物獲得債務；

•

從事某些出售和租賃回租交易；並

•

與第三方合併或轉讓、轉讓或出租全部或實質性的資產。

S-6

如果我們對債券發生“控制權觸發事件”（如“債券説明書-變更控件”中所定義的）時，除非我們行使了贖回債券的權利，否則我們將被要求提供回購債券的要約，回購價格等於本金金額加上直到回購日期但不包括的應計未償利息101%。

可選擇贖回

在2028年10月15日之前的任何時間（債券到期前一個月），我們可以按照本招股説明書中描述的贖回價格全額或部分贖回債券。

在2028年10月15日以後的任何時間（債券到期前一個月），我們可以按照贖回價格全額或部分贖回正在贖回的債券所述進行贖回，贖回價格相當於正在贖回的債券的本金金額100%。

我們還將支付任何正在贖回的本金數額上的應計未償利息，但不包括贖回日期。

參見“Notes 描述—可選贖回”。

攤餘基金

無。

資金用途	我們估計銷售債券的淨收益為約3.959億美元，扣除承銷折扣和本次發行的預計費用。我們打算用這些收益償還未償還的商業票據，並補充用於償還2023年債券到期的可用現金，以及利用剩餘收益用於一般企業目的，包括償還其他負債。在此期間，我們可以將淨收益投資於短期投資，包括現金、現金等價物和/或市場證券。截至2023年11月30日，我們的未償還商業票據約為6.5億美元，加權平均利率為約5.5868%每年，加權平均到期日為約17.41天。

風險因素	在決定投資於債券之前，請仔細閲讀並考慮本招股説明書中的“風險因素”下所列信息、所隨附的招股説明書以及所納入的文件，包括我們於2022年12月31日的年度報告，以及我們於2023年9月30日的第三季度報告。

受託人	美國銀行信託公司，全國協會（作為美國銀行全國協會的繼任者）。

S-7

投資債券存在風險。在決定投資債券之前，請仔細考慮以下風險以及本招股説明書、所隨附的招股説明書和在此納入的文件中的其他信息，包括我們的財務報表和相關附註。除了以下列出的風險因素外，請閲讀所附招股説明書中的“風險因素”和我們的於2022年12月31日的年度報告和2023年9月30日的第三季度報告在內的標題下的所含或所納入的信息。任何這些風險均可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性和不利的影響。在這種情況下，您可能會失去您的全部或部分原始投資。

與票據有關的風險

這些債券是無擔保的優先債務，優先於我們的所有現有和未來的有擔保債務。

這些債券是無擔保的優先債務，在支付權利方面受我們現有和未來有擔保債務的制約，不得超過擔保該債務的資產的價值。債券的契約不限制我們產生附帶的債務，包括一般的有擔保債務，這些債務在擔保債務的資產上有較高的權利。在我們破產、破產、清算、重組、解散或清算的情況下，在擔保債務的資產上為我們擔保的任何有擔保債務的受益人的義務，將優先滿足，然後再支付債券。請參見本招股説明書中的“債務證券描述-通用”一部分。

這些票據的優先權低於我們子公司的義務。

我們所有業務都是通過我們的子公司進行的。儘管這些票據是非優先義務，但它們將有效地優先於我們所有子公司的所有負債，以其資產為限。我們的子公司是獨立的的法律實體，沒有義務支付我們的任何負債，包括票據，或向我們提供任何資金，無論是通過支付股息或其他方式，以便我們能夠這樣做。

截至2023年9月30日，我們的合併子公司有約40億美元的負債和其他負債（不包括公司間負債），其中有1.471億美元由美國美盛擔保。

我們在票據的信託契約中只作了有限的契約。

控件的條款對我們沒有以下要求：

•

設立票據沉沒基金;

•

不要求我們保持任何財務比率或特定淨值、收入、現金流或流動性水平，因此，在我們發生營業損失的情況下，不保護票據持有人;

•

限制我們子公司普遍負債或實際排名優先於票據的負債;

•

限制我們普遍負債或等同於票據的任何負債;

•

限制我們子公司發行的證券優先於我們控股的子公司普通股的證券;

•

限制我們回購證券的能力;

S-9

這些票據是一項新的證券發行，沒有建立交易市場。我們不打算將這些票據列入任何證券交易所或包括在任何自動行情繫統中。雖然這些票據的承銷商告訴我們，他們打算為這些票據提供市場，但承銷商沒有義務這樣做，並且可能隨時停止他們的市場行情。不保證:這些票據的市場是否會出現或持續存在;任何市場的流動性;或您出售任何您可能持有的票據或您可以出售票據的價格。

•

市場如出現對這些票據進行交易，其價格可能因多種因素而變動，包括利率、市場供需、市場評級和其他經濟和政治因素。

•

由於市場因素，這些票據的價格和流動性可能會下降，並且您可能會無法出售您所擁有的票據，或者以您認為充分的價格出售您的票據。

•

我們可能無法在出現控制權觸發事件時回購這些票據。在觸發票據的控制權時，我們在一定條件下將被要求以其面值的101％及應計未付利息的價格回購所有未清償的票據。有關控制權變更的詳細信息請參閲本招股説明書《票據説明書-控制權變更》。此類回購的資金來源將是我們可用的現金或從我們的子公司業務所產生的現金，或其他潛在來源，包括借款、資產出售或股權出售。我們不能保證在控制權變更事件發生時將有足夠的資金可用於回購要約的票據。我們未來的債務工具可能包含類似的規定。在控制權變更事件時，我們可能沒有足夠的資金完成要求回購票據以及適用的其他債務的工作。

我們可能無法在出現控制權觸發事件時回購這些票據。

在控制權觸發事件發生時，我們將有權以其面值的101％及應計未付利息的價格回購所有未清償的票據，但在一定條件下。

降級或其他與我們的信用評級有關的變化可能會影響我們的財務結果，並降低這些票據的市場價值。

我們預計這些票據將會被一家或多家全國公認的統計評級機構評定為“投資級”。評級不是建議購買、持有或賣出票據，因為評級不能預測特定證券的市場價格或其適合特定投資者的程度。評級機構可以自行決定降低評級或不對票據進行評級。票據的評級主要基於評級機構對票據利息到期日按時支付和票據最後到期日期時本金的最終支付的可能性的評估。任何降級評級可能會增加我們的借款成本或需要執行某些措施來糾正這種情況。票據評級的減少、暫停或撤銷本身不構成債券契約違約事件。

本次發行的票據將會與我們2027年到期的4.050%優先票據、2033年到期的5.450%優先票據、2041年到期的4.875%優先票據、2043年到期的5.625%優先票據以及根據契約發行的所有其他票據就特定事項投票，如契約規定。

根據債券契約，為了某些契約修正，本次發行的票據將按比例投票，作為根據契約發行的所有其他系列票據的未償還票據的綜合系列。因此，如果上述其他持有人與本次發行的票據持有人利益不同，這些其他持有人可能在代表合同下所有未償還票據中佔多數的情況下修改合同，這些修改可能不符合本次發行的票據持有人的最佳利益。

S-10

我們估計此次票據發行的淨收益將約為3.959億美元，扣除我們支付的承銷折扣和此次發行相關的預估費用。我們打算用此次收益償還未償還的商業票據並補充用於償還2023年到期票據的可用現金，餘下款項將用於一般企業用途，可能包括償還其他債務。在此期間，我們可能會將淨收益投資於短期投資，包括現金、現金等價物和/或市場證券。

截至2023年11月30日，我們未償還的商業票據約為6.5億美元，加權平均利率約為每年5.5868％，加權平均期限約為17.41天。

S-11

我們2023年9月30日的合併資本結構，根據以下事件的影響進行了調整：(i) 在2023年11月15日償還我們的2023年票據，以便從我們的貸款期貨重新貸款，加上現金和商業票據的發行；以及(ii) 本次發行的票據和所得款項的預期用途及現有資金，詳見“募資用途”。

您應該結合我們的合併財務報表和相關附註來閲讀此表，該表已納入本招股説明書和附帶招股説明書中。


	截至2023年9月30日
	實際			按調整後
	（數額以百萬為單位）每股金額(單位：百萬美元)
現金及現金等價物	$	591.0		$	591.0
短暫債務:
短期債務		299.8			299.8
長期債務的流動部分		954.6			25,446,380
循環信貸(1)		—			—

所有短期債務		1,254.4			354.4

長期債務：
無抵押票據		2,087.0			2,087.0
無抵押債券		147.2			147.2
其他		168.0			668.0
此次發行的票據		—			400.0

減去當前到期長期債務的總長期債務		2,402.2			3,302.2

減少發行折扣		—			2.4

長期債務總額減去到期日在當期以內的債務和發行折扣		2,402.2			3,299.8

股東權益：
優先股票，每股面值0.01美元，授權發行15,000,000股，截至2023年9月30日，未發行和流通股票均為0	$	—		$	—
普通股票，每股面值0.01美元，授權發行10億股，截至2023年9月30日，已發行393,866,695股，流通328,333,935股		3.3			3.3
超過票面價值的資本		—			—
保留盈餘		14,156.5			14,156.5
累計其他綜合損失		(2,109.5	)		(2,109.5	)

美國美盛的所有股東權益		12,050.3			12,050.3
非控制權益		156.8			156.8

股東權益總計	$	12,207.1		$	12,207.1

(1)	截至2023年9月30日，我們的循環信貸額度中有10.4百萬美元的保函未兑現，可供未來借款的金額為24.9億美元。

S-12

以下是有關票據的主要條款的描述。此描述不代表完整，受2011年10月24日（“ 債券 ”）之間的信託和美國銀行信託公司（作為美國銀行國家協會的繼任者）的信託負責。受信託法的約束，經過修改。債券的形式副本已向SEC提交。此描述補充並取代隨附招股意向書中“債務證券描述”中設置的有關此處提供的票據的有關內容，除非另有明確説明或上下文另有要求，本節“票據描述”下所使用的所有大寫詞彙均指Mosaic公司，但不包括其子公司，按比例份額而參與的合營企業，其中它是合作伙伴，並且其重大股權投資。

根據本標題“票據描述”使用的所有語言都是指英文，所有引用“我們”、“我們的”或“Mosaic”等的文字，除非另有明確規定或者情境另外要求，否則不包括其子公司、按比例份額參與的合營企業、任何其他合作伙伴或者其重大股權投資。本節“票據描述”中未在此處定義的所有大寫詞彙的含義均與隨附招股意向書所提供的含義相同。

常規

票據本金、贖回金額（如有）和利息都將以美元支付。

這些5.375%到2028年到期的Senior Notes（“Notes”）的初始總額為4億美元，年利率為5.375%。

我們將按照每年5月15日和11月15日半年付息一次，從2024年5月15日開始支付給註銷入股票的股東，或者付息日之前一個月的5月1日或11月1日。Notes到期日為2028年11月15日。應付的利息金額將基於360天，由12個30天組成的年份計算。

如果Notes的任何付息日、贖回日或到期日不是工作日，則有關的本金、如有的贖回金額或利息支付將推遲到下一個工作日，且關於此類付息日或Notes到期日的期間將不會計算任何利息。

“第十章轉讓證券第10.1節交易如果發行受託人證明，債券持有人可以交換並迅速交付發行受託人這樣的證明，無論是有欠款未償還，還是實質性週轉的時候，都可以在世界範圍範圍內經由源和債券市場交易。“Business Day”指的是除了在紐約市沒有法定假期也沒有銀行機構根據法律或法規（包括任何行政命令）需要關閉的一天之外的任何一天。

我們可以不經通知或持有Notes的持有人同意，隨時“重新開放”Notes併發行額外的Notes。這些Notes將與此次提供的Notes在所有方面都相同（除了發行日、公開發行價格、在發行日期前應計入的利息支付和如適用的首次利息支付日）。我們可以從時間上不限制地發行Notes，且以此方式發行的其他Notes將與此次提供的Notes合併，並形成單一的系列。在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳户、計劃或信託中持有的B類普通股實時；額外的Notes在美國聯邦所得税方面與Notes是可交換的。

Notes不享有任何沉沒基金的權益。

Notes將由DTC的代名人Cede & Co.登記的全球證券代表，除下面所述和“存託人、賬户持有人和結算”下面所述之外，不會發行為明示形式的Notes。

S-13

作為全球證券的登記持有人，DTC的代名人將有權按照DTC的程序接收、計算同日匯款的本金、贖回金額（如果有）、利息等。詳見下面的“存託人、賬户持有人和結算”。如果Notes以明示形式發行，則根據我們的選擇在託管者的一個辦事處或代理處支付、贖回金額（如有的）以及利息。如有的話，利息支付可以通過寄送支票到證券清算登記中所註明的地址（i）或者通過將款項轉入由該證券名冊中的賬户持有人在美國開立的賬户中進行支付（ii）。

Notes只作為以美元計價的註冊式Notes發行，面額為2000美元，超過此額的部分必須為1000美元的倍數。不收取任何轉讓或交換Notes的服務費，但我們可能要求支付足夠支付與之相關的任何税項或其他政府收費。

排名

Notes將是我們直接的、優先的無擔保債務，與我們現有和未來的所有無擔保債務平等，優先於我們現有和未來的所有次級債務。截止至2023年9月30日, Mosaic公司有約33億美元的負債（不包括公司內部負債和信用證），沒有任何形式的擔保負債。在考慮（i）贖回900億美元4.250%到2023年到期的Senior Notes的本金，它們將在2023年11月15日應在貸款期內付清，（ii）現金到位和商業票據的發行和銷售以及（iii）根據“募集資金的用途”中所述的用途，發行此次提供的Notes後，截至2023年9月30日，Mosaic公司（不包括其附屬公司）應有約33億美元的負債（不包括公司內部和信用證負債），其中沒有任何形式的擔保負債。Notes在任何子公司的負債和其他負責承擔全部的債務和其他負債的基礎上屬於有效的次要。詳見本招股説明書中的“風險因素—與Notes相關的風險—”和“Notes實質上是我們子公司的其他負債屬於次要責任”部分。截至2023年9月30日，我們的合併子公司有約4億美元的負債和其他負債（不包括公司內部負債），其中1.471億美元由Mosaic公司擔保。Notes的淨收益將不用於償還我們的合併子公司的負債和其他負債。Notes實質上是我們子公司的其他負債屬於次要責任。截至2023年9月30日，我們的合併子公司有約4億美元的負債和其他負債（不包括公司內部負債），其中1.471億美元由Mosaic公司擔保。Notes的淨收益將不用於償還我們的合併子公司的負債和其他負債。

可選擇贖回

在2028年10月15日之前（到期日前一個月），我們可以隨時且多次選擇贖回Notes，全額或部分，贖回價格（以本金金額的比率計算，並向三個小數四捨五入）應等於以下兩者中的較大值:

•

（a）再次計算利息和本金的餘下計劃支付價值，以贖回日折現（假定Notes在Par Call Date到期）半年一次（假定一個由12個30天組成的360天年）的國庫券利率加20個基點減去(b)截至贖回日形成的利息；以及

•

票據的本金金額為100％，以剩餘的未贖回的票據的本金數量衡量。

加上任何情況下截至贖回日的應計未付利息。

在Par Call Date或之後，我們可以隨時且多次選擇贖回Notes，全額或部分，贖回價格為等於贖回日的Notes本金額和贖回日的應計未付利息之和。

“國債利率”指對於任何贖回日，我們根據以下兩段確定的收益額。

S-14

美國國債券收益率是指我們在贖回日前第三個營業日下午4:15之後（或聯邦儲備委員會發布每日美國政府證券收益率的收益率時，在紐約市另外的時間之後）根據以下兩段計算所確定的收益率。 '-'15”或任何後繼的指定或出版物）在“美國政府債券-國庫券定期到期日-名義”（或任何後繼的字幕或標題）（“H.15 TCM”）的標題下，基於顯示於本類日期後的一天的收益率或收益率（“H.15”）上最近的統計發佈中。在決定美國國債券收益率時，我們應選擇以下適用的選項：（1）等於自贖回日到Par Call Date的國庫券定期到期日收益率的H.15；或（2）如果在H.15上不存在與其恰好相等的國庫券定期到期日，則與H.15上短於或長於剩餘期限的國庫券定期到期日所對應的兩個收益率 - 並將其用真實的天數基礎上的直線插值法插入到Par Call Date（精確到小數點後三位）；或（3）在H.15上不存在短於或長於剩餘期限的國庫券定期到期日，則為H.15上最接近剩餘期限的單一國庫券定期到期日的收益率。對於本節，H.15上適用的國庫券定期到期日或到期日應被認為等於國庫券定期到期日或到期日從贖回日起的相關月份或年份。

如果在兑現日之前的第三個營業日停止了H.15 TCM的發佈，則我們將根據美國國債安排日期（不超過Par Call日期）或到最接近Par Call日期的到期日的半年度等效收益率計算國庫利率。如適用。如果沒有在Par Call日期到期的美國國債證券，但有兩張或兩張以上的美國國債證券到期日期與Par Call日期相距相等，則我們將選擇在Par Call日期前的到期日期。如果有兩張或兩張以上的美國國債證券在Par Call日期到期，或有兩張或兩張以上的美國國債證券符合上述句子的要求，則我們將從這些兩張或兩張以上的美國國債證券中選擇最靠近平價的美國國債證券，同時以其買入與賣出價格的平均值為基礎，美國東部時間上午11:00。根據本段規定確定國庫利率時，適用的美國國債證券的半年度到期收益率應基於在該等美國國債證券美國東部時間上午11:00的買入和賣出價格（以本金金額的百分比表示）的平均數，並四捨五入到三個小數位數。

在確定贖回價格方面，我們的行動和決定應是具有決定性和約束力的，除非存在顯著錯誤，且受託人沒有計算或確認任何贖回價格的責任。

根據DTC的適用程序，任何債券的贖回通知將以郵寄或其他方式送達給每個待贖回債券的註冊持有人，至少在贖回日前的10天，但不超過60天。

在部分贖回的情況下，根據比例、抽籤或受託人個人判斷認為合適和公正的其他方法來選擇贖回債券。不會部分贖回2,000美元或更少的債券。如果有任何債券僅部分贖回，則涉及該債券的贖回通知將説明要贖回的本金金額的部分。如果證券已以確定的形式發行，則應發行一張新證券，其本金金額等於債券未贖回的部分，並以持有人的名義提交原證券以供註銷。只要債券由DTC（或其他託管證券的機構）持有，即使部分贖回，也必須按照其贖回政策和程序執行債券的贖回（包括在部分贖回的情況下選擇贖回債券）。

S-15

如果發生與債券有關的控制權觸發事件，除非我們已根據上述方式行使贖回債券的權利，否則未被贖回的債券持有人將有權根據下面的要約（即“控制權變更要約”）要求我們回購全部或任何等同於2,000美元或其倍數的債券部分。在控制權變更要約中，我們將要求提供相當於回購的債券的全部本金數額的現金支付，加上截至購買日（不包括購買日）的應計未付利息，但需考慮到即將回購債券的持有人在相關記載日接收的利息權益。在任何控制權觸發事件後的30天內或在控制權的公開公告後，我們可以選擇更早的日期，但在發出通知之日起不早於30天或不遲於60天的日期內（即“控制權支付日期”），按照通知中描述的程序向債券持有人郵寄發送一封通知，描述構成控制權觸發事件的交易或交易，並提出要求在指定日期回購債券；該日期不得早於通知郵寄之日。如果在控制權變更要約的條件下，發出通知日期前實施控制權變更，通知應説明變更的控制權事件先決條件為在控制權支付日期之前發生控制權變更觸發事件。在回購債券時，我們必須遵守美國證券交易所法1934年修正案（“證券交易法”）下14e-1規則的要求以及適用的其他證券法律和法規，對於因變更的控制權觸發事件回購債券而言，這些法律和法規若適用的話。就任何證券法律或法規的規定與本契約的控制權條款發生衝突的程度而言，我們將被要求遵守適用的證券法律和法規，並不因此而被視為違反本契約的控制權條款。

在控制權變更要約的債券中規定，以下定義適用於前述贖回需要的目的：

•

接受所有已正確提交以便於控制權變更要約的債券或債券部分；

•

向支付代理人存入相當於全部或部分提交的債券的控制權變更支付；

•

遞交或要求提交，債券已被正確接受，並附有一份官員證明，證明正在購買或已購買的債券或債券部分的總原始金額。

下面的定義適用於持有者選擇贖回債券的討論目的：

“投資評級下調事件”指的是每個評級機構對債券的投資評級低於投資級評級的時間段，從（i）控制權變更的日期或（ii）可能導致控制權變更的安排或交易的公告之日起開始，一直持續到此類日期60天的結束時間；如已經有一個評級機構按上述方式降級，而另一個評級機構正在公開宣佈考慮降級，則按上述方式將延長此段時間直至另一個評級機構仍在考慮降級為止。

“控制權變更”指的是以下任一情況的發生：（1）直接或間接的出售、租賃、轉讓、讓與或以其他方式處置（非以合併、合併或合併為方式）我們及我們的子公司的所有或實質性所有財產或資產，全部或部分由一名或多名“人員”（如“人員”在《證券交易法》13(d)節中定義）擁有，不包括我們或我們的子公司；（2）完成任何產生下列結果的交易（包括但不限於任何併購或併購）：一個或多個“人員”（作為這一術語在《證券交易法》13(d)節中定義）成為所有持有我們全部投票股中合計所有類別的總表決權超過50％的“受益所有人”（根據《證券交易法》規則13d-3和13d-5條定義），直接或間接地獲得我們和我們所有機構獲得的所有財產的“實質上所有權”；轉換為每股我們的投票股，合計所有投票股的總表決權在一項或多項的交易結果，沒有任何我們投票股在該交易前已經獲得，轉換為或兑換為該人的全部對投票股票的總表決權大於該人直接或間接擁有我們的全部未發行的投票股票的總表決權（另行説明）；（3）成為我們董事會成員的多數人的第一個日子不是繼續董事；（4）我們與任何人進行合併或合併，或任何人成功合併或併入Mosaic，在此類事件中按照本契約規定執行，在此類事件中任何人的優先股或此類其他人的優先股用於兑換現金、證券或其他財產，不包括任何這些股票優先股中的一些股票或這些股票在該交易後被轉換成或兑換成的新證券，在考慮了這樣的交易，若在交易後我們的表決權在總表決權中仍佔據大多數，則這些股票在交易後仍將被視為我們的表決權；（5）有關我方的清算或解散的計劃的確定。

S-16

儘管在解釋“實質上所有”的短語時，有一定數目的案例法律，但在適用法律下，該短語的確切定義尚未明確。因此，持有人可以通過出售、租賃、轉讓、讓與或以其他方式使我們或我們的子公司所有或實質性所有的財產或資產不足另一人或組（其中包括一個合資企業），來要求我們回購一份股票，該股票與我們及我們子公司的所有財產或資產按整體方式視為一致的權利可能是不確定的。

儘管上述，如果（1）我們成為一個直接或間接全部擁有的子公司的個體（如隨附招股説明書中定義的這些術語），並且（2）在該交易後直接或間接持有該人的普通股的持有人與該交易之前持有我們的普通股或可重分類、併購、交換或轉變為其他投票股份的其他投票股份幾乎相同，那麼被看作不涉及控制權變更。

控制權定義包括涉及我們及我們子公司所有或實質性所有的財產或資產總體的直接或間接出售、租賃、轉移、一攬子或其他處置，不會涉及所有財產或資產的轉讓。儘管有一定數目的法律案例解釋“基本上所有”的短語，但在適用法律下，該短語的確切定義尚不明確，因此當所有或實質性所有的財產或資產不足另一人或組（包括合資企業）轉移，要求我們回購債券的股東可能存在不確定性。

“控制權變更觸發事件（“Change of Control Triggering Event”）意味着控制權和評級跌至下投資級的事件。

“持續董事（“Continuing Directors”）“董事會”是指，在任何判斷日期，指定日期，是我們董事會的任何成員：(1) 在説明書發佈日之前是董事會成員，或(2) 獲得繼續服務董事會大多數現有成員的同意被提名或當選為董事會成員（通過特定投票或在代理循環中獲得批准，而該成員被指定為董事候選人無異議）。

“投資級信用評級“評級”是指穆迪的評級高於或等於Baa3（或同等評級），標準普爾的評級高於或等於BBB-（或同等評級）。

““官員證明”指由官員簽署的證明。“穆迪”是指穆迪公司（Moody’s Corporation）的子公司Moody's Investors Service, Inc.及其繼任公司。

“評級機構“評級機構”是指（1）穆迪和標準普爾的機構，以及（2）如果穆迪或標準普爾之一停止評級或因某種原因未能公開評級債券，則我們在適當時選定的交易所內，由我們董事會的決議，選擇一家代替機構，該代替機構具有證券交易所法規第3（a）（62）條下公認的統計評級機構的地位，作為穆迪或標準普爾或兩者的替代機構。

“S&P“S&P Global Ratings”是標準普爾全球評級的一個部門以及其繼任公司。

S-17

如果我們未能在60天內遵守與債券變更控制有關的條款，就會發生債券違約事件，由信託人書面通知我們或者由持有的債券總本金不少於25％的持有人書面通知我們和受託人。如果發生這樣的債券違約事件並持續存在，信託人或持有的未償還債券總本金不少於25％的債券持有人可以書面通知我們（或由持有人通知受託人）要求立即償付未償還的債券總本金和利息。我們需要獲得佔未償還債券總本金不少於多數的債券持有人同意來（i）修改或修訂本部分條款（包括本段條款）與債券有關，並（ii）放棄因違反我們在此部分的義務而導致的過去的違約或違反事項。在某些情況下，變更控制觸發事件條款可能會使Mosaic的銷售或收購更加困難或難以實現。我們將來可以進行某些交易，包括資產出售，收購，再融資或其他資本重組，這些交易不構成變更控制觸發事件，但可能會增加當前未償還的債務總額，或以其他方式影響我們的資本結構或債券的信用評級。

我們可能沒有足夠的資金來回購所有債券以進行變更控制觸發事件。請參見“風險因素-有關債券的風險-”我們可能無法在變更控制觸發事件時回購債券。”

存託，賬户記載和清算DTC將作為債券的證券託管，併發行全球證券註冊在Cede & Co.（作為DTC的代表）名下，除非以下列出的有限情況。

DTC已向我們提供以下建議：DTC是根據紐約銀行法組織的有限信託公司，是紐約銀行法意義下的“銀行組織”，是美聯儲系統的成員，是紐約《統一商法典》意義下的“清算組織”，並且根據證券交易所法規第17A條的規定註冊為“清算機構”（Clearing agency）。DTC持有參與者（“參與者”）向DTC存入的證券。DTC還通過參與者之間的證券交易（例如轉移和質押）在存入的證券項下在參與者賬户之間通過電子計算機化的賬目變動進行結算，從而消除了證券證書的實物流通的需要。直接參與者包括美國和非美國證券經紀商和經銷商，銀行，信託公司，歐洲清算和Clearstream的存託機構，清算組織以及其他某些組織（“直接參與者”）。DTC是DTCC的全資子公司，擁有其直接參與者多個和紐約證券交易所公司以及金融產業監管局的股份。其他人也可獲取DTC系統的接入權限，例如通過直接或間接地與直接參與者建立的進行證券交易或維護監護關係的證券經紀商和經銷商，銀行和託管信託公司（“間接參與者”）。DTC和其參與者適用的規則已提交給SEC。

DTC系統內的債券購買必須由直接參與者或通過直接參與者進行。直接參與者將在DTC的記錄上獲得債券的信貸。每個實際購買債券的買主（“有利益的所有者”）的所有權利將轉錄到直接參與者和間接參與者的記錄上。有利益的所有者將不會收到DTC關於其購買的書面確認，但有利益的所有者將會收到關於交易的細節以及從直接參與者或間接參與者定期收到的所有權持有情況的聲明的書面確認。

在有利益的所有者的代表作用下，參與者將進行債券的所有權利轉讓記錄。有利益的所有者將不會收到代表其所有權益的證券證書，除非根據以下“終止託管服務”的列出的情況。

S-18

為了方便後續轉讓，參與者向DTC存入的所有債券將在Cede & Co.或DTC授權代表的名稱下注冊。在DTC中存有債券的登記在冊和Cede & Co.的名稱下不會影響所有權益。DTC不會知道債券的實際持有人。DTC的記錄僅反映直接參與者擁有債券的賬户，這些賬户可能或可能不是有利益的所有者。參與者將繼續負責代表客户持有證券的記錄。

DTC與直接參與者之間，直接參與者與間接參與者之間，以及直接參與者和間接參與者與有利益的所有者之間的通知和其他通信將受到它們之間的安排的管轄，但須符合可能時而有效的任何法定或監管要求。

要贖回債券的通知將發送給Cede & Co。如果只贖回部分債券，DTC的慣例是按抽籤確定每個直接參與者在所贖回的債券中的利息金額。

DTC和Cede & Co.不會自行同意或投票。按照其慣例，DTC將在相關記錄日之後儘快向我們發送匯票委託書。匯票委託書將指定為在記錄日上記錄債券的直接參與者（在匯票委託書附有的名單中標出）。我們認為DTC，直接參與者，間接參與者和有利益的所有者之間的安排將使得有利益的所有者具有與登記持有人直接享有的等效權利。

債券變更控制觸發事件可能導致我們無法在變更控制觸發事件時回購所有債券。

本債券的本金、贖回款項（如有）、利息的支付將通過DTC 、其直接參與者賬户上的預留持倉數量記錄、以及根據存託行業慣例標準指令和做法進行支付。除法規另有規定外，參與者向受益所有人支付款項應由參與者負責，而不是DTC、受託人或我們。本債券的本金、贖回款項（如有）和利息的支付由我們或受託人負責支付，DTC負責向直接參與者發放這些支付，直接參與者和間接參與者負責將這些支付分發給受益所有人。

DTC參與者之間的轉讓將按DTC程序進行，並採用同日資金結算。Euroclear參與者和Clearstream參與者之間的轉讓將根據其各自的規則和營運程序進行。DTC參與者和Euroclear或Clearstream參與者之間的跨市場轉讓將通過DTC根據《遺囑通用性法》的規定執行，由它們各自的存託行代表執行；然而，這種跨市場交易將要求交易對手遵循該系統的規則、程序和已規定的期限（布魯塞爾時間）向Euroclear或Clearstream發出指令。如果交易符合其結算需求，Euroclear或Clearstream將向其各自的存託行發出指令，採取行動以通過向相關全球證券權益投注或接收產生最終結算方式, 並按照適用於DTC同日資金結算的正常程序進行支付或接收款項。

S-19

Euroclear參與者和Clearstream參與者不得直接向其存託行投遞指令。DTC或其繼任者的提醒是，除非它收到利益持有者要求登記在非DTC或其代名人或繼任存託行或其他存託行或其代名人名下的票據的請求，否則全球證券權益的利益持有者無權收到票據的實物交付。因此，每個利益持有者必須依賴於DTC、直接參與者和間接參與者的程序來行使票據的任何權利。一些司法管轄區的法律可能要求某些證券購買者以明確形式持有證券。這些法律可能影響轉讓由全球證券權益所代表的有益利益的能力。

DTC和DTC的一體化系統的信息已經得到我們認為可靠的來源，但我們對其準確性不承擔任何責任。此外，這些程序的任何變化都可能單方面由DTC或我們實施或可能由我們和DTC之間的安排變化。

受託人和我們不對與全球證券權益有關的記錄或款項支付的任何方面負責或承擔任何責任，也不對相關利益所有權感興趣的任何方面進行維護、監督或審核任何有關利益所有權的記錄。

如果本全球證券權益代表的有益利益上的記錄提供商發生資金流困難、交易中止或其他問題時，我們暫時將無法提供或接受有益利益在證券上的國際轉移和交易。

存託行服務的停止，DTC和其繼任者之間的安排或我們與DTC之間的安排可能會發生變化。如果您持有本全球證券權益代表的有益利益，我們或您所在的經紀商將及時告知您。

除非：

•

DTC或其繼任存託行通知我們不願繼續擔任上述全球證券權益的存託行，並且我們未在90天內指定新的繼任存託行；

•

DTC或其繼任存託行在任何時候停止作為《證券交易法》下的清算機構，此時DTC或其繼任存託行作為該存託行需要在該存託行下行事，而我們未在90天內指定新的繼任存託行；

•

我們可以自行決定、“上述全球證券權益將可以兑換”；或者

•

無事故違約，該事故波及本債券和受託人已通過DTC收到利益持有人要求將任何全球證券權益兑換為註冊在其他人名下的新證券。

按照前面的語句可以將與該債券有關的任何全球證券權益兑換為DTC或其繼任者指定的名義註冊的新證券。預計這些指示將基於DTC從其參與者或其繼任存託行獲得的有關在全球證券中的有益利益的所有權的指示。

我們可以選擇在之前全額或部分贖回Series NN Notes，並隨時進行贖回，贖回價格（以本金金額為百分比，並四捨五入為三位小數）等於以下兩者中的較大者：

美國銀行信託公司國家協會是《契約》下的受託人。

S-20

以下是有關購買、持有和處置本債券的某些美國聯邦所得税方面考慮事項的摘要。本摘要基於1986年修正的《內部收入法典》（以下簡稱“法典”）、及其下頒佈的財政部規章、司法決定和美國國税局所公佈的裁定和行政聲明，截至此處的日期，該摘要可能會發生改變，可能會具有追溯效應。我們尚未申請並不會尋求針對下面所討論的事項的任何税務局審核，並不能保證美國國税局或法院不會就這些事項進行相反的立場。

本摘要只是一般信息，不意味着構成購買、持有和處置本債券的所有美國聯邦、州、地方和其他税務後果的完整分析。它不涉及替代最低税收後果或淨投資收益的額外税收，也不涉及美國聯邦房地產和贈與税或任何州、地方或非美國税務後果。本摘要限於以“發行價格”（見下文第17段所述，即大額債券以實物出售給除券商、經紀人或同類人員或組織以承銷人或批發商名義以外的人士的第一個價格）以現金購買債券的持有者作為“資本資產”（一般指用於投資的財產）的持有者，並且不涉及可能適用於特定持有者的任何美國聯邦所得税規定或可能適用於可能適用於特定持有者的特殊美國聯邦所得税規定規則，例如：金融機構；保險公司；房地產投資信託；受監管的投資公司（RIC）；在股票、證券或貨幣或名義本金合同中充當交易商、經紀人或交易員的人或實體；免税實體；曾經是美國公民或長期居民的持有人；持有非美元的實用貨幣的美國持有人（以下定義）；將作為組合、套期保值、換股和構造性銷售或其他綜合交易的一部分持有票據的持有者。如果一個合夥企業（或任何其他合作伙伴企業或其他按照美國聯邦所得税目的視為合作夥企業的實體或安排）持有債券，則那個合夥企業中的合作伙伴的税務處理通常將取決於該合夥企業的地位和活動。考慮購買債券和那些合作伙伴的合作伙伴以及他們的夥伴，這些合作伙伴應諮詢其自己的税務顧問。

此外，為便於參考，持有者是必須在發售價格處以成本持有債券（一般是承銷以外的大量發佈價格出售給出售人的人員所持有的資產）作為“資本資產”，使得本節才討論相應的美國聯邦所得税考慮。持受益所有權是根據SEC規則確定的。該信息並不一定表明任何其他目的的所有權。按照這些規則，在2023年5月12日後60天內（即通過任何期權或認股權的行使獲得的股票），被認為是持有受益權並對計算該持有人擁有的股數和受益的股數所生效。在美國聯邦所得税方面可能與特定納税人的具體情況或納税人適用於特殊的美國聯邦所得税規則有關的持有者，如：金融機構；保險業；房地產投資信託；受監管的投資公司；股票、證券或貨幣或名義本金合同的經紀人、經銷商或交易者；免税實體；以前的美國公民或長期居民；功能貨幣不是美元的美國持有人（定義詳見下文）；將持有票據作為套期保值、對衝、折算、構造銷售或其他綜合交易的美國聯邦所得税目的的人；“受控外國公司”；“被動外國投資公司”；以及合夥企業或其他通過單一或多重傳遞方式來處理美國聯邦所得税的實體。如果一家合夥企業（或任何其他以美國聯邦所得税為目的並被視為合夥企業的實體或安排）持有票據，則該合夥企業中的合夥人的税務處理通常取決於合夥人的地位和該合夥企業的活動。考慮投資紙幣的合夥企業及其合夥人應諮詢自己的税務顧問。

對於本部分的討論，在美國聯邦所得税方面的受益所有人定義為：

•

一個在美國的公民或居民的個體；

•

是在美國（包括其任何州或特區）的法律下成立或組織的公司（或其他在美國聯邦所得税目的下為應税實體的組織），

•

其收入無論來源如何都受到美國聯邦所得税的管轄權的遺產；或

•

信託，如果(i)任何一個美國法院能夠行使信託的主要監管職責，並且一個或多個美國人有權控制信託的所有重大決策，或者(ii)該信託根據適用的財政部法規具有有效的選舉以被視為美國人。

在本次討論中，“非美國持有人”一詞意味着持有票據但不是美國持有人的受益所有人。

特定情況的影響

在某些情況下，我們可能有義務支付超過票據規定利息或本金的金額，或者可能在預定利息支付日期或到期日（參見“票據説明-自選贖回”和“票據説明-變更控制”）之外的時間支付金額。這些潛在的支付可能涉及財政部法規的“有條件支付債務工具”的規定。儘管問題尚不確定，我們的意圖是採取一種立場，即上述款項的可能性不會導致票據被視為“有條件支付債務工具”。我們的立場對於受美國聯邦所得税管轄的持有人具有約束力，除非持有人根據適用的財政部法規披露其相反的立場。我們的立場不過是對於政府税務機構而言，如果政府税務機構成功挑戰了這個立場，持有人可能會被要求在票據上計提比票面利息更高且時間不同於在此處描述的票面利息的普通利息收入以及將任何賣出的收益的全部或部分處理為普通利息收入而非資本收益。本次報告其餘部分假定票據不會被視為“有條件支付債務工具”。

S-21

票據預計不會以原始發行貼現（“OID”）形式發行，以符合美國聯邦所得税法的規定。如果票據的本金超過其發行價格至少為某一個金額(用0.25%的票面金額乘以票據發出日到到期日的完整年數)（專業術語：market discount），則應按照OID形式發行票據。如果票據按照這些規定被視為以OID形式發行，則美國持有人必須根據規定，基於至到到期的不變收益率方法，在收到相應的現金支付之前，在應計為普通利息的OID累積基礎上計入收入。本報告的其餘部分假定票據發行時OID少於某個金額。

真實含義同第6條。微乎其微的真實含義同第6條。微乎其微的真實含義同第6條。

出售或其他應税處置

投資者一般在售出、交換、清償、兑付或其他應税處置票據時將承認收益或損失，該收益或損失通常等於(i)實現的金額減去歸屬於任何應計但未付清的規定利息的金額（如果未在之前的收入中計入，則會作為普通收入應税），以及(ii)持有人票據中的調整税基。實現的金額包括持票人在交換票據時收到的現金和任何財產的公允市值。持票人通常所得到的調整税基等於其購買該票據所支付的金額。任何收益或損失都會是資本收益或損失，如果美國持有人持有該票據超過一年，則為長期資本收益或損失。一些非公司實體所承認的長期資本收益一般按照降低的税率徵税。資本虧損的抵扣受到重大限制。

信息報告和備用扣繳

票據上的利息支付或出售所得或其他處置所得通常將按照適用的財政部法規要求報告給政府税務機構。如果美國持有人未能提供準確的納税人識別號碼和證明其不是備份扣繳的對象（通常是在IRS W-9表上）或未能遵守適用的備份扣繳要求，則備份扣繳將適用於這些付款。備份扣繳不是另外的税務。在備份扣繳規則下扣繳的任何金額可以按時向美國聯邦所得税負責機構申請退款或作為信用抵扣，只要向政府税務機構及時提供所需的信息即可。某些美國持有人可以免除信息報告和備份扣除。潛在的美國持有人應就是否合格獲得豁免以及取得該豁免的程序諮詢其自己的税務顧問。

S-22

如果非美國持有人無法滿足上述任何一個要求，則所收到的票據利息將被徵收30%的代扣税，除非非美國持有人提供以下內容之一：(i)正確填寫的IRS W-8BEN或W-8BEN-E表格，宣稱在適用的税收協定下免除或減免代扣税，(ii)正確填寫的IRS W-8ECI表格，聲明票據上所支付的利息不會繳納代扣税，因為它與非美國持有人在美國的業務行為有關。

如果非美國持有人在美國從事業務，並且票據上的利息與該業務的實際鏈接，那麼利息支付通常將與美國持有人一樣按照上述方式適用於美國聯邦所得税（根據相關的所得税協定進行任何修改）。如果非美國持有人是公司，則還可能面臨分支利潤税，等於其因非美國持有人在美國從事商業行為而有效連接的利潤28%（如果適用的話，更低的税收協定率），因特定調整這些利潤，該公司應納税，即使該公司全資或部分地出售或以其他方式處置。

出售或其他應税處置

除備用代扣及FATCA下討論外，非美國持有人在出售、交換、贖回、養老或其他應税處置票據時所實現的任何收益一般情況下不會受到美國聯邦所得税的影響，前提是：

•

這種收益與非美國持有人在美國從事貿易或業務無關；並且如果非美國持有人是個人，則非美國持有人在處置年度內未在美國逗留183天或以上（計算時考慮在前兩年內在美國逗留的天數的一部分），同時滿足某些其他條件。

•

如果非美國持有人從事貿易或業務在美國，並且所實現的收益與該貿易或業務的實施有效連接，則票據的處置通常將像美國持有人一樣，受到美國聯邦所得税的影響（根據適用的所得税條約的任何修改），如果非美國持有人是一家公司，則還可能需要繳納分支利潤税，相當於其實際所得的30％（或更低的條約税率，如果適用），該實際所得與非美國持有人從事美國貿易或業務有關。如果非美國持有人是在處置年度內在美國逗留183天或以上的個人（計算考慮在前兩年內個人在美國逗留的某些天數的一部分），則該收益（可能被某些美國來源的損失抵消）通常將繳納30％的税款（如果適用，則為較低的條約税率）。

如果非美國持有人在美國從事貿易或業務並且在處置上實現的收益與該貿易或業務的實施有效連接，則票據的處置通常將像美國持有人一樣，受到美國聯邦所得税的影響（根據適用的所得税條約的任何修改）。如果非美國持有人是一家公司，則還可能需要繳納分支利潤税，相當於其實際所得的30％（或更低的條約税率，如果適用），該實際所得與非美國持有人從事美國貿易或業務有關。

S-23

如果非美國持有人是在處置年度內在美國逗留183天或以上的個人（計算考慮在前兩年內個人在美國逗留的某些天數的一部分），則該收益（可能被某些美國來源的損失抵消）通常將繳納30％的税款（如果適用，則為較低的條約税率）。

信息報告和備用扣繳

根據適用的財政部法規，票據所支付的利息一般將向國內税務機構報告。這些信息報告的副本也可能根據特定條約或協議的規定提供給非美國持有人所居住或設立的國家的税務機構。如果票據的出售或其他處置是在美國境內或通過某些與美國有關的金融中介機構實現的，則所得款項的付款通常將受到信息報告的限制，除非非美國持有人向適當的扣繳代理提供了一份聲明，證明該非美國持有人不是《法典》（一般是以IRS W-8BEN或W-8BEN-E表格形式表明）。受到信息報告的支付如未能證明持有人的非美國身份，則可能受到備用代扣的限制。備用代扣不是額外的税款。按備用代扣規則扣除的任何金額，如果已按時向國內税務機構提供所需信息，則可以退還或用於抵免非美國持有人的美國聯邦所得税負債。某些持有人可能不受信息報告和備用代扣的限制。潛在持有人應就是否符合豁免條件和獲得豁免的程序諮詢其自己的税務顧問。

海外賬户税務合規法案

根據公約第1471至1474號碼（通常被稱為“FATCA”），對支付給外國金融機構（以《法典》特別定義並且無論該外國金融機構是實際所有人還是中間人）的票據利息可能會徵收30％的美國聯邦代扣税，如果該外國金融機構沒有提供足夠的文件（通常是IRS W-8BEN-E表格）證明其享受FATCA豁免或其遵守（或視為遵守）FATCA的情況（這可能是與美國簽訂的政府間協議的一種形式），並且對支付給“非金融外國實體”（根據《法典》特別定義，無論該非金融外國實體是實際所有人還是中間人）的票據利息可能會徵收30％的美國聯邦代扣税，如果該非金融外國實體沒有提供足夠的文件（通常是IRS W-8BEN-E表格），證明其享受FATCA豁免或提供有關該實體的某些實質性美國受益所有人信息。如果支付的利息既受到FATCA的代扣限制，也受到上述“-非美國持有人-已聲明的利息”的代扣税的影響，則適用的代扣代理可以將FATCA代扣抵扣但其他代扣税則不可抵扣。雖然FATCA代扣也適用於票據出售或其他應税處置的毛收益，但美國財政部提出的法規（納税人可依賴的，直到發行最終法規）完全取消了毛收益的FATCA代扣。關於這些規則以及它們是否與您擁有和處置票據有關，您應諮詢自己的税務顧問。

S-24

在承銷協議規定的條款和條件下，如任何證券被購買，則承銷商已同意（且不是聯合的）根據承銷協議購買所有在承銷協議下出售的證券。如果一個承銷商違約，則承銷協議規定非違約承銷商的購買承諾可以被增加或承銷協議可以被終止。

根據本招股前途中附帶的承銷協議的條款和條件，由BofA Securities，Inc.，Barclays Capital Inc.，Citigroup Global Markets Inc.和J.P. Morgan Securities LLC擔任代表的各個承銷商已經同意分別並不共同地購買，而我們已經同意向每個承銷商出售下表中列出的票據總本金數：


姓名	主要數量的票據
美國銀行證券公司	$	63,999,000
巴克萊銀行股份有限公司		58,667,000
花旗集團全球市場公司。		58,667,000
富國證券有限責任公司。		58,667,000
蒙特利爾銀行資本市場公司（BMO Capital Markets Corp.）		16,000,000
巴黎銀行證券公司		16,000,000
高盛和公司有限責任公司		16,000,000
MUFG Securities Americas Inc。		16,000,000
PNC Capital Markets LLC		16,000,000
Scotia Capital（美國）公司		16,000,000
美國合眾銀行投資公司		16,000,000
Wells Fargo Securities, LLC		16,000,000
巴西世界銀行（Banco Bradesco BBI S.A.）		8,000,000
Rabo證券股份有限公司美國分公司		8,000,000
三菱日聯SMBC證券（美國）公司		8,000,000
TD Securities (USA) LLC		8,000,000

總費用	$	4億股

承銷協議規定，承銷商購買此次發行的票據的義務需經律師事務所批准和其他條件滿足。承銷商保留全權利在整體或部分上收回、取消或更改向公眾發行票據的提議並拒絕訂單的權利。如果一個承銷商違約，那麼非違約承銷商的購買承諾可能會增加或票據的發售可能會終止。

承銷商打算按照此招股前途的封面價格將票據直接向公眾發行，並可能按不超過票據本金總額0.350％的折扣將票據向經銷商提供。承銷商可能允許任何此類經銷商將票據的折讓不超過票據本金總額的0.250％。在票據首次向公眾發行之後，代表可能會更改票據的公開發行價格和其他出售條款。

下表顯示我們應付給承銷商與此次發行有關聯的承銷折扣（表示為票據本金總額的百分比）。


	支付者美國美盛公司
$999.00		0.600	%

S-25

承銷商及其各自附屬機構為全方位的金融機構，從事各種業務，包括銷售和交易、商業和投資銀行業務、諮詢、投資管理、投資研究、主要投資、套期保值、做市商、券商以及其他金融和非金融活動和服務。承銷商及其各自附屬機構已向發行人及其與發行人有關係的個人和實體提供了多種此類服務，並可能在未來繼續提供此類服務，針對這些服務，承銷商及其各自附屬機構已或將按慣例收取費用和開支。特別地，承銷商之一的美國合眾銀行投資有限公司是本次債券發行的受託人的附屬機構。

日常業務活動中，承銷商及其各自附屬機構、官員、董事和僱員可能持有、交易或持有各種投資，並積極交易證券、衍生品、貸款、商品、貨幣、信用違約掉期及其他金融工具，包括或涉及發行人的資產、證券和/或工具（直接地，作為擔保保證其他債務或以其他方式）和/或與發行人有關係的個人和實體的資產、證券和工具。承銷商及其各自附屬機構還可能就這些資產、證券或工具發表獨立的投資建議、市場信息或交易構想和/或發佈或表達獨立的研究觀點，並可能在任何時候持有或建議客户持有這些資產、證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。此外，承銷商之一及其各自附屬機構已提供，並將繼續提供，與發行人的貸款業務。

如果承銷商或其附屬機構與發行人有貸款關係，則某些承銷商或其附屬機構通常對其信貸風險進行對衝，某些其他承銷商或其附屬機構可能對其信貸風險進行對衝，以符合其慣常的風險管理政策。通常，這些承銷商及其附屬機構將通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約掉期或建立本公司的證券的空頭頭寸，包括本次發行的債券。這些信用違約掉期或空頭頭寸任何一種均可能對本次發行的債券的未來交易價格產生負面影響。承銷商的某些附屬機構是本公司2021年8月19日日起的信貸協議下的放貸方。

債券是一種尚無現有交易市場的新發行證券。我們未申請，也無意申請將債券上市在任何證券交易所。承銷商已告知我們，他們有意為債券提供做市商服務。但是，他們並非有義務這樣做，並可隨時自行決定停止做市商服務。因此，我們無法保證債券將形成流動的交易市場，您將能否在特定時間出售您的債券或您出售時的價格將是有利的。

2019年12月4日新發行的債券

S-26

交割日期預計為2024年6月14日，屆時將對款項進行支付（本結算週期稱為“T + 2”）。根據交易所法案第15c6-1條，二級市場的交易通常要求在一天的營業時間內結算，除非交易雙方明確同意其他方式。因此，希望在交割前任何一天交易普通股的買家將被要求由於普通股最初將在T+2中結算，必須在任何此類交易時指定替代結算安排，以防止失敗的結算，並應諮詢他們自己的顧問。

公司預計於2023年12月7日或之後第三個營業日交付債券並收到債券款。根據《交易所法》第15c6-1條規定，在二級市場上的交易必須在兩個營業日內結算，除非雙方明確同意其他安排。因此，希望在定價那天交易債券的購買者將被要求根據債券最初將結算在T+3的事實，在任何此類交易時指定另一種結算安排，以避免交收失敗。希望在定價那天交易債券的購買者應諮詢他們的顧問。

美國以外的銷售

債券可以在允許該等報價和出售的美國和某些國外司法管轄區出售。

歐洲經濟區

債券並非計劃提供給零售投資者，也不應提供、出售或以其他方式提供、出售給歐洲經濟區（“EEA”）的任何零售投資者。對於這些目的，零售投資者是指符合以下情況的人員：（i）在歐盟2014/65/EU指令（下稱“MiFID II”）第4（1）條11號點中定義的零售客户；（ii）在金融服務和市場法案2000年（經修訂）（“FSMA”）下管理的客户，以及任何根據FSMA的規則或法規實施保險分銷指令的具有專業經驗，在規定FSMA第2（1）條第8號點的專業客户範圍外的客户，“根據規定2017/1129號法規”（下稱“招股説明書法規”）不是合格投資者，因此未準備必要的《金融產品信息文檔規例》（EU）第1286/2014（下稱“PRIIPs規例”），供給、出售或以其他方式向EEA的任何零售投資者提供、出售或使之提供債券可能根據PRIIPs規例是非法的。本招股説明書是基於其任何通告在EEA的任何成員國中的發行只是根據免除招股説明書要求的規則進行的，本招股説明書不是招股説明書法規的招股説明書。

英國

債券並非計劃提供給零售投資者，也不應提供、出售或以其他方式提供、出售給英國（“UK”）的任何零售投資者。對於這些目的，零售投資者包括：（i）在《金融服務和市場法案2017/565年 (EU) 規例》第2（8）條中定義的零售客户，其已通過2018年歐盟（退出）法頒佈的法律進行了國內法的變更；（ii）根據《金融服務和市場法案2000年》（經修訂）（下稱“FSMA”）管理的客户和根據FSMA第2（1）條第8號點定義的專業客户之外的客户，根據招股説明書法規（EU）第2017/1129號法規改正版的第4（1）條第10號點定義的專業客户；（iii）不是根據EUWA的規定而成為由UK招股説明書法規定義的合格投資者。因此，根據UK PRIIPs規例，沒有根據EUWA的規定（由於EUWA而成為國內法的《歐盟（退出）法2018》）制定的任何關鍵信息文件將為在UK的零售投資者提供或銷售債券，或以其他方式使其可用，因此，根據UK PRIIPs規例，在UK的任何零售投資者提供或銷售債券，或使其可用可能是非法的。本招股説明書是根據UK Prospectus Regulation和FSMA的豁免規則，準備為在UK的債券提供的，根據EUWA成為國內法的《歐盟（退出）法2018》。本招股説明書不是為了UK Prospectus Regulation或FSMA而制定的招股説明書。

向沙特阿拉伯潛在投資者的通告

在英國，本招股説明書只向符合英國招股説明書法規《EUWA》第2（8）條所定義的“合格投資者”（指在《金融服務和市場法規2000年》（經修訂）第19（5）條規定的有關投資的專業事項方面具有專業經驗的人員；適用《金融服務和市場法規2000年》（經修訂）第49（2）（a）至（d）條規定的高淨值實體；以及其他合法分發該等文件的人員，所有這些人員均稱為“相關人士”）提供。在英國，只有合格投資者才有資格獲得債券。英國境內對債券的任何邀約、供應、購買或以其他方式獲取均只在與相關人士簽訂約定的情況下進行。本招股説明書及其內容是機密的，不得分發、發佈或複製（全部或部分），也不得被接受者在英國披露給任何其他人員。任何不屬於相關人士的英國人員不得依據本招股説明書或其內容採取行動或依賴其。本次發行的債券在英國不向公眾推介。

加拿大

債券只能在符合National Instrument45-106《招股説明書豁免》或Ontario證券法第73.3（1）節所規定的認定投資者（即作為委託人購買或被視為購買的購買人）和符合National Instrument31-103《登錄要求、豁免和持續註冊者義務》所規定的允許的客户購買。任何債券的再銷售必須遵守適用證券法規的豁免條款或不受此類法規的交易。

加拿大某些省份或領地的證券法可能為購買者提供撤銷權或賠償權，如果本招股説明書和隨附的招股説明書（及任何修改）存在虛假陳述的話。在購買者所居住省份或領地的證券法規定的規定時間限制內，購買者可以通過證券法規定的途徑獲得撤銷權或賠償權。購買者應諮詢法律顧問，瞭解購買者所在省份或領地的證券法規的適用規定。

根據《33-105承銷衝突》第3A.3條的規定，承銷商不必遵守關於承銷商利益衝突的披露要求。

香港

此説明書不得以任何文件的形式進行銷售或出售(i)除了不構成《香港公司條例》(第32章, 香港法律)公開要約的情況下(ii)在《證券及期貨條例》(第571章, 香港法律) 和任何制定下的規則下對專業投資者(iii)無法使文件成為依據《香港公司條例》 (第32章, 香港法律) 的“招股説明書”的情況下。對一切與有關債券有關的廣告、邀請或文件不得發出或持有(無論在香港或其他地方),除非對於僅出售給香港境外的人或僅出售給《證券及期貨條例》的“專業投資者”(第571章, 香港法律) 和任何制定下的規則。(注意: 原文有換行)

日本

債券未在日本金融工具交易所法(金融工具交易法)下注冊，因此承銷商同意不直接或間接在日本發售或出售任何證券，也不將其出售給或為日本居民（本定義所指的是在日本居住的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體）而進行再發售或轉售，在遵守金融工具交易法和日本其他適用的法律、法規和行政指南的情況下除外。(注意: 原文有換行)

向南非的潛在投資者發出通知

此招股文件補充説明書不應被視為我們（或我們的關聯公司或代理人）在韓國募集投資或銷售債券的邀請。對於此招股文件補充説明書的傳遞對象是否符合韓國法律，包括但不限於金融投資服務與資本市場法（FSCMA）、外匯交易法(FETA)和以下任何條例，《我們不作任何陳述》。債券未根據FSCMA向韓國金融服務委員會進行註冊，除符合韓國法律和條例的情況外，不得直接或間接地在韓國進行發行、銷售或提供給任何韓國居民，以供再發售或轉售。此外，除非符合與重新銷售的債券有關的所有適用法規要求(包括但不限於FETA及相關法規下的報告或批准要求)，否則不得向任何韓國居民重新銷售債券。(注意: 原文有換行)

新加坡

本招股文件補充説明書並未在新加坡貨幣管理局註冊成為招股説明書。因此，本招股文件補充説明書和與此招股文件補充説明書相關的任何其他文件或資料可能不得在新加坡傳播或分配，債券也可能不得直接或間接地在新加坡出售或作為認購或購買的邀請的對象，除非僅出售給適當人員（根據SFA第275（2）條定義）(根據SFA第275(1)條使用，或依據SFA第275(1A)條的規定，並符合SFA第275條中指定的條件。)。(注意: 原文有換行)

(1)

根據新加坡證券和期貨法案（第289章）的第4A節（視情況修改或修訂）第274條款，向機構投資者發行;

(2)

根據SFA第275(2)條定義，僅適用於相關的人員，符合SFA第275(1)條，並符合SFA第275條規定的條件，或根據SFA第275(1A)條使用，但須符合SFA第275條中規定的條件。 (注意: 原文有換行)

(3)

否則，根據適用的新加坡證券和期貨法規的任何其他規定，按照該法規規定的條件發行。

根據SFA第275(1)條標準，此次發行的債券不可在臺灣以公開發售或構成證券交易法及相關法規下的“發售”條件下出售、發行或提供。未經臺灣金融監管機構或臺灣任何其他相關監管機構的註冊、備案或核準，也未經臺灣任何人或機構的授權，不得在臺灣出售此債券。(注意: 原文有換行)

(1)

非屬於「證券與期貨法」第4A節規定的認可投資者之外的公司，其唯一業務是持有投資，其全部股本歸一名或多名屬於認可投資者的個人持有；或者

(2)

不受獲準投資者（根據《澳大利亞公司法》(Cth)第708(8)條定義）的身份限制，本文件按照例外處理，只面向(1) 《澳大利亞公司法》第708(8)條的要求; (2) 我們公司的關聯人(依照《澳大利亞公司法》第708(12)條定義)。本文件也可能分發/SMS到指定豁免人士。(注意: 原文有換行)

（a）

轉讓給機構投資者或任何源於「證券與期貨法」第275(1A)節或第276(4)(i)(B)節所提到的要約的相關人士；

（b）

在法律範圍內的情況下；

（c）

如SFA第276（7）節中所指定的；或

(d)

如《2018年證券和期貨（投資提供）法規》第37A條所指定的。

(e)

如2018年《證券和期貨（投資的發行）（證券和基於證券的衍生合約）法規》第37A條款規定的那樣。

S-29

Singire Securities and Futures Act產品分類——為履行SFA第309B(1)(a)和SFA第309B(1)(c)的義務，公司已經確定並在此通知所有相關人員(如SFA第309A所定義)，債券是“所指定的資本市場產品”(依據2018年《證券與期貨（資本市場產品）法規》和MAS通告SFA 04-N12《有關投資產品的出售》以及MAS通告FAA-N16《關於投資產品推薦的通知》的定義)，屬於豁免投資產品。(注意: 原文有換行)

瑞士

此文件不構成出售或投資上述債券的要約或邀請。債券可能不得以任何公開方式，在瑞士以外的任何地方直接或間接地出售或廣告宣傳，同時也不會被列入瑞士六家證券交易所或瑞士任何其他交易所或經監管機構批准的交易設施。(注意: 原文有換行)

初級次級債券沒有在臺灣的相關證券法規所要求的相關機構進行註冊或備案，因此不得通過公開發行或任何構成《臺灣證券交易法》所述意義的方式在臺灣（其意思是通過交易的方式或進行

債券未依據相關證券法規在臺灣金融監管機構或臺灣任何其他監管機構進行註冊、備案或核準，也未經任何在臺灣的人或實體獲得授權，在以下情況中不得通過公開發售或構成“發售”的條件在臺灣出售、發行或提供該債券。(注意: 原文有換行)

澳洲

根據《澳大利亞公司法》(Cth)的規定，此文件沒有在澳大利亞證券和投資委員會(“ASIC”), 由ASX有限公司經營的澳大利亞證券交易所或澳大利亞任何其他監管機構或機構填寫或將被填寫為招股説明書或其他披露文件。本文件沒有提交至ASIC，並僅對某些豁免人士提供。因此，如果您在澳大利亞收到本文件：(1) 與本公司有關係的人員在《澳大利亞公司法》第708(12)條下;或(2) 本文件僅在符合《澳大利亞公司法》第708條規定的情況下，受限地分發或提供給在其他第三國家或地區的服務接收方。(注意: 原文有換行)

(1)

您確認並保證您是：

（a）

《公司法》第708(8)(a)或(b)節下的“專業投資者”。

（b）

根據澳大利亞公司法第708（8）(c)或(d)條款是“複雜的投資者”，並且在提出意向之前已根據第708（8）(c)(i)或(ii)條款及相關法規向我們提交了會計師證明；

（c）

(d)

根據澳大利亞公司法第708（11）(a)或(b)條款中的“專業投資者”，並且如果您無法確認或保證您是澳大利亞公司法規定的豁免複雜投資者、與公司有關的人或專業投資者，那麼在此文件下發出的任何要約均無效且不能接受；

(2)

如果您在澳大利亞收到本文件，在這裏您保證並同意，在這些債券發行後的12個月內將不會在澳大利亞內對債券進行任何再銷售，除非根據澳大利亞公司法第708條規定，無需填寫任何披露文件。(注意：原文有換行)

S-30

《辛普森•撒切爾•巴特利特律師事務所, 紐約，紐約》和《Philip E. Bauer, Senior Vice President，General Counsel and Corporate Secretary of the Company》將審核相關法律問題。本次發行的債券的相關法律問題將由《Cravath, Swaine & Moore LLP, 紐約，紐約》審核。(注意：原文有換行)

專家

本文件內關於截至2022年12月31日的三年期內的各年年末，美國美盛及其附屬公司的合併資產負債表、綜合收益、現金流量和股東權益的相關陳述，以及截至2022年12月31日的管理層財務報告，均已在美國美盛公司提交的《10-K》年度報告中進行了引用，我們認為kpmg獨立註冊會計師事務所對財務報表所作的審計工作已被充分認可。其負責任地論述資料所構成的重要部分已被引用在此文件中。(注意：原文有換行)

S-31

我們決定將某些信息“併入引用”到本招股文件補充説明書中，這表示我們可以通過將您引薦到另一份在SEC單獨提交的文件中，向您披露重要信息。已“加註出處”的信息被認為是本招股文件補充説明書和隨附的招股説明書的一部分。(注意：原文有換行)

我們將某些信息“併入引用”到本招股文件補充説明書中，這表示我們可以通過“併入引用”您到證券交易委員會(SEC)單獨向其提交的文件中，向您披露重要的信息。所有的這些文件均被認為是本招股文件補充説明書和它的附屬文件的一部分，為此我們已經獲得了SEC的批准。(注意: 原文有換行)

•

《年度報告》(10-K) 提交於2022年12月31日，並於2023年2月23日提交。 (注意: 原文有換行)

•

我們代表公司21日提交的《決定性授權宣言》相關文件的部分。該文件已被併入法規的其他部分，包括澳大利亞公司法。剛才引用的文件的副本已隨其他備份和手稿一起存儲。如果要檢查或複製這些引用的文件，請輸入以下網址...(注意: 原文有換行)

•

依據2023年3月31日於5月4日提交給證券交易委員會的10-Q表格季報、6月30日於8月2日提交給證券交易委員會的10-Q表格季報、以及9月30日於11月8日提交給證券交易委員會的10-Q表格季報；並且

•

依據於5月10日、5月30日、8月24日、8月29日提交給證券交易委員會的除7.01條目和99.1展品以外的8-K表格的4份當前報告；以及2023年10月20日。

我們也將根據《證券交易法》的第13(a)、13(c)、14或15(d)條款，將今後提交給證券交易委員會的所有報告納入引用，直至完成本次發售的日期為止；但是，我們不會將任何在8-K表格的2.02條目或7.01條目下提交的信息（包括在9.01條目下展示的相關展品）引入。在本招股説明書中引入或視為引入的任何文件中包含的任何聲明，將在本招股説明書的範圍內被視為修改或取代，以一份同時被引入和修改或取代的文件中包含的聲明來適用本招股説明書。任何已被修改或取代的聲明，將不被視為本招股説明書和附帶的招股書的一部分，除非是被修改或取代的聲明。

您可以通過電話(813) 775-8270或郵件(Contact: Investor Relations；地址：101 East Kennedy Blvd, Suite 2500, Tampa, Florida 33602)免費索取這些文件。

S-32。

每當我們或任何出售股東出售任何這些證券時，我們都會提供一個以上的招股書補充，其中包含有關該發售和證券數量、價格和條款的具體信息。該補充文件可能還將增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。本招股説明書必須由招股説明書補充附帶在一起，才能用於進行證券銷售。

我們或適用的出售股東可以直接或通過承銷商、代理商或經銷商出售這些證券。本招股説明書的補充將描述任何特定的分銷計劃的條款，包括任何承銷商、代理商或經銷商的名稱以及適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為“MOS”。

在您投資之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書、以及文中包含的或描述的文檔中所包含的風險。

投資這些證券涉及風險。請參見本招股説明書第7頁上的“風險因素”部分。風險因素本招股説明書的日期為2021年11月4日。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券或確定本招股説明書是否真實或完整。對此作出任何相反陳述都是犯罪行為。

本招股説明書是我們作為《證券法》修正案（以下簡稱“證券法”）的一名“知名實力簽發人”根據規則405所提交的自動搭售註冊聲明書的一部分。在此搭售註冊聲明書下，我們或一個或多個出售股東可以隨時間而定在一個或多個發售中出售本招股説明書所描述的證券，這些證券可能包括普通股、優先股、債務證券和認股權證。包含本招股説明書的註冊聲明書（包括註冊聲明書的附件）中含有我們和我們根據本招股説明書提供的證券的其他信息。您可以在證券交易委員會網站http://www.sec.gov或標題為“Where You Can Find More Information”的內容下找到該註冊聲明書相關的其他信息。

本招股説明書描述了本所發行證券的一般條款。每次銷售涉及到的證券，我們將提供描述具體金額、出售股東名稱、價格和其他條款的招股書補充文件。招股説明書補充或由我們或代表我們準備的任何免費登載招股書也可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。為了理解根據本招股説明書發行證券的具體條款，您應該仔細閲讀適用的招股説明書補充或由我們或代表我們準備的任何免費登載招股書。本文檔將與下面“引用某些文檔”下所述的引用文檔一同組成被引用文檔。當招股説明書中使用“我們”、“我們的”、“我們”和“公司”等術語時，除非另有説明或情境另有指示，否則指美國美盛和/或美國美盛適用的子公司。本招股説明書中對“$”、“美元”和“美元”的任何引用，除非另有説明，否則均指美元。

本招股説明書描述了待發行證券的一般條款。為您提供與本招股説明書有關的具體金額、出售股東名稱、價格和其他證券條款的招股書補充文件，將在與根據本招股説明書發行證券的每次銷售相關的內容中提供給您。我們或代表我們準備的招股書補充或任何免費撰寫的招股書，還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。為了理解根據本招股説明書發行的證券條款，您應該仔細閲讀適用的招股書補充或由我們或代表我們準備的任何免費登載招股書。這些文件共同構成了提供的證券的具體條款。還應閲讀我們在本招股説明書下引用的下面所述的“引用某些文檔”。

您只應該依賴已引用或由我們或代表我們準備的招股書、任何招股書補充或任何免費登載招股書中提供的信息。我們未經授權不允許任何其他人向您提供不同的信息。我們和出售股東均不會在任何不允許發行的司法管轄區進行本證券的發行。您不應該假定除上述文件正面説明的日期之外的任何日期的本招股説明書、任何招股書補充或任何免費登載招股書中的信息是準確的。

可以在哪裏查看更多信息

我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告以及其他信息。您可以通過證券交易委員會的網站www.sec.gov訪問和閲讀我們通過電子方式向證券交易委員會提交的證券交易委員會文件。我們向證券交易委員會提交的文件也可以在我們的網站http://www.mosaicco.com上向公眾提供。我們網站上的信息不是本招股説明書或任何招股書補充的一部分。此外，關於我們的報告、委託書和其他信息，可能會在紐約證券交易所的辦公室（地址：紐約市布羅德街20號，紐約，紐約10005）查閲。

我們已向美國證券交易委員會提交了一份註冊聲明，涉及此招股説明書所述的證券。本招股説明書是註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明及其展覽和日程要點中的所有信息。我們在本招股説明書中對提交作為註冊聲明展覽的文件或與美國證券交易委員會提交的其他文件的條文的描述僅為我們認為重要的條款的摘要。如果您想獲得這些文件內容的完整描述，則應按上述程序親自獲取這些文件。

我們還將來根據《1934年證券交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)條款向美國證券交易委員會提交的所有其他報告引入參考，直至本次發行完成之日為止。除適用報告中另有説明外，未被視為“提交”的信息，包括提交於任何當前報告的2.02條目或7.01條目下的任何信息（包括相關展覽），不得引入參考。在引入參考的文件中包含的任何聲明，對於本招股説明書而言規定要修改或取代該聲明的任何隨後提交的文件——且被視為引入參考的文件中包含的聲明將被認為被修改或取代。被修改或取代的任何聲明，除了被修改或取代的聲明，將不被視為本招股説明書的一部分。

您可以通過電話（800）918-8270或郵件聯繫我們以免費獲取這些文件副本：The Mosaic Company，Florida州坦帕市東肯尼迪大道101號，2500號套房，投資者關係部。

本招股説明書、適用於本招股説明書中所述證券的招股書補充説明和我們已引入參考的文件中包含的部分信息所包含的部分信息可能包括構成《證券法》第27A條和修訂後的《證券交易法》第21E條安全港保護的關於我們的預期、意圖、計劃和信念的聲明。這些聲明涉及未來事件或我們的未來財務表現。我們使用“預計”、“相信”、“可能”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“將”、“應該”或其他類似的詞來確定前瞻性聲明。

可能導致所報告結果與前瞻性聲明中所表達的不同的因素包括但不限於以下因素：

•

影響我們或我們客户所在的農業行業的商業和經濟條件以及政府政策，包括由於供需週期性失衡而導致的價格和需求波動；

•

新型冠狀病毒肺炎(“Covid-19”)大流行對全球經濟和我們的業務、供應商、客户、員工以及我們所在社區的影響，如本招股説明書中最新的年度報告（已引入參考）所述；

•

石油需求下滑，可能導致生產顯著下降，並影響我們磷酸鹽業務所需的關鍵原材料硫的供應和價格；

•

由於巴西、沙特阿拉伯、祕魯或其他我們營業的國家的政治和經濟不穩定或政府政策的變化，我們的業務可能會受到幹擾，從而導致高額的業務成本，包括與新的運費表和新的採礦立法實施有關的成本；

•

農民施用作物營養素的比率的變化；

•

全球磷酸鹽或鉀肥市場的運營變化，包括在作物營養素行業中的整合，特別是如果我們不參與其中；

•

我們所經營行業的競爭對手或新進入者的生產能力或銷售努力的擴大或收縮，包括Canpotex有限公司(“Canpotex”)的另一成員採取的行動對其鉀肥生產能力進行證明，通過證明運行或其他方式；

•

未來產品創新或新技術的開發對於我們產品的需求的影響；

•

我們的業務具有季節性，需要進行大量庫存，以及在工作資本需求的季節性高峯期，這可能導致庫存過剩或產品短缺。

•

製造產品所使用的原材料或能源成本的變化或限制，以及運輸產品的成本或可用性；

•

銷售價格下降或成本顯著上漲，可能導致我們將庫存按成本或市值下調，或需對商譽或其他長期資產減值，或設立遞延税款資產減值準備;

•

我們用於生產產品的原材料市場價格下跌的益處的實現可能會滯後，因為需要消耗我們以前以更高價格購買或承諾購買的原材料;

我們的董事會認為，我們的薪酬政策和實踐是合理的，並適當地將我們的員工利益與股東的利益相一致。董事會認為，對於我們的高管和其他員工的激勵性薪酬與收益掛鈎的事實鼓勵採取有利於公司短期和長期盈利的行動。此外，薪酬委員會審查有關我們的薪酬政策和實踐的變化，以確保此類政策和實踐不會鼓勵我們的高管和其他員工採取可能導致公司出現重大不利影響的行動。

適用於我們運營的環境和其他政府監管法規的變化，包括美國聯邦法律或監管行動擴大了受聯邦法律監管的水資源的類型和範圍，以及任何可能影響或涉及温室氣體排放的聯邦或州法律或監管行動，包括可能在加拿大或我們所經營的其他司法管轄區實施的碳税或其他措施，或與採礦活動相關，導致自然放射線水平升高，可能採取的行動涉及減少流入墨西哥灣、密西西比河流流域或其他地區的營養物的限制或責任;

•

聯邦或州水質標準的實施所帶來的潛在成本和影響，用以向佛羅裏達州的水道排放氮和/或磷;

•

競爭者的財務資源，包括其他國家的國有企業和政府補貼實體;

•

我們向客户提供的貿易信貸或擔保他們為購買我們的產品所發生的債務的違約可能性;

•

我們制定的管理重要戰略重點的流程的有效性，包括擴展我們的鉀業務和對Ma’aden Wa’ad Al Shamal Phosphate Company（“MWSPC”）的投資，以及成功整合和發展收購的企業;

•

各種項目的實際成本與管理層目前估計的不同，包括資產退役、環境修復、治理或其他環境義務和加拿大資源税和特許權税，或MWSPC或其現有或未來資金的成本;

•

影響我們的法律和行政訴訟和監管事項的成本和影響，包括環境、税收或行政訴訟、投訴我們的運營對附近的農場、企業、其他財產用途或財產產生不利影響，其結算和對執行和解決全球審計、上訴或法庭活動相關的成本，以及法院對和解協議批准的行動、以及法律訴訟和監管事項的其他進一步發展;

•

吸引和留住高素質、有動力的員工的成功;

•

我們工作人員罷工、勞動停工或減緩行動或由於勞資談判失敗導致的成本增加，以及遵守新法規的潛在成本和影響。

在實現我們與CF Industries，Inc.的長期天然氣定價氨供應協議中獲得好處方面存在困難，包括最初預計從協議中實現的成本節約可能在協議期內無法完全實現，或者天然氣價格或氨的市場價格在協議期內處於不利於我們的水平，相比於在現貨市場購買；

•

其他時報告的風險因素在我們的證券和交易委員會報告中。

在考慮這些前瞻性聲明時，您應該記住本文件、適用的發售説明書以及參考的文件中的警告聲明。這些前瞻性聲明只在發表這些聲明的日期有效，我們不承擔更新或修訂這些聲明的任何義務，除非必需遵守聯邦證券法。

我們是全球集中磷酸鹽和鉀肥營養素生產和銷售商。通過我們廣泛的產品系列，我們是磷酸鹽和鉀肥營養素和動物飼料成分的單一供應商。我們為大約40個國家的客户提供服務。我們是全球第二大一體化磷酸鹽生產商，是北美和巴西最大的磷酸鹽動物飼料成分生產商之一。在2018年1月8日的收購（“收購”）沃爾股份制公司的全球磷酸鹽和鉀鹽業務後，長期保持我們在美洲的領先地位，收購通過Mosaic Fertilizantes P&K S.A.（原沃爾肥料S.A.）進行。我們在佛羅裏達、巴西和祕魯採礦磷酸鹽。在佛羅裏達州、路易斯安那州和巴西的設施中，我們將磷酸鹽礦石加工成成品。在完成收購後，我們成為了位於祕魯Bayovar地區的一個磷酸鹽礦的半數所有者，以前我們持有少數股權。我們是全球前四大鉀肥生產商之一。我們在薩斯喀徹温省、新墨西哥州和巴西採礦鉀肥。我們在巴西、中國、印度和巴拉圭等地設有其他生產、混合或分銷業務，以及在沙特阿拉伯王國經營磷酸鹽礦山和化學廠的合資企業中擁有戰略性股權投資。我們的分銷業務服務於全球前四名消耗營養素的國家：中國、印度、美國和巴西。

美國美盛公司是一家成立於2004年3月的特拉華公司，是通過2004年10月IMC Global公司與Cargill Incorporated的肥料業務合併而成立的母公司。我們在紐約證券交易所上市，股票代碼為“MOS”，總部位於佛羅裏達坦帕。

我們通過完全擁有和控股子公司以及擁有不到多數股權或非控股權益的企業開展業務。我們分為三個報告業務板塊：磷酸鹽、鉀肥和美盛化肥。跨業務板塊的清算、未實現的衍生工具的按市價計量的收益/損失、債務費用、Streamsong Resort^®的業務主要為企業投資運營及其退出。企業分為以下三部分：磷酸鹽、鉀肥和美盛化肥業務。挪存、中國和印度分銷業務的運營情況和結果以及其他業務的運營情況和結果均包含在公司、清算和其他中。

我們的總部位於佛羅裏達州坦帕市肯尼迪大道東101號2500房間，電話（800）918-8270。我們的互聯網網站地址是www.mosaicco.com。我們網站上的信息不是本説明書的一部分，也不在其中引用。

投資本説明書所描述的證券存在風險。請參閲我們最近年度報告的“風險因素”部分，該報告在本説明書中作為參考文獻被納入，以及我們未來向SEC提交的報告的更新。在做出投資決策之前，您應仔細考慮這些風險以及本説明書中包含或作為參考納入的其他信息。適用於我們和/或一個或多個出售股東根據本説明書發行的證券的發售説明書可能包含適用於對我們和出售股東的投資的其他風險的討論。

以下是我們的重新制定的公司章程和修訂後的章程的主要條款説明。以下説明在其整體上通過參考作為本説明書的一部分提交給SEC的註冊聲明的公司章程和修訂後的章程的展示，並且我們的資本股票條款也可能受到特拉華州公司法（“DGCL”）的影響。

授權資本

我們的授權股本包括10億股普通股和1500萬股優先股。

普通股

每個我公司普通股的持有人有權針對持有人享有的所有權益行使一票權力。

普通股股東一般有權獲得董事會宣佈的現金、證券或財產分紅派息及其他分配的款項，前提是這些款項是依法用於此目的並且有足夠的狀態幣來支付。董事會宣佈分紅派息的權利受限於優先股持有人的權利以及DGCL下足夠分紅支付的狀態幣的可用性。

普通股沒有優先認股權和累積投票權。

在我們清盤、解散或清算後，在支付所有目前尚未滿足的優先股持有人應享有的所有金額之後，公司的剩餘資產將按股份比例以每股股份為基礎，平均分配給普通股股東。

期權。截至2021年3月31日，我們的2005年股權激勵計劃下已有共189,069股普通股的期權被行權（行權日當天全部範圍）。我們的2016年股權激勵計劃下，576,806股普通股的期權處於行權狀態。2020年期權獎勵計劃下，996,730股普通股的期權處於行權狀態（其中有123,093股普通股的期權處於行權狀態）。

我們的董事會有權，受到法律限制，不時為一項或多項系列發行優先股，並規定每個系列的股票的名稱、權力、相對優先權和權利、每個系列的股票的資格、限制或限制等等。此授權包括確定系列的名稱和其中的股票數量、分紅率和權利、投票權、轉換權、贖回權、沉沒資金條款、清算權利和任何其他的權力、優先權和相對權利、參與權和其他特殊權利、資格、限制和限制。

截至本招股説明書日期，公司尚未發行併發行普通股。

我們可以以可能推遲、暫緩或阻止公司控制權變更方式發行公司的優先股，而無需再行動股東，這可能會對普通股持有人的投票和其他權利產生負面影響。發行公司具有投票和轉換權的優先股可能會對公司的普通股持有人的投票權產生負面影響，包括失去對投票的控制權。

授權但未發行的股票的某些影響

未經股東批准，授權但未發行的普通股和優先股可用於今後發行。這些額外的股票可以用於各種公司目的，包括未來的公開或私人募資以籌集額外資本和公司收購。公司還可以使用額外的股票來稀釋尋求獲得公司控制權的人的股權。另請參閲下文的“—公司章程和公司規則中的反收購規定”。

Kapil Dhingra，M.B.B.S。自2024年4月以來擔任我們董事會成員。自2008年以來，Dhingra博士擔任KAPital Consulting, LLC的管理成員，這是他在2008年創辦的一家醫療保健諮詢公司。Dhingra博士還目前擔任LAVA Therapeutics B.V.、Black Diamond Therapeutics, Inc、Median Technologies Inc.和Replimune Group, Inc.的董事會成員。Dhingra博士曾經擔任Autolus Therapeutics plc、Five Prime Therapeutics Inc.、Micromet, Inc.、Advanced Accelerator Applications S.A.和YM Biosciences Inc.的董事會成員，在擔任這些公司的董事期間，這些公司均為公開交易的衞生保健公司。我們認為Dhingra博士因其在數家制藥公司擔任高管職位以及他在多個治療領域的製藥臨牀研究、以及擔任許多上市生命科學公司的董事會成員的經驗而有資格擔任我們的董事會成員。

公司章程和公司規則中的反收購規定，可能會壓制涉及公司實際或潛在控制權變更的交易。此外，公司章程和公司規則的規定可能被視為具有反收購效應，並可能會推遲、暫緩或阻止股東可能認為符合他、她或其最佳利益的認購要約或收購企圖，其中包括可能致使我股東所持股份的市場價格溢價的那些收購企圖，這些規則包括規定股東如何提出在股東大會上提名董事的提案、董事會能夠在沒有股東批准的情況下發行優先股以及禁止股東以書面同意行動。

公司章程和公司規則中的反收購規定

DGCL包含和公司章程和修正後的公司規則中包含了一些可能會壓制涉及公司實際或潛在控制權變更的交易規定。此外，公司章程和公司規則的規定可能被視為具有反收購效應，並且可能會推遲、暫緩或阻止股東可能認為符合他、她或其最佳利益的認購要約或收購企圖，其中包括可能導致我所持股份市場價格溢價的那些收購企圖，這些規則包括規定股東如何提出董事提名的提案、董事會能夠在沒有股東批准的情況下發行優先股以及禁止股東以書面同意行動。

特定特徵法規條文

公司受到DGCL第203條的約束。一般來説，第203條禁止持有公開發行的特拉華州企業的人在收購了15%或更多的公司持有的投票股後3年內與“感興趣的股東”進行商業交易，除非感興趣的股東獲得董事會批准或者商業交易是以規定的方式獲得批准的。商業交易包括合併、資產出售和其他交易，導致感興趣股東獲得財務利益。除非特定情況，否則，“感興趣的股東”是指與聯營公司和聯合關係企業一起擁有或在三年內擁有15%或以上的公司持有的流通投票股的人。此法規可能會禁止或推遲與公司有關的合併或其他接管或變更公司控制權的嘗試，因此可能會阻止收購公司。

過户代理人和註冊代理人

美國股份轉讓和信託公司是我們普通股的轉讓代理和登記機構。

掛牌

我們的普通股在紐交所上市，代碼為“MOS”。

PROPOSAL NO. 2

財務債務將根據美國銀行國家協會（託管人）與美國美盛之間的債券信託協議（“信託協議”）發行。信託協議受到和受控於1939年的《信託協議法》的規定。債務證券的重要條款和定義的副本將作為展示文件提交，並將在上市前適時提供相關的證券法免責聲明文件中。

常規

信託協議不限制我們根據信託協議發行的債務證券的總本金金額。信託協議規定，債務證券可以在一個系列或多個系列中從時間到時間發行，並且可以用美元或任何外匯貨幣組合作為貨幣單位。任何以不是美元或其他法定流通貨幣計價的債務證券的具體美國聯邦所得税考慮因素將在相關發行證券的招股書補充中加以描述。除非其他明示於相關招股書補充，否則債務證券系列可以重新開放，以發行該系列的其他債務證券。

適用的招股説明書將闡明我們所提供的一系列債務證券的具體條款，可能包括以下任何或全部內容：

（a）

該系列債務證券的特定指定；

（b）

該系列債務證券的總本金限制（如果有）；

（c）

該系列債務證券本金的付款日期或日期確定或延長的方法；

(d)

該系列債務證券的利率（如果有）或確定利率的方法，以及利息開始計算的日期或確定的日期，或確定利息的日期和在註冊形式的該系列債務證券上支付利息的定期記錄日期（如有），或在不是以一年360天、十二個30天月為基礎計算時的利率計算基礎，確定計算利息的方法；

(e)

除了我們的附屬銀行以外的任何地方，可支付該系列債務證券的本金（和溢價，如果有的話）和任何利息的地點，以及可以提交註冊轉讓債務證券和可以換取債務證券的地點（如果有）；

(f)

在關於該系列債務證券和信託的通知或要求可以送達的地點；

支票（和溢價，如果有的話）或利息支付（如果有的話）的貨幣與該系列債務證券所支付的貨幣不同的情況下，支付該系列債務證券的本金和任何利息的貨幣，或該系列債務證券所標示的貨幣，以及適用於該系列債務證券的特定規定；

(米)

該系列債務證券的本金（和溢價，如果有的話）或利息（如果有的話）的付款金額可能根據指數、公式或其他方法確定，以及確定這些金額的方式；

“j”

該系列債務證券的本金（和溢價，如果有的話）或利息（如有的話）是否應在我們的選擇或其持有人的選擇下以該系列債務證券中規定的貨幣以外的貨幣支付，以及在哪個時期或期間，以及哪些條款和條件下，可以做出此類選擇，並在該系列債務證券的規定貨幣與應支付該系列債務證券的貨幣之間確定匯率的時間和方式；

“l”

一系列債務證券的最初匯率代理的指定（如果有的話）；

-3-

適用於該系列債務證券的贖回規定，不是贖回規定的增補或代替；

“p”

在指定的時間內，如指定的事件發生，為該系列債務證券持有人提供特殊的權利；

(r)

與該系列債務證券的違約事件或其中的任何我們的契約有關的任何刪除、修改或增補；

(s)

該系列債務證券是否以全球形式發行，如果是，則初始託管機構的身份；

(t)

將當前任何臨時全球債務證券表示的一系列未償還債務證券 dating;

(u)

任何一系列掛名債務證券的利息支付對象，如果不是債務證券關閉業務的常規記錄日的掛名人;

（v）

如果一系列債務證券僅當收到某些證書或其他文件或滿足其他條件時才能以明確形式發行，則該證書，文件或條件的形式和/或條款;

(w)

如果一系列債務證券要通過行使認股權進行發行，則認股權進行認證和交付的時間，方式和地點;

我們保留在招股説明書中設置特定的債務證券條款的權利，這些條款未在本招股説明書中列出。此外，如果在招股説明書中描述的債務證券的特定條款與本招股説明書中任何條款不同，則此招股説明書中所述條款的説明將被認為已被其招股説明書中所述不同條款的説明所取代，涉及該債務證券。

排名

除非在任何適用的招股説明書中另有説明，否則債務證券將是我們的無擔保債務，並與我們的所有其他未受擔保和不受基層債務方面的優先級相同。我們是通過子公司開展業務的控股公司。因此，債務證券將受到我們全部現有和未來負債（包括貿易應付賬款）的有效優先順位。 和其他JPMorgan Chase & Co.的無擔保和無次級債務平起平坐。除了在信託契約中規定的質押權和出售和租回交易的限制之外，除非招股説明書中另有規定，否則該信託契約不包含任何旨在在我們或我們任何子公司涉及高槓杆交易時保護債務證券持有人的契約或其他條款。

信託契約規定，債務證券系列可以以全球形式發行。

形式、交換和轉讓

招股説明書可能指出登記轉讓債務證券的地點。不會對登記轉讓或債務證券交換收取任何服務費，但在某些情況下，我們可能需要支付足夠的金額以支付與這些交易有關的任何税費或其他政府收費。

我們將不需要：在發出有關該系列證券的取消贖回通知的郵寄日前15天的營業時間開始並在取消該系列證券有關通知的營業時間結束期間發行，登記轉讓或交換我們的任何系列債務證券;

登記轉讓或交換召回的任何掛號債務證券或其中某部分，除本招股説明書中部分召回的未召回掛號債務證券之外;或者發行，登記轉讓或交換已經提供以滿足持有人選擇的我們的任何債務證券的其餘部分（如果有）。

（a）

除非在有關該系列的債務證券的贖回通知的郵寄日前15天的營業時間開始並關閉有關通知的營業時間結束期間，否則將不需要發行，註冊轉讓或兑換我們的任何一系列債務證券。

（b）

本公司債務證券（本息和溢價，如有）的支付將在受託人的辦事處或代理處進行。

（c）

除非在適用的招股説明書中另有説明，否則將支付任何利息給我們債務證券的掛名人，這些債務證券在我們指定的日期或日期的掛名人在業務結束時名字。

支付

我們的一系列債務證券可以全部或部分以全球形式作為“全球證券”發行，並將以存管機構或其代理商的名義進行註冊，並存入存管機構或其代理商的名下，這取決於有關該系列的招股説明書，每個招股説明書都將有所標識。除非並直到整個或部分地以我們的債務證券的明確註冊形式交換為止，否則不能轉讓全球證券，股票證券。

我們債務證券的任何一系列發行可能以全球形式發行，一部分以全球形式發行作為“全球證券”，並向我們註冊的債務證券的名字的人支付利息，並在我們指定的日期或某些日期結束時進行註冊。掛名人。

全球證券

本公司的債務證券系列可以全部或部分以全球形式發行。這些全球證券將在存管機構或其代理商的名下注冊，它們將在該系列的招股説明書中得到確定。除非並直至以明確註冊形式的我們債務證券全部或部分交換為止，否則不能轉讓這些全局證券。

全球安防半導體證券發行後，代表該等證券的託管費人或其指定方會在其記賬和註冊系統之上，向具有與託管費人或其指定方賬户的“參與者”指定人員貸記我方債務證券的相應本金金額，這些賬户由承銷商，經銷商或代理商指定，他們參與散佈我方債務證券，或者由我方直接發售的話，則由我們指定。受益權的所有權僅限於參與者或通過參與者持有受益權的人員，證券全球安防證券的受益權將顯示在，和只能通過，由代理人保管的記錄（與參與者利益有關的利益）或由參與者或通過參與者持有的人員保管的記錄（與非參與者的利益有關）進行轉讓。美國某些州的法律要求某些證券的購買者有能力以明確形式收到該等債務證券的實物交割。

只要全球證券的託管人或其指定方是全球證券的註冊所有人，則該託管人或該指定方將被視為印花税文件下標明的所有情況下該等證券的唯一所有者或持有人。除非適用債券支持説明書中特別説明某一系列我方債務證券的所有人有權龍虎鬥開多該全球證券代表的一個系列的債務證券註冊在他們的名稱下，否則在全球證券中持有受益權的所有人將不享有權龍虎鬥開多收到或有權接收該等系列我方債務證券的實物交割，且在擔保文件印花税文件下也並不被視為其所有者或持有人。

在全球證券的託管費人或其指定方的名義下注冊的全球證券的本金，溢價（如有），以及利息的支付將支付給代表該等債務證券的全球證券的託管費人或其指定方。我們，受託人或全球證券代表我方債務證券的支付代理人不承擔與代表全球證券受益權或維護，監督或審核與全球證券受益權有關的任何記錄或支付的任何方面的責任或責任。

我們預計全球證券的託管費人或其指定方在收到本金，溢價（如有）或利息的任何款項後，將按照比例向參與者的賬户貸記支付，這些賬户的本金金額的有利權益所顯示的全球證券費用或其指定方的記錄。我們還預計參與者向經過這些參與者持有的全球證券受益權人的支付將受到常規操作和慣例的指導，並且這將是這些參與者的責任。

某些定義:以下是《印花税文件》中使用的某些定義術語的摘要。我們建議你閲讀《印花税文件》以獲得所有這些術語的完整定義。

下面列出了債券協議中使用的某些定義術語的摘要。我們敦促你閲讀債券協議以獲得所有這些術語的完整定義。

“可歸屬債務對於任何出售/租賃交易的現值（按照租賃條款的內在利率所折現），代表在特定時間的任何債務或其他義務的代價。該賃約下承租人義務的現值是指該等賃約在租賃剩餘期限（包括任何該等租賃已在此基礎上得到延長的期限）內應支付的淨租金金額。在任何期間的賃約下的網絡租金支付意味着承租人在該等期間下應支付的租金和其他費用，該承租人不包括任何因維護和修理，保險，税收，評估或類似費用而應支付的金額（不論是否將其指定為租金或額外租金）。

作為確定性資產的淨財務狀態，它是指該等資產總額（減去適用準備金和其他適當可減項）再從中扣除（i）除根據債務明顯的條款被延長或可重置選項的當期負債外的所有當期負債，（ii）所有商譽，商標，專利，待攤債券貼現和費用或其他類似無形資產，（iii）由於我方子公司其他股東持有法人股份，因此要根據適當調整而扣除的少數股份權益扣除少數股份的適當調整。這些項目均按照美國通用會計準則計算，其最近可獲得的資產負債表數據為我方及其所有合併子公司在財務事務日的最後一天所獲得的資產負債表。

“是指任何通過某種方式繼承、維護、認可或為某人帶來任何法定或衍生的責任的資金負擔，不論逾期與否，以及不論對該個人的全部還是部分資產適用擔保的方式，包括（i）借款人的每一項債務，（ii）以保證債務而發行或承擔的債務，這些債務包括以所得到的財產，資產或業務的貨幣或某些其他形式的收購為代價的債務，（iii）由借款人為與信用證、承兑匯票或類似設施有關的賠償性債務，（iv）作為地產或服務的延後購買價款而發行或承擔的債務，（v）借款人作為美國通用會計準則所規定的資本租賃承擔的債務以及（vi）甲式和乙式債務的類型中所指的任何債務以及其餘人保證或擔保的任何股息，其支付，直接或間接負責或有責任或責任等。儘管此定義中的任何條款的條款與其相反，債務不包括商業交戰時產生的任何賬户應付款項或應計費用。指任何由任何人的資產擔保或支持的債務或擔保或支持的其他義務的總額。

“債務指任何人的任何債務或其他義務的創立，發行，承擔（通過轉換，交換或其他方式），承擔，擔保或以其他方式成為其債務或其他義務的責任，或按照美國通用會計準則所要求或其他方式，在該人的財務報表上或以其他方式記錄任何此類債務或其他義務（ “巨量”和“ incurrence”和“已發生”將對應上述用法）;需要注意的是，導致該等人在此項下的任何時間存在的債務發生了美國普遍公認的會計原則的變化，但不被視為該等債務的巨量。

“是指任何人的任何債務或其他義務的創立，發行，發生（通過轉換，交換或其他方式），承擔，擔保或負責（按照美國通用會計準則的要求或其他方式，在該人的財務報表上記錄任何此類債務或其他義務）。指某些債務或其他義務。在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳户、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。指任何個人，公司，合夥企業，協會，信託或任何其他實體或組織，包括政府或任何政府機構或政治分支機構或政治工具。

“持有指該公司或任何子公司所擁有或租賃的任何製造廠或倉庫，無論是截至債券協議的日子還是之後所擁有或租賃的，其書面價值超過該公司和子公司淨有形資產的3％的工廠或倉庫。董事會將制定該等貨物，並將該等工廠和倉庫與該等董事會已進行的宣佈的其他所有董事會宣佈的試製品一起宣佈，該等試製品被宣稱為不具有對該公司及所有子公司的整體業務具有重要影響的重要性。

“主要財產是指公司或任何受限子公司擁有的位於美國的任何製造或生產工廠（包括固定資產但不包括其他被視為不動產的租賃和合同權），無論是在本協議簽訂日期還是此後擁有的工廠，每個這樣的工廠在進行決定的當日的其中淨賬面價值佔公司和其附屬公司的綜合總資產超過1%，理事會的意見不重要，如果理事會證書證明其對公司及其附屬公司的業務沒有重大影響，則不屬於這些工廠。發行日期，公司或任何受限子公司均未擁有任何“主要財產”。如果公司未來收購“主要財產”的財產，則應遵循此限制條款。指任何長達36個月以上租賃一項主要財產的安排，該財產已或將由我方或我方子公司出售或轉移給此類人作為考慮為此類安排而租賃該財產。

“指該人的子公司，它在1934年證券交易法規（《印花税文件》在此引用）規定的“重要子公司”的定義中構成了“重要子公司”。指該人的股份，包括所有的所有權利、權益和利息，無論是一個固定數量的股票，任何人在一個合夥公司中擁有很小的利益還是其他方式。

““財政部條例”是指根據《税收法典》頒佈的所有擬議、臨時和最終條例，這些條例可能會不時修訂（包括後續條例的相應規定）。是指擁有一個人超過50%的普通表決權的股票類別的發行體或企業（除了合夥企業），這些普通表決權的所有權直接或間接歸屬於該個人或其一個或數個子公司，其中的支配有人在管理人員選舉方面具有管理權信託的信託。對於此定義， “具有普通表決權的指證券或其他權益，其根據任何條件條款具有選舉董事或對於具有與該人有關的治理權力的人管理權的出席權或表決權，無論則每當競爭者的情況或只有任何高級證券擁有這些表決權。

契約

限制抵押權

《契約書》規定，如果此債務受抵押、質押、擔保利益或抵押（稱為“抵押”或“留置”）限制在任何主要物業上，則我們不會，也不會允許我們的任何子公司承擔任何債務，而不在任何此類情況下有效地提供債券應與（或優先於）此類債務平等和按比例進行擔保;在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳户、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。，上述限制不適用於：

（a）

在債務證券最初發行的日期上存在的留置或根據該日期存在的協議提供的留置；

（b）

我們或我們的任何子公司在《契約書》日期之後收購或建造的任何財產的留置，其同時創建或承擔以擔保或支付全部或部分購買價格或建築成本（或為了籌集全部或部分購買價格或建築成本或改進上的任何債務，我們或我們的任何子公司所承擔的任何債務）；

（c）

已存在的處於存在的任何人融合或合併或併入我們或我們的任何子公司的處於處於處於出色狀態的處於現狀，或在任何人成為我們的子公司時產生的已存在留置不是與這些實體成為我們的子公司相關而產生的；

(d)

對我們或我們的任何子公司有利的留置；

(e)

任何國內或國外政府機構對任何財產進行留置，以便根據任何合同或法規進行部分、進度、預付或其他支付；

(f)

任何財產的留置，以擔保資產退役、恢復或類似義務，或以擔保與環保保護事項有關的罰款、評估、清理費用或其他政府費用；

(g)

前述條款（a）、（b）、（c）、（d）、（e）或（f）提到的任何留置的任何延期、續約或替換（或連續的延期、續約或替換），在其延期、續約或替換時所擔保的債務本金不超過其所擔保的債務本金，加上（如果適用）與該延期、續約或替換有關的合理成本（包括任何溢價或補償付款），並且該延期、續約或替換應僅限於擔保所延期、續約或替換的抵押品（及其上的改進）的全部或部分；以及

(h)

任何基本上都受到上述限制的抵押，以便所擔保的債務總本金與其處於外的受限制的其他債務的總本金（不包括根據前述例外而獲準的抵押擔保的債務或原先發行的債務證券在該時間之後由於美國普遍公認的會計原則的變化而成為債務的任何義務）和綁定於信託財產的債務之和

自債務證券首次發行之日起，在進入此類出售/租回交易的六個月內，並在其結束後的六個月內，我們或任何子公司應當為我們或其子公司業務中使用或將要使用的財產（包括用於該財產的補充、擴張、改建、維修和改進的金額）承擔相應的費用，並且我們應當選擇將該金額指定為對此類出售/租回交易的貸方（除非按照本條款（a）的規定允許使用該金額以適用於本條款（c）下的任何其他出售/租回交易之外，否則未指定為對此類出售/租回交易的貸方），或者

（c）

在此類出售/租回交易的生效日期後的12個月內，我們將用出售或轉移租用的財產的淨收益進行自願終止或退休債務證券或我們的任何債務（但不包括我們或我們任何子公司持有的債務證券或債務或次級債務中的我們的債務證券或債務），其金額等於此類出售後的負債券的淨收益/租回交易，這筆金額不得少於進入此類出售/租回交易時該財產的公允價值（根據所述的條款（b）進行調整），減去我們在此類12個月內自願償還或退休的債務證券或債務的本金金額，並且沒有被指定為適用於我們或我們的任何子公司在該期間內進入任何其他出售/租回交易的貸方；

合併、收購和資產出售

《契約書》規定，除非：

（i）我們是持續存在的公司，或這樣的公司或人通過補充證書承擔我們在《契約書》（包括債務證券）下所有的義務；（ii）在該交易之後立即沒有任何違約或事件發生；（iii）繼承公司或這樣的人是根據美國、任何該州或哥倫比亞特區法律組成並有效存在的公司、合夥企業或信託機構；（iv）我們或這樣的個人已向受託人交付了官員證明和法律意見，每份意見都聲明此類合併、重組、合併、轉讓或出租事項遵守證券契約的相關規定，並且證券契約中與此類交易相關的所有先決條件都已得到遵守。此外，如果此類合併、重組、合併或轉讓結果我們或任何子公司的任何財產或資產將成為任何債務的擔保物或其他負擔，除非按照描述在“-限制留置”條款下可以創建此類留置或其他負擔以便平等並及時擔保債券，否則不得進行此類合併、重組、合併或轉讓，或債券應按比例擔保該類債務或以及其他替代方案。

清償、抵消和契約抵消

除非適用的招股説明書補充表明，我們可選擇全部或部分歸還債務證券（除了涉及債務證券的認證、轉讓、交換或替換或在《契約書》中列出的某些其他義務），在向受託人不可撤銷地委託存款（以信託形式）金額和/或政府債務後，該政府債務將提供足夠的資金，以便在獨立認證的全國知名會計師事務所的意見中支付該系列債務證券的本金和每期利息以及任何強制性沉沒基金或類似基金。本信託只能建立：

（a）

我們已向受託人提交了美國律師意見書，表明（x）我們已收到內部税務局發佈的裁定或有關部門公佈，或（y）自受託票據執行日以來，適用的美國聯邦所得税法已有變化，在任一情況下，持有未償還債券的持有人將不會因此清償而在美國聯邦所得税目的上承認收入、獲利或損失，且將以與若未進行該清償相同的金額、方法和時間按照美國聯邦所得税納税。

（b）

沒有觸及違約或隨時間推移或書面通知或同時構成違約事件正在發生中

（c）

我們已向受託人提交了律師意見書，表明這樣的存款不會使受託人或所創建的信託受到1940年修正《美國投資公司法》的限制，並且

(d)

其他習慣性先決條件已滿足。

如果我們在行使清償讓渡選項時符合前一句所述的條件，則我們可以行使解除契約清償讓渡選項，而不管以下段落中所述的契約清償讓渡選項是否曾被先行行使。

除非適用的招股書附錄另有規定，否則根據本券，我們可以選擇在未行使前文所述的清償讓渡選項之前或之前，對於債券而言，可以從“抵押權限制”契約、“出售/回租交易限制”契約、“合併、合併和出售資產”契約和某些其他契約中被解除，這樣的省略不會被認為是違約事件，也不會以任何方式成為依據《債券》的逾期和該系列的債券。除非向受託人投資足夠的資金和/或政府債務，以便在獨立註冊會計師事務所的國家認可的意見書中達到足夠支付該系列未償還的債券的總本金、每期利息和任何強制性沉沒基金付款或類似付款所需的金額（“解除契約清償讓渡”）。如果我們行使契約清償讓渡選項，那麼在除此類契約和除此類契約的其他契約的事項之外，與債券相關的義務將繼續有效。只有達到以下條件之一才能建立這種信託：

如果單一系列債券存在違約事件（不包括第e款所述的違約事件），則每次在這種情況下，受託人或該系列尚未償還的債券總本金至少25%的持有人可以通過書面通知我們（如果由持有人發出，則還要通知受託人）提交，而且在作出任何這種聲明的情況下，所有此類債券和利息的總本金（或如果該系列債券是原始發行貼現債券，則是該系列債券總本金的指定部分）會立即到期。

如果任何系列的債券發生第（e）款所述的違約事件並持續進行，則此類系列的所有債券的本金和利息將因此事實立即到期並應付款，無需受託人或任何持有人的聲明或其他行為。

然而，在針對一種或多種系列的未償債券已經宣佈加速支付之後且未獲得有關欠款的判決或裁定之前的任何時候，該系列的所有未償債券的本金金額達到多數持有人，在向我們和受託人發送書面通知書並提供合理賠償的情況下，可以在一定情況下撤銷和廢止該加速支付。

除了受託人的默認職責外，受託人不承擔行使各自在受託書下的權利和責任的任何義務，除非這些持有人提供了合理的賠償。在遵守賠償受託人規定的情況下，並受到受託書中規定的限制的影響，受任何呈現違約事件所涉及的所有系列的未償債券的大部分持有人的授權指導，將有權指導與此類違約事件有關的任何處置任何時間，方法和地點，或行使受託人授予的任何信託或權力。

任何一系列的債券持有人都沒有權利提起與受託書有關的任何訴訟，申請指定接收人或受託人，或就該等訴訟提供其中任何其他補救措施，除非（a）該債券持有人事先已向受託人發出書面通知，關於該系列債券的情況下持續發生的違約事件，（b）所有受此類違約事件影響的任何系列的未償債券持有人的本金總額達到至少25％（作為一類）已經提出書面請求，並且該持有人或持有人已向受託人提供合理的賠償以指定受託人作為受託人來啟動此類訴訟，（c）受託人未能啟動此類訴訟，並且在該等通知，請求和要約之後的60天內未從所有受此類違約事件影響的任何系列的未償債券的本金總額中獲得與此類請求不一致的指示。但是，此類限制不適用於債券持有人提起的訴訟，以執行該等債券指定的適用到期日的本金或任何溢價或利息的支付。

我們將被要求每年向受託人提供一份由我們的某些官員簽署的聲明，説明我們是否知道在受託書的條款，規定和條件的執行或遵守方面存在違約情況，並在不知道任何債券未償付可打開的情況下對此進行約束。

受託書的修改和放棄

我們和受託人可以通過修改或簽署（一類）被該修改或簽署影響所有已發行未償債券的本金總金額未低於多數持有人同意的情況對受託書進行修改和修訂；但是，如果年度授予的公平價值超過40萬美元，則年度授予的股份數量將自動減少，使年度授予的公平價值在40萬美元以下，並且公平價值按公司的財務報表一致確定。年度授權將在授權日期起1年內全部歸屬於基礎股票，或在授權日期後的我們股東年會之前（以先到者為準），但需持續服務到適用歸屬日期。不經受影響的系列的每個未償債券持有人同意，不得修改或修訂（i）更改該未償債券本金（和任何溢價），或任何利息期限；（ii）減少未償債券本金（和任何溢價）或任何利息期限；（iii）減少未償債券本金的金額，該等本金在其逾期時應支付；（iv）更改未償債券的本金（或溢價，如果有）或任何利息的支付地點或貨幣；（v）損害任何到期後就強制執行該等支付的訴請權利；（6）減少判斷修改或修訂受託書所需的該系列未償債券的百分比或同意任何放棄要求的要求，或減少下文所述的投票或法定人數要求；或（vii）修改前述要求或減少必要的未償債券的百分比，以放棄任何過去的違約或契約，除非另有説明。

儘管如前所述，我們和受託人可以就下列任何目的對受託書進行修改和修訂，而無需得到任何一系列債券的任何持有人的同意：（i）證明我們作為墊足人在受託書下的另一個人的繼承權；（ii）為任何系列的債券添加契約或放棄我們在受託書中的任何權利或權力；（iii）為任何債券系列添加違約事件；（iv）添加或更改受益人債券的任何規定，以便以負載形式發行債券，或者允許或便於以非認證格式發行債券，（v）更改或刪除受託書的任何規定，但任何這種更改或刪除僅在先前創立的任何一系列債券全部償還情況下生效，這些債券有權利受益於此類規定；（vi）向任何一系列的債券添加擔保和擔保人，以及受託書；（vii）建立任何一系列債券的形式或條款；（viii）提供繼任受託人接受的約定或方便超過一個受託人管理委託書下的信託的管理；（ix）解決任何受託書中的歧義，缺陷或不一致之處，（x）可以使任何一系列債券全額清償和免除而需要補充任何受託書的任何規定。

僅當在先前沒有受益於此類規定的任何系列債券的情況下，任何更改或刪除才會生效，並且此類更改或刪除將僅在要素方面不會對任何系列債券持有人的利益產生不良影響時才會生效。但是，如果年度授予的公平價值超過40萬美元，則年度授予的股份數量將自動減少，使年度授予的公平價值在40萬美元以下，並且公平價值按公司的財務報表一致確定。年度授權將在授權日期起1年內全部歸屬於基礎股票，或在授權日期後的我們股東年會之前（以先到者為準），但需持續服務到適用歸屬日期。只要（i）不能與任何系列債券持有人的利益在關鍵方面產生不利影響;或者（x）必要時增設對手，並取消任何系列債券，任何受託書的任何規定都可以通過補充來實現債券，並應滿足上述任何條件。但是，如果年度授予的公平價值超過40萬美元，則年度授予的股份數量將自動減少，使年度授予的公平價值在40萬美元以下，並且公平價值按公司的財務報表一致確定。年度授權將在授權日期起1年內全部歸屬於基礎股票，或在授權日期後的我們股東年會之前（以先到者為準），但需持續服務到適用歸屬日期。只要（xi）不會在主要方面對該系列的債券持有人的利益產生不良影響，我們和/或一名或多名售出持有人可以出售本招股，

任何系列的未償債券的大多數本金持有人代表該系列持有人，可以放棄我們對受託書的某些限制性條款的合規性。在遵循受託書中規定的某些權利的前提下，所有系列與即發生並持續的違約事件相關未償債券的大多數本金的持有人代表所有該系列未償債券的持有人可以放棄此類違約事件，但不包括本金，溢價或利息的支付違約。

適用法律。

受託書將遵循紐約州法律並受該法律管轄。

我們可能會發行一項或多項系列的認股權證，以購買我們的債務或股權證券，普通股股份或優先股股份。認股權證可以獨立發行，也可以與任何其他證券一起發行，並可以附屬於這些證券或獨立於這些證券。每個認股權證的系列將根據我們和認股權證代理之間的單獨認股權證協議發行。將在適用的説明書中規定要發行的任何認股權證的條款和適用的認股權證協議重大規定的説明。

如果在銷售中使用承銷商，承銷商將為自己賬户收購提供的證券。承銷商可能會以固定的公開發行價格或根據銷售當時確定的不同價格，在一個或多個交易中，包括協商交易，轉售提供的證券。通過許多承銷商代表的承銷聯合體可能出售提供的證券。承銷商購買提供的證券的義務將受到一定條件的限制。如果購買了證券，則承銷商將有義務購買所有提供的證券。任何首次公開發行價格和允許或重新允許或向經銷商支付的任何折扣或讓步可能隨時更改。

我們和/或一個或多個出售股票的股東可以直接出售提供的證券或通過代理商出售。任何代理商都將被命名，並在招股説明書中説明支付給該代理商的任何佣金。除非招股説明書另有説明，否則任何代理商都將在最大努力的基礎上行事。

我們可以授權代理商、承銷商或經銷商向指定的機構收集提供本招股書所提供的證券的要約，提供拖延交貨的合同，規定未來的特定日期進行支付和交貨。這些合同僅限於招股書補充中規定的條件。招股説明書將説明支付提供此類合同的佣金。

我們和/或一個或多個出售股票的股東可以同意賠償承銷商、經銷商或代理商承擔的某些民事責任，包括《證券法》下的責任，並且也可以同意貢獻承銷商、經銷商或代理商可能被要求支付的款項。

美國美盛公司截至2020年12月31日和2019年12月31日，以及2020年12月31日三年期內的每一年的合併財務報表，以及相關的財務報表附表和管理層的內部控制有效性評估，已經通過引用KPMG LLP的報告並依據此公司在會計和審計方面的專家意見的權限和引用，已被納入此處和註冊聲明。


巴西Bradesco BBI銀行		荷蘭合作銀行證券公司		三菱日聯證券		TD Securities

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